| 2024年7月15日定价补充协议 （至2022年9月9日的招股说明书和 2022年9月9日招股说明书补充） 纽约梅隆银行股份有限公司 |
424(b)(2)条例 文件编号333-261575 |
高级次级中期票据系列k
（美元固定利率/浮动利率）
$ 500,000,000 5.606％的固定利率/浮动利率可赎回高级次级票据，截至2039年
交易日期：2024年7月15日
最初发行日期：2024年7月22日
本金金额：500,000,000美元
发行人的净收益（未经费用抵扣）：499,250,000美元
公开发行价格：100.000％，并加上自2024年7月22日起的应计利息（如有）
代理商所得佣金/折扣：0.150％
代理商角色: ☒发行人基础 ☐代理基础
到期日：2039年7月21日
固定利率期间：自2024年7月22日起，但不包括2034年7月21日
浮动利率期间：自2034年7月21日起，但不包括2039年7月21日
与固定利率期间相关的利息支付日期：每年1月21日和7月21日半年一次，从2025年1月21日开始，到2034年7月21日结束
与固定利率期间相关的利率：5.606％每年
固定利率期间的日计数约定：30/360
浮动利率期间的付息日期：每年1月、4月、7月和10月的21日，自2034年10月21日起，初始浮动利率期间的付息日为10月21日。
浮动利率期间的利率：按照招股说明书、招股补充资料和本定价说明书的规定，以SOFR复利（如招股说明书中所定义）计算，加上价差。在任何浮动利率期间内，利率都不得低于最低利率。
浮动利率期间的计息期间：(i)从任何付息日（对于浮动利率期间的初始浮动利率利息期间仅从2034年7月21日起）到但不包括下一个付息日，(ii)在最后一个这样的期间中，从到但不包括到期日之前的付息日开始，到但不包括到期日，或(iii)在任何兑付债券时，从适用的兑付日之前的付息日开始，到但不包括该兑付日。
浮动利率期间的基准利率或基准：SOFR复利
浮动利率期间的价差：+177个基点
最低利率：0％
浮动利率期间的日计数约定：实际/360
工作日协定：对于固定利率期间，包括2034年7月21日的付息日，在未经修正的情况下进行。如果固定利率期间的任何付息日不是工作日，则应在下一个工作日支付利息，但由于这种延迟而不会累计额外的利息。对于浮动利率期间，不包括2034年7月21日的付息日，在经过修改的情况下进行调整。如果浮动利率期间的任何付息日不是工作日（不包括适用的到期日或兑付日（如有），则该付息日将推迟至随后的工作日，但是如果下一个工作日将在下一个日历月中，则付息日将是紧接前一个工作日。如果到期日或兑付日不存在是工作日，则应在下一工作日支付本金和利息，从到期日或兑付日（如适用）开始不再计息。
赎回条款：如下所述
认购债券的授权面额：2,000美元及其以上的整数倍
本票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或担保。
| 形式： | ☒ | 记账入账证券 | ||
| ☐ | 纸质证券 | |||
| 赎回: | ☐ | 本票据不可在到期前赎回 | ||
| ☒ | 本票据可以在到期前赎回 | |||
| 偿还: | ☒ | 本票据不可在到期前偿还 | ||
| ☐ | 持有人可选择在到期前偿还本票据 | |||
| 折扣票据： | ☐ 是 ☒ 否 | |||
自赎和自付：有关证券的中期票据的描述章节-自赎和自付在附随的招股说明书中,由以下内容代替该章节的第一段:
票据将在2029年7月31日或之后(或如果在2024年7月31日之后发行任何其他票据，则在这些票据的最后发行日期5年后的日期)之后以公司的选择全部或部分赎回，但不包括在2034年7月21日（“第一次赎回日期”）之前，以赎回价格（以本金金额的百分比表示并舍入到三位小数）等于较大的：
| (1) | (a)在赎回日，以半年为基础（假定票据在第一次赎回日到期），以每30天一个月的360天一年计算，根据国债收益率（如下述）加上25个基点贴现到剩余本金和利息的预期价值之和，减去(b)赎回日前偿付的利息，以及 |
| (2) | Notes被赎回的本金金额的100%。 |
在任何一种情况下，均加上赎回日前的累计未偿还利息。
在第一次募集期的到来之日，票据将以公司的选择全部赎回，但不包括部分赎回，该赎回价格等于票据本金金额的100%，加上赎回日前的累计未偿还利息。从2039年4月21日起，票据将以公司的选择在全部或部分赎回，在任何一种情况下，赎回价格等于要赎回票据的本金金额的100%，加上赎回日前的累计未偿还利息。
公司选择赎回票据的最低金额为2000美元，超过此金额应为1000美元的整数倍，公司应在赎回日前不少于5天至多30天书面通知持票人，并根据优先次级契约的规定赎回。如果部分赎回任何票据，则应为未偿还部分发行具有相同条款的新票据，并以持票人的名义进行。
为了前述有关票据在第一次赎回日之前的自愿赎回的规定，以下定义适用：
“国债收益率”指任何赎回日期时，公司根据以下两段规定确定的收益率。
美国东部时间下午4:15(或联邦储备系统行长每日发布美国政府证券收益率的时间后，以此时间为准)赎回日期前第三个工作日，公司将根据当日的收益率或最近一天的收益率，基于美国联邦储备系统下的统计报告“选定利率(日报)- H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，在标题为“美国政府证券- 国债恒定到期期限- 名义“(或任何后续的标题或标题) (“H.15 TCM”)下，“半年调整”(假定360天一年由12个30天的月份组成)以贴现法——假定票据在第一次对价日期到期——计算剩余本金和利息的预期价值之和的总和加上25个基点，减去(b)赎回日期之前的偿付利息。
| (1) | 国债收益率应在H.15上恰好等于从赎回日到第一次赎回日期的期限(“剩余存续期”)的国债恒定成熟度上确定;或 |
| (2) | 如果H.15上没有恰好是剩余存续期的国债恒定成熟度，则选取两个基于即将比剩余存续期略短和略长的国债恒定成熟度——然后在剩余存续期上以直线方式插值(使用实际天数)，使用这些收益率，将插值结果舍入到三位小数。 |
| (3) | 如果在H.15上没有短于或长于剩余期限的恒定国库券收益，则按最接近剩余期限的H.15单一恒定国库券收益率计算。 |
对于本款目的，在H.15上适用的国库券固定到期日或期限将被视为与赎回日相应的月数或年数。
如果在赎回日期前第三个工作日H.15 TCM不再发布，则公司将根据下列规定计算国债收益率:每年定期支付息票的美国政府证券的兑换价格根据年利率等于首期对价日与上述公司的第一次对价日之间每半年的实际天数计算，以11:00 a.m。纽约时间在赎回日期前第二个工作日。
如果第一次赎回日期上没有美国国债证券到期，但存在两种或两种以上于第一次赎回日期等距离的美国国债证券，则在到第一次赎回日期之前选择到期日早于第一次赎回日期的美国国债证券。如果有两种或两种以上在第一次赎回日期到期或符合前一句话的标准，则公司应从这两种或两种以上的美国国债证券中选择离接近配对的平均买盘和卖盘价格最近的美国国债证券，以纽约时间上午11点为基准，在根据本段规定确定国债收益率时，适用的美国国债证券的半年期望收益率将基于该证券11:00 a.m.纽约市时间的买卖价格的平均值(以本金金额的百分比表示)，并舍入到三位小数。
公司在确定赎回价格时的行动和决定应为无异议的，具有约束力。
废除：在招股说明书中描述的优先次级契约中的和约废除规定，在“公司根据优先级契约或优先次级契约发行的债务证券描述-法律免责和和约免责”下不适用于票据。
美国联邦所得税后果：公司认为，票据应视为不发行带有原始发行折扣的可变利率票据，适用于美国联邦所得税目的。请参阅招股说明书中有关投资票据的美国联邦所得税后果的讨论。
MiFID II - 仅专业/ECPS/没有PRIIPs或UK PRIIPs：制造商的目标市场(MiFID II产品治理)仅包括合格的交易对手和专业客户(所有销售渠道)。没有为零售客户准备的PRIIPs或UK PRIIPs关键信息文件(KID)，因为其不适用于欧洲经济区内或英国的零售。请参见招股说明书中的“禁止向欧洲经济区零售投资者销售”和“禁止向英国零售投资者销售”。
分销计划：在《中期票据的分销计划(利益冲突)》一章中，彼时的证券代理商(各自作为委托方)将购买与描述此处的票据相当的票据，具体条款和条件已在招股说明书中说明。
| 票据的购买金额 |
总本金金额要购买的票据的数量 | |||
| 高盛和公司有限责任公司 |
$ | 1.2亿 | ||
| 大摩资源lof |
$ | 1.2亿 | ||
| UBS Securities LLC |
$ | 1.2亿 | ||
| R. Seelaus及Co. LLC |
$ | 40,000,000 | ||
| BNY Mellon资本市场有限责任公司 |
$ | 40,000,000 | ||
| Commonwealth Bank of Australia |
$ | 7,500,000 | ||
| DZ Financial Markets LLC |
$ | 7,500,000 | ||
| ING Financial Markets LLC |
$ | 7,500,000 | ||
| 银行a公司 |
$ | 7,500,000 | ||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| CastleOak Securities、L.P.。 |
$ | 5,000,000 | ||
| 大太平洋证券 |
$ | 5,000,000 | ||
| MFR Securities，Inc。 |
$ | 5,000,000 | ||
| Tigress Financial Partners LLC |
$ | 5,000,000 | ||
| Mischler Financial Group股份有限公司。 |
$ | 2,500,000 | ||
| Security Capital Brokerage, Inc. |
$ | 2,500,000 | ||
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| 总费用 |
$ | 授权股数为500,000,000股 | ||
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代理人预计只通过The Depository Trust Company的放置中心提供注 册条目，以付款的形式在纽约于本定价补充的日期后的第五个工作日或“T+5”左右。二级市场中证券的交易通常需要在一个工作日（称为“T+1”）内结算，除非交易方另有约定。因此，由于注 册条目的最初交付将不是在T+1的基础上进行的，希望在原始发行日期前一天以上交易这些注 册条目的投资者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以避免交割失败。
公司、BNY Mellon Capital Markets、LLC和由该公司控制的任何其他子公司在关于证券初始销售及任何在初始销售之后涉及证券的做市交易中可使用本招股说明书、招股说明书补 充和本定价补充。这些交易可能以与购买或销售时的市场价格相关的谈判价格执行，也可能 以其他价格执行。公司及其附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理。
代理人及其各自的附属公司是从事各种业务的全服务金融机构，这些业务可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、初始投资、对冲、融资和经纪业务。代理人中的某些人及其各自的附属公司已经或将来可能为公司执行各种金融咨询和投资银行业务，代理人将根据惯例 收到或将获得一定的费用和支出报销。
对于任何非美国注册经纪人的代理人，如果打算在美国境内进行任何注 册条款的销售，将根据适用的美国证券法规，通过一个或多个美国注册经纪人进行销售。
我们估计我们将支付大约100,000美元的费用，不包括承销折扣和佣金。
在其各种业务活动的正常课程中，代理人及其各自的附属公司已经或将来可能进行广泛的投资，包括作为特定衍生品和对冲安排的交易对手，并且可能已经或将来因自身账户和客户 账户而在债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）方面积 极交易，并且可能已经在过去，也在未来的任何时间内在这些证券和工具中持有多头和空头头寸。该类投资和证券交易活动可能涉及该公司的证券和工具。