展览 10.1

脂肪 brands inc.

股票 A类普通股

和

股票 8.25% 的b系列累积优先股

股权 分销协议

七月 2024 年 19 日

高贵 资本市场有限公司

150 东帕尔梅托公园路，110 号套房

博卡 佛罗里达州拉顿 33432

女士们 还有先生们：

脂肪 特拉华州的一家公司（“公司”）Brands Inc. 确认其协议（本 “协议”） 与诺布尔资本市场有限公司（“代理人”）的合作如下：

1。 股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，不时根据条款和主题 根据本文规定的条件，它可以通过或向作为代理人或委托人的代理人出售和发行股份（“配售” 公司（i）面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的股份”， 以及 (ii) 公司8.25％的b系列累计优先股，每股价值0.0001美元（“b系列优先股”）； 提供的， 然而，在任何情况下，公司都不得通过代理人出售和发行如此数量或金额的 (a) 超过注册的A类普通股和B系列优先股美元金额的配售股份 根据进行发行所依据的有效注册声明（定义见下文）进行销售，（b）超过发行数量 已授权但未发行的A类普通股和/或b系列优先股（减去A类普通股和/或系列的股份） b) 在行使、转换或交换本公司任何已发行证券时可发行的优先股，或以其他方式预留的优先股 公司的法定股本），（c）超过A类普通股和/或b系列优先股的美元金额 允许根据S-3表格（包括其一般指令I.b.6，如果适用）出售的股票，或（d）超过美元金额 提交的招股说明书补充文件（定义见下文）中规定的A类普通股和/或b系列优先股的股份 发行所依据的公司（“最高金额”（a）、（b）、（c）和（d）中较低者）。 尽管此处包含任何相反的规定，但本协议各方均同意遵守中规定的限制 关于根据本协议出售和发行的配售股份金额的第‎1 节应由以下各方全权负责 公司和代理人对此类合规没有义务。通过发行和出售配售股份 代理人将根据公司向其提交的注册声明生效，该声明已宣布生效 美国证券交易委员会（“委员会”）和公司提交的招股说明书补充文件 与委员会共享，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明 或发行A类普通股和/或b系列优先股的招股说明书补充文件。

这个 根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）的规定，公司已经或将要申报 法案”）及其相关规章制度（“证券法条例”），以及 委员会，关于S-3表格的注册声明，包括基本招股说明书，与包括配售在内的某些证券有关 公司将不时出售和发行股票，其中包含公司提交的参考文件 或者将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定进行申报， 以及据此制定的规则和条例.该公司已为基本招股说明书编写了招股说明书补充文件，该补充说明书包括在内 注册声明，其招股说明书补充文件涉及不时出售和发行的配售股份 公司（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供副本供代理人使用 的基本招股说明书作为注册声明的一部分包括在招股说明书补充文件中。公司可能 不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含基本招股说明书，可以补充 根据配售股份的招股说明书补充文件（应为招股说明书补充文件）（如适用）提供。除非在哪里 上下文另有要求，此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入的所有文件 其中，包括公司随后向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息 根据《证券法条例》第 424 (b) 条或根据第 430B 条被视为此类注册声明的一部分 《证券法条例》，或公司随后向委员会提交的S-3表格上的任何注册声明 适用于任何配售股份的《证券法条例》第415条，此处称为 “注册声明”。 注册声明中包含的基本招股说明书或基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件， 因为招股说明书补充文件可能会以此类基本招股说明书或基本招股说明书的形式酌情对其进行补充 公司最近根据《证券》第424（b）条向委员会提交了招股说明书补充文件 《法案条例》以及当时发行人自由写作招股说明书（定义见下文）在此称为 “招股说明书”。

任何 此处提及的注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书均应 被视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件（“合并文件”）（如果有）， 包括作为此类合并文件的证物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。任何参考资料 以下是注册声明的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等条款， 任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书均应视为指并包括以下内容的提交 在《注册声明》最近生效之日或该招股说明书发布之日当天或之后根据《交易法》提交的任何文件 补充资料、招股说明书或发行人自由写作招股说明书（视情况而定），并以引用方式纳入其中。出于以下目的 本协议、所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应被视为 包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或 如果适用，委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）。

2。 展示位置。每当公司希望出售和发行A类普通股和/或b系列优先股时 作为本协议下的配售股份（均为 “配售”），它将通过电子邮件通知（或其他方式）通知代理人 （双方共同同意）待出售和发行的A类普通股和/或b系列优先股的数量 作为配售股份、要求出售的时限、对A类普通股数量的任何限制 可在任何一天内作为配售股出售的股票和/或b系列优先股，以及低于该价格的任何最低价格 不得作出（“安置通知”），其形式作为附表 1 附于此。定位 通知应来自本文件所附附表3中列出的任何本公司的个人（每人均附有副本）。 该附表中列出的公司其他人员），并应由代理人发给每位个人 如附表3所述，因此可不时修订附表3。《配售通知》应有效，除非 并直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 全部金额 其下的配售股份已售出，(iii) 公司修改、取代、暂停或终止配售通知， 或 (iv) 根据第‎12 节的规定，本协议已终止。任何折扣、佣金的金额或 公司因出售配售股份而向代理人支付的其他补偿应按以下公式计算 根据本文所附附表2中规定的条款。明确承认并同意，本公司两者都不是 除非公司交付，否则代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务 向代理人发出配售通知，并且代理人不会根据上述条款拒绝此类配售通知，然后 仅限于其中和此处规定的条款。如果本协议的条款与配售条款发生冲突 请注意，配售通知的条款将以此为准。

3. 代理人出售配售股份。在遵守第‎5 (a) 节规定的前提下，代理人在规定的期限内 在配售通知中，应根据其正常的交易和销售惯例以及适用的方式尽其商业上合理的努力 州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则， 按规定金额出售配售股份，以其他方式按照此类配售通知的条款出售。代理人 应在紧接下来的交易日（定义见下文）开盘前向公司提供书面确认 它根据本协议出售配售股票的交易日，列出该日出售的配售股票的数量， 公司根据第 2 节就此类销售向代理人支付的补偿以及净收益（如 定义见下文）应支付给公司，并逐项列出代理人的扣除额（如第‎5 (b) 节所述） 来自其从此类销售中获得的总收益。根据配售通知的条款，代理人可以出售配售商品 按照证券规则415 (a) (4) 的定义，以法律允许的任何方法将股票视为 “市场发行” 法案条例。此处使用的 “交易日” 是指任何一天 其中A类普通股和b系列优先股在交易所上市。

4。 暂停销售。公司或代理可以在以书面形式（包括电子邮件通信）通知另一方后 发给附表3中列出的另一方的每一个人，前提是确实确认收到了此类信函 由接收通知的任何个人发送，自动回复除外）或通过电话（立即通过可核实的方式确认） 向另一方的每个人发送传真或电子邮件通信（见附表3），暂停 任何配售股份的出售（“暂停”）； 提供的， 然而, 这种暂停应当 在收到此类通知之前，不影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。 在暂停生效期间，第‎7 (l)、‎7 (m) 和‎7 (n) 节规定的任何相关义务 免除向代理人交付证书、意见或慰问信。双方都同意不这样做 根据本节‎4 发出的通知对任何其他方均有效，除非该通知是向被点名的个人发出的 在本附表3上。无论本协议有任何其他规定，在公司持有的任何期限内 在重要的非公开信息中，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司 不得要求出售任何配售股份，并且（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份 股票。

5。 向代理人出售和交付；结算。

(a) 出售配售股份。 基于此处包含的陈述和保证，并受条款约束 以及本文规定的条件，在公司根据第‎2 条交付配售通知时，除非 根据条款，其中所述配售股份的出售已被拒绝、暂停或以其他方式终止 在本协议中，代理人应在投放通知中规定的期限内一致地做出商业上合理的努力 凭借其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，可按规定金额出售此类配售股份， 以及其他符合该配售通知的条款。公司承认并同意 (i) 无法保证 代理人将成功出售配售股份，（ii）代理人将对公司不承担任何责任或义务或 任何其他个人或实体，如果其出于任何原因不出售配售股份，代理人未能将其商业用途除外 根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规为出售此类配售股票所做的合理努力 根据本协议的要求，以及 (iii) 代理人没有义务按本金购买配售股份 根据本协议，除非代理人和公司另有协议。

(b) 配售股份的结算。 除非适用的配售通知中另有规定，否则销售结算 配售股份将在第一 (1) 天出现^st) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日） 在进行此类销售的日期（均为 “结算日期”）之后。要交付的收益金额 在结算日根据收到出售的配售股份（“净收益”）向公司付款将 在扣除 (i) 代理人的佣金、折扣或其他费用后，等于代理商获得的总销售价格 公司根据第 2 节应支付的此类销售的补偿，以及 (ii) 任何政府征收的任何交易费用 有关此类销售的权限。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其过户代理以电子方式进行 通过存入代理人或其指定人的账户来转让出售的此类配售股份（前提是代理人应有 如果公司在存托信托公司以书面形式通知该指定人（至少在结算日前一个交易日） 通过其在托管系统的存款和提款，或通过双方可能商定的其他交付方式 本协议，在任何情况下，这些股票均应以良好的可交割形式自由交易、可转让的注册股份。在每个结算日， 代理人将在当天将相关的净收益资金存入公司在和解时或之前指定的账户 日期。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其交付配售的义务 结算日的股票，此外也不会限制第‎10 (a) 节中规定的权利和义务 在本文中，它将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理和有据可查的律师费）的损失、索赔、损害或费用 以及因公司或其过户代理人（如适用）的此类违约行为引起或与之相关的费用），以及 (ii) 向代理人支付其本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿（不重复） 没有这样的默认值。

(d) 面值；注册。 配售股份证书（如果有）应采用此类面额并进行登记 以代理人可能在结算日期前至少一个完整工作日以书面形式要求的名称。的证书 配售股份（如果有）将由公司提供给纽约市的代理人检查和包装，而不是 晚于结算日前的工作日中午（纽约时间）。

(e) 对产品规模的限制。 在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何配售 股份，前提是此类配售股份的出售生效后，根据以下条件出售的配售股份的总销售收益 本协议将超过 (i) 项中的较小值加上本协议下所有配售股份的销售额，即最高金额， 以及 (ii) 公司董事会不时授权根据本协议出售和发行的金额， 其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。此外，在 在任何情况下，公司均不得根据本协议促成或要求以较低的价格要约或出售任何配售股份 超过公司董事会、其正式授权委员会不时批准的最低价格，或 经正式授权的执行委员会。

6。 公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证，截至本协议签订之日 以及截至每个适用时间（定义见下文）（除非此类陈述或担保指定了不同的时间）：

(a) 提交注册声明。

(i) 根据《证券法》。该公司已向委员会提交了S-3表格的注册声明（文件编号333-261365）， 包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据《证券法》进行配售股份的登记 1933 年，经修订（“证券法”），该注册声明由公司以所有材料编写 尊重符合《证券法》和委员会根据证券法制定的规章和条例的要求 法案（“证券法条例”），包含并将包含所需的所有重要声明 根据《证券法》和《证券法条例》在其中注明。注册声明和报价 以及特此设想的配售股份的出售符合《证券法》第415条的要求，并全面遵守规定 实质性方面符合《证券法》第415条。如果公司根据第 462 (b) 条提交任何注册声明 《证券法条例》，则在提交此类文件后，“注册声明” 一词应包括此类注册 根据第 462 (b) 条提交的声明。注册声明于2022年2月8日由委员会宣布生效。

(ii) 根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格（加入编号001-38250），其中规定 根据《交易法》第 12 (b) 条对 A 类普通股进行注册，并填写 8-A 表格（加入号 001-38250） 规定根据《交易法》第12（b）条对b系列优先股进行注册。注册 A类普通股和b系列优先股的股份以及相关的8-A表格已在联交所生效 在本协议发布之日或之前采取行动。公司未采取任何旨在终止注册或可能产生终止注册效果的行动 《交易法》规定的A类普通股和/或b系列优先股的股份，公司也没有收到任何通知 委员会正在考虑终止这种登记.

(iii) 证券交易所上市。A类普通股和b系列优先股的股票已获准在上市 联交所，本公司没有采取任何旨在或可能产生A类普通股退市效果的行动 以及交易所的b系列优先股，公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止的通知 此类上市，招股说明书中描述的除外。该公司已向以下地址提交了增发股份上市通知表 联交所关于配售股份的配售。

(iv) 没有止损单等。委员会以及据公司所知，任何州监管机构都没有发布过任何止损令 命令禁止或暂停使用注册声明或招股说明书，或者已经发布或暂停使用本公司的注册声明或招股说明书 知道并威胁要对此类命令提起任何诉讼。公司已遵守每项要求（如果有） 请委员会提供更多信息。

(b) 注册声明中的披露。

(i) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书 或其任何修正或补充，以及注册声明、招股说明书中以引用方式纳入的文件；或 根据《证券法》或交易所向委员会提交此类文件时的任何修正或补充 视情况而定，根据《证券法》采取行动或已生效，在所有重大方面符合或将要符合 《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

(ii) 无误陈述或遗漏。注册声明（何时生效）、招股说明书和任何修正或补充 截至招股说明书或其任何此类修正或补充之日，其在所有重要方面均符合并将符合要求 符合《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日的注册声明和招股说明书， 将在所有重要方面符合《证券法》的要求。注册声明，何时成为或变成 有效、过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实 其中或为使其中陈述不产生误导性所必需的。招股说明书及其任何修正案和补充，截至当日 其中，以及在每个适用时间（定义见下文），没有或将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。这个 未以引用方式纳入招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件，也未提交任何其他合并文件 并以引用方式纳入其中，在向委员会提交时，不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 鉴于以下情况，陈述在该文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。前述规定不适用于任何此类内容中的陈述或遗漏 文件是依据代理人向公司提供的专门用于编制的信息并符合这些信息而制作的 其中。

(iii) 协议披露。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件完全一致 与其中包含或以引用方式纳入的描述相关，没有协议或其他文件 《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明和招股说明书中进行描述或 作为注册声明的证物提交给委员会或以引用方式纳入注册声明 或招股说明书，但尚未如此描述、提交或以引用方式纳入。每项协议或其他文书（但是 描述或描述的）本公司是其中一方，或公司受其约束或可能受其约束或影响，以及（i）所指的 或以引用方式纳入注册声明和招股说明书，或 (ii) 对公司业务至关重要， 经公司正式授权并有效执行，在所有重要方面均具有完全效力，可强制执行 根据其条款，本公司以及据公司所知的其他各方，但可执行性除外 (x) 可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 作为可执行性 根据联邦和州证券法，任何赔偿或缴款准备金都可能受到限制，并且 (z) 该补救措施可能受到限制 具体履约和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩和自由裁量权的约束 可以向其提起任何诉讼的法院。公司未转让任何此类协议或文书， 而且据公司所知，无论是公司还是任何其他当事方都没有违约，据公司所知， 没有发生过随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之而构成违约的事件。致公司的 本公司知悉、履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反 对公司具有管辖权的任何政府机构的任何现行适用法律、规则、规章、判决、命令或法令 或其任何资产或业务，包括但不限于与环境法律法规有关的资产或业务。

(iv) 法规。注册声明和招股说明书中有关联邦、州、地方影响的披露 而且目前设想的所有外国关于配售和公司业务的法规在所有重大方面都是正确的 而且无需在注册声明和招股说明书中披露其他未披露的此类法规。

(v) 不分发其他招聘材料。本公司未直接或间接进行分发，也不会分发 允许除招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书（如果有）以外的任何与配售相关的发行材料 根据《证券法》。

(c) 注册声明日期之后的更改.

(i) 没有实质性的不利变化。由于注册声明中提供信息的相应日期和 招股说明书，除非其中另有特别说明：(i) 财务状况没有重大不利变化 或公司的经营业绩，或任何单独或总体上涉及重大内容的变更或发展 不利变化或潜在的重大不利变化，对状况（财务或其他方面）、经营业绩， 公司的业务、资产或前景（“重大不利变化”）；(ii) 没有重大交易 除本协议规定的以外，本公司签订的协议；以及 (iii) 本公司的任何高级管理人员或董事都没有 辞去了公司的任何职位。

(ii) 注册声明中提供信息的相应日期之后的近期证券交易等 和招股说明书，除非此处另有说明或考虑或在注册声明中披露的内容 招股说明书中，公司没有：（i）发行任何证券或因借款承担任何直接或或有负债或义务 款项；或 (ii) 宣布或支付任何股息，或就其股本进行任何其他分配。

(d) 委员会文件中的披露。自2021年11月11日以来，（i）公司已按要求向委员会提交了所有申报 根据《交易法》和根据该法颁布的委员会规则和条例（“交易法条例”）， 以及 (ii) 此类申报在所有重要方面均符合 “交易法条例” 的要求.

(e) 独立会计师。据公司所知，Macias Gini & O'Connell, LLP和Baker Tilly US, LLP分别是 (“审计师”)，其报告已向委员会提交，并纳入或以提及方式纳入登记册 声明和招股说明书是《证券法》和《证券法》要求的独立注册会计师事务所 《法案条例》和《上市公司会计监督委员会》。在财务报表所涉期间，两名审计师都没有 在注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入向公司提供的任何非审计服务， 因为《交易法》第10A（g）条中使用了这样的术语。据公司所知，BDO USA，LLP（劳德代尔堡），其报告 已向委员会提交并以引用方式纳入招股说明书，是根据招股说明书要求的独立公共会计师 美国注册会计师协会。

(f) 财务报表等包括或合并的财务报表，包括附注和支持附表 通过注册声明和招股说明书中的引用，公允地列出公司的财务状况和经营业绩 公司在适用日期和期限内；此类财务报表是按照以下规定编制的 美国公认会计原则（“GAAP”），在所涉期间始终适用（提供 未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，预计总体上不会产生重大影响 且不包含 GAAP 要求的所有脚注）；以及注册中包含或以引用方式纳入的支持附表 声明公正地提供了其中必须陈述的信息。没有其他历史或预计财务报表或支持 《证券法》或《证券法条例》要求将附表包含在注册声明或招股说明书中。 注册声明中包含或以引用方式纳入的预计财务报表和相关附注（如果有） 而且招股说明书是按照《证券法》的适用要求正确编制和准备的， 《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》，并公平地呈现其中显示的信息，以及 在准备交易时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易生效 以及其中提到的情况。注册声明或招股说明书中包含的所有披露，或合并或 有关 “非公认会计准则财务指标”（因为该术语由规则定义）的引用被视为已纳入其中 委员会的规定）（如果有）遵守《交易法》G条和证券S-k条例第10项 在适用的范围内采取行动。每份注册声明和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易， 安排、债务（包括或有债务）以及公司与未合并实体的其他关系，或 其他可能对公司财务状况、财务状况变化产生当前或未来重大影响的人， 经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。除了 正如注册声明和招股说明书所披露的那样，(a) 无论是公司还是其任何直接和间接子公司， 包括注册声明和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（每个， “子公司”（统称为 “子公司”）承担了任何重大负债或 直接或或有债务，或在正常业务过程中以外的任何重大交易，(b) 公司 没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 没有 公司或其任何子公司股本的任何变化，或业务过程中以外的任何补助金的变化 任何股票薪酬计划，以及（d）公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

(g) 授权资本；期权等。在注册声明和招股说明书中规定的一个或多个日期， 其中规定的经正式授权、已发行和未偿还的资本。注册中规定或考虑的除外 声明和招股说明书，截至其适用日期，没有股票期权、认股权证或其他购买权或 以其他方式收购任何已获授权但未发行的A类普通股和/或b系列优先股或任何可转换证券 或可行使成A类普通股和/或b系列优先股，或任何发行或出售的合约或承诺 A类普通股和/或b系列优先股的股票或任何此类期权、认股权证、供股权证或可转换证券。

(h) 有效发行证券等

(i) 流通证券。本公司在考虑的交易之前发行的所有已发行和流通证券 本协议已获得正式授权并已有效签发，已全额付款且不可纳税；其持有人没有权利 撤销权或与之相关的类似权利或置换权，且不因此而承担个人责任 持有人；此类证券的发行均未侵犯优先权、优先拒绝权或参与权 本公司授予的任何担保或类似合同权利的任何持有人。A类的授权股份 普通股和b系列优先股在所有重大方面均符合注册中包含的所有相关声明 声明和招股说明书。A类普通股和b系列优先股的已发行股票的报价和销售额为 在所有相关时间根据《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法注册，或者， 部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

(ii) 根据本协议出售的证券。配售股份已获正式授权发行和出售，并在发行时获得授权 并已付款，将有效发行，已全额付款且不可评税；其持有人现在和将来都不会受个人约束 因成为此类持有人而承担的责任；配售股份现在和将来都不会受任何持有人的优先权的约束 本公司的任何担保或公司授予的类似合同权利；以及为之采取的所有公司行动 配售股份的授权、发行和出售均已得到适当和有效的批准。配售股份在所有材料中均符合要求 尊重注册声明和招股说明书中与此有关的所有声明。

(i) 第三方的注册权。注册声明和招股说明书中规定的除外（包括任何信息） 以引用方式注册成立），没有本公司任何证券或任何可行使或可兑换或可交换的权利的持有人 本公司的证券有权要求公司在证券项下注册本公司的任何此类证券 采取行动或将任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

(j) 本协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，并在执行时生效 并交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，根据其规定，该协议可对公司强制执行 条款，但以下情况除外：(i) 因此可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人的类似法律的限制 一般权利；(ii) 根据联邦和州，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制 证券法；以及 (iii) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到约束 以公平的辩护为依据, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.

(k) 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件、销售 以及配售股份的发行。公司完成此处及其中所考虑的交易以及合规情况 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，本公司根据本协议及其条款不会： (i) 导致严重违反或违背其中的任何条款和规定，或构成重大违约，或其结果 在设立、修改、终止或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、索赔、股权、信托时 或其他担保、优惠安排、任何种类的缺陷或限制，或对任何财产或资产的担保 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或任何其他协议的条款，公司的 本公司作为当事方的文书、特许经营、执照或许可证，或本公司任何财产作为一方的文书、特许经营权、执照或许可证；(ii) 导致任何违反公司第二经修订和重述的公司注册证书（同上）条款的行为 可以不时修改或重述（“章程”）或公司章程（可能会修订） 或不时重申）；或（iii）违反任何政府的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 截至本文发布之日对公司具有管辖权的机构（包括但不限于食品部颁布的权力）和 美国卫生与公共服务部（“FDA”）或任何外国、联邦、州药品监督管理局 或履行与食品和药物管理局类似职能的地方监管机构）。

(l) 无默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何条款、契约或条件方面不存在实质性违约 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他协议或文书 证明借款的义务，或公司作为当事方或签署的任何其他实质性协议或文书 公司可能受公司任何财产或资产的约束或受其约束。本公司没有违反任何规定 其章程或章程的条款或规定，或违反任何特许经营权、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决的行为 或对公司具有管辖权的任何政府机构的法令。

(m) 公司权力；许可证；同意。

(i) 商业行为。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有所有必要的授权、批准， 截至当日所需的所有政府监管官员和机构的命令、执照、证书和许可证 本协议用于按照注册声明和招股说明书中的规定实现其业务目的，除非未有 此类授权、批准、命令、执照、证书和许可证不合理地预计会造成重大不利影响 更改。

(ii) 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议的所有公司权力和权力 其中的规定和条件以及与之有关的所有同意、授权、批准和命令均具有 已获得。无需任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案 配售股份的有效发行、出售和交付以及所设想的交易和协议的完成 本协议以及注册声明和招股说明书所设想的那样，适用的联邦和州除外 证券法以及交易所和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度。

(n) D&O 问卷。据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在配售前立即完成， 并辅之以有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，如上所述 注册声明和招股说明书在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未得知任何信息 这将导致调查表中披露的信息严重不准确和不正确.

(o) 诉讼；政府诉讼。没有诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼尚待审理，或据公司所知，对公司构成威胁或牵连，或涉及公司 知识，未在注册声明和招股说明书中披露的任何执行官或董事，或与之相关的任何执行官或董事 附上公司在联交所上市的补充上市申请，这是必需的 待披露。

(p) 信誉良好。公司及其每家子公司均已正式组建，并作为一个信誉良好的实体有效存在 根据其组织管辖权的法律。公司及其子公司都有拥有自己的全部权力和权力 财产和按目前正在进行的以及公司注册声明和招股说明书中所述的业务开展业务， 并且完全有资格作为信誉良好的外国实体在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区开展业务 或者其业务的开展使得这种资格认证是必要的，除非不符合资格 预计将导致重大不利变化。

(q) 保险。公司及其每家子公司承保或由信誉良好的保险公司承保的金额为此类金额的保险 并承担足以开展业务及其财产和子公司财产价值的风险 并按照在类似行业从事类似业务的公司的惯例；所有实质性的保险单和任何保真政策 或担保债券为公司或其任何子公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供全额保险 效力和效力；公司及其子公司在所有材料中均遵守此类政策和工具的条款 尊重；公司或其任何子公司没有根据任何此类政策或工具提出任何重大索赔 保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护；无论是公司还是其任何子公司 已被拒绝申请或申请任何重大保险；公司及其任何子公司都没有理由 相信在现有保险到期时它将无法续保或获得类似的保险 来自类似的保险公司，以不会导致重大不利变化的成本继续开展业务

(r) 影响向FINRA披露的交易。

(i) 发现者费用。除注册声明和招股说明书中所述外，没有任何索赔、付款、安排， 与公司或任何内部人士支付发现费、咨询费或创始费有关的协议或谅解 关于根据本协议出售配售股份或公司的任何其他安排、协议或谅解，或者， 据公司所知，根据FINRA的决定，任何可能影响代理人薪酬的股东。

(ii) 十二个月内付款。除注册声明和招股说明书中所述外，公司并未做出 向以下人员支付的任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式）：（i）任何人，作为发现费、咨询费或其他费用， 以此人为公司筹集资金或向公司介绍筹集或提供资金的人士作为对价 向公司披露；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 与本公司有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 在本协议签订之日之前的十二个月内，任何FINRA成员，向代理人支付的款项除外 与放置有关。

(iii) 所得款项的使用。公司不会将配售的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其 关联公司，除非本文特别授权。

(iv) FINRA 隶属关系。没有（i）公司的高级管理人员或董事，（ii）任何类别的5％或以上的受益所有人 公司的证券或（iii）在此期间收购的公司未注册股权证券的受益所有人 FINRA的关联公司或关联人提交注册声明之前的180天期限 参与安置的会员（根据FINRA的规章制度确定）。除非中披露的那样 注册声明和招股说明书，公司（i）与任何银行没有任何实质性贷款或其他关系，或 代理人的贷款关联公司，并且 (ii) 不打算使用出售代理人的任何收益来偿还任何未偿债务 欠代理商任何关联公司的款项。

(v) 信息。公司在FINRA问卷中向代理人法律顾问提供的专门供使用的所有信息 代理人的律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）所做的陈述是真实的、正确的 并且在所有物质方面都很完整。

(s) 《反海外腐败法》。本公司及其子公司，据公司所知，没有任何董事、高级职员， 公司及其子公司的代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人员， 直接或间接给予或同意向客户提供任何金钱、礼物或类似福利（法定价格优惠除外） 在正常业务过程中）向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或其官员或员工 任何政府（国内或国外）的任何政府机构或部门，或任何政党或公职候选人（国内） 或外国人）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就公司提供相关协助）的人 （i）可能使公司遭受任何民事、刑事或政府损害或处罚的任何实际或拟议交易） 诉讼或诉讼，（ii）如果过去没有提出，可能会发生重大不利变化；（iii）如果将来不继续， 可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施来确保 其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守反海外腐败组织的规定 经修订的1977年《惯例法》及其相关规章制度（统称为 “FCPA”）或员工； (iv) 违反或违反《反腐败法》的任何条款或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；(v) 制定 任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何调查、诉讼的通知 或对公司具有管辖权的任何政府机构就上述 (i)-(v) 条中的任何事项进行查询； 和公司，据公司所知，公司的关联公司均按规定开展各自的业务 加入了《反海外腐败法》，并制定并维持了旨在确保这些政策和程序并将持续下去 以确保, 继续遵守这些规定.

(t) 遵守外国资产管制办公室。本公司及其子公司，或据公司所知，没有任何董事、高级职员、代理人， 公司及其子公司的员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人是 目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， 并且公司不会直接或间接使用本协议下的配售收益，也不会出借、出资或以其他方式进行 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助这些活动 目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人。

(u) 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和第 2 条的定义） 注册声明或招股说明书中包含的《交易法》（第21E条）是在没有合理理由的情况下制定或重申的 依据或已披露非诚意披露。

(v) 洗钱法。公司及其子公司的运营一直是合规的 符合1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，如 修正了所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例 或指导方针，由对公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或强制执行（统称为 “洗钱法”）；任何涉及公司的政府实体或向任何政府实体提起的诉讼、诉讼或诉讼 《反洗钱法》尚待通过，据公司所知，该法受到威胁。

(w) 子公司。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明和 招股说明书。

(x) 关联方交易。

(i) 业务关系。没有涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 必须在注册声明和招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(ii) 与客户和供应商没有关系。公司之间或公司之间不存在直接或间接的关系 一方面，以及公司或任何公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商 另一方面，必须在招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中对其进行描述，以及 这不是这样描述的。

(iii) 没有未合并的实体。公司之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系，任何 其关联公司（该术语在《证券法》第405条中定义）和任何未合并的实体，包括但不限于 适用于任何可以合理预期会对公司产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体 流动性或招股说明书或合并文件中要求描述的资本资源的可用性或要求 在其中提及，但未按要求予以说明。

(iv) 不向关联公司提供贷款或垫款。没有未偿还的贷款、预付款（商业开支的正常预付款除外） 正常业务过程）或公司向任何高级管理人员或董事提供的担保或债务，或为其提供的担保或债务 本公司、本公司的任何其他关联公司或其各自的任何家族成员，注册中披露的除外 声明和招股说明书。

(y) 董事会。公司董事会由注册声明中披露的人员组成 和招股说明书。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合 《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及据此颁布的规则（“萨班斯-奥克斯利法”） 法案”）适用于本公司和联交所的上市规则。董事会审计委员会中至少有一名成员 的公司董事有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见法规 S-k 和联交所的上市规则。此外，在董事会任职的人员中至少有多数符合资格 根据联交所上市规则的定义，为 “独立”。

(z) 不依赖。公司未依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何法律、税务或会计建议 与配售股份的发行和出售有关。

(aa) 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

(i) 披露控制。公司已经制定并目前维持披露控制措施和程序，这些控制措施和程序将符合 《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条以及此类控制和程序是有效的，可确保所有材料 有关公司的信息将及时告知负责编制公司信息的个人 《交易法》文件和其他公开披露文件。

(ii) 合规性。公司严格遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定，而且在每个适用时间都将严格遵守 适用于该公司的法案，已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司的未来 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款（不迟于相关的法定和监管截止日期） 法案。

(bb) 会计控制。公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 体系 （根据《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条的定义）符合《交易法》的要求，以及 由其各自的首席执行官和首席财务官或个人设计或监督 履行类似职能，为财务报告的可靠性和编制工作提供合理的保证 根据公认会计原则用于外部目的的财务报表，包括但不限于足够的内部会计控制 提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维护资产 问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动 关于任何差异。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司不知道有任何 其内部控制存在重大缺陷。本公司的审计师和本公司董事会审计委员会 已被告知:(一) 财务内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 报告公司管理层已知且已产生不利影响或合理可能产生不利影响的内容 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为 涉及管理层或其他在公司内部扮演重要角色的员工的管理，无论是否重要 对财务报告的控制。自招股说明书中包含的最新经审计的财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何已产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化 影响公司对财务报告的内部控制。

(抄送) 没有投资公司身份。公司不是，在配售生效和所得款项的使用之后 如注册声明和招股说明书中所述，不需要注册为 “投资公司”， 定义见经修订的1940年《投资公司法》。

(dd) 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者据所知 公司，迫在眉睫。

（见） 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利的有效权利， 专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证 开展业务所需的发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”） 公司及其子公司的现状，如注册声明和招股说明书中所述。到 了解本公司，本公司或其任何子公司没有必要采取任何行动或使用来开展其业务 继续，如注册声明和招股说明书中所述，将涉及或导致任何侵权或许可的行为 或类似费用（注册声明和招股说明书中描述或考虑的许可费或类似费用除外）， 他人的任何知识产权。除非可以合理预期单独或总体上不会导致 重大不利变化，(i) 公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为的通知 或与他人主张的任何知识产权相冲突的许可费或类似费用，(ii) 据其所知 公司，第三方没有侵权、挪用或侵犯其拥有的任何知识产权 公司；(iii) 没有其他人提出质疑的待决，或据公司所知，没有其他人威胁要采取行动、诉讼、诉讼或索赔 公司对任何此类知识产权的权利或对任何此类知识产权的权利，并且公司不知道任何可能构成知识产权的事实 任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，以及本第 2.35 节中的任何其他索赔， 合理地预计会导致重大不利变化；(iv) 公司拥有的知识产权，以及 了解本公司，许可给公司的知识产权尚未由具有司法管辖权的法院作出裁决 全部或部分无效或不可执行，且不存在未决诉讼或据公司所知可能提起的诉讼， 其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼或索赔，而本公司不知道 可构成任何此类索赔的合理依据的任何事实，这些事实无论是单独还是总体而言，都将与其他任何索赔一起 合理地预计本第 2.35 节中的索赔将导致重大不利变化；(v) 没有待处理的索赔，或者，本公司的索赔 他人知悉、威胁采取行动、诉讼、诉讼或主张本公司侵权、挪用或以其他方式违反任何规定 知识产权或其他所有权，本公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，以及 公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是个人还是总体而言， 连同本第 2.35 节中的任何其他索赔，可以合理预期将导致重大不利变化；以及 (vi) 公司的索赔 知道，公司没有员工在任何雇佣合同的任何实质性方面违反或曾经违反过任何雇佣合同的任何条款， 专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、禁止招标协议、保密协议 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该雇员的就业有关 与公司的关系，或者员工在公司工作期间采取的个人行动，可以合理地预期会产生结果 或总体而言，构成重大不利变化。据公司所知，所有材料技术信息均由 并对在提交的专利申请中未披露的公司归属保密。公司不是 与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束 这些必须在注册声明和招股说明书中列出，但其中未予描述。注册声明 而且招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中列出的相同事项的描述。都没有 公司已获得或正在使用本公司采用的技术，违反了任何具有约束力的合同义务 针对公司，或据公司所知，针对其任何高级职员、董事或员工，或其他侵犯权利的行为 任何人的。

全部 注册声明和招股说明书中描述的知识产权使用许可完全有效 在所有重大方面均可由公司执行，据公司所知，其他各方均可依照以下规定执行 其条款除外 (x)，因此强制执行性可能受到破产、破产、重组或具有影响力的类似法律的限制 一般而言，债权人的权利，（y）根据联邦法律，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制 和州证券法，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能是 但须经过公平的辩护, 并由法院酌情向其提起任何诉讼.这些都不是 协议或文书已由公司转让，据公司所知，公司没有其他任何一方 属于违约行为，并且没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成的事件 在此之下的默认。

(ff) 隐私和数据保护。该公司的业务运营方式在所有重大方面均符合所有美联航的要求 适用于的州联邦、州、地方和非美国的隐私、数据安全和数据保护法律法规 公司对个人数据的收集、使用、转移、保护、处置、披露、处理、存储和分析。该公司 在所有重要方面都遵守了旨在确保完整性和安全的内部政策和程序 收集、处理或存储的与其业务相关的数据。公司已采取商业上合理的措施来维持 其个人身份信息、消费者信息及公司其他机密信息的保密性 及其拥有的任何第三方（“敏感公司数据”）。有形或数字信息技术 系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路、技术 数据和硬件）、供公司使用或持有的软件和电信系统（“公司信息资产”） 根据其文件和功能规格，在所有重要方面都足够且可操作 公司目前运营的业务和目前拟按公司注册声明中所述开展的业务 并在招股说明书中。公司已采取商业上合理的努力来确立并已确定了商业上合理的 符合行业标准和惯例的业务灾难恢复和安全计划、程序和设施 所有重要方面，包括但不限于公司持有或使用的或为公司持有或使用的资产和数据。致公司的 知道，公司没有遭受或发生任何与公司信息资产有关的安全漏洞、妥协或事件 或敏感的公司数据，除非无法合理地预期此类泄露、妥协或事件，无论是单独还是在 汇总，导致重大不利变化；没有人未经授权或非法使用或访问任何公司资产 或任何未经授权的第三方提供的敏感公司数据，除非此类未经授权或非法的使用或访问不合理 个人或总体而言，预计将发生重大不利变化。公司没有被要求通知任何个人 涉及敏感公司数据的任何信息安全漏洞、泄露或事件。

(gg) 税收。公司及其子公司均已提交所有需要纳税申报的申报表（定义见下文） 当局在本文件发布之日之前或已正式延长了提交报告的期限。本公司及其各子公司 已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳所有征收或评估的税款 针对公司或相应的子公司。提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有） 附带注册声明或作为注册声明的一部分足以支付所有期间的所有应计和未缴税款，无论是否有争议 截至并包括此类合并财务报表的日期。除非以书面形式向代理人披露，(i) 没有问题 已由任何税务机构提出（目前正在等待中），涉及任何声称应缴纳的纳税申报表或税款 公司或其子公司，以及 (ii) 没有豁免与税收申报表或征收有关的诉讼时效 由公司或其子公司提供或要求提供。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国 以及其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务 使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或 任何种类的其他税款、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增值税或其他费用 与此有关的数额。“退货” 一词是指所有申报表、声明、报告、报表和其他文件 需要就税收进行申报。

（哈哈） 承销商协议。本公司不是与任何其他 “市场上” 的代理人或承销商签订的任何协议的当事方 或持续的股权交易。

(ii) ERISA 合规性。公司和任何 “员工福利计划”（定义见员工退休收入保障） 经修订的1974年法案，以及根据该法案公布的法规和解释（统称为 “ERISA”）） 或由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）维护的在所有重要方面均符合 艾丽莎。就公司而言，“ERISA 附属公司” 是指本文所述任何组织团体的任何成员 经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及法规和已公布的解释 根据该守则（“守则”），本公司是该守则的成员。没有 “应报告的事件”（根据ERISA的定义） 已发生或合理预计会发生的任何 “雇员福利计划” 建立或维持的任何 “员工福利计划” 公司或其任何 ERISA 关联公司。公司或任何人均未建立或维护 “员工福利计划” 如果这种 “员工福利计划” 终止，其ERISA附属公司将有任何 “无准备金的福利负债” （根据ERISA的定义）。公司及其任何 ERISA 关联公司均未产生或合理预期会产生任何材料 （i）ERISA第四章规定的与终止或退出任何 “员工福利计划” 有关的责任，或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 49800条。公司建立或维护的每个 “员工福利计划” 或其任何打算根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA关联公司均符合资格，而且据所知 本公司没有发生任何会导致此类资格丧失的行为，无论是由于行动还是不作为而发生的。

(jj) 遵守法律。公司：(i) 一直遵守所有适用的法规、规章或法规 到所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售， 出售、存储、进口、出口、储存或处置公司制造或分销的任何产品的报价（“适用” 法律”），除非个人或总体上无法合理预期会发生重大不利变化；(ii) 尚未收到任何其他政府机构的通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证， 任何此类适用法律要求的证书、批准、许可、许可、授权、许可证和补充或修正案 (“授权”)；(iii) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效 及其效力，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何索赔的书面通知， 来自任何政府机构或第三方的诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动 声称任何产品运营或活动都违反了任何适用法律或授权，并且不知道有任何 该政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序； (v) 没有收到任何政府机构已经, 正在采取或打算采取行动限制, 暂停, 修改或撤销任何授权，并且不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已提交， 获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充材料 或根据任何适用法律或授权的要求进行修改，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请， 在提交之日，记录、索赔、呈件和补充或修正在所有重要方面都是完整和正确的（或是 (vii) 未自愿或非自愿地发起, 进行更正或补充, 或发布或促使发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警告、售后警告， “亲爱的医生” 信件，或与任何产品或任何产品据称缺乏安全性或有效性有关的其他通知或行动 涉嫌产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起 任何此类通知或行动。

(kk) 环境法。公司及其子公司遵守所有外国、联邦、州和地方法规、法律 以及有关使用, 处理, 储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康的法规 以及适用于其业务的安全或环境（“环境法”），除非出现故障 遵守规定不会单独或总体上导致重大不利变化。注册声明中规定的除外 和招股说明书，没有储存、发电、运输、处理、处置、排放、排放或其他 本公司或其任何子公司泄露任何种类的有毒废物或其他废物或其他危险物质，或由本公司或其任何子公司造成或导致的排放 （或据本公司所知，公司或其任何子公司作为或不作为所针对的任何其他实体 以其他方式对公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产承担责任，或对任何财产承担责任 其他财产，违反任何法律、法规、条例、规则、条例、命令、判决、法令或许可，或将要遵循的 任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、规章、命令、判决、法令或许可引起任何责任； 而且没有向此类财产或周围环境进行处置、排放、排放或其他任何形式的排放 公司所知的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质的此类财产。在平凡中 在业务过程中，公司及其子公司定期审查环境法对其业务的影响，以及 资产，在此过程中，他们确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于任何资本） 或清理、关闭财产或遵守环境法或政府许可证所需的业务开支 根据该协议发行，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。在此基础上 评论，公司及其子公司已合理地得出结论，此类相关成本和负债不可能单独产生 或总体而言，是重大不利变化。

(全部) 不动产。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司 拥有所有不动产或个人财产的简单且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利 从整体上看，这些对公司及其子公司的业务至关重要，在每种情况下均不含所有留置权和抵押权， 担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的价值产生重大影响 干扰公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用；以及所有租约 并将材料转租给公司及其子公司的业务，这些子公司被视为一家企业，在本公司之下 或其任何子公司持有注册声明和招股说明书中描述的财产，均完全有效， 而且公司或任何子公司都没有收到任何人提出的关于任何形式的任何实质性索赔的任何通知 不利于公司或任何子公司在上述任何租约或转租下的权利，或影响或质疑 公司或该子公司根据任何此类租约继续占有租赁或转租场所的权利，或 转租。

(mm) 影响资本的合同。公司之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系， 其任何关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体，包括， 但不限于任何可以合理预期的结构性融资、特殊目的或有限目的实体 影响公司或其任何子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求 必须在未描述的注册声明和招股说明书中进行描述或以引用方式纳入 或根据需要以引用方式纳入。

(nn) 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效时 公司或其他发行参与者在此后最早的时间，注册声明及其任何修正案 对配售股份提出了真正的要约（按照《证券法条例》第164（h）（2）条的定义），并在当日提出 因此，在不考虑任何决定的情况下，该公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不合格发行人” 委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

（也是） 行业数据。每份注册声明和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均以此为依据 基于或源自本公司合理而真诚地认为可靠、准确或代表公司信息的来源 根据从这些来源获得的数据作出的善意估计。

(pp) 代理购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，代理人可以在一定程度上通知公司 《证券法》和《交易法》允许自有账户购买和出售A类普通股，在此期间 协议已生效， 提供的，不得将本公司视为已授权或同意任何此类购买或 代理商的销售。

(qq) 保证金证券。根据董事会U条例的定义，公司不拥有 “保证金证券” 联邦储备系统（“美联储理事会”）理事长，配售所得款项均不会 直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或撤销 最初为购买或持有任何保证金证券或出于任何其他可能导致任何目的而产生的任何债务 A类普通股和b系列优先股的股份在含义范围内被视为 “目的信贷” 联邦储备委员会第t、U或X号条例。

(rr) 《交易法》报告公司已及时提交了根据第13（a）、13（e）条要求提交的所有报告， 在过去的12个月中，《交易法》第14条和第15（d）条（除非第15（d）条要求提交报告 根据《交易法》第13（d）和13（g）条，受本句下一条的管辖）；以及公司 自12月以来，已及时提交了根据《交易法》第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告 2012 年 6 月 6 日，除非无法合理地预期未能及时提交材料，无论是个人还是总体而言，都无法获得材料 不利的变化。

(ss) 分钟图书。公司的会议记录已提供给代理人及其法律顾问，此类账簿 (i) 包含 公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东的所有会议和行动的完整摘要 （或类似的管理机构和利益持有人，视情况而定），以及自各自成立之日起的每家子公司 或组织截至最近一次会议和行动之日，并且 (ii) 在所有重要方面准确反映所有交易 在这样的会议纪要中提到。本公司没有任何实质性交易、协议、处置或其他行为并非如此 适当批准和/或准确、公平地记录在公司的会议记录中（如适用）。

(tt) 整合。无论是公司还是其任何关联公司，还是代表其行事的任何人，都没有直接或间接地， 在可能导致配售的情况下，提出任何要约或出售任何证券或征求购买任何证券的要约 根据《证券法》，将与公司先前的发行合并，这将要求对任何此类产品进行注册 《证券法》下的证券。

(uu) 没有稳定性。既不是公司，据其所知，也不是其任何员工、董事或股东（未经同意） 代理人）已采取或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理的行动 根据《交易法》第m条或其他规定，预计将导致或导致价格的稳定或操纵 本公司为促进配售股份的出售或转售而提供的任何证券。

(vv) 保密和不竞争。据公司所知，该公司没有董事、高级职员、关键员工或顾问 公司受与任何雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束 或者可以合理预期会对他以各自身份行事的能力产生重大影响的前雇主 公司或预计会导致重大不利变化。

(ww) 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每个发行人免费写作招股说明书，截至其发行之日和 截至每个适用时间（定义见下文第 23 节），过去、现在和将来都不包括任何冲突的信息， 与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突或将发生冲突，包括任何注册公司 被视为其一部分但未被取代或修改的文档。前述句子不适用于以下陈述 或任何发行人自由写作招股说明书中根据并符合以下机构向公司提供的书面信息的遗漏 专门用于此处的代理。

(xx) 股票转让税。在每个结算日，所有必需的股票转让税或其他税款（所得税除外） 与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的支付将获得或已经全额支付 或由公司规定，所有征收此类税收的法律在所有重大方面都将得到或将要得到充分遵守。

(yy) 网络安全。除注册声明和招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的内容外，(i) 据公司所知，本公司没有发生任何重大安全漏洞或其他实质性损害，也没有与之相关的任何重大损失 信息技术和计算机系统, 网络, 硬件, 软件, 数据 (包括其各自客户, 雇员的数据) 供应商、供应商以及由他们维护或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），并且不会导致公司有法律或合同义务通知任何其他人 关于此类事件；(ii) 公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情况 预计将导致其 IT 系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他实质性损害；(iii) 公司 目前遵守所有重要适用的法律或法规以及任何法院的所有判决、命令、规则和条例，或 仲裁员或政府或监管机构，以及与信息技术系统的隐私和安全相关的合同义务 数据以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非如此 就本条款 (iii) 而言，单独或总体而言，不会导致重大不利变化；(iv) 公司有 实施了符合公司保险单中规定的要求的备份和灾难恢复技术。

任何 由公司高级管理人员签署并根据或与之相关的规定交付给代理人或代理人律师的证书 本协议应被视为公司就所设事项向代理人作出的陈述和保证（如适用） 在那里第四。

7。 公司的契约。公司向代理人承诺并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后以及招股说明书与任何协议相关的任何期限内 根据《证券法》，配售股份必须由代理人交付（包括在有此类要求的情况下） 可以根据《证券法》第172条或类似规则确信，公司（i）将立即将以下情况通知代理人 注册声明的任何后续修正案（其中以引用方式纳入的文件除外）已提交的时间 与委员会签订的文件和/或已生效，或招股说明书的任何后续补充文件（不包括招股说明书合并的文件） 其中提及）已提交，委员会要求对注册声明进行任何修订或补充的任何请求也已提交 或招股说明书或获取与根据本协议配售股份配售相关的其他信息，(ii) 将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交注册的任何修正或补充 代理人合理认为与分销有关的必要或可取的声明或招股说明书 代理人的配售股份 (提供的， 然而, 代理人未能提出此类请求不应减轻其负担 公司在本协议下承担任何义务或责任，或影响代理人依赖陈述和担保的权利 本公司在本协议中订立的，以及 提供的， 更远的， 然而，这是代理人唯一的补救措施 对于未提交此类申报的行为，应停止根据本协议进行销售，直到该修正或补充为止 已提交）；（iii）不会提交与配售股份有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 或可转换为配售股份的证券（其中以提及方式纳入的文件除外），除非其副本有 已在提交申请前的合理时间内提供给代理人，并且代理人未在此期间提出合理的异议 收到后两 (2) 个工作日 (提供的， 然而，即 (A) 代理人未能提出此类异议 不得免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖陈述的权利 以及本公司在本协议中做出的保证，并且 (B) 公司没有义务向代理人提供任何预发副本 如果此类申报没有提及代理人的姓名，或为代理人提供对此类申报提出异议的机会 下文设想的交易，不构成招股说明书的补充，以及 提供的， 更远的， 然而，这是代理人对公司未能向代理人提供任何预付款的唯一补救措施 此类申报的副本应停止根据本协议进行销售），（iv）将在提交时提供给代理商 提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，除非 对于那些通过EDGAR获得的文件；以及（v）将导致招股说明书的每项修正案或补充文件都提交给委员会 根据《证券法》第424（b）条的适用段落的要求，或者，如果是任何要注册的文件 在规定的期限内，按照《交易法》的要求通过其中提及的方式向委员会提交。这个 根据公司的规定，决定根据本节‎7 (a) 向委员会提交或不提交任何修正案或补充 合理的意见或合理的异议，应完全由公司提出。

(b) 佣金止损单通知。公司将在收到通知或得知有关情况后立即通知代理人， (i) 委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的暂停令， (ii) 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或 (iii) 启动或 威胁要为任何此类目的提起诉讼；并将立即采取商业上合理的努力阻止发行 任何止损指令，如果应发出这样的止损令，则要求撤回该命令。之后公司将立即通知代理商 它收到委员会提出的任何修改注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求 或任何发行人免费写作招股说明书，或获取与配售股份发行相关的其他信息或与之相关的信息 注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在需要与配售股份相关的招股说明书的任何时期 将由代理人根据《证券法》交付有关配售股份的要约和出售（包括在某些情况下） 如果根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求，则公司将遵守 《证券法》对其施加的所有要求不时生效，并将在各自到期日当天或之前提交 注明公司根据要求向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明 适用于《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》下的任何其他条款。如果公司遗漏了任何信息 根据《证券法》第4300条发布的注册声明，它将尽其商业上合理的最大努力来遵守 根据第4300条的规定，向委员会提交所有必要的文件，并将立即通知代理人 所有这些文件。如果在此期间发生任何事件，则当时修订或补充的招股说明书将包括在内 鉴于以下情况，对重要事实的陈述是不真实的，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 当时存在但不具有误导性的情况，或者在此期间是否需要修改或补充注册声明 或招股说明书为了遵守《证券法》，公司将立即通知代理人暂停配售股份的发行 在此期间，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由 公司）以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 提供的， 然而，公司可以 如果公司认为此类延迟符合公司的最大利益，则推迟任何此类修订或补充。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将使用其商业上合理的手段 努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问提供服务（费用为 公司）注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）和所有修正案的副本 以及在招股说明书的任何期限内向委员会提交的注册声明或招股说明书的补充 根据《证券法》（包括向委员会提交的所有文件），与配售股份相关的必须交付 在以提及方式纳入其中的期限内），在合理可行的情况下尽快进行 代理商可能不时合理要求的数量，并应代理人的要求，还将提供该数量的副本 向可以出售配售股份的每个交易所或市场的招股说明书； 提供的， 然而，那个公司 在EDGAR上提供的范围内，无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供股票，但无论如何 不迟于公司本财季度结束后的15个月，一份涵盖12个月期间的收益报表 符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(g) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意（不得无理拒绝，条件是此类同意） 或延迟），本公司不会直接或间接地要约出售、出售、签订销售合同、授予任何出售期权或以其他方式 处置任何A类普通股或b系列优先股（根据本协议发行的配售股份除外）， 可转换为A类普通股或b系列优先股或认股权证或任何权利的证券 在五号开始的期限内购买或收购A类普通股或b系列优先股的股份 (5)^th) 交易日是根据本协议向代理人交付任何配售通知之日之前的交易日，并于第五 (5) 日结束^th) 根据此类配售通知出售的此类配售股票的最终结算日之后的交易日 （或者，如果此类配售通知在出售该配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停， 此类暂停或终止的日期）；不会直接或间接地出现在任何其他 “市场上” 或连续的 股权交易要约出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何A类普通股股份 股票或 b 系列优先股（根据本协议发行的配售股份除外）、可转换为或 可兑换成A类普通股或b系列优先股，或认股权证或任何购买或收购股票的权利 本协议终止前的A类普通股或b系列优先股； 提供的， 然而，那个 上述限制不会因公司发行或出售 (i) A类股票而对公司施加上述限制 普通股或b系列优先股，购买A类普通股或b系列优先股的期权，其他股票奖励， 或根据任何股权补偿计划在行使期权时可发行的A类普通股或b系列优先股， 员工或董事股票期权或福利计划、股票持有计划、员工股票购买计划或股息再投资计划 （但不包括A类普通股或b系列优先股，其股息再投资计划中可豁免超过计划限额） 无论是现在生效还是将来已实施，(ii) 转换后可发行的A类普通股或b系列优先股 证券或行使认股权证、期权或其他有效或未兑现的权利，并在公司的文件中披露 可在EDGAR上或以书面形式向代理人提供，以及（iii）A类普通股或b系列优先股或可转换证券 变成 A 类普通股或 b 系列优先股或可交换为 A 类普通股或 b 系列优先股的股份，作为合并、收购和其他方面的对价 在本协议签订之日之后发生的、不是为筹资目的发行的业务合并或战略联盟。

(i) 情况的变化。在配售通知待定期间，公司将在发布后随时立即通知代理人 它应已收到任何可能在任何实质方面改变或影响的信息或事实的通知或知悉有关情况 根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证明、信函或其他文件。

(j) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表进行的任何合理的尽职调查审查 与本文设想的交易有关，包括但不限于提供信息和提供文件 以及高级公司官员，在正常工作时间和公司主要办事处，作为代理人，可以合理地行事 请求。

(k) 与配售股份配售相关的所需文件。公司应在其10-Q表的季度报告中披露 以及在公司不时向委员会提交的10-k表年度报告中，配售股份的数量 根据本协议通过代理人出售，以及根据本协议出售配售股份给公司的净收益 在相关季度达成协议，如果是 10-k 表年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度内达成协议 报告和该财年的第四季度。

(l) 代表日期; 证书.在第一份配售通知发布之日或之前，以及每当公司：

(i) 提交与配售股份相关的招股说明书或修正或补充（不包括仅与以下内容相关的招股说明书补充文件） 发行除配售股份以外的证券、注册声明或与配售股份相关的招股说明书 通过生效后的修正案、标签或补充，但不能通过以提及方式将文件纳入注册表 与配售股份有关的声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-k表格（包括任何包含经修订的财务信息或材料的10-K/A表格）上提交年度报告 对先前提交的10-K表格的修改）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 在 8-k 表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据 “提供” 的信息） 至表格 8-k 第 2.02 或 7.01 项，或根据表格 8-k 第 8.01 项提供与某些重新分类有关的披露 根据《交易法》财务会计准则声明（第144号），作为已终止业务的财产 （第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期均应为 “陈述日期”）；

这 公司应向代理人提供信息（但就上述第 (iv) 条而言），前提是代理人合理地确定所含信息 在此类表格中（8-k 是重要的），并附有注明该陈述日期的证书，其形式和内容令代理人满意 及其律师，与附录‎7 (l) 所附表格基本相似，必要时进行了修改，以涉及 经修订或补充的注册声明和招股说明书。根据本节提供证书的要求 ‎7 (l) 对于在暂停生效时 (A) 发生的任何陈述日期，应自动免除 (l)，该豁免 应持续到 (x) 公司根据本协议发布配售通知之日（对于此类日历），以较早者为准 季度应视为陈述日期），(y) 下一个陈述日期，以及 (B) 在此期间没有 配售通知尚待处理，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日为止（ 对于该日历季度，应视为陈述日期）。尽管如此，如果公司随后决定 在公司未根据本节向代理人提供证书的陈述日之后出售配售股票 ‎7 (l)，然后在公司发出配售通知或代理人根据此类配售出售任何配售股份之前 注意，公司应向代理人提供截至当日符合本节‎7 (l) 的证书 此类配售通知已发布。

(m) 法律意见。(i) 在第一份配售通知发布之日或之前，以及 (ii) 在每份陈述后的五 (5) 个交易日内 根据第‎7 (l) 节，公司有义务交付无豁免证书的日期 适用，除本协议签订之日外，公司应安排向代理人 (A) 提供书面意见，以及 格林伯格·特劳里格律师事务所（“Greenberg Traurig”）的否定保证信和（B）否定保证信 Heuston Hennigan LLP（“Heuston Hennigan”）的律师，或者在每种情况下都由代理人满意的其他律师， 发给代理人，其形式和实质内容令代理人及其律师满意，与以前的形式基本相似 向代理人及其律师提供，必要时进行修改，使其与当时修订的注册声明和招股说明书有关 或补充； 提供的， 然而，不得要求公司向代理人提供超过一份意见 以下是每个陈述日期；以及 提供的， 更远的， 然而，这代替了这种观点和/或否定意见 后续陈述日期的保证书，Greenberg Traurig和Heuston Hennigan可以分别向代理人提供一份保证书 信函（“信托书”），大意是代理人可以依赖先前的意见和/或负面保证 根据本节‎7 (m) 发出的信函，其程度与该信函的日期相同（除外 此类先前意见和/或否定保证信中的陈述应被视为与注册声明和 截至该信函发布之日经修订或补充的招股说明书）。

(n) 慰问信。(i) 在第一份配售通知发布之日或之前，以及 (ii) 在每份陈述后的五 (5) 个交易日内 根据第‎7 (l) 节，公司有义务交付无豁免证书的日期 适用，除本协议签订之日外，公司应要求其独立注册会计师事务所 向代理人提供信件（“慰问信”），日期为慰问信送达之日 应符合本节‎7 (n) 中规定的要求； 提供的，如果代理人要求，公司 应安排在任何重大交易发生之日起十 (10) 个交易日内向代理人提供慰问信 或要求公司在表格8-k上提交包含重要财务信息的当前报告的活动，包括 重报公司的财务报表。公司独立注册公共会计师的慰问信 公司的形式和实质内容应令代理人满意，(A) 确认他们是一家独立的注册公共会计机构 证券法和PCAob所指的公司，（B）说明截至该日的该公司的结论和调查结果 关于会计师 “安慰信” 中通常涵盖的财务信息和其他事项 与注册公开募股相关的承销商（第一封此类信函，“初始安慰信”）， 以及（C）使用如果是《初始安慰信》中本应包含的任何信息更新初始安慰信 在该日期作出，并在必要时进行修改，使其与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关 直到这封信发出之日。

(o) 市场活动。本公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成 或合理预期会构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以提供便利 出售或转售 A 类普通股或 b 系列优先股，或 (ii) 出售、出价或购买 A 类普通股或系列 b) 违反m条例的优先股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股而获得的补偿 比代理人。

(p) 《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保公司和任何人都不是 在本协议终止之前的任何时候，其子公司将被要求或成为必须注册为 “投资” 的要求 公司”，如《投资公司法》中定义的那样。

(q) 没有出售要约。本公司和代理人事先以其身份批准的任何发行人自由写作招股说明书除外 作为本协议项下的代理人，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外） 因此）将制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见证券第405条） 法案），必须向委员会提交，该法案构成出售要约或征集购买配售股票的要约 在下文中。

(r) 蓝天和其他资格。 公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力， 根据以下条件获得配售股份的发行和出售资格，或获得发行和出售配售股份的豁免 代理人可能指定和维护的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法 此类资格和豁免在分配配售股份所需的期限内一直有效（但在任何情况下都不是 自本协议签订之日起不到一年）； 提供的， 然而，公司没有义务申报 对送达诉讼程序或获得外国公司或证券交易商资格的普遍同意 它不具备这样的资格，或者在任何其他司法管辖区做生意都要缴税 所以主题。在配售股份符合条件或豁免的每个司法管辖区，公司将提交此类声明 以及根据该司法管辖区的法律可能要求提交报告，以继续实施此类资格或豁免（视情况而定）。 期限为配售股份分配所需的期限（但无论如何自本协议签订之日起不到一年）。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案公司和子公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录 并以旨在为财务可靠性提供合理保证的方式维持内部会计控制 根据公认会计原则报告和编制用于外部目的的财务报表 并包括 (i) 与保存细节合理、准确、公平的记录有关的政策和程序 反映公司资产的交易和处置，（ii）为记录交易提供合理的保证 必要时允许按照普遍接受的规定编制公司的合并财务报表 会计原则，（iii）规定公司的收入和支出仅按照管理层的规定进行 以及公司董事的授权，以及（iv）为预防或及时发现提供合理的保证 未经授权收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产。 公司和子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于各节所要求的控制措施和其他程序 《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下旨在确保所需信息的适用法规 将由公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总和 在委员会规则和表格 (包括但不限于控制和程序) 规定的期限内提交报告 旨在确保公司在其向联交所提交或提交的报告中必须披露的信息 该法案经过积累并传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官 官员或履行类似职能的人员，以允许及时就所需的披露做出决定，并确保 与公司或子公司相关的重要信息是由这些实体内部的其他人向他们透露的，特别是 在编写此类定期报告的期限内.

(t) 秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日或之前，公司应 向代理人交付公司秘书的证书，并由公司执行官作证，日期为 该日期，证明 (i) 公司注册证书、(ii) 公司章程、(iii) 决议 公司董事会授权执行、交付和履行本协议以及发行 配售股份，以及 (iv) 经正式授权执行本协议和其他计划文件的官员的任职情况 根据本协议。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应向代理人提供进一步信息 代理人可能合理要求的信息、证书和文件。

(u) 续订注册声明。如果，就在三周年之前 注册声明的初始生效日期（“续订日期”），任何配售股份仍然存在 未售出且本协议尚未终止，公司将在续订日期之前提交新的货架注册声明 或者，如果适用，与A类普通股有关的自动上架登记声明 根据本协议可能发行和出售的股票和b系列优先股（其中应包括反映以下内容的招股说明书） 根据本协议可以发行和出售的配售股份的金额），其形式令代理人及其感到满意 律师，如果此类注册声明不是自动上架注册声明，则将尽其商业上合理的努力 促使该注册声明在续订日期后的 180 天内宣布生效。公司将承担所有其他费用 允许按预期继续公开发行和出售配售股份所必需或适当的商业上合理的行动 在过期的注册声明和本协议中。自其生效之日起及之后，此处提及 “注册” 声明” 应视情况包括新的货架登记声明或新的自动上架登记声明 可能是。

8。 费用支付。公司将支付因履行本协议下的义务而产生的所有费用，包括 (i) 注册声明的编制和提交，包括委员会要求的任何费用，以及印刷或电子版 按代理人合理的数量交付最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充文件 认为必要，(ii) 打印本协议以及可能需要的其他相关文件并将其交付给代理人 配售股份的发行、购买、出售、发行或交付，（iii）配售股份的筹备、发行和交付 向代理人提供配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印章 向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的关税或其他关税或税款，(iv) 费用和支出 公司的律师、会计师和其他顾问，（v）代理人律师的费用和开支，金额相等 在本协议执行之前至50,000美元；(vi) 代理人的费用和开支，包括但不限于费用 以及律师向代理人支付的费用，应在本协议执行时支付，金额等于50,000美元（此外， 公司应根据要求向代理人偿还与本协议相关的此类成本、费用和开支 每年前三个季度不超过10,000美元，每年第四季度不超过15,000美元，以及 与提交任何其他招股说明书或招股说明书补充文件（构成招股说明书补充文件）相关的30,000美元， (vii) 根据本节的规定，根据州证券法对配售股份的资格或豁免 ‎7 (r)，包括申请费，但不包括代理人律师的费用，(viii) 打印和交付给代理人 任何许可发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本 在代理人合理认为必要的情况下，(ix) 准备、打印蓝天调查副本并将其交付给代理人， (x) A类普通股和b系列优先股的过户代理人和注册机构的费用和开支，(xi) 备案 以及与FINRA对配售股份出售条款进行的任何审查相关的其他费用，以及（xii）产生的费用和开支 与配售股份在联交所上市有关。

9。 代理人义务的条件。代理人在本协议项下与配售有关的义务将受以下条件的约束 本公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，以保证以下各方的应有履行 公司履行本协议规定的义务，直至代理人在合理的范围内完成令其满意的尽职调查审查 判断，并持续满足（或代理人自行决定豁免）以下附加条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效并可供出售 计划通过任何配售通知出售和发行的所有配售股份。

(b) 没有重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何请求 在有效期内向委员会或任何其他联邦或州政府机构索取更多信息 注册声明的答复，生效后需要对注册声明进行任何修改或补充 或招股说明书（如果此类生效后的修正案或补充文件尚未提交并生效）；(ii) 招股说明书的发行 委员会或任何其他联邦或州政府机构，负责执行任何暂停注册声明的生效 或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关暂停的通知 在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或资格豁免或启动或 威胁要为此目的提起任何诉讼；或 (iv) 发生任何陈述重大事实的事件 在注册声明或招股说明书中，或其中以引用方式纳入的任何文件中，不真实或需要制作 注册声明、招股说明书或文件的任何变更，因此，就注册声明而言，它将 不包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或必须陈述的任何重大事实 其中的陈述不具有误导性，而且就招股说明书而言，招股说明书不会包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(c) 无误陈述或重大遗漏。代理人不应告知公司注册声明或招股说明书， 或其任何修正案或补充，包含不真实的事实陈述，代理人合理地认为该陈述是重要的， 或者没有陈述一个事实，即代理人合理地认为是重要的，必须在其中陈述或是必要的 使其中的陈述不具误导性。

(d) 材料变化。除非招股说明书中规定的或公司向委员会提交的报告中披露的内容， 公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得发生任何重大不利变化或 任何有理由预计会导致重大不利变化、评级下调或撤回的事态发展 由任何评级机构或公告分配给公司的任何证券（资产支持证券除外） 受其监督的任何评级机构或审查其对公司任何证券（资产除外）的评级 支持证券），在合理的判断下，就上述评级机构采取的任何此类行动而言，其影响力 代理人的（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）的实质性以至于不切实际 或者不宜按照招股说明书中规定的条款和方式继续发行配售股份。

(e) 法律意见。代理人应已收到 Greenberg Traurig 的 (i) 意见和否定保证信，(ii) 是否定的 根据第‎7 (m) 条，Heuston Hennigan 的保证信必须在该保证书的当天或之前送达 根据第‎7 (m) 节，必须提交此类意见和/或否定保证信。

(f) 慰问信。代理人应已收到根据第‎7 (n) 节要求交付的慰问信 在根据第‎7 (n) 节要求交付此类安慰信之日或之前。

(g) 代表证书。代理人应已收到根据第‎7 (l) 节要求交付的证书 在根据第‎7 (l) 节要求交付此类证书之日或之前。

(h) 秘书证书。代理人应已收到根据第‎7 (t) 节要求交付的证书 在根据第‎7 (t) 节要求交付此类证书之日或之前。

(i) 没有暂停。A类普通股的交易不得在交易所暂停，A类普通股的交易也不得暂停 股票和b系列优先股均应从交易所退市。

(j) 其他材料。在公司必须根据第‎7 (l) 条交付证书的每一个日期， 公司应向代理人提供适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件 正如代理人可能合理要求的那样。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合规定 在这里。

(k) 提交了《证券法》申报。《证券》第424条要求向委员会提交与配售股份有关的所有文件 根据本协议发布任何配售通知之前提交的法案应在适用的期限内制定 第 424 条为此类申报作了规定。

(l) 批准上市。配售股份应已经（i）获准在联交所上市，但须另行通知 或 (ii) 公司应在发行时或之前提交配售股份在交易所上市的申请 任何配售通知的发布以及交易所均应审查该申请，且未对该申请提出任何异议。

(m) FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款和允许的补偿金额提出异议 或按照招股说明书中的说明支付给代理人。

(n) 没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据本协议终止本协议的事件 转到第‎12 (a) 节。

10。 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴，使其免受损害， 成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及在定义范围内控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有） 《证券法》第15条或《交易法》第20条如下：

(i) 免除因或基于以下原因而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多方面的 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 不是误导性的，也不是由任何相关发行人中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的 免费撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中的遗漏或涉嫌遗漏 从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导；

(ii) 在总额的范围内，以连带或多项方式承担任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用 为和解任何政府机构已启动或威胁进行的任何诉讼或任何调查或程序而支付的款项， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏； 提供的 （受下文第10（d）条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效，公司同意 不得无理地延迟或扣留；以及

(iii) 合理地抵消所产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的费用和律师支出） 在调查、准备或为任何政府机构的任何诉讼或任何调查或程序进行辩护时发生的， 根据任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述提出或威胁提出的任何索赔 或不作为（无论是否为当事方），但以未根据上文 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用为限，

提供的， 然而，本赔偿协议不适用于由此产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 仅出于依据并符合任何条件而作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 代理信息（定义如下）。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和公司的每位高管并使其免受损害 谁签署了注册声明，以及证券第15节所指控制公司的每个人（如果有） 针对赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支的法案或《交易法》第20条 包含在第‎10 (a) 节中，视情况而定，但仅限于注册中作出的不真实陈述或遗漏 声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书 （或其任何修正或补充），依据并符合与代理人有关并提供给代理人的信息 公司由代理商以书面形式明确供其使用。公司特此承认，代理人拥有的唯一信息 向公司明确提供用于注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书（或任何 修正案或补充）是第八和第十段在 “分配计划” 标题下提出的声明 在招股说明书中（“代理信息”）。

(c) 程序。任何提议根据本节‎10 主张获得赔偿权的一方将在此后立即行使 收到对该当事方提起任何诉讼的通知，该当事方将就此向赔偿人提出索赔 根据本节‎10，将诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上 送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 任何 它可能对本节以外的任何受赔方承担的责任‎10 和 (ii) 它所承担的任何责任 根据本节的前述条款‎10，可以向任何受赔方提供赔偿，除非且仅限于此 不作为会导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果有人对之提起任何此类诉讼 任何受赔方并通知赔偿方其生效日期，则赔偿方将有权参加 并且，只要它选择在收到启动通知后立即向受补偿方发出书面通知 受赔方与任何其他类似通知的赔偿方共同为承担辩护而采取的行动 在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方通知受补偿方之后采取行动 当选一方当选为辩护方，赔偿方将不向受赔方承担任何其他法律费用 除非下文另有规定，而且受赔方随后承担的合理调查费用除外 与防守有关。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用、开支和 此类律师的其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受保人聘请律师 当事方已获得赔偿方的书面授权，(2) 受赔方已合理得出结论（基于以下方面的建议） 律师），其或其他受赔方可能有不同于或补充法律辩护的法律辩护 可供赔偿方使用，(3) 存在冲突或潜在冲突（根据律师向受赔方提出的建议） 在受赔方和赔偿方之间（在这种情况下，赔偿方无权指示 (代表受赔方为此类诉讼进行辩护) 或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师来承担 在每种情况下，在收到申诉后的合理时间内，为此类行动进行辩护或得到受赔方合理满意的辩护 诉讼开始通知；在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用都将 费用由赔偿方或多方承担。据了解，赔偿方或多方不得 在同一司法管辖区进行任何诉讼或相关程序时，应承担合理的费用、支出和其他费用 任何时候都有一家以上的独立律师事务所（加上当地律师）获准在该司法管辖区执业，以支付所有此类赔偿 一个或多个政党。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。 在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。 未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就参赛事宜达成和解、妥协或同意 对与本节所考虑事项有关的任何未决或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼的任何判决‎10 (不论是否有任何受赔方是其当事方), 除非此类和解, 妥协或同意 (1) 包括明示 并以令该受补偿方合理满意的形式和实质内容无条件释放所有受补偿方 此类诉讼、调查、诉讼或索赔所产生的责任，并且 (2) 不包括有关陈述或承认 任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 如果未能赔偿，则未经同意就结算。 如果受赔方要求赔偿方 向受补偿方偿还合理的律师费用和开支，该赔偿方同意承担责任 对于未经其书面同意而生效的第‎10 (a) (ii) 条所设想的任何和解，如果 (1) 此类和解 在该赔偿方收到上述请求后超过45天内提出，(2) 该赔偿方应 在该和解协议达成前至少 30 天已收到有关此类和解条款的通知，并且 (3) 此类赔偿 在此类和解之日之前，一方不应根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 贡献。为了在赔偿规定的情况下提供公正和公平的缴款 在本节的前述段落中，‎10 根据其条款适用，但无论出于何种原因，均被视为适用 公司或代理人无法提供或不足，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债， 费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理开支以及任何已支付的金额） 在和解时，公司和代理人可能按一定比例提起的任何诉讼、诉讼或诉讼（或任何索赔） 应适当反映公司和代理人获得的相对利益。这个 一方面，公司和代理人获得的相对利益应被视为比例相同 因为公司出售配售股份（扣除费用前）的净收益总额占总额 代理人从代表公司出售配售股份中获得的报酬。如果但前提是提供分配 根据前述判决，适用法律不允许，缴款的分配应按适当的比例分配 不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司的相对过失 另一方面，以及代理人关于导致此类损失、索赔、责任、费用的陈述或遗漏 或损害赔偿或就此采取行动, 以及与此类安置有关的任何其他相关的公平考虑.这样 除其他外，应参照材料的不真实或所谓的不真实陈述来确定相对过失 陈述重大事实的事实或遗漏或涉嫌遗漏与公司或代理人提供的信息有关，意图 当事方及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。 公司和代理商同意，如果根据本节‎10 (e) 款缴纳的款项是不公正和公平的 将根据比例分配或不考虑公平考虑的任何其他分配方法来确定 此处提到。受赔方因损失、索赔、责任、费用或损害而支付或应付的金额， 就本目的而言，本节上文‎10 (e) 中提及的有关行动应视为包括在内 第‎10 (e) 节，该受赔方在调查中合理产生的任何法律或其他费用 或在符合本协议第‎10 (c) 节的范围内为任何此类诉讼或索赔进行辩护。尽管有上述规定 在本节‎10 (e) 中，不得要求代理人缴纳超过其收到的佣金的任何金额 根据本协议，没有人被判犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券》第 11 (f) 条的定义 Act）将有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节而言 ‎10 (e)、《证券法》所指控制本协议一方的任何人、该代理人的任何关联公司 代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人将拥有相同的捐款权 作为该方，公司的每位董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员都将拥有相同的 作为公司的捐款权，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方，在此之后立即 收到开始对该当事方提起任何诉讼的通知，如果该当事方可以根据本协议提出分摊申请 第‎10 (e) 节将通知任何可以向其寻求捐款的一方或多方，但没有这样做 不会免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本协议可能承担的任何其他义务 第‎10 (e) 节，但未通知该另一方会对实质性权利造成重大损害的情形除外 或要求捐款的一方进行辩护.根据本节最后一句达成的和解协议除外 ‎10 (c) 本文规定，未经其书面同意，任何一方均不对任何诉讼或索赔的缴款承担责任 如果根据本文第‎10 (c) 节需要此类同意。

11。 在交付后继续生效的陈述和协议。第‎10 节中包含的赔偿和缴款协议 并且本公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其起继续有效 各自的日期，无论 (i) 代理人、任何控股人或公司代表进行的任何调查（或 他们各自的任何高级职员、董事、雇员或控股人），（ii）配售股份的交付和接受 及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12。 终止。

(a) 代理人可通过通知公司随时终止本协议，如以下所述（1），自 本协议的执行时间或自招股说明书中提供信息、任何变更或任何进展之日起 或涉及状况、财务或其他方面，或业务、财产、收益、业绩的潜在变化的事件 公司及其子公司被视为一家企业的运营或前景，无论是否在正常过程中产生 根据代理人的单独判断，无论是个人还是总体而言，业务都是实质性的、不利的，因此不切实际 或者不宜推销配售股份或强制执行配售股份的销售合同，(2) 如果有 美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发 或其升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际潜在变化的任何变化或发展 政治、财务或经济条件，根据代理人的判断，在每种情况下，其影响都使之不切实际 或者不建议推销配售股份或强制执行配售股份的销售合同，(3) 如果是集体交易 委员会或交易所已暂停或限制A股普通股和b系列优先股，或者如果交易正常 交易所已暂停或限制交易，或已确定交易所的最低交易价格，(4) 如果有任何暂停交易的话 本公司在任何交易所或场外交易市场上的任何证券的交易均应已经发生并继续进行，(5) 如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，或 (6) 如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止均不承担任何责任 除第‎8 节（费用支付）、第‎10 节（赔偿）的规定外，任何一方与任何其他方之间的任何一方 和捐款），第‎11 节（在交付后生效的陈述和协议），第‎17 节（适用法律） 和时间；尽管如此，《放弃陪审团审判》）和第‎18 节（管辖同意）仍将完全有效 这样的终止。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应提供 第‎13 节（通知）中规定的必要通知。

(b) 公司有权按以下规定提前三 (3) 个工作日发出通知，终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候自行决定。任何此类终止均不对任何一方承担任何责任 除第‎8 节‎10 第‎11 节第‎17 节的规定以外的任何其他方 即使终止，本协议第‎18 节仍将完全有效。

(c) 代理人有权按以下规定提前三 (3) 个工作日发出通知，终止本协议 在本协议签订之日后的任何时候自行决定。任何此类终止均不对任何一方承担任何责任 除第‎8 节‎10 第‎11 节第‎17 节的规定之外的任何其他一方 即使终止，本协议第‎18 节仍将保持完全效力和效力。

(d) 除非根据上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 节终止，否则本协议将保持完全效力和效力 或以其他方式经双方同意； 提供的， 然而, 任何此类经双方协议的终止均应 在任何情况下，均被视为提供了第‎8 节‎10 第‎11 节‎17 而且‎18 节将保持完全的效力和效力。

(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的， 然而， 此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份 应根据本协议的规定进行结算。

13。 通知。任何一方根据本规定要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非另有规定，否则本协议的条款应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

高贵 资本市场有限公司

150 东帕尔梅托公园路，110 号套房

博卡 佛罗里达州拉顿 33432

注意： Nico Pronk

电子邮件： npronk@noblefcm.com

和 副本到：

杜安 莫里斯律师事务所

博卡 中心塔 II

5100 市中心圆环，400 号套房

博卡 佛罗里达州拉顿 33486-1008

注意： Driscoll R. Ugarte

电子邮件: DRUgarte@duanemorris.com

和 如果送达本公司，则应交付至：

脂肪 Brands Inc.

9720 威尔希尔大道500 号套房

贝弗利 加利福尼亚州希尔斯 90212

注意： 艾伦·苏斯曼

电子邮件： asussman@fatbrands.com

和 一份副本（不构成通知）发送给：

格林伯格 特劳里格律师事务所，

1840 东世纪公园，1900号套房

洛斯 加利福尼亚州安吉利斯 90067

注意： 马克·凯尔森

电子邮件： kelsonm@gtlaw.com

每个 本协议的当事方可以通过向本协议各方发送书面通知来更改通知的此类地址或电子邮件地址 用于此类目的的新地址或电子邮件地址。(i) 每份此类通知或其他通信在送达时均应视为已送达 在纽约时间下午 4:30 当天或之前，亲自或通过可核实的传真（附上原件）在企业上发送 或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 及时送达后的下一个工作日 国家认可的隔夜快递，以及 (iii) 如果存入美国邮件，则在工作日实际收到的隔夜快递（认证或 挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，“工作日” 应指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

一个 就本节而言，电子通信（“电子通知”）应被视为书面通知 ‎13 如果发送到上述电子邮件地址（或由接收方在单独的封面下发送）。电子通知 在发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，应视为已收到。任何 收到电子通知的一方可以请求并有权以非电子形式接收此类纸质通知（“非电子”） 通知”），应在收到非电子书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方 注意。

14。 继任者和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自受益并具有约束力 继任者和第‎10 节中提及的各方。本协议中提及的任何一方均应 被视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意于 向除本协议当事方或其各自继承人以外的任何一方授予任何权利、补救措施和义务 或根据本协议或由本协议承担的责任，本协议中明确规定的除外。任何一方都不得转让其权利 或未经另一方事先书面同意的本协议规定的义务； 提供的， 然而，那个特工 可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司，但应提供 向本公司发出此类转让的通知。

15。 股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应 进行调整以考虑与配售股份相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16。 完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及附录） 根据本协议发布的通知）构成整个协议，取代所有其他先前和同期的协议和承诺， 本协议当事方之间就本文件所涉事项进行书面和口头交流.既不是本协议也不是其中的任何条款 除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则可以进行修改。如果有任何一个或多个 如以下所述，此处包含的规定或其在任何情况下的适用均被视为无效、非法或不可执行 具有管辖权的法院，则应尽可能充分地赋予此类条款的充分效力和效力 有效、合法和可执行，此处条款和规定的其余部分应解释为无效、非法或 此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款及其余条款生效的范围 本协议的条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。无默示豁免 一方当事人如果没有签署书面弃权，则应由该当事方签署。不得失败或拖延行使任何权利, 权力, 或本协议项下的特权应视为对该特权的放弃，其任何一次或部分行使也不得排除任何其他或进一步的行使 行使或行使本协议下的任何权利、权力或特权。

17。 适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受法律管辖，并根据法律进行解释 纽约州不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。每个 在适用法律允许的最大范围内，当事方不可撤销地放弃在任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 源于本协议或本协议所设想的交易或与之相关的或与之相关。

18。 同意管辖。各方在此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿区开庭，审理本协议项下或与任何交易有关的任何争议 特此考虑，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何索赔的真实性 个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛上提起的 或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，以及 同意通过邮寄此类诉讼、诉讼或诉讼的副本（认证信或挂号信、退货信）来处理在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中被送达的程序 根据本协议向该当事方发出通知的有效地址（请求收据），并同意此类服务构成 良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何权利 以法律允许的任何方式发球程序。

19。 同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原件，但所有 两者共同构成同一份文书.一方可以向另一方交付已执行的协议 通过电子邮件或通过电子方式交付便携式文档格式 (PDF) 文件（包括美国联邦政府涵盖的任何电子签名） 2000年《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）。

20。 施工。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。参考文献 此处对任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指 遵守任何政府机构经修正、重新颁布、补充的法律、法规、法令、守则、规章、规则或其他要求 或全部或部分取代不时生效, 也取代据此颁布的所有细则和条例.

21。 允许的免费写作招股说明书。除非获得事先书面同意，否则公司声明、保证并同意 代理人，代理人陈述、保证并同意，除非获得公司事先书面同意，否则它已经 未提出也不会提出任何与配售股份有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书，或者 否则将构成规则405所定义的 “自由写作招股说明书”，必须向委员会提交。 经代理人或公司同意的任何此类免费书面招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许” 免费写作招股说明书。”公司声明并保证已处理并同意将对每项许可进行处理 自由写作招股说明书是规则433中定义的 “发行人免费写作招股说明书”，已经遵守并将遵守规定 第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在以下情况下及时向委员会提交 必填项、传奇和记录保存。为明确起见，本协议各方同意，所有自由撰写的招股说明书，如果 本文所附附录21中列出的任何均为允许的自由写作招股说明书。

22。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行和每笔交易 本协议和此类交易的过程所考虑的，公司之间没有信托或咨询关系 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他一方， 另一方面，代理人已经或将要就本协议所设想的任何交易而成立，无论如何 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且代理人对公司没有义务 关于本协议所设想的交易，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 它能够评估和理解，理解和接受所设想交易的条款、风险和条件 根据本协议；

(c) 代理人及其关联公司均未就所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 根据本协议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及不同的利益 公司和代理人及其关联公司没有义务向公司披露此类权益和交易 凭借任何信托、咨询或代理关系或其他关系；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃可能因违反信托规定而对代理人或其关联公司提出的任何索赔 与根据本协议出售配售股份有关的义务或涉嫌违反信托义务的行为，并同意代理人 及其关联公司对此不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任） 信托税索赔，或任何代表其或公司、员工或其权利提出信托义务索赔的人 公司的债权人。

23。 定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用 时间” 指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间 以及 (iii) 每个结算日期。

“政府 当局” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府 当局, 监管或行政机构, 政府委员会, 部门, 董事会, 局, 机构或部门, 法院, 法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）任何政治分支机构 上述任何一项。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指规则433中定义的与发行人免费写作招股说明书有关的任何 “发行人免费写作招股说明书” (1) 公司要求向委员会申报的配售股票，(2) 是 “书面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “来文”，无论是否要求向委员会提交，或 (3) 是否豁免 免于根据第 433 (d) (5) (i) 条进行申报，因为其中包含对配售股份或发行的描述，但不包含对配售股份的描述 在每种情况下在向委员会提交或要求提交的表格中反映最终条款, 如果不要求提交的话, 采用《证券法条例》第433（g）条保留在公司记录中的形式。

“规则 164，” “规则 172”，“规则 405”，“规则 415，” “规则 424”、“规则 424 (b)”、“规则 4300” 和 “规则 433” 是指《证券法条例》中的此类规则。

全部 本协议中提及的财务报表和附表以及 “包含”、“包括” 的其他 或 “注册声明” 或 “招股说明书”（以及所有其他类似参考文献）中的 “陈述” 应被视为 指并包括注册中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息 声明或招股说明书（视情况而定）。

全部 本协议中提及的注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应 被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及的所有发行人自由写作内容 招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外） 应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容 招股说明书应包括但不限于与之相关的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料 代理人在美国境外配售、出售或私募任何配售股份。

[签名 关注页面]

如果 上述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明 为此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

时间表 1

表格 放置通知

女士们 还有先生们：

依照 遵守 FaT Brands, Inc. 于 2024 年 7 月 19 日签订的股权分配协议中规定的条款和条件， 特拉华州的一家公司（“公司”）和Noble Capital Markets, Inc.（“代理人”）， 公司特此要求代理商向以下人群出售：

日程安排 2

补偿

这个 根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付相当于其3.0％的金额 出售此类配售股份的总收益总额。

时间表 4

子公司

注册成立 参见公司最近向委员会提交的10-k表年度报告的附录21.1。

展览 ‎7 (l)

表格 根据第 7 (l) 条提交的陈述日期证书

[ ] []，20 []

这个 以下签名者是特拉华州一家公司FaT Brands Inc. 具有正式资格并被任命的联席首席执行官兼首席财务官 （“公司”），特此以此类身份并代表公司根据本节进行认证 2024 年 7 月 19 日的《股权分配协议》（“股权分配协议”）第 7 (l) 条， 该公司和诺布尔资本市场有限公司，据下列签署人所知：

格林伯格 Traurig, LLP和Duane Morris LLP有权依据本证书来陈述这些公司各自的意见 根据股权分配协议进行交割。此处使用的未定义的大写术语应具有给定的含义 按照股权分配协议中的这些条款。

[签名 页面紧随其后]

在 见证其中，下列签署人已代表公司签署了该官员的证书，截至首次撰写之日 以上。

展览 21

允许的 免费写作招股说明书

没有。