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华盛顿， D.C. 20549

表格 8-K

当前 报告

依照 适用于 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

日期 报告内容（最早报告事件的日期）： 2024年7月19日

脂肪 Brands Inc.

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

注册人的 电话号码，包括区号： (310) 319-1850

不是 适用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

检查 如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人规定的申报义务，请在下方相应的方框中注明 以下任何条款（见下文一般说明A.2）：

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《证券交易法》第120亿.2条（本章第2401.2亿.2节）。

新兴 成长型公司 ☐

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

物品 1.01。签订实质性最终协议。

开启 2024 年 7 月 19 日，特拉华州的一家公司 FaT Brands Inc.（以下简称 “公司”）签订了股权分配协议 （“股权分配协议”）与Noble Capital Markets, Inc.（“销售代理”），根据该协议 公司可不时通过 (i) A类普通股的销售代理股份（“配售股份”）发行和出售 公司股票面值为每股0.0001美元，和/或（ii）8.25％的b系列累积优先股，面值每股0.0001美元， 根据条款和条件，公司在通知销售代理时可能指定的金额 股权分配协议中规定。

这个 公司不时发行和出售配售股份已根据经修订的1933年《证券法》进行了登记 （“证券法”），根据公司在S-3表格（文件编号333-261365）上的注册声明，该声明是 美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年2月8日宣布生效。该公司已提交 2024年7月19日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，内容涉及总额不超过10,335,000美元的要约和出售 配售股票的发行价格。

这个 公司将向销售代理支付佣金，金额为出售配售股份总收益的3.0％ 到《股权分配协议》。根据股权分配协议，销售代理可以在销售中出售配售股份 根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，被视为 “市场发行”。如果无法以或高于价格进行销售，公司可以指示销售代理不要出售配售股份 由本公司不时指定。公司没有义务出售股权下的配售股份 分销协议。

这个 根据股权分配协议进行的发行将在 (i) 出售所有配售股份时终止（以较早者为准） 受股权分配协议约束，以及（ii）在其中允许的情况下终止股权分配协议。该公司 可随时自行决定终止股权分配协议，提前三个工作日发出通知 致销售代理。销售代理可以在权益分配中规定的情况下终止股权分配协议 同意并可随时自行决定提前三个工作日通知公司。

这个 股权分配协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交条件、赔偿 双方的权利和义务以及终止条款。根据股权分配协议的条款，公司 已同意向销售代理人赔偿某些特定类型的负债，包括《证券法》规定的负债， 销售代理可能需要为这些负债支付的款项，并向销售代理偿还费用 某些开支。在正常业务过程中，销售代理或其关联公司可能会不时提供各种投资 向公司和/或其关联公司提供的银行或财务咨询服务，销售代理或其关联公司可能会获得这些服务 习惯补偿。

这个 前述股权分配协议摘要并不完整，仅供参考 股权分配协议的完整条款，该协议的副本作为本报告8-K表格附录10.1提交 （此 “8-K”），并以引用方式纳入本第 1.01 项。

物品 8.01。其他活动。

展览 5.1 观点

一个 Greenberg Traurig, LLP就可能出售和发行的配售股份的有效性发表的意见副本 股权分配协议作为附录5.1附于本8-k。这个 8-k 也是为了提交证物而提交的 5.1 和 23.1 作为公司在 S-3 表格（文件编号 333-261365）上的有效注册声明及此类证物的证据 特此以引用方式纳入此类注册声明。

这个 8-k 不构成本公司配售股份或任何其他证券的卖出要约或购买要约的邀请。

物品 9.01。财务报表和展品。

(d) 展品。

签名

依照 根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求在其上签署本报告 由经正式授权的下列签署人代表。

日期： 2024 年 7 月 19 日