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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分详细介绍的精选信息。本摘要不包括您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。阁下应阅读本摘要及本招股说明书其他部分所载的更详细资料，包括我们经审核及未经审核的财务报表及相关附注，以及本招股说明书第13页标题为“风险因素”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节。本摘要和本招股说明书中其他部分的陈述属于前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

概述

Warrantee是一家日本营销和市场研究技术公司，通过有针对性的营销活动帮助企业赞助商释放价值，同时为参与我们活动的企业赞助商的潜在客户提供由我们的企业赞助商赞助的耐用品或特定医疗福利的延长保修范围。

我们公司于2013年在日本成立。从2018年开始，我们专注于通过面向企业的活动开发一套专业的营销和市场研究服务，我们在活动中将这些企业称为我们的企业赞助商或赞助商。这些服务旨在收集和利用我们的企业赞助商潜在客户的针对性和专业性数据，为我们的企业赞助商提供专有的市场洞察，并促进其产品的销售。除了我们的首席执行官和首席财务官外，我们在日本还有一名全职员工负责会计事务，一名兼职员工负责销售事务。我们的竞选服务的运营历史有限，包括我们的业务一直严重依赖的有限数量的企业赞助商。我们不能保证利用我们目前有限的资源，我们能够充分发展我们的业务，扩大我们的赞助商基础，或者作为一家在美国上市的公司来管理我们的业务。此外，在没有获得新业务的情况下失去任何公司赞助商将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们目前提供营销活动服务的业务的核心是我们的三位一体模式，该模式连接了三个利益相关者：企业赞助商、活动参与者(我们也称为用户)和担保人，旨在使所有三个利益相关者受益。这一模式以我们在耐用品行业中使用的赞助产品保险模式为例。在赞助产品保险模式下，我们以有限延长保修的形式向参与我们营销活动的用户提供产品保险，以换取他们的个人、购买或公司赞助商需要的其他数据，我们向公司赞助商提供这些数据并收取赞助费。我们收集的用户数据使我们的企业赞助商能够深入了解他们潜在客户的购买模式，并帮助制定他们的营销战略。在每个活动中，在承保期限内，如果参与用户的注册设备出现故障，用户可以选择使用保险范围来支付维修服务或更换费用。如果参与者用户提出更换索赔，该参与者只能使用保险范围来补贴购买我们公司赞助商的产品。通过这种方式，我们的活动可以潜在地增加我们赞助商产品的销售。我们使用赞助费来支付我们的运营成本，包括为参与用户从持牌保险公司购买产品保险。我们的赞助产品保险模式的基础系统已在日本获得专利，我们将充当赞助商、保险公司和用户之间的中间人，并在这种角色中，根据赞助商同意的条款为用户提供保险。

 

2020年，我们将营销活动服务扩展到商业医疗垂直领域的企业赞助商。基于我们的三位一体模式，我们为商业医疗垂直领域的企业赞助商设计和开展了活动，这些赞助商使用赞助费提供特定类型的医疗保险或其他医疗福利，以换取用户数据，并潜在地增加我们企业赞助商产品的销售。2022年6月，我们进一步扩大了我们的营销活动服务，发起了一项针对职业介绍所的赞助商活动，根据该活动，我们将向赞助商的劳动力池成员提供有限金额的失业保险，以换取他们的个人数据。

我们相信我们的三位一体模式为我们的企业赞助商和参与者用户创造了价值。利用此次发行的收益，我们预计将在我们现有的垂直市场以及其他市场垂直市场中基于我们的三位一体模式设计和开展更多活动，作为我们增长战略的一部分。

截至2022年和2021年9月30日止六个月，我们分别产生总收入130182万日元(90万)和10363.6日元万(71.6亿美元万)，分别产生净收益5923.2万(40.9万美元)和净亏损4584.4万(3.17亿美元)。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为45267.7万(3128,000美元)。

截至2022年和2021年3月31日的财政年度，我们分别产生了224,727,000日元(1,553,000美元)和211,000,000日元(1,746,000美元)的总收入，净亏损分别为97,080,000日元(67万美元)和25,798,000日元(212,000美元)。到目前为止，我们只有11个客户和相关的营销活动，包括目前正在进行的与Paygene Co.，Ltd.(“Paygene”)的一份赞助商合同，该合同将于2023年12月31日到期；与Y‘s Inc.的一份赞助商合同，该合同于2023年5月到期，我们正在将合同延长至2023年7月；以及两家客户，Beauken Co.，Ltd.(“Beauken”)和Connect Plus Co.，Ltd.(“Connect Plus”)，我们于2023年5月为其完成了营销活动。我们还没有建立一个经常性的客户基础，提供持续的可持续收入来源，足以支付我们的运营费用，这使得我们很容易受到近期严重财务影响的风险，如果我们无法获得新的创收赞助商合同。

赞助营销和市场研究服务

我们专注于提供营销活动服务，通过需求和行为分析以及直接增量销售，帮助我们的企业赞助商推动收入增长。在日本，制造商和供应商往往不清楚产品采购的各个方面，如库存单位(SKU)、价格、数量和客户或潜在客户的时间安排。我们收集相关的细粒度销售数据点，并向我们的企业赞助商提供可用于重新定位或营销活动的有组织的用户数据。

为了方便我们的数据收集，并为参与者用户提供便利，我们为我们在耐用品垂直领域的某些活动开发并提供了一个移动应用程序，它允许

 

参与用户通过该应用程序输入数据并申请维修服务或更换。我们的应用程序在日本通过iTunes Store和Google Play提供。为了提高成本效益或适应不太懂技术的参与者用户，我们还使用了更手动的数据收集流程。所有收集的用户数据均归保证人所有，我们会对赞助商的使用期限和用途施加合同限制，或获得一封确认函，声明我们的赞助商已放弃保证人提供的所有用户数据。

垂直耐用品

我们主要应用我们的赞助产品保险模式来组织我们在耐用品垂直领域的企业赞助商活动，这些赞助商包括制造商、供应商和经销或销售家用电器和其他耐用品的机构。我们在这一垂直领域的活动将为参与用户提供耐用品的延长保修范围。我们的参与用户可以是消费者或企业实体。截至本招股说明书发布之日，我们共为这一垂直领域的七家赞助商提供了服务，包括截至2021年3月31日的财年中的两家家电制造商、医疗器械销售代理Paygene(截至招股说明书之日，我们正在为其开展营销活动)以及房地产管理公司Connect Plus，我们于2023年5月完成了针对保荐人物业现有租户的营销活动。

在典型的活动中，我们与我们的企业赞助商或广告代理机构合作，通过传单、电子邮件、社交媒体、电话或通过人与人的外展来访问和招募参与者用户。在签署我们参与活动的同意书后，参与者用户需要提供个人或其他身份数据，例如姓名和联系信息，回答旨在为我们的赞助商收集有针对性的相关信息的问题，并注册用户拥有的所有与我们的赞助商销售的类型相同的设备。对于使用我们移动应用程序的参与者用户，如果我们在该应用程序上启动了活动，参与者用户可以提供所需的信息并在该应用程序上注册他们的产品。

作为所需数据的交换，我们为每位参与用户的注册设备提供最高100,000日元(823美元)的一年产品保险。我们通常向参与用户提供不超过100,000日元(823美元)的保险范围，以符合日本的保险法规。如果注册的设备出现故障，该保险可用于支付维修服务或更换费用，无论该设备是否仍在制造商提供的保修期内。如果用户选择更换，我们的覆盖范围只能用于向我们的赞助商购买更换产品。

收集用户数据后，我们对数据进行组织并将其提供给赞助商。作为对这些信息的回报，赞助商向我们支付赞助费，我们用这笔费用来支付我们的运营成本，包括向持牌保险公司购买产品保险，为参与用户提供保险。

我们相信我们的赞助产品保险模式对我们的企业赞助商和参与用户都有好处，因为它使参与用户无需支付任何现金保费就能获得产品保险，我们的企业赞助商可以以经济高效的方式接收目标和相关用户数据，为他们的业务和营销决策提供参考。如果参与用户的注册产品出现故障，我们将有效地补贴他们的购买成本，并且如果他们选择使用我们的覆盖范围从我们的赞助商那里购买更换件，我们预计我们的参与用户将有更多的动机从我们的赞助商那里购买更换件，而不是修复损坏的产品。我们相信这可能会为我们的赞助商带来新的销售。

垂直商业医疗保健

我们在2020年通过采用我们的三位一体模式进入商业医疗垂直市场，为该垂直行业的企业赞助商设计和开展定制活动，这些赞助商包括制造商、供应商和营销或销售医疗保健相关商品或服务的机构。我们在这一垂直领域的活动将允许通常是消费者的参与者用户接受免费检查或治疗，这些疾病和程序通常不在日本的“全民”覆盖计划的覆盖范围内。在我们的活动中，我们将使用赞助费来支付费用，使参与者用户能够获得这些免费的检查或治疗，以换取他们的健康和我们的赞助商需要的其他数据。截至本招股说明书发布之日，我们共向该垂直市场的三家保荐人提供了服务，其中包括

 

截至2021年3月31日的财年，一家补充剂供应商和一家保健食品制造商Beauken，我们于2023年5月为其完成了营销活动。

日本的医疗体系要求所有居民保持医疗保险覆盖范围。该国有一个法定的医疗保险制度，用一个全面的“全民”保险计划来补贴那些没有被就业保险计划或私人健康保险计划覆盖的公民。虽然这一制度有助于维持基线覆盖，但法定的和基于雇主的计划往往是僵化的。例如，基于雇主的计划通常不允许员工灵活选择最终医疗保健提供者，而且通常有特定的健康和医疗应用被排除在保险范围之外。这些限制导致了日本私人健康保险市场的增长，范围从与癌症或心脏结果相关的关键生活质量功能，到更多以整容为导向的手术，如牙齿矫正或整形手术，通常保费很高。

在这个垂直市场中，我们有两种主要类型的企业赞助商。第一类是医疗器械制造商，他们提供的医疗器械通常不在日本政府运营的全民医疗保险计划的覆盖范围内。在截至2020年3月31日的财年，我们为一家医疗器械制造商开展的活动中，我们补贴了参与用户的保险费，使他们能够测试使用我们赞助商的某些膝盖再生治疗设备，以换取他们的个人和使用数据。在这项活动中，我们使用赞助费为参与用户购买了特殊的商业医疗保险，为每个用户提供高达100,000日元(823美元)的保险，使参与用户能够获得“全民”保险计划不包括的某些再生治疗，并测试使用我们赞助商的设备。除了收到目标用户数据外，在我们的活动结束时，到目前为止，超过一半的参与用户已经购买了我们赞助商的设备。

我们的另一类企业赞助商是补充剂和保健食品制造商和供应商。在截至2021年3月31日的财年中，我们为一家补充剂制造商开展的活动以及最近为Beauken完成的活动中，我们使用赞助费购买并提供基因检测试剂盒，帮助参与者测试潜在的疾病代谢和基因特征，以换取他们的健康数据。在向参与用户提供测试结果的同时，我们还向测试结果显示可能需要某些微量营养素的参与用户推荐了我们的赞助商的预防性护理补充剂或健康食品。对于决定购买我们赞助商的产品的参与用户，他们被指示向我们的赞助商订购。我们相信，通过我们的活动提高消费者对赞助商补充剂的认识，我们可以增加赞助商补充剂的销售。

其他垂直市场

我们的战略包括开发和进入其他垂直行业。例如，2022年5月，我们受雇于Y‘s，Inc.，一家总部位于日本京都的职业介绍机构，设计并发起了一项针对Y’s就业服务机构安置人员的活动，根据该活动，用户将获得有限金额的失业保险，最高可达10万日元(823美元)，以换取他们的个人数据。我们相信，在宏观经济不确定的时期，代表为用户提供有限失业保险的企业赞助商开展的活动将具有吸引力，就像我们的潜在市场在本招股说明书发布之日所经历的那样。

我们的增长战略

在国内，我们希望通过为企业赞助商证明投资回报(ROI)并加强与潜在客户的品牌推广来继续我们的增长。通过为赞助商展示有形的ROI及其潜在客户的不断增长的使用量，我们相信，随着我们将业务扩展到更多的企业赞助商，我们将继续能够增加这两个利益相关者的采用率。此外，利用此次发行的收益，我们计划利用对外营销 - ，包括通过扩大代理网络推荐、招聘内部销售人员以及一般广告和促销 - 来吸引新的企业赞助商。

我们在国内的重点将是扩大我们为其提供营销和市场研究服务的企业赞助商的数量，增加赞助商的活动频率，提高我们活动中每个参与者用户的平均费率，并进入其他行业垂直市场。我们计划寻求将通常与商业医疗垂直市场和其他行业相关的更高的每用户定价货币化

 

我们确定并追求垂直市场，我们预计这将有助于提高我们的合同价值以及核心业务增长和盈利能力。我们相信，我们的三位一体模式广泛适用于许多传统行业和新兴行业，因为我们为我们的赞助商的潜在客户提供了好处，而他们不需要支付现金。

我们近期的主要目标是在三位一体模式的基础上继续发展我们的业务，我们相信，我们将为赞助商提供可量化的活动结果，并为参与用户提供价值。我们目前没有任何国际业务。我们打算在国际上扩展我们的业务，首先把重点放在其他亚洲国家，特别是台湾和新加坡。我们的国际增长战略预计将依赖于中心辐射模式，在这种模式下，我们将利用母公司与日本跨国公司的关系，瞄准它们的国际子公司和它们在日本以外的本地活动。

汇总风险因素

在做出有关此产品的投资决定之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险在本招股说明书第13页开始的题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论。阁下在决定是否投资美国存托凭证前，应仔细阅读及考虑此等风险及本招股说明书所载的所有其他资料，包括财务报表及其相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。这些风险因素包括但不限于：

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我们目前有一份持续的赞助商合同，该合同将于2023年12月31日到期，正在将另一份赞助商合同延长至2023年7月。如果我们无法开发额外的赞助商合同或新的收入来源，我们可能无法维持我们的运营。

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我们的客户数量有限，在截至2022年9月30日的六个月(一个客户)和截至2022年3月31日的财年(一个客户)和2021年3月31日(两个客户)的收入中占了相当大的比例，并且没有从任何客户那里产生经常性收入，这使得我们非常容易受到严重财务损失的影响。我们在扩大客户基础、提高我们活动的平均合同价值以及产生经常性收入方面的努力可能不会成功。

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我们从2018年开始提供基于三位一体模式的竞选服务，基于这种商业模式的运营历史有限，投资者可以根据这一商业模式评估我们的未来前景。

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我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

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我们的运营一直依赖我们首席执行官的财务支持，未来我们可能难以以我们可以接受或根本不接受的条款从第三方获得融资。

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我们可能无法实现我们的发展目标，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

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我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划，如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们在营销、广告和市场研究服务市场面临着激烈的竞争，我们可能无法成功竞争。

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我们只有一名全职和一名兼职员工，我们依赖包括保险公司和其他服务提供商在内的第三方来支持我们的业务运营。我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代服务提供商。

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我们依赖于我们的管理层，包括我们的首席执行官，如果我们无法招聘、留住或激励这些人员或为我们的发展计划招聘技术人员，我们可能无法保持我们的服务质量或有效地增长。

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未能强制执行和维护我们的专利和商标以及保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。

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我们不遵守适用的法律和法规，包括但不限于与数据隐私和保险许可要求相关的法规，可能会损害我们的声誉和业务，而当前法律的变化可能会显著增加我们的运营成本。

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作为上市公司，我们将需要聘用更多人员并招致成本增加，而我们未能遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》)、纳斯达克上市标准以及其他适用于我们作为上市公司的法律法规的适用要求，可能会使我们面临美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能引发民事诉讼。

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我们发现了可能导致财务报告内部控制严重薄弱的缺陷，如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果。

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根据纳斯达克公司治理规则，我们是一家“受控公司”，我们的首席执行官拥有我们大部分的普通股，可以对我们的公司事务施加重大影响，这可能会限制公众股东影响我们的业务和事务的能力。

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我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。

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我们的长期成功在一定程度上取决于我们将服务扩展到日本以外客户的能力，我们未来国际业务的扩张将使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响的风险。

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我们未能及时提交截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，违反了《交易法》规定的定期报告义务。如果我们再次拖欠美国证券交易委员会报告义务，我们可能无法向公开市场提供最新信息，美国存托凭证可能被认为风险很高或一文不值，我们可能会被纳斯达克摘牌。

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出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使ADS承担不利的美国联邦所得税后果。

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股本

于2021年10月12日，我们实现(I)将我们的法定股本从10,000,000股普通股增加到40,000,000股普通股，以及(Ii)对所有已发行和已发行股份进行1,500比1的向前拆分。2022年11月29日，我们对所有已发行和流通股进行了二比一的远期拆分。本招股说明书中提供的所有历史股票金额和股价信息均已按比例进行调整，以反映远期拆分的影响。请参阅“股本说明和公司章程 - 对我们股本的说明”。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，该法案经2012年的《启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(以下简称《就业法案》)修订。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件的报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求做其他事情：

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在本招股说明书中提交两年以上经审计的财务报表和两年以上的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，有关于我们对财务报告的内部控制的审计报告；

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披露某些高管薪酬相关项目；以及

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在适用于本公司作为外国私人发行人的范围内，就某些高管薪酬事宜和黄金降落伞安排寻求股东不具约束力的咨询投票。

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《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为1.235亿美元，(Iii)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”之日，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过700.0美元，以及(Iv)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们还根据适用于“外国私人发行人”的规章制度进行报告。作为一家外国私人发行人，我们利用了规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循日本法律。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中规范与根据《交易法》登记的证券有关的委托、同意或授权的条款；

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《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时的8-K表当前报告；以及

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《公平披露条例》(简称《条例》)，规范发行人选择性披露重大信息。

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作为一家外国私人发行人，我们在每个财年结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告我们股权证券交易的要求以及交易所法案第16节所载的短期周转利润责任条款的约束。

与新兴成长型公司一样，外国私人发行人不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将继续获得豁免，不受非外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：

(i)

我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；

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(Ii)

我们50%以上的资产位于美国；或

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(Iii)

我们的业务主要在美国管理。

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在本招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

企业信息

本公司最初于2013年10月21日在日本注册成立。我们的全资子公司Delivertee Pte.有限公司，于2019年7月12日在新加坡注册成立，是一家私人股份有限公司。

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。我们的主要执行办事处位于日本大阪市中央居室2-4-1 Doshomachi Kitahama Craft 1103，邮编：541-0045，我们的主要电话号码是+81(0)6-6227-8775。我们的网站是https://warrantee.com/.本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不应在您决定是否购买美国存托凭证时使用任何此类信息。我们在招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。

商标

本招股说明书中出现的名称和标记Guarteed、Guaranteed Now、Free Insurance、我们的徽标以及Guarteed Now徽标均为担保人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，以暗示、也不应将此类使用或展示解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

 

产品

保修公司

2770,000个美国存托凭证

每个美国存托股份4美元

2,770,000份美国存托凭证(或3,185,500份美国存托凭证，如果承销商完全行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

22,774,000股普通股(或23,189,500股普通股，如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

我们已授予承销商选择权，允许承销商以首次公开发行价格减去承销折扣向我们额外购买最多415,500只美国存托凭证，以弥补自本招股说明书发布之日起45天内的超额配售(如果有)。

每个美国存托股份代表一个普通股。

托管银行将是美国存托凭证相关普通股的持有人，您将享有我们、托管银行、美国存托凭证持有人和受益所有人之间不时签订的存款协议中规定的美国存托股份持有人的权利。

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以提取您的美国存托凭证所涉及的普通股。托管机构将向您收取此类交换的费用。

我们可以在没有您同意的情况下，以任何理由修改或终止存款协议。如果修改生效，如果您继续持有您的美国存托凭证，您将受到修改后的存款协议的约束。

为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中题为“美国存托股份说明”的部分。我们也鼓励您阅读存款协议，该协议的一种形式是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

纽约梅隆银行

我们估计此次发行为我们带来的净收益约为790万美元(如果承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则为950万美元)，扣除承销折扣、非负责任费用津贴和我们应支付的估计发行费用后，每美国存托股份的价格为4美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括招聘更多员工，包括销售和营销人员，以及开展促销活动

 

与扩大企业赞助商和为我们的活动吸引参与者用户相关。见“收益的使用”。

我们、我们的董事、公司审计师、高管和我们的某些现有股东已与承销商达成协议，在最终招股说明书发布之日起180天内，除某些例外情况外，不提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售我们证券的选择权或以其他方式处置任何证券。有关更多信息，请参阅“承保 - 锁定协议”。

我们申请在纳斯达克上以“WRNT”的代码列出这些美国存托凭证。目前，纳斯达克尚未批准我们的美国存托凭证上市申请。本次发售的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，我们不保证或保证美国存托凭证将被批准在纳斯达克上市。

投资美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资美国存托凭证之前，您应仔细阅读和考虑第13页开始的“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书中包含的所有其他信息。

(1)

本次发行后立即发行的普通股数量不包括：

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(a)

在紧接本次发售完成后行使未行使购股权时，最多可发行2,073,000股普通股，加权平均行权价为每股55.20日元。

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除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权。

 

汇总合并财务信息和经营数据

下表列出了截至2022年和2021年9月30日的六个月以及截至2022年和2021年3月31日的年度的汇总综合财务信息和运营数据。阁下应阅读以下综合财务资料及经营数据摘要，并参考本公司未经审计的简明综合财务报表及经审计的综合财务报表及其相关附注，以及“资本化”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节，以供参考。

本公司截至2022年和2021年9月30日止六个月以及截至2022年和2021年3月31日止六个月以及截至2021年9月31日、2022年和2021年3月止六个月以及截至2021年9月31日、2022年和2021年3月的汇总综合资产负债表资料，以及截至2022年和2021年9月30日止六个月及截至2021年9月30日止六个月及截至2021年9月30日止六个月及截至2021年3月31日、2022年及2021年3月底止年度的经审计综合财务报表，以及根据GAAP编制的截至2022年及2021年3月31日止年度及截至2021年3月31日、2022年及2021年3月底止年度的经审计综合财务报表，以及本招股说明书的其他部分所载的相关综合资产负债表资料。

以下所示时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

 

(1)

我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上其他收入、利息支出、基于股份的薪酬以及折旧和摊销费用。管理层认为经调整的EBITDA是衡量业绩的指标，可为管理层和投资者提供有用的信息。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代办法。调整后的EBITDA并非由所有公司统一计算，因此，我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。见“管理层对 - 非公认会计准则的财务状况和结果的讨论和分析”。

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(2)

我们将调整后EBITDA利润率定义为一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入得出的百分比。见“管理层对 - 非公认会计准则的财务状况和结果的讨论和分析”。

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32

 

使用收益

根据美国存托股份4.00美元的首次公开发行价，扣除承销折扣、非实报性费用津贴和估计约222万美元的发售费用后，我们预计我们将从出售我们在此次发行中提供的2,770,000只美国存托凭证中获得约790,000美元的净收益(或约950万美元，如果承销商全面行使其从我们手中额外购买415,500只美国存托凭证的选择权)。

我们打算将净收益用于以下目的：

•

约284万美元，用于招聘包括销售、营销和管理人员在内的额外员工；

​

•

约223万美元用于开展促销活动，包括对外营销和扩大代理网络推荐；

​

•

大约180万美元用于一般广告和促销，与扩大企业赞助商和为我们的活动吸引参与者用户相关；以及

​

•

约100万美元，用于营运资金和其他一般公司用途。

​

如果承销商行使其超额配售选择权，我们打算将由此产生的净收益用于上述目的。我们没有关于此次发行净收益的特定用途的协议或承诺，我们的管理层将拥有分配净收益的自由裁量权。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展，我们是否进入战略交易，我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。

我们相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以在至少未来12个月内继续我们目前进行的业务和运营；然而，不断变化的情况可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。

 

33

 

股利政策

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。未来任何派发股息的决定都将受到一系列因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们不能保证未来可能宣布和支付任何股息。

如果宣布，在股息记录日期已发行普通股的持有者将有权获得宣布的全部股息，而无论普通股的发行日期或股息支付日期之后普通股的任何转让。在本公司公司章程细则若干条文的规限下，就特定年度宣布的年度股息(如有)，将于下一年度经本公司股东周年股东大会批准后支付。参见“股本说明和公司章程-- - 股息权”。我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，由开户银行支付给美国存托凭证持有人，与我们普通股持有人相同的程度，减去存款协议下应支付的费用和开支。见“美国存托股份 - 股息及其他分派说明”。

 

34

 

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物、债务和资本化情况：

•

按实际计算；

​

•

在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应由吾等支付的发售费用后，按本招股说明书所述，以每美国存托股份4.00美元的首次公开发行价在本次发售中发行2,770,000份美国存托凭证。

​

您应阅读下表，同时阅读本招股说明书中其他部分标题为“收益的使用”、“综合财务信息和经营数据摘要”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的财务报表及其相关说明。

(1)

本次发行后将立即发行的普通股数量是基于本次发行中发行的2,770,000股美国存托凭证，不包括(I)承销商全面行使其向我们购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的最多415,500股美国存托凭证，以及(Ii)截至2022年9月30日，按加权平均行权价每股55.20日元，在行使已发行股票期权时可发行的普通股总数2,073,000股。

​

(2)

我们的债务由从三家日本金融机构借来的贷款组成：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation。见《管理层对金融机构 - 未偿还贷款财务状况及经营结果的讨论与分析》。

​

 

35

 

稀释

本次发行中美国存托凭证的购买者将立即经历重大摊薄，稀释幅度为本次发行中美国存托凭证购买人按美国存托股份支付的首次公开募股价格与紧随此次发售后并生效的美国存托股份的调整后有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，本次发售中，美国存托股份每股的首次公开募股价格大大高于我们现有股东就我们目前已发行的普通股应占的每股美国存托股份有形账面赤字净额。

我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行普通股的数量来确定的。有形账面净值是我们的总有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值。截至2022年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值为12.9万美元，或每股普通股0.01美元。

在实施(I)我们以每股美国存托股份4.00美元的首次公开发行价出售2,770,000股美国存托凭证后，以及(Iii)我们收到此次发行的净收益后，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整有形账面净值为790,000美元，或每股普通股0.35美元。紧接发行后的每股普通股的调整后有形账面净值是通过将调整后的有形账面净值790万美元除以22,774,000股普通股(即截至2022年9月30日的调整后已发行普通股)来计算的。美国存托股份的首次公开发售价格与美国存托股份的经调整有形账面净值之间的差额，对我们的现有股东来说，代表着美国存托股份每股有形账面净值立即增加0.35美元，对于此次发售的美国存托凭证的购买者来说，美国存托股份的有形账面净值立即稀释3.65美元。

下表按美国存托股份说明了此产品对购买者的稀释(单位为千，但按美国存托股份数据除外)：

以上表格和信息假定承销商没有行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。如果承销商全面行使其选择权向吾等额外购买最多415,500只美国存托凭证，则紧接本次发售后每美国存托股份的经调整有形账面净值将为每股美国存托股份0.41美元，而本次发售中向购买者提供的美国存托股份经调整有形账面净值的摊薄将为每股美国存托股份3.59美元，这是基于每股美国存托股份4.00美元的首次公开发售价格，并在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴和估计由吾等支付的发售开支后。

下表汇总了截至2022年9月30日，在上述经调整基础上，向我们购买的美国存托凭证相关普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及我们的现有股东和本次发行中的新买家支付的美国存托凭证相关普通股加权平均价格之间的差额。以下计算是基于美国存托股份每股4.00美元的首次公开募股价格，然后扣除估计的承销折扣、非实报实销费用津贴和估计的由我们支付的发售费用。

 

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以上表格和信息假定承销商没有行使在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。如果承销商全面行使他们的选择权，从我们手中购买至多415,500股额外的美国存托凭证，购买者在此次发行中持有的美国存托凭证相关普通股数量将增加到3,185,500股普通股，或紧接此次发行后已发行普通股总数的15%，我们现有股东持有的普通股比例将降至紧接此次发行后已发行普通股总数的86%。

 

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管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书中题为“业务”的部分以及本招股说明书中其他地方包含的我们的综合财务报表和相关附注阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

概述

Warrantee是一家日本营销和市场研究技术公司，通过有针对性的营销活动帮助企业赞助商释放价值，同时为参与我们活动的企业赞助商的潜在客户提供由我们的企业赞助商赞助的耐用品或特定医疗福利的延长保修范围。

我们公司于2013年在日本成立。从2018年开始，我们专注于通过面向企业的活动开发一套专业的营销和市场研究服务，我们在活动中将这些企业称为我们的企业赞助商或赞助商。这些服务旨在收集和利用我们的企业赞助商潜在客户的目标和专业数据，为我们的企业赞助商提供专有的市场洞察，并促进其产品的销售。

我们目前提供营销活动服务的业务的核心是我们的三位一体模式，该模式连接了三个利益相关者：企业赞助商、活动参与者(我们也称为用户)和担保人，旨在使所有三个利益相关者受益。这一模式以我们在耐用品行业中使用的赞助产品保险模式为例。在赞助产品保险模式下，我们以有限延长保修的形式向参与我们营销活动的用户提供产品保险，以换取他们的个人、购买或公司赞助商需要的其他数据，我们向公司赞助商提供这些数据并收取赞助费。我们收集的用户数据使我们的企业赞助商能够深入了解他们潜在客户的购买模式，并为我们的赞助商制定营销策略提供信息。在每个活动中，在承保期限内，如果参与用户的注册设备出现故障，用户可以选择使用保险范围来支付维修服务或更换费用。如果参与用户提出更换索赔，我们将只使用保险范围来补贴购买我们公司赞助商的产品。通过这种方式，我们的活动可以潜在地增加我们赞助商产品的销售。我们使用赞助费来支付我们的运营成本，包括为参与用户从持牌保险公司购买产品保险。我们的赞助产品保险模式背后的制度，即我们充当赞助商、保险公司和用户之间的中间人，并以这种角色按照赞助商同意的条件为用户提供保险，在日本受到专利保护。

2020年，我们将营销活动服务扩展到商业医疗垂直领域的企业赞助商。基于我们的三位一体模式，我们为商业医疗垂直领域的企业赞助商设计和开展了活动，这些赞助商使用赞助费提供特定类型的医疗保险或其他医疗福利，以换取用户数据，并潜在地增加我们企业赞助商产品的销售。2022年6月，我们进一步扩大了我们的营销活动服务，发起了一项针对职业介绍所的赞助商活动，根据该活动，我们将向赞助商的劳动力池成员提供有限金额的失业保险，以换取他们的个人数据。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月，我们分别产生总收入13018.2万(90美元万)和10363.6万(71.6万)，分别产生净收益5923.2万(40.9万)和净亏损4584.4万(31.7万)。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为45267.7日元万(312.8美元万)。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，我们的总收入分别为22472.7日元(万)(155.3美元万)和21,200日元万(146.5美元万)，并产生净亏损

 

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分别为JPY9708万(美元67.1万)和JPY2579.8万(美元17.8万)。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为51190.8日元(353.7美元万)。到目前为止，我们只有11个客户和相关的营销活动，包括与Paygene目前正在进行的一份赞助商合同，该合同将于2023年12月31日到期，与Y‘s Inc.的一份赞助商合同于2023年5月26日到期，我们正在将合同延长至2023年7月，以及两家客户，Beauken和Connect Plus，我们于2023年5月完成了营销活动。我们还没有建立一个经常性的客户基础，以提供足以支付我们运营费用的持续可持续的收入来源。如果我们无法开发新的赞助商合同或其他收入来源，我们可能无法维持我们的运营。

我们相信我们的三位一体模式为我们的企业赞助商和参与者用户创造了价值。利用此次发行的收益，我们预计将在我们现有的垂直市场以及其他市场垂直市场中基于我们的三位一体模式设计和开展更多活动，作为我们增长战略的一部分。

在2018年前，我们从事各种业务，包括广告、许可费和系统开发服务，我们在此将其称为“杂项服务”。从2018年开始，我们开始发展基于三位一体模式的竞选服务，并淡化了我们提供杂项服务的重点。自2021年4月1日以来，我们没有从杂项服务中产生任何有意义的收入或产生任何有意义的支出，我们预计未来不会从事任何与杂项服务有关的重大活动或产生重大收入或支出。

关键财务定义

收入。我们的主要收入来源是赞助商合同中的客户账单。我们还不时从杂项服务中获得收入，包括广告、许可费和系统开发服务，尽管我们预计未来不会从事任何重大活动，也不会在杂项服务方面产生重大收入或支出。

收入成本。收入成本包括开发软件产品的直接成本、折旧、与人员相关的费用、保险成本、维修和更换成本、基因测试成本以及我们赞助的营销和市场研究服务的参与者用户招募成本。

销售、一般和管理费用。我们的销售、一般和行政费用(“SG&A”)主要包括与销售和营销、技术开发、公司的杂项保险费用有关的运营费用，以及其他一般和行政费用，如与此次发行相关的费用。

其他收入(支出)。我们不时有非经常性、非营业损益，这些损益反映在其他收入/支出中。

非公认会计准则衡量标准

为了补充我们根据公认会计原则编制的综合财务报表，我们还提供了调整后的EBITDA及其与收入的比率、调整后的EBITDA%，每一项都是不基于GAAP规定的任何标准化方法的财务衡量标准。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量业绩的指标，为管理层和投资者提供有用的信息，作为评估我们持续经营业绩和趋势以及将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较的额外工具，后者可能向投资者提供类似的非GAAP财务指标。我们还认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率被一些投资者用作衡量公司产生和偿还债务、进行资本支出以及满足营运资本要求的能力。然而，您应该意识到，非GAAP财务衡量标准并不是GAAP衡量标准的替代品；它们应该与我们的GAAP财务信息一起阅读和使用。我们的非GAAP衡量标准可能无法与其他公司可能提供的类似非GAAP信息进行比较。在所有情况下，应该理解的是，非GAAP运营衡量标准不描述直接为股东带来利益的应计金额。

调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上其他收入、利息支出、基于股份的薪酬以及折旧和摊销费用。调整后的EBITDA不应为

 

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被认为是公认会计准则下净收益或其他衡量标准的替代办法。调整后的EBITDA并非由所有公司统一计算，因此，我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。

调整后的EBITDA利润。我们将调整后的EBITDA利润率定义为一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入得出的百分比。

影响我们业绩的因素

我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了我们计划成功应对的重要挑战，以保持我们的增长并改善我们的运营结果。

获得新的赞助商和活动机会。我们的收入和成本主要受竞选服务的数量以及这些服务的赞助商组合的影响，这些服务在不同时期有所不同。尽管我们希望与现有的赞助商发展重复的服务机会，但在我们的商业模式下，我们迄今尚未成功做到这一点，我们打算通过开发新的赞助商来专注于增加收入的机会。我们计划将发行所得投资于销售和营销，包括招聘更多员工来推动赞助商收购，并开展更多活动。我们相信，我们在这些领域的投资将使我们能够根据构成我们现有赞助商基础的耐用品垂直行业和商业医疗垂直领域的企业的需求营销我们的服务，同时释放机会，扩大我们的赞助商基础，并在其他垂直市场和市场开展活动。如果我们在收购保荐人方面的投资不成功，我们的经营业绩将受到不利影响。

能够管理与实施我们的增长战略相关的成本。管理我们的成本，以维持或增加与执行我们的竞选服务相关的利润率，一直是我们的长期战略目标。我们一直人手不足，并利用第三方服务来支持我们的业务运营。为了获得更多赞助商和活动机会，我们打算在销售和营销方面进行投资，并增加招聘。此外，管理层希望在适当的情况下采用自动化软件来保持或提高效率，包括增加我们的应用程序在开展活动中的使用。如果我们不能有效地管理与我们的增长战略相关的成本和费用，我们的利润率将受到损害。

营商环境。产品制造商和供应商总是需要他们的潜在客户的信息来优化他们的销售和营销渠道。我们相信我们的服务满足了他们对目标用户数据的需求，我们的三位一体模式旨在为参与用户提供实实在在的利益，以换取他们的数据，可以促进高效地获取此类数据。我们相信，我们在日本的专利也为我们提供了一定的保护，阻止其他人担任类似的中介角色，并在日本采用相同的赞助产品保险模式。作为一种相对较新的商业模式，我们依靠我们的专利和当前的监管框架，允许将这种模式应用于各种垂直领域的赞助商活动。我们打算继续利用我们赞助商和潜在赞助商对用户数据和新销售渠道的需求，而对我们专利的任何挑战或对适用于我们商业模式的现行法规框架的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们的成本。

新冠肺炎的影响

[br}2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定为大流行。鉴于我们的营销活动不依赖于与赞助商或参与用户的面对面互动，我们没有观察到疫情对截至2022年9月30日的六个月或截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年的业务或运营结果产生重大影响。我们申请了日本政府提供的新冠肺炎企业维系补贴计划。在截至2021年3月31日的财年，我们从补贴计划中获得了2000,000日元(16,000美元)的一次性拨款。虽然目前还不清楚新冠肺炎对我们未来业绩的影响程度，但不能保证疫情和相关的经济影响不会对我们未来的财务状况、运营业绩和现金流造成负面影响。

 

40

 

运营结果

截至2022年、2022年和2021年9月30日止的六个月业绩对比

(1)

有关调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准--净收益(亏损)的对账，请参阅“汇总合并财务信息和经营数据”。

​

收入

在截至2022年9月30日的六个月中，收入同比增长26%，达到130182万日元(9亿美元)，这是因为与去年同期相比，公司的服务在行业中得到了更广泛的认可。

收入成本

在截至2022年9月30日的六个月中，由于可变成本的增加，收入成本同比增长14%，达到11.19亿日元(8,000美元)，可变成本主要包括为活动中的参与者用户支付的保险费，以及收入增加导致的系统开发成本。因此，毛利同比增长26%，至129,063,000日元(892,000美元)，两个时期的毛利率均为~99%。

SG&A

截至2022年9月30日的六个月，SG&A同比下降55%，至66,487,000日元(45,900,000美元)，主要是由于与我们第四系列股票期权授予相关的股票薪酬支出减少，以及支付的工资减少。

其他(费用)收入

截至2022年9月30日止六个月的利息开支较上年同期下降2.3%至152.4万(1.1美元万)，反映偿还长期债务。其他支出为182日元万(1.3美元万)，而日元43.2万(0.3万)，主要反映了汇率变动的影响。

净收益/(亏损)和调整后的EBITDA

截至2022年9月30日的6个月，净收益为592.32亿日元(4.09亿美元)，而上一财年净亏损458.44亿日元(3.17亿美元)，主要原因是收入增加和SG&A减少。

 

41

 

其后，截至2022年9月30日止六个月，经调整EBITDA增至63,105,000日元(436,000美元)，较上一期间的9,228,000日元(，000美元)增加。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度业绩比较

(1)

有关调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准--净收益(亏损)的对账，请参阅“汇总合并财务信息和经营数据”。

​

收入

在截至2022年3月31日的财年中，收入同比增长6%，达到224,727,000日元(1,553,000美元)，这是因为我们在本年度专注于耐用品垂直领域的一项重要市场活动服务，其贡献超过了前一年的所有市场活动服务。我们过渡到专注于我们的营销活动服务，减少了之前的杂项服务。

收入成本

在截至2022年3月31日的财年，收入成本同比下降90%，至2,516,000日元(17,000美元)，这是由于可变成本的下降，变动成本主要包括在活动中为参与用户支付的保险费和上一年的系统开发成本，这些成本没有在本年度发生，因为我们在本年度专注于一个重要项目，这导致系统开发成本、保险成本和劳动力成本下降。因此，在截至2022年3月31日的财年中，毛利润同比增长19%，达到22221.1万日元(合153.6万美元)，毛利率同比增长98.9%。

SG & A

截至2022年3月31日的财年，SG&A同比增长45%，达到312,053,000日元(2,157,000美元)，主要是由于与我们第四系列股票期权授予相关的股票薪酬支出增加。

其他(费用)收入

在截至2022年3月31日的财年中，我们记录了4,254,000日元(28,000美元)的其他费用，主要是由于日元对美元贬值造成的外币损失增加，以及与上一财年相比外币汇款增加。这部分被利息收入和新加坡政府的拨款所抵消。

 

42

 

净亏损和调整后的EBITDA

在截至2022年3月31日的财年，净亏损增至97,080,000日元(67万美元)，而上一财年的净亏损为25,798,000日元(212,000美元)，这主要是由于SG&A的增加和其他费用的增加。

调整后的EBITDA在截至2022年3月31日的财年中亏损5,004,000日元(35,000美元)，而上一财年的利润为84,045,000日元(692,000美元)，原因是SG和A增加，以及其他费用的增加。

流动资金和资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们通常用运营现金流为我们的运营提供资金，必要时还会从日本金融机构、我们的首席执行官或我们的附属公司借款。截至本招股说明书之日，我们相信我们至少需要761,588,000日元(5,267,000美元)，才能为我们目前预测的未来12个月的运营计划提供资金。我们进行本次发售是为了获得所需资本，并相信本次发售的净收益将足以资助我们目前预测的业务计划和至少在本招股说明书发布之日起12个月内扩大业务规模。然而，由于目前无法预见的某些因素，我们可能需要在未来12个月内获得额外的资本，这一点无法得到保证。此外，除非我们能够成功地扩大我们的业务规模并从业务中实现有意义的现金流，否则我们将需要额外的资本，以便在本招股说明书发布后的12个月内为我们继续发展我们的三位一体业务模式提供资金。我们将努力通过各种融资来源获得任何额外需要的资金，包括从金融机构现有贷款项下的借款、私下和公开出售我们的股权和债务证券以及其他第三方融资。此外，我们将考虑目前业务计划的替代方案，使我们能够从资本较少的运营中获得有意义的现金流。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年3月31日的财年报告指出，由于我们的净亏损、巨额累积赤字和持续的负现金流，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到极大怀疑。

现金流

下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。

经营活动。截至2022年9月30日的六个月，来自运营的现金流为27,432,000日元(190,000美元)，而上一季度为30,442,000日元(210,000美元)，这是因为较高的净收入被用于应计费用和其他流动负债的现金以及用于预付费用和其他流动资产的现金所抵消。

投资活动。由于对资本化软件的投资，投资活动的现金流在截至2022年9月30日的六个月中使用了7,678,000日元(53,000美元)，使用了7,392,000日元(51,000美元)。

融资活动。在截至2022年9月30日的六个月中，融资活动的现金流使用了25,304,000日元(175,000美元)，而上一季度的现金使用为3533.5万(244,000美元)，主要是由于递延发行成本的支付减少。

 

43

 

下表列出了我们指定会计年度的现金流摘要。

经营活动。在截至2022年3月31日的财年，来自运营的现金流为7956.5万(65.5美元万)，而上一财年为204.3万(1.7美元万)，主要原因是净收益减少，但由于贸易应收账款和递延收入增加，净收益部分增加。

投资活动。在截至2022年3月31日的财政年度中，由于对资本化软件的投资，投资活动产生的现金流使用了2084.1日元(17.2万)。在截至2022年3月31日的财政年度内，没有来自投资活动的现金流。

融资活动。融资活动产生的现金流量在截至2022年3月31日的财政年度中使用了现金6009.9万(49.5万)，而上一财政年度的现金使用为1255.4万(10.3万)，这主要是由于递延发售成本的支付增加，与上一财年相比，与长期债务有关的收入减少。

金融机构未偿还贷款

截至2022年9月30日和2022年3月31日，该公司拥有来自三家日本金融机构的未偿还贷款：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation。获得这些贷款的主要目的是扩大公司的业务范围，发展更多的服务。我们的首席执行官Shono先生是公司根据与SBI房地产金融有限公司、Resona Bank，Limited和日本金融公司签订的贷款协议承担的义务的担保人。

于2017年8月31日，本公司从印度国家银行房地产财务有限公司获得本金52,000,000日元(428,000美元)，贷款于2037年9月5日到期，年利率为6.00%。这笔贷款由我们的首席执行官Shono先生担保。本金和利息按月支付；截至2022年9月30日和2022年3月31日的未偿还余额分别为4,412.3日元万(30.5美元万)和4,501.1日元万(37.1美元万)。

2020年12月18日，公司从Resona Bank获得本金25,000,000日元(206,000美元)的贷款，将于2030年11月30日到期。2023年12月17日之前不支付或应计利息。此后，利息按1.200%的年利率累积，直到较早的全额或到期还款为止。这笔贷款由大阪信用担保公司和我们的首席执行官Shono先生担保。本金和利息(如果适用)按月支付；截至2022年9月30日和2022年3月31日的未偿还余额分别为2500日元万(17.3万)和25,000日元(206,000美元)。

2014年9月3日，公司从日本金融公司获得本金15,000,000日元(124,000美元)的贷款，于2021年9月30日到期(“优先定期贷款”)。2021年9月30日，本公司与日本金融公司对优先定期贷款进行再融资，将到期日延长至2026年8月31日。本公司亦使用新贷款所得款项中的15,000,000日元(124,000美元)偿还优先定期贷款项下所有未偿还本金余额。新定期贷款的年利率为2021年9月30日至2024年9月30日，年利率为0.36%；2024年10月1日至到期日，年利率为1.26%。根据新贷款，公司必须从2022年9月30日开始按月偿还本金，从2021年10月30日开始按月偿还利息。这笔贷款由我们的首席执行官Shono先生担保。截至2022年9月30日和2022年3月31日的未偿还余额分别为1527.5日元万(10.5美元万)和15,500日元(1.28亿美元)。

 

44

 

表外安排

截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年3月31日，我们没有参与任何可能合理地对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来影响的重大表外财务安排。我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。

合同义务

履行合同义务和承诺需要大量资源。在我们的日常业务过程中，我们经常就我们运营的各个方面做出商业承诺和财务义务。

下表列出了截至2022年9月30日我们的合同义务金额。

下表列出了截至2022年3月31日我们的合同义务金额。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计、判断和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。随着事态的不断发展，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。

在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，在其应用中不需要管理层的判断，而在其他情况下，在允许对类似交易进行不同会计处理的现有替代会计准则中进行选择时，需要管理层的判断。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩最为关键，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

收入确认

我们将ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)应用于合并财务报表中列示的所有期间。为了根据ASC 606确定要确认的适当收入金额，我们遵循如下五步模型：

1 -与客户签订的合同的 标识；

2合同中履行义务的 - 标识；

 

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3交易价格的 - 确定；

4合同中交易价格对履约义务的 - 分配；以及

5当履行业绩义务时或作为履行义务时， - 确认收入。

我们的收入主要来自耐用品垂直市场和商业医疗保健垂直市场。我们的服务是直接向客户推销和销售的。我们将合同期限评估为合同各方具有可强制执行的权利和义务的期限。在具有某些终止或续订权利的合同中，实际合同期限可能不同于规定的期限，这取决于是否有与这些权利相关的实质性处罚。客户合同通常是标准化的，在规定的合同期限内不可取消。征收并汇入税务机关的消费税，不计入税收。我们可能会使用第三方供应商向我们的客户提供某些商品或服务。我们评估这些关系，以确定收入应该报告毛收入还是净收入。当我们作为委托人并控制用于履行对客户的履约义务的商品和服务时，我们以毛收入为基础确认收入；当我们作为代理人时，我们以净额为基础确认收入。在截至2022年9月30日的六个月或截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，我们没有担任代理。

纵向耐用品：

履约义务

耐用品垂直市场的收入主要包括企业赞助商支付的赞助费，以换取参与者用户的个人或其他身份信息。在赞助活动期间，我们收集个人信息，组织这些数据，然后将其提供给企业赞助商。我们已经确定了一项履行义务，即提供参与用户的个人信息。所有其他非物质可交付物在此之前发生，但收入直到参与者用户的个人信息交付时才确认，这是履行义务。因此，我们在个人信息被提供给企业赞助商的时间点上确认收入，以履行我们单一的独特业绩义务。

当我们在耐用品垂直合同的初始阶段为客户进行市场研究或营销规划建议服务时，当服务完成并被客户接受时，单一履行义务得到履行，收入得到确认，我们没有进一步的义务。

合同对价

交易价格一般在合同签订时确定。然而，我们与耐用品垂直领域的企业赞助商签订的合同可能包括特定数量，这使客户有权在拨备期限结束时未达到规定的数量水平时获得退款。这些安排代表一种可变对价形式，在不确定性随后得到解决时，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则使用最可能金额法进行估计。在截至2022年9月30日的六个月以及截至2022年和2021年3月31日的财政年度，没有从截至适用期间尚未解决的估计中确认任何收入。

垂直商业医疗：

履约义务

商业医疗垂直市场的收入主要包括来自企业赞助商的赞助费，以换取与医疗保健相关的促销活动。在针对参与者用户的免费基因检测试剂盒结果的医疗保健相关促销活动期间，我们有随时准备好在活动推广期内提供促销服务的义务。因此，收入是根据与公司赞助商的合同期限内经过的时间法按比例确认的。

 

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当我们开展由企业赞助商赞助的活动，并向他们提供我们从参与用户收集的个人信息以换取免费检查时，我们确定了一项履行义务，即提供参与用户的个人信息，而其他承诺在合同上下文中并不重要。因此，我们在向企业赞助商提供个人信息的时间点确认收入。

合同对价

交易价格可以在商业医疗垂直行业的合同开始时以不可退还的最低担保的形式固定，但也可以有可变对价的组成部分，如销售奖励，其计算方法是将完成的工作量乘以固定的薪酬单价。由于可变对价完全受到约束，销售激励被排除在交易价格之外，直到不确定性随后得到解决。在截至2022年9月30日的六个月以及截至2022年和2021年3月31日的财政年度，没有从截至适用期间尚未解决的估计中确认任何收入。

其他收入，如来自广告、许可和系统开发的收入，根据可交付内容的类型和赞助商合同的期限，按时间或时间点按比例确认。

成交价

交易价格是我们将商品和服务转让给客户时预期有权获得的对价金额。

客户的付款通常是在履行履行义务之前预付的。如果不是提前付款，则应在货物或服务交付后30天内付款。在收入确认的时间与开票权的时间不同的情况下，我们已确定通常不存在重要的融资部分。此外，我们选择了实际的权宜之计，允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不承认重要的融资组成部分。

基于股份的薪酬

我们适用ASC第718主题《薪酬 - 股票薪酬》的规定。吾等于授出日以授予权益工具的公允价值计量以换取股权工具奖励而收到的雇员及非雇员服务的成本，并确认雇员及非雇员须提供服务以换取奖励的必需服务期内的成本。补偿费用在预期授予的赔偿金的必要服务期内以直线方式确认。补偿成本的确认将推迟到流动性事件发生时。对于有业绩条件的奖励，补偿成本在条件可能达到时确认，如果是流动性事件，则在流动性事件发生时确认。我们使用的期权定价方法需要输入主观假设，包括预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率。对于有市场条件的奖励，我们使用现金流贴现方法和蒙特卡罗模拟模型相结合的混合方法对奖励进行估值。我们选择在没收发生时予以承认。

应收账款及坏账准备

应收贸易账款主要包括客户开出的应收账款和当前应收账款，如有记录，则扣除坏账准备。如果我们有无条件获得付款的权利，仅受时间推移的限制，则该权利被视为应收款。在相关合同期限之前收取的费用代表合同负债，并作为递延收入列报。典型的付款条款规定客户在合同日期后30天内付款。

应收贸易账款存在催收风险。我们对客户的财务状况进行评估，并通常在没有抵押品的情况下提供信贷。我们根据各种因素确定是否需要计提坏账准备，这些因素包括客户的信用质量、应收账款余额的年龄以及当前的经济状况。

 

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于截至2022年9月30日的六个月及截至2022年和2021年3月31日的两个年度，并无录得坏账开支或坏账准备。

所得税

我们按资产负债法计入所得税，这要求确认已纳入合并财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产、负债和净营业亏损的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是，这些资产被认为更有可能变现。为将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的数额，在必要时设立估值拨备。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。

质保人及其子公司在日本和新加坡的税务管辖区提交纳税申报单。不确定税务状况的税务优惠是基于管理层对报告日期可用信息的评估。要在合并财务报表中确认，税收优惠必须至少更有可能基于技术优势而持续下去。符合确认门槛的职位的利益被衡量为最大的利益，更有可能在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现。

最近发布的会计公告

作为一家新兴的成长型公司，《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。我们已决定推迟采用某些新的或修订的会计准则。因此，我们的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。

租约

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02中的指导取代了ASC主题840租赁中的租赁确认要求。ASU 2016-02年度要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02对非公共实体在2021年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。

2018年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2018-11号租赁(主题为842)，租赁 - 目标改进(“ASU2018-11”)，这为通过之日的过渡提供了一个实际的便利。

2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。本准则于2022年4月1日生效，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

金融工具 - 信贷损失

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多关于金融工具预期信贷损失的决策有用信息，以及在每个报告日期扩大报告实体所持信贷的其他承诺。ASU 2016-13修订了减值模型，使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于账户

 

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应收款项。本标准适用于非公共实体2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括报告期内的过渡期。允许及早领养。我们从2023年4月1日起采用了这一标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

所得税

2019年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2019-12年，所得税 - 简化所得税会计(第740号专题)(“美国会计准则2019-12年”)，简化了所得税会计指导的各个方面，并将根据具体修正案涉及的内容使用不同的方法，对于非公共实体，在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许及早领养。我们从2022年4月1日起采用这一标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

政府援助

2021年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号第2021-10号，政府援助(主题832) - 《企业实体关于政府援助的披露》(“ASU2021-10”)。ASU 2021-10要求额外披露政府援助的性质、用于核算援助的相关会计政策、综合财务状况和运营结果中受影响的细目和适用金额，以及与援助相关的重要条款和条件。ASC 832范围内的政府援助包括由国内、外国、地方、州和国家政府以及各部门、独立机构和政府间组织管理的援助。更新的指导意见增加了政府援助的透明度，包括：1)援助的类型；2)实体对援助的核算；3)援助对实体财务报表的影响。新标准在2021年12月15日之后的财年生效。我们采用了这一标准，自2022年4月1日起生效，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

外币风险

我们的本位币是日元，而我们在新加坡的全资子公司发生的海外运营费用以新加坡元计价。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设外币汇率有10%的变动，可能会对我们的综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有关于外币的正式对冲计划，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

新兴成长型公司状况

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于非新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求做其他事情：

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在本招股说明书中提交两年以上经审计的财务报表和两年以上的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，有关于我们对财务报告的内部控制的审计师报告；以及

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•

披露某些高管薪酬相关项目。

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《就业法案》还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为1.235亿美元，(Iii)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元。以及(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

在本招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

 

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业务

公司概况

我们是一家日本营销和市场研究技术公司，通过有针对性的营销活动帮助企业赞助商释放价值，同时为参与我们活动的企业赞助商的潜在客户提供由我们的企业赞助商赞助的耐用品或特定医疗福利的延长保修范围。

我们公司于2013年在日本成立。从2018年开始，我们专注于通过面向企业的活动开发一套专业的营销和市场研究服务，我们在活动中将这些企业称为我们的企业赞助商或赞助商。这些服务旨在收集和利用我们的企业赞助商潜在客户的目标和专业数据，为我们的企业赞助商提供专有的市场洞察，并促进其产品的销售。除了我们的首席执行官和首席财务官外，我们在日本还有一名全职员工负责会计事务，一名兼职员工负责销售事务。我们的竞选服务的运营历史有限，包括我们的业务一直严重依赖的有限数量的企业赞助商(截至2021年3月31日的财年有3家，截至2022年3月31日的财年有1家，截至2023年3月31日的财年有4家，目前有4家)。我们不能保证利用我们目前有限的资源，我们能够充分发展我们的业务，扩大我们的赞助商基础，或者作为一家在美国上市的公司来管理我们的业务。此外，在没有获得新业务的情况下失去任何公司赞助商将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们目前提供营销活动服务的业务的核心是我们的三位一体模式，该模式连接了三个利益相关者：企业赞助商、活动参与者(我们也称为用户)和担保人，旨在使所有三个利益相关者受益。这一模式以我们在耐用品行业中使用的赞助产品保险模式为例。在赞助产品保险模式下，我们以有限延长保修的形式向参与我们营销活动的用户提供产品保险，以换取他们的个人、购买或公司赞助商需要的其他数据，我们向公司赞助商提供这些数据并收取赞助费。我们通常向参与用户提供不超过100,000日元(823美元)的保险范围，以符合日本的保险法规。我们收集的用户数据使我们的企业赞助商能够深入了解他们潜在客户的购买模式，并为我们的赞助商制定营销策略提供信息。在每个活动中，在承保期限内，如果参与用户的注册设备出现故障，用户可以选择使用保险范围来支付维修服务或更换费用。如果参与用户提出更换索赔，我们将只使用保险范围来补贴购买我们公司赞助商的产品。通过这种方式，我们的活动可以潜在地增加我们赞助商产品的销售。我们使用赞助费来支付我们的运营成本，包括为参与用户从持牌保险公司购买产品保险。

 

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2020年，我们将营销活动服务扩展到商业医疗垂直领域的企业赞助商。基于我们的三位一体模式，我们为商业医疗垂直领域的企业赞助商设计和开展了活动，这些赞助商使用赞助费提供特定类型的医疗保险或其他医疗福利，以换取用户数据，并潜在地增加我们企业赞助商产品的销售。2022年6月，我们进一步扩大了我们的营销活动服务，发起了一项针对职业介绍所的赞助商活动，根据该活动，我们将向赞助商的劳动力池成员提供有限金额的失业保险，以换取他们的个人数据。

截至2022年和2021年9月30日止六个月，我们的总收入分别为日圆13018.2万(90美元万)和日圆10363.6万(美元71.6万)，净收益分别为日圆5923.2万(40.9万)和净亏损日圆4584.4万(31.7万)。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为45267.7日元万(312.8美元万)。

截至2022年和2021年3月31日的财政年度，我们分别产生了224,727,000日元(1,553,000美元)和211,000,000日元(1,746,000美元)的总收入，净亏损分别为97,080,000日元(67万美元)和25,798,000日元(212,000美元)。到目前为止，我们只有11个客户和相关的营销活动，包括与Paygene目前正在进行的一份赞助商合同，该合同将于2023年12月31日到期，与Y‘s Inc.的一份赞助商合同于2023年5月26日到期，我们正在将合同延长至2023年7月，以及两家客户，Beauken和Connect Plus，我们于2023年5月完成了营销活动。我们还没有建立一个经常性的客户基础，以提供足以支付我们运营费用的持续可持续的收入来源。如果我们无法开发新的赞助商合同或其他收入来源，我们可能无法维持我们的运营。

我们相信我们的三位一体模式为我们的企业赞助商和参与者用户创造了价值。利用此次发行的收益，我们预计将在我们现有的垂直市场以及其他市场垂直市场中基于我们的三位一体模式设计和开展更多活动，作为我们增长战略的一部分。

赞助营销和市场研究服务

我们专注于提供营销活动服务，通过需求和行为分析以及直接增量销售，帮助我们的企业赞助商推动收入增长。我们相信，我们的营销活动服务为制造商和供应商提供了更多关于产品采购方面的信息，如SKU、价格、数量和客户或潜在客户的时间安排。我们收集相关的细粒度销售数据点，并向我们的企业赞助商提供可用于重新定位或营销活动的有组织的用户数据。

为了促进我们的数据收集并为参与用户提供便利，我们为我们在耐用品垂直领域的某些活动开发并提供了一款移动应用程序，允许参与用户输入数据并通过该应用程序申请维修服务或更换。我们的应用程序在日本通过iTunes Store和Google Play提供。为了提高成本效益或适应不太懂技术的参与者用户，我们还使用了更手动的数据收集流程。所有收集的用户数据均归保证人所有，我们会对赞助商的使用期限和用途施加合同限制，或获得一封确认函，声明我们的赞助商已放弃保证人提供的所有用户数据。

目前，我们主要为企业赞助商提供逐个活动的营销和市场研究服务，我们的活动基于我们的三位一体模式为每个企业赞助商定制。我们还为企业赞助商提供传统的营销咨询和相关服务。到目前为止，我们一直专注于开发耐用品垂直领域和商业保健垂直领域的客户，并正在积极探索为其他市场垂直市场客户提供服务的机会。

垂直耐用品

我们主要应用我们的赞助产品保险模式来组织我们在耐用品垂直领域的企业赞助商活动，这些赞助商包括制造商、供应商和经销或销售家用电器和其他耐用品的机构。我们在这一垂直领域的活动将为参与用户提供耐用品的延长保修范围。我们的参与用户可能是消费者或企业

 

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个实体。截至本招股说明书之日，我们已为该垂直行业的七家赞助商提供服务，包括截至2021年3月31日的财年的两家家电制造商、医疗器械销售代理机构Paygene(截至招股说明书之日，我们正在为其开展营销活动)以及房地产管理公司Connect Plus，我们于2023年5月完成了针对保荐人物业现有租户的营销活动。

在典型的活动中，我们与我们的企业赞助商或广告公司合作，通过传单、电子邮件、社交媒体、电话或个人对人的外联访问和招募参与者用户。在签署参与活动的同意书后，参与者用户需要提供个人或其他身份信息，如姓名和联系信息，回答旨在为我们的赞助商收集目标和相关信息的问题，并注册用户拥有的与我们赞助商销售的类型相同的所有设备。对于使用我们的移动应用程序的参与用户，如果我们在应用程序上启动了活动，参与用户可以提供所需的信息并在应用程序上注册他们的产品。

作为所需数据的交换，我们为每位参与用户的注册设备提供最高100,000日元(823美元)的一年产品保险。如果注册的设备出现故障，该保险可用于支付维修服务或更换费用，无论该设备是否仍在制造商提供的保修期内。如果用户选择更换，我们的覆盖范围只能用于向我们的赞助商购买更换产品。

收集用户数据后，我们对数据进行组织并将其提供给赞助商。作为对这些信息的回报，赞助商向我们支付赞助费，我们用这笔费用来支付我们的运营成本，包括向持牌保险公司购买产品保险，为参与用户提供保险。

我们相信我们的赞助产品保险模式对我们的企业赞助商和参与用户都有好处。这种模式使参与用户无需支付任何现金保费即可获得产品保险，并使我们的企业赞助商能够以经济高效的方式接收目标和相关的用户数据，为他们的业务和营销决策提供信息。由于我们有效地补贴参与用户的购买成本，如果他们的注册产品出现故障，并且如果他们选择使用我们的承保范围从我们的赞助商那里购买更换件，我们预计我们的参与用户将受到激励，从我们的赞助商那里购买更换件，而不是修复损坏的产品。我们相信这可能会为我们的赞助商带来新的销售。

垂直商业医疗保健

我们在2020年通过采用我们的三位一体模式进入商业医疗垂直市场，为该垂直行业的企业赞助商设计和开展定制活动，这些赞助商包括制造商、供应商和营销或销售医疗保健相关商品或服务的机构。我们在这一垂直领域的活动将允许通常是消费者的参与者用户接受免费检查或治疗，这些疾病和程序通常不在日本的“全民”覆盖计划的覆盖范围内。在我们的活动中，我们将使用赞助费来支付费用，使参与者用户能够获得这些免费的检查或治疗，以换取他们的健康和我们的赞助商需要的其他数据。截至本招股说明书发布之日，我们共为这一垂直领域的三家赞助商提供了服务，其中包括截至2021年3月31日的财年的一家补充剂供应商，以及一家保健食品制造商Beauken，我们于2023年5月为其完成了营销活动。

日本的医疗体系要求所有居民保持医疗保险覆盖范围。该国有一个法定的医疗保险制度，用一个全面的“全民”保险计划来补贴那些没有被就业保险计划或私人健康保险计划覆盖的公民。虽然这一制度有助于维持基线覆盖，但法定的和基于雇主的计划往往是僵化的。例如，基于雇主的计划通常不允许员工灵活选择最终医疗保健提供者，而且通常有特定的健康和医疗应用被排除在保险范围之外。这些限制导致了日本私人医疗保险市场的增长，范围从与癌症或心脏结果相关的关键生活质量功能，到更注重美容的手术，如正畸或整形手术，通常保费很高。

在这个垂直市场中，我们有两种主要类型的企业赞助商。第一类是医疗器械制造商，他们提供的医疗器械通常不在日本政府运营的范围内

 

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全民医疗保险计划。在截至2020年3月31日的财年，我们为一家医疗器械制造商开展的活动中，我们补贴了参与用户的保险费，使他们能够测试使用我们赞助商的某些膝盖再生治疗设备，以换取他们的个人和使用数据。在这项活动中，我们使用赞助费为参与用户购买了特殊的商业医疗保险，为每个参与用户提供高达100,000日元(823美元)的保险，使参与用户能够获得“全民”保险计划不包括的某些再生治疗，并测试使用我们赞助商的设备。除了收到目标用户数据外，在我们的活动结束时，超过一半的参与用户购买了我们赞助商的设备。

我们的另一类客户是补充剂和保健食品的制造商和供应商。在截至2021年3月31日的财年为一家补充剂制造商开展的活动以及最近为Beauken完成的活动中，我们使用赞助费购买并提供基因检测试剂盒，帮助参与者测试疾病的潜在代谢和基因特征，以换取他们的健康数据。在向参与用户提供测试结果的同时，我们还向测试结果显示可能需要某些微量营养素的参与用户推荐了我们的赞助商的预防保健补充剂和保健食品。对于决定购买我们赞助商的产品的参与用户，他们被指示向我们的赞助商订购。我们相信，通过我们的活动提高用户对赞助商补充剂的认识，我们可以增加赞助商补充剂的销售。

其他垂直市场

我们的战略包括开发和进入其他垂直行业。例如，2022年5月，我们受雇于Y‘s，Inc.，一家总部位于日本京都的职业介绍机构，设计并发起了一项针对Y’s就业服务机构安置人员的活动，根据该活动，用户将获得有限金额的失业保险，最高可达10万日元(823美元)，以换取他们的个人数据。我们相信，在宏观经济不确定的时期，代表为用户提供有限失业保险的企业赞助商开展的活动将具有吸引力，就像我们的潜在市场在本招股说明书发布之日所经历的那样。

客户

我们的主要收入来源来自我们活动的企业赞助合同。我们还不时从杂项服务中获得收入，包括广告、许可费和系统开发服务，尽管我们预计未来不会从事任何重大活动，也不会在杂项服务方面产生重大收入或支出。我们的客户既包括老牌公司，如大金实业有限公司，也包括成长型公司。我们活动服务的客户一直集中在耐用品和商业保健垂直市场，我们计划将我们的服务扩展到其他市场垂直市场的潜在客户。

在截至2022年9月30日的六个月和截至2022年3月31日的财年中，我们从耐用品垂直领域的一家企业赞助商Paygene那里获得了收入，占该财年总收入的100%。Paygene是一家医疗器械销售机构。根据经修订的与Paygene的赞助商合同，我们将在2021年1月1日至2023年12月31日期间，每月向Paygene提供40家医院或诊所的某些要求信息(“所需交付数量”)，月费为1600元万(13.2万美元)，前提是如果我们为多家参与医院和诊所提供的信息(“实际交付数量”)大于所需交付数量，Paygene将向我们支付额外费用，相当于每笔账单单价人民币40万(US$0.3万)(“每张账单单价”)乘以实际交付数量超过所需交付数量的差额，如果我们未能提供所需交付数量的信息，我们的费用将减去相当于每账单单价乘以所需交付数量与实际交付数量之间的差额。本保荐合同的期限可再延长一年，除非任何一方在合同到期前一个月通知另一方终止合同。在以下情况下，Paygene或我们可以终止本合同：(I)另一方违反合同，但未能在通知后30天内纠正该违约行为；(Ii)如果另一方启动某些清算或破产程序；或(Iii)如果另一方实施欺诈或其他类似不当行为，而双方未能解决问题。

 

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根据本赞助商合同，我们被要求提供参与医院和诊所的某些医疗器械的购买和使用数据和医生的联系信息，以及Paygene与参与医院和诊所进行推介会议的机会。我们利用首席执行官与某些医院和诊所的关系，收集和提供所要求的信息，并安排会议。我们使用我们的赞助产品保险模式来激励与我们没有关系的其他医院和诊所参与我们的活动，方法是为他们的医疗器械提供产品保险，以换取他们同意提供所需信息并参加与Paygene的推介会议。我们可以为每个参保诊所或医院提供超过100,000日元(823美元)的保险，而无需获得保险业务许可证，因为参保医院和诊所将由我们为其购买的保单直接投保。截至2023年3月31日，我们每个月的实际发货量都达到或超过了要求的发货量。不能保证我们能够继续成功地提供所要求的信息，并为Paygene安排推介会议。如果我们不能达到所要求的交货数量，我们每月的合同费用可能会大幅降低。

2022年5月，我们与Beauken、Connect Plus和Y‘s Inc.签订了企业赞助合同。2023年5月，我们完成了Beauken和Connect Plus的营销活动，目前正在为Y’s Inc.开展营销活动。

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博肯是一家生产和销售保健食品的公司。根据公司赞助合同，我们向Beauken的现有和潜在客户提供免费的基因测试，以换取他们的个人数据。博肯同意为每套个人数据向我们支付10,000元人民币(82美元)，但最多20,000套个人数据，潜在合同价值最高为160万美元。我们的企业赞助合同为期一年，于2023年5月29日结束。

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Connect Plus是一家金融咨询和房地产管理公司。根据企业赞助合同，我们向Connect Plus管理的物业的租户提供维修或更换物业上安装的空调和其他设备的保修，最高可达100,000日元(823美元)，以换取租户的个人数据。Connect Plus同意为每组个人数据支付10,000元人民币(82美元)，最多10,000组个人数据，最高潜在合同价值为820,000美元。我们的企业赞助合同为期一年，于2023年5月29日结束。

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Y‘s，Inc.是一家职业介绍所。根据企业赞助合同，我们将向Y‘s安置的人员提供有限金额的失业保险，最高可达100,000日元(823美元)，以换取他们的个人数据。Y‘s公司同意为每组个人数据支付10,000元人民币(82美元)，但最多10,000组个人数据，最高潜在合同价值为820,000美元。我们的企业赞助合同期限为一年，截至2023年5月26日，我们正在将合同延长至2023年7月。

​

在截至2022年9月30日的六个月中，一个客户占我们总收入的100%。在截至2022年9月30日的六个月里，来自该客户的与在日本销售相关的收入总计人民币13018.2万元(合90万美元)。在截至2022年和2021年3月31日的两个年度内，一个客户和两个客户分别占我们总收入的100%和84%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个年度，来自这些客户的与在日本销售相关的收入分别为人民币224,727,000元(1,553,000美元)和人民币177,000,000(1,458,000美元)，分别占总收入人民币22,727,000元(1,553,000美元)和人民币211,000,000元(1,746,000美元)。在截至2021年3月31日的财年，我们来自杂项系统开发服务的收入占我们总收入的不到10%，但在截至2022年3月31日的财年和截至2022年9月30日的六个月，此类收入下降至零，因为我们不断过渡到专注于我们的营销活动服务，并减少了这些杂项服务。以下是每一年这些客户的收入占总收入的百分比。

 

55

 

(1)

耐用品

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(2)

商业医疗保健，包括补充剂

​

我们对每个活动的赞助费通常是预先支付的固定金额，这是根据每个用户费率和预计参与人数计算的。合同价值因赞助商而异。我们预计，随着我们继续扩大商业医疗垂直领域的赞助商关系，我们的平均合同价值将会增加，我们的经验表明，客户倾向于同意为参与我们活动的每个用户支付更高的费用。

市场

我们在日本竞争激烈的营销和市场研究技术行业开展业务。我们的赞助商通常将我们的服务视为其他广告和营销手段的替代品，包括社交媒体营销、直接回应营销、电视或广播美国存托股份和其他广告。与传统广告媒体不同，我们相信我们的服务为赞助商提供有效的、差异化的有针对性的营销计划，产生可操作的客户洞察，包括特定的消费者信息和购买数据，并通过新的销售潜在地增加收入。

我们的增长战略

在国内，我们努力通过为赞助商证明ROI的记录和提高与潜在客户的品牌推广来继续我们的增长。通过为赞助商展示有形的ROI及其潜在客户的不断增长的使用量，我们相信，随着我们将业务扩展到更多的企业赞助商，我们将继续能够增加这两个利益相关者的采用率。此外，利用此次发行的收益，我们计划利用对外营销 - ，包括通过扩大代理网络推荐、招聘内部销售人员以及一般广告和促销 - 来吸引新的企业赞助商。

我们在国内的重点将是扩大我们为其提供营销和市场研究服务的企业赞助商的数量，增加赞助商的活动频率，提高我们活动中每个参与者用户的平均费率，并进入其他行业垂直市场。我们的战略是将更高的每用户定价货币化，这通常与我们确定和追求的商业医疗垂直市场和其他垂直市场相关，我们预计这将有助于提高我们的合同价值以及核心业务增长和盈利能力。我们相信，我们的三位一体模式广泛适用于许多传统行业和新兴行业，因为我们为赞助商的潜在客户提供了无需现金支付的好处。

我们近期的主要目标是在三位一体模式的基础上继续发展我们的业务，我们相信，我们将为赞助商提供可量化的活动结果，并为参与消费者提供价值。我们目前没有任何国际业务。我们打算在国际上扩展我们的业务，首先把重点放在其他亚洲国家，特别是台湾和新加坡。我们的国际增长战略预计将依赖于中心辐射模式，在这种模式下，我们将利用母公司与日本跨国公司的关系，瞄准它们的国际子公司和它们在日本以外的本地活动。

比赛

我们将向企业赞助商提供的核心服务视为定向营销 - 的一种形式，可为营销支出提供更高的有形回报，并提供直接影响产品提供的数量/质量反馈。我们的商业模式与广泛的大众媒体和广告业重叠，在日本，大众媒体和广告业由大型广告巨头主导，如电通、白虎岛、赛博代理、浅松DK等。

相比之下，根据电通的数据，2019年日本整体广告支出同比增长1.9%，达到69381亿元人民币，而互联网广告继续取代传统的电视和广播广告。我们相信我们的服务属于互联网营销和利基市场的交集

 

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包括活动、展览、屏幕展示和直播广告在内的新设立的品类，也经历了以牺牲传统广告为代价的稳健增长。

我们的竞争优势

我们相信我们在目标营销服务领域的竞争优势包括：

•

针对赞助商的目标营销和市场研究服务的组合：随着企业赞助商越来越多地搜索数据情报来预测客户趋势并从中获利，我们的活动可以通过相关销售产生的增量收入提供对客户行为的洞察。

​

•

与潜在客户建立商誉：当我们为赞助商开展活动时，我们会披露赞助商的赞助商。由于我们使用赞助费为参与用户提供实实在在的好处，而不需要现金支付，我们相信我们的活动可以帮助我们的企业赞助商与他们的潜在客户建立友好关系。

​

•

我们赞助产品保险模式的基础制度的专利保护：我们赞助产品保险模式的基础制度，即我们充当赞助商、保险公司和用户之间的中间人，并在这种角色中，按照赞助商同意的条款为用户提供保险，在日本受到专利保护。我们认为，这阻止了其他营销机构采用类似的模式，使用赞助保险来获取耐用垂直领域的用户数据，这是我们当前客户和目标客户的主要垂直领域之一。

​

人力资本

我们目前的员工非常有限，主要使用第三方提供商按需提供每个活动所需的服务。所有关键业务职能由我们的首席执行官和首席财务官决定，日常管理职能外包给专业供应商。作为我们发展战略的一部分，我们在管理包括劳动力成本在内的运营费用的同时，努力实现持续增长。我们计划保持这种做法，因为我们寻求增加我们的员工基础，以加快我们的业务扩张，并支持上市公司的基础设施。截至本招股说明书日期，除首席执行官和首席财务官外，我们还有一名全职员工负责会计事务，一名兼职员工负责销售事务。我们将需要大幅增加我们的员工，以作为一家上市公司运营和发展我们的业务。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于招聘更多员工，包括销售和营销人员以及会计和财务报告人员。然而，不能保证我们能够在短期内聘用和留住有经验和合格的员工，这可能会对我们作为上市公司运营和业务增长的能力产生不利影响。法律没有要求我们公司成立工会，到目前为止，我们公司还没有成立工会。因此，根据日本劳动法，我们不需要与任何工会进行集体谈判程序。

保险

我们计划在本次发行完成后为我们的董事和公司审计师购买董事和高级管理人员责任保险。我们不承保其他财产保险、业务中断保险或一般第三者责任保险。我们相信，我们维持的保险覆盖范围与行业一致。

财产和设备

我们没有任何不动产。我们于2014年2月3日与大和株式会社签订了一份494.5平方英尺的办公空间的租约，作为我们在日本大阪大阪市的总部。这份租约的月租金为14.8万(约合12万美元)。目前的租期将于2024年2月27日到期，并可自动续签两年，除非房东在当时的租期最后一天前至少六个月发出通知。我们的首席执行官Shono先生是这份租约的担保人。

 

57

 

此外，我们还在日本东京向莲花智慧合伙公司转租了619平方英尺的额外办公空间，莲花智慧合伙公司是我公司的股东，持有我们不到5%的已发行普通股，由我公司的一名企业审计师控制。这份租约的月租金是25日元(万)(210万美元)。目前的租赁期将于2023年8月31日到期，如果莲花睿智合伙有限公司与主业主之间的主租约没有续期，则不能续签。见“某些关系和关联方交易 - 与LotusWise Associates Co.，Ltd.的协议”

知识产权

为了建立和保护我们的专有权，我们依赖专利、商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及全球范围内的其他合同和隐含权利。截至本招股说明书的日期，我们拥有三项注册专利，保护我们赞助产品保险模式背后的系统的知识产权，这使我们能够充当中间人 - ，帮助促进数据，以换取赞助商、保险公司和用户之间的保险利益 - 。我们还在日本专利局拥有九个注册商标，包括我们的名称和标志、Guartec、Warteee Now、Free Insurance、我们的徽标和Guarteee Now徽标。我们的专利有效期为20年，将于2039年3月20日到期。我们的专利和商标目前没有在任何其他司法管辖区注册，但保证人已在欧盟、英国和新加坡注册。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的有关国家如台湾和新加坡为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如日本的法律。如果我们的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或无法强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被无效或被视为不可强制执行，可能会允许竞争使用我们的知识产权，这反过来可能导致业务和我们的收入下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

季节性

我们的业务不受季节性波动的影响。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。任何诉讼或其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

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我们行业的监管

个人信息保护

在日本，《个人信息保护法》(APPI)及其相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据APPI，我们必须合法地使用我们在我们指定的使用目的内获得的个人信息，并采取适当的措施来维护该等个人信息的安全。我们还被限制在未经当事人同意的情况下向第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。个人信息处理业务经营者(定义如下)未经委托人事先同意，不得将个人个人数据转移给第三方，包括其关联实体，除非有例外情况(APPI第27条第1款)。

“个人信息处理企业经营者”的定义是提供个人信息数据库以供企业使用的人(包括司法人员，不包括任何行政组织)(第16条第2款)。我们的业务使用从参与用户处获得的个人信息，因此本公司受制于适用于个人信息处理业务经营者的规定。根据APPI，如果转移： ，则不需要事先征得当事人同意转移该人的个人资料(包括以下定义的敏感信息)：

(A)任何法律或法规明确要求或授权的；

(B)为保护个人的生命、健康或财产，难以征得委托人同意的；

(C)为改善公共卫生或促进儿童健康成长所必需的，且难以征得校长同意的；或

中央国家机关、地方政府或者受其委托执行法律、法规规定的事务的人员需要配合的，经委托人同意有可能干扰其履行的，应当予以配合。

此外，个人信息处理业务经营者除非适用上述例外情况，否则在未经委托人事先同意的情况下，不得获取敏感信息(如与身体或精神残疾、医疗记录、医疗和药物治疗有关的个人信息)(《APPI》第二条第三款和第二十条第二款)。

我们从参与者用户那里收集个人信息，并将其传输给我们的公司赞助商，以便为我们的公司赞助商开展活动。因此，在将参与用户的信息传输给我们的公司赞助商之前，我们需要征得他们的同意。我们收集的一些信息可能属于APPI下的敏感个人数据类别。此外，我们收集个人信息，包括诊断记录 - ，据了解，这些记录通常属于敏感信息 - ，来自我们医疗行业企业赞助商活动的参与者用户。因此，我们需要事先征得参与用户的同意才能获得敏感信息。

在存储个人信息时，必须对其进行安全管理，使其不会被泄露，存储信息的数据库也不会被攻破。为了安全管理，APPI要求个人信息处理业务经营者建立信息安全体系。它包括建立个人信息管理的基本规则，任命负责个人信息管理的人员，提供关于隐私和安全漏洞的定期培训课程，以及物理安全控制。至于基本规则，我们有两个内部规则，即《个人信息保护规则》和《个人信息处理基本政策》，这两个规则管理个人信息保护。根据《个人信息保护规则》，我们任命我们的首席执行官为负责个人信息管理的人。我们在我们的网站上提供我们的隐私政策和相关联系信息的副本。

 

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《保险营业法》

《保险营业法》禁止任何人在未取得保险经营许可证的情况下经营保险业务。根据《保险营业法》第二条第1款，“保险业务”一词一般包括(1)承保保险业务，以获得保费，以换取协议支付与个人生命或死亡有关的固定数额的保险收益；(2)获得保费，以换取补偿特定和意外事件造成的损害的协议；以及(3)其他称为人寿保险或非人寿保险的保险，但某些例外情况除外。根据《保险营业法》，我们不持有保险业务许可证，尽管我们在日本开展业务时使用了“免费保险”一词作为商标。

日本金融厅(“JFSA”)发布了与保险公司(提供小额/短期保险的保险公司)相关的准则(“准则”)，涉及对《保险商业法》的解释。除其他外，该指南提供了JFSA对《保险营业法》第二条第一款的解释如下：

•

“收到的保费”不包括根据常识，保费金额合理偏低的保费；以及

​

•

根据常识，金额相当低的日元意味着10万日元或更少(“门槛”)。

​

监管机构在确定是否需要保险业务许可证时需要考虑的其他因素包括：提供主题服务的协议的内容、提供服务的人、提供服务的方式(例如服务是否与服务提供者的主要业务相关)、服务是否传统上被视为不同于保险交易，以及《保险商业法》规定的目的。

我们一直并将继续以不要求我们遵守《保险商业法》对保险业务的此类许可要求的方式开展业务。风险因素 - 与我们公司和我们的业务相关的风险 - 未能遵守相关法律法规，包括与处理、保管和使用个人数据相关的法律法规和保险许可要求，可能会损害我们的业务、财务状况或经营结果，法律法规的任何变化都可能对我们的业务增长能力产生不利影响。

 

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管理

我们的高管、董事和公司审计师

下表列出了截至本招股说明书之日，我们的高管、董事会和公司审计委员会成员的姓名、年龄和职位。以下确认的所有人员的营业地址是日本大阪市中央住宅区斗町2-4-1北滨工艺品1103，邮编：541-0045。

*

我们法定的企业审计师委员会的成员不是我们的董事会成员。

​

传记信息

以下是关于我们的高管、董事和公司审计师的某些个人信息的摘要。

{br]顺野裕介。申野先生是我们的创始人，自2013年10月以来一直担任我们的首席执行官兼董事的代表，以及我们新加坡子公司WarrantePte的代表董事。Shono先生在数据营销和编程方面拥有专业知识。申野先生自2012年以来一直担任国际事务和通信部医疗点促进理事会成员。他于2013年获得京都大学经济学学士学位。

{br]松原由美。松代拉女士自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，Matsuaira女士是普华永道会计师事务所的审计经理，在那里她获得了美国注册会计师执照。2010年10月至2017年10月，她在普华永道密歇根办事处和新加坡办事处工作了总共七年。松代拉女士于2017年10月至2023年4月在新加坡的加拿大教育学院担任总经理。松代拉女士于2007年在夏威夷大学获得金融工商管理学士学位，并于2010年在夏威夷太平洋大学获得工商管理硕士学位。

{br]金泽隆。金泽先生是董事的独立人士，自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。金泽先生自2015年2月至今一直担任日本大阪风险投资公司Hack Ventures，Inc.的执行合伙人和董事。此外，金泽先生自2017年3月起担任各种意义上的董事公司。金泽先生于2009年12月至2017年5月担任董事日本技术创业伙伴公司，并于2016年11月至2021年5月担任SIRC株式会社董事。金泽先生此前曾在2012年10月至2021年5月期间担任Imbari百货有限公司的审计师。金泽先生于1993年在斗士社大学获得法学学士学位。

{br]加藤隆。加藤先生是董事的独立人士，自2021年10月至今一直担任我们的董事会成员。加藤先生曾担任WIPLUS Pte的董事总裁和董事总裁。Ltd.，一家东盟国家的房地产经纪公司，自2021年8月以来。在这一职位上，加藤先生处理跨境房地产交易，并为基金和公司提供房地产咨询服务。加藤先生还曾于2021年1月至2021年8月担任Starts企业服务有限公司的高级经理，并于2013年4月至2020年12月担任房地产服务公司Starts新加坡私人有限公司的总经理。

 

61

 

[br}加藤健二先生于2008年获得日本大学海洋建筑与工程科学与技术学士学位。

{br]Takeshi Todoroki托多罗基先生是一名独立的董事人士，自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。在此之前，Todoroki先生在2009年4月至2017年7月期间作为白虎岛公司软银集团部门的成员参与了各种营销项目。此外，Todoroki先生自2019年6月起担任NMA日本株式会社董事代表。Todoroki先生于2009年获得东京大学系统创新工程学士学位，并于2019年获得新加坡国立大学MBA学位。

友武博文。羽泉先生自2021年2月起担任本公司企业审计师，并于2019年4月至2021年2月在本公司董事会任职。羽住淳先生自2018年8月起担任由滨海先生全资拥有和控股的莲花智慧合伙公司首席执行官兼董事代表，并自2018年10月起担任盖亚通讯株式会社董事的一员。在此之前，博文先生曾于2005年7月至2018年8月担任Model2株式会社的总裁。在加入Model2 Co.，Ltd.Hasumi先生于1992年4月至2005年6月在电通公司担任多个职位，在那里他在包括海外营销战略开发在内的一系列企业领域工作。博文先生于1992年在早稻田大学法学院获得文学学士学位。

{br]高桥里美。高桥女士自2021年10月起担任本公司企业审计师。高桥女士是一名自由职业顾问，为中小企业和高管提供包括商业规划、财务战略规划、管理规划和能力培养在内的服务。在担任咨询职务之前，她曾于2020年9月至2021年9月在青山崇光会计师事务所有限公司担任客户主管。从2014年4月到2020年8月，她在伊托哈姆食品公司的企业规划和贸易运营部门工作，在那里她分析了公司的内部和外部表现，并制定了公司战略。高桥女士于2014年获得奈良女子大学化学理学学士学位。

{br]本口泰子。河口女士自2021年10月起担任本公司企业核数师。Horiuchi女士是Taeko Horiuchi税务会计师事务所(“Taeko”)的首席税务会计师，自2009年10月以来一直在该事务所提供税务代理、纳税申报表和财务咨询服务。在加入Taeko之前，河口女士曾在安永律师事务所日本办事处担任各种职位，提供商业咨询服务，包括并购咨询、财务尽职调查和企业估值。此外，河口女士还在德勤律师事务所的日本办事处工作，提供各种税务尽职调查和咨询服务。河口女士1987年在东京经济大学获得商学学士学位。

董事、公司审计师和高级管理人员之间没有任何家庭关系。除根据本公司与Hack Osaka Investment Limited Partnership之间的投资协议，本公司股东Hack Osaka Investment Limited Partnership委任金泽先生外，本公司董事及公司核数师或任何其他人士之间并无任何安排或谅解以委任本公司董事及公司核数师。本次发行完成后，投资协议即告终止。请参阅“某些关系和关联方交易--与Hack的投资协议”。

公司治理实践

根据美国联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们是“境外私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册的上市公司受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会通过的其他适用规则以及纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的地位。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是遵循各自的规则和上市标准。总体而言，我们的公司章程和《公司法》管理我们的公司事务

 

62

 

作为外国私人发行人，我们将遵循日本法律和公司惯例，取代纳斯达克第5600条规定的公司治理规定、纳斯达克第5250(B)(3)条关于披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及纳斯达克第5250(D)条关于分发年报和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克第5600条规则下的以下规则与日本法律要求不同：

•

纳斯达克规则5605(B)(1)要求上市公司董事会至少有过半数为独立董事，纳斯达克规则5605(B)(2)要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。在我们目前的公司结构下，《公司法》并不要求独立董事。然而，我们的董事会目前由四名董事组成，其中三名被认为是“独立的”，根据适用的“纳斯达克”规则确定。我们希望我们的独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上会面。

​

•

纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条要求上市公司设立完全由不少于三名董事组成的审计委员会，每名董事必须独立。根据日本法律，一家公司可以有一个法定审计师或一个审计委员会。我们有一个由三名成员组成的公司审计委员会。有关更多信息，请参阅下面的“-公司审计委员会”。

​

•

纳斯达克规则第5605(D)条要求上市公司薪酬委员会至少由两名成员组成，每名成员都是该规则定义的独立董事。我们的董事会将集体参与讨论和确定我们的高管、董事和公司审计师的薪酬，以及其他与薪酬相关的事务。

​

•

纳斯达克规则第5605(E)条要求上市公司提名和公司治理委员会全部由独立董事组成。我们的董事会将不会有一个独立的提名和公司治理委员会。我们的董事会将集体参与潜在董事和公司审计师的提名过程，并监督我们的公司治理做法。

​

•

纳斯达克规则第5620(C)条规定了适用于股东大会的33-1/3%的法定人数要求。根据日本法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程规定，我们股东的一般决议没有法定人数的要求。然而，根据《公司法》和我们的公司章程，在选举董事、法定审计师和某些其他事项方面，法定人数必须不少于投票权总数的三分之一。

​

董事会

我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。我们的董事会每月不少于一次会议。根据《公司法》，我们公司的董事会必须至少有三名董事。我们的董事会目前由四名董事组成。董事通常在董事会一级提名，并在股东大会上选举产生。任何董事的正常任期于董事当选后两年内就上一财年结束的股东大会结束时届满。然而，我们的董事可以连续任职任意数量的任期。

[br]我公司董事会从成员中任命一名或多名代表董事，根据董事会决议，担任本公司事务的总管理人(S)，代表本公司。我们的首席执行官、董事的孙裕介先生目前是我们公司董事的唯一代表。董事会可以从董事会成员中任命董事长一名，总裁一名，或者一名或多名副总裁、高级董事总经理或者董事总经理。

在我们公司目前的公司结构下，公司法并不要求我们的董事会必须有任何独立董事。然而，根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会目前由四名董事组成，其中三名(金泽先生、加藤先生和托多罗基先生)被认为是“独立的”。

 

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公司审计委员会

在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理体系构建为一个由独立的公司审计委员会组成的公司，而不是我们董事会的审计委员会。我们的公司章程规定不超过五名公司审计师。公司审计师通常在董事会层面提名，并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生，其中法定人数由持有三分之一或更多投票权的股东确定，出席股东大会的人有权投票。任何公司核数师的正常任期于该公司核数师当选后四年内就上一个财政年度举行的股东周年大会结束时届满。然而，我们的公司审计师可以连续任职任意数量的任期。公司审计师可以通过股东大会的特别决议予以免职。

我们的企业审计师不需要注册会计师。本公司的审计师不得兼任本公司或本公司任何附属公司的董事、雇员或会计顾问(凯凯三洋)或担任本公司附属公司的公司管理人员。根据《公司法》，公司至少一半的公司审计师必须是符合《公司法》对外部公司审计师的要求的人，并且至少有一名公司审计师必须是全职公司审计师。

我们公司审计师委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会的成员。每个公司审计师都有法定职责监督我们事务主管的行政管理，审查我们的财务报表和董事代表将在股东大会上提交的业务报告，并准备审计报告。我们的公司审计师有义务参加我们的董事会会议，并在必要时在此类会议上表达他们的意见，但没有投票权。我们的公司审计师必须检查我们的董事会在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。

此外，如果公司审计师认为董事从事或可能从事不当行为或重大不当行为，或者存在违反法定法规或我们的公司章程的行为，公司审计师：(I)必须向我们的董事会报告这一事实；(Ii)我们可以要求董事召开董事会会议；以及(Iii)如果没有应要求召开此类会议，则可以公司审计师本人的授权召开会议。如果董事从事或可能从事超出本公司目标范围的活动，或以其他方式违反法律、法规或本公司的公司章程，并且此类行为可能对本公司造成重大损害，则公司审计师可以要求董事停止此类活动。

我们的公司审计委员会有法定义务根据个别公司审计师出具的审计报告编制审计报告，并每年向相关董事机构提交此类审计报告，如果审计报告与财务报表有关，则提交给我公司的独立审计师。如果公司审计师的个人审计报告中表达的意见与公司审计委员会发布的审计报告中的意见不同，公司审计师可以在公司审计委员会发布的审计报告中注明意见。本公司的企业核数师委员会获授权订立审计原则、本公司核数师审核本公司事务及财务状况的方法，以及任何与履行本公司核数师职责有关的事宜。

此外，我们的公司审计师必须在以下方面代表本公司：(I)处理本公司与董事之间的任何诉讼；(Ii)处理股东要求董事对本公司承担的责任；以及(Iii)处理衍生诉讼中寻求董事对本公司承担责任的诉讼和和解通知。公司审计师可以在我们的公司审计师的授权范围内提起与我们公司有关的诉讼，例如宣布我们公司的注册成立、股票发行或合并无效，或在股东大会上取消决议。

 

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风险管理

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过整个董事会直接管理这一监督职能。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险。此外，我们的公司审计委员会负责监督和评估我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的公司审计委员会还审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。

商业行为准则

本次发行完成后，我们的董事会将通过适用于我们的董事、公司审计师、高级管理人员、员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及执行类似职能的其他人员)和我们的代理人的书面商业行为准则。

受控公司

董事首席执行官申野裕介拥有(并将在此次发行完成后拥有)我们的大部分已发行普通股，因此对某些重大公司行为拥有有效的否决权，这些行为可能会限制股东影响我们业务和事务的能力。因此，根据纳斯达克上市规则，我们将成为一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免来遵守某些公司治理要求，包括：

•

我们董事的被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及

​

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会，这些委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明这些委员会的目的和责任。

​

尽管我们打算依赖母国规则，而不是纳斯达克上市规则允许的受控公司豁免，但我们将来可以选择依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得向受所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护纳斯达克。

董事和公司审计师的责任限制

根据本公司公司章程第25及34条及公司法第427条的规定，吾等获授权分别与本公司的非执行董事及公司核数师订立协议，以限制他们对本公司因公司法第423条所述行为而产生的任何损失或损害所负的责任；惟该等有限责任的金额须为：(I)本公司在本公司章程细则所指定的范围内预先厘定的金额或(Ii)适用法律及法规所规定的金额，两者以较高者为准。Kanazawa、Kato和Todoroki被认为是公司法意义上的非执行董事。我们已经与我们的每一位非执行董事和公司审计师--前海先生、金泽先生、加藤先生和多洛基先生，以及河口先生和高桥先生签署了一份惯例的责任限制协议。我们没有与我们的首席执行官或首席财务官签订任何责任限制协议，因为日本公司法(公司法)第427条不允许公司与执行董事(gyomu-shikko-torishimariyaku)达成责任限制协议。

我们的公司章程包括对我们的董事和公司审计师的责任限制条款，根据该条款，我们的董事会可以授权公司免除我们的董事和公司审计师因未能履行各自职责而产生的责任

 

65

 

在适用法律法规规定的范围内，包括《公司法》第426条第1款规定的善意和因简单疏忽(不包括重大疏忽和故意不当行为)造成的。

董事和公司审计师的薪酬

根据《公司法》和我们的公司章程，我们董事和公司审计师的薪酬金额是通过我们的股东在股东大会上通过的决议首先确定我们所有董事和公司审计师的最高薪酬总额。然后，我们董事会和董事会授权的董事代表根据我们公司建立的某些标准来决定每一个董事的补偿金额。

下表总结了截至2023年3月31日止财年向各类董事和公司审计师支付的现金薪酬总额，包括薪酬类型和各类人员数量。

(1)

由秀野裕介和津贺博美组成。津贺博美于2023年4月辞去董事首席财务官一职。

​

(2)

由金泽隆、加藤隆和鸟取隆组成。金泽隆在截至2023年3月31日的财年中没有收到任何付款。

​

(3)

由TomotakHasumi、Taeko Horiuchi和Rimi Takahashi组成。

​

股票期权

我们已于2016年6月、2017年3月、2021年1月和2021年3月授予股票期权，以购买我们的普通股。这些赠款的目的是使我们的董事、公司审计师、员工和顾问能够分享我们的成功，并加强使我们的利益与股东的利益保持一致的企业文化。我们的股票期权授予通常禁止期权的转让。股票期权持有人如果不再是董事、公司审计师、雇员或公司顾问，通常会丧失此类股票期权，但在有限情况下或董事会另有决定的除外。下表汇总了我们已发行的尚未发行的股票期权。

(1)

如果(I)公司普通股的发行价低于55.66日元，(Ii)如果以低于55.66日元的行权价发行股票期权或支付低于每股55.66日元的其他证券以换取一股普通股，(Iii)如果以低于每股55.66日元的价格出售、购买或以其他方式处置公司所有普通股，或(Iv)如果普通股在日本或其他地方的任何证券交易所上市，且收盘价低于每股55.66日元。

​

 

66

 

有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分列出的截至2022年和2021年3月31日的经审计综合财务报表附注7。

下表汇总了我们已授予董事和公司审计师的普通股的未偿还股票期权：

 

67

 

主要股东

下表和随附的脚注列出了有关我们普通股的实益所有权的某些信息，在紧接本次发行完成之前和之后，由：

•

我们任命的每位高管、董事和公司审计师；

​

•

我们指定的所有高管、董事和公司审计师作为一个小组；以及

​

•

我们所知的每一位人士或实体(或一组关联人士或实体)是我们5%或以上普通股的实益拥有人。

​

据我们所知，表中点名的每位股东对该股东所列“实益拥有”​(按美国证券交易委员会规则确定)的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，除非表中脚注另有规定。美国证券交易委员会将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。

以下百分比反映紧接本次发售完成之前和之后的实益所有权(根据《交易法》第13D-3条确定)，并基于紧接本次发售完成前一天已发行的20,004,000股普通股，以及紧接本次发售完成后第二天的22,774,000股已发行普通股，以美国存托凭证的形式发行2,770,000股普通股。这些百分比假设承销商没有行使在此次发行中向我们购买额外美国存托凭证的选择权。

除下表脚注中注明的情况外，下表中所有股东的地址为：c/o The Guaranteed Inc.，1103 Kitahama Craft，2-4-1 Doshomachi，Chuo-ku，Osaka City，Osaka 541-0045。

*

不到已发行普通股数量的1%。

​

(1)

受益所有权根据《交易法》规则第13d-3条确定。如果任何人对任何普通股拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益拥有人。

​

 

68

 

(2)

申野先生实益拥有的普通股总数反映(I)16,835,916股普通股，及(Ii)因行使申野先生持有的购股权而可能发行的783,000股普通股。Shono先生拥有并拥有投票权的1,737,000股股份(包括Zeny以前拥有并已转让给Shono先生的股份)需要质押。请参阅“某些关系和关联方交易-股份质押协议”。

​

(3)

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存取人或美国存托股份持有人 必须支付：	​	​	用于：	​
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少)	​	​	美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况	​
每个美国存托股份0.05美元(或更少)	​	​	对美国存托股份持有者的任何现金分配	​
如果分发给您的证券是普通股，并且普通股已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用	​	​	由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配	​
每个日历年每个美国存托股份$0.05(或更少)	​	​	托管服务	​
注册费或转让费	​	​	当您存入或提取股份时，将股份在我们的股份登记册上转移和登记至存管人或其代理人的姓名或名称	​
托管人的费用	​	​	有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定) 将外币兑换成美元	​
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税	​	​	根据需要	​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用	​	​	根据需要	​

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