附件10.1

执行副本
 
第四项总括修正案和重申协议
 
第四项综合性修订和重申协议，日期为2024年5月22日(本“修订和重申”)，由特拉华州有限责任公司KREF Lending IX LLC(“卖方”)、特拉华州有限合伙企业KKR房地产金融控股有限公司(“担保人”)、特拉华州有限责任公司(质押人)KREF Holdings IX LLC、特拉华州有限责任公司(“发起人”)KREF Capital LLC、作为富国银行权益继承人的ComputerShare Trust Company，N.A.仅为本协议第9节和第20节所述的目的(“托管人”)和摩根士丹利银行(“买方”)作为三菱UFG银行有限公司所有权利和义务的受让人。(“原买方”)根据《转让与假设协议》(定义见下文)在《计划文件》项下。
 
独奏会
 
鉴于，卖方和买方(在转让和假设协议生效后)是日期为2021年7月27日的该特定主回购协议和证券合同(经日期为2022年3月31日的特定综合修订和重申协议(下称“第一综合修订”)、日期为2022年8月23日的特定第二综合修订和重申协议( “第二综合修订”)以及日期为9月26日的特定第三综合修订和重申协议修订)的双方。2023年(“第三次总括修正案”)，经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效的“回购协议”)；
 
鉴于，卖方和买方(在转让和假设协议生效后)是该特定费用函的当事人，日期为2021年7月27日(经第一次总括修正案和第二次总括修正案修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效的“费用函”)；
 
鉴于，卖方和买方(在转让和假设协议生效后)是该特定的、日期为2022年3月31日的增额结构费附函的当事人(同样的 可能被修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效，即“增额构造费附函”)；
 
鉴于，卖方和买方(在转让和假设协议生效后)是日期为2022年8月23日的该特定第二份升级结构费附函的当事人(该附函可能被修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效，即“第二份升级建造费附函”)；
 
鉴于，担保人是以买方为受益人的特定有限担保的一方(在转让和假设协议生效后)，日期为2021年7月27日(经第三次总括修正案修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效的“担保”)；

鉴于，质押人和买方(在转让和假设协议生效后)是该特定质押和担保协议的当事人，日期为2021年7月27日

-1-
(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的《质押协定》)；
 
鉴于，发起人和买方(在转让和承担协议生效后)是日期为2021年8月6日的某些发起人质押和担保协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“发起人质押协议”)的当事方；
 
鉴于卖方、买方和托管人(在转让和承担协议生效后)是该日期为2022年3月31日的经修订和重新签署的托管协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的托管协议)的当事各方；
 
鉴于，在本修改和重申签署和交付的前一天，原买方将其在程序文件中的所有权利和义务转让给买方，买方根据转让和承担协议的条款承担了原买方在该文件下的所有权利和义务；
 
鉴于卖方、担保人、质押人、发起人、托管人和买方希望修改回购协议的某些条款和规定， 费用信函、高级结构费用附函、第二个大型结构费用附函、担保、质押协议、发起人质押协议和托管协议均适用于各自当事人； 和
 
鉴于，关于本修订和重申中预期的修改以及转让和承担协议中预期的转让和假设，买方 已要求担保人、发起人和质押人各自重申其在《担保》、《发起人质押协议》或《质押协议》(视情况而定)项下为买方的利益所承担的义务，并重申《担保》、《发起人质押协议》或《质押协议》(视何者适用而定)的规定在本修订和重申以及《转让和承担协议》生效后继续完全有效。
 
因此，现在，考虑到以下所述的前提和协议，双方特此达成如下协议：
 
1.不同的国家，不同的国家，不同的定义。除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在回购协议中赋予它们的含义。
 
2. 回购协议的修正案。买卖双方特此同意，自本协议之日起，在转让和假设协议生效后（“修订生效日期”），回购协议特此修订如下：
 
(A)注明“MUFG Union Bank，N.A.”、“MUFG Bank，Ltd.”、“MUFG Bank，Ltd.”。“三菱UFG”现改为“摩根士丹利银行，N.A.”。其中出现了 。
 
-2-
(B)现对附件一、附件A、附件b、附件E、附件F、附件I、附件J、附件L进行修改和重述，一如本协议附件一所列。
 
3.对费用函提出的修订建议。买方和卖方特此同意，自修改生效之日起，现将费用函修改如下：
 
(A)删除每个提及的“三菱UFG联合银行，N.A.”。现以“摩根士丹利银行，N.A.”代替。它出现在其中的地方。
 
4.中国政府同意对升格结构费用附函进行修改。买卖双方同意，(I)自修改生效之日起，对《加码建造费附函》作如下修改：
 
(A)注明每一项提及“三菱UFG银行有限公司”。现以“摩根士丹利银行，N.A.”代替。它出现在其中的位置；以及
 
(Ii)卖方已全面履行增额建造费附函，卖方在该附函下不再承担任何义务。

5.中国政府同意对第二份升格结构费附函进行修改。买卖双方同意，(I)自修改生效之日起，将第二份《加码建造费协议》修改如下：
 
(A)注明每一项提及“三菱UFG银行有限公司”。现以“摩根士丹利银行，N.A.”代替。它出现在其中的位置；以及
 
(Ii)卖方已全面履行第二份增额建造费附函，卖方在该附函下不再承担任何义务。

6.中国同意对《质押协定》进行修订。质押人和买方特此同意，自修改生效之日起，质押协议修改如下：
 
(A)每一次都提到“三菱UFG联合银行，N.A.”。现以“摩根士丹利银行，N.A.”代替。它出现在其中的地方。
 
7.美国同意对《发起人质押协议》进行修订。发起人和买方特此同意，自修改生效之日起，发起人质押协议修改如下：
 
(A)每一次都提到“三菱UFG联合银行，N.A.”。现以“摩根士丹利银行，N.A.”代替。它出现在其中的地方。
 
(B)现将签字页上买方的地址细节全部修改和重述如下：
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036

-3-
注意：安东尼·普雷萨诺
电话：(212)761-5688
传真：（718）233-3307
电子邮件：Anthony. morganstanley.com
 
将副本复制到：
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
犹他中心一号，南大街201号
犹他州盐湖城，84111
 
将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：丽莎·钱尼
电话：（212）318-6773
电子邮件：lisachaney@paulhastings.com
 
8. 保证的修改。担保人和买方特此同意，截至修订生效日期，担保书特此修订如下：
 
(A)删除每个提及的“三菱UFG联合银行，N.A.”。现以“摩根士丹利银行，N.A.”代替。它出现在其中的地方。
 
9. 监护协议修正案。卖方、托管人和买方特此同意，自修订生效日期起，托管协议特此修订如下：
 
（a） 每次提及“MUFG Bank，Ltd.”特此替换为“摩根士丹利银行，不适用”它出现在其中的地方。
 
(B)现将签字页上买方的地址细节全部修改和重述如下：
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036
注意：安东尼·普雷萨诺
电话：(212)761-5688
传真：（718）233-3307
电子邮件：Anthony. morganstanley.com
 
将副本复制到：
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
犹他中心一号，南大街201号
犹他州盐湖城，84111
 
-4-
将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：丽莎·钱尼
电话：（212）318-6773
电子邮件：lisachaney@paulhastings.com
 
（c） 特此对附件2所附信托收据表格中的买方地址详细信息进行修改并全文重述如下：
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇1585号，25这是地板
纽约，纽约10036
注意：安东尼·普雷萨诺

(D)现将《托管协议》附件7中的所有买方授权代表替换为本协议附件2。

10.本修订及重申及《转让与承担协议》生效后，担保人仅为买方的利益，特此重申其在《担保》项下的义务，并承认其在《担保》项下的义务将继续以买方为受益人而全面生效。
 
(B)出质人仅为买方的利益，特此(I)重申其在质押协议项下的义务，并承认其在质押协议项下的义务在本修正案和重申以及转让和承担协议生效后，将继续以买方为受益人，并且(Ii)同意提交作为附件 A的UCC-3融资报表。
 
(C)发起人仅为买方的利益，特此(I)重申其在发起人质押协议项下的义务，并确认其在发起人质押协议项下的义务在本修正案和重申以及转让和承担协议生效后继续以买方为受益人，并(Ii)同意提交作为附件b的UCC-3融资声明。
 
(D)卖方特此同意将UCC-3融资说明书作为附件C提交。
 
11.没有先例，没有先例，没有先例。本修改和重申应自修改生效之日起生效，但须满足下列条件：(A)在本修改生效之日起，买方应已收到本修改和重申，并由各方正式授权的人员签署和交付。
 
(B)签署一份转让和承担协议(“转让和承担协议”)，由原买方和买方的正式授权人员签署和交付，并经卖方同意；
 
-5-
(C)提交附件A、亿和C所载的《UCC-3融资报表》；
 
(D)签署基本上采用本合同附件1所列附件F形式的综合性授权书；
 
(E)签署一份经修订和重新修订的现金管理协议，由买方、卖方和开户银行的正式授权人员签署并交付，其形式和实质内容令卖方满意；以及
 
(F)签署服务机构确认函，由买方、服务机构万Star Asset Management LLC、发起人和卖方的正式授权人员签署和交付。
 
12.他们不接受任何陈述和保修。卖方、担保人、发起人和质押人各自特此声明并向买方保证截至本合同日期：
 
(A)保证不存在任何违约或违约事件，且不会因该方执行、交付和履行本修正案和重申本修正案而发生违约或违约事件。
 
(B)该当事方是否拥有执行、交付和履行本修正案和重申本修正案所需的权力和权力。
 
(C)该当事方是否已采取一切必要的公司(或类似)行动，授权执行、交付和履行本修正案和重申。本修正案和重申构成当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对当事人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)和默示善意契约和公平交易的约束。
 
(D)保证上述各方在本协议或计划文件中或根据计划文件作出的每项陈述和保证(回购协议附件G-1和附件G-2中所述的陈述和保证除外)在本协议日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确；但仅就指定的先前 日期作出的任何陈述或保证在该指定日期在所有重大方面均属真实和正确。
 
13.加强法治建设。本修正案和重申应根据纽约州的国内法进行解释并受其管辖，但不会使纽约州的任何法律、规则或规定适用于纽约州以外的任何司法管辖区的任何法律、规则或规定。
 
14.改革不会产生持续的影响。经本修正案修正和重申，担保书、费用函、高级结构费旁函、第二次高级结构费边函、质押协议、发起人质押协议、托管的所有条款、契诺和条款

-6-
协议和回购协议已被批准和确认，并在其所规定的任何义务的范围内保持完全效力和作用。本修订和重申不构成对担保书、费用函、增额结构费附函、第二份增额结构费附函、质押协议、发起人质押协议、托管协议、回购协议或任何计划文件的更新，但应构成对其的修改。此外，任何和所有从属于买方权利和留置权的担保和赔偿，在此予以批准和确认，不得因本修正案和重申而解除、减少、减损或产生不利影响。赔偿买方的每一方，以及附属于买方的权利和留置权的任何权利或留置权的每一方，特此同意、承认并同意本修正案和重申中规定的修改，并放弃因本修正案和重申而可能因此而或与之相关的任何普通法、衡平法、成文法或其他权利。
 
15.协议不具有约束力；不建立伙伴关系；对口。现修订的《担保书》、《费用函》、《高级结构费附函》、《第二份高级结构费附函》、《质押协议》、《发起人质押协议》、《托管协议》和《回购协议》的规定，对双方当事人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，不应被视为或解释为在本合同任何一方之间建立合伙企业或合资企业。为了促进本修正案的执行和本修正案的重申，本修正案和重申只有在由授权个人代表一方签署和交付时才有效、具有约束力，并可通过以下方式对该方强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典》(统称《签名法》)的相关条款；(Ii)手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在任何情况下都应与原始手动签名具有相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手册签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本修订和重申可以执行任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。-为免生疑问，根据《统一商法典》或其他签名法的要求，应使用正本手工签名签署或背书文字，并根据《统一商法典》或其他签名法的要求对证书进行认证。
 
16.中国没有达成更多的协议。卖方同意在买方合理要求的范围内签署和交付附加文件、文书或协议，以实现本修订和重申的目的。
 
17.本修正案和重申中包含的其他章节或其他标题仅供参考，不得以任何方式影响本修正案和重申的含义或 解释。
 
-7-
18.这是一份新的程序文件。卖方、担保人、发起人和质押人在此承认并同意，无论在回购协议或任何其他计划文件中有何相反规定，本修订和重申协议以及转让和承担协议均应构成回购协议项下的计划文件。在任何计划文件中，凡提及担保、费用信函、高级结构费用附函、第二个高级结构费用附函、质押协议、发起人质押协议、托管协议和回购协议，或在与此相关而签署或交付的任何其他文件中，除非上下文另有明文规定，否则在签署和交付本修正案和重申后，应被视为对经修订的担保书、费用函、增额结构费附函、第二增额构造费附函、质押协议、发起人质押协议、托管协议或回购协议的引用。
 
19、美国、中国、中国不放弃任何豁免。本修正案的执行、交付和有效性不应视为放弃买方在保证书、费用函、高级结构费用附函、第二份高级结构费用附函、质押协议、发起人质押协议、托管协议、回购协议或任何其他计划文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对保证书、费用函、高级结构费用附函、第二高级结构费用附函、质押协议、发起人质押协议、托管协议、托管协议、本协议任何一方的回购协议或任何其他计划文件 。
 
20.不同的类别，不同的类别。除非通过本修正案和重申明确修改和修改，否则托管协议将继续有效，并将继续按照其条款有效。为免生疑问，托管人仍有权享有托管协议规定的所有权利、保护和赔偿，本协议不得解释为限制或削弱此类权利。卖方特此同意，其应负责向托管人支付因完成本修正案和根据托管协议第6.01节和第11.08节的规定而产生的法律顾问的费用和自付费用。

[签名页面如下]
 
-8-
兹证明，自上述第一年的日期起，本修改和重申已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付。
 
 
KREF Lending IX LLC，作为卖家
     
 
作者：
/s/帕特里克·马特森
   
姓名：帕特里克·马特森
   
标题：授权签字人

 
KKR房地产金融控股有限公司，作为担保人
   
 
作者：KKR房地产金融信托公司，一家马里兰州公司，其普通合伙人
     
 
作者：
/s/帕特里克·马特森
   
姓名：帕特里克·马特森
   
标题：授权签字人

 
Kref HOLDINGS IX LLC，作为质押人
     
 
作者：
/s/帕特里克·马特森
   
姓名：帕特里克·马特森
   
标题：授权签字人

[签名将在下一页继续]

第四份综合修正案和确认协议签署页

 
Kref CAPITAL LLC，作为发起人
     
 
作者：
/s/帕特里克·马特森
   
姓名：帕特里克·马特森
   
标题：授权签字人

 
摩根斯坦利银行，NA，作为买方
     
 
作者：
/S/威廉·P·鲍曼
   
姓名：威廉·P·鲍曼
   
标题：授权签字人

 
客户仅根据第9条和第20条规定：
 
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
     
 
作者：
/s/ Ariel Ward
   
姓名：阿里尔·沃德
   
职务：总裁副总经理

第四份综合修正案和确认协议签署页

附件A
 
PLEDGOR UCC-3财务声明
 
[附设]
 
附件A-1
附件B
 
创始人UCC-3财务声明
 
[附设]
 
附件B-1
附件C
 
卖方UCC-3财务报表
 
[附设]
 
附件C-1
附件一
 
附件一
 
各方之间通信的名称和名称
 
买方：
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036
注意：安东尼·普雷萨诺
电话：(212)761-5688
传真：（718）233-3307
电子邮件：Anthony. morganstanley.com
 
将副本复制到：
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
犹他中心一号，南大街201号
犹他州盐湖城，84111

将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：丽莎·钱尼
电话：（212）318-6773
电子邮件：lisachaney@paulhastings.com
 
卖方：

Kref Lending IX LLC
转交KKR房地产金融信托公司
30哈德逊码
7500套房
纽约，纽约10001
注意：帕特里克·马特森
电话：（212）519-1656
电子邮件：Patrick. kkr.com

将副本复制到：

Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166

附件一-1
注意：道格·墨菲先生。
电话：（212）309-1177
电子邮件：murphyd@huntonAk.com
 
出质人：

Kref Holdings IX LLC
转交KKR房地产金融信托公司
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001
注意：帕特里克·马特森
电话：（212）519-1656
电子邮件：Patrick. kkr.com

将副本复制到：

Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
注意：道格·墨菲先生。
电话：（212）309-1177
电子邮件：murphyd@huntonAk.com
 
附件I-2
附件A
 
交易请求
 
女士们、先生们：
 
根据日期为2021年7月27日的某些主回购协议和证券合同的第3（a）条（可能已经并可能在此后进行修订）， 重申、补充或以其他方式修改“协议”），由摩根士丹利银行（N.A.（“买方”），作为MUFG Bank，Ltd.在协议项下所有权利和义务的受托人，以及Kref Lending IX LLC （“卖方”），卖方特此请求买方根据下文所载的拟议条款就本协议附件1所列的合格资产达成交易。 此处使用的大写术语不含 定义具有本协议中给出的含义。
 
建议购买日期：
[____________________]
拟议合格资产：
[____________________]
  
房产类型（包括主要用途
如果是混合用途房产）：

[____________________]
  
拟议合格资产的本金金额：
[____________________]
  
建议购买价格百分比：
[______]%
    
建议购买价格：
[____________________]
  
未来融资合格资产：
[是/否]
受托人：
[是/否]
定价率：
 
基准加 [___]%1(the“适用点差”）;前提是，截至购买日期的“基准”应为SOFR期限。
浓度警告：
[______________________]
  
卖家帐户：
[_________________]
  
姓名和地址
通讯：
买方：
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036
注意：安东尼·普雷萨诺
电话：(212)761-5688
传真：（718）233-3307
电子邮件：Anthony. morganstanley.com

1插入适用的价差。

附件A-1
将副本复制到：
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
犹他中心一号，南大街201号
犹他州盐湖城，84111

将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：丽莎·钱尼
电话：（212）318-6773
电子邮件：lisachaney@paulhastings.com

卖方：
 
Kref Lending IX LLC
转交KKR房地产金融信托公司
西57街9号，4200套房
纽约，纽约10019
注意：帕特里克·马特森
电话：（212）519-1656
电子邮件：Patrick. kkr.com
 
将副本复制到：
 
Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
注意：道格·墨菲先生。
电话：（212）309-1177
电子邮件：murphyd@huntonAk.com

附件A-2
  卖家：
   
 
Kref LENDING IX LLC
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

附件A-3
附件B
 
确认
 
女士们、先生们：
 
摩根士丹利银行(“买方”)欣然递交我方同意进行交易的书面确认，买方应在满足所有先行交易条件后，并根据截至2021年7月27日的该特定主回购协议和 证券合同(该协议可能已经并在以后可能被修订、重述、补充或以其他方式修改)的条款，向您购买本协议所附附表1中确定的已购买资产。作为三菱UFG银行有限公司和KREF Lending IX LLC(“卖方”)在本协议项下的所有权利和义务的受让人。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议所给出的含义。
 
除本合同附表1规定的情况外，卖方应作出本协议中包含的所有陈述和保证(包括但不限于适用于本协议附件G所列此类资产类别的陈述和保证)。
 
购买日期：
[__________________]
购买的资产：
房产类型（包括主要用途
如果是混合用途房产）：
[__________________]
 
[_________________]
购入资产本金金额：
[_________________]
回购日期：
[[________________]，因为它可以扩展到[__________]；只要满足回购日期延期条件，并且[__________]；只要满足回购日期延长条件。]
购进价格百分比：
购买价格：
[_____]%
[________________]
未来融资合格资产：
[是/否]
延期最低债务收益率测试(S)：
[不适用][_________________]
分机最大LTV测试(S)：
[不适用][_________________]
评估价值：
 [_________________]
债务收益率：
 [_________________]
LTV：
 [_________________]

附件B-1
定价率：
 
基准加 [___]%2(the“适用点差”）;前提是，截至购买日期的“基准”应为SOFR期限。
其他材料修改：
额外抵押品：
[不适用][____________________]
[不适用][夹层贷款]
浓度警告：
 [_________________]
文件副本：
卖方特此证明，作为相关购买资产的购买资产文件的一部分交付给托管人的任何文件副本均代表此类文件原件的真实正确副本。
姓名和地址
通讯：
买方：
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036
注意：安东尼·普雷萨诺
电话：(212)761-5688
传真：（718）233-3307
电子邮件：Anthony. morganstanley.com

抄送至：
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
犹他中心一号，南大街201号
犹他州盐湖城，84111

将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：丽莎·钱尼
电话：（212）318-6773
电子邮件：lisachaney@paulhastings.com

2插入适用的价差。

附件B-2
 
卖方：
 
Kref Lending IX LLC
转交KKR房地产金融信托公司
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001
注意：帕特里克·马特森
电话：（212）519-1656
电子邮件：Patrick. kkr.com
 
将副本复制到：
 
Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
注意：道格·墨菲先生。
电话：（212）309-1177
电子邮件：murphyd@huntonAk.com

附件B-3
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

 
同意并确认：
   
  卖家：
   
 
Kref LENDING IX LLC
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

附件B-4
确认附表1
 
申述/保证的例外情况
 
附件B-5
附件E
 
符合规格证明书的格式
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036
注意：安东尼·普雷萨诺

回复：
《主回购协议》和《证券合同》(以下简称《协议》)，日期为2021年7月27日，由KREF Lending IX LLC(卖方)和摩根士丹利银行(买方)作为三菱UFG银行所有权利和义务的受让人，于2021年7月27日签署。使用但未在此定义的大写术语应具有本协议中赋予该术语的 含义。
 
女士们、先生们：
 
根据本协议，以下签署人(仅以KKR房地产金融信托公司高级管理人员的身份，担保人的普通合伙人(以这种身份，称为普通合伙人)，而不是以其个人身份)特此向买方证明，自本协议之日起：
 
(A)担保人是担保人的普通合伙人的正式授权高级职员。
 
(B)根据财务报表，所附附表1中提供的信息和计算在财务期间的最后一天在所有重要方面均真实、正确和完整。
 
(C)本合同附表1所附的财务契约计算表是证明遵守《担保书》第9(A)节规定的财务契约的计算结果，每个计算结果都是上一季度的。
 
(d)        [随函附上符合协议第12(H)(Ii)(A)节规定的房地产投资信托基金综合资产负债表及权益表，以及符合协议第12(H)(Ii)(A)节规定的房地产投资信托基金相关综合经营报表及现金流量。担保人经适当查询后，尽其所知，本报告所载资料在各重大方面均公平及准确地反映房地产投资信托基金及其综合附属公司于上述期间结束时及截至该期间的综合财务报告准则所载的综合财务状况及经营结果。]
 
[随函附上符合本协议第12(H)(I)节要求的担保人的综合和未经审计的资产负债表和损益表。担保人经适当查询后，尽其所知，所提供的信息在各重大方面均较好地反映了公司的综合财务状况和经营结果

附件E-1
担保人及其综合附属公司于该期间结束时及在该期间内(须受任何正常年终审核调整所规限)，符合公认会计原则。]
 
[随函附上符合本协议第12(H)(Ii)(B)节要求的担保人未经审计的资产负债表和损益表。担保人经适当查询后，尽其 所知，陈述担保人及其综合附属公司于 期末及该期间(须受任何正常年终审核调整规限)的综合财务状况及经营结果在各重大方面的公平列报。]
 
(E)在此之前，本人已审阅协议条款，并已或已安排在我的监督下对卖方和担保人在(D)段所述与交付本合规证书同时交付的财务报表所涵盖的会计期间内的交易和财务状况进行详细审查(如果未同时交付，则或最近交付给买方)。
 
(F)在(D)段所述财务报表所涵盖的会计期间或结束时，或截至本合规证书的日期，存在任何构成违约或违约的条件或事件，但以下情况除外：
 


(G)据卖方和担保人所知，卖方和担保人中的每一方在紧接之前的合规证书交付后的一段时间内，在所有实质性方面遵守或履行了各自的所有契诺、义务和其他协议，并在所有实质性方面满足了协议和计划文件中所包含的每个条件，他们履行或满足了这些条件，本人对此期间发生的情况或目前的存在一无所知。构成违约或违约事件的任何条件或事件，但下列情况除外：


 

上述证明，连同本证书附件或附件中所列或本合规性证书所涵盖的其他方面的财务报表、更新、报告、材料、计算和其他信息，自以下日期起制作和交付[].
 
附件E-2
签立日期20_
 
  非常真诚地属于你，
   
 
KKR房地产金融控股有限公司
   
 
作者：KKR房地产金融信托公司，其普通合伙人
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

附件E-3
合规证书附表1
 
[由卖方附送]

附件E-4
附件F
 
授权书格式
 
 [__], 20[_]
 
在此，KREF Lending IX LLC(“卖方”)特此指定摩根士丹利银行(“买方”)在违约事件发生时和违约事件持续期间，以卖方的名义、地点和替代，就卖方根据主回购协议和截至7月27日的证券合同在买方购买的资产下执行卖方权利的任何方式行事。2021(作为回购协议项下三菱UFG银行所有权利和义务的受让人的买方与卖方之间的《回购协议》可能已经并可能在此后被修订、重述、补充或以其他方式修改)，并采取可能必要或适宜的其他行动以强制执行买方对该等已购买资产的权利。在法律允许卖方通过代理人行事的范围内，相关的购买资产文件和维修记录。本授权书是一项与利益相关的授权，不可撤销。此处使用的未定义的大写术语应具有回购协议中给出的 含义。
 
为促使任何第三方在本合同项下采取行动，卖方特此同意，任何收到本文书正式签署的副本或传真的第三方均可在本合同项下采取行动，本合同的撤销或终止对该第三方无效，除非该第三方已从买方、卖方本人和卖方受让人处收到关于该撤销或终止的实际通知或知情，本协议同意赔偿任何此类第三方因依赖本文书的规定而针对该第三方提出的任何和所有索赔，并使其不受损害 ，除非此类索赔是由于该第三方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。
 
兹证明卖方已于上述第一次写明的日期签署了本授权书。
 
 
KREF Lending IX LLC，作为卖家
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

附件F-1
状态：
)
 
)、美国、澳大利亚、澳大利亚和澳大利亚。
县/县
)
       
在_该人以令人信纳的证据向本人证明其姓名是签署该文书的人，并向本人确认他/她是以其获授权的身分签立该文书，而该人或该人所代表的实体藉他/她在该文书上的签署而签立该文书。
 
根据中华人民共和国法律规定的伪证罪，我特此证明前款所述内容真实、正确。
见证我的手和公章。

 
 
公证签名
  
 
展品F-2
证物一
 
重定向信函的格式
 
[___________________________]
[___________________________]
[___________________________]
[___________________________]
[___________________________]
 
重定向信
 
截至_，20_
 
女士们、先生们：
 
请参阅：(A)该等[贷款协议]，日期[_________], 20[  ]，在之前和之间[____________](“借款人”)，作为借款人，以及[____________________], a [特拉华州][有限责任公司 ](“贷款人”)，作为贷款人；及。(B)保证或与该$有关的所有文件。[__________]贷款人于年月日向借款人发放的贷款[___________], 20[  ](“贷款”)。
 
兹通知如下，自本函之日起生效。
 
贷款转让。贷款人已将其在贷款中的所有权利、所有权和权益 转让给KREF Lending IX LLC(“卖方”)。卖方已与摩根士丹利银行(“买方”)签订了日期为2021年7月27日的主回购协议和证券合同(该协议可能已经并可能在此后进行修订、重述、补充或以其他方式修改，即“回购协议”)，作为三菱日联银行所有权利和义务的受让人。根据回购协议，并已根据回购协议的条款将其在贷款中的权利和权益(及其与贷款有关的所有权利和补救措施)转让给买方。除非买方以书面形式通知您，否则此转让将继续有效。
 
资金流向。关于卖方在回购协议项下的义务，卖方 特此指示您以电汇方式将根据贷款或与贷款有关的任何和所有付款支付给下列账户，账户为_。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
     

除非买方另有书面通知，否则本指示将继续有效。
 
附件I-1
修改、豁免等未经买方事先书面同意，任何修改、免除、延期或解除(全部或部分)任何一方对贷款的义务，或对任何与贷款有关的义务的任何抵押品的修改、免除、延期或解除均不得生效。
 
请签署本信件的副本并将其退回给以下签名人，以确认您接受本信件中包含的条款和指示。
 
[签名页如下]
 
附件I-2
  非常真诚地属于你，
   
 
Kref Lending IX LLC，
 
特拉华州一家有限责任公司
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

同意并接受_
 
20年_
 
[____________________]
 
作者：
    
姓名：
    
标题：
    

附件I-3
附件J
 
贝利信件格式
 
Kref Lending IX LLC
30哈德逊码
7500套房
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：帕特里克·马特森
电话：（212）519-1656
电子邮件：Patrick. kkr.com
 
___________ ___, 20__
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036
注意：安东尼·普雷萨诺


 回复：
修订和重新签署的托管协议，日期为[__]，2022年(经修订、重述或以其他方式修改，“托管协议”)，由摩根士丹利银行(“买方”)、KREF Lending IX LLC(“卖方”) 和北卡罗来纳州计算机股份信托公司作为富国银行全国协会(“托管人”)的权益继承人。
 
女士们、先生们：
 
请参阅KREF Lending IX LLC(卖方)和摩根士丹利银行(买方)之间于2021年7月27日签署的特定主回购协议和证券合同(该协议可能已经，此后可能被不时修订、重述、延长或以其他方式修改)，作为三菱UFG银行所有权利和义务的受让人，股份有限公司根据回购协议。考虑到本协议所载的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，卖方、买方和[●](“受保人”)特此同意如下：
 

 (a)
卖方应向受保人交付与本合同项下交付给受保人的任何湿购入资产相关的《购进资产明细表》和《购进资产档案清单》作为附件1。
 

 (b)
卖方应在卖方交付的《购置资产档案清单》上注明的购买日期(“购买日期”)或之前，将《购置资产档案清单》中规定的文件交付给作为受托保管人的受托保管人，该文件应包括所有文件

附件J-1
 

根据《回购协议》第7(B)节的规定，必须向买方交付购买资产明细表中所列的每一项湿购买资产(每一项都是“购买资产”，统称为“购买资产”)。受保人没有义务审查 ，也没有审查购买资产文件的准确性，只是对此类购买资产文件进行清点。


(c)
受托保管人应在购买日期或之前，以买方名义以电子邮件的形式向买方和ComputerShare Trust Company，N.A.(“托管人”)签发并交付一份初步的 信托收据和以附件2形式提供的证明(“受托保管人的信托收据和证明”)，受托保管人的信托收据和证明应说明： 受托保管人已收到包括所购买资产档案清单中所列所购买资产档案的文件。
 

 (d)
在适用的购买日期，如果买方未能从卖方购买《相关采购资产档案清单》中确定的采购资产，买方应通过电子邮件将其交付给 受保人，请注意[●]在…[●]和[●]在…[●]，授权(“电子授权”)向卖方发放与其中确定的购买资产有关的购买资产文件 。*在收到该电子授权后，受保人应按照卖方的指示向卖方发放购买的资产文件。
 

 (e)
在购买日期和购买价格的资金支付后，受托保管人应将购买的资产文件转发给托管人，地址为[●]，请注意：[●]，由保险隔夜快递员在下午5：00之前由托管人接收。在第三天(3研发)适用的购买日期(“交货日期”)之后的营业日。
 

 (f)
自适用的购买日期起至收到电子授权或交付日期(视情况而定)之日起及之后，受托保管人(A)应作为买方的受托保管人(不包括上述(E)款所述交付过程中的任何期间)继续保管(并将根据上文第(Br)(E)条转送)和控制相关的购入资产文件，以及(B)将相关购入的资产作为买方的唯一 和唯一的受托保管人持有，除非且直到买方另有书面指示。
 

 (g)
卖方同意赔偿受保人及其合伙人、董事、高级职员、代理人和雇员，使其不受任何和所有实际第三方责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的实际自付费用、任何种类或性质的支出或支出的损害，包括合理的律师费。或以任何与 有关的方式或因本保管人函件或本保管人或他们根据本协议采取或不采取的任何行动而对其或他们提出的任何主张，除非该等责任、义务、损失、损害、处罚、

附件J-2
 

诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(卖方在任何情况下不得支付的特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿除外)由于受保人违反本协议项下的义务而强加于受保人、招致或针对受保人 ，违约是由于受保人或其任何合伙人、董事、高级职员、代理人或员工。上述赔偿在受保人辞职或解职或本受保人函件终止或转让后仍然有效。
 

 (h)
[故意删除].
 

 (i)
卖方特此声明、保证和保证受保人不是卖方的附属公司或由卖方以其他方式控制。尽管如上所述，双方在此确认，本合同项下的受保人可以担任与拟议交易有关的卖方的律师。
 

 (j)
除书面文书外，本保函中规定的协议不得由本保函各方修改、修改或更改。
 

 (k)
未经买方事先书面同意，卖方或受保人不得转让本保函。
 

 (l)
为方便本保管人函件的签立及其他目的，本保管人函件可同时签署为任何数目的副本，每个副本应视为原件，而这些副本应构成并为同一文书。所有以电子方式传送的签名页应具有同等约束力。
 

 (m)
本保管人函应根据纽约州的法律进行解释，各方在本保管函项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
 

 (n)
此处使用和定义的大写术语应具有回购协议中赋予它们的含义。
 
 [页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
证物J-3
 
非常真诚地属于你，
   
 
Kref LENDING IX LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为卖方
   
 
作者：
  
   
姓名：
   
标题：

已确认并同意：
 
[受寄人]
 
作者：
    
 
姓名：
  
 
标题：
  
 
日期：
  
     
接受并同意：
  
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
  
     
作者：
    
姓名：
    
标题：
    

抄送：
 
保管人：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
抵押文件托管（CMBS）
1055 10这是Avenue SE
明尼苏达州明尼阿波利斯55414
收件人：CMBS-MUFGKref
电话号码：（612）667-1015
电子邮件：cmbscustody@computershare.com
 
证物J-4
受托人协议附件1
 
[列表应包括回购协议第7（b）条和托管协议第2.01条规定的购买资产文件中描述的所有文件。]
 
附件J-5
受托人协议附件2
 
贝利信托收据格式
 
通过传真
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036
注意：安东尼·普雷萨诺

回复：
受托人信，日期截至 [●], 20[●](the“Bailee Letter”）由Kref Lending IX LLC，摩根士丹利银行，NA（“买家”）和 [插入牢固]（“受托人”）
 
女士们、先生们：
 
根据受托人信函第（c）段的规定，以下签署人（作为受托人）特此证明，对于购买资产附表（ 附件1）中描述的每项购买资产 受托人信函），其副本附在本文中，已审查了购买资产档案，并确定购买资产档案中列出的所有文件均由其拥有。
 
受托人特此确认，根据受托人信函的条款，其作为代理人和受托人持有每份此类购买资产文件，供买方独家使用和受益。
 
本文使用的所有最初大写的术语均应具有受托人信中赋予的含义。

 
非常真诚地属于你，
   
 
[受寄人]
   
 
作者：
  
     
 
姓名：
  
     
 
标题：
    

抄送：
 
保管人：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
抵押文件托管（CMBS）
1055第10大道东南部
明尼苏达州明尼阿波利斯55414
收件人：CMBS-MUFGKref
 
附件J-6
 

电话号码：（612）667-1015
电子邮件：cmbscustody@computershare.com

卖方：
Kref Lending IX LLC
30哈德逊码
7500套房
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：帕特里克·马特森
电话：（212）519-1656
电子邮件：Patrick. kkr.com

将副本复制到：

亨顿·安德鲁斯·库尔斯
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：道格·墨菲先生。
 
附件J-7
附件L
 
修订和恢复的确认
 
女士们、先生们：
 
摩根士丹利银行(“买方”)欣然递交我方同意进行交易的书面确认，买方应在满足所有先行交易条件后，并根据截至2021年7月27日的该特定主回购协议和 证券合同(该协议可能已经并在以后可能被修订、重述、补充或以其他方式修改)的条款，向您购买本协议所附附表1中确定的已购买资产。作为三菱UFG银行有限公司和KREF Lending IX LLC(“卖方”)在本协议项下的所有权利和义务的受让人。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议所给出的含义。
 
除本合同附表1规定的情况外，卖方应作出本协议中包含的所有陈述和保证(包括但不限于适用于本协议附件G所列此类资产类别的陈述和保证)。
 
 
本修订和重述确认书自下文规定的日期生效，完整修改、重述和替换与所购资产相关的每份确认书 参见本文所附附表1。

 
购买日期：
[________________]
修订和重述的确认生效日期：
[________________]
购买的资产：
[________________]
房产类型（包括主要用途
如果是混合用途房产）：
 
[________________]
购入资产本金金额：
[________________]
回购日期：
[[_______________]，因为它可以扩展到[__________]；只要满足回购日期延期条件，并且[__________]；只要满足回购日期延长条件。]
购进价格百分比：
购买价格：
[______]%
[________________]
未来融资合格资产：
[是/否]
延期最低债务收益率测试(S)：
[不适用][_________________]

展品L-1
分机最大LTV测试(S)：
[不适用][_________________]
评估价值：
[________________]
债务收益率：
[________________]
LTV：
[________________]
定价率：
 
基准加 [___]%3(the“适用点差”）;前提是，截至购买日期的“基准”应为SOFR期限。
其他材料修改：
卖家帐户：
[不适用][____________________]
[____________________]
浓度警告：
[____________________]
文件副本：
卖方特此证明，作为相关购买资产的购买资产文件的一部分交付给托管人的任何文件副本均代表此类文件原件的真实正确副本。
姓名和地址
通讯：
买方：
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
百老汇大街1585号，25楼
纽约，纽约：10036
注意：安东尼·普雷萨诺
电话：(212)761-5688
传真：（718）233-3307
电子邮件：Anthony. morganstanley.com

将副本复制到：
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
犹他中心一号，南大街201号
犹他州盐湖城，84111

将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：丽莎·钱尼
电话：（212）318-6773
电子邮件：lisachaney@paulhastings.com
 
卖方：
 
Kref Lending IX LLC
转交KKR房地产金融信托公司

3插入适用的价差。

展品L-2
 
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001
注意：帕特里克·马特森
电话：（212）519-1656
电子邮件：Patrick. kkr.com
 
将副本复制到：
 
Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
注意：道格·墨菲先生。
电话：（212）309-1177
电子邮件：murphyd@huntonAk.com

附件L-3
 
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  
 
 
同意并确认：
   
  卖家：
   
 
Kref LENDING IX LLC
   
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
标题：
  

附件L-4
修订和重述确认书附表1
 
申述/保证的例外情况

展品L-5
附件二
附件7

买方授权代表

[附设]

附件2-1
买方授权代表

名字
标题
电子邮件
签名样本
安东尼·普雷萨诺
高管董事
Anthony. morganstanley.com
  
威廉·鲍曼
高管董事
William. morganstanley.com
  


附件2-2