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形式 10-Q
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
截至本季度末2024年6月30日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 | |
在由__
委员会文件号: 001-38082
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| KKR房地产金融信托公司 | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) | |
| 马里兰州 | | | | 47-2009094 | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | | | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈德逊庭院30号, | 7500套房 | 纽约, | 纽约 | | | | 10001 | |
| (主要行政办公室地址) | | | | (邮政编码) | |
(212) 750-8300
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券: | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 | |
| 普通股,每股面值0.01美元 | | Kref | | 纽约证券交易所 | |
| 6.50% A系列累积可赎回优先股,每股面值0.01美元 | | Kref TRA | | 纽约证券交易所 | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。-☒是 否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t法规第405条规定必须提交的每一份互动数据文件。-☒是 否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器*☒*☐*
*非加速申报公司*☐*☐
*☐
如果是新兴成长型公司,请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第120亿.2条)。 是的 ☒不是
截至2024年7月18日,注册人普通股的流通股数(每股面值0.01美元)为 69,333,208.
KKR房地产金融信托公司
表格10-Q
截至2024年6月30日的季度
索引
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第一部分-财务信息 | 5 |
项目1.简明合并财务报表(未经审计) | 5 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 5 |
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并利润表(未经审计) | 6 |
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益变动表(未经审计) | 7 |
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金流量表(未经审计) | 9 |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 11 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 46 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 73 |
项目4.控制和程序 | 72 |
第II部分--其他资料 | 73 |
项目1.法律诉讼 | 73 |
第1A项。风险因素 | 73 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 73 |
项目3.高级证券违约 | 73 |
项目4.矿山安全信息披露 | 73 |
项目5.其他信息 | 73 |
项目6.展品 | 74 |
签名 | 75 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述,这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩的看法。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“预期”、这些词语的否定版本、其他可比词语或其他与历史或事实无关的陈述来识别这些前瞻性陈述。就其性质而言,前瞻性陈述仅说明其发表之日的情况,不是对历史事实的陈述或对未来业绩的保证,可能会受到难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。我们的期望、信念和预测是真诚地表达出来的,我们相信它们是有合理基础的。然而,不能保证管理层的期望、信念和预测将会产生或实现,实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。
有许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大相径庭,包括第一部分第1A项所述的因素。在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)和第一部分第2项中的“风险因素”。请参阅本10-Q表格中的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”,因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他定期文件中不时更新,这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们网站的投资者关系栏目www.kkrreit.com上查阅。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本10-Q表格中所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您,以下引用的风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外,我们不能向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展,或者即使实现了,也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。本10-Q表格中的所有前瞻性声明仅适用于作出之日,并且完全受本10-Q表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的警示声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映后续事件或情况,除非法律要求。
除文意另有所指外,术语“公司”、“我们”和“KREF”指的是马里兰州的KKR房地产金融信托公司及其子公司;“经理”指的是我们的外部管理人、特拉华州的有限责任公司KKR房地产金融经理有限责任公司;“KKR”指的是特拉华州的KKR&Co.Inc.及其子公司。
重大风险汇总
以下是与投资我们的证券相关的风险因素的摘要。你应该在阅读本摘要的同时,在本报告的“风险因素”部分以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中对这些风险进行更详细的描述。
•美国和我们投资的任何外国司法管辖区的一般政治、经济、竞争和其他条件,以及它们对我们的贷款组合、财务状况和业务运营的影响;
•利率和信用利差的波动可能会降低我们从贷款和其他投资中获得收入的能力,这可能会导致我们的运营结果、现金流和投资的市场价值大幅下降,并可能实质性地削弱我们向股东支付分配的能力;
•房地产和房地产资本市场的不利发展可能会对我们的业绩产生负面影响;
•不利的立法或监管发展,包括税法、证券法以及管理金融和贷款机构的法律;
•在获得有吸引力的贷款和其他投资机会方面的不利发展,无论是由于竞争、监管或其他原因,都可能对我们的经营业绩产生不利影响;
•全球经济趋势和经济状况,包括通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、利率上升、劳动力短缺、货币波动和全球供应链的挑战;
•导致本行当前预期信用损失准备金增加的事件;
•对办公、多户或零售空间的需求减少,包括新冠肺炎疫情和(或)允许在雇主办公房地以外的偏远地点工作的混合工作制的结果;
•如果我们遇到以下情况,我们的运营业绩、财务状况、流动性状况和业务可能会受到不利影响:(i)难以获得融资或筹集资本,包括由于资本市场严重混乱或关闭,(ii)我们的投资收益率下降,(iii)我们的融资成本增加,(iv)无法借入增量金额或有义务偿还我们的融资安排项下的金额,或(v)借款人拖欠未偿贷款的偿债;
•确保我们投资的财产的业绩恶化,这可能导致我们的投资业绩恶化,对我们的某些融资安排和我们的流动性产生不利影响,收取合同利息的风险,以及可能给我们造成的本金损失;
•在重新部署偿还我们现有投资的收益方面遇到困难或拖延,可能会导致我们的财务业绩下降;
•飓风、地震和其他自然灾害等自然灾害、COVID-19等流行病、战争和/或恐怖主义行为以及其他可能导致我们或为我们投资提供保障的房地产所有者和运营商意外和未保险的业绩下降和/或损失的事件;
•来自从事抵押贷款和/或投资我们目标资产的实体的竞争加剧;
•与KKR及其附属公司的冲突,包括我们的经理,可能会导致做出不符合我们股东最佳利益的决定;
•我们依赖我们的经理,以及它对KKR投资专业人员和资源的访问。如果管理协议终止,或关键人员离开KKR或因其他原因无法聘用经理,我们可能找不到合适的经理替代者。
•我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格符合美国联邦所得税的目的,并且根据1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”),我们被排除在注册之外;以及
•根据美国公认的权威会计原则,或其他准则制定机构,如财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国国税局、纽约证券交易所和我们所服从的其他机构,以及我们可能开展业务的任何外国司法管辖区的同行所作的政策变更,本公司将不受任何其他监管机构的影响。
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
KKR房地产金融信托公司及其子公司
简明综合 资产负债表(未经审计)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
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| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
资产 | | | | |
现金及现金等价物 | | $ | 107,151 | | | $ | 135,898 | |
商业房地产贷款,为投资而持有 | | 6,522,235 | | | 7,343,548 | |
减:信用损失备抵 | | (110,583) | | | (210,470) | |
商业房地产贷款,持作投资,净值 | | 6,411,652 | | | 7,133,078 | |
拥有、持有用于投资的房地产,净值 | | 262,253 | | | 82,091 | |
| | | | |
房地产拥有的资产,持有待售 | | 58,806 | | | 101,017 | |
权益法投资、房地产资产 | | 82,008 | | | — | |
权益法投资,CMBS b-片段 | | 35,258 | | | 35,076 | |
应计应收利息 | | 36,445 | | | 41,003 | |
其他资产(A) | | 70,193 | | | 19,455 | |
总资产 | | $ | 7,063,766 | | | $ | 7,547,618 | |
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负债与权益 | | | | |
负债 | | | | |
担保融资协议,净额 | | $ | 3,285,673 | | | $ | 3,782,419 | |
抵押贷款债务,净值 | | 1,941,140 | | | 1,942,171 | |
有担保定期贷款,净值 | | 334,623 | | | 335,331 | |
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应计应付利息 | | 16,696 | | | 20,207 | |
应付股息 | | 17,333 | | | 29,805 | |
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房地产拥有的负债,持有待售 | | 3,383 | | | 15,883 | |
由于附属公司 | | 8,120 | | | 8,270 | |
其他负债 | | 17,566 | | | 9,350 | |
总负债 | | 5,624,534 | | | 6,143,436 | |
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承付款和或有事项(附注13) | | — | | | — | |
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股权 | | | | |
优先股,$0.01面值,50,000,000授权股份 | | | | |
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A系列累计可赎回优先股,(13,110,000截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和发行的股份);清算优先权为美元327,750,或$25.00每股 | | 131 | | | 131 | |
普通股,$0.01面值,300,000,000授权(69,333,208截至2024年6月30日已发行和发行的股份; 75,299,556已发行及已发行股份69,313,860截至2023年12月31日的流通股) | | 693 | | | 693 | |
额外实收资本 | | 1,722,834 | | | 1,815,077 | |
累计赤字 | | (337,547) | | | (314,370) | |
回购股票(5,985,696截至2023年12月31日回购的股份) | | — | | | (96,764) | |
道达尔KKR房地产金融信托公司股东权益 | | 1,386,111 | | | 1,404,767 | |
合并合资企业股权中的非控股权益 | | 53,121 | | | (585) | |
总股本 | | 1,439,232 | | | 1,404,182 | |
负债和权益总额 | | $ | 7,063,766 | | | $ | 7,547,618 | |
(A) 包括$57.0 截至2024年6月30日,服务机构持有的贷款本金还款额为百万美元.
请参阅简明合并财务报表附注。
KKR房地产金融信托公司及其子公司
简明合并利润表(未经审计)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净利息收入 | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 149,249 | | | $ | 159,629 | | | $ | 300,869 | | | $ | 312,159 | |
利息开支 | | 108,816 | | | 115,677 | | | 221,292 | | | 221,653 | |
净利息收入合计 | | 40,433 | | | 43,952 | | | 79,577 | | | 90,506 | |
| | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
权益法投资收益(亏损) | | 618 | | | 551 | | | 1,463 | | | 204 | |
其他杂项收入 | | 1,432 | | | 4,437 | | | 3,224 | | | 7,148 | |
房地产运营收入 | | 5,785 | | | 1,984 | | | 10,763 | | | 4,230 | |
出售投资收益(损失) | | (615) | | | — | | | (615) | | | — | |
其他收入合计 | | 7,220 | | | 6,972 | | | 14,835 | | | 11,582 | |
| | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | |
信贷损失准备,净额 | | 4,545 | | | 56,335 | | | 37,811 | | | 116,802 | |
支付给关联公司的管理费 | | 6,373 | | | 6,559 | | | 12,713 | | | 13,082 | |
对附属公司的激励补偿 | | — | | | 611 | | | — | | | 2,422 | |
一般和行政 | | 4,795 | | | 4,710 | | | 9,787 | | | 9,400 | |
房地产运营费用 | | 6,341 | | | 2,656 | | | 11,890 | | | 5,414 | |
总运营支出 | | 22,054 | | | 70,871 | | | 72,201 | | | 147,120 | |
| | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) | | 25,599 | | | (19,947) | | | 22,211 | | | (45,032) | |
所得税费用 | | 71 | | | 177 | | | 112 | | | 346 | |
净收益(亏损) | | 25,528 | | | (20,124) | | | 22,099 | | | (45,378) | |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | (304) | | | (96) | | | (625) | | | (273) | |
归属于KKR Real Estate Finance Trust Inc.的净利润(损失)和子公司 | | 25,832 | | | (20,028) | | | 22,724 | | | (45,105) | |
优先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | 10,652 | | | 10,652 | |
参与证券在收益中的份额 | | 283 | | | 418 | | | 588 | | | 825 | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | $ | 20,223 | | | $ | (25,772) | | | $ | 11,484 | | | $ | (56,582) | |
| | | | | | | | |
普通股每股净收益(亏损) | | | | | | | | |
基本版和稀释版 | | $ | 0.29 | | | $ | (0.37) | | | $ | 0.17 | | | $ | (0.82) | |
| | | | | | | | |
普通股加权平均流通股数 | | | | | | | | |
基本版和稀释版 | | 69,423,244 | | | 69,115,654 | | | 69,404,906 | | | 69,105,389 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
每股普通股申报股息 | | $ | 0.25 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.50 | | | $ | 0.86 | |
请参阅简明合并财务报表附注。
KKR房地产金融信托公司及其子公司
简明综合 权益变动表(未经审计)
(金额以千为单位,共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | A系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 面值 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 回购股票 | | 道达尔KKR房地产金融信托公司股东权益 | | 合并合资企业股权中的非控制性权益 | | 总股本 | | |
2023年12月31日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,313,860 | | | $ | 693 | | | $ | 1,815,077 | | | $ | (314,370) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,404,767 | | | $ | (585) | | | $ | 1,404,182 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的A系列优先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已宣布的普通股股息,$0.25每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,328) | | | — | | | (17,328) | | | — | | | (17,328) | | | |
宣布的参与证券股息,美元0.25每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (305) | | | — | | | (305) | | | — | | | (305) | | | |
基于股票的薪酬,净额 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,296 | | | — | | | — | | | 2,296 | | | — | | | 2,296 | | | |
净收益(亏损) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,108) | | | — | | | (3,108) | | | (321) | | | (3,429) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年3月31日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,313,860 | | | $ | 693 | | | $ | 1,817,373 | | | $ | (340,437) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,380,996 | | | $ | (906) | | | $ | 1,380,090 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的A系列优先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已宣布的普通股股息,$0.25每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,333) | | | — | | | (17,333) | | | — | | | (17,333) | | | |
宣布的参与证券股息,美元0.25每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (283) | | | — | | | (283) | | | — | | | (283) | | | |
基于股票的薪酬,净额 | | | | | | — | | | — | | | 19,348 | | | * | | 2,225 | | | — | | | — | | | 2,225 | | | — | | | 2,225 | | | |
回购股票的报废 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (96,764) | | | — | | | 96,764 | | | — | | | — | | | — | | | |
净收益(亏损) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,832 | | | — | | | 25,832 | | | (304) | | | 25,528 | | | |
非控股权益的贡献 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54,331 | | | 54,331 | | | |
2024年6月30日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,333,208 | | | $ | 693 | | | $ | 1,722,834 | | | $ | (337,547) | | | $ | — | | | $ | 1,386,111 | | | $ | 53,121 | | | $ | 1,439,232 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
* 四舍五入到零。
请参阅简明合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | A系列优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 面值 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 回购股票 | | 道达尔KKR房地产金融信托公司股东权益 | | 合并合资企业股权中的非控股权益 | | 总股本 | | |
2022年12月31日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,095,011 | | | $ | 691 | | | $ | 1,808,983 | | | $ | (141,503) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,571,538 | | | $ | (102) | | | $ | 1,571,436 | | | |
宣布的A系列优先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
已宣布的普通股股息,$0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,711) | | | — | | | (29,711) | | | — | | | (29,711) | | | |
宣布的参与证券股息,美元0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (407) | | | — | | | (407) | | | — | | | (407) | | | |
基于股票的薪酬,净额 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,152 | | | — | | | — | | | 2,152 | | | — | | | 2,152 | | | |
净收益(亏损) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,077) | | | — | | | (25,077) | | | (177) | | | (25,254) | | | |
非控股权益的出资 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 255 | | | 255 | | | |
2023年3月31日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,095,011 | | | $ | 691 | | | $ | 1,811,135 | | | $ | (202,024) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,513,169 | | | $ | (24) | | | $ | 1,513,145 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
宣布的A系列优先股息,美元0.41每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | — | | | (5,326) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已宣布的普通股股息,$0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,716) | | | — | | | (29,716) | | | — | | | (29,716) | | | |
宣布的参与证券股息,美元0.43每股 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (418) | | | — | | | (418) | | | — | | | (418) | | | |
基于股票的薪酬,净额 | | | | | | — | | | — | | | 11,050 | | | * | | 2,174 | | | — | | | — | | | 2,174 | | | — | | | 2,174 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,028) | | | — | | | (20,028) | | | (96) | | | (20,124) | | | |
2023年6月30日的余额 | | | | | | 13,110,000 | | | $ | 131 | | | 69,106,061 | | | $ | 691 | | | $ | 1,813,309 | | | $ | (257,512) | | | $ | (96,764) | | | $ | 1,459,855 | | | $ | (120) | | | $ | 1,459,735 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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* 四舍五入到零。
请参阅简明合并财务报表附注。
KKR房地产金融信托公司及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月, |
| | 2024 | | 2023 |
经营活动的现金流 | | | | |
净收益(亏损) | | $ | 22,099 | | | $ | (45,378) | |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | | | | |
递延贷款费用和折扣的增加 | | (9,584) | | | (12,390) | |
实物支付利息 | | (279) | | | — | |
延期债务发行成本和折扣摊销 | | 9,280 | | | 13,894 | |
(收益)权益法投资损失 | | (182) | | | 1,363 | |
信贷损失准备,净额 | | 37,811 | | | 116,802 | |
基于股票的薪酬费用 | | 4,522 | | | 4,326 | |
出售投资(收益)损失 | | 615 | | | — | |
经营资产和负债变化: | | | | |
与拥有、持作出售的房地产相关的资产,扣除负债 | | 1,864 | | | — | |
应计应收利息净额 | | 4,487 | | | (507) | |
其他资产 | | (664) | | | 140 | |
应计应付利息 | | (3,511) | | | 407 | |
由于附属公司 | | (150) | | | (127) | |
其他负债 | | (1,177) | | | (1,422) | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | | 65,131 | | | 77,108 | |
| | | | |
投资活动产生的现金流 | | | | |
商业房地产贷款本金偿还收益 | | 660,698 | | | 435,155 | |
商业房地产贷款的起源和融资 | | (186,446) | | | (374,585) | |
拥有的房地产的资本支出 | | (7,401) | | | (1,174) | |
购买自有房地产的付款 | | (363) | | | — | |
出售拥有、持有待售房地产的净付款 | | (1,092) | | | — | |
收购股权法投资、房地产资产的付款 | | (627) | | | — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | 464,769 | | | 59,396 | |
| | | | |
融资活动产生的现金流 | | | | |
根据有担保融资协议借款所得收益 | | 266,607 | | | 556,343 | |
| | | | |
非控制性权益缴款收益 | | — | | | 255 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
担保融资协议项下借款的本金偿还 | | (771,505) | | | (504,679) | |
可转换票据项下借款的本金偿还 | | — | | | (143,750) | |
债务和债务抵押债券发行成本的支付 | | (2,857) | | | (2,300) | |
普通股股息的支付 | | (47,133) | | | (59,422) | |
优先股股息的支付 | | (10,652) | | | (10,652) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | | (565,540) | | | (164,205) | |
| | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | (35,640) | | | (27,701) | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 148,313 | | | 250,621 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 112,673 | | | $ | 222,920 | |
现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | |
现金及现金等价物 | | $ | 107,151 | | | $ | 207,698 | |
受限现金(附注8) | | 5,522 | | | 15,222 | |
| | | | |
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等值物和限制现金总额 | | $ | 112,673 | | | $ | 222,920 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月, |
| | 2024 | | 2023 |
现金流量信息的补充披露 | | | | |
期内支付的利息现金 | | $ | 215,524 | | | $ | 207,352 | |
在此期间支付的所得税现金 | | 216 | | | 134 | |
非现金投融资活动补充附表 | | | | |
已宣布股息,尚未支付 | | 17,333 | | | 29,716 | |
| | | | |
托管贷款资金 | | 7,325 | | | — | |
服务机构持有的贷款本金还款 | | 57,044 | | | — | |
递延融资成本,尚未支付 | | 1,797 | | | — | |
收购拥有的房地产 | | 175,000 | | | — | |
收购与拥有的房地产相关的其他资产 | | 240 | | | — | |
承担与拥有的房地产相关的其他负债 | | (807) | | | — | |
将优先贷款转移到拥有的房地产 | | 120,052 | | | — | |
对拥有的房地产的非控制性权益贡献 | | 54,331 | | | — | |
优先贷款转入权益法投资、房地产资产 | | 82,008 | | | — | |
出售拥有、持有待售的房地产,扣除平仓成本 | | 28,948 | | | — | |
卖方为出售拥有、持作出售的房地产而提供的融资,净值 | | 30,040 | | | — | |
| | | | |
修改计入还款和新贷款,扣除核销 | | — | | | 111,000 | |
请参阅简明合并财务报表附注。
目录表
KKR房地产金融信托公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
注1。业务和组织
KKR房地产金融信托公司(连同其合并子公司,在本报告中统称为“公司”或“KREF”)是马里兰州的一家公司,于2014年10月2日成立并开始运营,是一家抵押房地产投资信托基金(“REIT”),主要专注于发起和获取以商业房地产(“CRE”)资产担保的过渡性优先贷款。
KREF已选择并打算保持其作为REIT的资格,以符合1986年修订的《国内收入法》(以下简称《国税法》)的要求,用于美国联邦所得税目的。因此,如果KREF分配其REIT应税收入的至少90%,而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本利得,KREF通常将不需要为其分配给股东的收入部分缴纳美国联邦所得税。关于适用于KREF的税收,见附注16。
KREF由KKR房地产财务经理有限责任公司(“经理”)通过管理协议(“管理协议”)进行外部管理,KKR房地产财务经理有限责任公司(“经理”)是KKR&Co.(及其附属公司,“KKR”)的间接子公司,根据管理协议,经理提供管理团队和其他专业人员负责实施KREF的业务战略,并受KREF董事会的监督。对于其服务,经理有权获得管理费和奖励薪酬,两者都在管理协议中定义,并根据管理协议的条款(附注14)。
截至2024年6月30日,KKR实际拥有 10,000,001股票,或14.4占KREF已发行普通股的比例。
KREF的主要业务活动与发起和购买与CRE相关的信贷投资有关。管理层评估KREF目前的杠杆和非杠杆商业房地产贷款组合的表现,并据此做出经营决策。因此,管理层将KREF的业务呈现在单一的报告部分中。
目录表
KKR房地产金融信托公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础—KREF的未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及10-Q表格指示编制。简明综合财务报表(包括附注)未经审计,不包括年度财务报表所要求的部分披露。简明综合财务报表包括KREF及其合并子公司的账目,所有公司间交易和余额均已注销。管理层认为,为公平地列报KREF的财务状况、经营业绩和现金流,所有必要的调整都已包括在内,并属于正常和经常性的性质。提出的中期经营结果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。这些简明的综合财务报表应与KREF的Form 10-k年度报告一起阅读。
预算的使用--筹备工作浓缩合并符合公认会计准则的财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露。浓缩合并本报告所述期间的财务报表和报告的收入和支出数额。管理层对KREF预计从其贷款和证券投资中获得的现金流量以及相关市场贴现率进行主观估计,这对记录或披露的利息收入、减值、贷款损失准备和公允价值产生重大影响。实际结果可能与这些估计大相径庭。
整固-KREF合并(I)通过多数股权或投票权控制的那些实体,或(Ii)管理层确定KREF是被视为可变利益实体(VIE)的实体的主要受益者。
可变利息实体-VIE是这样的实体:(I)股权投资者不拥有具有控股权特征的利益,(Ii)没有足够的风险股权,使实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或(Iii)设立了非实质性投票权。VIE只需要由其主要受益人合并,主要受益人的定义是有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最大影响,并有义务承担VIE的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益(注9)。
为了评估KREF是否有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响,KREF考虑了所有事实和情况,包括它在建立VIE方面的作用及其持续的权利和责任。这一评估包括,第一,确定对VIE经济表现影响最大的活动;第二,确定哪一方(如果有的话)有权指导这些活动。为了评估KREF是否有义务吸收VIE的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益,KREF考虑了其所有经济利益,并在确定这些利益总体上是否被认为对VIE具有潜在重大意义时适用判断。
抵押贷款债券-当KREF确定CLO发行人是VIE,并且KREF是此类VIE的主要受益人时,KREF合并抵押贷款债券(CLO)。
KREF的CLO的抵押品资产由一批贷款参与组成,包括在简明综合资产负债表上的“商业房地产贷款,为投资而持有,净额”。KREF的综合CLO的负债仅包括对优先CLO票据持有人的负债,不包括KREF持有的附属CLO部分,因为该等权益在合并中注销,并在综合资产负债表上的“抵押贷款债券净额”中列报。CLO的抵押品资产只能用于清偿合并CLO的债务。CLO抵押品资产的利息收入及CLO负债的利息支出分别在KREF的简明综合收益表的“利息收入”及“利息支出”中按毛数列示。
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KKR房地产金融信托公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
房地产拥有的合资企业- Kref拥有两家合资企业,持有Kref对房地产(“REO”)的大部分投资,并将合资企业确定为VIE(注9)。Kref拥有合资企业的大部分股权并参与损益。管理层得出的结论是,Kref是合资企业的主要受益者,因为Kref对对经济绩效影响最大的活动拥有决策权,并且有义务吸收损失或有权获得对合资企业可能重要的利益。
非控制性权益- 非控股权益指Kref以外的实体或个人持有的某些合并子公司的所有权权益。该等非控股权益不包括赎回特征,并在简明合并资产负债表中列为“合并合资企业股权中的非控股权益”。
权益法投资 -当KREF对被投资人的业务有重大影响但不合并这项投资时,投资按权益法入账。对于管理层尚未选择公允价值选项的权益法投资,最初按成本入账,随后根据KREF在每个期间的净收益或亏损份额以及现金缴款和分配进行调整。
KREF使用累计收益法对从权益法被投资人收到的分配进行分类。从每种权益法被投资人收到的不超过累计收益的分配被视为投资回报,并在现金流量简明综合报表中的“经营活动现金流量”中列示;收到的超额分配被视为投资回报,并在现金流量简明综合报表中的“投资活动现金流量”中列示。
公允价值-《公认会计原则》要求将金融工具的公允价值分为三个大的级别,这三个级别根据估值投入的透明度形成一个层次结构。
第1级--这些投入未经调整,在计量日期对相同资产或负债在活跃市场上报价。
第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入。第2级投入包括活跃市场上类似工具的报价,以及资产或负债可观察到的报价以外的投入。
级别3-对于资产或负债而言,市场投入是不可观察的,包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
KREF的金融工具遵循这种层次结构。分类依据的是对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
估值过程 -作为KKR季度流程的一部分,经理审查3级金融工具的估值。截至2024年6月30日,KKR的3级计量估值过程(如下所述)使估值受到各个委员会的审查和监督。KKR有一个全球估值委员会,由特定资产类别的估值委员会协助,包括一个房地产估值委员会,负责审查和批准房地产资产的所有初步3级估值,包括KREF持有的金融工具。全球估值委员会负责协调和执行KKR的估值程序,以确保在所有投资组合和不同时期应用估值原则的一致性。所有3级估值还需得到全球估值委员会的批准。
商业房地产贷款的价值评估-管理层认为KREF的商业房地产贷款在公允价值层次中属于3级资产,因为此类资产是针对保荐人、基础财产及其经营业绩的非流动性结构性投资(附注15)。出于财务报表披露的目的,管理层通常每季度聘请一家独立的估值公司来估计被归类为3级资产的每笔贷款的公允价值。这些贷款一般使用贴现现金流模型进行估值,该模型基于本金和利息的收取以及估计的市场利率的假设。管理层审查由独立评估公司提供的季度贷款估值估计。对于抵押品依赖型贷款,KREF可能会基于相关抵押品的公允价值应用替代估值方法。抵押品价值的确定涉及重大判断,包括关于资本化率、贴现率、租赁、入住率和其他因素的假设。
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简明合并财务报表附注
(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
CLO合并VIE的估值 -管理层使用从独立估值公司获得的价格估计CLO负债的公允价值。如果从独立评估公司收到的价格与管理层独立审查所确定的价值不一致,管理层向独立评估公司询问收到的价格和相关方法。如果管理层认为从独立估值公司获得的价格不可靠或CLO负债的公允价值表述不准确(基于对可观察市场数据的考虑),管理层随后独立汇编证据,并向独立估值公司提交支持不同价值的该等证据。因此,独立评估公司可能会在评估任何额外证据后修改价格。
然而,如果管理层继续不同意独立估值公司的价格,鉴于管理层独立编制并认为具有说服力的证据,则基于从作为CLO做市商的独立、知名主要金融经纪商获得的非约束性经纪报价来准备估值。在验证在这种情况下使用的任何非约束性经纪商报价时,管理层除了了解做市商使用的估值方法外,还会将非约束性报价与可观察到的市场数据点进行比较。这些市场参与者可采用与独立估值公司类似的方法对CLO负债进行估值,预期收益率的关键投入根据可观察和不可观察因素独立确定。为了避免依赖任何单一的经纪-交易商,管理层至少会收到两个不具约束力的报价,其中使用的是平均值。
其他估值事宜 -对于本日历季度产生的或以其他方式获得的3级金融资产以及与非关联方进行有序交易而承担的金融负债,管理层通常认为,鉴于这些金融工具的非流动性,交易价格提供了最明显的公允价值指示,除非管理层意识到在报告期剩余时间内可能导致公允价值发生重大变化的任何情况。例如,标的物业或其计划经营的重大变化可能会导致KREF收购或发起的商业房地产贷款的公允价值发生重大变化。
KREF对公允价值的确定基于特定情况下可获得的最佳信息,并可能包含管理层在考虑各种内部和外部因素后做出的最佳估计的假设。当独立评估公司以区间的形式对金融工具的公允价值表达意见时,管理层选择独立评估公司提供的范围内的一个值,通常是中间值,以评估管理层对该金融工具的估计公允价值的合理性。
有关KREF金融资产和负债的估值,请参阅附注15。
金融资产的转让和融资协议- Kref将不时转让贷款、证券和其他资产以及以担保借款形式的融资资产。在每种情况下,管理层都会评估交易是否构成通过将所转让的金融资产与Kref在法律上隔离而进行的销售、转让人在不受限制的情况下质押或交换所转让资产的能力以及所转让资产的控制权的转移。对于构成销售的转让,Kref(i)确认其保留的金融资产和产生的负债(如果有),(ii)终止确认其出售的金融资产,并在消除时终止确认负债,以及(iii)根据收到的收益超过或不足确认已实现的收益或损失超过所转让资产的公允价值。如果管理层在出售前选择了公允价值选择权,Kref不会确认保留权益的收益或损失(如果有的话)。
资产负债表衡量
现金和现金等价物 和受限现金 -KREF认为现金等价物是购买时到期日在90天或更短的高流动性短期投资。KREF在主要金融机构保持现金存款。几乎所有这类存款金额都超过了保险限额。
KREF必须保持足够的现金和现金等价物,以满足与其担保融资协议相关的流动性契约。然而,这些金额在KREF目前的业务中并不受限制,KREF也不会将这些现金和现金等价物列为受限制的。截至2024年6月30日和2023年12月31日,KREF被要求保持至少1美元的无限制现金和现金等价物54.41000万美元和300万美元60.2100万美元,以满足其流动资金契约(注5)。
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(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
截至2024年6月30日和2023年12月31日,KREF拥有美元5.5百万美元和美元12.4分别在贷款人控制的银行账户中持有的受限现金达100万美元。这些金额列于简明综合资产负债表的“其他资产”内(附注8)。
商业房地产投资贷款及信贷损失准备 -KREF根据管理层的意图以及KREF持有这些投资至合同到期日的能力,确认其在商业房地产贷款中的投资。管理层将那些管理层在可预见的未来不打算出售的贷款归类为持有以供投资,KREF能够持有到到期。为投资而持有的贷款按其未偿还本金总额计提,扣除适用的(1)未摊销的起源或收购溢价和折扣,(2)未摊销的递延不可偿还费用和其他直接贷款产生成本,以及(3)扣除减值贷款冲销后的信贷损失准备。。如果一笔贷款被确定为减值,管理层通过计入“信贷损失准备”和相应的贷款余额来注销这笔贷款。KREF采用利息方法摊销初始或收购溢价和折扣以及递延不可退还费用或其他直接贷款成本,或在接近利息方法的情况下采用直线基础。管理层在发起或收购时选择公允价值选择权的贷款,按公允价值经常性列账。(注3)。KREF确认并计量现行预期信贷损失(“CECL”)模式下的信贷损失准备,该模式修订了先前的信贷损失模型,以反映报告实体对所有预期信贷损失的当前估计,不仅基于历史经验和当前状况,而且通过纳入包含前瞻性信息的合理和可支持的预测来确认和计量。CECL对预期信贷损失的计量适用于以摊余成本计量的金融资产,以及表外信贷敞口,如无资金支持的贷款承诺。ASU 2016-13年度要求的信贷损失拨备从KREF的简明综合资产负债表上各自贷款的摊余成本基础上扣除。归因于无资金来源的贷款承诺的信贷损失准备计入简明综合资产负债表中的“其他负债”(附注8)。
从2024年第二季度开始,KREF使用加权平均剩余期限法或温法估计CECL储量,该方法已被确定为根据GAAP估计CECL储量的损失率方法。在WORM方法下,KREF参考可比数据集的历史贷款损失数据,并将该损失率应用于每笔贷款的预期剩余期限,同时考虑到相关时间框架内的预期经济状况。
KREF会考虑各种因素,包括(I)商业地产借贷市场的历史亏损经验、(Ii)预期还款的时间及预期的贷款未来资金,以及(Iii)KREF对当前及未来宏观经济环境的看法,以合理及可支持的预测期计算出CECL储备。KREF主要基于商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)数据库得出历史损失率,该数据库由第三方提供1998年至2024年的历史损失。KREF专注于被确定为与其自身投资组合最具可比性的CMBS数据中最相关的子集。历史损失率将进一步调整,以考虑合理和可支持的预测期内预期的宏观经济状况,例如考虑商业房地产价格指数、失业率和市场流动性。与未来宏观经济状况相关的不确定性很大。因此,KREF还会考虑其他特定于贷款的信用质量因素,例如贷款的风险评级、近期到期日、建筑贷款的性质以及特定于相关抵押品的物业类型的经济状况。
对于抵押品依赖型贷款,如果KREF确定抵押品可能被取消抵押品赎回权,KREF根据抵押品的公允价值与截至衡量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。对于KREF认为不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款,KREF采用实际的权宜之计,使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还,则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本之间的差额来估计预期损失。如果(I)借款人或保荐人遇到财务困难,以及(Ii)贷款预计将通过出售相关抵押品大幅偿还,则贷款被确定为依赖抵押品。这种确定需要使用重大判断,并可基于若干可能存在不确定性的因素。在确定财务困难时所用的考虑因素可能包括但不限于借款人的营运现金流是否足以支付当前和未来的偿债要求、借款人为贷款再融资的能力、市场流动资金和其他可能影响借款人履行贷款协议项下合同义务的能力的情况。
KREF可能会采用其他可接受的替代方法,根据贷款类型、相关抵押品和相关历史市场贷款损失数据的可获得性等因素,在未来估计CECL储备。
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简明合并财务报表附注
(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
持有待售的商业房地产贷款 -KREF发起或获得的、KREF在可预见的未来无法持有、或管理层打算出售或以其他方式处置的贷款被归类为持有以供出售,并以摊销成本或公允价值中的较低者列账。
拥有的房地产-为了最大限度地从违约贷款中追回,KREF可以通过止赎或签署代替止赎的契据来合法拥有或实际拥有基础抵押品。当KREF拥有法定所有权或实际占有权时,根据KREF简明综合资产负债表上ASC 805的规定,丧失抵押品赎回权的财产最初按公允价值确认为“房地产所有”。KREF的REO成本基准等于收购日的估计公允价值。收购REO的价值根据收购资产和承担的负债的相对公允价值分配,包括但不限于土地、建筑物、家具和固定装置以及无形资产。
除土地外,为投资而持有的REO资产在估计使用年限内采用直线折旧法折旧。改善或延长REO资产寿命的翻新和/或更换将在其估计使用寿命内资本化和折旧。普通维修和保养的费用在发生时计入费用。
持有用于投资的REO资产按季度进行减值评估。KREF在进行减值分析时考虑以下因素:(I)与预期经营业绩相比表现严重欠佳;(Ii)行业和经济前景或趋势出现重大负面影响;(Iii)延长REO资产寿命或运营REO资产所需的预期重大成本;及(Iv)KREF在正常业务过程中持有和处置REO资产的能力。当REO资产在估计剩余持有期内产生的估计未来未贴现现金流量总和少于该REO资产的账面价值时,该REO资产被视为减值。当REO的账面价值超过公允价值时,计入减值费用。在厘定REO资产的公允价值时,KREF会作出若干假设,包括但不限于预计营运现金流、可比售价及最终出售REO资产所产生的预计现金流。
REO资产在符合ASC 360标准的期间被归类为持有待售资产。一旦REO被归类为持有以供出售,则暂停折旧,并以其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告该资产。REO的实际销售价格可能与估计的公允价值不同。如果出现以前被认为不太可能的情况,因此,KREF决定不出售之前被归类为持有供出售的房地产资产,该房地产资产被重新归类为持有以供投资。于重新分类时,该房地产资产按(I)其分类前之账面值为持有供出售之账面值及(Ii)其于重新分类时之估计公允价值(若该房地产被分类为持有以供投资则应会确认之折旧支出)中较低者计量。
对于所有REO资产(注4),KREF可能会在出现合适机会时进行机会性交易。
担保融资协议 -KREF的担保融资协议,包括未承诺回购融资、定期贷款协议、仓库融资、资产特定融资和定期贷款融资,被视为按合同金额扣除未摊销债务发行成本后的浮动利率抵押融资安排(注5)。KREF的担保融资协议包括KREF的企业循环信贷协议(“Revolver”),该协议对KREF的某些担保人全资子公司具有完全追索权。
有担保定期贷款,净额 -KREF在其简明综合资产负债表上按合同金额,扣除未摊销原始发行折扣和递延融资成本(注7)后,记录其有担保定期贷款。任何原始发行折扣或递延融资成本将在有担保定期贷款到期日作为额外的非现金利息支出摊销。
应付股利 — KREF记录在申报普通股和优先股时应支付的股息终结者。2024年6月,Kref董事会宣布股息为美元0.25截至2024年6月28日,向有记录的股东支付每股普通股,该金额计入Kref截至2024年6月30日的浓缩合并资产负债表中的“应付股息”,随后于2024年7月15日支付。2024年4月,Kref董事会宣布股息为美元0.41按本公司每股已发行及已发行股份6.50%系列A累计可赎回优先股,相当于每年$1.625每股股息于2024年6月14日支付给Kref截至2024年5月31日记录在案的优先股股东。
回购股票- Kref根据结算日期核算其普通股的回购,并在其浓缩合并资产负债表上以“回购股票”形式呈列回购股票(注10)。股票付款
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截至报告日尚未结算的回购在简明合并资产负债表的“其他资产”中呈列。截至2024年6月30日,所有Kref回购的股票已被报废。
收入确认
利息收入 -KREF根据贷款的未偿还本金和合同条款应计贷款利息收入。利息收入还包括KREF发起的贷款的发放费、直接贷款发放费和相关退出费用,但在管理层没有选择公允价值选项的情况下,使用利息方法在贷款期限内进行收益率调整,或在接近利息方法的情况下按直线计算。KREF支出发端费用和直接贷款发端成本由KREF获得但未发起的贷款,以及管理层选择公允价值选项的贷款,在发生时。
房地产自营业务收入-REO业务的收入主要包括租金收入,包括基本租金和物业运营费用的报销。对于有固定和可计量基本租金上涨的租赁,KREF以直线基础上的不可取消租赁条款确认基本租金。该等租金收入与现金租金金额之间的差额记为直线应收租金,并在简明综合资产负债表的“其他资产”内列示。物业营运开支的偿还来自租户租约,该租约规定收回有关物业的若干营运开支及房地产税。这笔收入是在发生费用的同一时期应计的。租金收入列于“房地产运营收入”在……里面这个简明综合损益表。
其他收入 - Kref将其现金余额赚取的利息收入和杂项费用收入确认为其简明合并利润表中的“其他杂项收入”。
出售投资收益(损失) - Kref将收到的净收益减去此类投资的净净资产后的超出或不足分别确认为收益或损失。
费用确认
商业房地产贷款,为投资而持有-对于KREF投资组合中的每一笔贷款,管理层至少每季度对分类为持有的贷款的信用质量指标进行评估-用于投资-使用从借款人、贷款服务商和当地市场参与者那里获得的适用贷款、房地产、市场和保荐人信息。这类指标可包括标的抵押品的净现值、物业营运现金流、保荐人管理物业所需的财务能力和能力、宏观经济趋势,以及房地产次市场特有的经济因素。对这些信用质量指标的评估需要管理层作出重大判断,以确定是否有可能无法收回合同金额。
如果管理层认为KREF很可能无法根据贷款的合同条款收回所有欠款,则表明该贷款的信用质量恶化。管理层评估所有可能影响KREF在确定贷款注销时收回未偿还贷款余额的能力的现有事实和情况。这些事实和情况可能会有所不同,可能包括但不限于:(I)相关抵押品的表现和/或价值,(Ii)与借款人的沟通,(Iii)债务契约的遵守,(Iv)借款人违约事件,或(V)影响借款人支付根据贷款条款到期的合同金额能力的其他事实。
如果管理层认为一笔贷款已减值,管理层将根据按贷款的合同有效利率贴现的预期未来现金流现值或抵押品的公允价值,通过计入“信贷损失准备”冲销这笔贷款,而抵押品只需从抵押品中偿还。在确定减值和估计由此产生的信贷损失准备时,需要做出重大判断,实际损失(如果有的话)可能与这些估计值大不相同。
当本金或利息逾期90天或以上时,贷款被置于非权责发生状态,除非贷款担保良好且处于收回过程中,或者管理层判断利息和本金的偿还存在疑问。在某些情况下,对非权责发生制贷款收取的利息可按成本回收法核算,即对贷款收取的利息是其摊销成本的减少额。当本金和利息的偿还得到合理保证时,管理层可以将贷款恢复到应计状态。
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在某些情况下,KREF还可以修改贷款协议的条款,以适应遇到财务困难的借款人。此类修改通常包括降低利率、延长还款期限和修改贷款契约。
在审查为减值而持有的商业房地产贷款的同时,KREF每季度至少评估一次其商业房地产贷款,评估每笔贷款的风险因素,并根据各种因素给予风险评级,这些因素包括但不限于基础房地产表现、可比物业的价值、物业现金流的耐用性和质量、保荐人经验和财务资金,以及是否存在降低风险的贷款结构。其他关键考虑因素包括偿债覆盖率、贷款结构、房地产和信贷市场动态以及违约或本金损失风险。根据5分制,KREF的贷款评级从较低风险到较高风险为“1”至“5”,其定义如下:1(极低风险);2(低风险);3(中等风险);4(高风险/潜在损失);以及5(减值/可能损失)。
商业房地产贷款,持有待售 -对于持有供出售的商业房地产贷款,KREF采用成本或公允价值较低的会计方法,并可能不时被要求记录非经常性公允价值调整。
应计利息应收账款 -KREF选择不衡量应计应收利息的信贷损失准备金。KREF通常在利息逾期90天或更长时间时注销应计应收利息余额,除非贷款得到很好的担保并正在收回过程中。应计应收利息的核销在简明综合损益表中确认为“信贷损失准备金(冲销)净额”。
租户收件箱 -KREF定期审查其REO租户应收账款是否可收回,并考虑到租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。应收租户,包括因租金直线上升而产生的应收账款,于管理层认为不可能收回指定租约的几乎所有未来租赁付款时,直接撇账,届时,KREF将开始根据实际收到的金额,按现金基础确认收入(附注4)。任何被视为无法收回的应收款被确认为减值“房地产运营收入”在……里面这个简明综合损益表.
利息支出 -KREF支出根据KREF的融资协议在发生时应支付的合同利息。
递延债务发行成本 -KREF使用利息法对与融资安排有关的递延融资成本进行资本化和摊销,在各自的预期期限内,或在近似利息法的情况下以直线方式摊销。KREF在其简明综合收益表中将该等已支出金额以及已注销的递延金额作为额外利息支出列报。
一般和行政费用 -KREF费用一般和行政费用,包括法律和审计费用、保险费和发生的其他费用。
对关联公司的管理和激励薪酬 -KREF费用管理费和经理根据管理协议按季度赚取的激励性薪酬(注14)。
所得税 -KREF的某些活动是通过合资企业进行的,这些合资企业以有限责任公司的形式成立,作为合伙企业征税,并由KREF合并。其中一些合资企业根据其经营的税收管辖区缴纳州和地方所得税。此外,KREF的某些活动是通过KREF合并的应税REIT子公司进行的。应税房地产投资信托基金附属公司须缴交联邦、州及地方所得税(附注16)。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,Kref不存在任何因根据GAAP及其各自税基现有资产和负债的公允价值之间差异而产生的重大递延所得税资产或负债。
只有在根据其技术优势,该职位更有可能是可持续的情况下,Kref才会承认不确定的税务状况的税收优惠。不确定税务状况的利息和罚款作为Kref简明合并利润表中所得税拨备的组成部分。截至2024年6月30日,Kref不存在任何重大不确定税务状况。
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基于股票的薪酬
KREF的股票薪酬包括向经理或其关联公司的员工发放的奖励,这些奖励在奖励的有效期内授予经理或其关联公司的员工,以及向KREF董事会的某些成员发行的限制性股票单位。KREF以授予日期公允价值的奖励期限为基础,以直线方式确认经理或其关联公司的董事和员工的股票奖励的薪酬成本。在归属期间,某些基于股票的奖励有权获得不可没收的红利,其比率与普通股上宣布的红利相同。这类不可计入的红利从简明合并财务报表的“留存收益(累计亏损)”中扣除。KREF会在没收发生时对其进行解释。有关更多信息,请参阅注11。
每股收益
KREF使用两级法计算基本每股收益(“EPS”),该方法将包含不可没收股息权的未归属股票支付奖励定义为参与证券。两级法是一种分配公式,根据宣布的股息和未分配收益的参与权确定每股普通股和参与证券的每股收益。根据这种方法,所有收益(已分配和未分配)均根据普通股和参与证券各自的权利分配给普通股和参与证券。基本每股收益,计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。
KREF在较稀释的库存股和IF折算法或两类法下提出稀释每股收益。根据库存股和IF转换法,分母包括加权平均已发行普通股加上可从限制性股票单位发行的增量稀释股以及假定的可转换工具的转换。分子包括可归因于普通股股东的任何收益(亏损)变化,这些收益(亏损)将由假定的普通股潜在股份转换而产生。有关每股收益的额外讨论,请参阅附注12。
近期会计公告
2023年,FASB发布了ASU 2023-07号,分部报告(主题280):改进可报告分部披露要求公共实体在年度和中期基础上披露重大分部支出和其他分部项目,并在中期内提供有关应报告分部的损益和目前每年需要的资产的所有披露。具有单一可报告部门的公共实体必须提供新的披露和ASC 280要求的所有披露。该指导意见对KREF 2024年年度报告有效。该指导意见追溯适用于财务报表列报的所有期间,除非该指导意见不切实际。KREF正在评估ASU 2023-07的影响。
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注3.商业房地产贷款
下表总结了Kref截至2024年6月30日和2023年12月31日的商业房地产贷款投资:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 加权平均(C) |
贷款类型 | | 未偿还本金 | | 摊销成本(A) | | 账面价值(B) | | 贷款盘点 | | 浮动利率贷款% | | 息票(D) | | 寿命(年)(E) |
2024年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | |
为投资而持有的贷款(F) | | | | | | | | | | | | | | |
优先贷款 | | $ | 6,530,103 | | | $ | 6,515,050 | | | $ | 6,404,494 | | | 60 | | | 98.8 | % | | 8.6 | % | | 2.4 |
夹层贷款 | | 7,167 | | | 7,185 | | | 7,158 | | | 1 | | | 100.0 | | | 18.4 | | | 1.4 |
总计/加权平均数 | | $ | 6,537,270 | | | $ | 6,522,235 | | | $ | 6,411,652 | | | 61 | | | 98.8 | % | | 8.6 | % | | 2.4 |
2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | |
为投资而持有的贷款(F) | | | | | | | | | | | | | | |
优先贷款 | | $ | 7,324,758 | | | $ | 7,298,844 | | | $ | 7,089,930 | | | 67 | | | 98.9 | % | | 8.7 | % | | 2.7 |
夹层贷款 | | 44,667 | | | 44,704 | | | 43,148 | | | 2 | | | 100.0 | | | 14.1 | | | 2.1 |
总计/加权平均数 | | $ | 7,369,425 | | | $ | 7,343,548 | | | $ | 7,133,078 | | | 69 | | | 98.9 | % | | 8.7 | % | | 2.7 |
(A) 摊销成本指未偿还贷款本金,扣除适用的未摊销折扣、贷款发起费、成本回收利息和无法收回贷款余额的核销。
(B) 公允价值指贷款摊销成本,扣除适用的信用损失拨备。
(C) 按未偿贷款本金加权的平均值。
(D) 加权平均息票假设适用指数利率或适用合同利率下限中较高者。不包括按照成本回收法核算的贷款。
(E) 加权平均寿命假设借款人行使了所有延期选择权。
(F) 不包括完全注销的贷款。
活动 — 截至2024年6月30日止六个月,贷款组合活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 | | 津贴: 信贷损失 | | 账面价值 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
2023年12月31日余额 | $ | 7,343,548 | | | $ | (210,470) | | | $ | 7,133,078 | |
起源和未来资金,净(A)(B) | 223,811 | | | — | | | 223,811 | |
贷款偿还收益和成本回收利息(C) | (717,742) | | | — | | | (717,742) | |
贷款折扣和其他摊销的加算,净额 | 9,584 | | | — | | | 9,584 | |
| | | | | |
实物支付利息 | 279 | | | — | | | 279 | |
(拨备)信用损失的偿还 | — | | | (35,925) | | | (35,925) | |
收取的核销(D) | (136,037) | | | 136,037 | | | — | |
核销已收回 | 225 | | | (225) | | | — | |
转入自有房地产 | (201,433) | | | — | | | (201,433) | |
2024年6月30日余额 | $ | 6,522,235 | | | $ | (110,583) | | | $ | 6,411,652 | |
(A) 扣除适用的保费、折扣和延期贷款发放成本。包括先前发放的贷款的资金。
(B) 包括$7.3 数百万美元的贷款资金以托管方式持有。
(C) 包括$2.5 2024年第一季度,数百万美元的成本回收利息作为贷款摊销成本的减少。
(D) 包括总计美元98.5 百万注销 二因代替止赎契约而违约的高级贷款(注4)和美元37.5 2024年6月30日第二季度夹层贷款核销了100万美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,共有美元10.71000万美元和300万美元20.8 分别为百万美元的未摊销发起折扣和 递延费用包含在浓缩合并资产负债表“持作投资的商业房地产贷款净额”中。D在三个月和六个月结束时2024年6月30日,Kref认可d净加速费用收入为美元0.5与偿还贷款有关的百万美元。 截至2023年6月30日的三个月和六个月内,Kref确认预付费收入为美元0.81000万美元和300万美元1.1 百万美元,净加速费用收入为美元0.91000万美元和300万美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
Kref可以进行贷款修改,其中包括(除其他外)某些借款人的增量资本缴款或部分还款、准备金的重新利用以及暂时部分推迟部分票息作为到期的实物支付利息(“PIk利息”),该利息被资本化、复合并添加到相应贷款的未偿本金余额中。
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(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
2023年1月,Kref修改了位于宾夕法尼亚州费城的风险评级为5级高级办公室贷款,未偿本金余额为美元161.01000万美元。除其他外,修改的条款包括一美元。25.0900万美元本金偿还和美元重组136.02000万优先贷款(在美元之后25.0百万还款)变成(I)澳元116.5承诺的优先按揭贷款(含美元)5.5(2)未筹措资金的承付款)和(2)一美元25.01000万个少年夹层音符。重组后的优先贷款票面利率为S+2.75%,新任期最高可达四年假设所有延期选项都已行使。这一美元25.0百万美元的初级夹层钞票从属于一张新的$41.5赞助商持有的百万美元承诺高级夹层票据(附$16.5 无资金承诺百万),并被视为无法收回并于2022年12月注销。出于GAAP的目的,贷款修改被视为新贷款。重组后的高级贷款,未偿本金余额为美元114.3截至2024年6月30日,百万人的风险评级为3级。
2023年6月,Kref修改了位于明尼苏达州明尼阿波利斯的风险评级为5级高级办公室贷款,未偿本金余额为美元194.4 万修改条款包括重组美元194.41,000,000美元优先贷款(I)澳元120.01,000,000优先按揭贷款(全数)及(2)A元79.4300万元夹层纸币(附$5.0(未筹措资金的承付额为100万美元)。重组后的优先贷款票面利率为S+2.25%,夹层音符赚取固定的4.5%PIK利率。修改后,假设所有延期选项都已行使,整个贷款的最高到期日为2025年7月。重组后的全部贷款未偿还本金余额为#美元。194.4截至2024年6月30日,百万人的风险评级为5级。
2023年9月,Kref修改了位于伊利诺伊州芝加哥的风险评级为4级高级办公室贷款,未偿本金余额为美元118.41000万美元。除其他外,修改的条款包括一美元。15.01000万美元本金偿还,一美元15.0将未提供资金的贷款承诺减少100万美元,并重组美元103.42000万优先贷款(在美元之后15.0百万还款)变成(I)澳元105.0承诺的优先按揭贷款(含美元)16.6(2)未筹措资金的承付款)和(2)一美元15.0 百万次级票据,从属于新美元18.5 百万赞助商兴趣。重组后的高级贷款票息率为S+2.25%,并有一个新任期五年。这一美元15.0 百万次级票据被视为无法收回并注销。出于GAAP的目的,贷款修改被视为新贷款。重组后的高级贷款,未偿本金余额为美元88.4 截至2024年6月30日,百万人的风险评级为3级。
2024年6月,Kref修改了位于马萨诸塞州波士顿的风险评级5层夹层办公室贷款,未偿本金余额为美元37.5 万修改条款包括将夹层贷款重组为(i)美元12.5百万高级夹层票据和(ii)一美元25.0百万初级夹层票据,隶属于新美元10.0 百万赞助商兴趣。高级和初级夹层票据的PIk利率为S+7.0%,最长到期日为2028年2月。两张夹层票据均被视为无法收回并于2024年6月注销。
贷款风险评级- 如注2中进一步描述的那样,Kref每季度至少评估一次其商业房地产贷款组合。结合商业房地产贷款组合审查,Kref评估每笔贷款的风险因素,并根据各种因素分配风险评级。贷款的评级为“1”(非常低风险)至“5”(受损/可能损失),这些评级在注释2中定义。
下表概述了基于KREF的内部风险评级的贷款组合的账面价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年6月30日 | | | | 2023年12月31日 |
风险评级 | | 贷款数量(A) | | 账面价值 | | 总贷款敞口(B) | | 总贷款风险% | | | | 贷款数量(A) | | 账面价值 | | 总贷款敞口(B) | | 总贷款风险% |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % |
2 | | 2 | | | 19,832 | | | 58,386 | | | 1 | | | | | 2 | | | 19,392 | | | 57,925 | | | 1 | |
3 | | 54 | | | 5,913,015 | | | 5,923,297 | | | 90 | | | | | 60 | | | 6,493,506 | | | 6,511,894 | | | 86 | |
4 | | 4 | | | 399,275 | | | 399,798 | | | 6 | | | | | 4 | | | 325,286 | | | 476,112 | | | 6 | |
5 | | 1 | | | 190,113 | | | 194,400 | | | 3 | | | | | 3 | | | 505,364 | | | 512,105 | | | 7 | |
应收贷款总额 | | 61 | | | $ | 6,522,235 | | | $ | 6,575,881 | | | 100 | % | | | | 69 | | | $ | 7,343,548 | | | $ | 7,558,036 | | | 100 | % |
信贷损失准备 | | (110,583) | | | | | | | | | | | (210,470) | | | | | |
应收贷款净额 | | | | $ | 6,411,652 | | | | | | | | | | | $ | 7,133,078 | | | | | |
* 由于四舍五入,呈现的数字可能不足以计算。
(A) 不包括 完全注销贷款。
(B) 在某些情况下,Kref通过无追索权出售未包含在简明综合财务报表中的优先权益为其贷款融资。贷款风险总额包括Kref发起和融资的全部贷款,包括美元38.61000万美元和300万美元188.6百万此类非C分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并权益。
目录表
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简明合并财务报表附注
(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
截至2024年6月30日,Kref投资组合的平均风险评级为 3.1,重量与总贷款风险相比, 3.2截至2024年3月31日和2023年12月31日。
贷款复古 — 下表按Kref的内部风险评级和发放年份列出了贷款组合的摊销成本。风险评级更新至2024年6月30日, 2023年12月31日在相应的表格中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年6月30日 |
| | | | | | 按起始年份分列的摊销成本(A) | | |
风险评级 | | 贷款数量(B) | | 未偿还本金(B) | | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 之前 | | 总 | | |
商业房地产贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
2 | | 2 | | | 19,775 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,832 | | | — | | | 19,832 | | | |
3 | | 54 | | | 5,923,297 | | | 30,041 | | | 203,562 | | | 1,765,418 | | | 3,352,886 | | | 217,186 | | | 343,922 | | | 5,913,015 | | | |
4 | | 4 | | | 399,798 | | | — | | | — | | | 292,899 | | | 106,376 | | | — | | | — | | | 399,275 | | | |
5 | | 1 | | | 194,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 190,113 | | | 190,113 | | | |
| | 61 | | | $ | 6,537,270 | | | $ | 30,041 | | | $ | 203,562 | | | $ | 2,058,317 | | | $ | 3,459,262 | | | $ | 237,018 | | | $ | 534,035 | | | $ | 6,522,235 | | | |
年初至今已收取的总核销额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 136,037 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 136,037 | | | |
年初至今已收回毛额核销 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 225 | | | $ | 225 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年12月31日 |
| | | | | | 按起始年份分列的摊销成本(A) | | |
风险评级 | | 贷款数量(B) | | 未偿还本金(B) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 | | 总 | | |
商业房地产贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
2 | | 2 | | | 19,314 | | | — | | | — | | | — | | | 19,392 | | | — | | | — | | | 19,392 | | | |
3 | | 60 | | | 6,511,894 | | | 203,576 | | | 1,953,866 | | | 3,323,800 | | | 217,375 | | | 517,491 | | | 277,398 | | | 6,493,506 | | | |
4 | | 4 | | | 326,112 | | | — | | | 184,539 | | | 140,748 | | | — | | | — | | | — | | | 325,286 | | | |
5 | | 3 | | | 512,105 | | | — | | | — | | | 315,240 | | | — | | | — | | | 190,123 | | | 505,364 | | | |
| | 69 | | | $ | 7,369,425 | | | $ | 203,576 | | | $ | 2,138,405 | | | $ | 3,779,788 | | | $ | 236,767 | | | $ | 517,491 | | | $ | 467,521 | | | $ | 7,343,548 | | | |
年初至今已收取的总核销额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,706 | | | $ | — | | | $ | 73,706 | | | |
(A) 代表d承认贷款是起源或获得的。随后更新起源日期,以反映重大贷款修改。
(B) 不包括 完全注销贷款。
信用损失备抵- 下表分别列出了截至2024年和2023年6月30日止六个月信用损失拨备的变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商业广告 房地产贷款 | | 无资金准备的贷款承诺 | | 总 |
2023年12月31日的余额 | | $ | 210,470 | | | $ | 2,052 | | | $ | 212,522 | |
信贷损失准备金(冲销),净额 | | 35,925 | | | 1,886 | | | 37,811 | |
收取的核销 | | (136,037) | | | — | | | (136,037) | |
核销已收回 | | 225 | | | — | | | 225 | |
2024年6月30日的余额 | | $ | 110,583 | | | $ | 3,938 | | | $ | 114,521 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商业广告 房地产贷款 | | 无资金准备的贷款承诺 | | 总 |
2022年12月31日的余额 | | $ | 106,974 | | | $ | 4,138 | | | $ | 111,112 | |
信贷损失准备金(冲销),净额 | | 116,793 | | | 9 | | | 116,802 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2023年6月30日的余额 | | $ | 223,767 | | | $ | 4,147 | | | $ | 227,914 | |
截至2024年6月30日,信贷损失拨备为美元。114.5万CESL规定$37.8截至2024年6月30日的6个月,主要是由于风险评级为5的优先贷款的额外准备金,主要是在写字楼部门,以及宏观经济状况。
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KREF在明尼苏达州明尼阿波利斯有一笔风险评级为5的高级写字楼贷款,始于2017年11月。该物业位于一个充满挑战的租赁市场。截至2024年6月30日,这笔贷款的未偿还本金余额为1美元。194.42000万美元,这是一笔资金不足的承付款5.02000万美元,摊销成本为$190.11000万美元。2023年6月,KREF重组了美元194.41,000,000美元优先贷款(I)澳元120.01,000,000优先按揭贷款(全数)及(2)A元79.4300万元夹层纸币(附$5.0(未筹措资金的承付额为100万美元)。重组后的优先贷款票面利率为S+2.25%,夹层音符赚取固定的4.5%PIK利率。修改后,假设所有延期选项都已行使,整个贷款的最高到期日为2025年7月。自2023年6月以来,优先贷款一直处于非权责发生制状态。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,KREF确认了$2.31000万美元和300万美元4.6这笔贷款的利息收入分别为1000万美元。
截至2024年6月30日,这笔5级贷款被确定为依赖抵押品。KREF根据贷款的抵押品公允价值估计预期损失,公允价值是通过应用资本化率为9.3%,贴现率为10.0%.
截至2023年6月30日,信用损失备抵为美元227.9 万CESL规定$116.8 截至2023年6月30日的六个月增加100万美元,主要是由于主要用于办公行业的风险评级优先贷款的额外准备金以及宏观经济状况。
信用风险集中— 下表列出了Kref商业房地产贷款抵押品的地理位置和房产类型(占贷款本金金额的百分比):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | | | | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | | | | |
地理学 | | | | 抵押品类型 | | | | | | |
加利福尼亚 | | 17.8 | % | | 17.7 | % | | 多个家庭 | | 45.9 | % | | 41.9 | % | | | | |
德克萨斯州 | | 17.0 | | | 15.3 | | | 办公室 | | 20.1 | | | 22.2 | | | | | |
马萨诸塞州 | | 12.1 | | | 10.4 | | | 工业 | | 14.2 | | | 14.5 | | | | | |
佛罗里达州 | | 7.9 | | | 8.7 | | | 生命科学 | | 10.5 | | | 10.2 | | | | | |
维吉尼亚 | | 7.6 | | | 7.7 | | | 热情好客 | | 3.7 | | | 5.0 | | | | | |
华盛顿特区。 | | 4.8 | | | 6.3 | | | 自助仓储 | | 2.3 | | | 1.7 | | | | | |
北卡罗来纳州 | | 4.7 | | | 4.1 | | | 学生公寓 | | 1.7 | | | 1.5 | | | | | |
宾夕法尼亚州 | | 4.4 | | | 3.5 | | | 独栋房屋租赁 | | 1.1 | | | 0.9 | | | | | |
纽约 | | 3.8 | | | 6.1 | | | 混合使用 | | 0.5 | | | — | | | | | |
华盛顿 | | 3.5 | | | 4.2 | | | 公寓(住宅) | | — | | | 2.0 | | | | | |
明尼苏达州 | | 2.9 | | | 2.6 | | | 零售 | | — | | | 0.1 | | | | | |
亚利桑那州 | | 2.8 | | | 3.3 | | | 总 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
佐治亚州 | | 2.8 | | | 2.7 | | | | | | | | | | | |
内华达州 | | 2.3 | | | 2.1 | | | | | | | | | | | |
伊利诺伊州 | | 1.6 | | | 1.4 | | | | | | | | | | | |
科罗拉多州 | | 1.3 | | | 1.1 | | | | | | | | | | | |
其他美国 | | 2.7 | | | 2.8 | | | | | | | | | | | |
总 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | | | | | | | |
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注4.拥有的房地产
房地产自有,持有以供投资
波特兰零售/重建-2015年,KREF发起了一项美元177.0由波特兰的一家零售物业担保的100万优先贷款。2021年12月,KREF取得了零售物业的所有权,并在综合基础上对该物业进行了会计处理(附注9)。这笔交易根据美国会计准则第805条作为一项资产收购入账。因此,KREF将财产记录在简明综合资产负债表为REO,账面价值为#美元78.62000万美元,其中包括该房产的估计公允价值。KREF贡献了部分REO资产,账面价值为#美元。68.9向一家与第三方当地开发商(“合资伙伴”)成立的合资企业(“REO合资企业”)捐赠100万美元,借此KREF拥有90%的权益,而合资伙伴拥有10%的利息。合营伙伴在物业中的权益列于“合并合营企业的非控股权益”内。简明综合资产负债表。2023年9月,REO合资公司向波特兰市发展服务局提交了一份概念性总体规划,申请与该市设计委员会举行设计建议请求(DAR)会议。
山景办公室-2021年,KREF与KKR的一家附属公司共同发起了承诺的美元362.8以加利福尼亚州山景城的一处写字楼物业为抵押的100万优先贷款。KREF的兴趣是68.9贷款的%或$250.01000万美元。截至2024年3月31日,KREF贷款的风险评级为5,摊销成本为#美元。198.91000万美元。2024年6月,KREF和KKR联营公司通过一份代替止赎的契据获得了该写字楼物业的所有权,KREF对该物业进行了综合核算(附注9)。这笔交易根据美国会计准则第805条作为一项资产收购入账。因此,KREF在简明综合资产负债表上记录了该财产及其净资产,估计公允价值为#美元。174.72000万美元,其中包括$175.0持有1.5亿美元的REO用于投资和($0.3)净营运资本1.8亿美元。结果,KREF承认了一美元79.9为KREF在止赎贷款摊销成本中的利息与KREF在REO净资产公允价值和关闭成本中的份额之间的差额进行的贷款注销。KKR联营公司在该物业中的权益为31.1%或$54.3截至2024年6月30日,合营企业股权中的非控股权益,于简明综合资产负债表。
房地产自有,持有待售
费城办事处/车库-2019年,KREF发起了一项$182.6由宾夕法尼亚州费城的写字楼投资组合担保的100万优先贷款。截至2023年9月30日,这笔贷款的风险评级为5,摊销成本为1美元。151.11000万美元。2023年12月,KREF获得了一笔美元6.01000万美元的部分还款,然后通过一份代替止赎的契据获得了办公物业的所有权。这笔交易根据美国会计准则第805条作为一项资产收购入账。因此,KREF在简明综合资产负债表上记录了投资组合及其净资产,估计公允价值为#美元。86.42000万美元,其中包括$1.3收到的现金和美元76.51000万,$24.61000万美元和300万美元15.9分别分配给REO出售、租赁无形资产和其他资产以及租赁和其他负债的100万欧元。结果,KREF承认了一美元58.7 百万美元的贷款核销,用于止赎贷款的摊销成本与REO净资产公允价值之间的差额。
2024年6月,Kref以总销售价格出售了部分投资组合41.01000万美元,并确认已实现亏损1美元0.6 扣除买家信贷和成交成本后,百万美元。同时,Kref通过未偿本金余额为美元的高级贷款向买家提供融资30.12000万(美元)83.7 截至2024年6月30日,总承诺额为百万)。高级贷款的票息率为S+4.3%,假设所有延期选择权均已行使,最长期限为2029年6月。优先贷款列在“持作投资的商业房地产贷款净额”中 简明综合资产负债表。
截至2024年6月30日,剩余REO资产和负债符合ASC 360下分类为持待售的标准。因此,REO和相关租赁无形资产的折旧和摊销被暂停。
租契-KREF在收购REO资产时承担了某些遗留租赁安排,并在持有期间订立了租赁安排。这些安排使KREF有权在租赁期内获得合同租金支付和某些物业运营费用的承租人补偿,包括公共区域成本、保险、水电费和房地产税。KREF选择了实际的权宜之计,不将租金支付的租赁和非租赁部分分开,并将这些租赁安排作为经营租赁进行会计处理。
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下表列出了KREF简明综合资产负债表中包含的REO资产和负债:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
拥有、持有用于投资的房地产 | | | | |
资产 | | | | |
房地产自有土地 | | $ | 192,652 | | | $ | 78,569 | |
房地产自有土地的改善 | | 8,685 | | | 3,522 | |
拥有的房地产-建筑物 | | 58,642 | | | — | |
拥有房地产-建筑物改进 | | 2,274 | | | — | |
房地产自有,净额 | | 262,253 | | | 82,091 | |
现金(A) | | 563 | | | 2,152 | |
就地租赁无形资产(B) | | 167 | | 201 |
租户应收账款(B) | | 455 | | | 692 | |
其他资产(B) | | 745 | | | 1,256 | |
总 | | $ | 264,183 | | | $ | 86,392 | |
负债 | | | | |
不利租赁无形资产(C) | | $ | 913 | | | $ | 1,095 | |
其他负债(C) | | 3,611 | | | 4,268 | |
总 | | $ | 4,524 | | | $ | 5,363 | |
| | | | |
拥有、持有、待售的房地产 | | | | |
资产 | | | | |
拥有、持有、待售的房地产 | | $ | 45,629 | | | $ | 76,461 | |
| | | | |
就地租赁无形资产 | | 7,887 | | 15,928 | |
有利的租赁无形资产 | | 2,663 | | | 3,885 | |
租户应收账款 | | 880 | | | — | |
其他资产 | | 1,747 | | | 4,743 | |
| | | | |
总 | | $ | 58,806 | | | $ | 101,017 | |
负债 | | | | |
不利租赁无形资产 | | $ | 378 | | | $ | 1,087 | |
其他负债 | | 3,005 | | | 14,796 | |
总 | | $ | 3,383 | | | $ | 15,883 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(A) 包括在简明合并资产负债表的“现金及现金等值项目”中。
(B) 计入简明合并资产负债表的“其他资产”。
(C) 计入简明合并资产负债表的“其他负债”。
下表列出了Kref简明合并利润表中包含的REO运营和相关收入(亏损):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | *截至三个月 | | 截至六个月 |
| | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
租金收入 | | $ | 4,834 | | | $ | 1,782 | | | $ | 9,204 | | | $ | 3,452 | |
其他营业收入 | | 951 | | | 202 | | | 1,559 | | | 778 | |
REO业务收入 | | 5,785 | | | 1,984 | | | 10,763 | | | 4,230 | |
REO运营费用 | | (6,341) | | | (2,656) | | | (11,890) | | | (5,414) | |
| | | | | | | | |
其他收入(亏损)(A) | | (19) | | | 1,378 | | | (6) | | | 1,666 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
总 | | $ | (575) | | | $ | 706 | | | $ | (1,133) | | | $ | 482 | |
(A) 包括在简明合并利润表的“其他杂项收入”中。
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下表列出了Kref简明合并利润表中包含的租赁无形资产的摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | *截至三个月 | | 截至六个月 |
| | 损益表位置 | | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
资产 | | | | | | | | | | | |
就地租赁无形资产 | | 房地产运营费用 | | | $ | 17 | | | $ | 17 | | | $ | 34 | | | $ | 34 | |
负债 | | | | | | | | | | | |
不利租赁无形资产 | | 房地产运营收入 | | | 91 | | | 91 | | | 182 | | | 183 | |
下表列出了与REO相关的租赁无形资产在随后每个财年持有用于投资的摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 就地租赁无形资产 | | | | 不利租赁无形负债 |
| | | | | | |
2024 | | 33 | | | | | 183 | |
2025 | | 67 | | | | | 365 | |
2026 | | 67 | | | | | 365 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
未来最低租赁付款 — 下表列出了根据不可取消经营租赁将收取的未来最低租赁付款,不包括租户的费用报销:
| | | | | | | | |
年 | | 合同 租赁费 |
2024 | | $ | 3,711 | |
2025 | | 5,732 | |
2026 | | 5,112 | |
2027 | | 4,216 | |
2028 | | 3,215 | |
此后 | | 6,585 | |
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注5.债务义务
下表总结了Kref截至2024年6月30日和2023年12月31日已实施的有担保主回购协议和其他融资安排:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| | 设施 | | 抵押品 | | 设施 |
| | 当前期限 | | 最终声明成熟度(A) | | 最大设施规模 | | 未偿还本金 | | 账面价值(B) | | 加权平均融资成本(C) | | 未偿还本金 | | 账面价值 | | 账面价值(B) |
主回购协议(D) |
富国银行 | | 2024年9月 | | 2026年9月 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 571,012 | | | $ | 570,401 | | | 7.1 | % | | $ | 792,489 | | | $ | 783,125 | | | $ | 645,091 | |
摩根士丹利 | | 2026年3月 | | 2026年3月 | | 600,000 | | | 311,855 | | | 310,784 | | | 7.5 | | | 453,965 | | | 446,490 | | | 483,055 | |
高盛 | | 2025年12月 | | 2027年12月 | | 400,000 | | | 309,538 | | | 308,931 | | | 8.4 | | | 479,035 | | | 475,422 | | | 346,464 | |
定期贷款安排 |
Kref贷款VII(E) | | 比赛术语 | | 比赛术语 | | 1,000,000 | | | 518,595 | | | 518,350 | | | 7.3 | | | 671,812 | | | 662,991 | | | 560,945 | |
定期贷款协议 |
Kref Lending IX(F) | | 比赛术语 | | 比赛术语 | | 701,088 | | | 674,620 | | | 674,176 | | | 7.7 | | | 876,566 | | | 865,856 | | | 693,458 | |
Kref贷款V | | 2025年6月 | | 2026年6月 | | 177,494 | | | 177,494 | | | 177,319 | | | 7.4 | | | 310,001 | | | 293,623 | | | 327,163 | |
Kref贷款十二 | | 比赛术语 | | 比赛术语 | | 350,000 | | | 107,371 | | | 107,371 | | | 6.7 | | | 157,696 | | | 156,204 | | | 166,308 | |
BMO设施 | | 比赛术语 | | 比赛术语 | | 300,000 | | | 138,615 | | | 138,043 | | | 7.4 | | | 179,602 | | | 177,957 | | | 137,752 | |
仓库设施 |
汇丰银行贷款 | | 2026年3月 | | 2026年3月 | | 500,000 | | | — | | | (17) | | | — | | | — | | | — | | | (11) | |
特定资产融资 |
Kref贷款XIII | | 2026年8月 | | 2027年8月 | | 265,625 | | | 184,830 | | | 183,022 | | | 8.7 | | | 217,447 | | | 212,595 | | | 163,836 | |
Kref贷款十四 | | 2026年10月 | | 2027年10月 | | 125,000 | | | 23,407 | | | 22,410 | | | 8.4 | | | 29,259 | | | 27,987 | | | (1,216) | |
Kref贷款Xi | | 2024年9月 | | 2026年9月 | | 100,000 | | | 100,000 | | | 99,883 | | | 8.7 | | | 125,000 | | | 123,656 | | | 99,574 | |
循环信贷协议 |
左轮手枪(G) | | 2027年3月 | | 2027年3月 | | 610,000 | | | 175,000 | | | 175,000 | | | 7.5 | | | N.A. | | N.A. | | 160,000 | |
总计/加权平均数 | | | | | $ | 6,129,207 | | | $ | 3,292,337 | | | $ | 3,285,673 | | | 7.6 | % | | | | | | $ | 3,782,419 | |
(A) 最终规定到期日是根据基础融资协议或相应贷款的最大期限确定的,假设Kref自行决定的所有延期选择均已行使。比赛场地的加权平均寿命为 0.8和2.7年,分别基于截至2024年6月30日抵押贷款平均加权未偿本金的当前和最终规定期限。
(B) 净美元6.71000万美元和300万美元11.6百万未摊销递延融资分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的成本。
(C) 包括截至2024年6月30日有效的递延融资成本和适用指数。按设施未偿还本金加权的平均值。
(D) 这些回购协议下的借款以优先贷款为抵押,持作投资,利息等于(i)SOFR期限和(ii)融资利差之和。截至2024年6月30日和2023年12月31日,根据这些回购协议出售而未借入的抵押品未偿还本金的百分比,或按抵押品未偿还本金加权的平均“冲销”,为 30.9%和33.8分别为%(或28.5% 和32.2分别为%,如果KREF已借入回购协议交易对手截至该等日期批准的最高金额)。
(E) 定期贷款工具在非按市值计价的基础上提供基于资产的融资,匹配期限长达 五年,还有额外的 两年制Kref可用扩展。
(F) 2024年5月,贷方将其在Kref Lending IX Facility下的权利和义务转让给另一家金融机构。与该转让相关,Kref在该融资下的借款能力修改为美元701.1百万美元。
(G) 自.起2024年6月30日,左轮手枪的携带价值 排除$3.3 未摊销百万 dEBT发行成本列报在“其他资产”内在Kref的 简明综合 B警报单。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,Kref拥有未完成的回购协议、定期贷款协议和仓库设施,其中与任何单个交易对手或相关交易对手组的风险金额超过Kref股东权益的10.0%。该等安排下的风险金额是净交易对手风险,定义为根据回购协议出售的资产的公允价值(或回购协议的市场价值,如果高于其公允价值),包括应计利息加上任何现金或其他存款以担保回购义务的资产,超过回购负债金额(根据应计利息进行调整)的部分。
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下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日,Kref回购协议的某些特征,其中与任何单个交易对手或一组相关交易对手的风险金额超过Kref股东权益的10.0%:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 优秀 本金 | | 交易对手净风险敞口 | | 股东权益百分比 | | 加权平均 寿命(年)(A) |
2024年6月30日 | | | | | | | | |
摩根士丹利 | | $ | 986,475 | | | $ | 333,511 | | | 24.0 | % | | 2.2 |
富国银行 | | 571,012 | | | 215,159 | | | 15.5 | | | 2.2 |
高盛 | | 309,538 | | | 167,441 | | | 12.1 | | | 2.4 |
总计/加权平均数 | | $ | 1,867,025 | | | $ | 716,111 | | | 51.6 | % | | 2.3 |
2023年12月31日 | | | | | | | | |
富国银行 | | $ | 646,559 | | | $ | 248,891 | | | 17.7 | % | | 2.7 |
摩根士丹利 | | 483,339 | | | 203,080 | | | 14.5 | | | 1.6 |
Kref Lending IX | | 696,605 | | | 172,462 | | | 12.3 | | | 3.1 |
高盛 | | 347,329 | | | 170,236 | | | 12.1 | | | 2.9 |
总计/加权平均数 | | $ | 2,173,832 | | | $ | 794,669 | | | 56.6 | % | | 2.6 |
(A)按有担保融资协议项下借款未偿还本金加权的平均数。
上表中包含的债务义务是Kref合并子公司的义务,这些子公司拥有相关抵押品,Kref的其他债权人通常无法获得此类抵押品。
虽然根据某些回购协议条款,KREF一般不需要为一般资本市场状况的变化(如信贷利差或利率的变化)提供保证金,但KREF可能需要为用作该等回购协议抵押品的特定贷款的条件变化提供保证金。这种变化可能包括担保贷款的财产的评估价值下降,或者借款人偿还贷款的能力或意愿发生负面变化。在要求KREF公布保证金的程度上,KREF的流动性可能会受到重大影响。KREF和其贷款人合作监控与KREF贷款投资相关的物业和业务的表现,以降低特定于投资的信用风险。此外,KREF在其发起的贷款中纳入了条款,以进一步降低与贷款不良相关的风险。
活动 — 截至2024年6月30日止六个月,与Kref担保融资协议的公允价值相关的活动如下:
| | | | | | | | |
| | 有担保融资协议,净 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
截至2023年12月31日的余额 | | $ | 3,782,419 | |
本金借款 | | 266,607 | |
本金还款/销售 | | (768,335) | |
递延债务发行成本 | | (1,991) | |
递延债务发行成本摊销 | | 6,973 | |
截至2024年6月30日余额 | | $ | 3,285,673 | |
到期日— 截至2024年6月30日,Kref的担保融资协议、定期贷款融资和其他合并债务义务的合同到期日如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 无追索权(A) | | 追索权(A)(B) | | 总 |
2025 | | $ | 211,317 | | | $ | 53,689 | | | $ | 265,006 | |
2026 | | 1,253,931 | | | 332,521 | | | 1,586,452 | |
2027 | | 951,264 | | | 361,416 | | | 1,312,680 | |
此后 | | 128,199 | | | — | | | 128,199 | |
| | $ | 2,544,711 | | | $ | 747,626 | | | $ | 3,292,337 | |
(A) 代表(i)作为抵押品抵押的基础贷款的最高期限或(ii)各自的最高期限中较早者 融资协议。
(B) 除了具有完全追索权的左轮手枪外,借入金额受到最高限额的限制 25.0%追索限额。左轮手枪成熟于
2027年3月。
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圣约-KREF必须遵守与其担保融资协议和Revolver有关的惯常贷款契约和违约规定,包括但不限于关于限制KREF作为REIT地位的运营的负面契约,以及金融契约。这些财务契约包括四个季度的利息收入与利息支出比率契约(T.N:行情).1.4至1.0);合并有形净值契约(75.0KREF和某些子公司发行股票的现金收益总额和收到的任何出资的百分比,或最高约$1,307.7百万美元);现金流动性契约(以较大者为准10.0百万或5.0KREF追索权债务的%);以及总债务契约(83.3Kref总资产的百分比,定义见适用融资协议)。截至2024年6月30日和2023年12月31日,Kref遵守其金融债务契约。
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注6.抵押贷款债券
2021年8月,Kref通过受管理的CLO(“Kref 2021-FL 2”)从其现有贷款组合中为一批贷款参与者提供资金。Kref 2021-FL 2为Kref提供非按市值计价和无追索权的匹配期限融资。
二月份2022年,Kref通过受管理的CLO(“Kref 2022-FL 3”)从其现有的多家庭贷款组合中为一批贷款参与者提供了资金。Kref 2022-FL 3为Kref提供非按市值计价和无追索权的匹配期限融资,并拥有 两年制再投资特征,允许抵押资产的本金收益再投资于合格的替代资产,但前提是满足契约中规定的某些条件。
CLO发行成本与CLO票据的未偿本金余额扣除,计入“抵押贷款债务,净额”中 压缩合并B警报单。
下表概述了截至2024年6月30日和2023年12月31日的CLO抵押品资产和相应借款:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | | | 2023年12月31日 |
| | 设施 | | 抵押品(A) | | | | 设施 |
| | Wtd。Avg. Term(B) | | 最大设施规模 | | 未偿还本金 | | 账面价值 | | Wtd。Avg.资金成本(C) | | 未偿还本金 | | 账面价值 | | | | 账面价值 |
Kref 2021-FL 2 | | 2039年2月 | | $ | 1,093,830 | | | $ | 1,093,830 | | | $ | 1,093,737 | | | 6.8 | % | | $ | 1,298,580 | | | $ | 1,287,523 | | | | | $ | 1,095,128 | |
Kref 2022-FL 3 | | 2039年2月 | | 847,500 | | | 847,500 | | | 847,403 | | | 7.1 | % | | 1,000,000 | | | 992,833 | | | | | 847,043 | |
总 | | | $ | 1,941,330 | | | $ | 1,941,330 | | | $ | 1,941,140 | | | 6.9 | % | | $ | 2,298,580 | | | $ | 2,280,356 | | | | | $ | 1,942,171 | |
(A) 抵押贷款资产代表 34.7截至2024年6月30日Kref商业房地产贷款本金的%。截至2024年6月30日, 100% 通过CLO融资的贷款中有一部分是浮动利率贷款。
(B) CLO票据的期限代表评级最终发行日期。CLO票据的偿还取决于再投资期后基础抵押贷款资产的偿还时间。
(C) 包括截至2024年6月30日有效的递延融资成本和适用指数。按设施未偿还本金加权的平均值。
下表列出了Kref浓缩合并资产负债表中包含的CLO资产和负债:
| | | | | | | | | | | | | | |
资产 | | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
现金 | | $ | — | | | $ | 5,000 | |
商业房地产贷款,为投资而持有 | | 2,298,580 | | | 2,295,000 | |
减:信用损失备抵 | | (18,223) | | | (21,216) | |
商业房地产贷款,持作投资,净值 | | 2,280,357 | | | 2,273,784 | |
应计应收利息 | | 13,002 | | | 12,653 | |
其他资产 | | 155 | | | 155 | |
总 | | $ | 2,293,514 | | | $ | 2,291,592 | |
负债 | | | | |
抵押贷款债券 | | $ | 1,941,330 | | | $ | 1,942,750 | |
递延融资成本 | | (190) | | | (579) | |
抵押贷款债务,净值 | | 1,941,140 | | | 1,942,171 | |
应计应付利息 | | 4,693 | | | 5,666 | |
| | | | |
总 | | $ | 1,945,833 | | | $ | 1,947,837 | |
下表列出了Kref简明合并利润表中包含的CLO净利息收入的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| | | | | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
利息收入 | | | | | | $ | 48,835 | | | $ | 44,242 | | | $ | 97,695 | | | $ | 85,988 | |
利息开支(A) | | | | | | 33,753 | | | 33,862 | | | 68,118 | | | 65,085 | |
净利息收入 | | | | | | $ | 15,082 | | | $ | 10,380 | | | $ | 29,577 | | | $ | 20,903 | |
(A) 包括$0.11000万美元和300万美元0.7 截至2024年6月30日的三个月和六个月的递延融资成本摊销分别为百万美元。包括$2.21000万美元和300万美元4.3 截至2023年6月30日的三个月和六个月的递延融资成本摊销分别为百万美元。
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注7.有担保定期贷款,净额
2020年9月,Kref达成美元300.0 百万美元有担保定期贷款,价格为 97.5%,最初的年利率等于LIBOR加a4.75%利润率,受1.0伦敦银行间同业拆借利率下限,从2020年12月开始按季度支付。有担保的定期贷款部分摊销,金额相当于1.0本金余额的年利率,自2021年3月31日起按季度分期付款。这笔有担保的定期贷款将于2027年9月1日到期,其中包含与留置权、资产出售、债务、投资和与关联公司的交易相关的限制。有担保的定期贷款由KREF级别担保担保,不包括基于资产的抵押品。在执行有担保的定期贷款时,KREF记录了#美元7.51000万美元的发行折扣和美元5.1 百万的发行成本。
2021年11月,KREF完成了一美元的重新定价297.8当时的现有有担保定期贷款和一笔美元52.22,000,000个附加项目,本金总额为$350.02027年9月到期,按面值发行。有担保定期贷款的增加是作为公认会计准则下的部分债务清偿的,因此,KREF确认了加速递延贷款融资成本#美元。0.72021年第四季度为1.2亿美元。新的有担保定期贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加3.5%,受0.5%LIBOR地板。KREF记录了$2.0 百万的发行成本。
2023年6月,KREF将有担保的定期贷款从LIBOR过渡到定期SOFR。包括折现和发行成本的摊销,KREF的有担保定期贷款的总成本为调整后期限SOFR,定义见有担保定期贷款协议,加上一个 4.1截至2024年6月30日,每年利润率%,但须遵守适用的SOFR下限。
下表总结了Kref分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的有担保定期贷款:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
本金 | | $ | 341,250 | | | $ | 343,000 | |
递延融资成本 | | (3,465) | | | (4,010) | |
未摊销折扣 | | (3,162) | | | (3,659) | |
账面价值 | | $ | 334,623 | | | $ | 335,331 | |
圣约- Kref必须遵守与其有担保定期贷款相关的习惯贷款契约和违约事件条款,其中包括但不限于与Kref作为REIT地位的运营限制相关的负面契约以及财务契约。此类财务契约包括最低合并有形净资产为美元650.0 百万,总债务与总资产比率(如有担保定期贷款协议中所定义)最高为 83.3%(“杠杆契约”)。截至2024年6月30日和2023年12月31日,Kref遵守了该等契约。
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注8.其他资产和负债
下表分别列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日Kref其他资产和其他负债的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
其他资产 | | | | |
受限现金 | | $ | 5,522 | | | $ | 12,415 | |
服务机构持有的贷款本金还款 | | 57,044 | | | — | |
延期融资成本,左轮手枪 | | 3,330 | | | 3,747 | |
其他 | | 4,297 | | | 3,293 | |
总 | | $ | 70,193 | | | $ | 19,455 | |
其他负债 | | | | |
与拥有、持有用于投资的房地产相关的负债(注4) | | $ | 4,524 | | | $ | 5,363 | |
无资金承诺的信用损失备抵 | | 3,937 | | | 2,052 | |
托管贷款资金 | | 7,325 | | | — | |
其他 | | 1,780 | | | 1,935 | |
总 | | $ | 17,566 | | | $ | 9,350 | |
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注9.合并和权益法投资
抵押贷款债券-当KREF确定CLO发行人(KREF的全资子公司)是VIE,并且KREF是此类VIE的主要受益人时,KREF合并CLO(注6)。管理层认为KREF是CLO发行人的主要受益人,因为KREF有能力控制CLO发行人的最重要活动,有义务吸收亏损,并有权通过CLO发行人拥有的从属权益获得CLO的利益。
联合房地产拥有的合资企业
波特兰零售/重建-2021年12月,KREF获得了波特兰的一处零售物业的所有权,并将部分REO资产贡献给了与一家合资伙伴的REO合资企业,在那里KREF拥有90%的权益,而合资伙伴拥有10%的利息。管理层认定REO合资公司为VIE,因为REO合资公司的风险股本不足,并断定KREF是REO合资公司的主要受益者,因为KREF对对经济表现影响最大的活动拥有决策权,并有义务吸收可能对REO合资公司具有重大影响的损失或获得利益的权利。截至2024年6月30日,REO合资公司持有REO资产,账面净值为$77.41000万美元。KREF拥有最高可达$的分发优先权81.6在合资伙伴可以参与REO合资企业的经济之前,该合资伙伴将达到100万美元。
山景办公室-2024年6月,KREF和KKR的一家附属公司获得了山景写字楼的所有权。该物业由一家合资企业持有,KREF和KKR附属公司在该合资企业中68.9%和31.1%的利益,分别分享决策。管理层认定该合资企业为VIE,因为该合资企业是以非实质性投票权成立的,并断定KREF是该合资企业的主要受益者,因为KREF对对经济表现影响最大的活动拥有决策权,并有义务承担可能对合资企业产生重大影响的损失,或有权获得可能对合资企业产生重大影响的利益。
权益法投资-- 房地产资产
2021年,KREF与KKR的一家附属公司共同发起了$188.0由华盛顿州西雅图的一家生命科学物业担保的100万优先贷款。KREF的兴趣是74.6贷款的%或$140.31000万美元。截至2024年3月31日,KREF贷款的风险评级为5,摊销成本为#美元。114.21000万美元。2024年6月,KREF收到了一笔美元14.3当时,100万美元的部分偿还与KKR附属公司一起,根据共用租户(TIC)协议,通过止赎契据获得了生命科学财产的所有权。根据旅游业议会协议,KREF和KKR联营公司持有以下经济权益74.6%和25.4%,共享决策。根据ASC 970-810,KREF将TIC协议作为该物业的不可分割权益入账,并记录了#美元82.0基于KREF在物业净资产公允价值中的份额进行的100万权益法投资。结果,KREF承认了一美元18.6为止赎贷款的摊销成本与KREF在物业净资产公允价值和结算成本中的份额之间的差额进行的贷款注销。
权益法投资-- CMBS B型件
截至2024年6月30日,KREF举行了3.5RECOP I的%权益,这是一个未合并的VIE,KREF不是其主要受益人,其公允价值为#35.3百万美元。KREF投资的聚合工具由基金经理的关联公司控制和提供建议。RECOP I主要收购了第三方新发行的CMBS的初级部分。KREF不会向RECOP I支付任何费用,但KREF承担其按比例分摊的RECOP I费用。KREF在其简明综合资产负债表中报告了其在RECOP I资产净值中的份额,在简明综合损益表中以“权益法投资”列示,在净收益中以“权益法投资所得(亏损)”列示。
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注10.权益
授权资本-2014年10月2日,KREF董事会授权KREF发行最多350,000,000股票,每股$0.01每股面值,包括300,000,000普通股和普通股50,000,000优先股的股份,受股份转让和所有权的某些限制。对股份转让和所有权的限制与KREF的REIT资格要求有关。
普通股— 如下进一步描述,自2021年12月31日以来,Kref发行了以下普通股:
| | | | | | | | | | | | | | |
定价日期 | | 已发行股份(A) | | 净收益 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2021年12月31日 | | 64,759,200 | | | $ | 1,282,734 | |
2022年2月(B) | | 68,817 | | | 1,426 | |
2022年3月 | | 6,494,155 | | | 133,845 | |
2022年6月 | | 2,750,000 | | | 53,653 | |
2022年8月(B) | | 271,641 | | | 5,300 | |
截至2023年12月31日和2024年6月30日 | | 74,343,813 | | | $ | 1,476,958 | |
(A) 不包括 975,091迄今为止发行的与归属限制性股票单位相关的普通股净股份。
(B)现金指根据自动柜员机发行的股份。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,19,348和11,050普通股是与限制性股票单位归属相关的普通股。在由于限制性股票单位归属而支付任何股份时,相关的预扣税义务一般将由KREF履行,从而减少需要交付的股份数量,以满足相关适用的预扣税义务。有关更多详细信息,请参阅注11。
2024年6月,KREF退休5,985,696回购的普通股的股份。截至2024年6月30日,有69,333,208已发行和已发行普通股,包括975,091与既得限制性股票单位相关发行的普通股净额。
KKR及其联营公司实益拥有10,000,001股票,或14.4占KREF截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行普通股的比例。
股份回购计划 -根据KREF目前没有到期日的股票回购计划,KREF可能会回购总额高达$100.02023年2月3日生效的普通股,其中最高可达50.0根据符合《交易法》第10b5-1条要求的预设交易计划,可以回购100万美元,并规定在每股市场价格低于每股账面价值时回购普通股(根据可提供财务报表的最近季度末的公认会计准则计算),剩余的美元50.0根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划,100万美元可用于在公开市场上回购,在私下谈判的交易或其他方面。任何普通股回购的时间、方式、价格和金额将由KREF酌情决定,并将取决于各种因素,包括法律要求、价格、流动性和经济考虑因素以及市场状况。该计划不要求KREF回购任何特定数量的普通股。该计划没有到期日,可以随时暂停、修改或中止。
在截至2024年6月30日的6个月中,KREF做到了不根据回购计划回购其任何普通股。截至2024年6月30日,Kref拥有美元100.0根据该计划,剩余能力可用于回购股票。
在市场股票发行计划中 - 2019年2月,Kref与某些销售代理签订了股权分配协议,根据该协议,Kref可不时出售,总销售价格最高为美元100.0根据持续发售计划(“自动柜员机”),其普通股将达到100万股。根据自动柜员机进行的KREF普通股的销售可以通过谈判交易进行,也可以按照修订后的1933年证券法第415条规定的“在市场上”发行的交易进行。实际出售的时间和金额将取决于各种因素,包括市场状况、KREF普通股的交易价格、KREF的资本需求,以及KREF对满足这些需求的适当资金来源的决定。
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在截至2024年6月30日的6个月中,KREF做到了不根据ATM发行或出售任何普通股。截至2024年6月30日,美元93.2根据自动取款机,仍有1.3亿美元可供发行。
6.50%系列A累计可赎回优先股- 永久A系列优先股可由Kref选择以清算价格赎回,美元327.82000万美元,或美元25.00每股,加上2026年4月开始的应计和未付股息。A系列优先股的股息每季度支付,费率为 6.50美元的年利率25.00清算优先权,相当于美元1.625每年每股。就股息权和清算而言,A系列优先股的地位高于Kref的普通股。
非控制性权益- 非控股权益指Kref以外的投资者在持有Kref REO投资的合并合资企业中持有的权益。Kref和非控股权益持有人通常在同等权益的基础上为合资企业的持续运营缺口和资本支出做出贡献。合资企业的分配根据合资企业协议中概述的合同条款和瀑布在Kref和非控股权益持有人之间分配。
分红 — 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,Kref董事会宣布对其普通股派发以下股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 量 |
申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 每股 | | 总 |
2024 | | | | | | | | |
2024年2月1日 | | 2024年3月28日 | | 2024年4月15日 | | $ | 0.25 | | | $ | 17,328 | |
2024年6月13日 | | 2024年6月28日 | | 2024年7月15日 | | 0.25 | | | 17,333 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 34,661 | |
2023 | | | | | | | | |
2023年3月17日 | | 2023年3月31 | | 2023年4月14日 | | $ | 0.43 | | | $ | 29,711 | |
2023年6月15日 | | 2023年6月30日 | | 2023年7月14日 | | 0.43 | | | 29,716 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 59,427 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,Kref董事会宣布对其A系列优先股股票派发以下股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 量 |
申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 每股 | | 总 |
2024 | | | | | | | | |
2024年2月1日 | | 2024年2月29日 | | 2024年3月15日 | | $ | 0.41 | | | $ | 5,326 | |
2024年4月19日 | | 2024年5月31日 | | 2024年6月14日 | | 0.41 | | | 5,326 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 10,652 | |
2023 | | | | | | | | |
2023年2月3日 | | 2023年2月28日 | | 2023年3月15日 | | $ | 0.41 | | | $ | 5,326 | |
2023年4月21日 | | 2023年5月31日 | | 2023年6月15日 | | 0.41 | | | 5,326 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | $ | 10,652 | |
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注11.基于股票的薪酬
Kref由经理外部管理,目前没有任何员工。然而,截至2024年6月30日,经理及其附属机构雇用的某些个人以及Kref董事会的某些成员通过发行股票奖励获得了部分补偿。
截至2024年6月30日,Kref已 1,143,190根据2016年2月12日通过并于2016年11月17日修订并重述的KKR房地产金融信托公司2016年综合激励计划(“激励计划”)向KREF董事会某些成员以及经理或其联属公司的员工颁发的未偿还的限制性股票单位(“RSU”)奖励,这些员工均不是KREF的员工。授予经理或其附属公司员工的RSU,通常授予三连续一年制KREF董事会某些成员的任期和奖励通常授予一年制期间,根据各自奖励协议的条款和激励计划的条款。截至2024年6月30日,所有未偿还的RSU奖励均有权在归属期内获得不可没收的股息,其股息率与普通股的股息率相同。
下表汇总了KREF未完成的RSU中的活动以及每个RSU的加权平均授予日期公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股单位 | | 每个RSU的加权平均授予日期公允价值(A) |
截至2023年12月31日未归属 | | 1,147,927 | | | $ | 14.49 | |
授与 | | 56,350 | | | 9.76 | |
既得 | | (48,370) | | | 11.37 | |
被没收/取消 | | (12,717) | | | 15.27 | |
截至2024年6月30日未投资 | | 1,143,190 | | | $ | 14.38 | |
(A)考虑到授予日的公允价值是基于授予日KREF普通股的收盘价。
KREF预计未归属的未归属RSU将在以下几年内归属:
| | | | | | | | |
年 | | 限售股单位 |
2024 | | 502,949 | |
2025 | | 432,324 | |
2026 | | 207,917 | |
总 | | 1,143,190 | |
KREF确认授予经理或其一个或多个附属公司员工的RSU的补偿成本,在授予日的奖励期限内以直线基础确认公平价值,与授予KREF董事会某些成员的RSU一致。
截至2024年6月30日的三个月和六个月内,Kref确认了美元2.2百万美元和美元4.5分别为百万美元,包含在简明合并利润表中的“一般和行政”费用中的股票补偿费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月内,Kref确认了美元2.21000万美元和300万美元4.3 分别为百万美元,包含在简明合并利润表中的“一般和行政”费用中的股票补偿费用。截至2024年6月30日,有美元10.7未确认的基于股票的薪酬支出总额中有1.5亿美元与未归属的基于股票的薪酬安排有关。这一成本预计将在加权平均期间内确认1.0年。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内,Kref申报美元0.61000万美元和300万美元0.8分别为未归属RSU的不可没收股息。此类不可没收股息从简明综合权益变动表的“留存收益(累计亏损)”中扣除。
董事及高级人员延期计划-2022年3月,KREF董事会通过了KKR房地产金融信托公司董事和高级管理人员延期计划(“延期计划”)。根据延期计划,参与者可以选择推迟收到KREF可发行普通股的全部或部分股份,因为授予该参与者的任何RSU被授予25%的增量。记入参与者名下的递延股票单位(“DSU”)没有投票权,但有权
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当KREF普通股的股息以相同的形式和金额支付股息时支付股息等值,不受延期计划的约束。在截至2024年6月30日的六个月内,29,022根据延期计划,已授予的RSU被推迟。截至2024年6月30日,有101,730未完成的DSU。
在由于限制性股票单位归属而支付任何股份时,相关的预扣税义务一般将由KREF履行,从而减少需要交付的股份数量,以满足相关适用的预扣税义务。这一数额导致与这一纳税负债相关的现金支付,并相应减少了简明综合权益变动表中的额外实收资本。在截至2024年6月30日的六个月内,没有为既有RSU交付任何股票。
有关奖励计划的其他信息,请参阅附注14。
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注12.每股收益(亏损)
每股收益(亏损)— KREF使用两类方法计算其基本每股收益,该方法定义了未归属的以股份为基础的支付奖励,其中包含作为参与证券的不可没收的股息权利。在两级法下,收益(已分配和未分配)根据普通股和参与证券各自的权利分配给普通股和参与证券。基本每股收益,计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行加权平均普通股。
KREF在较稀释的库存股和IF折算法或两类法下提出稀释每股收益。根据库存股和IF-转换法,分母包括加权平均已发行普通股加上可从限制性股票单位发行的增量稀释股,以及可转换票据的假定转换(在该等票据已发行期间)。分子包括假设转换这些潜在普通股所产生的任何收益(亏损)变化。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月, 22,967和10,213加权平均未归属RSU分别被排除在稀释每股收益的计算之外,因为其影响具有反稀释性。
下表说明了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月基本和稀释每股收益的计算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收益 | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | $ | 25,832 | | | $ | (20,028) | | | $ | 22,724 | | | $ | (45,105) | |
减去:优先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | 10,652 | | | 10,652 | |
减:参与证券的收益份额 | | 283 | | | 418 | | | 588 | | | 825 | |
普通股股东应占净收益(亏损),基本收益和稀释后收益 | | $ | 20,223 | | | $ | (25,772) | | | $ | 11,484 | | | $ | (56,582) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
股份 | | | | | | | | |
加权平均已发行普通股 | | 69,328,530 | | | 69,103,268 | | | 69,321,195 | | | 69,099,162 | |
新增:递延股票单位 | | 94,714 | | | 12,386 | | | 83,711 | | | 6,227 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
稀释加权平均已发行普通股 | | 69,423,244 | | | 69,115,654 | | | 69,404,906 | | | 69,105,389 | |
| | | | | | | | |
归属于普通股股东的净利润(损失),按: | | | | | | | | |
基本和稀释普通股 | | $ | 0.29 | | | $ | (0.37) | | | $ | 0.17 | | | $ | (0.82) | |
| | | | | | | | |
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注13.承付款和或有事项
截至2024年6月30日,Kref须承担以下承诺和或有事项:
诉讼- Kref可能会不时卷入正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。只有当这些事项存在可能且可合理估计的或有损失时,Kref才确定法律诉讼的应计责任。
截至2024年6月30日,Kref未参与任何有关针对Kref的索赔或法律诉讼的重大法律诉讼。
弥偿-在正常业务过程中,KREF签订包含各种陈述和保证的合同,提供与合同履行有关的一般赔偿和其他赔偿。此外,KREF的某些子公司提供了与环境和其他事项有关的某些赔偿,并为欺诈、故意不当行为和其他惯常不法行为提供了无追索权开拓担保,每种担保都与KREF进行的某些房地产投资的融资有关。KREF在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚,因为这将涉及未来可能对KREF提出的尚未发生的索赔。然而,KREF预计物质损失的风险将很低。
资本承诺- 截至2024年6月30日,Kref的未来融资承诺为美元573.6100万美元与其在商业房地产贷款方面的投资有关。这些未来的资金承诺主要用于建筑项目、基本建设改善、租户改善和租赁佣金。一般来说,资金承诺必须满足某些条件,例如在向借款人支付预付款之前,必须满足惯常的建筑图纸认证、最低信用标准或签署新的租约。
2017年1月,KREF承诺提供40.0100万美元与RECOP I一起投资于聚合工具两年制RECOP I的投资期于2019年4月结束。截至2024年6月30日,Kref的剩余承诺为美元4.3百万美元给RECOP一号
宏观经济环境- 美联储加息 十一自2022年1月以来的次数。美联储为解决通胀问题而实施的更高利率可能会对实际利率产生不利影响国家资产价值并增加我们的利息费用,该费用可能无法完全被由此产生的利息收入增加所抵消,并可能导致Kref借款人的预付款减少以及Kref行使延期选择权的借款人数量增加。的 美联储已表示可能会在2024年降息。在利率下降的时期,我们的浮动利率投资利息收入通常会减少,而我们对浮动利率债务收取的利息的任何减少可能会受到下限的限制,并且可能无法弥补利息收入的减少。
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注14.关联方交易
管理协议-KREF与经理之间的管理协议是三年制规定自动执行的协议一年制续约期从2017年10月8日开始,受某些终止和不续期权利的约束,在KREF的情况下,这些权利可由KREF董事会的独立董事以三分之二的投票权行使。如果KREF董事会的独立董事出于其他原因拒绝续签管理协议,KREF必须向经理支付相当于三乘以总数24-经理在最近完成的日历季度中赚取的往绩平均年管理费和奖励薪酬。出于行政效率的目的,《管理协议》于2019年8月进行了修订,从10月7日万亿起更改每个自动续期期限的到期日。到12月31日。
根据管理协议,基金经理作为KREF的代理人,并在KREF董事会的监督下管理投资,受KREF董事会批准的投资指引、融资活动以及KREF及其附属公司的日常业务和事务管理。
对于为KREF提供的服务,经理有权获得相当于较大金额的季度管理费62,500或0.375加权平均调整后股本和季度激励薪酬的百分比等于20.0(A)拖尾超额部分的百分比12-月可分配收入(未支付给经理的激励性薪酬)超过(B)7.0拖尾的百分比12-月加权平均调整后股本(“门槛比率”),减去KREF已支付给经理的第一笔激励薪酬三这种拖尾的日历季度12-月期间。季度激励薪酬的计算和发放有一季度滞后。
经调整股本一般指KREF及其附属公司从股本发行中收取的收益(不包括重复及扣除发售成本的净额),以及扣除分派、股权回购及已支付的奖励薪酬而减去的可分配收益。可分配收益一般指自生效日期起至最近完成的日历季度末,可归因于KREF及其子公司股权的净收益或亏损,以及未包括在此类净收益或亏损中的已实现亏损,不包括非现金股权薪酬支出、激励薪酬、折旧和摊销以及未实现收益或亏损。KREF董事会在得到独立董事的多数批准后,还可以根据GAAP的变化将一次性事件和某些重大非现金收入或支出项目排除在可分配收益之外。就计算激励性薪酬而言,经调整股本不包括:(I)KREF及其附属公司就固定分配或其他债务特征而发行股本的影响,以及(Ii)信贷损失(转回)的未实现拨备。
KREF亦须向基金经理或其联营公司偿还其及其联营公司代表KREF所发生的有据可查的成本及开支,但根据管理协议须由基金经理特别承担的费用及开支除外。基金经理负责与基金经理及其联属公司向KREF提供服务的投资人员有关的费用,而KREF不会向基金经理或其联营公司报销。然而,KREF确实向经理偿还了KREF支付给经理的某些非投资人员的可分配份额的补偿,这是基于这些人员用于KREF事务的时间百分比。
激励计划-KREF的薪酬委员会或董事会可管理激励计划,其中规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、KKR房地产金融控股有限公司(“运营合伙企业”)的有限合伙权益,根据运营合伙企业的有限合伙协议,这些权益可直接或间接转换为KREF普通股,或可交换或赎回为KREF的普通股股份(“运营合伙权益”);通过以下方式支付的奖励:(I)交付KREF的普通股或其他股权,或(Ii)提及KREF的普通股或其他股权的价值,包括OP权益;现金奖励;或绩效补偿奖励。
不会超过7.5在完全摊薄的基础上,普通股已发行和已发行股份的百分比,假设根据激励计划授予的所有已发行股票期权均已行使,并将所有认股权证和可转换证券转换为普通股,或总计4,028,387根据奖励计划,普通股股票将可用于奖励。此外,(I)在单一财政年度内授予任何非雇员董事(定义见奖励计划)的普通股最高数目,连同在该财政年度内支付予该非雇员董事的任何现金费用,不得超过$1.0(2)根据以现金计价的业绩补偿金,在业绩期间(或如果业绩期间超过一个财政年度,则就每个财政年度)向任何参与者支付的最高金额不得超过#美元10.0百万美元。
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2026年2月12日及之后,激励计划不得授予奖励。激励计划将继续适用于在该日期之前授予的奖励。截至2024年6月30日的三个月和六个月内, 56,350奖项授予Kref的董事和经理或其附属公司的员工。截至2024年6月30日, 1,808,376普通股股份仍可根据激励计划获得奖励。
由于附属公司— 下表包含Kref浓缩合并资产负债表中列出的欠附属公司的金额:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
管理费 | | $ | 6,373 | | | $ | 6,523 | |
| | | | |
KCM费用 | | 1,747 | | | 1,747 | |
| | $ | 8,120 | | | $ | 8,270 | |
附属机构费用 — 下表包含与经理的交易产生的Kref简明合并利润表中包含的金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, | | |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
管理费 | | $ | 6,373 | | | $ | 6,559 | | | $ | 12,713 | | | $ | 13,082 | | | |
激励性薪酬 | | — | | | 611 | | | — | | | 2,422 | | | |
报销和其他 | | 867 | | | 1,293 | | | 2,077 | | | 2,446 | | | |
| | $ | 7,240 | | | $ | 8,463 | | | $ | 14,790 | | | $ | 17,950 | | | |
与ATM相关,KCM作为销售代理之一,将获得其出售的Kref普通股股份的佣金。该金额不得超过,但可能低于, 2.0占每股总销售价格的%。Kref做到了 不在自动柜员机下出售股票,并做到了不在截至2024年6月30日的三个月和六个月内向KCM产生或支付任何佣金。
关于BMO设施,并考虑到其作为结构代理的服务,KREF有义务向KCM支付相当于0.35协议项下各自承诺的贷款垫款的%。该等费用资本化为递延融资成本,并在贷款提取期间摊销为利息支出。不是在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,支付了与该设施相关的KCM结构费。
关于2021年7月签订的KREF Lending IX贷款安排,以及考虑到构建和采购这一安排,KREF有义务向KCM支付相当于以下金额的结构费。0.75协议项下各自承诺的贷款垫款的%。该等费用资本化为递延融资成本,并在贷款提取期间摊销为利息支出。不是在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,支付了与该设施相关的KCM结构费。
关于2022年签订的KREF Lending XII贷款安排,以及考虑到构建和采购这一安排,KREF有义务向KCM支付相当于以下金额的结构费:0.35协议项下各自贷款垫款的%。该等费用资本化为递延融资成本,并在贷款提取期间摊销为利息支出。不是在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,支付了与该设施相关的KCM结构费。
房地产自有和权益法投资,房地产资产
2024年6月,KREF和KKR的一家附属公司获得了山景写字楼的所有权。该物业由一家合资企业持有,KREF和KKR附属公司在该合资企业中68.9%和31.1分别为%兴趣和共同决策(注9)。
2024年6月,Kref与KKR附属公司一起根据共同租户(“TIN”)协议通过代替止赎契约获得了西雅图生命科学财产的所有权。根据TIG协议,Kref和KKR附属公司持有的经济利益 74.6%和25.4%,共同决策(注9)。
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注15.金融工具的公允价值
KREF财务的账面价值和公允价值截至2024年6月30日,我们以公允价值经常性记录的所有资产和负债,以及不以公允价值列账的其他金融工具详情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 公允价值 |
| 本金余额 | | 摊销成本(A) | | 账面价值(B) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 |
资产 | | | | | | | | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 107,151 | | | $ | 107,151 | | | $ | 107,151 | | | $ | 107,151 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 107,151 | |
商业房地产贷款,持作投资,净值(C) | 6,537,270 | | | 6,522,235 | | | 6,411,652 | | | — | | | — | | | 6,400,261 | | | 6,400,261 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| $ | 6,644,421 | | | $ | 6,629,386 | | | $ | 6,518,803 | | | $ | 107,151 | | | $ | — | | | $ | 6,400,261 | | | $ | 6,507,412 | |
负债 | | | | | | | | | | | | | |
担保融资协议,净额 | $ | 3,292,337 | | | $ | 3,285,673 | | | $ | 3,285,673 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,285,673 | | | $ | 3,285,673 | |
抵押贷款债务,净值 | 1,941,330 | | | 1,941,140 | | | 1,941,140 | | | — | | | — | | | 1,919,234 | | | 1,919,234 | |
有担保定期贷款,净值 | 341,250 | | | 334,623 | | | 334,623 | | | — | | | 334,425 | | | — | | | 334,425 | |
| $ | 5,574,917 | | | $ | 5,561,436 | | | $ | 5,561,436 | | | $ | — | | | $ | 334,425 | | | $ | 5,204,907 | | | $ | 5,539,332 | |
(A) 商业房地产贷款的摊销成本扣除美元10.7 百万美元的未摊销发起折扣、成本回收利息和递延费用。有担保融资协议的摊销成本扣除美元6.7 百万美元未摊销债务发行成本。贷款抵押债务的摊销成本扣除美元0.2 百万美元未摊销债务发行成本。
(B) 商业抵押贷款的公允价值为净美元110.6 百万信用损失备抵。
(C) 不包括完全注销的贷款。包括$2,298.6 数百万CLO贷款参与者。
截至2023年12月31日,Kref按经常性公允价值记录的金融资产以及披露公允价值的其他金融工具的公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 公允价值 |
| | 本金余额 | | 摊销成本(A) | | 账面价值(B) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总 |
资产 | | | | | | | | | | | | | | |
现金及现金等价物 | | $ | 135,898 | | | $ | 135,898 | | | $ | 135,898 | | | $ | 135,898 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 135,898 | |
商业房地产贷款,持作投资,净值(C) | | 7,369,425 | | | 7,343,548 | | | 7,133,078 | | | — | | | — | | | 7,133,696 | | | 7,133,696 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | $ | 7,505,323 | | | $ | 7,479,446 | | | $ | 7,268,976 | | | $ | 135,898 | | | $ | — | | | $ | 7,133,696 | | | $ | 7,269,594 | |
负债 | | | | | | | | | | | | | | |
担保融资协议,净额 | | $ | 3,794,066 | | | $ | 3,782,419 | | | $ | 3,782,419 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,782,419 | | | $ | 3,782,419 | |
抵押贷款债务,净值 | | 1,942,750 | | | 1,942,171 | | | 1,942,171 | | | — | | | — | | | 1,893,350 | | | 1,893,350 | |
有担保定期贷款,净值 | | 343,000 | | | 335,331 | | | 335,331 | | | — | | | 338,500 | | | — | | | 338,500 | |
| | $ | 6,079,816 | | | $ | 6,059,921 | | | $ | 6,059,921 | | | $ | — | | | $ | 338,500 | | | $ | 5,675,769 | | | $ | 6,014,269 | |
(A) 商业房地产贷款的摊销成本扣除美元20.8 百万美元的未摊销发起折扣、成本回收利息和递延费用。有担保融资协议的摊销成本扣除美元11.6 百万美元的未摊销债务发行成本。贷款抵押债务的摊销成本扣除美元0.6 百万美元的未摊销债务发行成本。
(B) 商业抵押贷款的公允价值为净美元210.5 百万信用损失备抵。
(C) 不包括完全注销的贷款。包括$2,295.0 数百万CLO贷款参与者。
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(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
下表包含用于按经常性和非经常性基准或Kref披露截至2024年6月30日的公允价值评估资产和负债的第3级输入数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 估值方法 | | 不可观测的输入(A) | | 加权平均(B) | | 射程 |
资产和负债 | | | | | | | | | | |
商业房地产贷款,为投资而持有(C) | | $ | 6,400,261 | | | 贴现现金流 | | 贴现保证金 | | 4.4% | | 3.1% - 17.2% |
| | | | | | 贴现率 | | 10.0% | | 10.0% |
| | | | | | 资本化率 | | 9.3% | | 9.3% |
| | $ | 6,400,261 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(A)估值投入增加(减少)会导致价值减少(增加)。
(B)**代表投入价值的平均值,以金融工具的未付本金余额加权。
(C)所有商业房地产贷款一般采用贴现现金流模型进行估值,贴现率来自相关市场指数和/或对相关物业价值的估计。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
若干资产并非按公允价值持续计量,但只有在某些情况下(例如有减值证据时)才须按公允价值调整,并按非经常性基准按公允价值计量。KREF衡量以成本或公允价值较低的价格持有供出售的商业房地产贷款,并可能不时被要求记录非经常性公允价值调整。KREF以摊余成本计量为投资持有的商业房地产贷款,但可能需要不时以CECL拨备的形式记录非经常性公允价值调整。
仅披露公允价值的资产和负债
KREF没有按公允价值列报其担保融资协议,因为管理层没有为这些负债选择公允价值选项。截至2024年6月30日,KREF的融资工具的公允价值接近其各自的账面价值。
目录表
KKR房地产金融信托公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
注16.所得税
KREF已选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始,根据《国内税法》第856至860条作为房地产投资信托基金征税。如果REIT分配了至少90%的REIT应税收入,则该REIT通常不需要就其分配给股东的收入部分缴纳美国联邦和州所得税,该比例的确定不考虑所支付股息的扣除,也不包括任何净资本利得。房地产投资信托基金还将被征收不可抵扣的消费税,前提是其应纳税所得额的某些百分比未在指定日期内分配。虽然KREF预计在可预见的未来分配至少90%的应纳税所得额,但KREF将继续根据现有的经济和市场状况评估其资本和流动性需求。
KREF根据每个子公司运营所在的税收管辖区,整合产生美国联邦、州和地方所得税的子公司。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,KREF记录的所得税支出为$0.11000万美元和300万美元0.1分别与其应税房地产投资信托基金子公司的运营以及其他各种州和地方税有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内,KREF记录的所得税支出为#美元0.21000万美元和300万美元0.31000万美元。有几个不是截至2024年6月30日和2023年12月31日的重大递延税项资产或负债。
目录表
KKR房地产金融信托公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位的表格金额,每股金额除外)
注17.后续事件
2024年6月30日之后发生了以下事件:
分红
2024年7月,Kref支付了美元17.3普通股股息1,000万美元,或1美元0.25就2024年第二季度而言,每股向2024年6月28日有记录的股东支付。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本表格10-Q中其他地方出现的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。以下历史综合财务数据反映了KREF的历史业绩和财务状况。此外,本讨论和分析包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定因素,包括第一部分第1A项下所述风险和不确定因素。10-k表格中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
我们的公司和我们的投资战略
我们是一家房地产金融公司,主要专注于以商业房地产(“CRE”)资产为抵押的过渡性优先贷款的发放和获取。我们是马里兰州的一家公司,于2014年10月2日成立并开始运营,我们已选择符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们的投资策略是发起或收购过渡性优先贷款,以机构质量的CRE资产为抵押,这些资产由经验丰富且资本充裕的赞助商拥有和运营,并位于基本面强大的顶级市场。我们投资的资产包括优先贷款、夹层贷款、优先股和商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)以及其他与房地产相关的证券。我们的投资配置策略受当时的市况影响,包括利率、经济及信贷市况。此外,我们可以在未来投资于目标资产以外的资产,在每种情况下,都必须保持我们作为REIT的资格,以便缴纳美国联邦所得税,并根据投资公司法将我们排除在注册之外。我们的投资目标是保本,并为我们的股东创造有吸引力的风险调整后的长期回报,主要是通过分红。
我们的经理
我们由我们的经理KKR房地产财务经理LLC进行外部管理,KKR是KKR&Co.Inc.的间接子公司。KKR是一家领先的全球投资公司,在领导力、创新和投资卓越方面拥有超过45年的历史。KKR管理多个另类资产类别,包括私募股权、房地产、能源、基础设施和信贷,并与管理对冲基金的战略经理合作伙伴关系。我们的经理根据我们的投资指南和董事会批准和监督的其他政策来管理我们的投资和日常业务和事务。除其他事项外,我们的经理负责(I)选择、发起或买卖我们的组合投资,(Ii)我们的融资活动,以及(Iii)为我们提供投资顾问服务。我们的经理还负责我们的日常运营,并执行(或安排执行)与我们的投资、业务和事务有关的适当服务和活动。我们的投资决策由我们经理的投资委员会批准,该委员会由KKR的资深投资专业人士组成,其中包括KKR全球房地产集团的资深投资专业人士。有关管理协议某些条款的摘要,请参阅本表格10-Q所包括的简明综合财务报表附注14。
宏观经济环境
截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的期间受到全球市场大幅波动的影响,主要原因是通胀上升、利率上升、经济增长放缓、地缘政治不确定性以及多家银行倒闭后银行业的不稳定。各国央行已通过收紧货币政策来应对迅速上升的通胀,这可能会对经济增长造成不利影响。自2022年1月以来,美联储已经11次加息。虽然我们的商业模式是,利率上升通常会与我们净收入的增加相关,但利率上升可能会对现有借款人产生不利影响。美联储为应对通胀而实施的更高利率可能会对房地产资产价值产生不利影响,并增加我们的利息支出,而利息收入的增加可能无法完全抵消这些支出,并可能导致我们的借款人提前还款减少,行使延期选择权的借款人数量增加。
关于新冠肺炎大流行病,虽然全球经济已经重新开放,但这一大流行病的长期宏观经济影响继续影响许多行业,包括我们某些借款人的行业。特别是,为应对大流行病而增加的远程工作安排导致商业房地产价值下降和
与大流行之前的水平相比,对商业房地产的需求减少,这对我们的某些借款人产生了不利影响,并可能继续产生不利影响,即使在大流行继续消退的情况下,这种情况仍然存在。
主要财务指标和指标
作为一家房地产金融公司,我们认为我们业务的关键财务指标和指标是每股收益、宣布的股息、可分配收益和每股账面价值。
每股收益(亏损)和宣布的股息
下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)以及每股宣布的股息(以千为单位,不包括股票和每股数据)的计算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月过去了, |
| | | | 2024年6月30日 | | 2024年3月31日 |
普通股股东应占净收益(亏损) | | | | $ | 20,223 | | | $ | (8,739) | |
加权-已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的平均股数 | | | | 69,423,244 | | 69,386,568 |
| | | | | | |
| | | | | | |
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | $ | 0.29 | | | $ | (0.13) | |
| | | | | | |
宣布的每股股息 | | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.25 | |
可分配收益
可分配收益是衡量我们产生足够收入支付季度股息的能力的关键指标,也是确定此类股息金额的关键指标,这是收益率/收入投资者的主要关注点,他们构成了我们投资者基础的重要组成部分。因此,我们相信,在根据公认会计原则确定的净收入基础上提供可分配收益有助于我们的股东评估我们业务的整体表现。
我们将可分配收益定义为根据GAAP计算的可归因于我们的股东或我们子公司所有者的净收益(亏损),包括未以其他方式计入GAAP净收益(亏损)的已实现亏损,不包括(I)非现金股权薪酬支出,(Ii)折旧和摊销,(Iii)包括在适用报告期的净收益中的任何未实现收益或亏损或其他类似的非现金项目,无论这些项目是否包括在其他全面收益或亏损中,或在净收益中,及(Iv)经本公司经理与本公司董事会讨论并经本公司大多数独立董事批准后,根据会计准则及若干重大非现金收入或开支项目的变动而产生的一次性事项。将折旧和摊销从可分配收益的计算中剔除仅适用于与房地产相关的债务投资,前提是我们取消了与此类债务投资相关的财产的抵押品赎回权。
虽然可分配收益不包括我们未实现的当前信贷损失准备金(冲销)的影响,但任何贷款损失在被视为不可收回时通过可分配收益冲销和实现。不可收回一般是在(I)贷款清偿时(即当贷款全部或部分偿还时,或在丧失抵押品赎回权的情况下,当标的资产被出售时)确定的,或(Ii)如果根据我们的确定,几乎可以肯定贷款项下的所有到期金额都不会被收回。
可分配收益不应被视为GAAP净收益或应纳税所得额的替代品。我们提醒读者,我们计算可分配收益的方法可能与其他REITs计算相同或类似补充业绩指标的方法不同,因此,我们报告的可分配收益可能无法与其他REITs提供的类似指标进行比较。
我们还使用可分配收益(在支付给经理的激励性薪酬之前)来确定我们向经理支付的管理层和激励性薪酬。就向KREF提供的服务而言,本基金经理有权获得相等于62,500美元或加权平均调整后股本的0.375%两者中较大者的季度管理费及相当于(A)往绩12个月可分配收益(支付予本行经理的奖励薪酬前)超过(B)往绩12个月加权平均调整股本(“障碍比率”)的7.0%的超额20.0%的季度奖励薪酬,减去KREF已就该往绩12个月期间的前三个日历季度支付予经理的奖励薪酬。为了根据我们的管理协议计算激励性薪酬,调整后的股本不包括:(I)
计提固定分配或其他债务特征的已发行股本的影响以及(2)信贷损失的未实现拨备(冲销)。季度激励薪酬的计算和发放有三个月的滞后。
下表提供了可归因于普通股股东的GAAP净收入与可分配收益(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 每股稀释后股份(A) | | 截至三个月 | | 每股稀释后股份(A) |
| | 2024年6月30日 | | | 2024年3月31日 | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | $ | 20,223 | | | $ | 0.29 | | | $ | (8,739) | | | $ | (0.13) | |
| | | | | | | | |
调整 | | | | | | | | |
非现金股权薪酬支出 | | 2,226 | | | 0.03 | | | 2,296 | | | 0.03 | |
未实现(收益)或亏损,净额 | | 145 | | | — | | | (102) | | | — | |
信贷损失准备,净额 | | 4,545 | | | 0.07 | | | 33,266 | | | 0.48 | |
出售投资(收益)损失 | | 615 | | | 0.01 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
实现亏损前的可分配收益 | | $ | 27,754 | | | $ | 0.40 | | | $ | 26,721 | | | $ | 0.39 | |
贷款冲销已实现净亏损(B) | | (135,811) | | | (1.96) | | | — | | | — | |
出售投资的已实现损失(C) | | (615) | | | (0.01) | | | — | | | — | |
可分配利润(亏损) | | $ | (108,672) | | | $ | (1.57) | | | $ | 26,721 | | | $ | 0.39 | |
稀释加权平均已发行普通股 | | 69,423,244 | | | | 69,386,568 | | |
(A)由于四舍五入,提交的所有数字可能不符合要求。
(B)其中包括对两笔违约的优先贷款的总计9850万美元的注销,该贷款是对替代止赎契据的违约优先贷款的注销,以及对一笔夹层贷款的3750万美元的注销,该贷款在截至2024年6月30日的三个月期间被视为无法收回。
(C)负债包括截至2024年6月30日的三个月内出售某些房地产自有资产造成的6.15万美元损失。
每股账面价值
我们相信,每股账面价值有助于股东评估公司的增长,因为我们已经扩大了股权资本基础,并继续投资于我们的目标资产。下表计算了我们每股的账面价值(金额以千为单位,不包括每股和每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | | |
KKR房地产金融信托公司股东权益 | | $ | 1,386,111 | | | $ | 1,404,767 | | | |
A系列优先股(每股清算优先股25.00美元) | | (327,750) | | | (327,750) | | | |
普通股股东权益 | | $ | 1,058,361 | | | $ | 1,077,017 | | | |
期末已发行和已发行的普通股股份 | | 69,333,208 | | | 69,313,860 | | | |
新增:递延股票单位 | | 101,730 | | | 72,708 | | | |
期末已发行股份总数 | | 69,434,938 | | | 69,386,568 | | | |
每股账面价值 | | $ | 15.24 | | | $ | 15.52 | | | |
截至2024年6月30日的账面价值包括估计为114.5美元的CECL信贷损失准备金的影响,或每股1.65美元。有关信贷损失准备的详细讨论,请参阅本表格10-Q中我们的简明综合财务报表的附注2--重要会计政策摘要。
我们的投资组合
截至2024年6月30日,我们已经建立了69.467亿美元的多元化投资组合,主要由高级商业房地产贷款组成。
在截至2024年6月30日的六个月中,我们收取了贷款组合到期利息的95.7%。截至2024年6月30日,我们贷款组合的平均风险评级为3.1,按总贷款敞口加权。截至2024年6月30日,我们投资组合中的平均贷款承诺为117.2美元,多户和工业贷款占我们贷款组合的60%。
此外,由于拥有违约优先贷款抵押品的所有权,截至2024年6月30日,我们拥有的房地产资产净投资额为335.5美元,包括收购物业的公允价值和资本化的重新开发成本。这些特性反映在我们的简明综合资产负债表上。
自首次公开募股以来,我们继续执行我们的主要投资策略,即发放浮动利率过渡性优先贷款,随着我们继续扩大贷款组合,我们预计我们的原始贷款将继续以浮动利率贷款为主。截至2024年6月30日,按贷款敞口总额计算,我们99%的贷款获得了浮动利率。我们预计,我们未来的大部分投资活动将集中在原始浮动利率优先贷款上,我们通过回购和其他融资工具为这些贷款融资,其次是原始浮动利率贷款,我们为这些贷款提供一个高级头寸,并为我们的投资组合保留从属权益。截至2024年6月30日,我们的所有投资都位于美国。
以下图表说明了我们的贷款组合的多样化和构成,基于投资类型、利率、基础物业类型、地理位置、年份和截至2024年6月30日的LTV:
以上图表是基于我们商业房地产贷款的总贷款敞口。
(A)净额不包括:(I)房地产资产、(Ii)CMBS b件及(Iii)全额注销贷款。
(B)优先贷款包括优先按揭和类似的信贷质素贷款,包括相关的相连次级参与优先贷款,而我们已透过无追索权出售相应的第一按揭为结构性杠杆贷款提供融资。
(C) 如果可出租总面积的50%以上被出租或将被转换为与生命科学相关的贷款,我们将贷款归类为生命科学贷款埃德·斯派克。
(D)“其他”物业类型包括自行储物(2%)、学生宿舍(2%)、独户租住(1%)及混合用途(
(E)贷款余额一般以初始贷款额除以截至贷款发放之日的实际评估价值计算。加权平均LTV包括非综合优先权益,不包括风险评级为5的贷款。
下表详细介绍了我们的季度贷款活动(以千美元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | |
| | 2024年6月30日 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 | | | | |
贷款来源 | | $ | 83,700 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
贷款资金(A) | | $ | 121,478 | | | $ | 103,474 | | | $ | 138,655 | | | $ | 164,882 | | | | | |
还贷(B) | | (384,483) | | | (335,658) | | | (188,106) | | | (152,301) | | | | | |
净资金 | | (263,005) | | | (232,184) | | | (49,451) | | | 12,581 | | | | | |
PIK兴趣 | | 254 | | | 25 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
净注销(C) | | (135,812) | | | — | | | (58,706) | | | (15,000) | | | | | |
转接至REO | | (201,433) | | | — | | | (86,422) | | | — | | | | | |
其他(D) | | (150,000) | | | — | | | — | | | — | | | | | |
总活性 | | $ | (749,996) | | | $ | (232,159) | | | $ | (194,579) | | | $ | (2,419) | | | | | |
(A) 包括新贷款的初始资金和现有贷款下的额外资金。
(B) 包括截至2023年12月31日的三个月内作为贷款本金减少而应用的470万美元成本回收利息。
(C) 包括截至2024年6月30日的三个月内,因代替止赎而对两笔违约高级贷款进行的总计9,850万美元核销,以及对一笔夹层贷款进行的3,750万美元核销。包括截至2023年12月31日的三个月内因代替止赎而注销的违约高级贷款5,870万美元,以及截至2023年9月30日的三个月内注销的次级贷款1,500万美元。
(D) 由于我们保留的夹层贷款在截至2024年6月30日的三个月内被注销,因此取消了1.5亿美元的非合并高级权益。
下表详细介绍了截至2024年6月30日我们贷款组合的总体统计数据(以千美元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 总贷款敞口(A) |
| | 资产负债表投资组合 | | 贷款总额 | | 浮动利率贷款 | | 固定利率贷款(B) |
贷款户数(C) | | 61 | | 61 | | 61 | | — |
本金余额 | | $ | 6,537,270 | | | $ | 6,575,881 | | | $ | 6,495,480 | | | $ | 80,401 | |
摊余成本 | | 6,522,235 | | | 6,560,846 | | | 6,480,445 | | | 80,401 | |
资金不足的贷款承诺(D) | | 573,629 | | | 573,629 | | | 567,430 | | | 6,199 | |
加权平均现金券(E) | | 8.6 | % | | 8.7 | % | | S + 3.3% | | * |
加权平均全收益率(E) | | 8.8 | % | | 8.9 | % | | S + 3.6% | | * |
加权平均最高期限(年)(F) | | 2.4 | | | 2.4 | | | 2.4 | | | 1.1 | |
LTV(G) | | 65 | % | | 65 | % | | 65 | % | | 不适用 |
* 四舍五入到零
(A)在某些情况下,我们通过无追索权出售未包括在我们简明综合财务报表中的优先权益来为我们的贷款融资。贷款敞口总额包括我们发起和融资的全部贷款。
(B)这笔贷款是夹层贷款,承诺额分别为7940万美元和720万美元,并附有两笔优先贷款。截至2024年6月30日,为8,040美元的贷款本金提供了资金,其中7,440美元的万被置于非应计项目状态。截至2024年6月30日,剩余的600万美元资金本金的固定利率为10.0%。有关更多信息,请参阅我们的简明合并财务报表附注3。
(C)不包括完全注销的贷款。
(D)这些未筹措资金的承付款将主要用于支付借款人的财产改善和翻新或与租赁有关的支出。这些未来的承诺可能在每笔贷款的期限内提供资金,在某些情况下受到期日的限制。
(E) 除现券外,All-in收益率还包括递延发端费用、贷款发端成本和购买折扣的摊销。加权平均现金票面利率和综合收益的计算不包括在成本回收法下计入的贷款。
(F)最长到期日假设借款人已行使所有延期选择权;然而,我们的贷款可能会在该日期之前偿还。
(G)贷款余额一般以初始贷款额除以截至贷款发放之日的实际评估价值计算。加权平均LTV包括非综合优先权益,不包括风险评级为5的贷款。
下表列出了截至2024年6月30日与我们投资组合相关的其他信息(以百万美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资(A) | | 位置 | | 属性类型 | | 投资日期 | | 全部贷款总额(B) | | 承诺本金/投资金额(B) | | 未偿还本金/投资金额 | | 净资产(C) | | 息票(D)(E) | | 最长剩余期限(年)(D)(F) | | 每SF /单位/钥匙的贷款/投资(G) | | 起源LTV(D)(H) | | 风险评级 |
| 优先贷款(I) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | 优先贷款 | | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | 多个家庭 | | 9/30/2021 | | $ | 381.0 | | | $ | 381.0 | | | $ | 371.9 | | | $ | 77.3 | | | + | 3.3 | | 2.3 | | | $335,049/件 | | 69 | % | | 3 |
2 | 优先贷款 | | 马萨诸塞州波士顿 | | 生命科学 | | 8/3/2022 | | 312.5 | | | 312.5 | | | 217.4 | | | 31.0 | | | + | 4.2 | | 3.1 | | | 747美元/ SF | | 56 | | | 3 |
3 | 优先贷款 | | 华盛顿州贝尔维尤 | | 办公室 | | 9/13/2021 | | 520.8 | | | 260.4 | | | 223.1 | | | 55.1 | | | + | 3.7 | | 2.8 | | | 851美元/ SF | | 63 | | | 3 |
4 | 优先贷款 | | 五花八门 | | 工业 | | 4/28/2022 | | 504.5 | | | 252.3 | | | 252.3 | | | 55.4 | | | + | 2.7 | | 2.9 | | | 98美元/ SF | | 64 | | | 3 |
5 | 优先贷款 | | 纽约布朗克斯 | | 工业 | | 8/27/2021 | | 381.2 | | | 228.7 | | | 201.9 | | | 46.3 | | | + | 4.2 | | 2.2 | | | 277美元/ SF | | 52 | | | 3 |
6 | 优先贷款 | | 加州洛杉矶 | | 多个家庭 | | 2/19/2021 | | 220.0 | | | 220.0 | | | 220.0 | | | 33.8 | | | + | 2.9 | | 1.7 | | | 410,430美元/件 | | 68 | | | 3 |
7 | 优先贷款 | | 五花八门 | | 多个家庭 | | 5/31/2019 | | 206.5 | | | 206.5 | | | 206.5 | | | 81.2 | | | + | 4.0 | | 0.9 | | | 192,991美元/件 | | 74 | | | 3 |
8 | 优先贷款 | | 明尼阿波利斯,明尼苏达州 | | 办公室 | | 11/13/2017 | | 199.4 | | | 199.4 | | | 194.4 | | | 89.0 | | | + | 2.3 | | 1.0 | | | 182美元/ SF | | 不适用。 | | 5 |
9 | 优先贷款 | | 五花八门 | | 工业 | | 6/15/2022 | | 375.5 | | | 187.8 | | | 173.5 | | | 38.0 | | | + | 2.9 | | 3.0 | | | 135美元/ SF | | 50 | | | 3 |
10 | 优先贷款 | | 德克萨斯州伍德兰兹 | | 热情好客 | | 9/15/2021 | | 183.3 | | | 183.3 | | | 181.3 | | | 33.6 | | | + | 4.3 | | 2.3 | | | $199,402/钥匙 | | 64 | | | 3 |
11 | 优先贷款 | | 华盛顿特区。 | | 办公室 | | 11/9/2021 | | 181.0 | | | 181.0 | | | 170.7 | | | 62.3 | | | + | 2.9 | | 3.4 | | | 479美元/ SF | | 55 | | | 3 |
12 | 优先贷款 | | 佛罗里达州西棕榈滩 | | 多个家庭 | | 12/29/2021 | | 171.5 | | | 171.5 | | | 170.9 | | | 26.4 | | | + | 2.8 | | 2.5 | | | 210,456美元/件 | | 73 | | | 3 |
13 | 优先贷款 | | 五花八门 | | 自助仓储 | | 12/21/2022 | | 336.6 | | | 168.3 | | | 152.8 | | | 37.3 | | | + | 3.8 | | 3.5 | | | 22,966美元/件 | | 64 | | | 3 |
14 | 优先贷款 | | 马萨诸塞州波士顿 | | 生命科学 | | 4/27/2021 | | 332.3 | | | 166.2 | | | 162.4 | | | 28.5 | | | + | 3.7 | | 1.9 | | | 674美元/ SF | | 66 | | | 3 |
15 | 优先贷款 | | 德克萨斯州普莱诺 | | 办公室 | | 2/6/2020 | | 150.7 | | | 150.7 | | | 150.7 | | | 23.1 | | | + | 2.8 | | 0.6 | | | 208美元/ SF | | 64 | | | 3 |
16 | 优先贷款 | | 加利福尼亚州红木城 | | 生命科学 | | 9/30/2022 | | 580.7 | | | 145.2 | | | 29.3 | | | 5.0 | | | + | 4.5 | | 3.3 | | | 885美元/ SF | | 53 | | | 3 |
17 | 优先贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 办公室 | | 12/10/2021 | | 138.0 | | | 138.0 | | | 138.0 | | | 28.6 | | | + | 3.7 | | 2.4 | | | 439美元/ SF | | 68 | | | 3 |
18 | 优先贷款 | | 马萨诸塞州波士顿 | | 多个家庭 | | 3/29/2019 | | 137.0 | | | 137.0 | | | 137.0 | | | 27.6 | | | + | 3.4 | | 0.8 | | | $351,282/件 | | 63 | | | 3 |
19 | 优先贷款 | | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | 多个家庭 | | 1/20/2022 | | 135.3 | | | 135.3 | | | 133.5 | | | 31.2 | | | + | 2.9 | | 2.6 | | | 445,071美元/件 | | 65 | | | 3 |
20 | 优先贷款 | | 加利福尼亚州丰塔纳 | | 工业 | | 5/11/2021 | | 132.0 | | | 132.0 | | | 119.1 | | | 52.6 | | | + | 4.7 | | 1.9 | | | 113美元/ SF | | 64 | | | 3 |
21 | 优先贷款 | | 加利福尼亚州圣卡洛斯 | | 生命科学 | | 2/1/2022 | | 195.9 | | | 125.0 | | | 103.2 | | | 31.0 | | | + | 3.6 | | 2.6 | | | 705美元/ SF | | 68 | | | 4 |
22 | 优先贷款 | | 马萨诸塞州剑桥 | | 生命科学 | | 12/22/2021 | | 401.3 | | | 115.7 | | | 93.1 | | | 24.3 | | | + | 4.0 | | 2.5 | | | $1,072/ SF | | 51 | | | 3 |
23 | 优先贷款 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 办公室 | | 6/19/2018 | | 114.3 | | | 114.3 | | | 114.3 | | | 19.1 | | | + | 2.8 | | 2.6 | | | 117美元/ SF | | 71 | | | 3 |
24 | 优先贷款 | | 加利福尼亚州圣地亚哥 | | 多个家庭 | | 10/20/2021 | | 113.7 | | | 113.7 | | | 106.5 | | | 32.1 | | | + | 3.3 | | 2.4 | | | 460,942美元/件 | | 71 | | | 4 |
25 | 优先贷款 | | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | | 学生公寓 | | 6/8/2021 | | 112.5 | | | 112.5 | | | 112.5 | | | 17.4 | | | + | 3.0 | | 1.9 | | | 155,602美元/台 | | 74 | | | 3 |
26 | 优先贷款 | | 加利福尼亚州西好莱坞 | | 多个家庭 | | 1/26/2022 | | 109.2 | | | 109.2 | | | 108.0 | | | 21.8 | | | + | 3.1 | | 2.6 | | | $2,918,953/单位 | | 65 | | | 4 |
27 | 优先贷款 | | 伊利诺伊州芝加哥 | | 办公室 | | 7/15/2019 | | 105.0 | | | 105.0 | | | 88.4 | | | 36.3 | | | + | 2.3 | | 4.1 | | | 85美元/ SF | | 59 | | | 3 |
28 | 优先贷款 | | 拉斯维加斯,NV | | 多个家庭 | | 12/28/2021 | | 101.1 | | | 101.1 | | | 101.1 | | | 15.3 | | | + | 2.8 | | 2.5 | | | 191,460美元/件 | | 61 | | | 3 |
29 | 优先贷款 | | 马萨诸塞州波士顿 | | 工业 | | 6/28/2022 | | 285.5 | | | 100.0 | | | 99.3 | | | 20.6 | | | + | 3.0 | | 3.0 | | | 198美元/ SF | | 52 | | | 3 |
30 | 优先贷款 | | 北卡罗来纳州卡里 | | 多个家庭 | | 11/21/2022 | | 100.0 | | | 100.0 | | | 95.3 | | | 18.5 | | | + | 3.4 | | 3.4 | | | 244,275美元/件 | | 63 | | | 3 |
31 | 优先贷款 | | 华盛顿特区。 | | 办公室 | | 1/13/2022 | | 228.5 | | | 100.0 | | | 80.4 | | | 12.1 | | | + | 3.3 | | 3.6 | | | 294美元/ SF | | 55 | | | 3 |
32 | 优先贷款 | | 佛罗里达州奥兰多 | | 多个家庭 | | 12/14/2021 | | 97.4 | | | 97.4 | | | 94.3 | | | 24.7 | | | + | 3.1 | | 2.5 | | | 248,841美元/件 | | 74 | | | 3 |
33 | 优先贷款 | | 加利福尼亚州布里斯班 | | 生命科学 | | 7/22/2021 | | 95.0 | | | 95.0 | | | 90.8 | | | 20.4 | | | + | 3.1 | | 2.1 | | | 784美元/ SF | | 71 | | | 3 |
34 | 优先贷款 | | 北卡罗来纳州罗利 | | 多个家庭 | | 4/27/2022 | | 91.5 | | | 91.5 | | | 82.1 | | | 22.8 | | | + | 3.1 | | 2.9 | | | 256,548美元/件 | | 68 | | | 4 |
35 | 优先贷款 | | 佛罗里达州布兰登 | | 多个家庭 | | 1/13/2022 | | 90.3 | | | 90.3 | | | 68.4 | | | 15.2 | | | + | 3.1 | | 2.6 | | | 194,779美元/件 | | 75 | | | 3 |
36 | 优先贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 多个家庭 | | 12/23/2021 | | 90.0 | | | 90.0 | | | 80.8 | | | 17.9 | | | + | 2.9 | | 2.5 | | | 248,482美元/件 | | 67 | | | 3 |
37 | 优先贷款 | | 佛罗里达州迈阿密 | | 多个家庭 | | 10/14/2021 | | 89.5 | | | 89.5 | | | 89.5 | | | 17.0 | | | + | 2.9 | | 2.4 | | | 304,422美元/件 | | 76 | | | 3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资(A) | | 位置 | | 属性类型 | | 投资日期 | | 全部贷款总额(B) | | 承诺本金/投资金额(B) | | 未偿还本金/投资金额 | | 净资产(C) | | 息票(D)(E) | | 最长剩余期限(年)(D)(F) | | 每SF /单位/钥匙的贷款/投资(G) | | 起源LTV(D)(H) | | 风险评级 |
38 | 优先贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 办公室 | | 1/22/2021 | | 87.0 | | | 87.0 | | | 87.0 | | | 13.4 | | | + | 3.4 | | 1.6 | | | 294美元/ SF | | 65 | | | 3 |
39 | 优先贷款 | | 德克萨斯州圣安东尼奥 | | 多个家庭 | | 6/1/2022 | | 246.5 | | | 86.3 | | | 80.3 | | | 19.9 | | | + | 2.8 | | 2.9 | | | $103,007/件 | | 68 | | | 3 |
40 | 优先贷款 | | 亚利桑那州斯科茨代尔 | | 多个家庭 | | 5/9/2022 | | 169.0 | | | 84.5 | | | 84.5 | | | 13.1 | | | + | 2.9 | | 2.9 | | | 457,995美元/件 | | 64 | | | 3 |
41 | 优先贷款 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 混合使用 | | 6/28/2024 | | 83.7 | | | 83.7 | | | 30.1 | | | 10.5 | | | + | 4.3 | | 5.0 | | | 59美元/ SF | | 66 | | | 3 |
42 | 优先贷款 | | 佛罗里达州好莱坞 | | 多个家庭 | | 12/20/2021 | | 81.0 | | | 81.0 | | | 81.0 | | | 15.2 | | | + | 3.1 | | 2.5 | | | $327,935/件 | | 74 | | | 3 |
43 | 优先贷款 | | 北卡罗来纳州夏洛特市 | | 多个家庭 | | 12/14/2021 | | 79.3 | | | 79.3 | | | 77.0 | | | 11.7 | | | + | 3.1 | | 2.5 | | | 209,168美元/件 | | 74 | | | 3 |
44 | 优先贷款 | | 菲尼克斯,AZ | | 独栋房屋租赁 | | 4/22/2021 | | 72.1 | | | 72.1 | | | 70.6 | | | 20.8 | | | + | 4.9 | | 1.9 | | | $157,092/件 | | 50 | | | 3 |
45 | 优先贷款 | | 丹佛,CO | | 多个家庭 | | 9/14/2021 | | 70.3 | | | 70.3 | | | 70.3 | | | 10.7 | | | + | 2.8 | | 2.3 | | | 290,496美元/件 | | 78 | | | 3 |
46 | 优先贷款 | | 华盛顿特区。 | | 多个家庭 | | 12/4/2020 | | 69.0 | | | 69.0 | | | 66.8 | | | 66.8 | | | + | 3.6 | | 1.4 | | | 267,000美元/台 | | 63 | | | 3 |
47 | 优先贷款 | | 德克萨斯州普莱诺 | | 多个家庭 | | 3/31/2022 | | 67.8 | | | 67.8 | | | 67.4 | | | 24.1 | | | + | 2.8 | | 2.8 | | | 253,226美元/件 | | 75 | | | 3 |
48 | 优先贷款 | | 田纳西州纳什维尔 | | 热情好客 | | 12/9/2021 | | 66.0 | | | 66.0 | | | 64.8 | | | 10.3 | | | + | 3.7 | | 2.5 | | | 281,672美元/钥匙 | | 68 | | | 3 |
49 | 优先贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 多个家庭 | | 8/18/2021 | | 63.1 | | | 63.1 | | | 63.1 | | | 11.5 | | | + | 3.9 | | 2.2 | | | 175,278美元/件 | | 70 | | | 3 |
50 | 优先贷款 | | 北卡罗来纳州达勒姆 | | 多个家庭 | | 12/15/2021 | | 60.0 | | | 60.0 | | | 56.9 | | | 10.6 | | | + | 3.0 | | 2.5 | | | $164,887/件 | | 67 | | | 3 |
51 | 优先贷款 | | 德克萨斯州圣安东尼奥 | | 多个家庭 | | 4/20/2022 | | 57.6 | | | 57.6 | | | 56.4 | | | 12.5 | | | + | 2.7 | | 2.9 | | | 164,950美元/件 | | 79 | | | 3 |
52 | 优先贷款 | | 佐治亚州亚特兰大 | | 多个家庭 | | 12/10/2021 | | 53.0 | | | 53.0 | | | 51.2 | | | 12.7 | | | + | 3.0 | | 2.5 | | | $169,658/件 | | 67 | | | 3 |
53 | 优先贷款 | | 莎朗,马萨诸塞州 | | 多个家庭 | | 12/1/2021 | | 51.9 | | | 51.9 | | | 51.9 | | | 7.8 | | | + | 2.9 | | 2.4 | | | 270,443美元/件 | | 70 | | | 3 |
54 | 优先贷款 | | 内华达州雷诺 | | 工业 | | 4/28/2022 | | 140.4 | | | 50.5 | | | 50.5 | | | 11.5 | | | + | 2.7 | | 2.9 | | | 117美元/ SF | | 74 | | | 3 |
55 | 优先贷款 | | 德克萨斯州卡罗尔顿 | | 多个家庭 | | 4/1/2022 | | 48.5 | | | 48.5 | | | 47.7 | | | 14.1 | | | + | 2.9 | | 2.8 | | | $149,134/件 | | 74 | | | 3 |
56 | 优先贷款 | | 加利福尼亚州奥克兰 | | 办公室 | | 10/23/2020 | | 146.2 | | | 45.8 | | | 45.8 | | | 7.2 | | | + | 4.4 | | 1.4 | | | 141美元/ SF | | 55 | | | 2 |
57 | 优先贷款 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 多个家庭 | | 4/1/2022 | | 43.9 | | | 43.9 | | | 42.6 | | | 11.6 | | | + | 2.9 | | 2.8 | | | $119,706/件 | | 73 | | | 3 |
58 | 优先贷款 | | 加利福尼亚州圣地亚哥 | | 多个家庭 | | 4/29/2022 | | 203.0 | | | 40.0 | | | 39.7 | | | 6.3 | | | + | 2.6 | | 2.9 | | | 455,574美元/件 | | 63 | | | 3 |
59 | 优先贷款 | | 德克萨斯州乔治敦 | | 多个家庭 | | 12/16/2021 | | 35.2 | | | 35.2 | | | 35.2 | | | 8.7 | | | + | 3.4 | | 2.5 | | | 167,381美元/件 | | 68 | | | 3 |
60 | 优先贷款(J) | | 五花八门 | | 工业 | | 6/30/2021 | | 61.1 | | | 30.6 | | | 28.0 | | | 12.6 | | | + | 5.5 | | 2.0 | | | 65美元/ SF | | 53 | | | 3 |
61 | 优先贷款 | | 丹佛,CO | | 工业 | | 12/11/2020 | | 15.4 | | | 15.4 | | | 12.6 | | | 4.9 | | | + | 3.8 | | 1.5 | | | 47美元/ SF | | 76 | | | 2 |
| 总计/加权平均数 高级贷款不可预测 | | $ | 10,071.6 | | | $ | 7,149.5 | | | $ | 6,575.9 | | | $ | 1,578.4 | | | | 3.3% | | 2.4 | | | | | 65 | % | | 3.1 |
| 房地产资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | 拥有的房地产 | | 加利福尼亚州山景城 | | 办公室 | | 6/28/2024 | | 不适用。 | | $ | 120.6 | | | 120.6 | | | 120.6 | | | | 不适用。 | | 不适用。 | | 392美元/ SF | | 不适用。 | | 不适用。 |
2 | | 拥有的房地产 | | 波特兰,或 | | 零售/重建 | | 12/16/2021 | | 不适用。 | | 87.3 | | | 87.3 | | | 87.3 | | | | 不适用。 | | 不适用。 | | 不适用。 | | 不适用。 | | 不适用。 |
3 | 权益法投资(K) | | 华盛顿州西雅图 | | 生命科学 | | 6/28/2024 | | 不适用。 | | 82.1 | | | 82.1 | | | 41.0 | | | | 不适用。 | | 不适用。 | | 524美元/ SF | | 不适用。 | | 不适用。 |
4 | 拥有的房地产 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 办公室/车库 | | 12/22/2023 | | 不适用。 | | $ | 45.6 | | | 45.6 | | | 15.2 | | | | 不适用。 | | 不适用。 | | 114美元/ SF | | 不适用。 | | 不适用。 |
| 总计/加权平均数 房地产资产 | | | | $ | 335.5 | | | $ | 335.5 | | | $ | 264.1 | | | | | | | | | | | | |
| 其他投资 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 | CMBS B型件(L) | | 五花八门 | | 五花八门 | | 2/13/2017 | | 不适用。 | | 40.0 | | | 35.3 | | | 35.3 | | | | 4.7 | | 5.0 | | | 不适用。 | | 58 | | | 不适用。 |
| 总计/加权平均数 其他投资 | | | | $ | 40.0 | | | $ | 35.3 | | | $ | 35.3 | | | | 4.7% | | 5.0 | | | | | 58 | % | | |
| 总计/加权平均值 | | | | $ | 7,525.0 | | | $ | 6,946.7 | | | $ | 1,877.7 | | | | 8.6% | | 2.4 | | | | | 65 | % | | 3.1 |
* 由于四舍五入,呈现的数字可能不足以计算。
(A)我们的总投资组合代表优先和夹层贷款、房地产资产和其他资产的当前本金金额或投资额。不包括已完全注销的贷款。
至于高级贷款8,整个贷款总额为19940美元万,包括(I)一笔12000美元万的全额资金优先按揭贷款,利率为S+2.25厘;及(Ii)一笔夹层票据,承担金额为7,940美元万,其中7,440美元万于2024年6月30日获提供资金,固定利率为4.5厘。夹层票据利息是实物支付(“实物支付利息”),它被资本化、复利并添加到各自贷款的未偿还本金余额中。
申请高级贷款 26, 全部贷款总额为10920美元万,包括(I)一笔10200美元万的全额资金优先按揭贷款,利率为S+3.06%;(Ii)一笔于2024年6月30日融资530美元的高级夹层票据,固定利率为10.0%;及(Iii)一笔全额资金的初级夹层票据,固定利率为10.0%,附带若干利润分成拨备,定义见贷款协议。
对于高级贷款56,整个贷款总额为14620美元万,由我们和KKR关联公司共同发起和共同出资。我们的利息是贷款的31%或4,580万美元,其中3,860万美元的优先票据是银团给第三方贷款人。在银团后,我们保留了一笔承诺为720万美元的夹层贷款,截至2024年6月30日全额融资,利率为S+13.02%。
(B)整个贷款总额代表整个发起贷款的总承诺额。承诺本金金额包括KKR关联实体和银团/出售的第三方的参与。
(C)净权益反映(I)我们贷款的摊销成本基础,扣除借款;(Ii)REO,扣除借款和非控制权益,以及(Iii)权益法投资的投资额。
(D)加权平均数是由我们的优先贷款和夹层贷款的当前本金金额以及CMBS b部分的投资额加权得出的。风险评级为5的贷款被排除在加权平均LTV之外。
(E)以SOFR期限利差表示的债券息票。
(F)如果适用,最长剩余期限(年数)假设所有延期选项均已行使。
(G)每个SF/单位/密钥的贷款是根据当前本金金额除以当前SF/单位/密钥得出的。对于高级贷款2、3、5、16、20、22、44、60和61,每个SF/单位/密钥的贷款计算方法为贷款的总承诺额除以建议的SF/单位/密钥。
(H)对于优先贷款,LTV一般是根据初始贷款额除以截至贷款发起日的现有评估价值;对于夹层贷款,LTV是基于整个贷款的初始余额除以贷款发起日的现有评估价值;对于CMBS b部分,LTV是基于基础贷款池在发行时的加权平均LTV。加权平均LTV不包括风险评级为5的贷款。
对于优先贷款2、3、5、16、20、22、44、60和61,LTV的计算方法是贷款的总承诺额除以截至贷款发起之日的稳定价值。对于已在发起后获得评估的优先贷款,LTV的计算方法如下:优先贷款15(%);高级贷款18(%);高级贷款19(78%);高级贷款23(%);高级贷款27(57%);高级贷款28(75%);高级贷款32(83%);高级贷款33(70%);高级贷款38(63%);以及高级贷款61(61%)。
(I)高级贷款包括高级抵押贷款和类似的信用质量投资,包括我们发起的高级贷款的初级参与,我们已为其辛迪加高级参与,并为我们的投资组合保留初级参与,不包括垂直贷款参与。
(J)扣除高级贷款60,整个贷款安排总额为6,110美元万由我们和KKR联属公司共同发起和共同出资。我们的权益是该设施的50%,即3,060美元的万。该设施由以下部分组成
个人交叉抵押整体贷款。截至2024年6月30日,该安排中有一笔基础优先贷款,承诺金额为3,060美元万,未偿还本金余额为
2,800美元万。
(K)KKR代表通过我们与KKR联属公司之间的租户共有(TIC)协议持有的房地产资产。我们在房地产资产中持有74.6%的经济权益,并分享决策
根据旅游业议会协议,与KKR联营公司。
(L)这只股票代表着我们对一家投资于CMBS b-Pieces的聚合工具的投资。承诺本金代表我们对聚合工具的全部承诺,而当前本金代表当前的资金金额。
投资组合监管与信用质量
我们的经理积极管理我们的投资组合,并通过季度评估标的物业的表现、可比资产的估值以及相关借款人的财务资金来评估任何信用质量恶化的风险。我们的贷款文件通常赋予我们收到定期财产、借款人和担保人财务报表、批准年度预算和租户租赁以及执行贷款契约和补救措施的权利。此外,我们的经理还评估相关物业所在的宏观经济环境、普遍的房地产基本面和微观市场动态。通过现场检查、当地市场专家和各种数据来源,作为其风险评估的一部分,我们的经理监测标准,如新的供应和租户需求,市场占有率和租赁率趋势,以及资本化率和估值趋势。
我们与借款人保持着牢固的资产管理关系,并利用这些关系最大化我们投资组合的表现,包括在波动时期。
我们相信,我们的贷款发起人通常致力于通过额外的股权投资来支持以我们的贷款为抵押的资产,我们将受益于我们长期的核心业务模式,即通过经验丰富、资本充裕的机构发起人,以主要市场的大笔资产为抵押,发放优先贷款。虽然我们认为我们的贷款本金通常得到了基本抵押品价值的充分保护,但我们存在着无法实现某些投资的全部本金价值的风险。
除了持续的资产管理,我们的经理还对我们的投资组合进行季度审查,根据这一点,每笔贷款都被分配了从最低风险到最高风险的1到5的风险评级。我们的经理负责审查、分配和更新每笔贷款的风险评级,至少每季度一次。风险评级基于许多因素,包括但不限于基本房地产表现、可比物业的价值、物业现金流的耐用性和质量、保荐人经验和所需资金,以及是否存在降低风险的贷款结构。其他关键考虑因素包括偿债覆盖率、房地产和信贷市场动态以及违约或本金损失风险。在进行审查并为每笔贷款分配风险评级时,我们的经理对这些不同的因素进行全面评估,并在个案的基础上考虑这些因素,根据每笔贷款的具体事实和情况来决定是否给予这些因素额外的权重。根据5分制,我们的贷款评级为“1”至“5”,从较低风险到较高风险,其定义如下:1(极低风险);2(低风险);3(中等风险);4(高风险/潜在损失);以及5(减值/可能损失)。
截至2024年6月30日,我们投资组合的平均风险评级为 3.1,重量按总贷款风险敞口计算,相比之下为3.2截至2024年3月31日和2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年6月30日 | | | | 2023年12月31日 |
风险评级 | | 贷款数量(A) | | 账面价值 | | 总贷款敞口(B) | | 贷款风险总额%* | | | | 贷款数量(A) | | 账面价值 | | 总贷款敞口(B) | | 贷款风险总额%* |
1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % |
2 | | 2 | | | 19,832 | | | 58,386 | | | 1 | | | | | 2 | | | 19,392 | | | 57,925 | | | 1 | |
3 | | 54 | | | 5,913,015 | | | 5,923,297 | | | 90 | | | | | 60 | | | 6,493,506 | | | 6,511,894 | | | 86 | |
4 | | 4 | | | 399,275 | | | 399,798 | | | 6 | | | | | 4 | | | 325,286 | | | 476,112 | | | 6 | |
5 | | 1 | | | 190,113 | | | 194,400 | | | 3 | | | | | 3 | | | 505,364 | | | 512,105 | | | 7 | |
应收贷款总额 | | 61 | | | $ | 6,522,235 | | | $ | 6,575,881 | | | 100 | % | | | | 69 | | | $ | 7,343,548 | | | $ | 7,558,036 | | | 100 | % |
信贷损失准备 | | (110,583) | | | | | | | | | | | (210,470) | | | | | |
应收贷款净额 | | | | $ | 6,411,652 | | | | | | | | | | | $ | 7,133,078 | | | | | |
* 由于四舍五入,显示的数字可能不足以计算。
(A)债务不包括完全注销的贷款。
(B)在某些情况下,我们通过无追索权出售未包括在简明综合财务报表中的优先权益来为我们的贷款融资。贷款敞口总额包括我们发起和融资的全部贷款,其中包括3,860万美元和18860美元的此类非C类万分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并权益。
2023年1月,我们修改了位于宾夕法尼亚州费城的一笔风险评级为5的高级办公室贷款,未偿还本金余额为161.0美元。修改的条款包括偿还2,500万美元的本金,以及将136.0美元的优先贷款(在偿还2,500万美元之后)重组为(I)116.5美元的已承诺优先按揭贷款(有550万美元的无资金承担)和(Ii)2,500万美元的初级夹层票据。重组后的优先贷款的票面利率为S+2.75%,假设所有延期选择权均已行使,新贷款期限最长可达四年。这张2,500万美元的初级夹层票据从属于赞助商持有的新的4,150万美元已承诺高级夹层票据(其中1,650万美元未获资金承诺),被认为无法收回,并于2022年12月注销。贷款修改被作为公认会计准则用途的一笔新贷款入账。截至2024年6月30日,重组后的优先贷款未偿还本金余额为11430美元万,风险评级为3。
2023年6月,我们修改了位于明尼苏达州明尼阿波利斯的一笔风险评级为5的高级写字楼贷款,未偿还本金余额为194.4美元。修改的条款包括将194.4美元的优先贷款重组为(I)120.0美元的优先按揭贷款(全额融资)和(Ii)7,940万美元的夹层票据(有500万美元的无资金承担)。重组后的优先贷款的票面利率为S+2.25%,夹层票据的固定利率为4.5%。修改后,假设所有延期选项都已行使,整个贷款的最高到期日为2025年7月。截至2024年6月30日,重组后的整个贷款的未偿还本金余额为19440美元万,风险评级为5。
2023年9月,我们修改了位于伊利诺伊州芝加哥的一笔风险评级为4的高级办公室贷款,未偿还本金余额为118.4美元。修改的条款包括,本金偿还1,500万美元,无资金承诺减少1,500万美元,以及将103.4美元优先贷款(在偿还1,500万美元之后)重组为(I)105.0美元已承诺的优先抵押贷款(有1,660万美元无资金承诺)和(Ii)1,500万美元附属票据,从属于新的1,850万美元保荐人利息。重组后的优先贷款票面利率为S+2.25%,新期限为五年。这张1,500万美元的次级票据被认为无法收回并注销。贷款修改被作为公认会计准则用途的一笔新贷款入账。截至2024年6月30日,重组后的未偿还本金余额为8840万美元的优先贷款的风险评级为3。
2024年6月,我们修改了位于马萨诸塞州波士顿的风险评级为5层夹层办公室贷款,未偿本金余额为3,750万美元。修改条款包括将夹层贷款重组为(i)1250万美元的高级夹层票据和(ii)2500万美元的初级夹层票据,该票据隶属于新的1,000万美元的发起人权益。高级和初级夹层票据的PIk利率为S+7.0%,最长期限为2028年2月。两张夹层票据均被视为无法收回并于2024年6月注销。
CMBS b-块投资
我们目前的CMBS风险敞口是通过股权法投资。 我们的经理有适当的流程和程序来监控和评估我们CMBS B-块投资的信用质量,并促进对这些投资的定期和积极管理。这包括审查抵押投资的贷款所依据的房地产资产的表现,并确定这种表现对投资的信用和回报状况的影响。我们的经理一如既往第三,与我们的CMBS B-块投资的特殊服务机构进行监督,以监督我们投资组合的表现,并讨论与我们的CMBS B-块投资相关的贷款问题。在每次会议上,我们的经理都会收到一份关于我们CMBS b-块投资的每笔贷款的尽职调查报告,其中包括房地产和贷款水平的信息。这些会议帮助我们的经理监控我们的投资组合,识别任何潜在的贷款问题,确定是否需要对任何贷款进行再承保,并检查任何潜在损失或减值的时机和严重程度。
我们CMBS b块投资的估值是使用独立评估公司的意见准备的,并由我们的经理通过两个或更多活跃在CMBS上做市的经纪-交易商的报价进行确认。作为季度估值过程的一部分,我们的经理还会审查可比CMBS的定价指标,并监控抵押我们CMBS b块投资的贷款的信用指标。
总融资
我们的融资安排包括我们的定期贷款融资、定期贷款协议、抵押贷款义务、有担保定期贷款、仓库设施、特定资产融资、企业循环信贷协议(“Revolver”)、非合并优先权益(统称“非按市计价融资来源”)和主回购协议。
我们的非按市值计价融资来源,占d截至2024年6月30日,占我们融资总额的79%,不受信贷或资本市场按市值计价规定的约束。我们融资总额的其余21%主要由三项主回购协议组成,仅受信用标记的约束。
我们继续扩大和多元化融资来源,特别是那些提供非按价销售的来源t融资,减少我们面临的市场波动风险。
下表总结了我们的融资协议(以千美元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| | | | 借款 | | 抵押品 | | 借款 |
| | 非市场/按市场计价 | | 最大设施规模(A) | | 未偿还本金 | | 可用(B) | | 未偿还本金 | | 未偿还本金 |
主回购协议 | | 按信用计价 | | $ | 2,000,000 | | | $ | 1,192,405 | | | $ | 40,947 | | | $ | 1,725,489 | | | $ | 1,477,227 | |
抵押贷款债券 | | 非按市值计价 | | 1,941,330 | | | 1,941,330 | | | — | | | 2,298,580 | | | 1,942,750 | |
定期贷款协议 | | 非按市值计价 | | 1,528,582 | | | 1,098,100 | | | 3,719 | | | 1,523,865 | | | 1,329,390 | |
定期贷款安排 | | 非按市值计价 | | 1,000,000 | | | 518,595 | | | — | | | 671,812 | | | 561,377 | |
仓库设施 | | 非按市值计价 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
特定资产融资 | | 非按市值计价 | | 490,625 | | | 308,237 | | | — | | | 371,706 | | | 266,072 | |
左轮手枪 | | 非按市值计价 | | 610,000 | | | 175,000 | | | 435,000 | | | N.A. | | 160,000 | |
抵押有期贷款 | | 非按市值计价 | | 341,250 | | | 341,250 | | | — | | | N.A. | | 343,000 | |
总杠杆率 | | | | 8,411,787 | | | 5,574,917 | | | 479,666 | | | | | 6,079,816 | |
未合并的高级权益 | | 非按市值计价 | | 38,611 | | | 38,611 | | | — | | | 38,611 | | | 188,611 | |
总 | | | | $ | 8,450,398 | | | $ | 5,613,528 | | | $ | 479,666 | | | | | $ | 6,268,427 | |
(A) 最大融资规模代表一旦贷方批准并由我们质押足够的抵押资产,特定融资下可用的最大借贷金额。
(B)所有可用的借款是指根据已经批准和质押的抵押品,我们根据每项信贷安排的条款可以提取的未支取金额。
主回购协议
我们利用主回购机制为高级贷款的发放提供资金。在我们识别抵押贷款资产后,贷方同意向我们预付一定比例的抵押贷款本金,以换取抵押贷款的担保权益。我们没有 收到到目前为止,我们的任何主回购工具都需要追加保证金。
回购协议实际上允许我们以我们拥有的贷款和参与为抵押借款,其金额通常等于(I)此类贷款和/或参与的市场价值乘以(Ii)适用的预付款利率。根据这些协议,我们将我们的贷款和参股出售给交易对手,并同意以等于原始销售价格加利息因素的价格从交易对手回购相同的贷款和参股。就公认会计原则而言,该交易被视为来自金融机构的担保贷款。在回购协议期限内,吾等收取相关贷款及参与的本金及利息,并根据主回购协议向贷款人支付利息。在任何时候,我们回购借款的金额和成本都将基于正在融资的资产-风险较高的资产将导致较低的预付款利率(即杠杆水平),而借款成本较高,反之亦然。此外,这些贷款包括各种金融契约和有限追索权担保,包括下文所述的那些。
我们现有的每一项主回购安排都包括“按市价计价”功能。回购安排中的“按市价计价”条款旨在使贷款人的信贷敞口与抵押资产的抵押品价值之比保持恒定。如果以抵押品价值为基础的信贷减少,我们可用的杠杆总量将减少,因为我们的资产是按市值计价的,这将减少我们的流动性。根据适用的回购安排,贷款人以其唯一的善意酌情决定权确定抵押品资产的估值和任何重估。作为合同事项,贷款人有权随时根据当时的市场状况重置资产价值,但市场惯例是使用根据贷款工具文件提供的有关房地产、借款人和担保人的财务信息,按月、季度和年度重新评估估值。一般来说,如果贷款人确定(在某些条件下)回购交易中抵押品的市值降幅超过了规定的最低金额,贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品或导致追加保证金通知,这可能会要求我们偿还全部或部分预付资金。我们密切关注我们的
在资产价值大幅下降的情况下,我们的资产负债表上将保持充足的流动性,以满足任何追加保证金的要求。截至2024年6月30日,我们回购协议项下的加权平均理发S w30.9%(或28.5%,如果我们借入了回购协议交易对手截至该日期批准的最高金额)。此外,我们现有的主回购安排并不完全是期限匹配的融资,可能会在我们的CRE债务投资之前到期,而CRE债务投资是这些融资的基础抵押品。当我们就这些债务的续订和延期进行谈判时,我们可能会遇到续订或延长协议下较低的预付款和较高的定价。
定期贷款协议
2018年,我们与蒙特利尔银行哈里斯银行签订了一项200.0美元的贷款融资安排(“蒙特利尔银行贷款计划”);2019年借款能力增加到30000美元万。该贷款安排以非按市值计价的方式提供融资,期限最长为五年,部分追索权来自我们。
于2019年,吾等与摩根士丹利按揭资本控股有限公司(“行政代理”)订立总回购及证券合约协议(“KREF Lending V Finance”),作为提供非按市值计价融资的摩根士丹利银行(“初始买方”)的行政代理。。2023年,目前规定的到期日延长至2024年6月,但有两个额外的一年延期选择,我们可以在满足某些习惯条件和门槛后行使这两个选择。最初的买家随后将部分贷款辛迪加给了多家金融机构。截至2024年6月30日,初始买家持有通讯总量的22.7%。设施下的一处设施。
于2021年,我们与一家金融机构签订了一项50000美元的万主回购和证券合同协议(“KREF贷款IX安排”),随后将借款能力提高到10美元亿。该贷款以非按市值计价的方式提供融资,对我们有部分追索权,有三年的提款期和与标的贷款相匹配的期限。2024年5月,贷款人将其在KREF Lending IX融资机制下的权利和义务转让给另一家金融机构,我们在该融资机制下的借款能力修订为70110美元万。
在2022年,我们与一家金融机构签订了价值35000美元的万主回购协议和证券合同(“KREF Lending XII融资机制”)。该安排以非按市值计价的方式提供融资,部分追索权为KREF,提款期为两年,与基础贷款的期限相匹配。此外,我们还可以选择将贷款金额增加到500.0至100万美元。
定期贷款安排
于2018年,我们与第三方贷款人签订了一项定期贷款融资协议,初始借款能力为20000美元万,增加至10美元亿(“定期贷款工具”)。该融资机制以非市值为基础为我们提供基于资产的融资,期限最长为五年,并可额外延长两年,并且对我们没有追索权。
仓库设施
2020年,我们与汇丰银行美国全国协会签订了一项500.0美元的贷款和担保协议(以下简称汇丰贷款)。2023年,我们将贷款到期日延长至2026年3月。该融资机制以非按市值计价的方式提供仓储融资,对我们有部分追索权。
特定资产融资
2022年,我们与一家金融机构达成了一项100.0美元的贷款融资安排(“KREF贷款xi安排”)。该融资机制在非按市值计价的基础上提供基于资产的无追索权匹配融资。
2022年,我们与一家金融机构达成了一项265.6美元的贷款融资安排(“KREF Lending XIII贷款安排”)。设施专业人员查看无追索权m在非按市值计价的基础上进行定期资产融资。
2022年,我们与一家金融机构达成了一项125.0美元的贷款融资安排(“KREF Lending XIV贷款安排”)。设施专业人员查看无追索权m在非按市值计价的基础上进行定期资产融资。
循环信贷协议
2022年,我们扩大了由摩根士丹利高级融资公司管理的企业循环信贷协议(“Revolver”),至6.10亿美元,并将到期日延长至2027年3月。我们可能会使用我们的Revolver作为融资来源,旨在提供短期流动性来发放或取消贷款、支付运营费用和为一般企业目的借入金额。我们的Revolver由公司层面的担保担保,并包括投资组合中的净股权。
抵押贷款债券
2021年,我们通过管理抵押贷款债务(“CLO”或“Kref 2021-FL 2”)从现有贷款组合中为一批贷款参与者提供了融资,2022年,我们通过管理CLO(“Kref 2022-FL 3”)从现有多家庭贷款组合中为一批贷款参与者提供了融资。CLO为我们提供非按市值计价和无追索权的匹配期限融资。
下表概述了CLO抵押品资产和各自的借款(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | | | 2023年12月31日 |
| | 设施 | | | | 抵押品(A) | | | | 设施 |
| | Wtd。Avg. Term(B) | | 最大设施规模 | | 未偿还本金 | | 账面价值 | | Wtd。Avg.资金成本(C) | | | | 未偿还本金 | | | | 账面价值 | | | | 账面价值 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Kref 2021-FL 2 | | 2039年2月 | | $ | 1,093,830 | | | $ | 1,093,830 | | | $ | 1,093,737 | | | 6.8 | % | | | | $ | 1,298,580 | | | | | $ | 1,287,523 | | | | | $ | 1,095,128 | |
Kref 2022-FL 3 | | 2039年2月 | | 847,500 | | | 847,500 | | | 847,403 | | | 7.1 | % | | | | 1,000,000 | | | | | 992,833 | | | | | 847,043 | |
总 | | | $ | 1,941,330 | | | $ | 1,941,330 | | | $ | 1,941,140 | | | 6.9 | % | | | | $ | 2,298,580 | | | | | $ | 2,280,356 | | | | | $ | 1,942,171 | |
(A) 截至2024年6月30日,抵押贷款资产占我们商业房地产贷款本金的34.7%。截至2024年6月30日,我们通过CLO融资的贷款100%为浮动利率贷款。
(B) CLO票据的期限代表评级最终发行日期。CLO票据的偿还取决于再投资期后基础抵押贷款资产的偿还时间。
(C) 包括截至2024年6月30日有效的递延融资成本和适用指数。按设施未偿还本金加权的平均值。
非合并高级权益
在某些情况下,我们通过无追索权出售未包含在我们的简明综合财务报表中的高级贷款利息为我们的贷款融资。这些非合并高级权益为我们的净投资提供了非按市值计价、匹配期限的结构性杠杆,这些投资通常以夹层贷款或其他次级权益的形式反映在我们的简明合并资产负债表和简明合并损益表中。
下表详细介绍了我们资产负债表上保留的下级权益和相关的非合并高级权益(以千美元计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 |
非合并高级权益 | | 数数 | | 本金余额 | | 账面价值 | | Wtd。Avg.产量/成本 | | 担保 | | Wtd。Avg. 术语 |
总贷款 | | 1 | | $ | 45,778 | | | N.a | | S + 4.4% | | 不适用。 | | 2025年11月 |
高级参与 | | 1 | | 38,611 | | | N.a | | S + 2.8% | | 不适用。 | | 2025年11月 |
保留权益 | | | | 7,167 | | | | | S + 13.0% | | | | 2025年11月 |
抵押有期贷款
2020年,我们以97.5%的价格达成了3亿美元的有担保定期贷款。有担保定期贷款部分摊销,金额相当于每季度分期偿还本金余额的每年1.0%。2021年,我们完成了5220万美元的附加,本金总额为35000万美元,按面值发行。2023年,有担保定期贷款进行了修订,将基准利率从伦敦银行同业拆借利率转变为SOFR。修订后,有担保的定期贷款附带票息于经调整期限SOFR,如担保定期贷款协议所界定,另加3.50%的保证金,并受0.50%的SOFR下限所规限。
这笔有担保的定期贷款将于2027年9月1日到期,其中包含与留置权、资产出售、债务、投资和与关联公司的交易相关的限制。我们的有担保定期贷款由公司级别的担保担保,不包括基于资产的抵押品。有关我们有担保定期贷款的额外讨论,请参阅我们简明综合财务报表的附注2和7。
圣约-我们的每一项回购安排、定期贷款协议、仓储安排和我们的Revolver都包含惯常的条款和条件,包括但不限于与限制我们作为房地产投资信托基金的运营有关的负面契约,以及金融契约,例如:
•过去四个季度利息收入与利息支出比率的契约(1.4至1.0);
•合并有形净资产契约(我们和KKR Real Estate Finance Holdings LP.(我们的“运营合作伙伴”)所进行的任何股权发行和收到的任何注资的净现金收益总额的75.0%或高达约130770万美元,具体取决于协议;和
•现金流动资金契约(取1,000美元万或追索权债务的5.0%以上者);
•总债务契约(占我们总资产的83.3%,定义见适用融资协议)
关于我们有担保的定期贷款,我们被要求遵守惯例贷款契约和违约事件条款,包括但不限于关于限制与尊重我们作为房地产投资信托基金的地位,以及金融契约。该等财务契约包括最低综合有形资产净值为65000元万及最高总债务与总资产比率为83.3%(“杠杆契约”)。
截至2024年6月30日,我们遵守了我们的融资安排的契约。
担保-关于我们的融资安排,包括主回购协议、我们的定期贷款协议和我们的资产特定融资,我们的运营合伙企业已经为每个贷款人签订了有限担保,根据该协议,我们的运营合伙企业为借款人在相应融资协议下的义务提供担保:(I)在某些违约的情况下,最高负债为合格贷款、参与或证券(视情况而定)当时未偿还回购价格的25.0%,或(Ii)在某些“坏男孩”违约的情况下,最高负债为100.0%。在每种情况下,借款人都是我们的一家特殊目的子公司。此外,一些担保包括与破产有关的某些完全追索权触发事件。
关于我们的Revolver,借入的金额对我们的某些担保人全资子公司具有完全追索权。
房地产资产
波特兰零售业 / 重建项目— 2015年,我们发起了一笔177.0美元的优先贷款,以俄勒冈州波特兰的一处零售物业为抵押。2021年12月,我们获得了零售物业的所有权,并在合并的基础上对该物业进行了会计处理。这笔交易根据美国会计准则第805条作为一项资产收购入账。因此,我们在简明综合资产负债表上将该物业记为REO,账面价值为7860万美元,其中包括该物业的估计公允价值。此外,我们假设REO的其他净资产为200万美元。吾等将账面价值为6,890万美元的部分REO资产出资予与第三方本地开发商(“合营伙伴”)的合资企业(“REO合营公司”),据此,吾等拥有90%权益,而合营伙伴拥有10%权益。合营伙伴在物业中的权益列于“合并合营企业的非控股权益”内。简明综合资产负债表。截至2024年6月30日,REO合资公司持有REO资产,账面净值为7740万美元。在合资伙伴可以参与REO合资企业的经济之前,我们拥有高达8160万美元的分配优先权。
费城办公室/车库 — 2019年,我们发起了一笔182.6美元的优先贷款,由宾夕法尼亚州费城的一个写字楼投资组合担保。2023年12月,我们收到了600万美元的部分还款,然后通过一份代替止赎的契据获得了办公物业的所有权。这笔交易根据美国会计准则第805条作为一项资产收购入账。因此,我们在简明综合资产负债表上记录了投资组合及其净资产,估计公允价值为8,640万美元,其中包括收到的130万美元现金和分别分配给持有供出售的REO、租赁无形资产和其他资产以及租赁和其他负债的7,650万美元、2,460万美元和1,590万美元。因此,我们确认了5870万美元的贷款注销,用于止赎贷款的摊销成本与REO净资产公允价值之间的差额。
2024年6月,我们以4100万美元的销售总价出售了部分投资组合,并在扣除买家信贷和成交成本后确认了60万美元的已实现亏损。同时,我们通过优先贷款向买方提供融资,截至2024年6月30日,未偿还本金余额为3010万美元(总承诺额为8370万美元)。假设所有延期选择权均已行使,这笔优先贷款的票面利率为S+4.3%,最长期限为2029年6月。优先贷款在“商业房地产贷款,为投资而持有,净额”中列示。简明综合资产负债表。
截至2024年6月30日,剩余REO资产和负债符合ASC 360下分类为持待售的标准。因此,REO和相关租赁无形资产的折旧和摊销被暂停。
山景办公室 — 2021年,我们与KKR的一家附属公司共同发起了一笔362.8美元的优先贷款,以加利福尼亚州山景城的一处写字楼物业为抵押。我们的利息是贷款的68.9%,即250.0美元。2024年6月,我们和KKR联属公司通过一份代替止赎的契据获得了写字楼物业的所有权,我们在合并的基础上对该物业进行了会计处理。这笔交易根据美国会计准则第805条作为一项资产收购入账。因此,我们在简明综合资产负债表上记录了该物业及其净资产,估计公允价值为174.7,000,000美元,其中包括175.0,000,000美元的REO用于投资,以及(30,000,000美元)净营运资本。因此,我们确认了7990万美元的贷款注销,因为我们在止赎贷款摊销成本中的利息与我们在REO净资产和关闭成本的公允价值中的份额之间的差额。截至2024年6月30日,KKR联属公司在该物业的权益为31.1%,或5,430万美元,并于简明综合资产负债表。
西雅图生命科学(权益法投资) —2021年,我们与KKR的一家附属公司共同发起了一笔188.0美元的优先贷款,由华盛顿州西雅图的一家生命科学物业担保。我们的利息是贷款的74.6%,即140.3美元。2024年6月,我们收到了1,430万美元的部分还款,然后与KKR附属公司一起,根据共用租户(TIC)协议,通过止赎契据获得了生命科学财产的所有权。根据旅游业议会协议,吾等及KKR联属公司分别持有74.6%及25.4%的经济权益,并分享决策。根据ASC 970-810,我们将TIC协议作为该物业的不可分割权益入账,并在简明综合资产负债表中记录了8,200万美元的“权益法投资、房地产资产”。因此,我们确认了1860万美元的贷款注销,作为止赎贷款的摊销成本与我们在物业净资产公允价值和关闭成本中的份额之间的差额。
经营成果
截至2024年6月30日的三个月与截至2024年3月31日的三个月
下表汇总了截至2024年6月30日和2024年3月31日的三个月的运营业绩变化(以千美元为单位,不包括每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 增加(减少) | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2024年3月31日 | | 美元 | | 百分比 | | | | | | | | |
净利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 149,249 | | | $ | 151,620 | | | $ | (2,371) | | | (2) | % | | | | | | | | |
利息开支 | | 108,816 | | | 112,476 | | | (3,660) | | | (3) | | | | | | | | | |
净利息收入合计 | | 40,433 | | | 39,144 | | | 1,289 | | | 3 | | | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
权益法投资收益(亏损) | | 618 | | | 845 | | | (227) | | | (27) | | | | | | | | | |
其他杂项收入 | | 1,432 | | | 1,792 | | | (360) | | | (20) | | | | | | | | | |
房地产运营收入 | | 5,785 | | | 4,978 | | | 807 | | | 16 | | | | | | | | | |
出售投资收益(损失) | | (615) | | | — | | | (615) | | | 100 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入合计 | | 7,220 | | | 7,615 | | | (395) | | | (5) | | | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
信用损失(转回)拨备,净额 | | 4,545 | | | 33,266 | | | (28,721) | | | (86) | | | | | | | | | |
支付给关联公司的管理费 | | 6,373 | | | 6,340 | | | 33 | | | 1 | | | | | | | | | |
一般和行政 | | 4,795 | | | 4,992 | | | (197) | | | (4) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
房地产运营费用 | | 6,341 | | | 5,549 | | | 792 | | | 14 | | | | | | | | | |
总运营支出 | | 22,054 | | | 50,147 | | | (28,093) | | | (56) | | | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) | | 25,599 | | | (3,388) | | | 28,987 | | | 856 | | | | | | | | | |
所得税费用 | | 71 | | | 41 | | | 30 | | | 73 | | | | | | | | | |
净收益(亏损) | | 25,528 | | | (3,429) | | | 28,957 | | | 844 | | | | | | | | | |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | (304) | | | (321) | | | 17 | | | 5 | | | | | | | | | |
归属于KKR Real Estate Finance Trust Inc.的净利润(损失)和子公司 | | 25,832 | | | (3,108) | | | 28,940 | | | 931 | | | | | | | | | |
优先股股息 | | 5,326 | | | 5,326 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
参与证券在收益中的份额 | | 283 | | | 305 | | | (22) | | | (7) | | | | | | | | | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | $ | 20,223 | | | $ | (8,739) | | | $ | 28,962 | | | 331 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本版和稀释版 | | $ | 0.29 | | | $ | (0.13) | | | $ | 0.42 | | | 323 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股加权平均流通股数 | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本版和稀释版 | | 69,423,244 | | | 69,386,568 | | | 36,676 | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
每股普通股申报股息 | | $ | 0.25 | | | $ | 0.25 | | | $ | — | | | — | | | | | | | | | |
净利息收入
与前三个月相比,截至2024年6月30日的三个月,净利息收入增加了130万美元。这一增长主要是由于利息支出减少,部分原因是递延融资成本摊销减少。在截至2024年6月30日的三个月中,我们将430万美元的递延融资成本摊销计入利息支出,而前一季度为500万美元。此外,在截至2024年6月30日的三个月中,我们记录了480万美元的递延贷款费用和计入利息收入的发起折扣,而去年同期为470万美元。
其他收入
与前一时期相比,截至2024年6月30日的三个月,其他收入总额减少了40万美元。这一下降主要是由于出售REO投资造成的60万美元亏损。
运营费用
在截至2024年6月30日的三个月中,总运营费用比上一季度减少了2810万美元。这一减少主要是由于信贷损失准备金发生了2870万美元的变化。
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月我们的运营业绩变化(以千美元为单位,不包括每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月, | | 增加(减少) | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 | | | | | | |
净利息收入 | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 300,869 | | | $ | 312,159 | | | $ | (11,290) | | | (4) | % | | | | | | |
利息开支 | | 221,292 | | | 221,653 | | | (361) | | | — | | | | | | | |
净利息收入合计 | | 79,577 | | | 90,506 | | | (10,929) | | | (12) | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | | | |
权益法投资收益(亏损) | | 1,463 | | | 204 | | | 1,259 | | | 617 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他杂项收入 | | 3,224 | | | 7,148 | | | (3,924) | | | (55) | | | | | | | |
房地产运营收入 | | 10,763 | | | 4,230 | | | 6,533 | | | 154 | | | | | | | |
出售投资收益(损失) | | (615) | | | — | | | (615) | | | 100 | | | | | | | |
其他收入(亏损)合计 | | 14,835 | | | 11,582 | | | 3,253 | | | 28 | | | | | | | |
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | |
信用损失(转回)拨备,净额 | | 37,811 | | | 116,802 | | | (78,991) | | | (68) | | | | | | | |
支付给关联公司的管理费 | | 12,713 | | | 13,082 | | | (369) | | | (3) | | | | | | | |
对附属公司的激励补偿 | | — | | | 2,422 | | | (2,422) | | | (100) | | | | | | | |
一般和行政 | | 9,787 | | | 9,400 | | | 387 | | | 4 | | | | | | | |
房地产运营费用 | | 11,890 | | | 5,414 | | | 6,476 | | | 120 | | | | | | | |
总运营支出 | | 72,201 | | | 147,120 | | | (74,919) | | | (51) | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) | | 22,211 | | | (45,032) | | | 67,243 | | | 149 | | | | | | | |
所得税费用 | | 112 | | | 346 | | | (234) | | | (68) | | | | | | | |
净收益(亏损) | | 22,099 | | | (45,378) | | | 67,477 | | | 149 | | | | | | | |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | (625) | | | (273) | | | (352) | | | 129 | | | | | | | |
归属于KKR Real Estate Finance Trust Inc.的净利润(损失)和子公司 | | 22,724 | | | (45,105) | | | 67,829 | | | 150 | | | | | | | |
优先股股息 | | 10,652 | | | 10,652 | | | — | | | — | | | | | | | |
参与证券在收益中的份额 | | 588 | | | 825 | | | (237) | | | (29) | | | | | | | |
普通股股东应占净收益(亏损) | | $ | 11,484 | | | $ | (56,582) | | | $ | 68,066 | | | 120 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | |
基本版和稀释版 | | $ | 0.17 | | | $ | (0.82) | | | $ | 0.99 | | | 121 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股加权平均流通股数 | | | | | | | | | | | | | | |
基本版和稀释版 | | 69,404,906 | | | 69,105,389 | | | 299,517 | | | — | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
每股普通股申报股息 | | $ | 0.50 | | | $ | 0.86 | | | $ | (0.36) | | | (42) | | | | | | | |
净利息收入
与上年同期相比,截至2024年6月30日的6个月,净利息收入减少了1090万美元。这一减少主要是由于偿还贷款或其他决议以及某些贷款对非应计项目的影响,并按成本回收法核算。在截至2024年6月30日的六个月中,对非权责发生贷款收取的250万美元利息用于降低贷款摊销成本。在截至2024年6月30日的六个月中,我们确认了960万美元的递延贷款费用和计入利息收入的发起折扣,而去年同期为1240万美元。在截至2024年6月30日的6个月中,我们将930万美元的递延融资成本摊销计入利息支出,而去年同期为1390万美元。
其他收入
与去年同期相比,截至2024年6月30日的6个月,其他收入总额增加了330亿美元万。这一增长主要是由于REO业务的收入增加了6.5亿美元,但我们的现金余额利息收入减少了220万美元,部分抵消了这一增长。
运营费用
与去年同期相比,截至2024年6月30日的6个月中,总运营费用减少了7,490美元万。这一减少主要是由于信贷损失准备金发生了7,900美元的万变化,但被REO业务费用增加6,500美元万部分抵消。
流动性与资本资源
概述
到目前为止,我们主要通过发行和出售我们的普通股和优先股,从三个主回购协议中借款,以及从我们的非按市值计价融资来源借款,其中包括抵押贷款债券、定期贷款协议、定期贷款安排、有担保定期贷款、资产特定融资、仓库安排、公司左轮手枪和未合并的优先权益,将我们的业务资本化。截至2024年6月30日,我们的非按市值计价融资来源占我们总融资的79%,不受信贷或资本市场按市值计价条款的约束。其余21%的融资由三份主回购协议组成,仅受信用额度的限制。到目前为止,我们还没有收到任何关于主回购协议的追加保证金通知。
我们的主要流动性来源包括我们简明综合资产负债表上的107.2亿美元现金,一家服务商持有的5,700万美元贷款本金支付,我们公司Revolver上的435.0亿美元可用产能,我们基于现有抵押品的融资安排下的4,470万美元可用借款,以及运营现金流。此外,截至2024年6月30日,我们有312.1美元的未担保资产总额,包括207.9美元的房地产所有资产,6,890万美元的未担保优先贷款和3,530万美元的CMBS b部分投资,这些资产都是可以融资的。我们的公司变革者和有担保的定期贷款由公司层面的担保担保,并在投资组合中包括净股权。我们可能会从银团融资、其他借款(包括与特定投资无关的借款)以及未来发行的股权和债务证券中寻求额外的流动资金来源。
我们的主要流动资金需求包括偿还借款本金和利息以及支付其他融资成本的持续承诺、为我们的资产融资、履行未来的融资义务、向我们的股东进行分配、为我们的运营提供资金(包括根据管理协议向经理付款),以及其他一般业务需求。我们相信,根据目前的情况,我们的现金状况和流动资金来源将足以满足短期和长期对融资、运营和其他支出的预期需求。
正如我们的简明综合财务报表附注9所述,我们有与VIE相关的表外安排,我们使用权益会计方法对其进行核算,并在其中持有经济权益或有资本承诺。我们在这些VIE中的权益相关的最大亏损风险仅限于我们在该实体的投资的账面价值和任何未出资的资本承诺。截至2024年6月30日,我们在此类实体中持有3,530美元的万权益,其中不包括对我们的CMBS b片投资的剩余承诺4,30美元万,如果需要,我们必须提供资金。
银行业和金融市场最近经历了多家银行倒闭导致的大幅波动。虽然我们在这些破产银行没有账户,但我们目前存放在其他主要金融机构的现金基本上都超过了保险限额。我们通过在不同的交易对手之间分散短期金融工具来限制与这些金融工具相关的风险敞口。一般来说,存款可以按需赎回,并存放在信用良好的金融机构,因此我们认为承担的信用风险最小。
为方便日后发行股票、债券及其他证券,我们在美国证券交易委员会已备有有效的货架登记声明(“货架”)。根据这一框架将发行的证券的金额在提交时没有具体说明,我们可能发行的证券的金额也没有具体的美元限制。本货架涵盖的证券包括:(I)普通股、(Ii)优先股、(Iii)存托股份、(Iv)债务证券、(V)认股权证、(Vi)认购权、(Vii)购买合同和(Viii)单位。未来任何发行的细节,以及任何发行证券的收益的使用,将在任何发行时的招股说明书补充资料或其他发行材料中详细说明。
吾等亦与若干销售代理订立股权分销协议,根据该协议,吾等可根据持续发售计划(“自动柜员机”)不时出售本公司普通股的总售价最高达100.0,000,000美元。根据自动柜员机进行的普通股销售可以是协商交易,也可以是按照证券法第415条规定的“在市场上”发行的交易。在截至2024年6月30日的六个月内,我们没有出售ATM机下的任何普通股。截至2024年6月30日,ATM仍有9320万美元可供发行。
有关我们的担保融资协议、抵押贷款债券、担保定期贷款和股票活动的更多细节,请参阅我们简明综合财务报表的附注5、6、7和10。
债务权益比和总杠杆率
下表显示了我们的债务权益比率和总杠杆率:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
债务权益比(A) | | 1.9x | | 2.3x |
总杠杆率(B) | | 3.9x | | 4.2x |
(A)现金是指(I)未偿还债务协议(不包括无追索权融资)和有担保定期贷款总额,减去(Ii)KREF股东权益的现金,在每种情况下,在期末。
(B)现金是指(I)未偿债务协议、有担保定期贷款和担保贷款债券总额,减去(Ii)KREF股东权益的现金,在每种情况下,在期末。
流动资金来源
我们的主要流动性来源包括现金和现金等价物,以及我们担保融资协议下的可用借款,包括我们的Revolver。下表汇总了截至所列日期这些来源下的可用金额(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
现金及现金等价物 | | $ | 107,151 | | | $ | 135,898 | |
服务机构持有的贷款本金还款(A) | | 57,044 | | | — | |
循环信贷协议下的可用借款 | | 435,000 | | | 450,000 | |
总回购协议下的可用借款 | | 40,947 | | | 35,610 | |
| | | | |
定期贷款协议下的可用借款 | | 3,719 | | | 8,394 | |
| | | | |
| | | | |
| | $ | 643,861 | | | $ | 629,902 | |
(A)2024年7月,一家服务机构在季度末收到了笔贷款本金偿还。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们还有6,890万美元和4,310美元的未担保优先贷款,可在贷款人批准的情况下质押给融资设施。除了我们的主要流动性来源外,我们还能够通过我们的自动取款机计划以及公开发行债务和股票证券来获得进一步的流动性。我们现有的贷款组合也为我们提供了流动性,因为贷款被全部或部分偿还或出售,偿还所得资金可供我们投资。
现金流
下表列出了截至2023年6月30日、2024年和2023年6月30日终了的六个月的现金和现金等价物的变化(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月, |
| | 2024 | | 2023 | | |
经营活动的现金流 | | $ | 65,131 | | | $ | 77,108 | | | |
投资活动产生的现金流 | | 464,769 | | | 59,396 | | | |
融资活动产生的现金流 | | (565,540) | | | (164,205) | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | $ | (35,640) | | | $ | (27,701) | | | |
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流主要来自我们的净利息收入,这是我们投资产生的收入减去融资成本的结果。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月我们的投资收到的利息和支付的利息(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月, |
| | 2024 | | 2023 | | |
收到的利息: | | | | | | |
商业房地产贷款 | | $ | 295,490 | | | $ | 298,489 | | | |
| | | | | | |
| | 295,490 | | | 298,489 | | | |
已支付利息: | | | | | | |
利息开支 | | 215,524 | | | 207,352 | | | |
净利息收款 | | $ | 79,966 | | | $ | 91,137 | | | |
我们的净利息收入被用于支付管理费和激励费的现金部分抵消,如下(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月, |
| | 2024 | | 2023 | | |
向关联公司收取的管理费 | | $ | 12,863 | | | $ | 13,109 | | | |
对附属公司的奖励费用 | | — | | | 2,422 | | | |
管理和奖励费用支付总额 | | $ | 12,863 | | | $ | 15,531 | | | |
投资活动产生的现金流
我们来自投资活动的现金流主要包括偿还贷款的现金流入和为现有贷款投资项下的承诺提供资金的现金流出。在截至2024年6月30日的6个月中,我们为华润教育提供了18640美元的万贷款,并从华润教育贷款的偿还中获得了66070美元的万。
在截至2023年6月30日的6个月中,我们为华润置业贷款提供了374.6美元,并从华润置业贷款的偿还中获得了435.2亿美元。
融资活动产生的现金流
我们融资活动的现金流主要来自(I)根据我们的融资协议偿还77150美元万和(Ii)支付5,780万美元的股息,但部分被我们根据融资协议在截至2024年6月30日的六个月内借款收益266.6美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月内,我们融资活动的现金流主要由我们融资协议下的借款收益556.3亿美元推动,但被(I)偿还我们融资协议下的借款504.7亿美元,(Ii)支付143.8亿美元赎回可转换票据,以及(Iii)支付7,010万美元股息所部分抵消。
合同义务和承诺
下表列出了截至2024年6月30日我们的合同义务和承诺(包括利息支付)(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总 | | 少于1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 此后 |
主回购设施(A) | $ | 1,192,405 | | | $ | 48,375 | | | $ | 1,050,431 | | | $ | 93,599 | | | $ | — | |
定期贷款协议(A) | 1,098,102 | | | 125,344 | | | 808,382 | | | 164,376 | | | — | |
仓库设施 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
定期贷款安排 | 518,594 | | | 50,250 | | | 256,695 | | | 211,649 | | | — | |
资产特定设施 | 308,236 | | | — | | | 100,000 | | | 208,236 | | | — | |
左轮手枪(B) | 175,000 | | | 175,000 | | | — | | | — | | | — | |
担保融资协议总额 | 3,292,337 | | | 398,969 | | | 2,215,508 | | | 677,860 | | | — | |
抵押贷款债券 | 1,941,330 | | | — | | | — | | | — | | | 1,941,330 | |
抵押有期贷款 | 341,250 | | | 3,500 | | | 7,000 | | | 330,750 | | | — | |
应付利息(C) | 1,340,885 | | | 407,132 | | | 643,767 | | | 289,986 | | | — | |
未来的筹资义务(D) | 573,630 | | | 332,412 | | | 220,141 | | | 21,077 | | | — | |
RECOP I承诺 | 4,324 | | | 4,324 | | | — | | | — | | | — | |
总 | $ | 7,493,756 | | | $ | 1,146,337 | | | $ | 3,086,416 | | | $ | 1,319,673 | | | $ | 1,941,330 | |
(一)目前,回购安排和定期贷款协议的分配是根据(I)作为抵押品的标的贷款的最高到期日或(Ii)各自融资协议的最高到期日中的较早者。借款金额受最高25.0%的追索权限制。
(B) 任何借入的款项均对Kref的某些子公司有完全追索权。金额是根据Revolver下的未偿金额和截至2024年6月30日的有效利率估计的。这只是估计,因为实际借款金额、还款时间和利率可能会随着时间的推移而变化。左轮手枪将于2027年3月到期。
(C) 这些金额的估算是假设这些融资项下的未偿金额以及截至2024年6月30日有效的利率在未来将保持不变。实际借款金额和利率可能会随着时间的推移而变化。
(D)优先贷款:我们对优先贷款的投资有未来的资金义务。这些未来的融资义务主要涉及建设项目、资本改善、租户改善和租赁佣金。一般来说,融资义务必须满足某些必须满足的条件,如惯例的建筑图纸认证、最低偿债覆盖率、最低债务收益率测试,或在向借款人支付预付款之前签署新的租约。因此,我们未来供资义务的分配是基于预期供资或承诺到期日中较早的一个。
根据我们的管理协议,我们需要向经理支付基本管理费、激励费和某些费用的报销。上表不包括根据我们的管理协议应支付给我们经理的金额,因为它们不是固定和可确定的。有关管理协议项下应付费用的额外条款及详情,请参阅本表格10-Q所载本公司简明综合财务报表的附注14。
作为房地产投资信托基金,我们一般必须将我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90%以股息的形式分配给股东,以遵守准则的房地产投资信托基金条款,而不考虑支付的股息扣除和资本净利得。我们的应税收入不一定等于我们根据公认会计原则计算的净收入,也不一定等于我们的可分配收益,如上文“关键财务指标和指标-可分配收益”所述。
后续事件
本公司后续事项详见本公司简明综合财务报表附注17。
关键会计政策和估算的使用
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些简明综合财务报表时,我们的经理需要作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策和我们在Form 10-k年度报告中所述的估计的使用没有实质性的变化。
信贷损失准备
我们发起和购买CRE债务和相关工具,通常作为长期投资持有,摊销成本。我们通过了ASU第2016-13号决议。金融工具--信贷损失,以及随后的修正案(“ASU 2016-13”),其中用被称为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的预期损失模型取代了已发生损失方法。CECL修改了之前的信用损失模型,以反映我们目前对所有预期信用损失的估计,不仅基于历史经验和当前状况,还包括包含前瞻性信息的合理和可支持的预测。CECL对预期信贷损失的计量适用于以摊余成本计量的金融资产,以及表外信贷敞口,如无资金支持的贷款承诺。ASU 2016-13年度所需的信贷损失拨备将从我们简明综合资产负债表中各自贷款的摊余成本中扣除。归因于无资金来源的贷款承诺的信贷损失准备计入简明综合资产负债表中的“其他负债”。
从2024年第二季度开始,我们使用加权平均剩余期限法或温法估计中海油储量,该方法已被财务会计准则委员会(FASB)确定为估算中海油储量的损失率方法。在使用WORM方法估计CECL准备金时,我们参考了可比数据集的历史贷款损失数据,并将该损失率应用于每笔贷款的预期剩余期限,同时考虑到相关时间框架内的预期经济状况。在某些情况下,我们可能会在未来使用其他可接受的替代方法,这取决于(其中包括)贷款类型、基础抵押品和相关历史市场贷款损失数据的可用性。
为了使用温法得出CECL储备,我们考虑了各种因素,包括(I)商业房地产贷款市场的历史损失经验,(Ii)预期偿还和预期贷款未来资金的时间,(Iii)以及我们对合理和可支持预测期的宏观经济环境的当前和未来看法。我们得出的历史损失率主要基于商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)数据库,其中包含由第三方提供的1998年至2024年的历史损失。我们专注于被确定为与我们自己的投资组合最具可比性的CMBS数据中最相关的子集。历史损失率将进一步调整,以考虑合理和可支持的预测期内预期的宏观经济状况,例如考虑商业房地产价格指数、失业率和市场流动性。与未来宏观经济状况相关的不确定性很大。因此,我们还会考虑其他特定于贷款的信用质量因素,例如贷款的风险评级、近期到期日、建筑贷款的性质以及特定于相关抵押品的物业类型的经济状况。
对于我们认为抵押品可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款,我们根据抵押品的公允价值与截至衡量日期的贷款的摊销成本基础之间的差额来计量预期损失。对于我们确定不可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款,我们使用抵押品的公允价值(如果预计通过出售抵押品偿还,则减去出售资产的成本)与贷款的摊销成本基础之间的差额来估计预期损失。如果(I)借款人或保荐人遇到财务困难,以及(Ii)贷款预计将通过出售标的抵押品得到大量偿还,则贷款被确定为依赖抵押品;这种确定需要使用重大判断,并可基于几个受不确定性因素影响的因素。在确定财务困难时所用的考虑因素可能包括但不限于借款人的营运现金流是否足以支付当前和未来的偿债要求、借款人为贷款再融资的能力、市场流动资金和其他可能影响借款人履行贷款协议项下合同义务的能力的情况。
有关本公司主要会计政策的说明,请参阅本公司简明综合财务报表附注2。
近期会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07号,分部报告(主题280):改进可报告分部披露要求公共实体在年度和中期基础上披露重大分部支出和其他分部项目,并在中期内提供有关应报告分部的损益和目前每年需要的资产的所有披露。具有单一可报告部门的公共实体必须提供新的披露和ASC 280要求的所有披露。该指导意见对我们2024年年报有效。该指导意见追溯适用于财务报表列报的所有期间,除非该指导意见不切实际。我们正在评估ASU 2023-07的影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们寻求管理与资产信用质量、利率、流动性、预付款率和市场价值相关的风险,同时寻求为股东提供实现有吸引力的风险调整后回报的机会。虽然风险是任何企业固有的,但我们寻求根据可获得的回报来量化和证明风险的合理性,并保持与我们承担的风险一致的资本水平。
信用风险
我们的投资受制于信用风险,包括违约风险。我们投资的表现和价值取决于赞助商运营作为我们抵押品的物业的能力,从而产生足够的现金流来支付应付给我们的利息和本金。为了监控这一风险,我们审查我们的投资组合,并与保荐人保持定期联系,监控抵押品的表现,并在必要时执行我们的权利。
通胀、利率上升和成本增加可能会抑制消费者支出,减缓企业利润增长,这可能会对经济产生负面影响与我们的投资有关的基础房地产抵押品的价值并损害我们的借款人执行他们的商业计划的能力,并可能损害他们在贷款义务条款下的履行能力。
信贷收益率风险
信贷收益率衡量的是贷款市场基于违约风险对金融工具要求的回报。信贷敏感型金融工具供应的增加和需求的减少通常会导致市场对这类金融工具的收益率要求更高,从而导致我们持有的金融工具的价格更低。
利率风险
我们的投资构成是这样的:利率上升将增加我们的净收入,而利率下降通常会减少我们的净收入。与我们贷款组合相关的利率下限可能会抵消利率下降的部分影响。不能保证我们将继续使用费率下限。我们无法保证我们的净收入在未来几个季度会受到怎样的影响,这将取决于利率环境和我们当时的投资组合等因素。
鉴于近年来通胀加剧,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)自2022年1月以来已经11次加息。
除了与利率变动相关的现金流和资产价值波动相关的风险外,浮动利率资产还存在无法兑现的风险。在利率大幅上升的情况下,抵押品房地产资产的现金流可能不足以支付我们贷款项下到期的债务,这可能会导致不良表现,在严重情况下,可能会违约。
尽管目前利率相对较高,但美国联邦储备委员会已经表示,它可能会在2024年降低利率。在利率下降的时期,我们的浮动利率投资的利息收入通常会减少,而我们的浮动利率债务利息的任何减少可能会受到下限的限制,可能无法弥补利息收入的减少。然而,与我们的贷款组合相关的利率下限可能会抵消利率下降的一些影响。此外,我们对固定利率债务收取的利息不会改变。
截至2024年6月30日,我们的应计贷款组合和相关的组合融资按本金赚取或支付了与SOFR期限挂钩的浮动利率。因此,我们的利息收入和支出通常会随着指数利率的变化而发生方向性变化;然而,在某些情况下,与我们的贷款组合相关的利率下限可能会部分抵消利率变化的影响。截至2024年6月30日,指数利率下降50个基点和100个基点将使我们的预期现金流减少约在接下来的三个月里,最多为90万美元和180万美元,或每股普通股分别为0.01美元和0.03美元。相反,指数利率每上调50个基点和100个基点,同期我们的预期现金流将分别增加约90万美元和180万美元,或每股普通股分别增加0.01美元和0.03美元。
提前还款风险
提前还款风险是指本金被提前偿还的风险,有可能导致某些投资的回报低于预期。当我们收到资产本金的预付款时,为这类资产支付的任何溢价都将在利息收入中摊销。一般来说,预付率的提高会加速购买溢价的摊销,从而减少从资产上赚取的利息收入。相反,这类资产的折扣会增加到利息收入中。一般来说,提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加,从而增加资产的利息收入。此外,我们可能无法将以与原始投资相同或更高收益率偿还的本金进行再投资。
美联储实施的更高利率可能会导致提前还款速度降低,行使延期选择权的借款人数量增加,这可能会超出我们用来为贷款投资融资的某些担保融资协议的期限。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响,在某些情况下,我们可能会被迫出售资产以维持充足的流动性,这可能会导致我们蒙受损失。
融资风险
我们使用回购工具、定期贷款协议、定期贷款工具、仓储工具、基于资产的融资、有担保的定期贷款、抵押贷款债券,以及通过银团优先参与我们发起的优先贷款来为目标资产融资。随着时间的推移,随着市场状况的变化,除了这些融资方式外,我们可能还会使用其他形式的杠杆。金融市场、中央抵押贷款市场和抵押贷款市场或整体经济的疲软或波动可能会对我们的一个或多个贷款人或潜在贷款人产生不利影响,并可能导致我们的一个或多个贷款人或潜在贷款人不愿意或无法为我们提供融资,或通过市场对市场减少我们可获得的融资额,或增加融资成本。
房地产风险
商业地产资产的市值会受到波动的影响,并可能受到多种因素的不利影响,这些因素包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响);当地房地产状况;特定行业领域的变化或持续疲软;建筑质量、年龄和设计;人口因素;以及建筑或类似法规的追溯变化。此外,物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益,这也可能导致我们蒙受损失。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等维持披露控制及程序(该词于交易所法案下的规则13a-15(E)及15d-15(E)中定义),旨在确保吾等在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间段内被记录、处理、总结及报告,而此等信息经累积后传达予管理层,包括首席执行官及首席财务官,以便及时就所需披露作出决定。任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现所需的控制提供合理的保证。
截至2024年6月30日,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
标题为“诉讼在我们的简明综合财务报表的附注13中,包含在本表格10-Q中,在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
有关可能影响公司业务、经营结果、财务状况和流动性的风险因素的信息,请参阅第一部分第1A项下的信息。10-k表格中的“风险因素”,可在美国证券交易委员会网站上查阅Www.sec.gov。以前在表格10-k中披露的风险因素没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人购买股票证券
根据公司当前的股份回购计划,最初于2018年5月9日宣布,随后于2019年6月17日、2020年6月15日和2023年2月3日延长和/或增加,我们可以回购总计10000美元的普通股万,自2023年2月3日起生效,其中最多5,000美元万可以根据符合交易法规则10b5-1要求的预设交易计划回购。并规定在每股市场价格低于每股账面价值时回购普通股(根据可获得财务报表的最近季度结束时的公认会计准则计算),剩余的5,000美元万可用于在公开市场回购,根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划,在私下谈判的交易或其他方式中。任何普通股回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定,并将取决于各种因素,包括法律要求、价格和经济考虑以及市场状况。该计划不要求我们回购任何特定数量的普通股。该计划没有到期日,可以随时暂停、修改或中止。
在截至2024年6月30日的三个月内,我们没有回购任何普通股。截至2024年6月30日,我们有100.0美元的剩余能力可以根据该计划回购股票。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品 | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 |
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| 10.1 | | 第四份综合修订和确认协议,日期为2024年5月22日,由Kref Lending IX LLC、KKR Real Estate Finance Holdings LP、Kref Holdings IX LLC、Kref Capital LLC、Computershare Trust Company、NA、和摩根士丹利银行,不适用(as MUFG Bank Ltd.所有权利和义务的受托人) |
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| 31.1 | | 首席执行官马修·A·塞勒姆根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 |
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| 31.2 | | 首席财务官Kendra L.Decious根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。 |
| | | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18节第1350节首席执行官马修·A·塞勒姆的证书(随函提供)。 |
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| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18节第1350节首席财务官肯德拉·L·德克索斯的证书(随函提供)。 |
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| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件,格式为Inline BEP,包含在附件101中。 |
_____________________
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | KKR房地产金融信托公司 |
| | | |
日期: | 2024年7月22日 | 作者: | /s/ Matthew A.塞勒姆 |
| | | 姓名: Matthew A.塞勒姆 |
| | | 头衔:苹果首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
日期: | 2024年7月22日 | 作者: | /s/肯德拉·L.果断 |
| | | 姓名: 肯德拉·L果断 |
| | | 标题: 首席财务官兼财务主管 |
| | | (首席财务会计官) |