2024年4月22日
证券交易委员会
公司融资部门
100东路
华盛顿特区20549-4561
| 注意 | Melissa Walsh |
| Stephen Krikorian |
| 关于： | Marathon Digital Holdings，Inc。 | |
| 截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格 | ||
2024年2月28日提交的8-k表格 文件编号001-36555 |
尊敬的Walsh女士和Krikorian先生：
这封信是马拉松数字控股公司（“公司”）对您于2024年4月8日致本公司首席财务官的来函（“函件”）的回复（“回复”），涉及公司截至2023年12月31日的年度报告10-k表格（“2023 10-K”）和2024年2月28日提交的8-k表格。除非另有说明，在此使用的大写字母在2023年10-k表格中的定义与赋义相同。为了方便参考，我们抄录了您的每条评论，并将我们的回复放在每条评论的下面。逐字逐句请看下面的回答。
截至2023年12月31日的财政年度的10-k表格
第2点重要会计政策摘要
数字资产，第F-10页
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 我们注意到您已在截至2023年12月31日的财政年度第四季度提前采纳了ASU 2023-08，有效期为2023年1月1日。请修改以按照ASC 250-10-50-1(b)(2)披露每个中期的调整或告诉我们为什么不需要进行这些披露。另外，请参见S-k条例的302(a)项目。我们的回答如下。 |
公司承认工作人员的评论，并恭敬地引导工作人员参阅公司的18号注释——季度财务数据（未经审计），加上4号注释——数字资产，ASU 2023-08的采纳，加密资产的会计处理和披露，披露了公司提前采纳ASU 2023-08对受影响的每个中期的持续经营收入、净收入和每股收益所产生的影响。公司将在提交作为对2023年财政年度年度报告10-K提交的修正案的10-K/A表格上披露公司提前采纳ASU 2023-08对持续经营收入、净收益、每股收益和相关余额的影响。
| 2. | 我们看到您在2023年3月31日结束的季度里自愿从后进先出改为先进先出。请修改以按照S-X条例的ASC 250-10-45-15、50-1、50-2和Rule 3-03(c)披露这些会计变化对年度以前期末报告的影响。此外，似乎您已经通过回顾性应用将所有之前的期间从后进先出改为先进先出的自愿会计变更按照ASC 250-10-45-5进行了报告。因此，请澄清您在上述声明中表明该变更自2023年1月1日起生效，这一陈述实际上是回顾性地应用于所有之前的报告期。最后，请告诉我们您是否考虑将先前的财务报表标记为“调整后”。 |
| 公司承认工作人员的评论，并恭敬地引导工作人员参阅公司的2号注释——自愿会计变更，截至2023年6月30日的10-Q表格，以及参照2023年9月30日截至的10-Q表格的2号注释——自愿会计变更，披露了公司的后视应用自愿会计变更从后进先出到先进先出的情况。在那些文件中，公司标签影响受到后视应用自愿会计变更从后进先出到先进先出影响的披露为“如实披露”。公司相信其有关自愿会计变更从后进先出到先进先出的影响的季度披露已经足够，不必在截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中重复。公司承认工作人员的评论，并将在提交作为对2023年财政年度年度报告10-K的修正案的10-K/A表格上披露由自愿会计变更从后进先出到先进先出所引起的影响，并在“如实披露”上增加“按调整后”的标签。 |
注释8——公允价值计量，第F-21页
| 3. | 我们注意到您的脚注披露显示，截至2023年12月31日的现金及现金等价物包括政府支持证券和投资组合。请修改以按照ASC 320-10-45-12所要求的披露进行披露。 |
| 公司已注意到员工的评论，并恭敬地告知员工，将在备份文件10-K/A中更新注释8-公允价值测量，将其按主要安防-半导体类别进行区分和披露现金等价物的公允价值。该备份文件将作为修正公司年报10-K的提交，该年报将截至2023年12月31日。 |
控件和程序
财务报告内部控制变更，页面55
| 4。 | 请进行修订，透露您在2023年9月30日止季度的备份文件10-Q中曾经披露的其他主要安防-半导体缺陷是否已经被规避。如果是，请详细阐述您所采取的纠正措施和实施程序。请参考S-k条例第308(c)款。 |
| 公司已注意到员工的评论，并恭敬地告知员工，将在备份文件10-K/A中更新管理层的解释，以提供其纠正先前重大问题的详细纠正措施及实施程序。该备份文件将作为修正公司年报10-K的提交，该年报将截至2023年12月31日。 |
签名，页面61
| 5。 | 年报还应由您的人形机器人-电机控制器或财务主管签字。 请进行修订。请参考10-k通用说明D(2)(a)。 |
| 公司已注意到员工的评论，并恭敬地告知员工，将在备份文件10-K/A中更新Salman Khan先生的签名块，以反映他在公司担任信安金融和首席会计师的身份签署。该备份文件将作为修正公司年报10-K的提交，该年报将截至2023年12月31日。 |
备份文件8-K已于2024年2月28日提交
展示文件99.1
| 6. | 我们注意到您披露了净利润（不包括新采用的FASb公允价值会计准则的影响）和每股净利润（不包括新采用的FASb公允价值会计准则的影响）的非通用会计准则。这些财务指标的非通用调整具有改变按照GAAP所需的确认和计量原则的效果。请对此进行修订，以免呈现这些专门定制的非通用会计准则。请参考《关于非通用财务措施的合规性与披露解释，第100.04问》。 |
| 公司已注意到并恭敬地告知员工，其并没有意图呈现一个会改变按照GAAP所需的确认和计量原则的财务数据。公司将根据此类修订不进一步呈现这些专门定制的非通用会计准则。 |
针对应对员工的评论，本公司知晓并承认（I）其对于备份文件内的披露足够和准确；（II）员工的评论或披露所作的变更不会妨碍委员会采取有关备份文件的任何行动；以及（III）其不能因员工评论在由美国联邦证券法规定的任何诉讼程序中拒绝接受委员会的调查。
我们希望您会发现这些回复已充分解答了员工的问题，但如果您有任何进一步问题或想讨论我们的回复，请发送电子邮件至salman.khan@mara.com和Zabi Nowaid律师的电子邮箱zabi.nowaid@mara.com。
| 此致敬礼， | ||
| /s/ Salman Khan | ||
| Salman Khan | ||
| 抄送： | Zabi Nowaid律师 | 首席财务官 |