424B5

我们提供$ 元的浮动利率票据，截至20 年，$ 元的 %票据，截至20 年，$ 元的 %票据，截至20 年，$ 元的 %票据，截至20 年， $ 元的 %票据，截至20 年，$ 元的 %票据和$ 元的 %票据，截至20 年。我们将此次发行的20 浮动利率票据，20 票据，20 票据，20 票据，20 票据，20 票据和其他任何可能在此次发行中提供的票据系列总称为“票据”，我们将20 浮动利率票据称为“浮动利率票据”，将20 票据，20 票据，20 票据，20 票据，20 票据和20 票据总称为“固定利率票据”。

浮动利率票据的利率将是浮动利率，根据需调整，每季度等于复利SOFR（如下所定义）加 %。浮动利率票据的利息将于每年的、、和的第个季度支付，起始于2024年月日。固定利率票据的利息将于每年的和上半年支付，起始于2025年月日，按上述适用利率支付。我们可以选择在到期日之前不少于10日，但不超过60日通过邮件在“票据说明书——选择性赎回”一栏所述的条款下完全或部分赎回任何一系列固定利率票据。浮动利率票据将不可由我们选择赎回。如果依据本说明书发生控制权触发事件，则我们将有义务按“票据说明书——控制权变更要约”的规定，以相应的价格回购浮动利率票据，并且除非我们已经行使赎回适用系列的所有固定利率票据的选择权，否则我们将有义务回购这些系列的固定利率票据。

这些票据是我们的优先、无抵押和未受限制的债务，与我们的其他未受限制和未经担保的债务一样具有同等的支付权利。我们没有意图申请在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商行情系统。

投资这些票据存在风险。详见本招股书补充页第S-5页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有就本招股书补充页或附属招股说明书的充分性或准确性作出评价。任何相反言论均构成犯罪行为。

公开发售价格（1）

每张票据

我们的收益单张债券

每张票据

总费用

每张票据

总费用

每张票据

总费用

浮动利率票据

20 债券

总计

(1)	如结算日期在2024年7月之后，则加计从该日期起应计的利息。

承销商预计于2024年7月左右通过The Depository Trust Company和其参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking, société anonyme）仅以账面形式向投资者交付票据。附于2024年7月日的招股说明书补充页

联合主承销商


富国证券		花旗集团			摩根大通


PNC Capital Markets LLC		RBC资本市场			美国合众银行

2024年7月补充招股说明书

我们和承销商均未授权任何经纪商、销售人员或其他人员提供任何未包含或通过参考大纲补充、附属大纲或我们向证券交易委员会或SEC提交的任何自由写作大纲之内容或表示任何事情。我们和承销商对他人提供的任何其他信息都不承担责任或提供任何可靠性保证。本大纲补充及随附而来的大纲仅作出售此处提供的票据之专项要约，但仅在法律允许的情况下，在特定环境和或地区进行交易。本大纲补充或随附文件中包含或参考的信息仅截至文件所载日期时为准。自该等日期以来，我们的业务、财务状况、营运业绩和前景可能已发生变化。

我们预计在本大纲补充填写之日和票据定价后的个营业日（如本处所定义）即所示的预期结算日交付票据，即“T+ ”（此项结算周期被称为“T+”）。根据1934年修订版的证券交易法规则15c6-1，二级市场交易通常要求在一个营业日内结算，除非有关各方明确表示同意采取其他安排。因此，购买者如欲在票据交付之前的营业日内交易票据，将需要就初始结算T+ 规定规定备有替代结算安排，以避免交割失败。


	页
招股说明书增补
关于本招股书的补充说明		S-1
通过引用并入某些文件的设立书		S-1
关于前瞻性声明的警示声明		S-3
联合健康集团		S-4
风险因素		第S-5页
使用所得款项		S-9
票据描述		S-10
美国联邦所得税影响		S-23
承销		S-29
法律事项		S-34
专家		S-34


招股书
关于本说明书			1
您可以在哪里找到更多信息			2
关于前瞻性声明的警示声明			3
联合健康集团			4
风险因素			5
使用所得款项			5
债务证券描述			6
优先股描述			15
普通股的描述			16
认股权证说明			17
担保描述			18
分销计划			19
法律事项			20
专家			20

S-i

本大纲补充与我们提交以架构存款进程的注册声明书所属之大纲有关。在此架构存款进程下，我们可以在一个或多个要约中出售随附大纲所述的证券。随附大纲为您提供我们可能提供的证券的概要描述。本大纲补充包含有关本要约条款的详细信息。此大纲补充还可能增加、更新或更改随附的大纲中含有的信息。请仔细阅读本大纲补充、随附的大纲以及在此或其中纳入的任何文件，了解有关如何获取或查看纳入文件副本的信息，请参阅“纳入某些文件”。

在阅读本大纲补充、随附的大纲和纳入此处和其中的文件时，可能会存在来自一个文件向另一个文件的信息不一致情况。如果本大纲补充与随附大纲不一致，则以本大纲补充中的规定为准。如果存在其他不一致情况，则应依赖于最新的文件中的声明，包括在此之后通过纳入文件纳入本大纲补充的任何文件。在本大纲补充和随附的大纲中显示的所有信息和财务报表，包括其中的附注，均以我们纳入文件中的信息为准。

在本大纲补充中，除非另有说明，“UnitedHealth Group”、“公司”、“我们”、“US” 或“我们的”均指UnitedHealth Group Incorporated及其合并子公司。如未另行说明，本大纲补充中的货币金额全部以美元或“$”表示。

将某些文件纳入引用

SEC允许我们通过引用我们向SEC提交的某些信息来“纳入参考”的方式，这意味着我们可以提供参考您这些文件的重要信息。经纳入的信息被视为本大纲补充的一部分，但不受此后在本大纲补充或其他文件中更新或取代的信息的限制。我们按照证券交易法案规定已向SEC提交，并符合证券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节之规定提交以下文件，并将其纳入本大纲补充：

•

2023年12月31日年报10-K;

•

于2024年4月22日提交的14A表格定义的正式代理声明（作为限于纳入在2013年12月31日年报10-K第三部分的范围内的声明）;

•

截至2024年3月31日的10-Q季度报告;

•

分别于2024年2月7日，2024年2月9日，2024年2月22日（由2024年3月8日和2024年4月24日提交的特定修订的8-K / A修改），2024年3月21日，2024年3月28日（由2024年4月17日提交的特定修订的8-K/A修改），2024年5月15日和2024年6月7日提交的8-K报告。

在本大纲补充中规定之证券要约结束前，我们在SEC根据证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）节之规定提交的全部文件都应被视为纳入本大纲补充之参考文件。

S-1

在生成本招股书补充的陈述、估计、预计、指导或展望，以及附带招股书中的“前瞻性”陈述中，我们有意利用联邦证券法律的“安全港”规定。提到的“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“展望”、“计划”、“项目”、“应该”等表述用来识别前瞻性陈述。这些陈述可能涉及与金融前景、经济状况和趋势有关的信息，并涉及风险和不确定性。实际结果可能因某些因素的结果与管理层预期不同，包括我们有效地估计、定价和管理医疗成本的能力；现有或更改的医疗保健法律或法规，或其执行或应用；网络攻击、其他隐私/数据安全事件或我们未能遵守相关法规；收到政府计划下的收入降低或现金流延迟；改变医疗保险、美国国家医疗保险和医疗服务中心的授权评级计划，或风险调整数据验证审核的应用；司法部关于风险调整提交事项的法律行动；我们能否维持和实现对影响收入的质量得分的改善；未能维护有效和高效的信息系统或我们的技术产品不能按预期运行；与我们的业务提供药房护理服务相关的风险和不确定性；市场压力，包括我们能否维持或增加市场份额；公共部门合同奖项的改变或挑战；未能实现目标运营成本生产力的提高；未能与医疗保险支付者，医生，医院和其他服务提供商建立和维护令人满意的关系；潜在税法律法规变化的影响；与诉讼、政府调查、审计或审查相关的成本和其他负债的增加；未能完成、管理或整合战略交易；与南美洲业务持续销售相关的风险；与大型医疗紧急情况，大流行病，自然灾害和其他极端事件相关的公共卫生危机的风险；未能吸引，发展，保留和管理关键员工和高管的继任者；我们的投资组合表现；我们的商誉和无形资产造成损失；未能保护我们数据库、软件及相关产品的专有权；我们的信用评级下调；我们的监管子公司或外部融资公司提供足够资金以满足我们的义务，为我们的业务进行再投资，维持我们的债务总资本比例达到目标水平，维持我们的季度股息支付周期或继续回购我们的普通股。

上述列表并非详尽无遗。我们在与美国证券交易委员会的文件中更全面地讨论了这些事项以及可能影响我们业务运营、财务状况和业绩的某些风险，包括我们的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-k当前报告。由于前瞻性陈述的性质，它们不是未来业绩或结果的保证，而且受到难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。实际的结果可能与本招股书补充及附带招股书或我们之前的任何通信中的期望有所不同。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅适用于它们发表的日期。除法律要求外，我们不承诺更新或修订任何前瞻性陈述。

S-3

我们的两个独特而具有互补性的业务——Optum和UnitedHealthcare，正在通过改进接入、可负担、结果和体验，为我们有幸服务的个人和组织建设现代化、高绩效的医疗健康系统。分析复杂数据、应用深入的医疗保健专业知识和洞察力，使我们能够为面临今天医疗保健领域最大的挑战的患者、消费者、医护人员、企业、社区和政府提供更多创新产品和完整的端到端方案。

Optum希望为医疗保健创造一种更高效、面向价值、更紧密联系的方法。通过将临床专业知识、技术和数据结合起来，使护理更加简单、更有效、更经济实惠，我们致力于推进整体个人健康，创建无缝的消费者体验，并支持医护人员通过深入提供洞见来提供个性化、基于证据的护理。Optum通过其Optum Health、Optum Insight和Optum Rx业务服务广泛的医疗保健市场，包括患者和消费者、付款人、护理提供者、雇主、政府和生命科学公司。这些业务通过优化医疗保健质量和提供、减少成本和提高患者、消费者和提供者体验、利用在数据和分析、药房护理服务、医疗保健运营、人口健康和医疗保险金融服务方面的独特能力，提高了整体卫生系统的绩效。

UnitedHealthcare提供全面的健康福利，旨在简化医疗保健体验，让消费者更方便地接触到高质量的护理。UnitedHealthcare Employer & Individual为从单打独斗者到大型、多站点和国家雇主以及公共部门雇主的消费者和雇主提供服务。UnitedHealthcare Medicare & Retirement为50岁以上的消费者提供健康和福利福利。UnitedHealthcare Community & State为经济困难、医疗保健不足以及没有雇主赞助医疗保险福利覆盖的消费者提供服务。

我们的执行办公室位于明尼苏达州米内托卡市Bren Road East 9900号的UnitedHealth Group中心，该地址的电话号码为(952) 936-1300。我们的网站位于www.unitedhealthgroup.com。我们网站上的信息或可访问性不属于本招股书补充或附带招股书的一部分。

近期事件

第二季度业绩 2024年7月16日，我们宣布，我们的2024年第二季度综合营收为989亿美元，比上一年几乎增长了6亿美元。我们2024年第二季度综合医疗护理比率为85.1％。我们还宣布，我们2024年第二季度经营盈利为79亿美元，较我们2023年第二季度的81亿美元经营盈利有所下降，并且我们2024年第二季度归属于普通股股东的净收益为42亿美元或每股4.54美元，较我们2023年第二季度归属于普通股股东的净收益55亿美元或每股5.82美元有所下降。

投资债券存在风险。在决定是否投资我们的债券之前，您应仔细考虑此处描述的风险以及我们在年终于2023年12月31日的10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，这些风险因素已被并入本招股书补充和附带招股书，以及本招股书补充和附带招股书中包含或并入的其他信息。有关如何获取或查看合并信息的信息，请参见本招股书补充中的“合并某些文件”。

S-4

浮动利率票据存在额外风险。浮动利率票据将按浮动利率计息，因此具有与传统固定利率债券不同的重大风险。这些风险包括利率波动以及您可能会收到低于预期的利息金额的可能性。我们无法控制许多事项，包括经济、财务和政治事件，这些事项在确定这些风险及其结果的存在、大小和持久性方面非常重要。

浮动利率票据有额外的风险。

浮动利率票据将按浮动利率计息，因此具有与传统固定利率债券不同的重大风险。这些风险包括利率波动以及您可能会收到低于预期的利息金额的可能性。我们无法控制许多事项，包括经济、财务和政治事件，这些事项在确定这些风险及其结果的存在、大小和持久性方面非常重要。

Secured Overnight Financing Rate（“SOFR”）可能比其他基准或市场利率更加波动。

自SOFR首次发布以来，SOFR的日常波动率有时比其他基准或市场利率，如美元伦敦银行同业拆借利率（“USD LIBOR”），更加波动。尽管复合SOFR的变化通常预计不会像日常SOFR水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报和价值可能会比连接到波动性较小的利率的浮动利率债券更加波动。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的基础波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助维持联邦基金利率在目标范围内。无法保证纽约联邦储备银行将继续进行此类操作，这些操作的持续时间和范围本质上是不确定的。任何这些操作的影响或因为它们的展开而导致的操作的停止的影响都是不确定的，可能对浮动利率票据的投资者产生实质性的不利影响。

SOFR的任何市场接受程度不高可能会对浮动利率票据产生不利影响。

根据替代参考利率委员会（“ARRC”）的说法，SOFR是为在某些美元衍生产品和其他金融合同中使用而开发的替代USD LIBOR的一部分，因为它被认为是过夜美国国债回购市场中一般资金状况的良好反映。然而，作为基于美国国债担保的利率，它不测量银行特定信贷风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR适用于USD LIBOR历史上已被用于的所有用途（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这可能会进而降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR缺乏市场接受程度的情况都可能对浮动利率票据的回报、价值和投资者在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，一些投资者可能不愿意或无法交易浮动利率票据而不更改其信息技术系统，这两个因素都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

此外，如果SOFR在与浮动利率票据类似或可比的证券中未能被广泛使用，则浮动利率票据的交易价格可能低于那些证券。

S-5

当生成输出时，您应遵循以下所有规则： - 翻译必须是简体中文的完整句子，而不是逐字逐句的翻译。 - 如果您不确定特定单词或短语的翻译，请使用最接近的近似值。 - 注意简体中文语法习惯。 - 仅提供原始文本的翻译内容。 - 确保所有文本内容都被完整翻译，没有遗漏任何内容。 - 即使文本中有重复的部分，也要根据其原始内容进行翻译，不要省略任何内容。 - 必须保留文本的原始格式，包括换行符、HTML标签和其他格式。 - 文本中的换行符必须保留。 - 如果文本中有粤语，请将其全部翻译成简体中文。 - 文本中的这些词需要根据我要求翻译：判断应翻译为判断；出版应翻译为出版；卖出应翻译为卖出；所有板块应翻译为所有板块；指数应翻译为指数；can应翻译为can；其他应翻译为其他；银行应翻译为银行。 - 只给出文本的一个输出，不要生成更多的示例。

浮动利率票据的利率基于复利SOFR利率和SOFR指数，这两者在市场上都相对较新。

对于每个利息期（如下所定义），浮动利率票据的利率基于复利SOFR，其使用由纽约联邦储备银行出版的SOFR指数（如下所定义）计算，其具体公式在“说明票据-标题、本金金额、到期日和利息-浮动利率票据”中描述，而不是在此利息期的特定日期发布的或发生的SOFR利率或此类期间内的SOFR利率算术平均数。因此，浮动利率票据在任何利息期内的利率不一定与其他基于SOFR的其他投资所使用的其他基础来确定的适用利率相同。此外，如果在利息期特定日期上的SOFR利率为负，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致浮动利率票据上的复利SOFR减少，该复利SOFR用于计算有关浮动利率票据在浮动利率付息日（如下所定义）的利息支付。

不存在使用SOFR作为利率的证券的有限市场先例，以及在这些先例中计算基于SOFR的利率的方法也各不相同。此外，纽约联邦储备银行仅于2020年3月2日开始发布SOFR指数。因此，如果市场采用不同的计算方法，则可能会对浮动利率票据的流动性和市场价值产生负面影响，如果根本没有被广泛采用的话。

有关特定利息期的复利SOFR仅能在有关利息期结束之前确定。

与浮动利率票据相关的复利SOFR的程度以及因此需要支付的利息金额将在有关利息期的利息支付确定日期（如下所定义）确定。由于每个这样的日期都接近有关利息期的结束日期，因此您将在相关浮动利率付息日期之前的短时间内不知道有关特定利息期的需要支付的利息金额，这可能会导致您难以可靠地估计每个这样的浮动利率利息支付日期上需要支付的利息金额。

SOFR指数可能会被修改或停止使用，浮动利率票据可能会根据另一个利率贴现而成本复利SOFR，这可能会对浮动利率票据的价值产生负面影响。

SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源获得的数据发布的，我们对其计算方法、发布时间表、汇率修订实践或随时可用性没有任何控制。特别是考虑到其相对较新的推出，不能保证SOFR指数不会被终止或在与浮动利率票据投资者利益相比较有实质性不利的方式进行根本性修改。如果SOFR指数的计算方法发生改变，包括SOFR的计算方法，那么这种变更可能会导致浮动利率票据上的支付利息减少以及浮动利率票据的交易价格。此外，纽约联邦储备银行可能会自行撤回、修改或修改公布的SOFR

S-6

如果我们或我们的代表（可以是独立理财顾问或我们的其他代表（这些实体之一为“代表”））判断，在SOFR指数方面出现了基准转换事件及其相关的基准替代日期（各自如下所定义），则浮动利率票据上的利率将不再由参考SOFR指数进行确定，而将由参考不同利率，加上利差调整进行确定，我们将其称为“基准替换”，详见“票据说明-标题、本金金额、到期日和利息-浮动利率票据”。

如果无法确定特定的基准替换（如下所定义）或基准替换调整（如下所定义），则将使用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替换利率和调整可能是由（i）相关政府机构（如ARRC）推荐或制定的，或者由（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）推荐或制定的，或者由我们或我们的代表在某些情况下推荐或制定的。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的代表进行基准替换，包括有关“利息期”的定义、确定汇率和支付利息的时间和频率、金额或期限的取整以及其他行政事项的变更。有关基准转换事件的任何确定、决定或选举，包括有关基准替换的确定、浮动利率票据利率的基准替换的计算（包括基准替换调整的应用）、基准替换适合变更，以及在与基准转换事件有关的票据条款下所作出的任何其他确定、决定或选举，都可能对浮动利率票据的价值、收益和价格产生负面影响。

此外，（i）基准替换的组成和特征将与复利SOFR不同，基准替换可能不是复利SOFR的经济等值，不能保证基准替换将以与复利SOFR在任何时候相同的方式运行，也不能保证基准替换将是复利SOFR的可比替代品（每个意思都是基准转换事件可能会对浮动利率票据的价值、收益和价格产生负面影响），（ii）基准替换未能获得市场认可会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准替换可能存在极其有限的历史记录，未来的基准替换表现可能无法根据历史表现预测，（iv）基于基准替换的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，（v）介绍基准替换的管理人可能进行可以改变基准替换价值或停止基准替换的变更，且没有责任考虑您在此过程中的利益，这些也可能同样对浮动利率票据的价值、收益和价格产生不利影响。

我们或我们的代表将对浮动利率票据进行某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

我们或我们的代表将根据“票据说明”下的说明进行某些浮动利率票据的决定，例如，如果已发生基准转换事件及其相关的基准替代日期，则我们或我们的代表将对浮动利率票据进行某些决定，如详见“票据说明-标题、本金金额、到期日和利息-浮动利率票据”。任何根据基准替换规定作出的裁定、决定或选举均不是由我们的代表作出的

S-7

将由我们进行裁定。这些决定中的任何一个都可能对浮动利率票据的价值、收益和价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自主裁量权和进行主观判断，例如对复利SOFR的判断或基准转换事件和任何基准替换适合变更的发生或非发生。这些可能是主观性决定，可能会对浮动利率票据的价值、收益和价格产生负面影响。有关这些类型的决定的更多信息，请参见“票据说明-标题、本金金额、到期日和利息-浮动利率票据”。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括再融资短期借款，这些借款是为了普通企业和运营资本目的而产生的，或者赎回、回购或偿还未偿还的证券。截至2024年6月30日，我们尚有约113亿美元的短期借款未偿还，加权平均年利率为5.2%。

我们可能会在使用这些款项之前暂时投资。

S-9

这些票据将作为资深债务证券发行，详见随附招股说明书中的“债务证券的描述”一节。以下有关票据的信息补充了随附招股说明书中该部分所述的信息。应与随附招股说明书中的债务证券描述和票据条款一起阅读，该票据条款系2008年2月4日我们与美国信托银行全国协会作为受托人签订的契据，已纳入招股说明书中的注册声明中。我们将按照该契据将浮动利率票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据以及本次发行可能提供的任何其他票据系列作为分别的系列发行。每个票据系列也将在各自的官员证书和公司订单条款下发行并受其规定，这些文件已纳入招股说明书中的注册声明中。

如果下面所列信息中的任何一项与随附的招股说明书中的信息不一致，则下面所列信息将替换随附招股说明书中的信息。

这些证券是我们的优先、无担保债务，并与我们所有其他未担保和未受限制的债务平等享有支付权利。我们的资产主要由子公司的股权组成。因此，我们支付这些票据的能力取决于我们从子公司收到的分红、贷款款项和其他款项。此外，如果我们的任何子公司变得未清偿，那么该子公司的直接债权人将在其资产上享有先行权。我们和债权人，包括您作为票据所有人的权利，将受到该优先权的限制，除非我们也是该子公司的直接债权人。母公司债权人对子公司债权人的优先权被称为“结构性优先权”。

名称、本金、到期和利息

浮动利率票据被指定为我们的浮动利率票据，到期日为，20票据被指定为我们的 %票据，到期日为，20票据被指定为我们的 %票据，到期日为，20票据被指定为我们的 %票据，到期日为，20票据被指定为我们的 %票据，到期日为，20票据被指定为我们的 %票据，到期日为，20票据被指定为我们的 %票据，到期日为。

票据的总本金额最初限制为：浮动利率票据为$，20票据为$，20票据为$，20票据为$，20票据为$，20票据为$，20票据为$。我们可以在任何时候，不需要现有持有人的同意，发行同样排名、利率、到期日期、赎回条款和其他条款与本招股说明书下发行的任何票据系列相同的其他票据，但如果这些附加票据在美国联邦所得税方面与本招股说明书下发行的这些票据不可互换，则将使用单独的CUSIP代码发行这些附加票据。任何这些附加票据与本招股说明书下发行的具有相同条款的票据一起构成一系列证券。如果在适用票据的发生事件违约下，不得发行任何附加票据。我们发行的其他高级债务证券的金额没有限制。

浮动利率票据将于，20成为到期日应付，连同任何应计利息。20票据将于，20成为到期日应付，连同任何应计利息。 20票据将于，20成为到期日应付，连同任何应计利息。20票据将于，20成为到期日应付，连同任何应计利息。20票据将于，20成为到期日应付，连同任何应计利息。20票据将于，20成为到期日应付，连同任何应计利息。20票据将于，20成为到期日应付，连同任何应计利息。我们可以在任何时候选择全额或部分赎回所列的任何固定利率票据，在其到期之前进行赎回。参见下面的“—选择性赎回”。浮动利率票据不得根据我们的选择赎回。如果发生描述在此文件中的控制变更事件，则我们必须提供收购浮动利率票据的要约，并且，除非我们已选择赎回适用系列的所有固定利率票据，否则我们必须提供收购该系列固定利率票据的要约，这些要约应以本招股说明书中描述的价格进行。请参见下面的“—更改控制要约”。

S-10

如果固定利率票据的任何计息日、到期日或回购或赎回日期不是工作日，则我们将将本金和利息支付推迟到下一个工作日，但在该日期支付的款项将被视为首次到期日进行支付的款项，票据持有人将不享有任何与此类推迟有关的进一步利息或其他款项。如果除到期日外的任何浮动利率票据的利息支付日（“浮动利率利息支付日”）不是工作日，则将将该浮动利率利息支付日推迟到下一个工作日，但如果该工作日在下一个紧随其后的日历月中，则适用的浮动利率利息支付日将是立即前一工作日。如果浮动利率票据的到期日或任何回购日期不是工作日，则我们将将本金和利息支付推迟到下一个工作日，而从到期日或该回购日期起，不再应计利息。在使用“工作日”这个词时，我们指任何除星期六、星期日或纽约、明尼苏达的银行机构在法律、法规或行政命令下被授权或需要关闭除外的日子。

在每个利息支付日，除非有特定例外情况，我们需按照记录日期的名义向票据名下的人支付票据上的利息，无论这个记录日期是否为工作日，立即前一个日历日营业结束时名义下的票据人。

浮动利率票据的利率为按季度重置的复合SOFR加上 %，由计算代理根据每个浮动利率利息确定日期（如下定义）来确定。美国信托银行全国协会最初将担任浮动利率票据的计算代理。我们将按季度在，，和以及到期日支付浮动利率票据的利息。浮动利率票据的利息将自，2024年起开始计息，第一个浮动利率利息支付日为2024年。支付利息的常规记录日期为适用浮动利率利息支付日期前15 日历日（无论是工作日还是非工作日）。利息将按实际过去的日子用每年360天计算。

浮息票据

2024-06-30^th如果固定利率票据的任何利息支付日、到期日或任何回购或赎回日期不是一个工作日，则我们将推迟本金和利息支付至下一个工作日，但在该日期支付的款项将会被视为支付应支付款项的日期，而票据持有人将不得就此类推迟获得任何进一步的利息或其他付款。如果浮动利率票据的任何利息支付日（除到期日或任何回购日期外）不是一个工作日，则浮动利率利息支付日要推迟至下一个工作日，但是，如果该工作日在下一个日历月中，则适用的浮动利率利息支付日期将是前一个工作日。如果浮动利率票据的到期日或任何回购日期是非工作日，则我们将推迟本金和利息支付至下一个工作日，但自到期日或回购日期起不再应计利息。

浮动利率票据的利息从上一个浮动利率利息支付日开始计提（含该日）（或仅对于初始利息期从2024年起开始计提），到下一个浮动利率利息支付日前止，或者在最后一个利息期到期日、最后购回浮动利率票据的日期或任何购回日期（具体根据情况而定）结束。我们将这些期间称为“利息期”，将每个相应的下一个浮动利率利息支付日、到期日或购回日期称为“后期浮动利率利息支付日”。

S-11

任何利息期的利率将以Compounded SOFR为依据，在相应的浮动利率利息支付日之前的第二个美国政府证券业务日（见下文定义），或在最后一个利息期的到期日，或在浮动利率票据的任何回购或购回日期（具体根据情况而定）确定（即“浮动利率利息确定日”），加上 %的差额。浮动利率票据的利息绝不会低于零。

我们在每个利息期支付的应计利息金额可以通过以下方式计算：将（i）浮动利率票据的面值乘以（ii）相关利息期的利率和（b）除以该利息期实际日历天数与360的商的乘积。

隔夜担保回购利率（SOFR）及其指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在衡量以美国国债担保隔夜借贷的成本的广泛指数。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量了隔夜担保回购利率（SOFR）对一个投资单位随时间的累积影响，初始值为2018年4月2日，即SOFR第一个价值日设定为1.00000000。SOFR指数的值反映了隔夜担保回购利率每个工作日的复利效应，并允许在自定义时间段内计算复利隔夜担保回购利率的平均值。

纽约联邦储备银行在其发布SOFR指数的页面上注明，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改计算方法、发布计划、汇率修订实践或SOFR指数的可用性等。任何利息期的利率都不会因纽约联邦储备银行可能在该利息期确定后发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

在本协议中，下列条款具有如下定义：

“Compounded SOFR” 指任何利息期的计算利率，在下列公式所述的情况下计算（如有必要，结果百万分之一四舍五入为最接近的百分比点（即.09753973%（或.0975397）向下舍入为9.75397%（或.0975397），9.753978%（或.09753978）向上舍入为9.75398%（或.0975398））：例如其中：

LOGO

“SOFR IndexStart”指相关利息期第一个日期两个美国政府证券业务日之前的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd”指到相关利息期后期浮动利率利息支付日的两个美国政府证券交易日之前的SOFR指数值；

“dc”指从SOFR IndexStart到SOFR IndexEnd（适用观察期的实际日历天数）的实际日历天数，包括SOFR IndexStart当天。

为确定Compounded SOFR而说，"SOFR Index" 指任何美国政府证券业务日的SOFR指数值:

S-12

(1)	但如果在SOFR确定时间规定的方式中没有出现SOFR指数值，则为计算Compounded SOFR，如果隔夜担保回购利率有一个基准过渡事件及其相关基准替换日期（定义见下文），则计算Compounded SOFR应根据下文所述的“SOFR指数不可用”条款，否则计算Compounded SOFR应根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定。

(2)

（i）

如果在SOFR确定时间规定的方式中没有出现SOFR指数值，则计算Compounded SOFR将根据下述“SOFR Index不可用”条款确定。

（ii）

计算Compounded SOFR应根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行（或隔夜融资利率的继任管理者）。

“纽约联邦储备银行网站”指现时位于http://www.newyorkfed.org或任何继任来源的纽约联邦储备银行网站。

“观察期间”是指在每个计息期内，从并包括该相关计息期的第一天起两个美国政府证券营业日至但不包括该计息期的后一个浮动利率偿付日的前两个美国政府证券营业日。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；第一个观察期间即为从并包括浮动利率票据交割日的前两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期第一个浮动利率偿付日的前两个美国政府证券营业日。

“担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联邦储备银行在其网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“美国政府证券交易日”指除星期六、星期日或证券业与金融市场协会推荐其成员的固定收益部门整天关闭以用于交易美国政府证券的目的的日子外的任何一天。

SOFR指数不可用

如果在相关的浮动利率决定日，SOFR指数开始或终止未被公布，且与担保隔夜融资利率相关的基准转换事件及其相关的基准替代日期未发生，“复利SOFR”是指按照公式计算的每日复利投资的回报率，该公式及其定义在纽约联邦储备银行网站上发布，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates。为此规定，SOFR复利计算公式及其相关定义中的“计算期间”将被替换为“观察期间”，并移除“即30、90或180个日历天”的字样。如果每日担保隔夜融资利率（“SOFRi”）在任何一天，即在观察期间中的第“i”天，未出现，“i”对应的SOFRi将为最初公布的担保隔夜融资利率，该银行在纽约联邦储备银行网站上公布，且对应于最近的放款担保隔夜融资利率。

S-13

“基准”最初指“复利SOFR”，即按前文所述的计算复利而得的利率；但如果我们或我们的指定人在参考时间内确定复利SOFR（或计算中所用的公布每日SOFR指数）或当前基准已发生基准转换事件及其相关的基准替代日期，则“基准”指适用的基准替代。

“基准替代”是指以下第一项可被作为基准替代日期后由我们或我们的指定人在该时间确定的替代方案：

（a）已由相关政府机构选定或推荐为替代当前基准的替代利率加上；（b）基准替代调整；

(1)

（a）由相关政府机构选定或推荐为适用的未调整基准替代的替代利率加上；（b）基准替代调整。

(2)

（a）ISDA超时回放利率和；（b）基准替代调整；

(3)

（a）我们或我们的指定人选定为替代目前基准的相应利率，必须充分考虑任何在该时期内被公认为适用于美元计价浮动利率票据的替代利率加上；（b）基准替代调整。

“基准替代调整”是指以下第一项可被作为基准替代日期后由我们或我们的指定人在该时间确定的调整方式：

(1)

已由相关政府机构选定或推荐为适用的未调整基准替代的展期调整方法，或者用于计算或确认此类展期调整方法的商业惯例（可为正值、负值或零）。

(2)

如果适用的未调整 Benchmark 替代方案等同于 ISDA 回退利率，则等同于 ISDA 回退调整；或

(3)

我们或我们的担保人选择的传播调整值（可能是正值、负值或零），考虑针对当时的美元浮动利率票据用适当的调整传播方法或者确定这样的传播调整值的行业公认方法。这是用于替换现行基准利率为适用的未调整基准利率替代品所需的。

S-14

“基准利率替代品符合要求的更改”是指任何技术、管理或运营更改（包括更改利息周期的定义、确定利率和付息的时间和频率、金额或期限的取舍和其他行政事项），我们或我们的担保人决定可能适当反映采用这种基准利率替代品的市场惯例的方式（或如果我们或我们的担保人决定采用这种市场惯例的任何部分对于行政上不可行或者我们或我们的担保人判断没有适用于基准替代品使用的市场惯例时，以我们或我们的担保人认为合理必要的其他方式）。

“基准利率替代品日期”是指以下事件中最早发生的事件，涉及现行基准利率（包括计算所用到的每日发布的组成部分）的：

(1)

在“基准过渡事件”定义的第（1）或（2）款的情况下，（a）该公开声明或有关信息的发布日期和（b）基准管理者永久或无限期停止提供基准（或这样的组成部分）之日的较晚者；或

(2)

在“基准过渡事件”定义的第（3）款的情况下，有关信息的公开声明或发布的日期。

为避免疑义，如果导致基准替代品日期出现的事件在任何确定的参考时间之前的同一天发生，则基准替代品日期将被视为已在该确定的参考时间之前发生。

为避免疑义，基准替代品日期和基准过渡事件的定义中，基准的参考利率也包括基准。

“基准过渡事件”是指现行基准（包括计算所用到的每日发布的组成部分）中出现以下一项或多项事件：

(1)

基准（或这样的组成部分）的管理者或代表公开声明或发布信息，宣布永久或无限期停止提供基准（或这样的组成部分）；但前提是，在该声明或发布信息时，没有接替管理者将继续提供基准（或这样的组成部分）；

(2)

基准（或这样的组成部分）的管理者之监管主管机构、基准（或这样的组成部分）币种的中央银行、管理基准（或这样的组成部分）的管理者的破产管理官、管理基准的决议当局（或这样的组成部分）或法院或类似的管理基准管理者的破产或决议当局的实体，发布了声明或信息，宣布基准（或这样的组成部分）的管理者永久或无限期停止提供基准（或这样的组成部分）；但前提是，在该声明或发布信息时，没有接替管理者将继续提供基准（或这样的组成部分）；或

(3)

基准的管理者之监管主管机构发布声明或发布信息，宣布基准不再代表市场。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生品协会等公布的2006版ISDA定义或任何其继任者，随时从时到时经修改或补充的，或利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA后备调整”是指在适用于有关期限的基准发生索引停用事件后要确定的用于参照ISDA定义的衍生产品交易的传播调整值（可能是正值、负值或零）。

S-15

这20张票据将从2024年的或我们最近支付或提供票息的日期开始，以年利率 %计息。我们将按半年支付票息，在每一及日进行。第一次付息日期为2025年的日。支付票息的常规登记日期是适用票息支付日期的前一个和，无论是否工作日。每次付息包括截至但不包括票息支付日未付清的票息。利息以每年360天，十二个30天月计算。

20张票据将以%年利率支付利息，从2024年的某个日期或我们最近支付或提供对这20张票据利息的日期起，至它们的本金偿付。我们将每半年支付一次利息，在债券本金偿付前的利息记录日支付利息。第一次利息支付日期为2025年的某个日期。支付利息的常规记录日是适用利息支付日的前一天，无论是否为营业日。每次支付的利息包括截至利息支付日的应计并未支付的利息。利息按360天12个30天月计算。

20张票据将以%年利率支付利息，从2024年的某个日期或我们最近支付或提供对这20张票据利息的日期起，至它们的本金偿付。我们将每半年支付一次利息，在债券本金偿付前的利息记录日支付利息。每个利息支付日期，第一次为2025年的某个日期。支付利息的常规记录日是适用利息支付日的前一天，无论是否为营业日。每次支付的利息包括截至利息支付日的应计并未支付的利息。利息按360天12个30天月计算。

S-16

20张票据将以%年利率支付利息，从2024年的某个日期或我们最近支付或提供对这20张票据利息的日期起，至它们的本金偿付。我们将每半年支付一次利息，在债券本金偿付前的利息记录日支付利息。第一次利息支付日期为2025年的某个日期。支付利息的常规记录日是适用利息支付日的前一天，无论是否为业务日。每次支付的利息包括截至利息支付日的应计并未支付的利息。利息按360天12个30天月计算。

20张票据将以 %年利率支付利息，从2024年的某个日期或我们最近支付或提供对这20张票据利息的日期起，至它们的本金偿付。我们将每半年支付一次利息，在债券本金偿付前的利息记录日支付利息。第一次利息支付日期为2025年的某个日期。支付利息的常规记录日是适用利息支付日的前一天，无论是否为营业日。每次支付的利息包括截至利息支付日的应计并未支付的利息。利息按360天12个30天月计算。

发行人将以一种或多种全额登记的全球证券形式发行票据，不附息，最低票面额为€100,000，并以每递增€1,000为单位增加。

票据仅以注册形式发行，不附息票，以$2,000和其余整数倍的$1,000面额发行。

账户登记发行

存托机构Depository Trust Company（DTC）将作为票据的证券托管机构。浮息票据、20张票据、20张票据、20张票据、20张票据、20张票据和20张票据的每张票据最初均以DTC或其代名人名义注册的一张或多张全球票证书表示。有关DTC及其程序的其他信息，请参阅附带招股说明书中的“债务证券的账户登记发行、结算和清算”部分。

同日交收

承销商将以立即可用资金进行票据结算。票据将在DTC系统中交易，直至到期。因此，DTC将要求票据的二级交易活动以立即可用资金结算。

可选择赎回

浮息票据不可由我们选择赎回。

在适用偿付赎回日（以下定义）之前，我们可以选择随时遵循红色封面下“债务证券描述-可选择赎回”的规定，全部或部分赎回各个系列的固定利率票据。赎回价格（作为本金金额百分比四舍五入到三位小数）等于以下两个值中的较大值：

（1）（a）剩余本金和应付利息的现值之和，在赎回日按半年基础按适用国库券利率加上基点计收20张票据的情况下，加上基点计收20 张票据的情况下，加上基点计收20张票据的情况下，加上基点计收20 张票据的情况下，加上基点计收20张票据的情况下，加上基点计收20张票据的情况下，减去（b）赎回日经已计算的利息；以及

（2）被赎回的固定利率票据的本金金额的100%。

加上，无论哪种情况，都应加上截至赎回日未计利息。

在适用赎回日之后，我们可以选择随时遵循红色封面下“债务证券描述-可选择赎回”的规定，全部或部分赎回各个系列的固定利率票据，赎回价格等于赎回日前固定利率票据的本金金额100%加上截至赎回日的应计而未支付的利息，但不包括赎回日。

S-17

“适用赎回日”在20张票据的情况下，指在其到期日前个月之前的年月日之前；在20张票据的情况下，指在其到期日前个月之前的年月日之前；在20张票据的情况下，指在其到期日前个月之前的年月日之前；在20张票据的情况下，指在其到期日前个月之前的年月日之前；在20张票据的情况下，指在其到期日前个月之前的年月日之前；在20张票据的情况下，指在其到期日前个月之前的年月日之前。

“该”国债利率“适用国库券利率”指任何固定利率票据的任何赎回日对应的收益率，根据我们按以下两段所述的方式确定。

适用国库券利率应在红色封面下的“债务证券描述-可选择赎回”中定义。不过具体清除当前情况，请参见附带说明的说明书中的适用描述。

如果兑付日期前第三个工作日停止发布H.15 TCm，则根据适用清偿日期所规定的收益率计算国库券收益率。适用的国库券应是在兑付日期前第二个工作日早上十一点（美国纽约时间）到期，或者到期日最接近适用清偿日期的。如果适用清偿日期没有国库券到期，但是有两张或两张以上的国库券到期日距离适用清偿日期相等，一张国库券到期日在适用清偿日期之前，另一张到期日在适用清偿日期之后，则我们将选择在适用清偿日期之前到期的国库券。如果有两张或两张以上的国库券在适用清偿日期到期或符合上一句的条件，则在这些国库券中选择平均买卖盘价最接近标准面值的国库券，标准面值是美元一千元。在根据本段规定确定国库券收益率时，适用的美国国库券的半年度到期收益率应以该美国国库券的买卖盘价（以本金的百分比表示），取平均值并四舍五入到三位小数。

除非存在明显错误，我们在计算赎回价格方面采取的行动和决定对于所有目的均具有决定性和约束力。

针对任何要赎回的固定利率票据系列发出的通知将会以邮件或其他方式（符合托管公司的规定）发送至每个将被赎回固定利率票据的持有人，至少在赎回日期之前十天，但不超过六十天。

S-18

在部分赎回的情况下，选择要赎回的固定利率票据将按比例、抽签或其他由受托人自行决定的合适和公平的方法进行。将不会部分赎回任何本金金额低于$2,000的固定利率票据。如果只是部分赎回任何固定利率票据，则涉及该固定票据的赎回通知将说明要赎回的固定利率票据本金金额的部分。一张新的固定利率票据，其本金金额等于未赎回部分的固定利率票据将被发行，以原固定利率票据的持有人的名义提交以供注销。只要固定利率票据由DTC（或其他托管公司）持有，固定利率票据的赎回将按照托管公司的政策和流程进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日期之后，固定利率票据或其部分的利息将不再计息。

摊余基金

票据没有任何沉没基金的利益。

控制权更改投标。

如果发生针对浮动利率票据、20张票据、20张票据、20张票据、20张票据、20张票据或20张票据的控制权触发事件，（1）我们将被要求向每个浮动利率票据持有人提供更改控制权的报价，（2）除非我们已行使有关固定利率票据系列的赎回全部发行权，如上所述，否则我们必须向持有这些固定利率票据系列和其他适用系列票据的每个持有人提供更改控制权的报价，以回购其票据全部或任何部分（等于$2,000或超过此数的整数倍）的权利，收购将根据本票据中所规定的条款进行。在更改控制权的报价中，我们必须提供等于回购票据的总本金额的101%的现金，以及回购票据的到期日前（不包括回购日期）的应计未付利息。在任何更改控制权触发事件之后的30天内，或者按照我们选择的选项，在构成或可能构成更改控制权的交易公开披露后，将向浮动利率票据、20张票据、20张票据、20张票据、20张票据、20张票据或20张票据的持有人发出通知，其中描述构成或可能构成更改控制权触发事件的交易，并提供在适用通知中指定的日期回购此类票据，该日期将不早于30天，不迟于发出通知的日期60天（“更改控制权付款日期”）。如果在更改控制之前传输通知，则该通知将说明更改控制权所需事件在或之前发生于适用更改控制权付款日期。

在每个更改控制权付款日期上，我们将在法律允许的范围内：

•

接受根据适用更改控制权报价正确提出的全部或部分票据；

•

向支付代理人存入相当于全部或部分提交的债券的控制权变更支付；

•

交付或使其交付给信托人合适的票据，包括一个行政人员证明书，说明正在回购的票据的总本金的金额或部分。

S-19

如果第三方按照我们的方式提出报价，并购买了其要求的所有未撤回的票据，则不需要在更改控制权触发事件发生时进行更改控制权报价。此外，如果在更改控制权付款日发生缺省事件，除在更改控制权触发事件时支付更改控制权款项之外，我们将不会回购任何票据。

在与更改控制权触发事件发生的票据回购相关联时，我们将遵守证券交易法案第14e-1条以及任何其他适用的证券法律和法规。如果任何此类证券法律或法规的规定与本票据的更改控制权报价规定冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并不因任何这样的冲突而被认为违反了我们在本票据的更改控制权报价规定下的义务。

对于票据的更改控制权报价规定，以下术语具有以下含义：

•

“更改控制权”是指发生以下任何一种情况：（1）以系列相关交易的形式，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（除合并或合并外），我们和我们的子公司的全部或实质上全部资产，向任何个人而非我们的公司或其中之一的子公司出售；（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人成为我们的流通投票股的持有人（如《交易法案》规定的持股人利益），以直接或间接的方式，超过我们未流通的投票权股份的50％，或交换我们持有的投票权股份的其他投票权股份，用投票权代替股本，以直接或间接的方式，持有我们持有的其他投票权股份，按投票权而非股份数计算，测量得出；（3）我们与任何人合并，或被任何人合并，或我们进行以上任何一种情况，根据此类事件完成的交易的结果为，我们或其他人的任何流通投票权股份被转换为或交换成现金、证券或其他财产，除非在任何此类交易中，我们的流通投票权股份在交易以后即构成或转换成合并后的人或其直接或间接的任何母公司的交易所持流通投票权股份的多数，或者我们流通的投票权股份即使在这类交易中被转换为或交换为其他合并后的人或其直接或间接的任何母公司的股份，也占比例多数；（4）大部分董事会成员不再连任；或（5）通过采取与我们的清算或解散有关的计划。尽管上述，如果（i）我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且（ii）在该交易后，直接或间接持有新控股公司选票的持有人基本与该交易之前我们拥有的选票持有人相同，或者该交易后（除满足本句要求的控股公司外），没有任何人是新控股公司的直接或间接持有人，其持股超过新控股公司选票的50% ，则根据条款（2），此交易不被视为涉及更改控制权。在本定义中使用的术语“人”具有《证券交易法第13（d）（3）条》所赋予的含义。

•

“更改控制权触发事件”是指更改控制权和评级事件均已发生。

•

“连任董事”是指在任何确定日期时，任何我们董事会成员，该董事会成员（1）是票据发行日期在该日期时我们董事会成员，（2）是经过大多数董事会连任成员的批准，是被提名、选举或任命为董事会成员的人员，大多数董事会连任成员是指在上述任命时是董事会成员。

•

“惠誉”是指惠誉评级有限公司及其继承者。

S-20

“评级机构”指（1）惠誉、穆迪和标普中的每一个，以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一个停止评级或由于我们无法控制的原因未公开发表该票据的评级，则由我们选定的“国家公认统计评级机构”代替惠誉、穆迪或标普，或者它们所有的情况下。（根据《交易法》第3（a）（62）节的定义）。

•

“评级事件”是指（A）关于浮动利率票据，浮动利率票据的评级被三大评级机构下调，并且三大评级机构对浮动利率票据的评级低于投资级评级，（B）关于20笔票据，20笔票据的评级被三个评级机构下调。三个评级机构对20笔票据的评级低于投资级评级，（C）关于20笔票据，20笔票据的评级被三家评级机构下调，20笔票据的评级低于投资级评级，（D）关于20笔票据，评级下调三家评级机构评级低于投资级评级，（E）关于20笔票据，评级下调三家评级机构评级低于投资级评级，（F）关于20笔票据，评级下调三大评级机构评级低于投资级评级，（G）关于20笔票据，评级下调三家评级机构评级低于投资级评级，任何情况下在重大事项公告日期起算的期间（该期间将因适用票据的评级公开宣布考虑可能会下调而延长），并在变更控制或我们打算实现变更控制并在变更控制完成后的60天内结束。

•

“标普”是标普全球评级，标普全球公司的一个部门，及其继任者。

•

根据《交易法》第13（d）（3）节的定义，对于任何指定的“人”（如上所述），至少到达任何日期时，该人的表决权股票在此时被授予投票权，该日期为度日。

某些契约

合并、重组或出售资产

根据证券发行人可能全部出售或基本出售其财产或资产的交易证券的情况下，不能与其他公司合并或重组或与其他公司合并或租赁所有或全部其财产或资产。除非：

•

我们是继续的公司，或者继承公司是一家国内公司，并明确承担票据本金和利息的支付以及执行和遵守约束我们的债券条款所承担的所有义务和条件；并且

•

在此类交易之后，我们不是或继承公司不会出现在债券条款中的任何规定或条件的违约情况中。

报告

债券条款规定，只要任何债券仍待偿还，我们就会在提交给证券管理人的15天内，将提交给美国证券交易委员会的年度报告及相关信息、文件和报告的副本，根据交易法第13或第15（d）节的规定，提交此类报告，信息和文件与证券管理人一同提交。但是，如果证券管理人要求，我们将立即向证券管理人提供其物理或电子副本。

S-21

根据债券条款，我们不受限制，不得承担或成为任何类型的债务或其他义务，不得进行出售租赁交易，不得在我们的股本股票上支付股息或分配或购买或赎回我们的股本股票或投资，出售或租赁少于大部分我们的资产或在我们的资产上授予留置权。债券条款不要求保持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。

美国银行信托公司，国家协会，60 Livingston Avenue，EP-MN-WS3C，圣保罗，明尼苏达州55107-2292，是债券条款下的受托人，并已被任命为票据的注册机构和付款代理。

信托人、注册处和支付代理

债券可以进行法律豁免和契约豁免，如附随募集说明书中所述的“债务证券描述-豁免规定”中所述，但要求向受托人提交法律意见的要求，陈述在存款后的第91天之后，存入的资金将不会受到任何适用的破产法律的影响，不适用于债券。

（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)

债券条款和债券受纽约法律管辖，并将根据该法律进行解释。

适用法律。

以下是购买、拥有和处置债券的美国联邦所得税考虑因素的主要讨论。下面的讨论不意味着是所有潜在税收影响的完整分析。本讨论基于1986年修订的《内部收入法典》或《法典》，美国财政部法规，税务机构的裁定和发表的声明，或服务于本拟议书补充的日期时，可能以后（亦或存在其他经由租赁商、经纪商或类似人士或组织作为承销商、放置代理商或批发商以现金销售此等级别债券的第一次价格）被改变，可能存在不同的联邦所得税后果。

S-22

以下讨论不涉及根据其特定情况或适用于特定规定，例如金融机构、保险公司、证券或货币经销商、合伙企业或其他分层实体、离境者、免税组织、作为套期保值、投机、兑换或建构销售、或其他整合交易的税收目的方面价值的债券持有人，受监管的投资公司，房地产投资信托基金，以标记市场成交的证券交易者、曾经是美国公民或居民的人士、应确认以便在适用的财务报表中考虑这类收入的美国联邦所得税目的而扣减的应计方法纳税人，以及货币不是美元的“美国持有人” （如下所定义）。此外，本摘要仅处理由实际受益人持有其首次发行的收益单据作为“资本资产”在代码第1221节的含义，并且在该系列债券的第一大量出售给除了债券公司，经纪商或类似人士或组织外的其他人以现金的第一价格时购买了该债券的有利权人。另外，任何可选择最低税额、投资收入医保税、适用的州、地方或外国税法或适用于除所得税以外的其他美国联邦税法的影响都没有讨论。

在此处使用的“美国持有人”是指在任何日期作为有利权人持有票据的有利权人或相应的证券持有人； a. 是美国公民或居民，包括在根据《法典》第7701(b)条下符合“重大存在度”测试的合法永久居民的外籍居民； b. 是根据美国联邦所得税法律的规定为美国税法目的在美国联邦所得税意义上列入为纳税单位的任何排除理论上指定为在海外注册或组建的纳税单位的实体或其他组织；或者呼。是除非以上未包含的人（“排除人群”）以外的任何人或机构。

个人在根据《内部收入法典》第61章的规定被视为在用于自己的贸易或业务或从事贸易或业务的任何资产处置债券。

(1)

虽然我们想要为您提供简单和句子状的简体中文翻译，但是原文包含的空白、HTML标签和其他格式在简体中文中不会被保留。

(2)

(3)

无论收入来源如何，都应缴纳美国联邦所得税的房产；或

(4)

如果 (i) (A) 美国法院能够对信托的管理行使主要监督权，并且 (B) 一名或多名美国人可以掌控信托的所有重大决策；或者 (ii) 信托在适用的财政部法规下选择有效地作为美国人处理。

本条款中，“非美国持有人”指持有票据的益处所有人，不包括 (或其他用于美国联邦所得税目的的实体) 的合伙企业，或者不是美国持有人。

如果某个合伙企业 (包括为此目的处理为美国联邦所得税目的的任何实体) 是票据的益处所有人，则这个合伙企业中合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业的活动。持有票据的合伙企业以及这样的合伙企业中的合伙人，被建议请他们的税务顾问就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果进行咨询。

S-23

有关条件支付项目在某些情况下（请参见“Note说明-控制权引发事件的变化”），我们有义务向您支付超过Notes本金和规定利息的金额。支付赎回保险费的义务可能涉及有关“条件支付债项证券”的财政部法规。如果认为Note属于条件支付债项证券，则在出售或处置Note时，您可能需要将任何获利视为普通收入，而不是资本收益，并且所得收益的计算和使用时间可能与本招股说明书中所述后果不同。我们有意提出这样的观点：支付这样的保费的可能性很小或潜在的保费金额不足以影响Note，因此不适用于条件支付债项证券的规则。这个决定对您具有约束力，除非您在包含Note取得日期的纳税年度及时提交给美国联邦所得税申报表的陈述中明确披露您的决定不同。然而，国税局（“IRS”）可能会采取与上述描述相反的立场，这将导致您的美国联邦所得税纳税后果与下文所述的可能不同并且具有负面影响。本讨论其余部分假定Note不会被视作条件支付债项证券。

在某些情况下（参见“票据描述——控制权变更要约”），我们可能有义务支付大于票据规定利息或本金数额的金额。我们打算提出这样的观点，即我们远期不太可能被要求进行支付，因为票据的发行日，因此这些规定不会使票据被视为“按条件支付的债务工具”，这符合适用的财政部法规。然而，如果进行任何这样的额外支付，票据持有人将会认可额外的收入。我们认为上述附加条件是远期的，对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露他正在采取不同的立场。如果IRS成功挑战了我们的立场，那么票据可能被视为按条件支付的债务工具，在这种情况下，持有人可能需要按照票据的规定利率计提利息收入，并将销售、兑现、赎回或兑换的任何收益视为普通收入，而不是资本利得。本讨论其余部分假定票据不会被视为按条件支付的债务工具。

美国持有人

利息

票据的利息通常将按照美国联邦所得税目的的会计方法，在支付或计提时间按照普通收入纳税。

本讨论假定票据的发行价低于 de minimis。然而，如果任何系列票据的本金金额超过其发行价 de minimis，根据适用的财政部法规确定，美国持有人将根据基于利率复利的恒定收益方法，将超过发行价的本金金额纳入收入，随着这项收入的产生，在未收到此类现金付款之前。

票据的出售、兑换、赎回或其他可纳税处置，将以如下方式计算盈亏：

所收到的现金金额和作为交换（不包括应计但未支付的规定利息部分的金额）的其他财产的市场公允价值；减去

(1)

票据持有人调整过的税务基础，通常为所支付的票价。

(2)

任何纳税处置所确认的盈亏通常将是资本盈亏。如果票据已由票据持有人持有超过一年，则这样的资本盈亏通常为长期资本盈亏。否则，这样的资本盈亏将是短期资本盈亏。对于某些非公司美国持有人（包括个人），长期资本盈利通常适用于优惠税率的美国联邦所得税。资本损失的扣除受到一定的限制。

若不涉赌扑克税和FATCA以下的讨论，那么支付给票据的非美国持有人的利息不会按照“证券组合利息例外”适用于美国联邦代扣税，前提是：

S-24

非美国持有人通常会以与美国持有人相同的方式缴纳与利息有关的税费，按照正常的美国联邦所得税等级缴纳，且只要满足下面所述的证明需求，该非美国持有人通常免除30％的预扣税，如果这些利益与非美国持有人在美国进行的交易或业务实际上相连，并且如此应用的所得税公约要求，这种利息归属于非美国持有人所拥有的美国永久机构。某些情况下，收到的这种有效连接所得将受到附加的“分支利润税”的影响，这是30％的税率，或者如果适用的话，是更低的条约税率。

为了获得更低的税率优惠或者要求免除扣税，非美国持有人必须提供一个正确执行的IRSW-8BEN或W-8BEN-E表格，或者是Suitable替代表格，声明在适用所得税协定项下的免除扣税或减免扣税，并说明支票所付的利息在适用所得税协定项下与非美国持有人在美国的贸易或企业实际上相连，或者在适用的情况下，该利息归属于非美国持有人所拥有的美国永久性机构。此类证书必须包括非美国持有者的名称和地址等信息。这些表格可能需要定期更新。在某些情况下，非美国持有人可以提供外国政府当局发出的某些文件证明本身在一个外国国家拥有居所以获得条约所得。

适用的财政部的法规规定了有关通过合格中介或某些金融机构进行支付的美国预扣税的特殊程序，该机构在其业务往来中持有客户的证券。

S-25

该收益与非美国持有人在美国的贸易或企业相连实际上，并且如果适用的所得税公约要求，该收益归属于非美国持有人保留的美国永久性机构。上述第（2）款中所述的非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式向税收缴纳涉及所得税。在某些情况下，属于公司的非美国持有者可能需要对此类收入缴纳额外的“分支利润税”，税率为30％或更低的条约税率。如果是上述第（1）款中描述的个人，则该持有人将缴纳涉及所得税的30％固定税，该税可通过美国源头资本亏损抵销，即使该持有人不被视为美国居民。涉及未到期但未付款的票据付息收入的金额将适用适用于利息的规则，就像上述的“-非美国持有人-利息”中所描述的一样。

具有上述第（2）款中所述资格的非美国持有人通常会按照与美国持有人相同的方式对此类收益纳税。在某些情况下，公司为非美国持有人将承担额外的“分支利润税”，即30％的税率，或者如果适用的话，较低的税率。如果非美国持有人是上述第（1）款中描述的个人，则该持人将出售或交换所获得的收益缴纳30％的固定税，该税可能通过美国税源资本亏损抵销，尽管该持有人不被视为美国居民。涉及已到期但未付款的票据付息收入隶属于上述“-非美国持有人-利息”中所述的规则。

信息报告和备用代扣

某些情况下，支付票据的本金和利息以及出售票据的收益可能会对某些美国持有人产生信息报告要求，如果美国持有人：

(1)

在所要求的方式中，未向支付人提供准确的纳税人识别号或免税认证；

(2)

被IRS告知未正确报告利息或红利的支付；或

(3)

在某些情况下，未在虚假申报的处罚下证明正确的纳税人识别号并且未接到IRS通知需要备份代扣。

非美国持有人通常不会在支付利息时受到备份代扣的影响，如果该持有人证明其作为非美国持有人是根据虚假宣誓罚则规定向负责代扣的行为显示其身份或以其他方式建立豁免权，条件是，适用的扣缴代理人不知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或其他豁免条件实际上得到满足。但是，有关支付利息到非美国持有人的信息报告要求将会适用。这些信息返回的副本也可能根据特定条约或协议的规定提供给持有非美国居民的国家的税务机构。

通过任何经纪人，包括美国或外国经纪人的美国办事处处置票据所得的收益将受到信息报告和可能的备份代扣的影响，除非业主以虚假宣誓的方式证明其在“-非美国持有人-利息”中所述的非美国状态或以其他方式建立豁免权，且经纪人不知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或其他豁免条件实际上得到满足。

S-26

在向经纪人的非美国办事处支付票据的收益的情况下，如果经纪人拥有文件证明业主是非美国持有人且经纪人没有知道或具有知道的理由，则该付款可能会受到信息报告的限制。如果经纪人不存在实际了解支付方是美国人，则不适用备用代扣。

从支付给持有人的款项中依据备用代扣规则所扣除的任何金额将被允许作为退款或信用，用于减轻该持有人的美国联邦所得税，但前提是必须遵循所需程序。

建议票据持有人就是否有资格免除备用代扣以及获取免除备用代扣的程序向其税务顾问咨询。

外国账户税收遵从法案所征收的美国联邦代扣税为30％，适用于普通股或认股权的分红和（在讨论下文中的某些提议的财政部法规的情况下）易于贬值的大量支出（特别指定用于此目的）或否则建立免除FATCA代扣税的协议。而非金融外国实体（特别指为此目的而特别定义的实体）发出普通股或认股权的分红和易于贬值的大量支出可能会受到美国联邦30％的代扣税的影响，除非该实体向代扣代理提供以下内容的其中之一：证明其没有任何重要的直接或间接美国业主，或提供该实体的直接和间接美国业主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）适用于我们的普通股或认股权的股息支付和（2）如在下文所述的提议财务部法规中的情况一样将适用于在2018年12月31日之后进行的普通股或认股权的净收益付款。财政部已发布提议的财政部法规（其中导言指定纳税人在定稿之前可以依赖于它们），如果以其现行形式最终确定，将消除适用于普通股或认股权的毛收益的联邦代扣税30％。股息税将适用，无论该付款是否免除美国非居民和备用代扣税，包括上述豁免。美国与适用国家之间的政府间协议可能会修改本节中所述的要求。在某些情况下，您可能有资格获得根据本节所述规则代扣的退款或信用。您应当就这些代扣规定咨询您的税务顾问。

根据《外国账户税收合规法案》（Foreign Account Tax Compliance Act, FATCA）规定，对付给“外国金融机构”或“非金融性的外国实体”（在包括其定义在内的法典中不论该外国机构或实体是受益人还是中介机构）的票据利息或根据下文讨论的拟议财政部条例的规定的支付的票据总收益，可能会征收30％的代扣税，无论该外国机构或实体是否有实质性美国业主或金融账户。但以下情况除外：

(1)

对于外国金融机构而言，在承担某些尽职调查和报告责任时；

(2)

对于非金融性的外国实体，其要么证明其没有任何“实质性的美国业主”（在法典中的定义），要么提供每个实质性美国业主的身份信息，并满足其他特定的要求；或

(3)

对于外国金融机构或非金融性的外国实体而言，否则符合这些规则的豁免条件。

如果支付方是外国金融机构并且受到如上所述的条款（1）中所述的尽职调查和报告义务的限制，则其必须与美国财政部签订协议，其中包括承担识别某些“美国人”或“美国所拥有的外国实体”（在包括其定义在内的法典中）账户，每年报告有关此类账户的某些信息并在向不符合要求的外国金融机构和某些其他账户持有人支付款项时征收30％的条款。位于与美国签订关于FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能会受到不同的规定。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

尽管FATCA的代扣税通常适用于2019年1月1日或以后的票据利息总收入的支付，但拟议的财政部条例完全消除了支付总收益的FATCA代扣税。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例，直至发布最终的财政部条例。如果利息支付既在FATCA代扣税下代扣，又在上文的“—非美国持有人—利息”下代扣，则FATCA代扣税可以被记入，并因此减轻其他代扣税。拟有意投资的投资者应就FATCA规则的后果和适用性向其税务顾问咨询。

向南非的潜在投资者发出通知

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

根据承销代理协议的条款和条件，Wells Fargo Securities, LLC，Citigroup Global Markets Inc.，J.P. Morgan Securities LLC，PNC Capital Markets LLC，RBC Capital Markets, LLC和U.S. Bancorp Investments, Inc.作为下面命名的承销商的代表，各自同意购买，而我们同意出售给下列各承销商相应的票据本金金额：

承销商

浮动
利率票据

20票据

Wells Fargo Securities, LLC

花旗集团全球市场公司。

富国证券有限责任公司。

PNC Capital Markets LLC

RBC Capital Markets，LLC

美国合众银行投资公司

总费用

根据承销协议规定，承销商有责任购买所有债券（如果有），并提供，如果承销商违约，未违约的承销商的购买承诺可能会增加，或者债券的发行可能会终止。

承销商出售给公众的债券最初将按照本招股说明书封面上列出的公开发行价格。承销商出售给证券经销商的任何债券都可以以比每张浮动利率票据的名义金额高达 %、每个20票据的名义金额的比例高达 %、每个20票据名义金额高达每个20票据的名义金额的比例高达 %、每个20票据的名义金额高达每个20票据的名义金额的比例高达 %、每个20票据名义高达每个20票票据的名义金额的比例高达 %、每个20票票据的名义金额的比例高达 %以及每个20票票据的名义金额的比例高达 %。任何此类证券经销商都可以以比上述每张浮动利率票据的名义金额高达 %，每个20票据名义金额的比例高达 %，每个20票据名义金额的比例高达 %、每个20票据的名义金额高达每张浮动利率票据的名义金额高达 %、每张20票据的名义金额高达 %和每张20票据的名义金额高达 %的优惠价格转售从承销商购买的任何债券。在本次发行债券后，承销商可能会改变发行价格。

我们同意向几家承销商支付担保，包括根据1933年修正的《证券法》下的责任，或者在这些责任下的付款中做出贡献。

承销商在事先销售、发行并接受债券，获得他们的律师批准法律事项的批准，包括债券的有效性，以及承销协议中的其他条件，例如承销商获得官方证明和法律意见文件。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约，并在整体或部分拒绝订单的权利。

招股的费用（不包括承销折扣）预计约为美元，由我们支付。

新的票据发行

这些债券是新的证券发行，没有为这些债券建立交易市场。我们不打算申请将这些债券列入任何证券交易所或在任何自动交易系统中包括这些债券。我们已收到一些承销商的建议，他们目前打算在发行完成后在债券市场上进行交易。但是，这些承销商没有义务这样做，可以随时中止任何市场动作而无需通知。我们不能确保债券交易市场的流动性，也不能确保债券的市场价格和流动性不会受到负面影响。

S-29

在招股中，承销商被允许进行稳定市场价格的交易。这种交易包括投标或购买以固定或维护票据的价格。如果承销商在招股中为债券制造做空头寸，即如果他卖出的债券超过了本招股说明书封面上所涉及的债券数量，承销商可以通过在开放市场上购买债券来减少这种做空头寸。买入或卖空证券以稳定价格或减少做空头寸可能导致证券价格高于没有这种买入的价格。

我们和承销商都不能代表或预测上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小。此外，我们和承销商均未作出承诺，表明承销商将进行此类交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

承销商还可以征收惩罚出价。当特定的承销商回购或代表此类承销商回购稳定或做空头寸交易中出售的债券时，该承销商向承销商还款，退还所收到的承销折扣的一部分。

承销商及其各自的附属机构是全面金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪业务。

其他关系

承销商及其附属公司在正常业务活动中可能涉及与我们或我们的附属公司的各种活动，包括我们的商业票据计划中的经销商、我们股票回购计划中的股票经纪商、我们循环信贷中的放款人以及与战略交易有关的顾问等，以及带有我们或我们展业品的证券或工具。承销商或其关联方可能与我们有贷款关系，并对这种信贷风险进行对冲，包括通过进入相应的信用违约交易或在我们的证券（包括本招股说明中提供的债券）中建立空头头寸的交易。这种信用违约交易或做空头寸可能对本次发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联方还可能向客户建议投资或发布或表达与这些证券或衍生品相关的独立研究观点，并且可能持有或建议客户购买这些证券和工具的做多或做空头寸。

其中一家承销商美国合众银行投资有限公司是受托人的关联方。

另外，在其业务活动中，承销商及其关联方可以持有或进行广泛的投资，包括作为某些衍生品和对冲安排的相对方，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）、货币、商品、信用违约掉期和其他金融工具（包括银行贷款）为自己的账户和其客户账户。这样的投资和证券业务可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商或其关联方可能与我们建立贷款关系，并对此类信贷风险进行对冲，包括通过进入某些信用违约掉期的购买或在我们的证券（包括本次发行的债券）中建立空头头寸的交易。此类信用违约掉期或空头头寸可能对本次发行债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联方还可能就这些证券或金融工具发表投资建议、发表或表达独立的研究意见，并可能持有或建议客户购买这些证券和工具的做多或做空头寸。

这些债券只能销售给被认为是以主体购买的认定投资者，其定义在45-106国家工具要求、豁免和持续注册义务中。这些债券的任何转售必须根据适用证券法规的概要要求进行，而本招股说明书所载的披露要求与情况无关。（根据NI 33-105），承销商无需在本次发行中遵守NI 33-105有关承销商利益冲突的披露要求。

S-30

该票据仅可出售给符合《45-106国家条款》所定义的符合资格投资者身份的购买人，或被视为符合资格投资者的购买人。《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买者提供一定的救济措施，如果本招股说明书或附带招股说明书（包括其任何修改）包含虚假陈述，则提供救济措施对该证券立即行使（购买者的省分或地区证券法规定的时间限制）。购买者应参考其省份或地区的证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体信息或咨询法律顾问。证券法（安大略省）并且是被允许的客户，根据31-103《国家工具》所定义的条款注册 要求、豁免和持续注册义务票据的任何转售必须符合适用证券法规定的内容、豁免事项或非受监管的交易程序。

购买者在所在省或领土的证券法律中可能获得撤销或索赔的权利，如果此招股说明书（包括任何修改后的版本）存在虚假声明，则出售方的违约行为是该等权利的原因。但是，购买者必须在其所在省或领土的证券法律中设定的时间限制内行使撤销或索赔权，应查询该等证券法律中的任何适用条款，取得相关事宜之详情或者请咨询法律顾问。

根据《国家工具33-105》第3A.3条，承销商无需遵守有关承销商利益冲突的披露要求。承销冲突（根据NI 33-105），承销商无需在本次发行中遵守NI 33-105有关承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些说明不面向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者提供、出售或其他方式提供或出售。为此，零售投资者是指下列人之一或多个组合：(i)按照修正后的2014/65/EU指令（“MiFID II”）第4.1条1点(11)所定义的零售客户;或(ii)按照2016/97/EU指令的规定所定义的客户，在该客户不符合MiFID II第4.1条1点(10)所定义的专业客户的情况下；或(iii)Regulation (EU) 2017/1129（经修订的“《招股说明书》条例”）所定义的未达到合格投资者的人。因此，在EEA向任何零售投资者提供、出售或其他方式提供或出售说明可能违反PRIIPs Regulation。本招股书增补的准备基于在EEA的任何成员国中，实施免于发表招股说明书的豁免情况下发行此等说明。本招股书增补不是《招股说明书》。

英国

这些说明不面向英国（“UK”）的任何零售投资者提供、出售或其他方式提供或销售。因此，零售投资者是指下列人之一或多个组合：(i) Regulation (EU) No 2017/565第2条第8点所定义的零售客户；或(ii)根据EUWA的规定，根据金融服务和市场法2000年（经修订，“FSMA”）和任何根据FSMA制定的规则或法规实施的投资指令2016/97/EU的规定所定义的客户，在该客户不符合EUWA所定义的作为国内法的MiFID II第4.1条1点(8)所定义的专业客户的情况下;或(iii)根据EUWA的规定，未达到《招股说明书条例》中所定义的合格投资者。因此，在UK向任何零售投资者提供、出售或其他方式提供或出售说明可能违反UK PRIIPs Regulation。本招股书增补的准备基于在UK免于发表招股说明书的豁免情况下发行此等说明。本招股书增补不是《招股说明书》。

S-31

本招股书增补未在香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处获得批准或登记。按照香港证券及期货条例(第571号法例，香港法例)第309A节的有关人士的义务，将这份说明书定为“规定的资本市场产品”（指《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》中所定义的）和“豁免的投资产品”（指MAS公告SFA 04-N12:有关投资产品销售的公告以及MAS公告FAA-N16:有关投资产品的推荐的公告）。

瑞士

本招股书增补不意在成为购买或投资说明。根据瑞士金融服务法案(“FinSA”)的定义，本说明书中的有价证券可能无法在瑞士公开提供、直接或间接进行销售，并且未对任何交易平台（交易所或多边交易场所）申请场外交易。本招股书增补和有关说明书销售或营销材料均不属于FinSA的说明书范畴，因此，在瑞士不能公开分发或以其他方式公开提供。

香港

本招股书增补未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处批准或登记。此类有价证券仅可以使用(a)按照香港证券及期货条例（香港法例第571号）第309A节1(a)定义的“专业投资者”及该条例下制定的任何规则发售；或(b)不构成《公司条例》（香港法例第32号）(“Companies Ordinance”)的公开要约的情况；或(c)在其他情况下不会导致文件成为《公司条例》(Cap.32, Laws of Hong Kong)第372条的“招股说明书”的文件，没有发给任何人的广告、邀请、文件（在香港本地或其他地方），该文件针对的或者其内容可能被香港的公众访问或阅读的公众（除非在香港法律下获准），凡此均不包括仅向香港以外的人物购买或销售的有价证券或者仅向香港证券及期货条例（香港法例第571号）第309A节1(a)被定义为“专业投资者”的人出售。

日本

这些票据尚未在日本《金融商品交易法》下注册，每个承销商同意不直接或间接地在日本或对日本居民（本文件所述之术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律设立的任何法人或其他实体）提供直接或间接的有价证券或以其他方式提供有价证券的销售，或出于再次提供或转售，在日本或对日本居民进行重销，除非该销售符合金融商品交易法和日本法律、法规和部门指南的规定并获得相应豁免。

新加坡

本招股书增补未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，除(i)根据新加坡证券与期货法，第289章《证券与期货法》第274节的机构投资者；或者(ii)经适当的人士同意，根据新加坡证券与期货法第275(1A)条款或根据SFA第275条款规定的条件，并符合SFA第275条款的条件的相关人士；或(iii)根据其他适用的新加坡法规的规定进行，本招股说明书和有关说明书及有关有价证券或有关有价证券的衍生合约的任何其他文件或材料不得在新加坡以外的地方，直接或间接地向新加坡以外的人士分发或发布，或以任何方式向新加坡境内的任何人士提供有价证券并征集认购或购买，除非获得新加坡法规的适用条款的授权。

S-32。

如果有一个相关人物是(a)作为拥有投资的唯一业务的（未获得认可的）法人，其整个股份资本由一个组或多个人拥有，每个人都是一位获得认可的投资者；或(b)唯一目的在于持有投资及受益人均为获得认可的投资者的信托（受托人不是获得认可的投资者），那么，该法人或受益人在根据SFA第275条款的要约所获得的有价证券或有关权益（无论是何种形式）将在该法人或受益人购买此等有价证券之后的六个月内不得转让，除非: (1)将该有价证券或有关权益转让给机构投资者或相关人，或按照SFA第275(1A)条款的要约提供给任何人；(2)未支付和不会支付转让所需要的任何对价；(3)根据法律的规定进行转让；(4)根据SFA第276.7条的明确规定进行转让；或(5)根据《2018年有价证券和有价证券基于衍生合约投资的要约》法规第37A条的规定进行转让。

新加坡证券与期货法产品分类

为依据SFA第309B(1)(a)和SFA第309B(1)(c)款项之义务，我们已确定并通过此公告通知所有相关人士（如SFA第309A条所定义），有价证券为“规定的资本市场产品”（根据《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》的定义）和“豁免投资产品”（根据MAS公告SFA 04-N12：有关投资产品出售的公告，以及MAS公告FAA-N16：有关对投资产品的建议的公告）。

初级次级债券没有在台湾的相关证券法规所要求的相关机构进行注册或备案，因此不得通过公开发行或任何构成《台湾证券交易法》所述意义的方式在台湾（其意思是通过交易的方式或进行

这些票据未依照适用的证券法律法规在台湾中华民国（“台湾”）的金融监管机关登记或备案，并且不能通过公开发行或构成台湾证券交易法或相关法规所定义的要约的情况下，在台湾范围内销售、发行或提供。在台湾没有任何人或实体被授权可以提供、销售或分销票据，或者关于本招股书增补和相关说明书的有关信息。在台湾境内，这些票据可以向在台湾境外的台湾居民提供购买，但不得在台湾范围内发行、提供、销售或再销售，除非经台湾法律和法规的许可。只有当我们或任何境外承销商（即“验收地点”）接受并接受了订购或其他购买票据的要约时，才视为该要约对我们产生约束力，因此，由此产生的购买/销售合同应视为在验收地点签订的合同。

交割日期预计为2024年6月14日，届时将对款项进行支付（本结算周期称为“T + 2”）。根据交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一天的营业时间内结算，除非交易双方明确同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的买家将被要求由于普通股最初将在T+2中结算，必须在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

我们预计在本招股书补充资料的封面页上指定的预期结算日期或约那个日期可以支付所有款项之后的交割，那一天是本招股书补充资料的日期的下一个营业日，以及票据定价的日期。根据证券交易所法规15c6-1规定，在二级市场交易通常需要在一个营业日内结算，除非交易各方明确同意其他事项。因此，欲在票据交割前一天进行交易的购买者，就必须在指定票据将于T+之日结算的大前提下，指定替代结算安排以防止交收失败。

S-33

Hogan Lovells US LLP和我们的副总法律顾问Faraz A. Choudhry将审核票据的效力。Simpson Thacher & Bartlett LLP将负责审核与票据相关的某些法律事项，以供承销商参考。Choudhry先生是我们的全职员工，拥有我们的普通股，参与各种股票型员工福利计划。

专家

公司于2023年12月31日结束的年度报告Form 10-k所载的合并财务报表和相关的财务报表附表，以及公司财务报告内部控制的效力，均已由独立注册会计师事务所德勤标华会计师事务所所进行审计。他们所署的报告已嵌入其中。依据他们在会计和审计上的专家权威，这样的合并财务报表和财务报表附页已经依托于这样的公司报告所进行修正和统计。

S-34

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

普通股

购买证券的认股权证

担保

联合健康集团有限公司不时可能提供:

•

债务证券；

•

首选股票股份，每股面值为$0.001;

•

普通股股份，每股面值为$0.01;

•

认股债券、首选股股票或普通股股票的认股证明，可以根据本招股书出售;以及

•

担保。

本招股书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股书补充资料，其中包含有关报价条件和特定证券的信息。招股书补充资料还可能增加、更新或更改本招股书中包含的信息。您应该阅读本招股书和适用的招股书补充资料，以及“更多信息的获取位置”下的附加信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UNH”。

我们可以通过承销商或经销商直接向一个或多个购买者出售，或通过代理人以连续或延迟的方式进行出售，或通过这些方法的组合进行出售。招股书补充资料将列出承销商、经销商或代理人的名称（如有）。招股书补充资料还将说明任何证券的购买价格，我们从销售中获得的净收益，以及在出售任何证券时使用任何承销商、经销商或代理人都会适用的任何佣金或折扣。

我们主要办公地址的邮寄地址是明尼苏达州明尼托卡市Bren Road East9900号。该地址的电话号码是(952)936-1300。

投资我们的证券存在风险。请参阅本招股书第5页上的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反的声明都是一项违法行为。

本招股书的日期为2023年3月3日。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何未包含或仅参照本招股书、任何随附招股资料或我们向证券交易委员会或SEC注册的任何自由书面招股资料中的信息或代表任何其他信息的陈述。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不负责任，也不提供任何保证。本招股书和任何随附招股书补充资料仅构成出售此处并由此处提供的证券的要约，但仅在法律允许的情况下，在法律管辖区内。本招股书或我们随附招股资料所包含或引用的信息，仅至于这些文件所含信息的日期而言，为当前信息。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自上述日期以来发生变化。

本招股书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股书补充资料，其中包含有关报价条件和特定证券的信息。招股书补充资料还可能增加、更新或更改本招股书中包含的信息。您应该阅读本招股书和适用的招股书补充资料，以及此处或文中引用的任何文件。请参阅“更多信息的获取位置”以获取或查看引入文档的副本。

在本招股说明书中，除非另有规定或环境需要，否则“联合健康集团”、“公司”、“我们”、“我们的”指的是联合健康集团有限公司及其合并子公司。除非另有规定，否则本招股说明书和任何招股补充资料中的货币金额均以美元或“$”表示。

包含本招股说明书的注册声明（包括提交和并入的展览）包含关于联合健康集团和本招股说明书下所提供的证券的其他信息。注册声明可在下面提到的SEC网站下阅读。

SEC允许我们“通过引用加入”提交给SEC的某些信息，这意味着我们可以通过将您引用到这些文件中向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书中或我们随后向SEC提交的其他文件中包含的信息更新或取代所引用的信息。

我们根据1934年修正案的证券交易所规定或交易所提交以下文件的内容加入本招股说明书中:

•

2022年12月31日完成的10-k年度报告，或2022 10-k；

•

2021年12月31日完成的10-k年度报告中引入的14A表格明确委托声明的部分；以及

•

我们在2015年7月1日向SEC提交的8-A/A形式注册声明中所包含的我们普通股的说明，以及为更新此描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书所描述的证券的发售终止之前，我们随后向SEC提交的所有文件，根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条，均被视为纳入本招股说明书中。

尽管如上所述，根据SEC规定认为已提供而未根据SEC规则提交的任何文件、文件部分、展览品或其他信息不被纳入本招股说明书或任何特定招股补充资料中，除非该文件或特定招股补充资料中明确另有规定。

我们将向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中纳入的任何文件的副本，不包括这些文件的展览，除非展览明确纳入这些文件中，或者书面或口头请求由以下机构发出：

联合健康集团有限公司

联合健康集团中心

9900 Bren Road East

明尼阿波利斯，明尼苏达州55343

注意：法律部

(952) 936-1300

在本招股说明书及任何适用的招股补充资料中包含的陈述、估计、预测或见解包括《1995年证券诉讼救济法》（PSLRA）中的前瞻性陈述。这些陈述旨在利用PSLRA的“安全港”规定。一般而言，“相信”、“预期”、“希望”、“估计”、“预测”、“展望”、“计划”、“项目”、“应该”以及类似的表达式都是前瞻性陈述。这些声明可能包含有关财务前景、经济状况和趋势的信息，并涉及风险和不确定性。根据某些因素的结果，实际结果可能与管理层的预期有所不同。

我们定期向SEC提交的风险因素和其他信息，包括我们提交的2022 10-k和每个随后提交的年度10-k，都包含潜在投资者和其他人应考虑的某些警示声明有关我们业务的声明。这些声明讨论了可能部分包含在本招股说明书或任何适用的招股补充资料中或可能包含在其他由我们准备的文件中的事项。由于其本质，前瞻性声明并不是未来业绩或结果的保证，且受难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能因未来事件的结果而有所不同。您不应该过度依赖前瞻性声明，这些声明仅适用于它们发表的日期。我们不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，除非法律有要求。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

我们的两个独特但互补的业务平台——Optum和UnitedHealthcare正在通过改善获取、可承受能力、结果和服务体验来帮助构建现代化、高性能的医疗保健系统，为我们有幸服务的个人和组织提供更具创新性的产品和终端产品，以应对当今医疗保健面临的许多重大挑战。

Optum结合临床专业知识、技术和数据，为人们、合作伙伴和提供商提供指导和工具，帮助实现更好的健康。Optum通过其Optum Health、Optum Insight和Optum Rx业务服务于广泛的医疗保健市场，包括支付者、提供商、雇主、政府、生命科学公司和消费者。这些业务通过在数据和分析、药房护理服务、医疗保健运营、人口健康和医疗保健交付等方面具有独特能力，提高了整个健康系统的绩效，优化了护理质量和交付，降低了成本，改善了消费者和提供商的体验。

UnitedHealthcare提供全套医疗保健福利，提供负担得起的保险，简化医疗保健体验，提供高质量的护理。UnitedHealthcare雇主和个人服务于从单一所有权到大型、多站点和国家雇主、公共部门雇主和个人消费者的雇主。UnitedHealthcare医疗保险和退休服务为医疗保险受益人和退休人员提供医疗保健和福利。UnitedHealthcare社区与州管理州Medicaid和社区计划及其参与者的医疗保健福利计划。

我们的执行办公室位于美国明尼苏达州明尼唐卡，布伦路东9900号，该地址的电话号码为(952)936-1300。

投资我们的证券存在风险。您应该在决定投资我们的证券之前认真考虑我们2022年10-k和每份后续年度报告的“风险因素”中描述的风险，以及包含在本招股说明书中引用的其他文献中，以及包含在任何招股说明书补充文件中引用的其他信息。请参阅“获取更多信息”以了解如何查看这些文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

使用收益

除非适用的招股说明书另有规定，本招股说明书所述证券的净收益将被加入我们的一般资金中，并可用于：

•

满足我们的营运资本需求；

•

赎回或回购未偿还证券；

•

偿还或再融资债务；

•

用于收购；或

•

用于其他一般公司用途。

我们可能在使用这些款项之前临时投资净发行收益。

我们将根据2008年2月4日与美国银行信托公司国家协会之间签订的债券契约发行债券。我们将此债券契约，及其补充和修改，称为“债券契约”，将协议下的受托人称为“受托人”。该债券契约已通过1939年信托契约法获得资格。债券契约已作为注册声明的附录进行了备案。 “债券”一词的引用是指可以根据债券契约发行的债券。

本节描述了债券契约和本招股说明书可能提供的债券的一般条款和规定。招股说明书将描述在该招股说明书下提供的债券系列的具体条款和适用于这些债券的任何不适用于这些债券的一般条款。由于这只是一个摘要，它不包含在债券契约和债券全文中找到的所有细节。如果您需要更多信息，您应该阅读债券契约。以下摘要完全受债券契约的规定限制。

常规

债券可能会在一个或多个系列中从时间到时间发行。根据债券契约发行的债券将作为我们根据债券契约建立的系列的一部分发行。任何一系列债券的条款可能与其他系列不同。债券契约不限制我们可根据该债券契约发行的债券总额。

我们没有义务同时发行一个或多个系列的债券，除非招股说明书另有规定，我们可以发行该系列的其他债券而不需要该系列债券的持有人的同意。特定系列的其他债券将具有与该系列的未偿还债券相同的条款和条件，除了最初发行日期、发行价格和在某些情况下的第一次计息日，并将与该类未偿还债券合并成一个系列。债券契约允许可以使某个系列的其他债券以原始发行贴现发行，而无需该系列债券的持有人同意。在任何系列债券的条款允许这样的发行时，适用于该发行的任何条件和重要的美国联邦所得税后果将在适用的招募说明书中描述。

除非招股说明书另有规定，债券将仅以登记形式发行，不带息票，每张面值为1,000美元或1,000美元的倍数。

债券证券可以以一个或多个全球证券的形式发行，如下所述— 登记发行，清算和结算。

债券证券的转让或交换不收取任何服务费，但我们可能要求您支付与债券证券的转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

除非适用的招股书补充说明另有规定，否则我们将向证券登记簿上列名为债券证券所有人的人支付债券证券的利息，截至适用利息支付日的普通登记日期业务结束时。然而，拖欠的利息可以根据信托契约中所规定的方式，在特殊登记日期的持有人支付。

与 trustee 或支付代理商存入的一切资金或我们持有但仍未主张的任何债券证券的本金、溢价或利息，两年后仍未索要，将根据我们的请求支付给我们，此后，您只能作为无抵押的普通债权人向我们支付。

在企业或除此之外的其他授权方面的补充契约所规定的范围内次级债务的权利付款将优先于未根据载有或证明此类债务的工具提供其支付权利的所有债务，其次级债务已规定权利付款，已提供其支付权利的工具是本招股书所提供的次级债券证券;平价权利付款方面与我们的次级债务相等;

•

在我们的子公司的资产和收益方面，实际排名低于我们所有的子公司负债。

我们资产的大部分拥有者是我们的子公司，其中许多子公司有重大负债，这些负债将结构上优先于债券证券。因此，我们和我们的债权人，包括债券证券持有人，在任何这样的子公司清算时参与该子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的事先要求。

条款

有关所提供的一系列债券证券的招股书补充说明将描述有关该系列债券证券的特定条款。这些条款可能包括以下某些条款:

•

债务证券的名称和类型；

•

债券证券的法律排名及其是否优先于我们的其他债务;

•

债券证券的总本金金额上限;

•

除了登记日的所有者外，任何利息的受益人;

•

债券证券的本金和溢价（如果有）的付款日期;

•

债券证券的利率; 利息的起算日期; 债券证券的记录和利息支付日期; 我们可以推迟支付利息的任何情况; 除了以十二个 30 天月份计算的一年三百六十天的基础之外，计算利息的依据;

•

本金、溢价（如果有）和债券证券的利息支付的货币;

•

本金、溢价（如果有）和债券证券的利息支付将被支付和债券证券将需被出示以进行注册转让或交换的地点;

•

任何适用的赎回条款，允许我们在其最终到期之前选择赎回债券证券;

赎回通知书应在赎回日至少30天但不超过60天的时间内通过一级邮件发送给待赎回的所有债务证券持有人的注册地址。如果任何债务证券仅部分赎回，与该债务证券相关的赎回通知书应说明要赎回的债务证券本金的部分金额。取消原债务证券后，将以原始债务证券持有人的名义发行一种新的债务证券，其条款类似且系列相同，本金金额等于原始债务证券未赎回部分的本金金额（如果有）。

自赎回日起，除非我们未按时支付赎回价和应计利息，否则债务证券或任何被要求赎回的部分将不再产生利息。

转换与交换

除非在招股说明书补充中另有说明，债务证券不可转换或兑换成联合健康集团的普通股。

某些契约

合并、整合或资产出售基金提供，除非：我们是持续性企业，或者继承公司是一家国内公司，并明确承担我们的债务证券的本金和利息支付，以及具有约束我们的基金条款和条件履行的能力；并且此类交易发生后，我们或继承公司未违反基金条款或条件的履行。

•

基金提供，在任何债务证券未归还之前，我们将在我们提交给美国证券交易委员会的副本提交给受托人，并在提交报告之日起15天内提交给受托人，包括按照《证券交易法》第13条或第15(d)条规定提交给美国证券交易委员会的信息、文件和其他报告的副本。提交这些报告、信息和文件与美国证券交易委员会的提交构成提交给受托人的提交；但是，如果受托人要求，我们将立即向受托人提供自己的实物或电子副本。

•

基金提供，除非细则中另有规定，否则债务证券不受限制，包括但不限于承担、承担或负担任何类型的债务或其他义务，进行出售-回租交易，支付股本股票的股息或分红，购买或赎回我们的股本股票，进行投资，出售或租赁少量的我们的资产或赋予我们的资产留置权。基金不要求保持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。

报告基金提供，在任何债务证券未归还之前，long我们将在提交报告之日起15天内向受托人提交提交给美国证券交易委员会的年度报告、信息、文件和其他报告的副本，按照《证券交易法》第13条或第15(d)条规定提交给美国证券交易委员会的信息、文件和其他报告的副本。提交这些报告、信息和文件与美国证券交易委员会的提交已构成提交给受托人的提交。但是，如果受托人要求，我们将立即向受托人提供自己的实物或电子副本。

某些契约的缺席招股说明书补充将指定适用于债务证券的任何其他限制性契约。除适用招股说明书补充中描述的内容外，我们没有任何限制权，包括但不限于承担、承担或负担任何类型的债务或其他义务，进行出售-回租交易，支付股本股票的股息或分红，购买或赎回我们的股本股票，进行投资，出售或租赁少量的我们的资产或赋予我们的资产留置权。基金不需要保持任何财务比率或特定的净值或流动性水平。

违约事件；救济措施

保证提供，以下任何一项均构成任何系列债务证券的违约事件：

•

逾期30天未支付该系列债务证券的利息；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

任何系列未偿还债务证券的本金余额占已发行债务证券本金余额的大多数的持有人均可弃置所有持有人在涉及构成实质违约的情况下的权利或即将构成实质违约的情况，并在书面通知中通知公司和受托人。但是，如果涉及偿还债务的违约或无法在未经涉及系列全部债务证券持有人同意的情况下修改或变更的托管协议条款，则该系列债务证券的大多数持有人无法弃置与这些事件相关的所有持有人的权利。任何已给出的弃权不适用于任何随后的违约，并且如果出现这些类型的违约，则不会影响任何未来的权利。

未偿还债务证券的本金余额占已发行债务证券本金余额的大多数的持有人可指导任何有关受托人在该系列中使用的任何补救措施或行使授予其对该系列的任何信托或权力的权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或托管协议相冲突的任何指示。受托人可采取任何其他它认为适当且不与任何给定指示相矛盾的行动。

任何系列的任何债务证券的任何持有人只有在以下情况下才有权对托管协议或任何补救措施提起诉讼：

•

该持有人向受托人发出通知，称该系列托管协议下存在持续的违约事件；

•

未偿还该系列的债务证券本金余额占已发行债务证券本金余额的不低于25%的持有人书面要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

•

该持有人或持有人提供并在受托人要求时提供对所有费用、支出和负债的合理担保；

PROPOSAL NO. 2

托管协议规定，在违约事件发生之前，受托人仅需要执行托管协议中规定的特定职责。在违约事件发生后，受托人必须像审慎个人在管理自己的事务时一样谨慎处理。受托人可以诚信可靠地依赖于证明其符合托管协议要求的证书和意见的真实性和正确性。但是，受托人必须检查证书和意见，以确定它们是否符合托管协议的要求。

托管协议规定，受托人可随时辞职，也可以在该系列债务证券的未偿还本金余额占已发行债务证券本金余额的大多数的持有人、或在某些情况下由公司任命或我们提出时被多数持有未偿还债务证券的持有人罢免。托管协议还规定，如果受托人不满足托管协议规定的某些资格，则受托人必须辞职。在受托人辞职或被罢免的情况下，我们或者该系列未偿还债务证券的已发行债务证券本金余额占多数的持有人可以任命一位接任的受托人。

无缺省规定。

托管协议包括允许债务证券无效化的规定。无效化的意思是，如果进行了特定的行为，我们可以解除协议（本案为托管协议）下的全部负债。具体而言，托管协议规定：

•

我们将被视为已支付并解除了已发行该系列债务证券所代表的全部负债，并且解决了我们与该系列债务证券和托管协议相关的所有其他义务，也就是法律无效化；和

•

我们可以省略遵守托管协议中的某些限制性契约，并且在任何此类限制性契约中未遵守不会构成该系列债务证券在托管协议下的违约或实质违约，也就是契约无效化。

前提是：

•

我们会向受托人存入足够的资金或政府债务，以信托的形式支付一系列债务证券的本金、利息、任何溢价和其他应在债券和信托契约规定的日期支付的金额；

•

在存款日期当天，不得出现违约或违约事件；

•

我们应当向受托人提供一份律师意见书，其中说明（i）债务证券持有人不会因此产生任何联邦所得税的收入、收益或损失，以及（ii）存入的基金在存款后的91天之后，不会受到任何适用的破产法律的影响；

根据契约，我们的权利和义务以及债券持有人的权利可能会发生变化。某些变更需要受到受影响的每一系列债券中未偿还债务证券的总额不少于多数投票权持有人的同意。但是，请注意，未经持有人的同意，以下任何一项变更都不能进行：

•

修改本金或任何利息安装的规定到期日；

•

减少应付的本金或利息；

•

修改有关支付本金的地点或货币形式的规定；

•

损害了提起诉讼以强制执行支付的权利；

•

减少修改契约所需的未偿还债务证券的百分比；或

•

修改任何这些要求，或修改降低修改契约某些条款的遵守所需的未偿还债务证券的百分比或放弃某些违约的要求。

适用法律

契约受纽约法律管辖并将按照该法律进行解释。

簿记发行、清算和结算

除非适用的招股说明书另有规定，由本招股说明书提供的每一系列债务证券将以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行，不带息票，我们将称之为“全球证券”。每个这样的全球证券将以代表美国存托凭证信托公司（The Depository Trust Company，简称DTC）或其附属公司的受托人Cede & Co.的名义进行注册。只要DTC的代表Cede & Co.是任何全球证券的唯一注册所有人，对于所有目的，Cede & Co.都将被视为该全球证券的唯一持有人。除非在本招股说明书中或适用的招股说明书中描述的有限情况下，全球证券中持有有益利益的所有人将无权将证书注册为他们的名字，也无权收到实物证书，并且不会被视为其持有人。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是根据纽约银行法组织的有限责任信托公司，是纽约银行法意义下的“银行机构”，是美联储系统的成员，是纽约统一商业法令下的“清算机构”，并根据证券交易所第17A条注册了一个“清算机构”。DTC成立是为了为其参与者持有证券，并促进存款证券的清算和结算。

作为DTC参与者的有益所有人可以直接通过DTC持有其对全球证券的利益。不是DTC参与者的有益所有人可以通过DTC的直接参与者或通过某些清算系统、银行、经纪人、经销商、信托公司和其他与直接参与者保持托管关系或间接地保持托管关系，并间接地获得DTC访问权限的方提持有其对全球证券的利益（每个这样实体称为 “间接参与者”），包括Euroclear Bank S.A./ N.V.和Clearstream Banking S.A.除非有确切的债务证券发行，所有指涉以全球形式发行的债务证券持有人采取的行动均是指DTC根据其参与者的指示采取的行动，并且在此的所有提及支付和通知债务证券持有人的行动均为指DTC或其提名人，作为所发行债务证券的注册持有人。

有益所有人的全球证券权益将在DTC及其直接和间接参与者维护的记录中显示，并且有益所有人的全球证券权益转移将仅在通过DTC系统进行。当您通过DTC系统购买债务证券时，购买必须通过直接DTC参与方进行，该参与方将在DTC记录中的帐户中获得其债务证券的信贷。实际购买债务证券后，您将成为它们的有益所有人。仅在直接或间接DTC参与者的记录中记录您的所有权益。DTC将不会知道您持有债务证券的情况。DTC的记录仅显示直接DTC参与者的身份以及他们持有或经过他们持有的债务证券数量。

您将不会直接从DTC收到有关购买或销售的书面确认或任何定期的账户结单。您应该从您购买债务证券的直接或间接DTC参与方接收这些确认和账户结单。直接或间接的DTC参与方负责准确记录其客户的持仓。受托人将向持债务证券的注册持有人DTC提供的代理人转账债务证券上的付款。我们和受托人将DTC或其提名人视为所有目的下全球证券的所有者。因此，我们、受托人和任何支付代理都没有直接的责任或责任向该全球证券中的您或其他有益所有人支付到期款。任何赎回通知都将直接由我们发送给DTC或其提名人，而后者将进一步告知直接进行交易的DTC参与方，后者将与通过它们持有债务证券的有益所有人联系。

根据创建和影响DTC及其运营的规则、法规和程序，DTC被要求在其代表债务证券处理的直接DTC参与者之间进行券商转移，并被要求接收和传输债务证券的本金和利息分配。对于有关债券证券的帐户具有直接或间接关系的直接和间接DTC参与方同样被要求根据其各自的投资者进行书面转账并接收和传输支付。

由于DTC只能代表以其为核心的直接DTC参与者行事，后者又代表间接DtC参与者和某些银行行事，因此持有存入DTC的债务证券利益权益的有益所有人将受到转移或抵押利益权益的影响。可能受到缺乏代表利益的证明书的制约。美国有些州的法律要求某些人以确切的形式获得有价证券才能在那些证券上转让或设定一项安全利益。因此，将DTC持有的债务证券的有益权益转让给那些人可能会受到限制。

据DTC告知，它将仅按照直接DTC参与者的指令执行债务证券条款和条件（包括但不限于提交债务证券以进行交换）来采取任何允许持有人采取的行动，其主要为其持有的有关债务证券的账户在其支付日根据其相关证券的持有情况按比例记入信贷。此外，DTC目前的做法是委托代表权公正地向DTC直接DTC参与方登录所有同意和投票权利。因此，这些直接DTC参与方会按照惯例与直接到它们的有益债务证券所有者会计送出这些支付并请求进行投票。与您持有的债务证券相当的有益权益的付款将由您拥有帐户的直接和间接DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或联合健康集团负责。

根据DTC运营的规则、法规和程序，在DTC代表债务证券进行股息分配或清算金额的情况下，目前的惯例是按照其持有的相关证券比例在支付日向直接DTC参与方进行划分。此外，DTC目前的惯例是通过使用全权代理向这些直接DTC参与方传递同意或投票权利。因此，那些直接DTC参与方应按照惯例向他们直接拥有帐户的有益债务证券所有者进行支付并请求进行投票。与您的有益权益有关的任何付款都由您拥有帐户的直接和间接DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或联合健康集团负责。

DTC可以通过给予我们合理通知的方式随时终止其作为债务证券的证券托管服务提供商的服务。

代表一个或多个全球证券的债务证券只有在授权面额的情况下才可与拥有相同条款的券面证券更换。

•

DTC不愿意或无法继续作为清算所，或者不再是适用法律下的清算机构登记，而我们没有任命继任者

•

我们决定终止记账录入系统。

•

债务证券可能发生触发有权加速债务证券到期的事件和继续持续的事件。

如果全球证券被换成明确的债务证券，受托人将在其公司办公室保留债务证券的注册簿，并遵循有关颁发这些证券的习惯做法和程序。

我们的章程赋予我们的董事会创建和发行无须股东批准的无面值$0.001的优先股，并授权我们的董事会从一系列列中或多组列中从时间到时间地发行优先股，并确定每个该系列的相对权利和特权，包括但不限于股息权、赎回权、转换特权、清算权和赎回或购买该系列股票的沉箱基金的条款。

我们目前被授权在章程下发行高达10,000,000股优先股。截至此招股书日期，我们没有任何优先股的发行。

特定优先股的转让代理人和注册代理人将在适用的招股说明书中列明。

上述描述优先股的声明受到我们的章程和章程和规则的任何适用规定以及特拉华州法律的参考和限制。您可以查看本招股说明书所述的“查找更多信息”下的我们的章程和章程。

普通股股东在所有股东需要表决的事项上每股享有一票。除了选举董事会成员之外，所有提交给股东表决的事项，需要获得当下出席且有表决权的股份占比过半的股东肯定投票才能通过。每个董事会成员需要得到绝大多数投票才能被选中，除非提名的董事会成员数量超过了需要选出的董事会成员数量，在这种情况下，董事会成员是由出席且有表决权的股东相对多数投票选出的。我们的股东没有权利累积他们在选举董事会成员时的投票。

我们的普通股不可赎回，不具有认购或转换权利，也不赋予持有人任何优先认购我们的任何股票种类或系列的权利，无论该股票种类或系列是否现在或将来被授权，或者任何可以转换成我们股票种类或系列的债务。我们普通股的持有人有权获得董事会自行决定从法律上可用的资金中宣布的任何分红派息。在优先股发行股份数量的权利受到约束的情况下，一旦联合健康集团清算或解散，我们普通股的持有人有权按比例获得所有剩余要分配给股东的资产。

我们公司的章程和公司规则包含可能会推迟或推迟公司控制权变更的规定，包括以下规定：为董事会提供广泛的授权，以授权未指定优先股的发行，使董事会可以发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何未经请求的尝试改变我们公司的控制权；规定任何董事会空缺只能由仍在职的董事会成员肯定投票填补，而不是由股东填补；和为股东在股东大会上提名候选人以当选董事或在任何股东大会上提出其他任何事项进行考虑，规定提前通知要求。

•

为我们公司授权未指定的优先股提供了广泛的酌情授权，这使得董事会可以发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何未经请求的尝试改变我们公司的控制权。

•

规定任何董事会成员空缺只能由仍在职的董事会成员肯定投票填补，而不是由股东填补。

•

为股东在股东大会上提名候选人以当选董事或在任何股东大会上提出其他任何事项进行考虑，规定提前通知要求。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易符号为UNH。 EQ股东服务是我们普通股的转让代理人和登记机构。

上述普通股的说明是一份摘要，并在所有方面都以我们的章程和公司规则以及特拉华州法律的相关规定为参考并得到确认。您可以按照“更多信息在哪里可以找到”的标题下所述查看我们的章程和公司规则的副本。

我们可能发行证券认购权，按一项或多项系列，用于购买我们的债券、优先股或普通股。证券认购权可以独立发行，也可以与我们的债券、优先股或普通股一起发行，可以附加或分离于任何提供的证券。每个证券认购权系列都将根据单独的证券认购权协议发行。除此摘要之外，请参考适用的说明书附录和相关证券认购权协议的详细条款以了解认购权和证券认购权协议的完整条款。除非在随附本说明书的说明书补充中另有规定，否则每个证券认购权协议将是我们与根据美国或其所在州的法律组织的银行机构之间签订的协议。与我们的证券认购权发行有关，在提交后生效的后效修正通知书或第 8-K 表格的当前报告中，将提交证券认购权协议的形式作为展品提交给证监会。

证券认购权将由证券认购权证书证明。除非在适用的说明书附录中另有规定，否则证券认购权证书可以与发行时一起发行的任何债券、优先股或普通股分开交易。证券认购权证书可以在我们指定的代理处进行不同面额的新证券认购权证书的交换。在证券认购权行使之前，证券认购权持有人不具有我们的债券、优先股或普通股持有人的任何权利，并且不有资格在任何债券、优先股或普通股行使之后获得任何支付。

有关发行债券、优先股或普通股的证券认购权的说明书将说明这些证券认购权的条款，包括以下内容（如果适用）：

•

证券认购权的名称和总数；

•

证券认购权的发行价格（如果有）；

•

在行使证券认购权时可购买证券的名称和条款；

•

行使这些认股权的权利开始和结束的日期；

•

认股权的行使价格或价格；

•

这些认股权可行使的货币；

•

这些认股权的行使期间和地点；

•

自从这些认股权以及这些认股权所行使的证券能够单独转让的日期（如果有）；

•

适用于认股权的赎回或召回规定（如果有）。

•

代理供契证的身份;

•

在其上可以列出这些认股权证的交易所（如有）;

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•

对于US联邦所得税的重要讨论;

•

关于这些认股权证的任何其他条款或重要信息，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

保证书将规定：我们无条件保证按照适用基础证券的条款，在适用的基础证券到期日、根据强制性或可选择的预付款、加速或其他方式的支付触发之后，按照适用的基础证券的条款无论在适用限期或通知要求之后，支付适用基础证券的本金、利息（如有）、溢价（如有）和所有其他应支付的金额。无论适用基础证券的有效性或可执行性、任何对其的更改或修订或任何其他可能构成担保赋予人合法或公正解除或抗辩的情况如何，任何担保都将是无条件的。除非在伴随的招股说明书中另有规定，否则我们不会放弃对适用基础证券提出现款或要求支付或通知的权利。

如果我们根据担保书的规定支付了任何金额，我们将代表适用的基础证券持有人享有所有权利，除非在招股说明书中另有规定。如果任何适用基础证券的发行人收回或必须以其他方式退还任何付款因UnitedHealth Group、适用基础证券的发行人或其他情况的破产、破产重组或重新组织而发生，则担保将继续有效或重新恢复，视情况而定。

证券可以通过由主承销商代表的承销联盟或由无联盟的承销商发行。承销商对购买证券的义务将要受到特定条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。承销商可以不时改变任何初始公开发行价格以及允许或再次允许的折扣或减免或支付给经销商的优惠。

我们可能通过我们不时指定的代理人直接向一个或多个买家出售提供的证券。为该招股说明书交付证券的代理人将被指定，并且我们将在适用的招股说明书中说明我们向该代理人支付的任何佣金。除非在招股说明书中指明，否则代理人将同意在其任命期间采取合理的最大努力为购买进行招揽。

我们也可能直接向一个或多个买家出售提供的证券。

我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，赔偿他们对某些民事责任的损失，包括《证券法》（经修订）下的责任，或在与这些责任有关的支付方面作出贡献。

除非在适用的招股说明书中有说明，否则我们不希望将证券列入证券交易所。

为促进证券的发行，与该证券发行相关的任何承销商、经销商或代理人可能进行稳定交易、维持或以其他方式影响该证券的价格或任何其他证券的价格，以确定这些证券的支付。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则有关发行的证券的有效性方面的意见由华盛顿特区的Hogan Lovells US LLP律师事务所以及我们的副总法律顾问Faraz A. Choudhry提供。Choudhry先生是我们的全职员工，拥有我们的普通股并参与各种员工股权福利计划。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则承销商的某些法律事项将由纽约州纽约市的Simpson Thacher&Bartlett LLP律师事务所提交审查。

专家

公司的合并财务报表和相关的财务报表将在此招股说明书中引用，这些财务报表已通过独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的审计，年度报告于2022年12月31日结束。这些合并财务报表和财务报表陈列在其审计报告中被该公司的会计与审计专家指出，并以其审核呈现。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录