美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格 8-K

公司当前报告

报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月22日

 

（按其章程规定的确切名称）

（委托文件号）

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如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

¨根据证券法规第425条规定的书面通信（第17 CFR 230.425条）

¨根据交易法规第14a-12条规定的征求材料（第17 CFR 240.14a-12条）

¨根据交易法规第14d-2(b)条规定的事前沟通（第17 CFR 240.14d-2(b)条）

¨根据交易法规第13e-4(c)条规定的事前沟通（第17 CFR 240.13e-4(c)条）

请在勾选方框内注明注册机构是否符合1933证券法第405条规定的新兴创业公司或1934证券交易法第240.12b-2条规定的初次申报公司标准。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型企业，请在复选框内勾选，表示注册人选择不使用遵守交易所法第13(s)条规定提供的遵守所有新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ¥

项目1.01进入实质性明确协议。

简介

正如Mammoth Energy Services，Inc.（“Mammoth”或“公司”）提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件中所披露的，Cobra Acquisitions LLC（“Cobra”），Mammoth的全资子公司，以前曾与波多黎各电力公司（“PREPA”）签订了两份协议，以协助恢复和重建受2017年飓风玛丽亚破坏的波多黎各电网。PREPA目前正在破产程序中，该程序于2017年7月被提起，目前正在波多黎各地区法院（“第III法庭”）等待裁决。因此，PREPA履行上述协议的能力在很大程度上依赖于来自联邦紧急情况管理局（“FEMA”）或其他来源的资金。自2019年9月30日以来，Mammoth一直在第III法庭等争议解决机构上寻求救济，以寻求恢复由PREPA欠Cobra的受洪灾服务费，这些手续在Mammoth的SEC提交文件中有更详细的讨论。截至2024年6月30日，Cobra在与这些协议有关的事项上仍有待收回的应收款项，总额约为35910万美元。预计，PREPA目前持有约1840万美元的资金（“预留FEMA资金”），但因为波多黎各三个市政府（“指定市政府”）对某些市政税收要求（在Mammoth的SEC提交的文件中称为“指定市政府税收要求”）而声称对其发出了紧急通知和保留令，因此预留款项会被暂停。对于Cobra对这些事宜的任何有效强制执行，预留款项不会被详细列明，而Cobra则对任何有效强制执行提出异议。

和解协议2024年6月13日，该公司与Jefferies LLC（以下简称Jefferies）签署了一份和解协议和解放（以下简称“和解协议”），根据该协议，Jefferies同意调整公司欠款的某些未决承销费，在解决Jefferies所欠费用的情况下，公司同意（i）支付Jefferies 150万美元，条件是公司融资交易完成后获得至少1500万美元的毛收益，以及（ii）向Jefferies发行100万个认股权证，每个认股权证将使持有人有权行使1股普通股，行权价格为每股11.50美元（以下简称“Jefferies权证”）。 Jefferies Warrants将与公司在其首次公开发行中发行的私募认股权证具有大致相似的条款。

在2024年7月22日，Cobra与PREPA及波多黎各财政管理委员会签订了一份解决及和解协议，后者作为PREPA的第III代表（“FOMB”）（“和解协议”）解决了Cobra和PREPA之间的所有未决事宜。

根据和解协议的条款，Cobra将对PREPA拥有1.7亿美元的允许的行政费用，（加上1840万美元的预留FEMA资金）作为两个协议的赔偿，其中Cobra的允许请求将通过三期支付：（i）在Title III Court批准和解协议后的10个工作日内（A）或大于（B）2024年8月31日；（ii）在PREPA的调整计划生效后的7天内支付2000万美元；（iii）在申诉Title III法庭关于解决令的条款允许PREPA无需承担指定市政府任何责任的规定，或者在指定市政府对解决令的规定提出异议后经过的（A）在适用的破产程序规则下，不提起申诉的截止日期后的10个工作日内，或（B）指定市政府对指定市政府税收要求的规定提出申述的通知书提交之日后的10个工作日内，支付在保留的FEMA资金中的1840万美元。作为和解支付的条件和前提条件，Cobra同意在两份与PREPA的协议项下对PREPA进行任何进一步的赔偿，并予以放弃。同时，如果PREPA在上述的申诉通知后将保留FEMA资金支付给Cobra，则Cobra同意对PREPA进行赔偿，并向PREPA提供一封信用保证书，仅就除（i）上诉中与FEMA保留资金的解决令的任何裁决被反转以及/或（ii）波多黎各初审法庭或其他司法管辖区的法院根据PREPA的尽职挑战（包括通过执行发生效力的和解令的挑战）后发出的相关通知而产生的指定市政府税收要求的任何支付而言。然而，此类赔偿责任的最高金额不得超过FEMA预留款项支付给Cobra的金额。根据和解协议，FOMB将提交一份动议，寻求从Title III法庭获得批准和解协议，旨在在2024年8月的非 omnibus听证会上或在2024年9月18日的下一次 omnibus听证会上审议该动议。与和解协议相关的其他条款和条件在提交给Title III法院的文件中详细说明。

公司董事会已于2024年7月22日批准了和解协议，并获得了PREPA委员会和FOMB的批准。和解协议仍需获得Title III法庭的批准，预计将在2024年8月的非 omnibus听证会或2024年9月18日的下一次 omnibus听证会上审议该动议。我们不能保证法院裁决将会在指定的时间框架内或者根本不会获得批准。

正如公司提交给证券交易委员会的文件中所披露的，在其与Wexford Capital LP签订的期限信贷协议中，公司被要求强制向Wexford支付高达50%的PREPA索赔款项，以减少期限信贷协议下未偿还的金额。 截至2024年6月30日，该交易中还有约4930万美元未偿还。Mammoth打算使用和解协议的一部分收益，加上应计而未付的利息，偿还期限信贷协议下的所有未偿还金额，并终止该交易。

项目2.04加速或增加直接金融债务或关联方安排的义务的触发事件。

适用于Item 1.01上有关与Wexford的期限信贷协议有关的信息。

项目2.06重大损失。

根据和解协议，公司将在2024年第二季度记载一项非现金的税前费用，大约为17070万美元，以减少其应收帐款余额，并将其降至从PREPA预计收到的金额。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经授权并使本报告由下列授权人签署。