附件3.1

日期：2023年2月1日

《公司法(修订)》

公司由 股份有限公司

顶峰财富集团控股有限公司

《公司章程》

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目录

1 表A的定义、解释和排除 1
定义 1
释义 3
表A所列物品除外 4
2 股份 4
发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利 4
发行零碎股份的权力 4
支付佣金及经纪费用的权力 4
未获承认的信托 5
更改类别权利的权力 5
新股发行对现有类别权利的影响 5
无需增发股份的出资 6
无不记名股份或认股权证 6
国库股 6
附于库房股份的权利及有关事宜 6
3 股票 7
发行股票 7
换领遗失或损毁的股票 7
4 股份留置权 7
留置权的性质和范围 7
公司可出售股份以履行留置权 8
签立转让文书的权限 8
出售股份以满足留置权的后果 8
售卖得益的运用 8
5 催缴股份及没收股份 8
作出催缴的权力及催缴的效果 8
拨打电话的时间 9
联名持有人的法律责任 9
未缴催缴股款的利息 9
视为催缴 9
接受提早付款的权力 9
在发行股份时作出不同安排的权力 9
失责通知 9
没收或交出股份 10
处置被没收或交回的股份及取消没收或交回的权力 10
没收或移交对前社员的影响 10
没收或移交的证据 10
出售被没收或交回的股份 11

i

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6 股份转让 11
转让的形式 11
拒绝注册的权力 11
拒绝注册的通知 11
暂时吊销注册的权力 11
注册须缴付的费用(如有的话) 11
公司可保留转让文书 11
7 股份的传转 11
在队员去世时有权的人 11
在死亡或破产后股份转让的登记 12
赔款 12
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利 12
8 资本变更 12
增加、合并、转换、分割和注销股本 12
处理因股份合并而产生的分数 13
减少股本 13
9 赎回和购买自己的股份 13
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 13
以现金或实物支付赎回或购买的权力 13
赎回或购买股份的效果 14
10 成员的会议 14
召开会议的权力 14
通知的内容 15
通知期 15
有权接收通知的人 15
在网站上发布公告 16
网站通知被视为发出的时间 16
要求在网站上发布的持续时间 16
意外遗漏发出通知或没有收到通知 16
11 成员会议的议事程序 17
法定人数 17
法定人数不足 17
技术的使用 17
主席 17
董事的出席和发言的权利 18
休会 18
表决方法 18
举手表决结果 18
撤回投票要求 18
接受民意调查 19
主席的决定性一票 19
决议修正案 19
书面决议 20
独资公司 20

II

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12 社员的表决权 21
投票权 21
联名持有人的权利 21
法人团体成员的代表 21
患有精神障碍的成员 22
对表决的可接纳性提出反对 22
委托书的格式 22
委托书交付的方式和时间 23
由代表投票 24
13 董事人数 24
14 董事的委任、取消资格及免职 24
首批董事 24
没有年龄限制 24
公司董事 24
无持股资格 24
董事的委任 25
董事的免职 25
董事的辞职 25
终止董事的职务 26
15 候补董事 26
任免 26
通告 27
替代董事的权利 27
当委任人不再是董事会员时，委任即告终止 28
替代董事的状态 28
任命的董事的地位 28
16 董事的权力 28
董事的权力 28
委任议员出任职位 28
报酬 29
资料的披露 30
17 转授权力 30
将董事的任何权力转授给委员会的权力 30
委任公司代理人的权力 30
委任公司受权人或获授权签署人的权力 31
委任代表的权力 31

三、

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18 董事会议 31
对董事会议的规管 31
召集会议 32
会议通知 32
通知期 32
技术的使用 32
会议地点 32
法定人数 32
投票 32
效度 32
不同意见的记录 33
书面决议 33
独家董事的一分钟 33
19 准许董事的权益及披露 33
须予披露的准许权益 33
利益的具报 34
在董事有利害关系的情况下进行投票 34
20 分钟数 35
21 帐目和审计 35
会计和其他记录 35
没有自动检验权 35
帐目及报告的送交 35
如果文件发布在网站上，则为收到时间 36
在网站上发布时出现意外错误的情况下仍然有效 36
何时审计帐目 36
22 财政年度 36
23 记录日期 37
24 分红 37
成员宣布派发股息 37
董事支付中期股息及宣布末期股息 37
股息的分配 38
抵销权 38
以现金以外的方式付款的权力 38
付款方式 38
在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息 39
无法支付或无人申索的股息 39
25 利润资本化 39
利润资本化或任何股份溢价账或资本赎回储备金的资本化 39
为会员的利益应用一笔款项 40
26 股票溢价帐户 40
董事须维持股份溢价账目 40
借记至股票溢价帐户 40

四.

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27 封印 41
公司印章 41
复印章 41
何时及如何使用印章 41
如果没有采用或使用任何印章 41
允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力 41
执行的有效性 42
28 赔款 42
赔款 42
发布 43
保险 43
29 通告 43
通知的格式 43
电子通信 44
获授权发出通知的人 44
书面通知的交付 44
联名持有人 44
签名 44
传播的证据 45
向已故或破产的队员发出通知 45
发出通知的日期 45
保留条文 46
30 电子纪录的认证 46
条文的适用范围 46
对成员以电子方式发送的文件的认证 46
由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 47
签署方式 47
保留条文 47
31 以延续的方式转让 48
32 清盘 48
以实物形式分配资产 48
没有承担责任的义务 49
董事获授权提出清盘呈请 49
33 章程大纲及章程细则的修订 49
更改名称或修订章程大纲的权力 49
修订本章程细则的权力 49

v

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《公司法(修订)》

股份有限公司

《公司章程》

的

顶峰财富集团控股有限公司

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中， 适用以下定义：

法案 是指公司法(修订本)。

第 条视情况指：

(a)本章程经不时修订： 或

(b)这些条款中的两条或两条以上的具体条款；

第 条是指这些条款中的某一条。

营业日是指公司注册机构所在地的公众假期以外的一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，晴天是指 该期间，不包括：

(a)发出或当作发出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日。

公司是指上述公司。

违约率意味着每年10%(10%)。

电子交易具有《电子交易法(修订本)》中赋予该术语的含义。

电子记录具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子签名具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

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全额支付和全额支付：

(a)就面值股份而言，指该股份的面值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以现金或其等值支付；

(b)就没有面值的股份而言，指该股份的议定发行价已全额支付或入账为以现金或等值货币支付。

岛屿是指开曼群岛的英国海外领土。

股东指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲 。

高级人员是指被任命在公司担任职位的人； 该词包括董事、候补董事或清盘人，但不包括秘书。

普通决议案指由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过的正式组成的本公司股东大会的决议案。该表述还包括一项一致的书面决议。

秘书是指被任命为执行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份是指公司股本中的股份，其表述如下：

(a)包括股票(除非明示或默示股份与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有法案中赋予该术语的含义 ;该表达包括一致同意的书面决议。

库存股是指根据该法和第2.12条以库存股形式持有的公司股份。

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释义

1.2在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用下列规定：

(a)这些条款中提及的法规是指简称为《群岛法规》的法规，包括：

(i)任何法定的修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于上一句的情况下， 凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令 。

(b)标题的插入仅为方便起见，不影响本条款的解释，除非 有歧义。

(c)如果根据本条款作出任何行为、事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)提述 个人包括适当的公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，与该词或短语有关的另一个词性或语法形式也有相应的含义。

(g)所有对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准进行计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录 。

(i)包括、包括和特别或任何类似表述的词语应无限制地解释。

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表A所列物品除外

1.3该法案第一附表表A中包含的法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规均明确排除，不适用于公司。

2股份

发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利

2.1在公司法及有关赎回及购买本公司本身股份的细则的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按其决定的时间及条款及条件，向有关人士配发(连同或不附带确认放弃权利)、授予对本公司任何未发行股份的认购权或以其他方式处理本公司任何未发行股份。除非符合公司法的规定，否则不得折价发行任何股份。

2.2在不限于前一条规定的情况下，董事可以 处理公司未发行的股份：

(a)要么溢价，要么平价；

(b)有或没有优先、递延或其他特殊权利 或关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制。

发行零碎股份的权力

2.3在该法案的约束下，公司可以发行任何类别的零碎股份 。一小部分股份须承担该 类别股份的相应部分责任(不论是否涉及 催缴)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性。

支付佣金及经纪费用的权力

2.4公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的补偿 ：

(a)认购或同意认购，不论是绝对或有条件的；或

(b)获得或同意获得订阅，无论是绝对订阅 还是有条件订阅

购买本公司的任何股份。佣金可通过支付现金或配发全部缴足或部分缴足的股份来满足，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.5公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

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未获承认的信托

2.6除法律另有规定外：

(a)任何人不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份；以及

(b)除股东外，任何人士不得被本公司确认为拥有股份权利 。

更改类别权利的权力

2.7如果股本分为不同类别的股份 ，则除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用的情况下才可更改 ：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面形式同意变更；或

(b)该项变更是在持有该类别已发行股份的股东的另一次股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.8为前一条第(B)款的目的，本章程与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次此类单独的会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有该类别已发行股份不少于三分之一的一人或多人，或 代表；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的股东，如亲自出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权的代表出席，均可要求投票表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.9除非发行某类别股份的条款另有说明 ，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份享有同等地位的其他股份而被视为改变。

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无需增发股份的出资

2.10经股东同意，董事可接受该股东对本公司股本的自愿出资，而无须发行股份作为该出资的代价。在这种情况下， 捐款应按以下方式处理：

(a)则须视其为股份溢价。

(b)除非成员另有同意，否则：

(i)如果该成员持有单一类别股票--它 应记入该类别股票的股票溢价账户；

(Ii)如果会员持有多于一个类别的股份--应按比率计入该等类别股份的股份溢价账(按该会员持有的每类股份的发行价格总和与该会员持有的所有类别股份的总发行价格的比例)。

(c)应受公司法和适用于股票溢价的本章程的规定的约束。

无不记名股份或认股权证

2.11本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

国库股

2.12公司根据公司法购买、赎回或以退回方式购买、赎回或收购的股份应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守《备忘录》和《章程》以及该法的相关规定。

附于库房股份的权利及有关事宜

2.13不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出本公司资产的其他分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产) 。

2.14本公司应作为库藏股的持有人记入股东名册。但是：

(a)公司不得因任何目的被视为成员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间计算已发行股份总数，不论就本细则或公司法而言。

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2.15上一条并不妨碍配发缴足股款的股份 有关库房股份的红股及有关库房股份的已缴足红股应视为库房股份 。

2.16库存股可由本公司根据公司法及 按董事决定的条款及条件出售。

3股票

发行股票

3.1作为股份持有人登记在成员登记册上的成员 有权：

(a)免费向该 成员持有的每个类别的所有股票发行一张证书(在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给该成员所持股票的剩余部分时)； 以及

(b)在董事就第一张股票之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后 ，就该成员的一股或多股股份支付多张股票。

3.2每份证书应注明与其有关的股份的数量、类别和区别编号(如有)，以及该等股份是否已全部缴足或部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。

3.3本公司并无义务就数名人士联名持有的股份发行多于一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股份证书即为向所有联名持有人交付足够的股票。

换领遗失或损毁的股票

3.4如果股票被污损、损坏、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司调查证据所合理支出的费用；以及

(d)支付合理的费用（如果有）以发行替代 股票证书

由董事决定，并且（在损坏或磨损的情况下）在向公司交付旧 证书时。

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于 成员或成员遗产应支付给公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人共同，无论该其他人 是否为会员;以及

(b)不论该等款项目前是否须予支付。

4.2董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免 遵守本文条款。

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公司可出售股份以履行留置权

4.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股票：

(a)存在留置权的金额目前应支付；

(b)公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果不遵守通知的要求，可以出售股份；以及

(c)该金额未在根据这些条款被视为发出通知后14个全天内支付 。

4.4该等股份可按董事决定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向相关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为了使出售生效，董事可以授权任何人签署转让出售给购买者或按照购买者的指示的股份的文件。 股份转让人的所有权不应受到销售程序中任何不规范或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.7依照前款规定销售的：

(a)应将有关成员的姓名或名称从成员登记册中删除，作为该等 股份的持有人；以及

(b)该人须将该等股份的股票送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须就其于出售当日就该等 股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，利率为销售前应支付的利息，否则应按违约利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何减值。

售卖得益的运用

4.8支付成本后，销售的净收益应用于支付 存在优先权的金额中目前应支付的金额。任何剩余款项均应支付给股份已出售的人员 ：

(a)如该等股份并无发出股票，则在出售当日；或

(b)如果股票已发行，则在向公司交出该股票以供注销时

但在任何一种情况下， 公司对出售前股份上现有的所有目前不应支付的款项保留类似的保留权。

5催缴股份及没收股份

作出催缴的权力及催缴的效果

5.1根据配发条款，董事可以就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出股款通知。该呼吁可能规定分期付款。在收到至少14个全天通知（具体说明付款时间和地点）的前提下，每个成员应向公司支付通知要求的其股份的 金额。

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5.2在本公司收到催缴股款到期款项前，该催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款将以分期付款方式支付，本公司可全部或部分撤销催缴股款，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余 分期付款。

5.3被催缴股款的股东仍须对该催缴股款负责，尽管 该催缴股款所涉及的股份随后已转让。他将不对他不再 登记为股东后就该等股份作出的催缴承担责任。

拨打电话的时间

5.4当 董事授权股骨头的决议通过时，股骨头应被视为已发出。

联名持有人的法律责任

5.5登记为股份联名持有人的成员须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

未缴催缴股款的利息

5.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付， 到期和应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

视为催缴

5.7有关股份的任何应付款项，不论是于配发或于指定日期 或其他日期支付，均应被视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提早付款的权力

5.8公司可接受股东所持股份的全部或部分未缴 股款，尽管该股款尚未被催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9根据配发条款，董事可以就股份发行做出安排 ，以区分成员之间缴纳股份股款的金额和时间。

失责通知

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可 向到期催缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)任何可能已累积的利息；

(c)公司因该人的违约而产生的任何费用。

9授权代码：H91851603245 www.verify.gov.ky

5.11通知应当载明下列事项：

(a)付款地点；及

(b)如该通知不获遵从，有关股份将会被没收的警告。

没收或交出股份

5.12如根据上一条细则发出的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的款项前，议决没收该通知标的之任何股份。没收应包括与没收股份有关的、在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有 上述规定，董事仍可决定该通知标的之任何股份将由持有该股份的 股东交出以代替没收。

处置被没收或交还的股份以及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前股东或任何其他人士。 在出售、重新配发或其他 处置前，可按董事认为合适的条款取消没收或交回。如为出售被没收或交回的股份而将股份转让予任何人士，董事 可授权某人签署将股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前社员的影响

5.14没收或移交：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名 为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该人应向公司交出没收或交出股份的证书（如果有）以注销。

5.15尽管其股份被没收或退回，该人仍应向公司负责 支付在没收或退回之日他目前就这些股份向公司支付的所有款项，以及：

(a)所有费用；以及

(b)由没收或移交之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前须就该等款项支付利息的利率计算；或

(Ii)如无须如此支付的利息，则按违约利率计算。

然而，董事可以免除全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书发表的声明（无论是法定声明还是宣誓声明）应为其中针对所有声称有权获得没收股份的人所述以下事项的确凿证据：

(a)做出声明的人是公司的董事或秘书， 并且

(b)该等股份已在某一日期被没收或交回。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

10授权代码：H91851603245 www.verify.gov.ky

出售被没收或交回的股份

5.17任何获出售被没收或交回股份的人士并无责任 监督该等股份的代价(如有)的应用，亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的任何不正常或无效的诉讼而影响其对该等股份的所有权。

6股份转让

转让的形式

6.1在遵守以下关于股份转让的条款的情况下，成员可以通过填写通用形式或董事批准的形式签署的转让文书将股份转让给另一人：

(a)如股份已由该成员或其代表缴足股款；及

(b)如股份已部分支付，则由该成员及受让人或其代表支付。

拒绝注册的权力

6.2董事可以拒绝登记将股份转让给任何人。他们 可根据其绝对酌情决定权这样做，而不会给出任何拒绝的理由，也不管股份是否已全额支付 或本公司对其没有留置权。

拒绝注册的通知

6.3如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向本公司提交转让之日起两个月内将拒绝登记通知 发送给现有成员。

暂时吊销注册的权力

6.4董事可在其决定的时间 及任何历年不超过30天的期间内，暂停股份转让登记。

注册须缴付的费用(如有的话)

6.5如董事决定，本公司可就与股份所有权有关的任何转让文书或其他文件的登记收取合理费用。

公司可保留转让文书

6.6本公司有权保留任何已登记的转让文书； 但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人 。

7股份的传转

在队员去世时有权的人

7.1如果一名成员去世，被公司确认为对已故成员的权益具有任何所有权 的人如下：

(a)如已故成员是联名持有人，则尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故社员为唯一持有人，则为该社员的遗产代理人。

7.2本章程细则并不免除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

11授权代码：H91851603245 www.verify.gov.ky

死亡或破产后股份转让登记

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行下列任一操作：

(a)成为该股份的持有人；或

(b)将股份转让给另一个人。

7.4该人必须出示董事 适当要求的证明其权利的证据。

7.5如果该人选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明这一点的通知。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部付清，转让人必须签署转让文书；以及

(b)份额部分支付的，转让人和受让人必须签署转让文书。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

赔款

7.8因另一名成员的死亡或破产而注册为成员的人应赔偿本公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因成员死亡或破产而有权获得股份的人应享有登记为股份持有人后将享有的权利。但是，在他就该股份注册为股东之前，他无权出席公司的任何会议 或公司该类别股份持有人的任何单独会议或在会上投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割和注销股本

8.1在公司法允许的最大范围内，公司可通过普通决议进行以下任何一项 并为此修改其备忘录：

(a)按该普通决议案所定数额及该普通决议案所列附带权利、优先权及特权，以新股增加其股本；

(b)将其全部或部分股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份 ；

(c)将其所有或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴足股份;

(d)将其股份或任何股份再分成数额小于《备忘录》规定的数额的股份，但在该再分事项中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例应与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目 ，或如属无面值股份，则减少其股本分配的股份数目。

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处理因合并股份而产生的分数

8.2每当由于股份合并，任何成员将有权获得部分股份 时，董事可以代表这些成员：

(a)以合理可获得的最佳价格将代表零碎股份的股份出售给任何人(包括在符合公司法规定的情况下，包括本公司)；以及

(b)将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

为此目的，董事 可以授权某人签署将股份转让给买方或根据买方的指示转让的文书。 转让人没有义务监督购买资金的使用，转让人对股份的所有权也不受销售程序的任何不规范或无效的影响。

减少股本

8.3在遵守《公司法》以及持有特定类别股份的股东 当时所赋予的任何权利的前提下，本公司可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

9赎回和购买自己的股份

发行可赎回股份和购买自己的股份的权力

9.1在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的规限下，本公司的董事可：

(a)根据公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

(b)经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，由本公司选择赎回或须赎回 ；及

(c)按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份 。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、其利润及发行新股所得款项。

以现金或 金币支付赎回或购买的权力

9.2在就赎回或购买股份进行付款时，如果得到这些股份的配发条款的授权， 董事可以以现金或实物（或部分以一种方式、部分以另一种方式）付款 ，或根据第9.1条适用于这些股份的条款的授权，或通过与持有这些股份的股东达成的其他协议。

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赎回或购买股份的效果

9.3在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)应将该成员的姓名从与该股份有关的成员登记册中除名；以及

(c)该股份将注销或作为库存股持有，由董事 决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10成员的会议

召开会议的权力

10.1董事可以随时召开股东大会。

10.2如董事人数不足构成法定人数，而其余董事 未能就委任额外董事达成协议，董事必须召开股东大会以委任额外董事 。

10.3如果按照下两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。

10.4申请书必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，该等成员共持有至少10%的在该股东大会上的投票权。

10.5请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由每名申索人或其代表签署(为此目的，每位联名持有人均有义务签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成，由一名或多名申购人签署。

(c)按照《通知》规定交付。

10.6董事未在收到申请之日起21整天内召开股东大会的，请求人或其任何一人可在该期限结束后三个月内召开股东大会。

10.7在不限制前述规定的情况下，如董事人数不足构成 法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少10%于股东大会上投票权的成员可召开股东大会，以考虑会议通知所指明的事项 ，其中应将委任额外董事列为一项事务。

10.8如果成员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理费用。

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通知的内容

10.9股东大会通知应具体说明下列各项：

(a)会议的地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将用于促进会议的技术 ；

(c)除(D)段另有规定外，将予处理的事务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的案文。

10.10在每份通知中，应以合理的显著位置显示下列声明：

(a)有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代理人出席并代替该成员投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

通知期

10.11股东大会必须至少提前五个全天向股东发出通知。 但在获得单独或集体持有至少 所有有权在该会议上投票的人90%投票权的成员的同意下，会议可以在较短时间内召开。

有权接收通知的人

10.12在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应发给下列人员：

(a)成员；

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；及

(c)导演们。

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在网站上发布公告

10.13根据该法案，股东大会通知可以在网站上发布 ，但收件人必须获得以下单独通知：

(a)在网站上发布通知；

(b)在网站上可以访问通知的位置；

(c)如何取用它；以及

(d)股东大会的地点、日期和时间。

10.14如果成员通知公司他因任何原因无法访问 网站，公司必须在可行的范围内尽快通过本章程允许的任何其他方式向该成员发出会议通知。 但这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

网站通知被视为发出的时间

10.15当成员收到发布网站通知时，即视为已发出网站通知。

要求在网站上发布的持续时间

10.16如果会议通知在网站上发布，则应继续在该网站的同一地点发布， 自通知之日起，直至与通知相关的会议结束 。

意外遗漏发出通知或未收到通知

10.17会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布， 会议议事程序不得仅因意外发布而无效：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅限于从通知之日起至与通知相关的会议结束的部分时间。

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11成员会议的议事程序

法定人数

11.1除以下条款规定外，除非亲自或由代理人出席，否则任何 会议上不得处理任何事务。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名成员：该成员；

(b)如果公司有一名以上的成员：两名成员。

法定人数不足

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数， 或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点，或董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间 后15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员即构成法定人数。

技术的使用

11.3一个人可以通过会议媒介 电话、视频或任何其他形式的通信设备参加大会，条件是所有参加会议的人在整个会议过程中都能听到并 彼此交谈。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。

主席

11.4股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事长缺席的情况下主持董事会会议。于指定会议时间起计15分钟内，如无上述人士出席，则出席的董事须推选其中一人主持会议。

11.5如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应在他们的 名成员中选出一人主持会议。

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董事的出席和发言的权利

11.6即使董事并非股东，他亦有权出席任何股东大会及持有本公司特定类别股份的任何股东大会并于会上发言。

休会

11.7经构成法定人数的成员同意，主席可随时休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，除了在原会议上正确处理的事务外，在休会的 会议上不能处理其他事务。

11.8如果会议延期超过七整天，无论是因为法定人数不足或其他原因，成员应至少提前七整天通知会议延期的日期、时间和地点 以及要处理的事务的一般性质。否则，无须就休会作出任何通知。

表决方法

11.9付诸会议表决的决议应以举手表决方式作出决定 ，除非在举手表决之前或在宣布举手表决结果时正式要求以投票方式表决。可以要求进行投票：

(a)由主席提出；或

(b)任何一名或多名出席会议的成员，如个别或集体持有所有有权就决议案投票的人士至少10%的投票权。

举手表决结果

11.10除非正式要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果作出的声明及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确证 ，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票要求

11.11投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席应向大会宣布任何该等撤回，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何较早就该决议案举手表决应视为对该决议案的表决；如无较早举手表决，则该决议案须付诸大会表决。

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接受民意调查

11.12应立即就休会问题进行投票表决。

11.13就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应立即或在主席指示的时间和地点的延会上进行，不得超过要求以投票方式表决后30整天。

11.14投票的要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

11.15投票须按主席指示的方式进行。他可以任命监票人 (不必是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术手段，会议 在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效的 监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

11.16如果一项决议的票数相等，无论是举手表决还是投票表决，主席均可行使决定性一票。

决议修正案

11.17在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订：

(a)在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知；以及

(b)会议主席合理认为，拟议的修正案不会实质性改变决议的范围。

11.18在下列情况下，将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议进行修正：

(a)会议主席在将提出决议的股东大会上提出修正案，以及

(b)修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所需的范围。

11.19如果会议主席本着善意错误地决定 对决议的修正案不符合程序，则主席的错误不会使对该决议的投票无效。

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书面决议

11.20如果满足以下条件，成员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)所有有权投票的成员都收到了该决议的通知，就好像该决议是在成员会议上提出的一样;

(b)所有有权投票的成员：

(i)签署文件；或

(Ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)经签署的一份或多份文件已交付或已交付给本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

该书面决议应与其在正式召开和举行的有权投票的股东会议上通过一样有效。

11.21如果书面决议被描述为特别决议或普通 决议，则具有相应的效力。

11.22董事可决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，让每名成员在审议该决议的会议上有权投的票数中表明，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应 按照与投票相同的基础确定。

独资公司

11.23如果本公司只有一名成员，而该成员以书面记录了他对某一问题的决定 ，则该记录应构成决议的通过和会议记录。

20授权代码：H91851603245 www.verify.gov.ky

12社员的表决权

投票权

12.1除非其股份并无投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权于股东大会上投票(不论以举手或投票方式表决)，而所有持有特定类别股份的股东 均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

12.3举手表决时，每名成员有一票表决权。为免生疑问， 代表两个或两个以上成员的个人，包括个人本身的一名成员，应有权 为每名成员单独投票。

12.4在投票表决中，除非任何股份 具有特别投票权，否则成员持有的每股股份应有一票。

12.5股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

12.6没有成员必须投票表决他的股份或任何股份；他也没有义务以同样的方式投票 他的每一股股份。

联名持有人的权利

12.7如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如果超过 一名联名持有人进行表决，则应接受与该等股份有关的名称在成员登记册上排名第一的持有人的投票，而不接受另一名联名持有人的投票。

法人团体成员的代表

12.8除另有规定外，公司成员必须由正式授权的 代表行事。

12.9希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.10授权书可以在任何时间内有效，并且必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时送达公司 。

12.11本公司董事可要求出示他们 认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

12.12如果正式授权的代表出席会议，该成员被视为 亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.13公司成员可随时向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任 ；但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

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患有精神障碍的成员

12.14任何具有司法管辖权的法院(不论在群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的股东，可由该股东的接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票，不论是举手表决或以投票方式表决。

12.15就上一条而言，董事须于有关会议或其续会举行前不少于24小时，以书面或电子方式以任何指定方式递交委任表格，以令 董事信纳声称行使表决权的人士的授权。如无投票权，则不得行使投票权。

对表决的可接纳性提出反对

12.16对一人投票有效性的异议只能在拟提交投票的会议或休会上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

委托书的格式

12.17委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。

12.18该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由该成员提出；或

(b)由会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如董事有此决议，本公司可接受该文书的电子纪录，以下列方式交付，并以其他方式符合有关电子纪录认证的条款 。

12.19董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何代表委任的有效性。

12.20股东可随时向本公司发出根据上述有关签署委托书的条文而正式签署的通知，以撤销委任代表的委任；但该撤销并不影响本公司董事实际知悉撤销委任前委托书所作出的任何行为的有效性。

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委托书交付的方式和时间

12.21除以下细则另有规定外，委托书委任表格及其签署所依据的任何 授权书(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须 送交，以便本公司在委任委托书所指名的 人士拟投票的大会或续会举行前的任何时间收到。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

(i)寄往公司的注册办事处；或

(Ii)于召开大会通知或本公司就该会议发出之任何委任委托书内指定之其他地点。

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委派代表的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非另有指定的地址：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

12.22在进行民意调查的地方：

(a)如在要求投票后超过七整天，委任书及任何附属机构的委任书(或其电子纪录)必须在指定投票时间前不少于24小时，按前一条的规定交付。

(b)但如果是在提出要求后七个全天内进行的，则必须按照 前一条的要求，在指定投票时间前至少两小时提交代理人的任命表格和任何随附机构（或其电子记录）。

12.23委托书如未按时送达，即为无效。

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由代表投票

12.24受委代表在会议或续会上的投票权与该成员本应享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表 ，会员仍可出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决，除非涉及不同股份，否则均属无效。

13董事人数

除普通决议案另有规定外，董事人数最少为一人，最多为十人。然而，在首个董事成立或首任董事由认购人或多名认购人委任之前，将不会有董事。

14董事的委任、取消资格及免职

首批 个董事

14.1首任董事应由备忘录的认购人以书面形式任命 。

没有年龄限制

14.2董事的年龄没有限制，但必须年满18岁。

公司董事

14.3除非法律禁止，法人团体可以担任董事。如果法人团体 是董事，则有关法人成员出席股东大会的条款经必要修改后适用于有关 董事会议的条款。

无持股资格

14.4除非普通决议规定了董事的持股资格，否则 不得要求董事拥有股份作为其任命的条件。

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董事的委任

14.5董事可以通过普通决议或由董事任命。任何约会 可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

14.6尽管本细则其他条文另有规定，但在任何情况下，如因身故而导致本公司并无董事及股东，则上一名已去世股东的遗产代理人有权以书面通知本公司委任一名人士为董事的董事。就本条而言：

(a)如果两个或两个以上股东在不确定谁是最后一个死亡的情况下死亡，则较年轻的股东被视为在较年长的股东中幸存；

(b)如果最后一位股东去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i)最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条 所规定的委任权时仍在世；以及

(B)在获得遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱的遗嘱执行人；

(Ii)在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

14.7剩余的董事可以任命一名董事，即使董事人数不够法定人数。

14.8任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。

董事的免职

14.9董事可以通过普通决议予以罢免。

董事的辞职

14.10董事可随时通过向本公司发出书面通知 或(如果根据通知条款允许)在任何一种情况下按照该等条款交付的电子记录的方式辞去职位。

14.11除非通知指定不同日期，否则董事应被视为已在通知送达公司之日辞职。

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终止董事的职务

14.12董事的办事处如有下列情况，应立即终止：

(a)群岛法律禁止他以董事的身份行事；或

(b)他破产或与债权人达成协议或债务重整； 或

(c)接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上无能力以董事的身分行事；或

(d)他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或

(e)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

15候补董事

任免

15.1任何董事均可任命任何其他人（包括另一名董事）代替他担任候补董事。在董事向 其他董事发出任命通知之前，任命不得生效。此类通知必须通过以下方法之一发送给每位其他董事：

(a)按照通知规定以书面通知的方式；

(b)如果另一个董事有一个电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本 作为pdf附件发送到该地址(pdf版本视为通知，除非第30.7条适用)，在这种情况下，通知 应视为收件人在收到通知之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可 发送至一个以上董事的电邮地址(以及根据第15.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

15.2在不局限于上一条的情况下，董事可向其其他董事发送电子邮件，通知他们将把该电子邮件视为该会议的该 任命的通知，从而为特定会议指定替补 。该等委任将会生效，而无须签署委任通知或根据章程第15.4条向本公司发出通知。

15.3董事可以随时撤销对替补的指定。在董事向其他董事发出撤销通知前，撤销股份 不得生效。此类通知必须采用第15.1条规定的任何一种方式发出。

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15.4替代董事的任命或免职通知也必须通过下列方式之一 发送给公司：

(a)按照通知规定以书面通知的方式；

(b)如果公司当时有一个传真地址，通过传真向该传真地址发送一份传真副本，否则通过传真向公司注册办公室的传真地址发送一份传真副本(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第30.7条适用)，在这种情况下，通知应视为从发送者的传真机发出无误传输报告的日期；

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办公室提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第 30.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应视为由公司或公司注册办事处 (视情况而定)在收到日期以可读形式发出；或

(d)根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照这些规定以书面形式交付。

通告

15.5董事会会议的所有通知应继续向指定的董事发出，而不是向替补发出。

替代董事的权利

15.6候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上表决，并有权在其缺席的情况下执行指定的董事的所有 职能。

15.7为免生疑问：

(a)如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事， 他有权以董事的身份单独投票，并有权根据他被任命为替补的其他董事的权利 ；以及

(b)如果董事以外的人士已被委任为董事的替补 不止一位董事，则该人士有权就其获委任为董事替补的每一位董事单独投一票。

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15.8但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

任命 当委任者不再是董事用户时即停止

15.9如果指定他的 董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事状态

15.10候补董事 将履行任命的董事的所有职能。

15.11除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。

15.12替补董事 不是任命他的董事的代理商。

15.13替补董事 无权因充当替补董事而获得任何报酬。

预约董事状态

15.14已指定替代者的 董事并不因此而免除其对公司的责任。

16董事的权力

董事的权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则条文的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

16.2董事之前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在该法允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

任命 到办公室

16.3董事可以任命一名董事：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事总经理；

(c)至 任何其他执行办公室

按其认为合适的 期限及条款，包括有关报酬的条款。

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16.4被任命人必须以书面形式同意担任该职位。

16.5如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。

16.6如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席，或者董事们可以在他们当中提名一人代替主席 ，如果他有空的话。

16.7在符合该法规定的情况下，董事还可以任命任何不一定是董事成员的人：

(a)担任秘书；以及

(b)至 任何可能需要的办公室

按其认为合适的 期限及条款，包括有关报酬的条款。如果是高级管理人员，该高级管理人员可被授予董事决定的任何头衔。

16.8秘书或官员必须以书面同意担任该职位。

16.9董事、公司秘书或其他高级职员不得担任审计师职务或履行审计师服务 。

报酬

16.10每名董事 可因其为公司利益提供的服务而获得公司报酬 无论是作为董事、员工还是其他身份，并有权获得支付公司业务中发生的费用，包括出席董事会会议。

16.11A董事的报酬由本公司以普通决议确定。除非该决议 另有规定，否则酬金应被视为逐日累算。

16.12报酬 可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病 福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.13除非 其他董事另有决定，否则董事无需就从与本公司属于同一集团的任何其他公司或持有普通股的 其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司负责。

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信息披露

16.14 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以 授权任何董事，公司的高级职员或其他授权代理人在下列情况下向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)：

(a)根据本公司管辖的任何司法管辖区的法律，该公司或该人(视属何情况而定)须依法这样做；或

(b)此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或

(c)此类披露符合本公司签订的任何合同；或

(d)董事认为，该等披露将有助或便利本公司的 运作。

17转授权力

将董事的任何权力转授给委员会的权力

17.1 董事可以将其任何权力委托给由不需要 成员的一个或多个人组成的任何委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些 人中的大多数是董事。

17.2授权可以作为董事自身权力的附属品，也可以排除董事本身的权力。

17.3 授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可以授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改 。

17.4除非 董事另有许可，否则委员会必须遵循董事作出决定的规定程序。

指定本公司代理人的权力

17.5董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的 代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可作出上述委任：

(a)使公司签订授权书或协议；或

(b)以 他们确定的任何其他方式。

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有权指定本公司的受权人或获授权签署人

17.6董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)用于 任何目的；

(b)拥有权力、权限和自由裁量权；

(c)对于 期间；以及

(d)将 置于这样的条件下

因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

17.7任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条款，以保障及方便与受权人或获授权签署人进行交易的人士。任何授权书或其他委任书也可以授权授权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和自由裁量权。

授权 指定代表

17.8任何 董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事会议 。如果董事指定了代表，则就所有目的而言，该代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。

17.9第15.1至15.4条(与董事委任候补董事有关) 比照适用于董事委任代理人。

17.10代理人是委派他的董事的代理人，而不是公司的高级职员。

18董事会议

对董事会议的规管

18.1在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为适当的方式规范其议事程序。

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正在召集 个会议

18.2任何一个 董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会议。

会议通知

18.3每个 董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯放弃通知的要求 。通知可以是口头通知。

通知期

18.4至少在召开董事会议的五个整天前通知董事。但经全体董事同意，可在较短时间内召开会议。

使用 技术

18.5董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有与会者在整个会议期间都能听到对方的声音并进行交谈。

18.6以这种方式参加的董事 视为亲自到会。

会议地点：

18.7如果 所有参加会议的董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方举行。

法定人数

18.8董事会处理业务的法定人数为两人，除非董事 确定了其他人数或公司只有一个董事。

投票

18.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

效度

18.10在董事会议上所做的任何事情不会因为后来发现任何人 没有得到适当的任命、或已不再是董事成员或因其他原因无权投票而受到影响。

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记录异议

18.11出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)他(br}在会议结束前已向会议提交签署的对该行动的异议；或

(c)在会议结束后， 已在实际可行的情况下尽快向公司转发了签署异议。

对某项行动投赞成票的董事 无权记录其对该行动的异议。

书面决议

18.12如果所有董事都签署了一份文件 或签署了多份类似格式的文件，且均由一名或多名董事签署，则董事可以不召开会议而通过书面决议。

18.13尽管有上述规定，由有效指定的替代董事或有效指定的代表签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。但是，如果书面决议是由指定的董事亲自签署的，它不需要也由他的代理人或代理人签署。

18.14该 书面决议的效力等同于正式召开的董事会会议上通过的决议；并且在 最后一个董事签字之日起视为通过。

独家 导演纪要

18.15如果一个人在董事上签署了一份会议纪要，记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成以该条款通过的决议。

19允许的 董事权益和披露

须予披露的准许权益

19.1除本章程细则明确允许或如下所述外，董事不得拥有与公司利益冲突或可能与公司利益冲突的直接或间接 利益或义务。

19.2如果， 尽管有前一条的禁止，董事根据下一条向其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)是与公司的任何交易或安排的一方或以其他方式与公司或与公司有利害关系或可能有其他利益的任何交易或安排的一方；

(b)在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中 拥有权益。具体而言，董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该法人团体，或参与与该法人团体的任何交易或安排，或以其他方式与该法人团体有利害关系。

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19.3此类 披露可以在董事会会议或其他会议上进行(如果不这样做，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在与公司的交易或安排或与公司的一系列交易或安排中的直接或间接利益的性质和程度，或与公司或公司拥有任何重大利益的交易或安排有关的责任。

19.4如果董事已根据前一条规定进行披露，则他不应仅因其职位而对其从任何此类交易或安排、或从任何此类职位或雇用或从任何此类法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责。 任何此类交易或安排不得因任何该等权益或利益而被取消。

利益通知

19.5就前面的文章而言：

(a)一名董事向其他董事发出的一般通知，表示他将被视为在任何交易或安排中具有通知所指明的性质和程度的权益，而在该交易或安排中，某一特定人士或某类别的人士权益须视为披露他在任何该等性质及范围所指明的交易中拥有权益或负有责任 ；和

(b)董事并不知情而期望其知悉的 权益不应视为其权益。

19.6如果董事对某项交易或安排并不知情，则不应将其视为在该交易或安排中有利害关系，而期望董事知悉该利益也是不合理的。

在董事与某事项有利害关系时投票

19.7董事可在董事会会议上就与该董事有直接或间接利害关系的事项的任何决议进行表决，只要该董事根据本章程细则披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数 。如果董事对该决议进行表决，则他的投票应计入。

19.8如果正在考虑有关任命两名或两名以上董事担任公司职务或受雇于公司或公司有利害关系的任何法人团体的建议，各项建议 可就每项董事分开审议，而每名有关董事 均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其委任的决议案除外。

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20分钟数

本公司 应根据该法案的规定，在为此目的保存的账簿中记录会议记录。

21帐户 和审计

会计和其他记录

21.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法案的要求分发账目和相关的报告。

无 自动检验权

21.2股东 只有在根据法律、董事决议或普通决议明确有权查阅本公司记录的情况下，才有权查阅本公司的记录。

发送 个帐户和报告

21.3根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司帐目和相关董事报告或审计师报告应被视为已正确发送给该人，如果符合以下情况：

(a)根据通知条款将它们 发送给该人：或

(b)它们 发布在网站上，条件是向此人发出单独的通知：

(i)文件已在网站上公布这一事实；

(Ii)网站的地址；以及

(Iii)网站上可访问文件的位置；以及

(Iv)如何访问它们 。

21.4如果， 由于任何原因，某人通知本公司他无法访问本网站，则本公司 必须在可行的情况下尽快通过任何其他机构将文件发送给该人指本条款允许的 。然而，这不会影响该人被视为已根据下一条收到文件的时间。

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如果文件发布在网站上，则收到时间{br

21.5根据前两条规定在网站上发布的文件 只有在以下情况下才被视为在会议日期前至少五整天发送：

(a)这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少五天起至会议结束为止；以及

(b) 当事人将收到至少五个整天的听证会通知。

有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误

21.6如果， 为了会议的目的，文件是按照上述条款在网站上发布的，则该会议的议事程序不会仅仅因为：

(a)这些 文档意外地在网站上与通知位置不同的位置发布； 或

(b)它们 仅在从通知之日起至该次会议结束为止的一段时间内公布。

何时审计 账目

21.7除非 董事或成员以普通决议作出决议，或除非法律另有要求，否则公司的账目将不予审计。如股东议决，本公司的账目应按普通决议案决定的方式进行审计。或者，如果董事作出这样的决定，则应以他们决定的方式进行审计。

22财政年度

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a)应 在其注册成立当年及其后每年的12月31日结束；以及

(b)应自注册成立之日起至次年1月1日止。

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23记录日期

除 与股份有任何冲突的权利外，董事可将任何时间及日期定为宣布 或派发股息或作出或发行股份的记录日期。记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

24分红

成员的分红声明

24.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案方式宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

24.2如果董事认为中期股息或末期股息从公司的财务状况来看是合理的，并且该等股息可以合法支付，则董事可以根据股东各自的权利 支付中期股息或宣布末期股息。

24.3除《公司法》关于区分中期股息和末期股息的规定另有规定外， 下列规定适用：

(a)于 决定派发股息或董事于 股息决议案中描述为中期股息时，在支付股息 之前，该声明不会产生任何债务。

(b)于 董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

24.4对于带有不同股息权或固定股息率股息权的股份， 适用以下规定：

(a)如果 股本分为不同类别，董事可以向与股息有关的递延或非优先权利的股份 以及与股息有关的优先权利的股份 支付股息，但不得对具有递延或非优先权利的 股份支付股息，如果在支付时，任何优惠的 股息都是拖欠的。

(b)如果董事认为本公司有足够的合法资金可用于 派发股息，则其亦可按其厘定的时间间隔按固定利率派发任何股息 。

(c)如果董事本着诚信行事，则董事不会就股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失，向持有赋予优先权利的股份的股东承担任何责任。

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股息分配

24.5除股份所附权利另有规定外，所有股息均应按股利支付股份的实缴股款 宣派及支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内的已缴股款按比例分配和支付。但如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起享有股息 ，则该股份应相应享有股息。

出发的权利

24.6 董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项 。

支付非现金的权力

24.7如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息 。如果分销方面出现困难， 董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以 执行以下任一或多项操作：

(a)发行 股零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将部分资产授予受托人。

付款方式：

24.8 股票的股息或其他应付款项可通过下列方式之一支付：

(a)如果 持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了一个银行账户 --通过电汇到该银行账户；或

(b)支票或股息单，邮寄至持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人士的登记地址。

24.9就前一条第(A)项而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。为上一条第(B)款的目的，除任何适用的法律或法规另有规定外，支票或凭单应由持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人或其指定人(不论是以书面形式或以电子记录指定)开出。支付 支票或委托单即为对公司的良好清偿。

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24.10如果 两人或两人以上登记为股份持有人或因登记持有人死亡或破产而共同享有股份权利(联名持有人)，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额) 可按如下方式支付：

(a)寄往 在股东名册上排名第一的股份联名持有人的登记地址，或送交已故或破产持有人的登记地址(视属何情况而定)

(b)发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子记录。

24.11股份的任何 联名持有人可就该股份的 应付股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

24.12除股份附带权利所规定的 外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项 均不计息。

无法支付或无人认领的股息

24.13如果股息不能支付给股东或在宣布股息后六周内仍无人认领 或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司名下的单独账户。如股息 存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人 ，而股息仍为欠股东的债务。

24.14股息到期支付后六年内仍无人认领的股息将被没收，并停止由本公司继续欠下。

25利润资本化

利润资本化或任何股份溢价账户或资本赎回准备金

25.1董事 可能会决定将以下资产资本化：

(a)不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金(如有)的任何款项。

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决议资本化的金额 必须分配给本应有权获得该金额的股东，如果该金额以股息的方式按相同比例分配。 必须以下列方式之一或两种方式向每一有权获得利益的成员提供利益：

(a)支付该成员股份的未付款项；

(b)向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决向该成员发行的任何股份涉及 部分缴足股份(原始股)只有在原始股享有股息而该等原始股仍有部分支付的情况下才能获得股息。

为会员的利益应用一笔款项

25.2资本化金额必须按成员有权获得股息的比例用于成员利益 如果资本化金额作为股息分配，则成员将有权获得股息。

25.3在公司法的规限下，如果一名股东获分配零碎股份、债权证或其他证券，董事可向该股东发出零碎股份证书或向其支付零碎股份的现金等值 。

26股票溢价帐户

董事须维持股份溢价账目

26.1董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应不时将一笔金额记入该账户的贷方，该金额相当于发行任何股份或出资所支付的溢价的金额或价值，或公司法规定的其他金额。

借记至股票溢价帐户

26.2下列款项应记入任何股份溢价帐户的借方：

(a)赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

(b)法案允许的从股票溢价账户中支付的任何其他金额 。

26.3尽管有上一条规定，于赎回或购买股份时，董事可从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回收购价之间的差额，或在公司法允许的情况下从资本中支付。

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27封印

公司印章

27.1如果董事决定，公司可以加盖印章。

复印章

27.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章，以供在群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为本公司原件的复印件。但董事决定的，复印件应当加盖使用地名称的复印章。

何时及如何使用印章

27.3印章须经董事授权方可使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)被一个董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

27.4董事不加盖印章或者不加盖印章的，可以采取下列方式签定文件：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)由一名董事(或其替补)；或

(c)以该法案允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章的权力

27.5董事可确定以下两项中的一项或两项适用：

(a)印章或复印章不需要手动加盖 ，但可以通过某种其他复制方法或系统加盖；

(b)本条款要求的签名不必是手动签名 ，可以是机械签名或电子签名。

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执行的有效性

27.6如果文件是由公司或代表公司 正式签立和交付的，则不应仅仅因为在交付之日，为公司或代表公司签署或盖章的秘书或董事或其他 高级职员或人员不再是秘书或代表公司拥有 职位和权限，该文件就被视为无效。

28赔款

赔款

28.1在法律允许的范围内，公司应赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括候补董事)和公司其他高级管理人员(包括一名投资顾问或一名管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)现任或前任秘书或高级职员在处理公司业务或事务时，或在执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任。

(b)在不限于(A)段的情况下，现任或前任秘书或高级职员因在任何法院或审裁处(不论在离岛或其他地方)就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论受威胁、待决或已完成)进行抗辩(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或责任。

然而，任何现任或前任秘书或高级职员均不得因其自身的不诚实行为而被追究责任。

28.2在法律许可的范围内，本公司可就本公司现任或前任秘书或高级职员因上一条细则(A)段或(B)段所述任何事项而招致的任何法律费用，以预付款、贷款或其他方式支付或同意付款，但条件是该秘书或高级职员必须偿还本公司已支付的款项，但以最终裁定该秘书或该高级职员无须就该等法律费用作出赔偿为限。

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发布

28.3在法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案 免除任何现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或其他高级管理人员因其执行或履行其职责、权力、 授权或酌情决定权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利，但不得免除该人士因 本身的不诚实而产生或与之相关的责任。

保险

28.4在法律允许的范围内，本公司可就承保下列各人士不受董事决定的风险的合约支付或同意支付溢价，但因该人士本身的不诚实而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、 以下机构的秘书或官员或审计师：

(i)本公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)本公司拥有或曾经拥有权益(无论是直接或间接)的公司；以及

(b)雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而(A)段所指的任何人在该信托中拥有或曾经拥有权益。

29通告

通知的格式

29.1除本章程另有规定外，根据本章程向任何人或由任何人发出的任何通知应为：

(a)由赠与人或其代表签署的书面通知，其方式如下：

(b)在符合下一条的前提下，在由 签署或以电子签名方式代表给予人签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中；

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站 。

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电子通信

29.2在不限制第15.1至15.4条(首尾两条包括在内)(涉及候补董事的任免)和第17.8至17.10条(首尾两条包括在内)(与董事委任代理人有关)的情况下，只有在下列情况下，才可在电子记录中向公司发出通知：

(a)董事有此决心；

(b)决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址；以及

(c)该决议案的条款会通知当时的股东，如适用，亦会通知缺席通过该决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

29.3除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发出通知。

获授权发出通知的人

29.4公司或成员根据本 细则发出的通知可由董事或公司秘书或成员代表公司或成员发出。

书面通知的交付

29.5除非本章程细则另有规定，否则书面通知可亲自发给收件人，或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办事处，或邮寄至该注册地址或注册办事处。

联名持有人

29.6如果成员是股份的联名持有人，所有通知应 发送给名字最先出现在成员登记册上的成员。

签名

29.7书面通知经赠与人签名或由赠与人代表签名，或注明由赠与人签署或采纳时，应签字。

29.8电子记录可以由电子签名签署。

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传播的证据

29.9通过电子记录发出的通知，如果保存了电子记录，表明了传输的时间、日期和内容，并且接受者没有收到传输失败的通知，则视为已发送。

29.10如果发出书面通知的人能够 证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则视为已发送。

向已故或破产的队员发出通知

29.11本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本章程细则授权的任何方式 向股东发出以其姓名或身故代表、或破产人的受托人或任何类似描述为收件人的通知，地址为声称有权享有该通知的人士为此目的而提供的地址(如有)。

29.12在提供这样的地址之前，可以按照如果死亡或破产没有发生时可能发出的任何方式发出通知 。

发出通知的日期

29.13将于下表所列日期发出通知。

发出通知的方法 当被认为是给予时
个人 在交货的时间和日期
把它留在会员的注册地址 在它被留下的时间和日期
如果收件人的地址在群岛内，则通过预付邮资将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时

如果收件人的地址在群岛以外，则通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址

 邮寄后7整天
通过电子记录(网站上的发布除外)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
通过在网站上发布 查看有关在网站上发布成员会议通知或账目和报告(视情况而定)的时间的文章

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保留条文

29.14前述通知规定，不得减损董事书面决议和成员书面决议的交付条款。

30电子纪录的认证

条文的适用范围

30.1在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第30.2条或第30.4条适用，则股东或秘书、董事或本公司其他高管以电子方式发出的任何通知、书面决议案或本章程细则下的其他文件应被视为真实有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

30.2如果满足以下条件，由一个或多个成员或其代表通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始 文件，为此，原始文件包括由这些成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录已通过电子方式由该成员或在该成员的指示下发送到根据本条款为其发送目的而指定的地址；以及

(c)第30.7条不适用。

30.3例如，如果一名唯一成员签署了一项决议，并通过传真将原始决议的电子记录发送或安排发送到本章程中为此目的指定的地址，则该传真副本应被视为该成员的书面决议，除非第30.7条适用。

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通过电子方式认证公司秘书或高级职员发送的文件

30.4如果满足以下 条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该高级船员或每名高级船员(视属何情况而定)签署该文件正本，而为此目的，正本文件 包括由秘书或该等高级船员中的一名或多名签署的多份相同格式的文件；及

(b)原始文件的电子记录已通过电子方式由秘书或该官员或在其指示下发送到根据本条款为发送目的而指明的地址；以及

(c)第30.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员以其本身的权利或以本公司代表的身份发出，或由秘书或高级职员以其本身或代表本公司的名义发出，本条均适用。

30.5例如，如果唯一的董事签署了一项决议并将该决议扫描或导致扫描为PDF版本，并将其作为电子邮件附件发送到本文章中为此指定的地址 ，则除非第30.7条适用，否则PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

30.6就这些有关电子记录认证的条款而言，如果文件是手动签署或以本条款允许的任何其他方式签署的，则视为签署。

保留条文

30.7根据本条款 作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实：

(a)认为在签字人签署原始文件后，签字人的签字已被更改。

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(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)否则会怀疑文档的电子记录的真实性。

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

31以延续的方式转让

31.1本公司可通过特别决议决议在下列地区以外的司法管辖区内继续注册：

(a)群岛；或

(b)当其时成立为法团、注册或存在的其他司法管辖区。

31.2为使依照前条作出的决议生效，董事可提出下列事项：

(a)向公司注册处处长申请撤销公司在群岛或当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区的注册。

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以实现本公司继续转让。

32清盘

以实物形式分配资产

32.1如果公司清盘，成员可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守这些条款和该法所要求的任何其他制裁：

(a)以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分；

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任为清盘作出贡献的人 受益。

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没有承担责任的义务

32.2任何成员如有义务接受任何资产，均不得被强制接受。

董事获授权提出清盘呈请

32.3董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的请愿书，而无须获得股东大会通过的决议案的批准。

33章程大纲及章程细则的修订

更改名称或修订章程大纲的权力

33.1在该法案的约束下，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修订本章程细则的权力

33.2在不违反该法案和本章程规定的情况下，公司 可以通过特别决议修改本章程的全部或部分。

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日期：2023年2月1日

订户名称和地址 第 个
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奥吉尔环球订户(开曼)有限公司 1
89号Nexus路 PER： /s/ 黛西·巴尔德斯
卡马纳湾 姓名：黛西·巴尔德斯
大开曼群岛，KY1-9009 授权签字人
开曼群岛

上述签署的见证人
/s/雅妮克·阿瑟
姓名：雅妮克·阿瑟
奥吉尔全球（开曼）有限公司
89 Nexus Way
卡马纳湾
大开曼群岛，KY1-9009
开曼群岛
职业：管理员

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