展览 1.1

QMMM 控股有限

承保 协议

七月 18, 2024

WallachBeth 资本有限责任公司

港畔金融中心广场 5

哈德逊街 185 号，Ste 1410

新泽西州泽西城 07311

如 承销商代表

被命名 如附表A所示

女士们 还有先生们：

这个 下列签署人为开曼群岛控股公司Qmmm Holdings Limited（合称 Qmmm Holdings Limited，及其子公司和关联公司，包括， 但不限于注册声明（定义见下文）中披露或描述的所有实体均为子公司 或本公司的关联公司（“公司”），特此确认其协议（本 “协议”） 与几位承销商（例如承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商” 而且每人都是本附表A中指定的 “承销商”，Wallachbeth Capital, LLC充当该承销商 向几家承销商的代表（以此身份称为 “代表”）发行和出售总量 2,150,000股普通股（“已发行证券”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。 本协议所考虑的已发行证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

这个 公司确认与承销商的协议如下：

部分 1。 公司的陈述和保证。

这个 公司向承销商作出如下陈述和保证，前提是承销商可以信赖同样的陈述和保证 在本次发行中，截至本文发布之日和截止日期（定义见下文）：

(a) 提交注册声明。该公司已准备并向美国证券交易委员会（ “委员会”）一份关于F-1表格（文件编号333-274887）的注册声明，其中包含一份招股说明书 用于公开发行和出售已发行证券。经修订的此类注册声明，包括 当时登记声明中载列的财务报表、证物及其附表 生效，其形式是委员会根据经修订的1933年《证券法》宣布生效（ “证券法”）以及据此颁布的规则和条例（“证券法条例”）， 并包括根据证券第 430A 条在生效时被视为其一部分的任何必要信息 法案，或根据经修订的 1934 年《证券交易法》（统称为 “交易法”）和规则 以及据此颁布的法规（“交易法条例”）被称为 “注册声明”。 公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明均称为 “第462（b）条” 注册声明”，以及自提交第 462 (b) 条注册声明的日期和时间之日起，该期限 “注册声明” 应包括规则 462 (b) 注册声明。这样的招股说明书，首先是形式 在双方执行和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第 424 (b) 条提交 本文中，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条进行申报，则采用与本次发行有关的最终招股说明书的形式 注册声明生效之日（“生效日期”）注册声明中包含的证券， 被称为 “招股说明书”。本协议中所有提及注册声明、规则 462 (b) 注册的内容 声明，注册声明（均为 “初步招股说明书”）中包含的初步招股说明书， 招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，应包括根据规定向委员会提交的任何副本 转到其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）。所包含的初步招股说明书 在适用时间（定义见下文）之前的注册声明中，以下称为 “定价” 招股说明书。”任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指最新的初步招股说明书 招股说明书包含在注册声明中。此处提及任何初步招股说明书或招股说明书或任何补充文件 或对其中任何一项的修正应视为提及并包括截至当日以提及方式纳入其中的任何文件 这样的参考。

(b) “适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:30。

(c) 遵守注册要求。委员会已根据以下规定宣布注册声明生效 2024 年 7 月 1 日的《证券法》和《证券法条例》。令委员会满意的是，该公司遵守了 委员会要求提供额外或补充信息的所有请求。没有停止令阻止或暂停其生效 注册声明或任何规则 462 (b) 注册声明已生效，尚未为此提起任何诉讼 或正在等待审议，或据公司所知，正受到委员会的考虑或威胁。

每个 初步招股说明书和招股说明书在提交时已遵守或将在所有重大方面符合《证券法》，如果 根据EDGAR通过电子传输提交（《证券法》第S-t条例可能允许的除外）是相同的 在交付给承销商以用于要约和出售已发行证券的副本的内容中， 但未归档的任何插图和图形除外。每份注册声明，任何规则 462 (b) 的注册 声明，以及当时对注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何生效后的修订 它生效，并在其后的所有时间生效，直到第 4 (3) 节所要求的招股说明书交付期到期 《证券法》已在所有重大方面遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》，以及 过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及其中要求陈述的重大事实，或 必须在其中作出不具误导性的陈述。经修订或补充的招股说明书自其发布之日起及以后的所有内容 在承销商完成已发行证券的发行之前，承销商过去和将来都不会包含任何证券 鉴于以下情况，对重要事实的陈述是不真实的，或者没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。前两项陈述和保证 句子不适用于注册声明或任何规则 462 (b) 注册声明中的陈述或遗漏，或任何 注册声明或第 462 (b) 条注册声明或定价招股说明书中的修订生效后 或招股说明书或其任何修正或补充，这些修正案或补充文件是依据和根据与承销商有关的信息作出的 以书面形式向公司提供明确供其使用，但理解并同意，所提供的唯一此类信息 代表任何承销商包括 (i) 定价招股说明书封面上包含的承销商姓名 和招股说明书以及（ii）招股说明书中标题为 “承保” 的部分（“承销商信息”）。 定价招股说明书或招股说明书中无需描述合同或其他文件，也无需作为证物提交 注册声明在所有重要方面均未得到公平准确的描述或未按要求提交。

(d) 披露套餐。“一揽子披露计划” 一词是指 (i) 经修订或补充的定价招股说明书， (ii) 每个发行人自由写作招股说明书，定义见《证券法》第433条（每份均为 “发行人自由写作招股说明书”）， 如果有，见本协议附表 b，(iii) 本协议附表 C 中规定的定价条款，以及 (iv) 任何 此后双方应以书面形式明确同意将其作为披露一揽子计划的一部分对待的其他免费书面招股说明书。 截至适用时间，披露一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何材料 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的事实，而不是误导性的。这个 前一句话不适用于基于承销商并与之一致的披露一揽子计划中的陈述或遗漏 信息。

(e) 公司不符合资格的发行人。(i) 提交注册声明时以及 (ii) 截至执行之日和 本协议交付后，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有 考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即公司没有必要 被视为不合格的发行人。

(f) 发行人免费写作招股说明书。发行人免费写作招股说明书不包含任何与信息冲突的信息 包含在注册声明中，包括以引用方式纳入且未被取代或修改的任何文件。 前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于和符合要求的陈述或遗漏 附上承销商信息。

(g) 向承销商提供材料。公司已向承销商交付了注册声明的副本 以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书，以及经修订的每份初步招股说明书和招股说明书 或按承销商书面合理要求的数量和地点进行补充。

(h) 本公司分发的发行材料。在完成之前，公司尚未分发，也不会进行分发 在承销商购买已发行证券时，任何与发行和出售所发行证券相关的发行材料 除初步招股说明书、招股说明书、经审查并同意的任何发行人自由写作招股说明书以外的已发行证券 由承销商和注册声明。

(i) 承保协议。本协议经正式授权、执行和交付，是一份有效且具有约束力的协议 的，本公司，可根据其条款强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用限制 法律，除非本法的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与之相关的类似法律的限制 或影响债权人的权利和救济办法, 或根据普遍的公平原则.

(j) 已发行证券的授权。本公司通过承销商出售的已发行证券已按期发行 并已获得所有必要的公司行动的有效授权，并已根据本协议留待发行和销售， 当本公司如此发行和交付时，将有效发行，全额付清且不可评税，不含所有留置权（如定义） 在公司规定的 (r) 小节中。公司有足够的普通股来发行最大数量的普通股 如招股说明书中所述，可根据本次发行发行的证券。

(k) 无适用的注册或其他类似权利。任何拥有注册权或其他类似权利的人都不能拥有 根据注册声明注册出售的公司证券。

(l) 无重大不利变化。除非披露包中另有披露，否则在相应日期之后的相应日期 披露包中提供了哪些信息：（i）没有重大不利变化，或任何可能合理的事态发展 预计将导致财务状况或其他状况，或收益、业务、前景发生重大不利变化 或公司的业务，无论是否源于正常业务过程中的交易（任何此类变更均为 “实质性变更”） 不利变动”)；(ii) 公司没有承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，不是 在正常业务过程中，也未签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；以及 (iii) 本公司未就其股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(m) 独立会计师。WWC，P.C.（“会计师”）已就此发表了看法 公司向公司提交的经审计的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注） 委员会是独立注册机构，作为注册声明的一部分，包含在披露包和招股说明书中 《证券法》和《交易法》要求的公共会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。公司的每份历史财务报表分别提交给 委员会作为注册声明的一部分并包含在披露一揽子计划和招股说明书中，公平地列出了 截至所示日期和期间提供的信息。此类财务报表在形式上符合适用的规定 《证券法》和《证券法条例》的会计要求，其编制总体上符合 公认的会计原则在所涉期间一贯适用，除非中另有明确规定 相关的注释。无需以引用方式纳入或纳入其他财务报表或佐证附表 在注册声明中。与公司运营、资产或负债有关的每项历史财务数据 在每份初步招股说明书和招股说明书中均以摘要形式列出，并在一致的基础上公平地提供了此类信息 与注册声明中所载的完整财务报表相同.

(o) 公司注册和良好信誉。公司已正式注册或成立，有效存在且信誉良好 作为一家根据其成立司法管辖区的法律设立的股份有限公司，拥有拥有、租赁的公司权力和权力 并按照披露一揽子计划和招股说明书的规定经营其财产和开展业务，并签订和 履行本协议规定的义务。截至收盘时，公司不直接或间接拥有或控制任何公司， 披露包中未另行披露的协会或其他实体。

(p) 资本化和其他股本事务。公司的授权、已发行和流通股本按规定计算 在每份披露一揽子计划和招股说明书（不包括根据员工福利发布的后续文件，如果有的话）中排名第四 每份披露包和招股说明书中描述的计划，或行使中描述的未偿还期权或认股权证时描述的计划 披露一揽子计划和招股说明书（视情况而定）。普通股符合规定，并且在按规定发行和交付时 本协议，所发行证券在所有重大方面都将符合每份披露文件中包含的描述 套餐和招股说明书。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可评估，并且是根据适用法律发布的。所有已发行的普通股均未违规发行 认购或购买本公司证券的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利。那里 没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权或股权 或可转换为本公司任何股本或可兑换或行使的债务证券，但上述股本除外 披露一揽子计划和招股说明书。对公司股票期权和其他股票计划或安排的描述， 以及披露一揽子计划和招股说明书中规定的期权或其他权利准确、公平地呈现 需要显示的有关此类计划、安排、备选方案和权利的信息。没有进一步的批准或授权 在任何股东中，发行和出售已发行证券都需要董事会或其他人。除非另有规定 在披露一揽子计划和招股说明书中，没有股东协议、投票协议或其他类似协议 尊重公司作为当事方的公司普通股，或者据公司所知，在两者之间或彼此之间 公司的任何股东。

(q) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。本公司没有违反 其公司注册证书或公司备忘录和章程细则或违约状态（或者，在发出通知或时间过后， 将违约）（“违约”）根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权， 其作为当事方或可能受其约束的租赁或其他文书（包括但不限于任何协议或合同） 作为注册声明的附物提交，或公司的任何财产或资产所受其约束（每项均为 “现有 仪器”），除非违约行为单独或总体上不会导致重大不利变化。 公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想交易的完成，以及 根据披露一揽子计划和招股说明书 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会产生任何 违反公司组织备忘录的规定，(ii) 不会与本公司组织备忘录相冲突或构成违反，或 违约，或导致对公司任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权 根据任何现有文书，或要求任何其他当事方同意，并且 (iii) 不会导致任何违反任何现有文书的行为 适用于公司的法律、行政法规或行政或法院法令，但第 (ii) 项条款除外 以及 (iii) 在无法合理预期此类冲突、违规行为违约或违规行为会导致重大不利影响的范围内 效果。任何法院或其他政府或监管机构均未同意、批准、授权或其他命令，也未向任何法院或其他政府或监管机构注册或备案 授权或机构，是公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所必需的 特此以及披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，要约的注册或资格除外 《证券法》和适用的州证券法或蓝天法下的证券，以及来自金融业监管局的证券 （“FINRA”）。

(r) 子公司。 公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称 “子公司”）已在本附表E中确定。每家子公司均已正式成立， 根据香港或英属维尔京群岛的法律（视情况而定）有效存在，并且根据法律信誉良好 在其注册成立的司法管辖区内，拥有拥有其财产和进行其财产的全部权力和权力（公司或其他方面） 业务如招股说明书中所述，具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 经营其业务或其所有权或租赁财产需要此类资格，但不符合条件的除外 如此合格或信誉良好不会对公司及其子公司造成重大不利变化， 一整个。除非在披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有股权均为 已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据其条款全额付款 协会备忘录或章程文件，不可估税，不含所有留置权、抵押权， 股票或索赔（“留置权”）。没有发行任何子公司的未偿还股本或股权 侵犯了该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。所有组织或组织文件 每家子公司都遵守其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且 具有充分的效力和效果。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或任何其他公司 它拥有直接或间接的有效控制权。除子公司外，本公司不直接或间接控制任何 通过合同安排或其他方式将该实体视为合并关联实体的实体，其财务状况良好 根据美国公认会计原则，业绩将与公司的财务业绩合并到公司的合并财务报表中 公司，无论公司直接还是间接拥有该人不到大多数股权。

(s) 没有重大诉讼或诉讼。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则没有法律规定， 政府或监管机构的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（统称为 “诉讼”） (i) 对本公司的待决或威胁，(ii) 据公司所知，其主体是任何高级管理人员或 公司拥有或租赁的财产的董事（以此类身份）或（iii），如果在任何此类情况下（A）有合理的依据 此类行动可能被裁定为对公司不利，以及 (B) 任何此类行动，如果如此认定，都将不利 合理地预计会导致重大不利变化或对所设想交易的完成产生不利影响 本协议。除非披露包和招股说明书中另有披露，否则与员工之间没有实质性劳资纠纷 公司存在或据公司所知已受到威胁或迫在眉睫。本公司或其子公司均不是 雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，两者都不是 公司或其任何子公司是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，没有任何执行官违反任何规定 任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的实质性条款， 或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，以及每种合同或协议的继续雇用 执行官不要求公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司遵守所有规定 与就业和雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的适用法律和法规， 除非个人或总体上无法合理地预期不遵守合规行为会导致材料 不利的变化。在过去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或过去都是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托的索赔的诉讼的标的 责任。据该公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何调查 涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员。

(t) 知识产权。公司拥有、拥有或许可，并具有法律上强制执行的使用所有权利 专利、专利申请、商标、商品名称、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称 “知识产权”）是按现在进行或以其他方式开展业务所必需的（如中所披露的） 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书，除非此类未能拥有、拥有或拥有其他 使用此类知识产权的权利预计不会导致重大不利变化。除非另有披露 在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中：(i) 公司未收到任何书面侵权通知 或与他人主张的知识产权相冲突；(ii) 公司不是任何期权、许可证的当事方或受其约束 或与任何其他个人或实体的知识产权有关的协议，这些协议要求在 注册声明、披露包和招股说明书，并未在所有重要方面进行描述；(iii) 没有一项技术 公司聘用或正在被公司雇用，这违反了对公司具有约束力的任何合同义务 或者，据公司所知，这侵犯了任何人的权利；以及 (iv) 公司不受任何判断的约束， 任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门的命令、令状、禁令或法令， 或任何仲裁员，也没有签订任何为解决未决或可能发生的诉讼而达成的协议，也不是协议的当事方， 这严重限制或损害了其对任何知识产权的使用。

(u) 所有必要的许可证等。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司拥有 相关监管机构或机构签发的有效和有效的证书、授权或许可证，以开展活动 其业务，而且公司尚未收到任何与撤销或修改或违规有关的诉讼通知 以及任何此类证书、授权或许可证。

(v) 房产所有权。除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司具有良好的可销售性 上文第1 (n) 节所述财务报表中反映为其拥有的所有财产和资产的所有权 （或披露包和招股说明书中的其他地方），在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、抵押权， 股权、不利索赔或其他缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对此类财产的价值产生重大不利影响 干扰公司对此类财产的使用或提议的使用。不动产、装修、设备和个人 本公司根据租赁方式持有的财产是根据有效且可执行的租约持有的，但非重要和实际的例外情况除外 不对此类不动产、改进、设备或个人财产的使用或拟议的用途造成实质性干扰 由公司提供。

(w) 税法合规。公司及其子公司均已及时正确地提交了所有必要的所得税申报表 申请延期，并已缴纳他们需要缴纳的所有税款，以及任何相关或类似税款（如果到期应付） 对其中任何人征收的评估、罚款或罚款。公司已在适用的范围内支付了足够的费用、应计费用和储备金 上文第1（n）节中提及的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税的财务报表 适用于尚未最终确定公司纳税义务的所有时期。

(x) 公司不是 “投资公司”。 公司不是，在已发行证券的付款生效之后 以及每份披露一揽子文件中 “所得款项用途” 标题下所考虑的收益用途 而且不要求招股说明书注册为投资公司所指的 “投资公司” 经修订的1940年法案（“投资公司法”）。

(y) FINRA 隶属关系。本公司未注册证券的10％或以上没有高级职员、董事或任何受益所有人 与任何参与会员有任何直接或间接的隶属关系或关联（定义见FINRA规则）。公司将 如果得知任何高管、董事或持有10％或以上股份的股东，请向代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP提供建议 公司的已发行普通股是或成为参与会员的关联公司或注册人。

(z) 没有价格稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在采取的行动 或合理预期会导致或导致本公司任何证券价格的稳定或操纵 促进已发行证券的出售或转售。

(aa) 关联方交易。没有涉及公司或任何其他方面的业务关系或关联方交易 必须在注册声明中描述或提交的人员，或者在披露包或招股说明书中描述的人员 不符合注册声明、招股说明书和定价招股说明书中的规定。

(bb) 披露控制和程序。除非在披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司已经 建立并维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法条例》第13a-15（e）条） 旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。除了 正如披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的那样，公司不知道（a）存在任何重大缺陷 内部控制的设计或运作，可能会对公司记录、处理、总结和报告的能力产生不利影响 财务数据或内部控制中的任何重大缺陷，或 (b) 任何涉及管理的欺诈，无论是否重大，或 在公司内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(抄送) 公司的会计系统。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司坚持认为 一种会计控制系统，旨在提供合理的保证：(i) 交易是按照管理层的规定执行的 一般或特定授权；(ii) 必要时记录交易，以便编制符合要求的财务报表 遵循公认的会计原则，维持资产问责制；(iii) 只有在以下情况下才允许访问资产 根据管理层的一般或具体授权；以及 (iv) 将记录的资产问责制与 在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。

(dd) 洗钱法合规。公司的运营在任何时候都遵循了实质性规定 符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经标题修订的《银行保密法》的要求 2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》之三 （美国爱国者法案），以及公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，规则 及其下的条例以及任何主管部门发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则 政府机构（统称为 “反洗钱法”），在此之前或之前不得采取任何行动、诉讼或诉讼 任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的反洗钱仲裁员 据公司所知，法律尚待通过或受到威胁。

（见） OFAC。(i) 既不是公司、其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、员工或 公司或任何子公司的关联公司，或任何其他获准代表公司行事的人的关联公司是个人或实体 （“个人”）是、由以下人员拥有或控制：

A。 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或强制执行的任何制裁的对象（统称 “制裁”），也不

b。 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸， 古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐赠或以其他方式提供此类收益 向任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人支付的款项：

A。 资助或便利任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在提供此类资金时 或提供便利，是制裁的对象；或

b。 以任何其他方式导致公司违反制裁。

(ff) 《反海外腐败法》。 据公司所知，无论是公司还是其任何子公司， 公司的任何董事、高级职员、雇员或关联公司、任何子公司或任何其他获授权代表公司行事的人 直接或间接故意给予或同意给予任何金钱、礼物或类似好处（法定价格优惠除外） 向正常业务过程中的客户）向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人或官员 或任何政府（国内或国外）的任何政府机构或部门的雇员，或任何政党或候选人 对于曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务的公职（国内或国外）或其他人员（或 协助其进行任何可能使公司遭受任何民事损害或处罚的实际或拟议交易， 刑事或政府诉讼或诉讼。

(gg) 遵守 2002 年萨班斯-奥克斯利法案。公司完全遵守萨班斯-奥克斯利法案对其适用的任何条款 2002 年法案 (“萨班斯-奥克斯利法案”) 以及为此颁布的规则和条例, 包括, 但不限于，第402条与贷款有关，第302条和第906条与萨班斯-奥克斯利法案的认证有关。

（哈哈） 《交易法》备案。根据第8节，已在表格8-A上提交了普通股的注册声明 《交易法》第12（b）条，该注册声明在所有重大方面均符合《交易法》，并且公司有 没有采取任何旨在终止普通登记的行动，或据其所知可能产生效力的行动 《交易法》规定的股票，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

(ii) 收入报表。公司将向公众公开（包括根据《交易法》提交的文件） 尽快通过EDGAR系统）向其证券持有人提供，但无论如何都不迟于年底后的16个月 公司当前财政年度的收益表（无需审计），涵盖12个月期间，应满足 《证券法》第11（a）条和规则和条例第158条的规定。

(jj) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会提交 《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应报告所得款项的使用情况 按照《证券法》第463条的要求发行已发行证券。

(kk) 有效标题。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司拥有合法和有效的所有权 对其所有财产和资产免除所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制，除外 例如不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对已经或拟议的用途造成实质性干扰 此类实体将由此类财产制成；其签署的每份租赁协议均经正式签署并具有法律约束力；其租赁权 利益受任何租赁协议条款的规定和管辖，据公司所知，此类协议的条款包括 协议根据各自的条款有效、具有约束力和可强制执行；本公司不拥有、运营、管理 或对任何种类的任何其他实质性不动产拥有任何其他权利或利益，除非招股说明书或披露中另有规定 包裹。

(全部) 外国税收合规。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则不进行任何交易、印花和资本 或其他发行、登记、交易、转让或预扣税或关税应在中国大陆、香港或英国缴纳 维尔京群岛向任何中华人民共和国、香港或英属维尔京群岛的税务机关就其发行、销售和交付事宜向任何中华人民共和国、香港或英属维尔京群岛的税务机关申报 已发行证券，以及向承销商交付或为承销商账户交付已发行证券。

(mm) 遵守SAFE规则和条例。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则本公司 已采取合理措施促使本公司身为中华人民共和国（不包括香港）居民或公民的股东， 遵守国家外汇管理局（“SAFE”）任何适用的相关规章制度 适用于此类股东在公司的股权（“SAFE规则和条例”），包括但不限于 采取合理措施，要求每位由居民或公民直接或间接拥有或控制的股东 中华人民共和国完成适用的SAFE规则和条例所要求的任何注册和其他程序。

(nn) 并购规则。公司知道《国内企业并购规则》的内容，并已被告知其内容 《外国投资者企业》由商务部、国家资产监督管理委员会联合颁布， 国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 以及 2006 年 8 月 8 日的 SAFE（“并购规则”），尤其是其中旨在要求的相关条款 为在中国境外证券交易所上市而组建并直接控制的离岸特殊用途工具 或由中华人民共和国的公司或自然人间接获得中国证监会的批准，才能在其上市和交易之前获得中国证监会的批准 位于中国境外的证券交易所的证券；公司已收到专门与并购有关的法律咨询 根据其中国法律顾问的规定并根据此类法律建议，公司向承销商确认：

(i) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的外，已发行证券的发行和销售， 已发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及预期交易的完成 根据本协议，截至本协议发布之日和截止日期，现在和将来都不会受到并购规则的重大影响，或 与并购规则有关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则 自本文发布之日起修订（统称为 “并购规则及相关说明”）。

(ii) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的内容外，截至本文发布之日，《并购规则》 和相关分类过去和现在都没有要求公司在发行和出售之前获得中国证监会的批准 已发行证券，已发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易，或已发行证券的完成 本协议所设想的交易。

（也是） D&O 问卷调查。据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前完成，以及 在作为附录A所附的封锁协议中，向代表提供的封锁协议在所有方面都是真实和正确的 而且公司尚未发现任何可能导致在填写的问卷中披露信息的信息 每个内幕人士都会变得不准确和不正确。

任何 由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为证书 作为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。该公司承认 承销商以及就根据本协议第 5 节发表意见而言，本公司的法律顾问将依赖这些证据 基于上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(pp) 偿付能力。根据公司截至每个截止日的合并财务状况，收据生效后 公司根据本协议出售已发行证券的收益、公司当前的现金流以及 在考虑了公司的所有预期用途后，如果公司清算其所有资产，将获得的收益 现金，足以支付其负债或与之相关的所有款项，当需要支付此类款项时。公司确实如此 不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到向其提供现金的时间和金额） 应按其债务偿还或按其债务支付）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司一无所知 使它相信它将根据破产或重组申请重组或清算的任何事实或情况 自每个截止日期起一年内任何司法管辖区的法律.截至当日公布的注册声明和招股说明书 以下为公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或本公司或任何子公司的未偿还的有担保和无抵押债务 有承诺。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或 欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保， 与他人债务有关的背书和其他或有债务，不论是否反映出相同或是否应予反映 在公司的合并资产负债表（或其票据）中，通过可转让票据背书提供的担保除外 用于在正常业务过程中进行存款、托收或类似交易；以及 (z) 任何租赁付款的现值 根据美国公认会计原则必须资本化的租赁到期金额超过50,000美元。除非注册中另有规定 声明和招股说明书，公司或任何子公司均未违约任何债务。

(qq) 法规 M 合规性。该公司没有，据其所知，任何有权代表其行事的人都没有（i）直接采取 或间接地，任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 为出售或转售任何已发行证券提供便利，(ii) 出售、出价、购买或支付任何拉客报酬 购买任何已发行证券，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何因向他人索要他人的任何补偿 购买本公司的任何其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向承销商支付的赔偿 与本次发行有关。

(rr) 测试沃特斯通信。除 Testing-the-Waters 外，该公司 (a) 并未单独参与任何试水沟通 经承销商同意，与规则所指的合格机构买方实体进行沟通 《证券法》下的 144A 或《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构，以及 (b) 未授权承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。该公司再次确认了这一点 承销商已获授权代表其进行试水通信。该公司尚未分发 任何书面试水通信。

(ss) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦”）的监管 保留”）。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制百分之五或以上的股份 任何类别有表决权证券的已发行股份或银行或任何受其约束的实体总权益的25％或以上 BHCA和美联储的监管。公司及其任何子公司均不行使控制性影响力 凌驾于银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策之上。

(tt) 美国不动产控股公司。该公司现在和从来都不是一家位于美国境内的不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司应向承保人证明这一点 请求。

(uu) 保证金证券。根据董事会U条例的定义，公司不拥有 “保证金证券” 联邦储备系统（“美联储理事会”）理事长，本次发行的收益将不是 直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或撤销 最初为购买或持有任何保证金证券或出于任何其他可能导致任何目的而产生的任何债务 根据联邦法规 t、U 或 X 的定义，所提供的证券将被视为 “目的信贷” 储备委员会。

(vv) 整合。无论是公司还是其任何关联公司，还是代表其行事的任何人，都没有直接或间接地， 在可能导致本次发行的情况下，提出任何要约或出售任何证券或要求任何要约购买任何证券 根据《证券法》，将与公司先前的发行合并，这将要求对任何此类产品进行注册 《证券法》下的证券。

(ww) 没有信托义务。本公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为在信托机构行事 能力，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和其他相关的任何信托责任 本协议所设想的交易。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认 承销商可能对本次发行的成功具有经济利益，但不限于价格之间的差异 向公众公开，承销商向公司支付的已发行证券的收购价和承销商没有 有义务向公司披露或说明任何此类额外财务利益。本公司特此放弃和释放， 在法律允许的最大范围内，公司可能就任何违约或指控向承销商提出的任何索赔 违反信托义务。

部分 2。 提供的证券。

(a) 购买已发行证券。基于此处包含的陈述和保证，但受条款约束 根据本文中的条件，公司同意向承销商发行和出售共计2,150,000股普通股和322,500股期权股 （定义见下文第 2 (d) 节）（“已发行证券”），按购买价格（扣除折扣后） 的 每股3.72美元。承销商同意从本公司购买已发行证券。

(b) 已发行证券的交付和付款。已发行证券的交付和付款应在上午10点进行， 美国东部时间，第二天 (2)^nd) 适用时间之后的工作日，或在商定的时间内 承销商和公司，在代表法律顾问办公室或经其商定的其他地点 承销商和公司。已发行证券的交付和付款的时间和日期称为 “收盘” 日期。”本文将收购价款的结算称为 “结算”。付款 所发行证券应在交付给承销商后，在截止日期通过联邦（当天）资金电汇方式发行 代表已发行证券的证书（其形式和实质内容令承销商相当满意）（如果没有证书） 通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具向承销商账户转账。 所发行证券应以承销商可能至少以书面形式要求的名称和面额进行注册 截止日期前两个工作日。如果获得认证，公司将允许承销商审查和打包所提供的产品 在截止日期前至少一个完整工作日交割的证券。公司没有义务出售或交付 已发行的证券，承销商投标支付所有已发行证券的款项除外。

(c) 承保折扣。作为根据本协议提供的服务的对价，承保人应获得7％的报酬 (7.0%) 承保折扣。

(d) 期权股。用于支付与分销和出售2,150,000普通股相关的任何超额配股 股票，公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），总共购买股票 最多可额外增加322,500股普通股（“期权股”），除2,150,000股普通股外，“已发行” 证券”），占本公司在本次发行中出售的普通股的百分之十五（15％）。此次收购 每股期权股份的支付价格应等于附表A中规定的每股期权股的价格。所发行证券应 由公司直接发行，并应享有注册声明、定价披露中所述的权利和特权 套餐和招股说明书如下所述。此处将已发行证券的发行和出售称为 “发行”。

(e) 行使期权。承销商可以行使根据本协议第2（d）条授予的超额配股权，具体如下： 在生效日期后的四十五（45）天内，期权股份的全部（随时）或任何部分（不时）。承销商 在行使超额配股权之前，没有任何义务购买任何期权股份。超额配股 特此授予的期权可以通过承销商向公司发出书面通知来行使，其中注明数字 待购买的期权股份以及期权股份交付和付款的日期和时间（“期权平仓”） 日期”），不得迟于通知发布之日后的五 (5) 个完整工作日或其他必要时间 经公司和承销商同意，在承销商法律顾问办公室或其他地点（包括远程） 通过传真或其他电子传输），须经公司和承销商同意。如果是这样的交付和付款 由于期权股份未在截止日期出现，则期权的截止日期将与通知中规定的相同。行使时 对全部或任何部分期权股份的超额配股权，但须遵守本文规定的条款和条件， (i) 公司有义务向承销商出售该通知中规定的期权股份数量，(ii) 每股期权股 的承销商应按附表的规定购买随后购买的期权股份总数中的那一部分 与此类承销商的名字相反。

(f) 付款和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦电汇支付（相同） 天）资金，在向您交付证书（形式和实质上令承销商满意）后支付给本公司的订单 代表承销商账户的期权股（或通过DTC的便利或通过DWAC转账）。选项 股票应以承销商事先可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册 至期权截止日期。公司没有义务出售或交付期权股，除非在交付期权股票时出价付款 适用期权股份的承销商。

部分 3. 公司的契约。

这个 公司与承销商的承诺和协议如下：

(a) 承销商对拟议修正案和补编的审查。在从适用时间开始到结束的时期内 在截止日期中较晚者或代表律师认为不再需要招股说明书的日期 根据法律规定，与承销商或选定经销商的销售相关的交付，包括在有此类要求的情况下 在修订之前，可以根据《证券法》（“招股说明书交付期”）第172条予以满足 或补充注册声明或招股说明书，包括通过以引用方式纳入的任何修正或补充 在根据《交易法》提交的任何报告中，公司应向承销商提供每项此类拟议修正案的副本以供审查 或补充，公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(b) 《证券法》合规。在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即 以书面形式告知承销商 (i) 收到任何评论或要求提供额外或补充信息的请求 委员会，(ii) 提交注册声明的任何生效后修正案或任何修正案的时间和日期 或对定价招股说明书或招股说明书的补充，(iii) 对注册进行任何生效后的修订的时间和日期 声明生效，以及（iv）委员会发布任何暂停注册生效的暂停令 声明或其任何生效后的修正案，或任何禁止或暂停使用注册声明的命令或通知， 定价招股说明书或招股说明书，或任何撤销、暂停或终止上市或报价的程序 来自任何证券交易所上市交易的证券、包括或指定报价的证券，或威胁证券 或为任何此类目的提起任何诉讼.如果委员会应下达任何此类停止令或命令或预防通知 或在任何时候暂停，公司将尽商业上合理的努力争取尽早解除此类命令 时刻，或者将提交一份新的注册声明，并采取商业上合理的努力来申报此类新的注册声明 尽快生效。此外，公司同意遵守规则424（b）和430A的规定， 视情况而定，根据《证券法》，包括根据该法及时提交文件，并将确认任何 委员会及时收到了该公司根据该规则第424（b）条提交的文件。

(c) 交易法合规。在招股说明书交付期内，在公司承担报告义务的范围内 根据《交易法》，公司将根据第13、14或15条提交所有要求向委员会提交的文件 按照《交易法》规定的方式和期限执行《交易法》。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事宜的修正和补充。如果，在招股说明书中 交付期限、任何事件或事态发展或条件的存在，因此披露一揽子文件或招股说明书的结果是 当时的修正或补充将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 要求根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，视情况而定，不得产生误导，或 是否需要修改或补充披露包或招股说明书，以便在其中发表声明 视情况而定，如果承销商认为，它们是在什么情况下做出的，没有误导性 否则有必要修改或补充注册声明、披露一揽子文件或招股说明书，或者提交新的 为了遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的注册声明， 公司同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件先前已发生） 在招股说明书交付期内提请承销商注意本公司）和（ii）立即做好准备（视本节而定） 3 (a) 和本协议第3 (f) 节），向委员会提交（并尽商业上合理的努力对以下内容进行修订） 注册声明或任何宣布生效的新注册声明），并自费向承销商提供， 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书的修订或补充，或任何新的注册声明， 鉴于以下情况，在经修订或补充的披露一揽子计划或招股说明书中作出陈述是必要的 视情况而定，它们是在什么情况下做出的，没有误导性，因此注册声明，披露一揽子计划 或者经修订或补充的招股说明书将符合法律。

(e) 允许自由写作招股说明书。本公司陈述并同意，除征得同意或知情外，它没有做过 承销商的，除非获得承销商的事先书面同意，否则不会提出与要约有关的任何要约 构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的证券 （定义见《证券法》第405条）必须由公司向委员会提交或由公司保管 根据《证券法》第433条；前提是承销商事先的书面同意应被视为是 针对本文附表b中列出的每份免费写作招股说明书提供。任何此类免费写作招股说明书均获得同意 承销商在下文中被称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且 (ii) 已遵守并将视情况遵守适用于任何人的《证券法》第164条和第433条的要求 允许的免费写作招股说明书，包括及时向委员会提交、传说和记录保存。

(f) 招股说明书的任何修正和补充的副本。公司同意在此期间免费向承销商提供服务 招股说明书的交付期，每份初步招股说明书、招股说明书和披露包的尽可能多的副本，以及 作为承销商对其进行的任何修订和补充（包括纳入或视为其中以引用方式纳入的任何文件） 可以合理地要求。

(g) 所得款项的用途。公司应以所述方式使用出售其出售的已发行证券的净收益 在披露一揽子计划和招股说明书中的 “所得款项的使用” 的标题下。

(h) 转账代理。公司应聘请和维持已发行证券的注册机构和过户代理人，费用自理。

(i) 内部控制。公司将维持旨在提供合理保证的内部会计控制体系 即：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 记录交易 必要时允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动 差异。已发行证券发行完成后，内部控制将由审计委员会监督 根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则，董事会（“审计委员会”）。

(j) 交易所上市。普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须另行通知 发行量。该公司在很大程度上遵守了纳斯达克颁布的规章制度的规定，没有 有理由相信，在可预见的将来，它不会继续遵守所有此类清单和维护要求 （在截至本文发布之日或截止日期对公司适用的范围内；并受以下方面的所有豁免和例外情况的约束 其中规定的要求，在适用于本公司的范围内）。在不限制前述内容的概括性的情况下 并须符合上述资格：(i) 本公司董事会中所有必须 “独立” 的成员 （该术语由适用的法律、规章和条例定义），包括但不限于每项审计的所有成员 公司董事会的委员会、薪酬委员会和提名委员会符合独立资格 根据此类法律、规章和规章的规定，(ii) 公司董事会的审计委员会至少 一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见此类法律、规章和条例）， 以及（iii）根据与纳斯达克的讨论，该公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 向承销商提交的未来报告。在本协议签订之日起的一年内，如果不是其他情况，公司将提供 新泽西州泽西城哈德逊街 185 号 Harborside Financial Center Plaza 5 号 1410 号套房代表可在 EDGAR 上购买： (i) 在每个财政年度结束后，尽快提供包含资产负债表的公司年度报告的副本 截至该财年结束时的公司情况以及该年度的收益表、股东权益和现金流表 结束本公司的独立公众会计师或注册会计师并就此发表意见；(ii) 在切实可行的情况下尽快 提交委托书后，每份委托书、20-F表年度报告、使用6-K表格的季度财务报表的副本 公司向委员会提交的任何报告或其他报告（如果有）；以及（iii）任何报告或通信的副本（如果有） 该公司的股份一般邮寄给其股本持有人。

(l) 不操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致的行动 已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵任何证券价格的行为 公司。

(m) 现有的封锁协议。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司与其证券持有人之间没有禁止出售、转让、质押或抵押的现有协议 公司的任何证券。公司将指示过户代理人对证券设置止损转账限制 受此类 “封锁” 协议约束的公司在协议规定的期限内受其约束。

(n) 公司封锁。

(i) 未经代表事先书面同意，公司及其各子公司或其各自的继任者不得 自生效日期（“锁定期限”）起三个月内，(i) 要约、质押、宣布意向 出售、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权， 直接或间接购买或以其他方式转让或处置，或向委员会提交注册的权利或担保证 《证券法》规定的与任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券有关的声明 对于普通股，或（ii）签订任何互换或其他协议，以全部或部分转移任何经济后果 普通股或任何此类其他证券的所有权，无论是上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易 应通过以现金或其他方式交割普通股或此类其他证券进行结算，除非根据以下规定向代表交付 加入本协议。公司同意不提前加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效 直到封锁期到期。

(ii) 本协议第3（n）（i）节中包含的限制不适用于：（A）已发行证券，（B）发行的任何普通股 根据公司发行的公司股票计划或认股权证，在注册声明中描述为未兑现的每种情况下， 披露一揽子计划或招股说明书，(C) 根据公司股票计划或依据发行的普通股授予的任何期权和其他奖励 在每种情况下，如注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中所述，转到员工股票购买计划， 以及 (D) 与非关联第三方的交易有关而发行的普通股或其他证券，其中包括 真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权） 财产许可协议）或任何资产收购或收购不少于多数股权或控制部分股权 另一个实体；前提是（x）根据第（D）条发行的普通股总数不得超过百分之五 根据发行和出售已发行证券后立即发行的普通股总数的（5％） 此处以及 (y) 封锁期间根据第 (D) 条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接收者 期限应基本上以本协议附录 A 的形式签订协议。

(o) 对持续发行的限制。尽管第 3 (n) 节中包含限制，但本公司代表 它自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，它在一段时间内不会 自公司开始交易之日起十二个月内，直接或间接参与任何 “市场” 或持续股权交易，包括但不限于要约出售、卖出、合约卖出、授予任何卖出期权或其他方式 处置本公司股份或任何可转换为本公司股份或可行使或可兑换为公司股份的证券

部分 4。 费用和开支的支付。不管与否 本协议中设想的交易已完成或本协议终止，公司同意支付所有费用， 与本文设想的交易相关的费用和开支，包括但不限于 (i) 所有合理的费用 和记录在案的自付费用（包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的费用和开支 其法律顾问、路演和对公司委托人的背景调查），代表和前承销商产生的总金额不超过170,000美元（包括预付款），前提是任何超过5,000美元的费用都需要 事先获得公司的书面或电子邮件批准，（ii）与发行和交付已发行证券有关的所有费用（包括 所有印刷和雕刻费用（如果有），（iii）要约的清算公司、注册商和过户代理的所有费用和开支 证券，（iv）与发行和出售所发行证券有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税， (v) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师以及其他顾问的所有费用和开支，(vi) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明有关的所有费用和开支 （包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书），每份发行人自由写作招股说明书，每份 初步招股说明书和招股说明书及其所有修正案和补充，以及本协议，(vii) 不可记账的费用 发售总收益的百分之一（1％）的补贴，以及（viii）所有申请费、律师费和产生的开支 由公司或代表就资格审查或注册（或获得资格豁免）或 根据州证券法或蓝天法，注册）全部或任何部分已发行证券以供要约和出售，并应要求进行登记 由代表编写和印制 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补编，告知 此类资格、注册和豁免的代表。在任何情况下，应付的自付应付费用都不是 代表和前承销商应超过17万美元。

部分 5。 承销商的义务条件。 承销商在截止日期购买此处规定的已发行证券的义务受 (1) 的约束 截至本协议发布之日，本公司在本协议第 1 节中作出的陈述和保证的准确性 并截至截止日期，就像当时一样；（2）公司及时履行了本协议项下的契约和其他义务； 以及 (3) 以下每项附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在本文件发布之日，代表应收到会计师的来信，日期为 以令代表满意的形式和实质内容发给代表的日期，其中载有发言和 会计师给代表的 “安慰信” 中通常包含的那种信息，这些信息是根据以下条件交付的 关于已审计和未审计财务报表的第72号审计准则声明（或任何后续公告） 以及注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性；注册要求的遵守情况；无停止令。在和之后的这段时间内 在本协议执行后至截止日期（包括截止日期）：

(i) 公司应已向委员会提交招股说明书（包括证券第 430A 条所要求的信息） 按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限行事）；或者公司应在生效后提交申请 对包含此类第 430A 条所要求信息的注册声明的修订，此类生效后的修正案应 已生效；以及

(ii) 暂停注册声明生效的禁止停止令，或对注册声明的任何生效后的修订， 应生效, 委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼.

(c) 无重大不利变化。在本协议签订之日起至截止日期（包括截止日期）期间内，在 代表的合理判断不应发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官证书。在截止日期，代表应收到首席财务官签发的书面证书 截至该日代表公司就某些事项担任公司高级职员 注册声明、披露包和招股说明书中包含的财务数据， 以承销商合理满意的形式和实质内容为此类信息提供 “管理层的安慰”。

(e) 军官证书。在截止日期，代表应收到由该代表签发的书面证书 截至该日期的公司首席执行官兼首席财务官，大意是该签署人的大意是 证书审查了注册声明、披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正或补充， 每位发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是：

(i) 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期所作的一样， 并且公司遵守了所有协议，并满足了所有应履行或满足的条件 在该截止日期之前；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或招股说明书使用的停止令，也没有提起任何诉讼 据公司所知，已为此目的设立或待审受到《证券法》的威胁；没有下达任何命令 具有停止或暂停本公司已发行证券或任何其他证券分发的效果是 由美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发行，没有为此提起任何诉讼 目的已确立或尚待确定，或据公司所知，任何证券委员会都在考虑证券 美国的监管机构或证券交易所；以及

(iii) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有： (a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，交易除外 在正常业务过程中签订的；(c) 对公司和子公司至关重要的任何直接或或有债务 总体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 任何 股本的重大变化（因行使未偿还期权或认股权证或转换而导致的股本变动除外） 公司普通股的未偿债务）或公司或任何子公司的未偿债务（除外 用于将此类债务转换为公司的普通股）；（e）任何已申报的股息或分配， 就公司普通股支付或支付的款项；或 (f) 公司财产的任何损失或损害（不论是否投保）或 任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(f) 秘书证书。在截止日期，代表应收到公司签署的证书 由公司秘书在截止日期签发，证明：(i) 公司的每份公司注册证书 而且该证书的备忘录和组织章程真实完整，未经修改且完全有效； (ii) 附在该证书上的每家子公司章程、组织备忘录或章程文件 真实完整，未经修改且完全有效；(iii) 公司董事会的决议 该证书所附与本次发行相关的董事完全有效，未经修改；以及 (iv) 公司和每家子公司的良好信誉（不包括良好信誉概念的司法管辖区除外） 适用）。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(g) 带下 Comfort Letter。在截止日期，代表应收到会计师的来信 日期，其形式和实质内容都令代表满意，大意是会计师重申了在 它根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函，但其中提及的指定日期除外 手续的执行不得超过截止日期前三个工作日。

(h) 本公司某些证券持有人的封锁协议。在本文发布之日或之前，公司应提供 公司每位高级管理人员、董事基本上以附录A的形式向代表签订协议， 持有普通股或可转换为附表所列普通股或可行使的证券的5％或以上的证券的证券的证券持有人 D 在这里。

(i) 交易所上市。在截止日期交割的已发行证券应已获批准在纳斯达克上市 资本市场，以正式发行通知为准。

(j) 公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应收到

这个 承销商应依据 (i) 公司的开曼群岛法律顾问和英属维尔京群岛法律顾问的意见， Travers Thorp Alberga作为注册声明附录5.1提交，内容涉及所发行证券的合法注册和有效性 以及协议的正当授权、执行和交付，以及 (ii) 该公司的香港法律顾问，广东卫斯理律师事务所 关于中国法律，史蒂文生黄律师事务所作为注册声明附录8.1提交。

(k) 其他文件。在截止日期或之前，代表的代表和律师应收到 他们为使他们能够在签发时传递而可能合理要求的信息、文件和意见；以及 按照本文的规定出售已发行证券，或为了证明任何陈述和担保的准确性， 或满足此处所载的任何条件或协议。

如果 不满足本第 5 节中规定的任何条件在需要满足时可以终止本协议 代表在截止日期或之前的任何时候通过书面通知公司，终止日期不得终止 任何一方对任何其他方的责任，但第 4 节（关于自付费用报销）除外 应负责的、善意的开支（代表实际产生的费用）和第7节应始终生效并应 在这样的终止中幸存下来。

部分 6。 本协议的有效性。本协议 直到 (i) 协议各方执行本协议和 (ii) 通知（包括，以较低者为准）才生效 委员会以口头方式向公司通报注册的有效性（委员会审查员） 根据《证券法》发表的声明。

部分 7。 赔偿。

(a) 公司的赔偿。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司并使其免受损害 他们各自的每位董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及内部控制此类承销商的每个人（如果有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（统称为 “承销商赔偿”）的含义 当事方”，各为 “承销商（受保方”）免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任的影响 （包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在公司事先书面同意的情况下达成的） (i) 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括信息 根据规则 430A，在生效时以及随后的任何时间均被视为注册声明的一部分，以及 《证券法条例》第 4300条，或源于或基于注册声明中的遗漏或涉嫌的遗漏 根据情况，在其中陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在其中作出的，不是误导性的；或 (ii) 对所含重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 在招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或与本次发行相关的任何其他材料中，或由此产生的材料中 或以该遗漏或指称的遗漏为依据，无法在其中陈述必须陈述的或必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不得产生误导性，并应向该承销商报销 赔偿方因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用 损失、索赔、损害、责任或诉讼； 但是，前提是，在任何此类情况下，本公司均不承担任何责任 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步报告中的不真实陈述或遗漏 招股说明书、任何注册声明或招股说明书，或其任何此类修正或补充，或任何发行人免费写作招股说明书 或在依赖并符合承销商信息的情况下使用的与本次发行相关的任何其他材料中。 本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对任何责任的补充， 否则，承销商可能拥有且不应将法律或衡平法中可能提供的任何权利或补救措施限制在 每个承销商受赔方。

(b) 承销商的赔偿。承销商应赔偿公司和公司的关联公司并使其免受损害 以及他们各自的每位董事、高级职员、员工、代理人以及在定义范围内控制公司的每个人（如果有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（统称为 “公司受赔方”） 并且每个人都是 “公司受赔方”）免受和承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括 解决因以下原因引起的任何诉讼（如果此类和解是在承销商事先书面同意的情况下达成的） 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何 “发行人信息” 中包含的重大事实陈述 根据《证券法条例》第433（d）条、任何注册声明或招股说明书提交或要求提交， 或在其任何修正案或补充文件中，或（ii）在任何初步招股说明书中未提及任何发行人自由写作招股说明书， 根据《证券法条例》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，任何注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中要求陈述的或必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不要误导，但每种情况都只能限于一定程度 不真实的陈述或遗漏是依据承保人信息并符合承保人信息作出的，应予以赔偿 本公司承担该方因调查或准备辩护而合理产生的任何法律或其他费用 或就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查进行辩护或作为第三方证人出庭 或继续进行程序，因为此类费用和开支是产生的。尽管有本第 7 (b) 节的规定，在任何情况下都不得 承销商根据本第 7 (b) 条作出的任何赔偿均超过承销商获得的相关折扣总额 通过本次发行。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对任何责任的补充， 否则公司可能拥有且不应限制法律或衡平法中可能存在的任何权利或补救措施 向每位公司受赔方提供。

(c) 程序。在受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，立即采取行动， 如果要根据本第7节向赔偿方提出索赔，则受赔方应通知 该赔偿方以书面形式宣布该诉讼的开始；但前提是未通知赔偿方 一方不得解除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非它造成了重大不利影响 受此种不履行的妨碍；此外，未通知赔偿方不应免除其任何责任 除本第7节外，它可能必须向受赔偿方支付这笔款项。如果对某人提起任何此类诉讼 受补偿方，并应将此事通知赔偿方，赔偿方应有权参与其中 并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同为此类行动进行辩护 律师应使受赔方感到相当满意（除非得到受补偿方的书面同意，否则律师不应这样做） 当事方，成为赔偿方的律师）。在赔偿方通知受补偿方当选接任后 对此类诉讼进行辩护，除非本文另有规定，否则根据本节的规定，赔偿方不对受赔方承担责任 7 (a) 或 7 (b)（视情况而定），用于赔偿方随后产生的与之相关的任何法律或其他费用 除合理的调查费用外, 为此类行动进行辩护; 但是，前提是，任何受赔方均应 有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与此类诉讼的辩护，但费用和开支除外 此类律师（合理的调查费用除外）的费用应由该受赔方承担，除非 (i) 雇用 就根据第 7 (a) 条提出的赔偿索赔而言，已获得公司的特别书面授权， (ii) 该受补偿方应由其律师告知其可能有一项或多项法律辩护可用 与赔偿方可获得的补偿不同或补偿，或 (iii) 赔偿方未能承担 为此类行动进行辩护，并在收到通知后的合理时间内聘请令受赔方合理满意的律师 诉讼开始时或赔偿方在提出辩护后未勤奋地为诉讼进行辩护 哪种情况，如果该受赔方以书面形式通知赔偿方它选择聘请单独的律师，费用自理 在赔偿方中，赔偿方无权为其辩护（或者，如果没有这样做） 在承担辩护权后努力为该行为辩护（继续）代表该受赔方为此类行动进行辩护 并且赔偿方应负责该受补偿方随后发生的与之相关的法律或其他费用 为这种行为辩护; 但是, 前提是, 赔偿方不得就任何此类行动采取行动 或因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区单独但实质上相似或相关的诉讼, 对于任何此类受赔方，应随时承担多家独立律师事务所的合理费用和开支 （除任何当地律师外），如果受保方是本协议规定的受保方，承销商应以书面形式指定哪家公司 第 7 节是承销商受偿方；如果本第 7 节规定的受赔方是公司，则由公司承保 受赔方。在遵守本第 7 (c) 节的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括： 但不限于:(x) 向受赔方支付的合理的律师费和律师开支以及任何其他调查费用, 或准备为与之相关的事宜进行辩护或辩护，或作为第三方证人出庭 包括任何诉讼、调查、诉讼或索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。不提供赔偿 未经受赔偿方事先书面同意，当事方应与以下各方达成和解、妥协或同意作出判决 关于任何未决或威胁要采取的行动或任何索赔，可以就此要求赔偿或缴款 根据本第 7 节（无论受赔方是否为其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解， 妥协或同意 (i) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放每个受赔方 该受补偿方免于承担因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括有关陈述或承认 任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。在不违反下句规定的前提下, 任何赔偿方均不负责解决任何未决或威胁采取的行动，或任何未经处理而提出的索赔 其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），但如果以书面同意达成协议，则其同意 被不合理地扣留或延迟，或者如果原告对任何此类事项作出判决，则赔偿方同意 对因此类和解或判决而造成的任何损失或责任向任何受赔方提供赔偿，使其免受损害。 此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受赔方偿还以下费用 律师的费用和开支，该赔偿方同意应对本文所述性质的任何和解负责 如果 (i) 在收到此类赔偿的四十五 (45) 天内达成和解，则未经其书面同意 申请赔偿的一方，(ii) 该赔偿方应至少收到有关此类和解条款的通知 在此类和解协议达成前三十 (30) 天，并且 (iii) 该赔偿方不应偿还此类赔偿 当事方在此类和解之日之前根据此类请求行事。

(d) 贡献。如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使人免受伤害 根据第 7 (a) 条或第 7 (b) 条获得赔偿的一方，则每个赔偿方应代替此类赔偿 赔偿方, 缴纳该受补偿方因此类损失而支付, 应付或以其他方式产生的款项, 索赔, 所产生的损害、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），(i) 按以下比例计算 应适当反映赔偿方和受补偿方获得的相对利益 另一方面，拒绝发行所发行的证券，或（ii）如果本第（i）条规定了分配 适用法律不允许使用第 7 (d) 节，其比例应适当，不仅要反映相对收益 本第 7 (d) 条第 (i) 款中提及，但一方面也指赔偿方或多方的相对过失 另一方是受赔的一方或多方对由此导致的陈述、不作为、作为或不作为给予赔偿的一方或多方 此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何诉讼、调查或程序）以及任何其他相关信息 公平的考虑。一方面，公司和承销商在这方面获得的相对收益 此类发行应被视为与所购买的已发行证券的发行总收益的比例相同 根据本协议（扣除费用前），投资者承担公司获得的承保折扣总额 承销商收到的与本次发行相关的信息，每种情况均如招股说明书封面表格所示。 一方面，公司和承销商的相对过失应参照其他因素来确定 事情，无论是对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对陈述重要事实的遗漏或所谓的遗漏 一方面涉及公司提供的信息，另一方面与承销商提供的信息，以及双方的意图有关 相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 前提是本协议双方同意，承销商向公司提供的用于任何初步评估的书面信息 招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件均仅由承销商的 信息。公司和承销商同意，如果根据本节缴款，那将是不公正和公平的 7 (d) 由按比例分配或不考虑公平考虑的任何其他分配方法确定 此处提到。受赔方因损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼而支付或应付的金额， 就本节而言，本第 7 (d) 节中提及的调查或程序应视为包括在内 7 (d)，该受赔方因调查、准备辩护而合理产生的任何法律或其他费用 或就任何此类损失, 索赔或以其他方式发生的与之相关的第三方证人进行辩护或作为第三方证人出庭, 损害、费用、责任、行动、调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定，承销商 不得要求承保人缴纳的与之相关的现金折扣总额以外的任何金额 本次发售减去承销商以其他方式支付或因任何不真实而有责任支付的任何损害赔偿金额 或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌的不作为、作为或涉嫌的作为或不作为或被指控的承销商未作为。 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权获得捐款 来自任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人。

部分 8。 本协议的终止。在此之前 截止日期，无论是在委员会向公司通知注册声明的生效之前还是之后 根据《证券法》，承销商可以在任何时候通过向公司发出书面通知来终止本协议 (i) 委员会或纳斯达克应暂停或限制公司任何证券的交易或报价； (ii) 任何美国联邦或开曼群岛当局均应宣布暂停一般银行业务；(iii) 应有 发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或在美国发生任何变化 或国际金融市场，或任何涉及美国潜在实质性变化的实质性变化或发展 或承销商合理判断为重大和不利的国际政治、金融或经济状况 并且使得以招股说明书中描述的方式和条款推销已发行证券或强制执行已发行证券是不切实际的 证券销售合同，（iv）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震而遭受物质损失， 盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将在代表的账单中 意见，规定不宜继续交付证券，（v）如果公司严重违反其任何陈述， 本协议下的担保或承诺，或 (vi) 代表在本协议发布之日之后是否意识到此类重大不利因素 公司状况或前景的变化，或代表的总体市场状况发生不利的重大变化 判决将使继续发行、出售和/或交付证券或执行已签订的合同变得不切实际 由承销商负责证券的出售。根据本第 8 节进行的任何终止均不承担任何责任 本公司（a）的一部分归任何承销商所有，但根据承销商的要求，公司有义务承担责任 仅向承保人报销自付费用（包括合理的律师费用和开支），以及 与尽职调查报告相关的费用），在 FINRA 允许的范围内，承销商在此方面实际产生的费用 第 5110 条，减去公司先前支付的任何款项； 但是, 前提是, 所有此类费用不得超过25万美元 总体而言，(b) 公司的承销商，或 (c) 本协议任何一方向任何其他方承销商，但本节的规定除外 4（关于自付账款的报销，即承保人实际产生的善意费用）和 第 7 节应始终有效，并在终止后继续有效。

部分 9。 没有咨询或信托责任。这个 公司特此承认，承销商仅在发行所发行证券时充当承销商。 公司进一步承认，承销商是根据仅由本协议建立的合同关系行事的 在公平交易的基础上签订，双方在任何情况下都不打算让承销商作为信托人行事或承担责任 向公司、其管理层、股东、债权人或与承销商可能开展的任何活动有关的任何其他人士 在本协议发布之日之前或之后，承诺或已经承诺推进所发行证券的发行。承销商 特此明确声明不对公司承担任何与所设想的交易有关的信托或类似义务 通过本协议或导致此类交易的任何事项，本公司特此确认其理解和同意 那种效果。公司特此进一步确认其理解，即没有承销商承担咨询或信托责任 在本文所考虑的发行或发行之前的过程中，向公司倾斜，包括但不限于： 与所发行证券定价有关的任何谈判；公司已咨询了自己的法律和财务顾问 在其认为与本协议和本次发行相关的适当范围内。公司和承销商同意 他们每个人都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，任何意见或 承销商就此类交易向公司表达的观点，包括但不限于以下方面的任何意见或观点 尊重公司证券的价格或市场，不构成对公司的建议或建议。该公司 特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能向承销商提出的任何索赔 就与所考虑的交易有关的任何违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务的行为而言 根据本协议或导致此类交易的任何事项。

部分 10。 在交付后继续生效的陈述和赔偿； 第三方受益人。公司相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明， 无论如何，其高级职员以及本协议中规定的或根据本协议设立的承销商的全部效力和效力将保持完全有效 承销商或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或其代表进行的任何调查，或 任何控股人（视情况而定），并且将在根据本协议出售的已发行证券的交付和付款以及任何 本协议的终止。

部分 11。 通告。本协议下的所有通信均应 采用书面形式，并应按以下方式邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方：

任何 本协议一方可以通过向其他人发出书面通知来更改接收通信的地址。

部分 12。 继任者。本协议将确保 使本协议各方受益并对其具有约束力，有利于员工、高级职员、董事和控股人 第 7 节中提及的，在每种情况下，他们各自的继任者，以及任何其他人均不享有任何权利或义务 在下文中。“继任者” 一词不应仅仅出于原因就包括所发行证券的任何购买者 此类购买的商品。

部分 13。 部分不可执行。无效或 本协议任何部分、段落或规定的不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性 本文的章节、段落或条款。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效 或不可执行，则应视为进行了使其生效所必需的微小更改（仅限细微的更改） 而且是可执行的。

部分 14。 适用法律条款。本协议应 受纽约州内部法律管辖和解释，但不影响法律冲突 其原则。

部分 15。 同意管辖权。没有法律诉讼，没有诉讼 或因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的程序（均为 “相关程序”） 可在位于纽约市和县的纽约州法院以外的任何法院启动、起诉或继续审理 纽约州或美国纽约南区地方法院，哪些法院（统称为 “特定法院”） 法院”）对任何相关程序的裁决拥有管辖权，本协议的各方在此声明 不可撤销地同意特定法院的专属管辖权以及与之相关的个人诉讼服务。各方 本协议特此不可撤销地放弃对特定法院任何相关诉讼开设地点的任何异议；以及 不可撤销地放弃并同意不向任何特定法院抗辩或声称向任何特定法院提起的任何相关诉讼已提起的任何相关诉讼 被带到了一个不方便的论坛里。

部分 16。 一般规定。本协议构成 本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头协议以及所有同时期的口头协议， 有关本次发行的谅解和谈判，但双方之间订约书的具体条款除外 截至 2024 年 2 月 16 日的公司和代表（“订约书”），与以下内容无关 要约，每项条款均应在约定书的期限内完全有效。本协议可能是 在两个或多个对应方签署，每份对应方均为原件，其效力与签名及本协议的签名相同 我们使用的是同样的乐器。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，且无任何条件 除非本条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则本条款（明示或暗示）可以免除。该部分 此处的标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

每个 本协议当事方承认这是一位老练的商人，在谈判期间得到了律师的充分代理 关于本协议的规定，包括但不限于第 7 节的赔偿和缴款条款， 并对上述规定了充分的了解.本协议各方进一步承认，第 7 节的规定 在此根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险 为了确保在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中进行了充分的披露 （及其任何修正案和补充），按照《证券法》和《交易法》的要求。

这个 公司和承销商的相应赔偿、分摊协议、陈述、担保和其他声明 不论 (i) 任何调查, 本协议中规定的或根据本协议作出的规定均应继续有效, 并具有充分的效力和效力, 或由承销商、承销商的高级职员或雇员或其代表就其结果作出的声明，任何 控制任何承销商、公司、公司高级职员或雇员的人，或控制公司的任何人， (ii) 接受已发行证券并按照本协议的规定付款，以及 (iii) 终止本协议。

除了 如另有规定一样，本协议过去和现在仅为公司、承销商的利益而订立，并将对公司具有约束力 承销商的高级职员和员工、此处提及的任何控股人、公司的董事和公司的 签署注册声明的官员及其各自的继任者和受让人，均在本协议规定的范围内， 任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人和受让人” 一词 不应包括仅仅因为购买承销商提供的任何已发行证券的购买者。

[签名 关注页面]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司， 因此, 本文书及其所有对应文书, 将根据其条款成为具有约束力的协议.

这个 自上述第一份撰写之日起，承销商特此确认并接受上述承保协议。

日程安排 一个

日程安排 B

发行人 免费写作招股说明书

sec.gov/Archives/edgar/data/1971542/000149315224018437/formfwp.htm

sec.gov/Archives/edgar/data/1971542/000149315224017736/formfwp.htm

时间表 C

定价 信息

数字 已发行证券的数量：2,150,000 股普通股

数字 期权股数：322,500

公开 每股发行价格：4.00美元

公开 每股期权股份的发行价格：4.00美元

承保 每股折扣：0.28 美元

承保 每股期权份额折扣：0.28美元

收益 每股向公司收益（扣除费用前）：3.72美元

收益 向公司每股期权股份（扣除费用前）：3.72美元

日程安排 D

封锁 各方

姓名

日程安排 E

子公司

展览 一个

表格 《封锁协议》

[]，2024

WallachBeth 资本有限责任公司

港畔金融广场 5

哈德逊街 185 号，1410 号套房

新泽西州泽西城 07311

女士们 还有先生们：

这个 封锁协议（以下简称 “协议”）已交付给 WallachBeth Capital, LLC（ 与拟议的承保协议（“承保”）有关的 “代表” 开曼群岛控股公司 Qmmm Holdings Limited（“公司”）与 与普通股的拟议公开发行（“发行”）有关的代表，面值为0.0001美元 公司的每股（“普通股”）。

在 为了诱使承销商（定义见承销协议）继续努力进行与本次发行相关的工作， 并鉴于本次发行将以股东和/或高管、董事的身份为下列签署人带来的好处 或本公司的员工，为了获得良好和有价值的报酬，特此确认其收据和充足性， 下列签署人同意代表的看法，即在本协议签订之日起至和之日止的时期内 包括六 (6) 的日期¹ 自本协议签订之日起的几个月（“封锁期”）， 未经代表事先书面同意，下列签署人不得直接或间接地 (i) 提供、出售、转让、转让， 质押、签订出售合同或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置现在拥有的任何普通股或 此后由下列签署人获得，或者下列签署人已经获得或此后获得处置权（包括， 但不限于根据规则可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股，以及 根据经修订的1933年《证券法》颁布的法规，该法规可以在该法案当天或之后进行修订或补充 不时发布日期（“证券法”）（此类股票，“实益拥有的股份”） 或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，(ii) 签订任何互换、对冲或类似协议 或全部或部分转让实益拥有股份或可转换证券所有权的经济风险的安排 转为普通股、可行使或可交换为普通股，无论是现在拥有的还是以后由下列签署人收购的，或与 下列签署人已经或此后获得处置权，或（iii）进行普通股的任何卖空。

这个 前一段中规定的限制不适用于:

(1) 如果下列签署人是自然人，则下列签署人 (a) 作为真诚的礼物向直系亲属的任何成员进行的任何转账 下列签署人的家庭（定义见下文）或受益人完全是下列签署人或其成员的信托 下列签署人的直系亲属，（b）在下列签署人死亡后通过遗嘱或无遗嘱继承，（c）作为真正的礼物 向慈善机构或教育机构转移，(d) 根据合格的家庭关系令或与离婚有关的任何转移； 或 (e) 如果下列签署人是或曾经是公司的高级职员、董事或员工，则根据公司的权利 下列签署人在本公司的服务终止后回购的款项；

(2) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向任何股东进行任何转让， 下列签署人的合伙人或成员或类似股权的所有者（视情况而定），前提是此类转让 不是为了价值；

¹ 封锁期为自截止日期起六 (6) 个月 本公司的董事、高级职员和持有公司已发行股份5％以上的持有人，以及自起三（3）个月以上的持有人 公司及其各子公司的截止日期。

(3) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下列签署人进行的任何转让 (a) 与在单一交易中出售全部或几乎所有下列签署人的全部或几乎所有物品有关的善意转让 股本、合伙权益、成员权益或其他类似的股权（视情况而定），或全部或实质上 下列签署人的所有资产，在任何情况下都不是为了避开本协议规定的限制而进行的 或 (b) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是关联公司 （定义见下文）下列签署人，此类转让不以价值为目的；

(4) (a) 行使根据股权激励或其他计划或认股权证授予的股票期权或股权奖励，以购买普通股 股票或其他证券（包括在代表此类股票期权的工具允许的范围内通过无现金行使） 或认股权证，只要这种无现金行使仅通过向公司交出未偿还的股票期权或认股权证来实现 以及公司取消全部或部分以支付行使价），前提是在任何此类情况下，证券 行使时发行的股票仍受本协议（定义见下文）条款的约束；(b) 普通股的转让或 向公司提供与归属或行使根据股权激励授予的任何股权奖励有关的其他证券 或其他计划，由下列签署人持有，但仅限于履行预扣税义务所必需的范围 根据公司的股权激励或其他计划；

(5) 下列签署人行使公司在本协议签发之日之前签发的任何认股权证，包括任何行使权证 通过交付下列签署人持有的公司普通股；前提是收到的普通股 这种行使仍应受本协议规定的限制；

(6) 在本协议发布之日之后发生的 (a) 个人、法律实体或 “集团”（如上所述）的收购 在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13d-5（b）（1）条中 100% 表决权的控制权（无论是通过对公司股本的合法所有权还是实益所有权，还是通过合同或其他方式） 公司的证券，（b）公司合并或与任何其他实体合并，或任何实体合并或合并 与本公司一起，(c) 公司向他人出售或转让其全部或基本全部资产，或 (d) 前提是， 在上述（a）至（c）条款规定的任何事件中获得的普通股仍受限制的约束 本协议中规定；

(7) 本次发售；

(8) 代表以书面形式同意的转账；

(9) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股有关的交易；前提是，不是 任何一方根据《交易法》或其他公开公告提交申报都是必需的，也应是自愿发布的 进行此类交易；

提供的 但是, 就上文第 (1)、(2) 或 (3) 款所述的任何转让而言, 转让的条件是 受让人不迟于一个工作日前代表承销商执行并交付给代表 对于此类转让，基本上采用本协议形式的书面协议（不言而喻，凡提及 “即时”） 在此类受让人签订的协议中，“家庭” 应仅明确指下列签署人的直系亲属；以及 不向受让人的直系亲属提供), 在形式和实质上也令代表满意.

在 此外，此处规定的限制不应阻止下列签署人根据细则10b5-1订立销售计划 根据本协议发布之日之后的《交易法》，前提是 (i) 立即向代表提供该计划的副本 签订相同计划后，(ii) 在封锁期结束或本协议之前，不得根据该计划进行任何销售或转让 根据其条款终止。就本款而言, “直系亲属” 系指配偶, 子女, 下列签署人的孙子或其他直系后代（包括收养后代）、父亲、母亲、兄弟姐妹；以及 “关联人” 应具有《证券法》第405条规定的含义。

如果 (i) 在封锁期的最后17天内，公司发布财报或重大新闻或与之相关的重大事件 对公司产生影响，或（ii）在封锁期到期之前，公司宣布将发布财报 或者意识到重大新闻或重大事件将在封锁最后一天开始的16天内发生 期限内，本协议施加的限制将持续适用，直至从该协议开始的 18 天期限到期 发布财报或发生此类重大新闻或重大事件（如适用），除非代表 以书面形式放弃这种延期。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，代表同意，在生效前至少三个工作日 与普通股转让有关的上述限制的解除或豁免日期，代表将 将即将释放或豁免通知公司。代表根据本协议向任何此类官员授予的任何释放或豁免 或董事只能在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效；前提是该新闻稿 由于封锁期即将到期，这不是发布上述封锁条款的条件。条款 如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许不考虑的转让而生效，则本段的规定也将不适用； (b) 受让人已书面同意在范围和期限内受本协议中描述的相同条款的约束 此类条款在转让时仍然有效。

在 除上述内容外，(1) 下列签署人还同意并同意与任何正式任命的人员签发停止转让指令 负责注册或转让本文所述证券的过户代理人，以防止任何此类证券的转让，但以下情况除外 遵守上述限制，以及 (2) 公司以及任何正式任命的注册或转让转让代理人 在本文所述证券中，特此授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让构成 违反或违反本协议。

这个 下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权力，而且本 协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），由下列签署人签署和交付，并且是有效的 以及下列签署人的具有约束力的协议。本协议及其授予的所有权力不可撤销，应在死亡后继续有效 或下列签署人无行为能力（如果是自然人），并对继承人、个人代表、继承人具有约束力 在封锁期内由下列签署人分配。

这个 协议应在 (1) 代表一方面，或者（如果有）尽早自动终止 另一方面，公司以书面形式通知对方，决定不进行本次发行，(2) 在出售普通股之前终止承保协议，（3）撤回注册声明，或 (4) 在本次发行的终止日期或可能商定的其他最终日期之前，本次发行尚未结束 如果公司和代表延长发行，则发行。

这个 协议应受纽约州内部法律的管辖并根据其解释，无论冲突如何 法律与其原则。

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