NN, INC.

2022 年综合激励计划

绩效份额单位拨款通知

 

特拉华州的一家公司NN, Inc.（以下简称 “公司”），根据其不时修订的2022年综合激励计划（“计划”），特此授予下列持有人（“受让人”）获得下述若干绩效分成单位（“绩效份额单位”）（“绩效份额单位奖励”）的权利。绩效份额单位受本绩效份额单位授予通知（“授予通知”）、作为附录A附录A的绩效份额单位奖励协议（“协议”）和本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。除非另有定义，否则本计划中定义的术语在拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。

 

受赠方通过其签名和公司在下方签名，同意受计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。受赠方已全面审查了协议、计划和拨款通知。受赠方特此同意接受委员会就计划、拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

附录 A

 

绩效分成单位奖励协议

 

根据本绩效份额单位奖励协议（本 “协议”）及其所附的拨款通知，公司已授予受赠方获得授予通知中规定的绩效份额单位数量的权利，但须遵守本协议和不时修订的公司2022年综合激励计划（“计划”）的条款和条件。

 

第一条

将军

1.1 定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。绩效份额单位奖励受本协议、拨款通知和计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。根据本计划第8.1节，每个绩效股份单位应以限制性股票单位的形式作为绩效奖励进行管理。

 

第二条

授予绩效份额单位

 

2.1 补助金。考虑到受赠方过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及其他有价值的报酬，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已向受赠方授予绩效份额单位奖励。每个绩效股份单位均代表在授予通知中规定的业绩期（“业绩期”）到期时获得一股（或其公允市场价值）的权利，但须遵守本计划和本协议中规定的条款、条件和限制。受赠方在此授予的绩效股份单位中的权益应为公司普通无担保债权人的权益。

 

2.2 限制失效。在不违反本协议第3.2、3.3和3.4节的前提下，与根据授予通知授予的绩效份额单位相关的限制应在授予通知中规定的确定日期（适用于归属的绩效股份单位的 “归属日期”）失效，但前提是 (a) 且仅限于公司已实现本协议附录A-1规定的业绩期内业绩目标（以及其他条款和条件）其中第四项已得到满足)，由委员会根据计划确定，以及 (b)从授予之日起至确定之日，受赠方一直持续在公司或其任何子公司任职。如果截至确定之日尚未实现部分或全部绩效份额单位的绩效目标，则自确定之日起，此类绩效份额单位将被取消，无需进一步考虑。

2.3 结算。受赠方有权在归属日结算本协议所涵盖的绩效份额单位，前提是绩效份额单位之前未被没收，并且与绩效份额单位相关的限制已根据本协议第2.2节失效。此后（但无论如何都不得在归属之日后的第六十天之后）通过以下方式尽快进行此类和解：(a) 向受赠人（或受赠方去世时向受赠方遗产的执行人或管理人）签发股票证书（或证明此类股票已以受赠方的名义在账面登记表中以受赠方的名义在相关受赠方的名义进行登记）股票代理人）购买等于此类既得绩效股份单位数量的股份，或（b）支付向受让人（或受赠人去世时向受赠人遗产的执行人或管理人）提供相当于本应根据上述（a）发行的股票的公允市场价值的现金。

2.4 分红。如果公司支付普通股的现金分红，则受赠方应在其股息账户（定义见下文）中累积相当于截至分红记录日根据本协议可发行的最大绩效股票单位数量的现金股息。公司应安排设立和维护一个账户（“股息账户”），作为公司记录的一部分，以证明受赠方根据本第2.4节不时累积的现金股息等价物总额。股息账户中反映的任何金额均不产生利息。受赠方在股息账户中反映的金额中的利息应为普通无担保债权人的利息

公司。公司应向受赠人（或其根据下文第2.3节获得股票或现金的允许受让人）支付一定金额的现金（不含利息，需缴纳适用的预扣税），但须尽快根据本协议第2.3节结算业绩股份单位，但须尽快结算，相当于受赠方股息账户中累积的现金股息等价物总额与受赠方和受赠方股息账户结算的既得绩效份额单位应为当时被淘汰了。如果受赠方丧失其对全部或任何部分绩效股份单位的权利（或此类绩效股份单位因公司的实际表现而被取消），则受赠方还应丧失其对受赠方股息账户中与此类没收或取消单位相关的任何现金股息等价物的权利，届时受赠方的股息账户将被取消。为避免疑问，如果根据本计划第4.2节进行的任何适用调整提供类似的好处，则根据本第2.4节，公司股票的股息不得累积任何股息等价权。

 

第三条

离职；控制权的变化

 

3.1 总的来说。如果受赠方因死亡、残疾或退休以外的任何原因离职，则在根据第2.3节结算本绩效份额单位奖励之前，所有绩效分成单位将被立即没收，受赠方对此类绩效份额单位没有其他权利，除非委员会根据其唯一和绝对的自由裁量权另有决定。

3.2 死亡或残疾。如果受赠方因死亡或残疾而离职，则应将一定数量的绩效份额单位视为归属，受赠方死亡或伤残之日应为此类绩效份额单位的归属日期，然后根据本协议第2.3节进行结算。就本第3.2节而言，绩效份额单位的 “比例数量” 应为授予通知中规定的绩效份额单位的 “目标” 数量乘以分数，其分子是公司（或任何子公司）在绩效期内受让人受雇的天数，分母是业绩期内的总天数。

3.3 退休。如果受赠方在绩效股份单位结算之前因退休（定义见下文）而离职，则受赠方有资格在归属日按比例分配绩效份额单位，否则适用。就本第3.3节而言，绩效份额单位的 “比例数量” 应为如果受赠方在绩效期内未离职，本应根据本协议第2.2节归属的绩效份额单位的实际数量乘以分数，分数的分子是公司（或任何子公司）雇用受赠人的业绩期内的天数，分母是总数绩效期内的天数。在归属日期之后，任何未根据本第 3.3 节归属的绩效份额单位将被取消和没收。就本协议而言，“退休” 是指在参与者年满60岁且总共积累了七十（70）个 “积分” 后终止服务，其中每满一岁和在公司连续服务每完成一年都被视为一个积分（不考虑部分积分）。此外，参与者必须至少提前六（6）个月发出退休通知，并在补助金之日起至少工作六（6）个月，才有资格获得此待遇。

3.4 受赠方出于正当理由辞职。如果受赠方因正当理由辞职（定义见公司与受赠方之间的雇佣协议、离职协议或其他类似协议，或者如果没有此类协议或相关协议中未定义此类条款，除非适用的计划文件中另有定义，否则将具有计划中规定的含义），则一定数量的绩效份额单位应被视为归属，并以该日期为准受赠方出于正当理由辞职即为归属此类绩效份额单位的日期，该单位随后应根据本协议第 2.3 节进行结算。就本第3.4节而言，绩效份额单位的 “比例数量” 应为授予通知中规定的绩效份额单位的 “目标” 数量乘以分数，其分子是公司（或任何子公司）在绩效期内受让人受雇的天数，分母是业绩期内的总天数。

3.5 控制权的变化。发生控制权变更时，委员会应根据本计划第13节的规定确定绩效份额单位的待遇。

第四条

其他条款

4.1 不得转让或质押绩效份额单位。除遗嘱或血统和分配法外，受赠方不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押绩效份额单位。除本第 4.1 节所述以外的任何出售、转让、转让、质押、贷款或其他处置均属无效。

 

4.2 预扣税。公司结算既得绩效份额单位的义务应以受赠方是否满足任何适用的联邦、州、地方和外国预扣税或预扣税为前提，包括任何雇主最低法定预扣税（“预扣税”），受赠方应按照本第4.2节的规定向公司支付任何此类预扣税。受赠方可以通过以下方式履行其缴纳预扣税的义务：（i）向公司支付等于预扣税金额的现金；（ii）让公司扣留根据既得绩效股份单位结算以其他方式交付给受赠方的股份；或（iii）实际或通过证明向受赠方已经拥有的公司股份交付；前提是（ii）) 或 (iii) 预扣的此类股份或已交付的股份的金额（此类股份的价值基于公允市场价值a 份额应根据本计划确定（截至委员会确定的付款日期）。受赠方承认并同意，公司有权从应付给受赠方的薪酬或其他金额中扣除不超过预扣税的金额。公司和任何子公司均未就与绩效股份单位的授予或归属或随后出售股份相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务组织本绩效分成单位奖励以减少或取消受赠方的纳税义务。

4.3 股票有待奖励。如果由于股票分割或股票分红或股份组合或任何其他变动、重新指定、合并、合并、资本重组或其他方式，公司股票应增加或减少，或变更为或交换为公司或其他公司的不同数量或种类的股票或其他证券，或者如果发生本计划第4.2节所设想的任何其他事件，则绩效股份单位的数量已授予受赠方的，应公平地进行调整以适当的方式反映这种行动。如果任何此类调整产生部分份额，则该部分应不予考虑。

4.4 第 409A 节。尽管此处有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向受赠方进行的绩效股份单位（包括与之相关的任何股息等价权）的结算意在符合 “短期延期” 的资格，根据《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 节，本协议的解释应与之一致。但是，在某些情况下，绩效股份单位或任何股息等价权的结算可能不符合条件，在这种情况下，委员会应严格按照《守则》第409A条管理此类绩效份额单位和任何股息等价权的授予和结算。此外，尽管本文有任何相反的规定，但如果受赠方在公司及其子公司终止雇佣关系时，受赠方是《守则》第 409A 条定义的 “特定员工”，并且必须推迟因终止服务而在本协议下应支付的任何款项或福利的开始生效，以防止根据《守则》第 409A 条征收任何加速税或额外税守则，则公司将推迟开始支付任何此类款项或在受赠方终止与公司的雇佣关系后的六个月零一天（或《守则》第409A条允许的最早日期）之前，在满足该守则第409A条所需的最低限度内（不减少最终支付或提供给受赠方的此类付款或福利），前提是此类付款或福利应在终止雇用时支付。就本守则第409A条而言，每笔绩效单位（及相关的股息等值单位）的支付均构成 “单独付款”。在任何情况下，公司均不承担守则第409A条可能对受赠方征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守守则第409A条而造成的损害赔偿。

4.5 没有继续就业的权利。本协议不得解释为赋予受赠方留在公司（或公司任何子公司）工作的权利，公司（或公司的任何子公司）可以随时解雇受赠人，免于承担本计划下的任何责任或任何索赔。

4.6 管理条款。本协议根据本计划的规定订立并受其约束，本计划的所有条款也是本协议的规定。如果有差异或冲突

在本协议的规定和计划的规定之间，将以本计划的规定为准。通过签署本协议，受赠方确认他或她已收到该计划的副本。

4.7 完整协议。本协议和计划包含公司与受赠方之间关于特此授予的绩效股份单位的全部谅解和协议，并取代了先前或同期的任何谈判和谅解。公司和受赠方没有以口头或书面形式就本协议或计划中未包含的与绩效份额单位相关的承诺、协议、条件或谅解。

4.8 字幕。本协议中出现的标题和章节编号仅为方便起见而插入。它们不定义、限制、解释或描述本协议条款的范围或意图。

4.9 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用的法律，每份对应方应被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

4.10 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，向受赠方发出的任何通知应在公司记录中反映的受赠方的最后地址发给受赠方。通过根据本第 4.10 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。

4.11 修正案。在本计划允许的范围内，委员会或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，前提是，除非本计划另有规定，否则未经受赠方事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得以任何实质性方式对本绩效份额单位奖励产生不利影响。

    

4.12 继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 4.1 节和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议对双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.13 适用法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。

4.14 遵守证券法。受赠方承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定以及美国证券交易委员会和州证券法律法规据此颁布的所有条例和规则。尽管此处有任何相反的规定，本计划仍应进行管理，绩效份额单位的授予仅以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，在符合适用法律的必要范围内，本计划和本协议应被视为已修订。

4.15 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.16 Clawback。根据本奖励发行的任何股票或现金应由受赠方强制向公司偿还款项，前提是该受赠方现在或将来会受以下约束：(a) 公司或其任何子公司为遵守任何适用法律、规章或法规的要求而采取的任何 “回扣” 或补偿政策，包括根据美国证券交易委员会根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者法规通过的最终规则《保护法》或其他规定，或 (b) 任何规定强制补偿的适用法律此类适用法律中规定的情况，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

[本页的其余部分故意留空]

 

附录 A-1

绩效目标

相对股东总回报率：

相对股东总回报率应使用自定义 “微型股” 资本货物指数（“指数”）计算，该指数包括市值低于20亿美元的标准普尔600指数公司，还包括未列入该指数的同行公司的薪酬。

股东总回报率应在三年绩效期的每年年底进行衡量，并将三个衡量周期求平均值以计算总体成绩。每个衡量期从绩效期的开始开始，并将于三年中的每一年结束时结束；因此，第一个衡量期将涵盖业绩期中的第一个日历年，第二个衡量期将涵盖业绩期的前两个日历年，第三个评估期将包括业绩期中的所有三年。在计算中，每个测量周期的权重相等。

对于以相对股东总回报率衡量的绩效份额单位，参与者应获得 “阈值” 绩效目标绩效份额单位数的25％，“目标” 绩效的目标绩效份额单位数的100％，“最大”（或更高）绩效的绩效份额单位目标数量的150％。

    

如果NN在整个3年业绩期内的绝对股东总回报率（TSR）为负数，则无论NN的相对股东总回报率和相应的计算派息如何，总支出均不得超过目标的100％。

定义和计算：

• “股东相对总回报（相对股东总回报率）” 是指价值的变化，以业绩期内投资于公司最广泛公开交易股票的给定美元金额的百分比表示，同时考虑了股价升值（或折旧）和股息（包括非现金分红的现金价值）对公司额外股票的再投资。应使用公司普通股和指数中公司的二十（20）个交易日平均收盘价（定义见本文件其他地方）（即截至业绩期开始前一天的20个交易日内，以及截至业绩期最后一天的最后20个交易日的指数中公司的平均收盘价），用于对公司普通股和公司的普通股进行估值在业绩期开始之前和结束时（视情况而定）在指数中。在业绩期结束时，公司将计算公司的股东总回报率，并将其与截至业绩期最后一天构成该指数的公司的股东总回报率进行比较，以确定相对股东总回报率已达到什么业绩水平。