展品 (d) (5)
特别费用协议
进来吧
Madeleine Charging b.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册办事处位于阿姆斯特丹 Zuidplein 126、WTC Toren H、15e、1077 XV 阿姆斯特丹、 荷兰，注册编号为71768068，有正式代表，以下简称 “Madeleine”，
一方面，
而且
E8 Partenaires，一家简化的股份公司，拥有 资本为8,000欧元，注册办事处位于巴黎75008香榭丽舍大道75号，在巴黎贸易和公司登记处注册，注册编号为440 366 334，由布鲁诺·海因茨先生正式代表 已授权，以下简称 “E8”，
其次，
下文也单独称为 “缔约方”，统称为 “各方”。
在场的情况下
Meridiam EI SAS，简化的股份公司 公司，其注册办事处位于巴黎歌剧院广场4号，75002，在巴黎贸易和公司登记处注册，注册编号为839 874 583，有正式代表，以下简称 “Meridiam”，
（为了本合同条款的可执行性以及第 4 至 7 条和第 10 至 10 条的目的，Meridiam 作为本合同的当事方行事 15)。
前面已经说过以下几点。
1。 Meridiam控制着所谓的Allego集团，该集团由荷兰法律规定的几家控股公司和多家运营公司组成。更具体地说，Meridiam持有90.4％的股本， 控股公司Opera Charging BV的投票权，该公司反过来持有控股公司Madeleine Charging BV的100％的资本和投票权，该公司目前直接或间接拥有位于该地区的约十家运营子公司 荷兰和其他几个国家。这个
Allego集团迄今为止的组织结构图载于本文附录1。
2。Allego集团计划在未来几个月内开展一次或多次流动性活动（该术语定义见下文）。考虑到这一点，玛德琳 希望在开展与每个流动性事件相关的流程时受益于E8的协助，特别是为了优化其发生的条件。
双方同意，如果流动性事件发生，ES将获得特别费用。
3.因此，双方希望签订该协议，其目的是规定这些特别费用的条件（ “合同”）。
因此，双方商定了该协议，并商定如下。
初步文章-定义
大写条款和 就本协议而言，短语应具有本节中规定的含义。
关联公司：指任何实体（i）符合以下条件的实体 直接或间接控制或受此类实体控制，(ii) 如果该实体是管理或咨询公司、该实体或该实体的任何关联公司管理的任何共同基金或其他投资结构，或 咨询公司或普通合伙人，(iii) 如果此类实体是共同基金或其他投资工具，则任何作为该实体的管理公司、多数经理或普通合伙人的人员，或管理公司的关联公司， 该实体的多数管理人或普通合伙人；具体说明：(i) Meridiam管理的投资组合公司和 (ii) Allego集团的实体，均不包含在Meridiam附属公司的定义中 就本协议而言。
Allego：指Allego Holding b.v.，这是一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册办事处位于 Westervoortsedijk 73 Kb，6827 AV Arnhem，注册编号为 73283752
控制：对于给定实体而言，是指持有更多（直接或间接） 超过该实体资本和投票权的50％，“控制” 和 “受控” 这两个术语应作相应的解释。
咨询服务协议 *：指 E8 与 Meridiam 于 2019 年 10 月 31 日签订的。咨询服务协议，具体说明 这是 Meridiam 自己取而代之的。根据2020年2月28日的更新契约，玛德琳履行其在《咨询协议》下的权利和义务。
流动性事件：指（i）Allego集团任何实体的证券进入受监管或有组织的市场，（ii）直接或 将 (a) Allego 集团任何实体的全部或部分证券间接转让给第三方（包括通过合并、出资、交换或其他方式，例如分割证券所有权等） 交易涉及与上述证券相关的全部所有权、裸露所有权、用益权或任何其他权利... 或（b）Allego集团任何实体的全部（或基本全部）资产归第三方所有（或几乎全部），（iii） 第三方认购Allego集团任何实体的证券，(iv) 为实现上述 (i)、(ii) 和 (iii) 点中提及的任何事件而进行的任何其他交易，Meridiam或 Allego集团任何实体的证券的任何其他持有人均为当事方，或（v）任何基于上述事件组合的交易
Allego集团：指Allego、Allego Holdings和任何由Allego控制的实体（现为或将来受控股权）或拥有直接或间接权益的实体。
Allego Holding：视情况而定，目前指的是Opera和/或Madeleine公司。
Madeleine：指 Madeleine Charging b.V.，这是一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册办事处位于Zuidplein 126、WTC Toren H. 15e，1077 XV 荷兰阿姆斯特丹，注册编号为 71768068。
Opera：指根据美国法律注册成立的Opera Charging B.v. 荷兰的注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹的Zuidplein 126，WTC Toren H，15e，1077 XV Amsterdam，注册编号为71766308。
2
收入：指金额（未经双重核算），其对应于：(i) 如果 导致现金支付的流动性事件：就本次流动性事件以现金支付的总金额（无论其技术条款如何，包括通过净额结算方式支付的条款，或额外的Allego集团关联公司，和/或任何 Allego Group 实体和/或 Allego 集团实体证券的任何其他持有人（视情况而定），或任何被此类实体取代的任何人（如果有）；(ii) 如果流动性事件导致 以任何形式（出资、转账、交换、支付等）交付证券：相当于交付给 Meridiam 和/或 Meridiam 关联公司和/或 Allego 集团任何实体和/或任何实体的证券的价值 Allego Group 实体证券的其他持有人，或向任何人提供与本次流动性事件有关的上述证券（如果有）的收据（如果有）的收据，该证券的收据以当日计算 有关流动性事件，参照其市场价值确定，（如果对该价值存在分歧，将由专家决定），减去每种情况下由其承担的外部交易成本和其他相关外部成本 Meridiam、Meridiam 关联公司或 Allego 集团的任何实体。
第三方：指除 (i) Meridiam、(ii) Meridiam 关联公司之外的任何实体 以及 (iii) Allego 集团的任何实体。
证券：对于实体而言，该实体的股份或任何其他立即或延期发放的证券 进入该实体的资本。
第 1 条-E8 费用
双方特此同意，根据Allego集团的发展，E8将获得特别费用（以下简称 “费用”）， 以下条件。
费用由两个累积的、不同的部分组成，分别称为A部分和b部分，以下所示金额为任一部分 不含税的案例金额。
第 2 条-费用 A 部分
2.1 A部分费用与流动性事件的完成有关，其中（i）Allego集团的任何实体，和/或（ii）Meridiam，和/或 (iii) 任何Meridiam关联公司和/或 (iv) Allego集团任何实体的任何其他证券持有人都将收到来自第三方的产品。
例外情况是，自本协议签署之日起进行的首次流动性活动必须涉及Allego股本的至少10％ 在流动性事件完成之前，与流动性事件相关的集团实体有权获得A部分费用。随后的流动性事件将不受任何证券比例门槛的限制，以产生该权利 费用 A 部分
2.2 因完成流动性事件而应向E8支付的A部分费用金额将通过应用A部分费用率来确定 （如下所述）等于此类流动性事件的收益金额。
E8 缴费后有权获得的 A 部分费率 流动性事件将通过应用以下公式来确定，其中：
VI（或 Allego 集团的初始值）= 24000万欧元。
但是，根据规定，如有必要，将在流动性时调整24000万欧元的这一价值 有关事件，为了将Meridiam、Meridiam的关联公司之一或Allego集团实体的另一名证券持有人为其活动向Allego集团实体出资的净金额相加，从 通过以下方式：(i) 认购增资（通过现金或实物出资），或者 任何种类的可转让证券或 (ii) 股东贷款。
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Vt（Allego 集团获得的价值）= 年底组成Allego集团的所有实体的价值 有关Allego集团流动性事件（盘后），其中规定，如果有关流动性事件涉及Allego集团旗下的除Allego控股公司以外的实体，则Allego实体的价值 在流动性事件发生时，将采用与Allego集团相关实体相同的方法来确定群组
经过考虑。
| • | 如果是 Vt |
| • | 如果是 1.8 x VI |
| • | 则 A 部分费率等于 (16.5% x VI + 20% x (Vt-2.5 x VI))/Vt |
2.3 如果在第一个流动性事件之后发生一个或多个其他流动性事件，则A部分费用率的计算也将适用于 根据以下公式，这些事件中的每一个都用于应用：
Vt，= 第 n 次流动性事件发生时变量 Vt 的值。
| • | 如果是 Vt， |
| • | 如果 VT” > vtn-1，vtn-i 是Allego集团在第n次流动性事件之前的最新流动性事件中的收购价值，然后是A部分费用利率 第 n 次流动性事件等于应用先前公式计算的 A 部分费用利率，其值为 Vt， |
2.4 在所有情况下，A部分费用将在Madeleine完成流动性事件后的十五天内支付给E8。
具体规定，如果有关流动性事件与定义第 (iv) 点中提及的交易相对应 流动性事件，流动性事件的实现是指初始交易的完成时间，而不是后续交易的完成时间。
作为该机制的示例，下面介绍了一种数字应用程序。
| • | 让我们假设第一个流动性事件。 |
通过发行28.57％的新证券进行了20,000万欧元的增资，相当于5万欧元的盘前价值和70000万欧元的盘后价值（VT）。
的应用 计算A部分费用费率的公式给出了适用于产品（20000万欧元）的8.51％的费率，即：1703万欧元，即A部分费用的价值。
支付的费用占增值税既得价值的2.43％（=17.03/700）。
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接下来，假设第二个流动性事件。
作为市场准入的一部分，通过发行20％的新证券来进行25000万欧元的增资，相应地 其前价值为100000万欧元，后期价值（VT）为12.5万欧元。
这个 应用计算A部分费用费率的公式得出适用于产品（25000万欧元）的13.57％的费率，即：3392万欧元，即A部分费用的价值。
为实现这两个流动性事件而支付的费用总额为5095万欧元（= 17.03 + 33.92），占4.07％（= 47.72/ 1250) 的收购价值 Vt.
第 3 条-费用第 b 部分
3.1 费用的b部分与流动性事件发生时记录的Allego集团价值增长有关。
例外情况是，自本协议签署之日起进行的首次流动性活动必须涉及Allego股本的至少10％ 在流动性事件完成之前，受流动性事件影响的集团实体。以下流动性事件将不受证券比例的任何阈值的限制。
3.2 在流动性事件发生之际，E8将有机会认购Allego或任何Allego控股公司发行的新证券（在 Meridiam的期权），其价值与这些证券的名义价值相对应，以允许E8参与相关的流动性事件。
为此，玛德琳将提前向E8支付b部分费用，该金额相当于E8股票的名义价值 Allego或E8根据下文第3.3条订阅的任何Allego控股公司，加上E8在b部分费用方面产生的任何税收成本（上文第2条提及的A部分费用的金额保持不变）。
在不违反第3.4条规定的前提下，在发生任何流动性事件导致B部分付款时，E8不可撤销地承诺 费用，使用全部金额（扣除E8因b部分费用产生的任何税收成本后）来认购Allego或任何Allego控股公司发行的新证券。
3.3 E8可能因流动性事件认购的Allego或任何Allego Holding的N股数量将确定为 紧随其后。
Vt 和 VI 的含义与第 2 条中的含义相同。
| • | 如果是 Vt |
| • | 如果是100000万欧元 |
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| • | 如果是150000万欧元 |
| • | 如果是200000万欧元 |
例如，应用公式，如果流动性事件发生时Vt = 100000万欧元，则b部分费用将 视情况而定，包括E8认购相当于Allego或Allego Holding股份5％的证券。
3.4 输入 如果有关流动性事件与退出相对应（该术语的定义见第6条），则双方明确同意，应Meridiam的要求，E8应在该退出完成之前，认购或 已认购了有关Allego或Allego Holding Company的多股股份（“最低股份数量”），至少等于 (i) Allego或Allego Allego Holding认为的最大N股数 根据上述第3.3条由E8认购，(ii) 乘以 (a) Meridiam或Holding Allego（转让方）考虑出售的Allego或Allego Holding股票数量之间的比率（以百分比表示） 退出时间，以及（b）Meridiam或Allego Holding（转让方）在该退出之前考虑持有的Allego或Allego Holding的股份数量。
E8可以自由订阅（或不订阅）Allego证券或Allego Holding的相关证券，其差额与两者之间的差异相对应 (i) E8根据上文第3.3条可以认购的Allego或Allego Holding的N股数量，以及 (ii) 据了解，在任何情况下，如果E8作出决定，则最低股份数量 要认购这些证券，该认购必须不迟于退出完成之日进行。
3.5 此外，如果 在流动性事件导致支付b部分费用的背景下，预计将在此类流动性事件发生之际修改E8认购证券的实体的证券的名义价值（即 Meridiam、Allego或任何Allego控股公司的期权）、E8将被允许认购Allego或相关的Allego控股公司（根据上文第3.3条确定）的N股股份，（i）在此类变更之前 以名义价值计算，无论如何，（ii）认购价格与名义价值变动之前的相关Allego或Allego Holding证券的名义价值相对应。
第 4 部分-提款
E8 承诺保留所有 Allego 或其持有的任何 Allego 控股公司的证券，在 (i) 咨询协议终止之日、(ii) 退出日期（该术语的定义见以下两者中较早者）之前，不得转让任何此类证券 第 6) 和 (iii) 条服务协议签署十周年的日期。除非事先获得 Meridiam 的书面同意。
如果Allego集团实体的证券被允许进入受监管或有组织的市场，则先前的不可剥夺性将失效。E8 将 承诺按惯例签订或遵守任何可能达成的协议，然后作出任何封锁承诺（前提是E8持有被认可实体的任何股份） 在上述证券中，合理的是，如果Meridiam在进入受监管或有组织市场时出售部分证券，则其中一部分证券可能需要免费转让。最低限度 E8 可自由转让的部分将至少等于 Meridiam 获准加入受监管机构时与本次转让相关的联合转让税（例如第 6 条第 2 款的规定）产生的部分 有组织的市场。
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第 5 条-首次报价权
5.1 在不影响上述第4条规定的情况下，如果E8考虑转让Allego或任何Allego控股公司的股份，则E8应 允许Meridiam在本第5条所述条件下对待转让的证券行使首次要约权（“首次要约权”）。
E8应立即将其出售Allego或任何Allego控股公司的证券的意向通知Meridiam，并说明其打算发行的证券数量 卖出（“待售证券”）和E8不可撤销地承诺出售待售证券的价格（“要价”）（“要价”），此类通知是 “转让通知”。
5.2 在收到转让通知的三十 (30) 天内（“要约期”），Meridiam 如果想行使首次要约，必须在 对，向E8发送回复通知（以下简称 “回复通知”），表明其希望行使首次要约权，但须明确指出，行使该首次要约权将构成不可撤销的承诺 以要价收购待售证券。
如果 Meridiam 行使首次报价权，则 E8 和 Meridiam 应正式确定其 达成协议，并在发出回应通知之日起十（10）天内签订与待售证券相关的证券出售协议，但明确规定不得要求ES授予任何 除基本陈述和保证（待售证券的所有权、待售证券的无担保权益以及签订此类协议的权力和能力）以外的陈述或担保 任务）。
5.3 如果Meridiam行使首次要约权，则待售证券的所有权转让将采取 在回应通知发出后的二十 (20) 天内向Meridiam投赞成票。
在此类转让之日，E8 将交付至 Meridiam 向Meridiam转让待售证券所需的所有契约（注明日期并已签署），更笼统地说，荷兰法律为实施待售证券的转让或完成交易所需的任何文件 支付要价的法律和注册手续。
E8承认并同意，在上述程序中的任何时候， Meridiam可以代替任何Meridiam附属公司或任何第三方行使首次要约权。如果Meridiam在行使首次要约权时替换第三方，E8也将提供该替代品 第三方拥有客户本应拥有的 “了解您的客户” 文档。
5.4 如果 (i) 首次要约权没有 根据本第 5 条或 (ii) 中提及的条款和条件行使了，在行使首次要约权后，尚未在上述期限内支付要价，E8 可以签订任何 协议旨在向其选择的任何第三方出售证券，前提是待售证券的销售价格高于或等于要价。
待售证券的出售必须在要约期到期后的六（6）个月内进行，否则E8必须再次遵守规定 采用本条规定的程序5.
必要时，规定E8必须拒绝任何购买待售证券的提议，前提是价格为 提供的价格低于要价
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如果在任何出售过程结束时没有买家购买待售证券，则为期六年 (6) 从上次销售过程完成之日到向Meridiam发送新的转让通知之日之间必须经过几个月。
第 6 条-退出
6.1 退出时的销售承诺
6.1.1 如果发生流动性事件（不包括任何实体的证券进入受监管或有组织的市场） Allego集团或发行证券），届时Meridiam或任何Meridiam附属公司将直接或间接持有不到Allego或任何Allego控股公司股本和投票权的百分之五十（50％）（ “退出”），应Meridiam的要求，E8不可撤销地承诺向Meridiam出售其在履行承诺通知之日持有的Allego或任何Allego Holding的部分股份（按本术语的定义） 见下文），等于最低股份数量（该术语的定义见第3.4条），条件如下（“流动性销售协议”）。
双方明确同意，本流动性出售承诺构成《民法》第1124条所指的单方面承诺。
6.1.2 在必要的范围内，E8承认其已明确且不可撤销地同意此类出售，并且这种同意不受以下条件的约束 在截止日期之前撤销（该术语定义见下文）。在这种情况下，一旦Meridiam表示打算收购承诺证券（通过交付行使通知来实现），此次出售将立即完成 对E8的承诺（定义见下文），E8自本协议签署之日起采取的任何行动或干预均无效。
子午线 特此接受流动性销售承诺的好处，但不承诺放弃该承诺。还规定，在进行流动性销售时，Meridiam可以代替任何Meridiam附属公司或任何第三方 保证。
6.1.3 自本协议签署之日起，流动性销售协议可由Meridiam行使（视退出而定） (i) 2035 年 12 月 31 日以及 (ii) Meridiam 或任何 Meridiam 附属公司停止直接或间接持有 Allego 或任何 Allego 控股公司 50% 以上的股本和投票权之日早于该日期（ “到期日”），否则本流动性销售协议将失效。
可以通过向E8发出以下通知来取消流动性卖出承诺 在截止日期（“行使承诺通知”）之前（及最多）的九十（90）天内随时行使流动性卖出承诺（“行使承诺通知”）。《通知》 承诺的行使必须注明 (i) 收购承诺证券的单位价格（“卖出价的流动性承诺”），（ii）拟议退出的完成日期，以及（iii）如果出现以下情况 Meridiam 取代其关联公司或第三方行使流动性销售承诺、该关联公司或第三方的身份。
6.1.4 承诺证券的单位购买价格（“>>价格”）将等于Allego或任何Allego证券的单位价格 在退出时出售的控股公司（或者，视情况而定，Allego或任何同类Allego控股公司的证券的单位价格）。
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6.1.5 如果行使流动性卖出承诺，则转让其所有权 承诺证券必须在不迟于退出完成之日（“承诺履行日期”）进行（具体规定，如果发行未完成，证券将以相同的价格退还给E8），或者如果退出包括Meridiam（或任何Meridiam附属公司）出售Allego的百分之百（100％）的证券或任何 Allego Holding，三十以内 (30) 本次销售完成后的天数。
6.1.6 在承诺履行之日，E8 应向 Meridiam（或任何关联公司或第三方）交付 Meridiam 取代）向 Meridiam（或 Meridiam 取代的任何关联公司或第三方）出售承诺证券所必需的任何契约（注明日期并已签署）的当事方，更笼统地说，任何文件 荷兰法律要求实施承诺证券的转让或履行承诺证券的法律和注册手续。作为回报，Meridiam（或 Meridiam 取代的任何关联公司或第三方）应 在承诺履行日，通过银行转账向E8的账户支付销售价格的流动性承诺（E8将在承诺履行日期前五（5）天内向Meridiam提供详细信息）。
如果 Meridiam 取代了第三方，E8 还应向该第三方提供 “了解您的客户>>” 文档，以满足以下条件 必须传达给他。
6.1.7 双方特此向Allego（或任何Allego Holding）的任何高级管理人员授予所有权力，该权力在完成之日授予Allego（或任何Allego Holding） 承诺将Meridiam（或Meridiam取代的任何关联公司或第三方）注册为Allego（或任何）股东名册中承诺证券的持有人，可以选择委托给其选择的任何第三方 Allego Holding）在承诺兑现之日提交，并在承诺兑现之日尽快按照适用法律和监管条款的要求提交所有文件和出版物 荷兰。
6.1.8 E8 向 Meridiam（或 Meridiam 取代的任何关联公司或第三方）声明并保证，在整个期间 流动性出售承诺的有效性、Allego证券或其可能持有的任何Allego Holding的所有权（根据流动性出售承诺）不受任何物权、期权、特权、质押或其他担保权的妨碍 但根据公司章程产生的公司章程除外
Allego 或任何 Allego 控股公司（视情况而定）明确规定本承诺 一旦首次要约权用尽，Of Sale不会禁止E8转让其股份。
6.2 联合转让权
如果Meridiam和/或Allego控股公司（以下简称 “卖方”）转让Allego控股公司的全部或部分股份 其持有给第三方（以下简称 “受让人”）的公司，如果愿意，E8可以将卖方持有的Allego Holding Company的部分股份转让给该第三方，但须由卖方转让， 与转让人在相同条件下转让的证券数量成正比，尤其是与转让人的价格。
这个 然后，转让人不可撤销地承诺，ES可以在相同的条件下出售上述部分股份，特别是与卖方的价格相同，这与卖方出售自己的股份同时出售。
第 7 条-转售权
如果发生一个或多个流动性事件 在本协议最终终止之日起的三十六个月内（无论出于何种原因），E8有权获得第 2 条和第 3 条中提及的 A 部分和 b 部分的全部费用。为此， Meridiam和Madeleine承诺毫不拖延地将任何流动性事件自发通知E8。
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第 8 条-生效日期
双方同意本协议于今天生效。
第 9 条-期限
本协议终止于 (i) 咨询协议终止日期（出于任何原因）和 (ii) 2023 年 12 月 31 日，以较早者为准。
在最初的结尾 期限内，Madeleine可以将合同续订一年，并在期限结束前至少两个月以及与E8达成协议后以书面形式具体说明。
本第9条的规定不影响第4至第7条和第10至15条，因此，如果 (i) 第7条中提及的流动性事件 发生或 (ii) E8要收购Allego或任何Allego控股公司的股份，根据这些条款授予E8和Meridiam的权利应完全有效，不可能反对灭绝的影响 合同关系。同样，除非双方另有协议，否则任何在合同终止后与行使上述权利背道而驰的行为都将无法对E8或Meridiam执行。
第 10 条-善意
10.1 事实是 合同条款无效、不可执行、无效、非法或不可执行不得质疑合同其他条款的有效性、可执行性、合法性或适用性。在这种情况下，双方将 本着诚意进行谈判，以符合其精神和宗旨的合法条款取代无效、不可执行、无效、非法或不可执行的条款。
同样，双方同意，如果特别是由于技术原因，无法建立本协定规定的机制 或者无法得到充分执行, 它们将本着后者的精神, 真诚地谈判可以对之作出的调整.因此，他们特别同意，如果对Allego集团进行重组 和/或 Meridiam 所属集团，本合同的条款将作相应调整，以维护本协议的精神（特别是在该集团的一个实体解散或成立的情况下） 玛德琳和Opera之间的一家新的中间控股公司）。
双方还同意，A部分激励措施将适用于以下情况 Vt 价值（Allego 集团的应计价值）的增加是通过本协议中明确提及的交易以外的交易来确认的（即由流动性事件定义字母和/或 产品），在这种情况下，应付给E8的激励金额将参照本协议中明确提及的交易管理原则计算，这些原则将比照适用。
10.2 各方承诺将实施合同中规定的业务所需的任何行为或文件正规化，并且 相互传达为此目的所需的所有信息。
10.3 双方同意，如果在以下问题上存在分歧 适用上文第2条和第3条所述公式，或确定本协议中提及的证券的任何市场价值或对价，他们应通过双方协议任命一位独立专家，其使命是 应严格限于确定本协议中提及的证券的市场价值或适用公式的结果（“专家”）。在没有就此达成协议的情况下 指定
10
该专家在其中一方向另一方表示愿望之日起15天内 任命专家，后者将由巴黎商事法院院长任命，由最勤奋的一方根据《民法》第1592条的规定提名。
不得对专家的决定提出上诉，除非他有明显的或严重的错误或违法的情况，以及 现行法规。
除非缔约方另有协议，专家报告的费用应由缔约方平均承担。
专家应尽快以书面形式将其结论通知各当事方，并尽可能在任命后三十天之内。
第 11 条-通知
以下任何通知或通信 本协议只有在以书面形式订立并通过挂号信和收据确认书（或国际邮件的同等形式）或通过传真（传真应在同一天由以下机构确认）才有效 致有关缔约方的地址和注意力的挂号信（附有收据确认书）。
此类通知应被视为 如果是传真，则在发出之日的下一个工作日收到；如果是附有收据确认的挂号信件，则在发出之日后的第三个工作日收到；如果是手工送达的通知， 在交货当天。
如果地址或收件人发生变化，有关缔约方应按上述方式通知其他缔约方。
流动性销售承诺中规定的截止日期按照《民法》第640至642条规定的规则计算。 程序。本流动性销售承诺中规定的所有截止日期均被视为严格的截止日期，一旦到期，即视为已完成，无需向债务人发出正式通知。
第 12 条-补救措施
可以回顾，任何不履行销售流动性承诺中规定的义务的行为都将适用《民法》第1217条及其后各条的规定。Meridiam（或任何关联公司或第三方） 在这种情况下，Meridiam（已取代的一方）可以要求强制执行流动性卖出承诺，以便在设定的条件下完成作为本流动性卖出承诺标的转账 在此处提出，但不影响他们可能要求的损失。
第13条——对《民法》第1195条的豁免
在不影响本协议第6条其他规定的前提下，双方同意适用《民法》第1195条的规定 Code不履行其在合同下的义务，并承认其无权援用《民事法》第1195条的规定。
11
第 14 条-继承人和受让人
本协议将使双方及其各自的继承人、受让人和受让人受益，并具有约束力。
第 15 条-适用法律和争议
该协议是 受法国法律管辖，并应根据法国法律进行解释。
如果对合同的解释或履行发生争议， 各方将努力在不超过一个月的时间内友好地解决争端。
在这段时间结束时，这场争议将是 完全受巴黎上诉法院管辖范围内的法院管辖。
12
2020 年 12 月 16 日在巴黎完成
一式四份原件，每个缔约方承认已经收到了自己的副本，一份正准备用于登记，缔约方同意 注册此法案。
| 马德琳 |
| /s/ 朱利安·图阿蒂 |
| 作者：朱利安·图阿蒂 |
| E8 | 注册地址：巴黎圣拉扎尔警察局服务处 | |||
| Buno Hantz | 22/12 2020 档案 2021 00006019，参考资料 7564P61 2020 A 21606 | |||
| 注册：125 欧元 | 点球：0 | |||
| 作者：布鲁诺·海因茨 | 液体总量： | 一百二十五欧元 | ||
| 收到的金额： | 一百二十五欧元 | |||
| 子午线 |
| /s/ 朱利安·图阿蒂 |
| 作者：朱利安·图阿蒂 |
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附录 1
截至 2020 年 12 月 16 日的 Allego 集团组织结构图
14
特别费用协议修正案
一方面：
| (1) | Madeleine Charging B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册办事处位于南广场 126，荷兰阿姆斯特丹 WTC Toren H，15e，1077 XV 阿姆斯特丹，注册编号为 71768068，有正式代表； |
（以下简称 “玛德琳”）
和
| (2) | E8 Partenaires，一家简化的股份公司，资本为8,000欧元，其注册办事处为 位于巴黎75008号香榭丽舍大道75号，在巴黎贸易和公司登记处注册，注册编号为440 366 334，有正式代表； |
（以下简称 “E8”）
Madeleine和E8在下文统称为 “双方” 或单独称为 “当事方”。
在场的情况下
| (3) | Meridiam EI SAS，一家简化的股份公司，其注册办事处位于 4 place de 巴黎歌剧院，75002，在巴黎贸易和公司登记处注册，编号为839 874 583，有正式代表； |
（以下简称 “子午线”）
先前曾说过以下几点:
| (A) | 2020年12月16日，双方签订了与E8援助有关的特别费用协议 参与准备和实施与完成一个或多个潜在流动性事件（“协议”）相关的流程。 |
| (B) | 缔约方希望澄清与确定应向E8缴纳的费用有关的某些内容 如果发生流动性事件。 |
| (C) | 由于上述原因，双方决定订立本协议附录（以下简称 “附录”）。 |
商定如下：
| 1。 | 定义和解释 |
此处未另行定义的大写术语和表述应具有本协议中赋予的含义。
| 2。 | 协议的修订 |
| 2.1。 | 初步条款-删除 “公约” 的定义, 代之以新的初步条款- 定义措辞如下： |
“初步条款-定义
就本协议而言，大写术语和短语应具有本节中规定的含义。
关联公司：指任何实体 (i) 直接或间接控制或受该实体控制的实体，(ii) 如果是 实体是管理或咨询公司、以该实体或该实体的任何关联公司为管理或咨询公司或普通合伙人的任何共同基金或其他投资结构，(iii) 如果该实体是共同基金 或其他投资工具，任何担任该实体的管理公司、大股经理或普通合伙人，或管理公司的关联公司、该实体的多数股权经理或普通合伙人；须明确规定： (i) 就本协议而言，Meridiam管理的投资组合公司和 (ii) Allego集团的实体均不包含在Meridiam关联公司的定义中。
Allego：指 Allego Holding b.V.，这是一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册办事处设在 Westervoortsedijk 73 Kb，6827 AV Arnhem，注册编号为 73283752，以及任何与 Allego 合并的实体。
控制：指的是给定情况 实体，（直接或间接）持有该实体50％以上的资本和投票权，“控制” 和 “受控” 这两个术语应作相应的解释。
上市实体：指首次入场时涉及的Allego集团实体。
流动性事件：指 (i) 为了确定A部分费用，流动性事件1或流动性事件2（视情况而定） be，以及 (ii) 为了确定 b 部分费用，为流动性事件 1。
流动性事件 1：意味着 (i) 接受 Allego 集团任何实体的证券的受监管或有组织市场，(ii) 将 (a) Allego 集团任何实体的全部或部分证券直接或间接转让给第三方（包括通过合并） 出资、交换或其他权利，例如分割证券的所有权，以及该交易是否涉及与上述证券相关的全部所有权、裸露所有权、用益权或任何其他权利... 或 (b) 全部（或 几乎所有）Allego集团任何实体的资产给第三方，（iii）第三方对Allego集团任何实体的证券的认购，（iv）为实现而进行的任何其他交易 上述 (i)、(ii) 和 (iii) 点中提及的、Meridiam 或 Allego 集团任何实体的任何其他证券持有人将参与的任何事件，或 (v) 基于事件组合的任何交易 如上所述。
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流动性事件2：指自首次入会之日起，(i) 进入受监管机构 或Allego集团任何实体（上市实体除外）证券的有组织市场，（ii）Meridam、Meridiam的任何关联公司、Allego Holdings转让（a）Allego任何实体的全部或部分证券 集团（包括上市实体）向第三方（包括通过合并、出资、交换或其他方式，例如分割证券所有权）以及上述交易涉及全部所有权、裸露所有权、用益权 或与上述证券有关的任何其他权利... 或 (b) Allego集团任何实体的全部（或基本全部）资产向第三方（iii）第三方认购任何Allego实体的证券 (iv) 为实现上文 (i)、(ii) 和 (iii) 点中提及的任何事件而进行的、Meridiam 或 Allego 集团任何实体的任何其他证券持有人参与的任何其他交易 当事方，或（v）任何基于上述事件组合的交易。
Allego 集团：指任何 Allego 控股公司、Allego 以及由Allego控制的任何实体（现在或将来——不包括Meridiam和Meridiam关联公司）。
Allego Holding：指任何实体 直接或间接持有Allego证券，Meridiam和/或Meridiam关联公司直接或间接持有其直接或间接的权益。这包括迄今为止的歌剧和玛德琳
玛德琳：指 Madeleine Charging b.V.，这是一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册办事处位于南广场126号， WTC Toren H，15e，1077 XV 荷兰阿姆斯特丹，注册编号为 71768068。
Opera：指Opera Charging B.V.，一家公司 根据荷兰法律注册成立，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹世界贸易中心托伦H的Zuidplein 126，15e，1077 XV，注册编号为71766308。
首次准入：指Allego集团实体的证券首次进入受监管或有组织的市场。
产品：手段，
| (i) | 首次入院前：相应的金额（不重复计算）： |
(a) 如果发生流动性事件导致现金支付：为此支付的现金总额 向 Meridiam 和/或 Meridiam 的关联公司、和/或 Allego 集团的任何实体和/或任何其他持有人的流动性事件（无论采用何种技术方式，包括以薪酬或计划收益方式发出的技术模式） Allego Group下属实体的证券（视情况而定），或向任何被这些实体以任何实体代替收取此类款项的人的证券（如果有）；
(b) 如果发生除首次准入以外的流动性事件，导致以任何形式交付证券（出资， 转让、交换、支付等）：按交付给Meridiam和/或Meridiam关联公司和/或Allego集团任何实体和/或Allego实体的任何其他证券持有人的证券的价值计算 对于本次流动性事件，集团或除这些实体以外的任何个人将在收到上述证券（如果适用）时取而代之，该流动性事件以有关流动性事件发生之日计算，由以下公式确定 参考其市场价值，（如果对该价值存在分歧，则由专家考虑），以及
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(c) 在每种情况下减去任何外部交易费用和其他相关的外部费用 由Meridiam、Meridiam的关联公司或Allego集团的任何实体产生的费用（包括A部分费用）。
| (ii) | 首次入院后：金额（未重复计算）对应于： |
(a) 如果发生流动性事件导致向Meridiam和/或Meridiam的关联公司和/或Allego Holdings支付现金 （不包括上市实体），视情况而定，或向任何一个实体以现金支付的个人收取此类款项，视情况而定：折合为本次流动性事件以现金支付的总金额（无论如何） 技术条款，包括以补偿方式订立的条款，或提供的价格补充）；
(b) 如果出现流动性 导致向Allego Holdings以外的Allego集团实体（包括上市实体）支付现金的活动，以支付Meridiam和/或Meridiam的关联公司和/或Allego实际收到的此类现金付款的份额 在此类流动性事件发生时的持股（通过股息分配、储备金或溢价、股票回购、资本摊销或任何其他形式）；
(c) 如果发生流动性事件导致证券以任何形式（出资、转让、交换、捐赠）交付 付款等）：交付给Meridiam和/或Meridiam关联公司的证券的价值，和/或交付给任何Allego控股公司或任何其他实体在收据上述证券时可以替代的任何人的证券的价值，其中 对于本流动性事件，适用，根据相关流动性事件发生之日计算，参照其市场价值确定，（如果对该价值存在分歧，则由专家予以考虑）；以及
(d) 在每种情况下，减去 Meridiam、Meridiam 关联公司或任何 Meridiam 的关联公司产生的任何外部交易费用和其他相关外部费用 Allego 集团的实体（包括 A 部分费用）。
第三方：指除 (i) Meridiam，(ii) 以外的任何实体 Meridiam 关联公司和 (iii) Allego 集团的任何实体。
证券：对于一个实体，该实体或任何其他实体的股份 提供立即或延迟进入该实体的资本的担保。”
| 2.2。 | 《公约》第3.3条修正如下： |
“第 3 条费用第 b 部分
(...)
3.3 N股的数量 E8可能认购的与流动性事件有关的Allego或任何Allego控股的份额将按以下方式确定。
VT 和 VI 的含义与第 2 条中的含义相同。
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| • | 如果是 Vt |
| • | 1.2 x VI |
| • | 如果是100000万欧元 |
| • | 如果是150000万欧元 |
| • | 如果是200000万欧元 |
例如，应用公式，如果流动性事件发生时 Vt = 100000万欧元，则第 b 费用将包括E8认购相当于有关Allego或Allego控股公司5％股份的证券（视情况而定）。
双方同意，在任何流动性事件结束时，Vt将大于200000万欧元时，本协议的规定 第 3 条将不再适用于以下流动性事件。”
| 2.3。 | 《公约》第四条第一款修正如下： |
“第4条不可分割性
E8承诺保留其可能持有的Allego或任何Allego Holding的所有证券，并且在... 之前不转让任何这些证券 除非Meridiam另有书面约定，否则最早于 (i) 退出日期（该术语的定义见第 6 条）和 (ii) 本协议签署十周年之日。
(...)。”
2.4。的第一段 《公约》第9条修正如下：
“第9条期限
本协议将于 (i) 2025 年 12 月 31 日以及 (ii) Meridiam 和/或 Meridiam 生效之日终止，以较早者为准 关联公司不再直接或间接持有任何 Allego 标题
(...)。”
第 5 页，总共 9 页
| 3. | 规定多种多样 |
本增编自所有缔约方签署之日起生效。除本附录第 2 条规定的情况外，其他 本协定的条款保持不变，完全有效。
| 4。 | 适用法律和主管法院 |
附录以及由此产生或与之相关的任何合同或非合同义务 应完全受法国法律管辖，并根据法国法律进行解释。
与本附录有关的所有争议（包括但不是 仅限于与本附录的存在、有效性、适用、终止和解释相关的条款（以及由此产生或与之相关的任何非合同义务）应遵守 巴黎商事法院的专属管辖权。
第 6 页，总共 9 页
2022 年在巴黎完成：
| /s/ 朱利安·图阿蒂 |
| Madeleine Charging B.V. |
| 作者：Julien Touati，正式授权 |
第 7 页，总共 9 页
| /s/ 布鲁诺·海因茨 |
| E8 合作伙伴作者： |
| Bruno Heintz，正式授权 |
第 8 页，总共 9 页
| /s/ 朱利安·图阿蒂 |
| Meridiam EI |
| 作者：Julien Touati，正式授权 |
第 9 页，总共 9 页
特别费用协议第 2 号修正案
一方面：
| (1) | Madeleine Charging B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册办事处位于南广场 126，荷兰阿姆斯特丹 WTC Toren H，15e，1077 XV 阿姆斯特丹，注册编号为 71768068，有正式代表； |
（以下简称 “玛德琳”）
和
| (2) | E8 Partenaires，一家简化的股份公司，资本为8,000欧元，其注册办事处为 位于巴黎75008号香榭丽舍大道75号，在巴黎贸易和公司登记处注册，注册编号为440 366 334，有正式代表； |
（以下简称 “E8”）
Madeleine和E8在下文统称为 “双方” 或单独称为 “当事方”。
在场的情况下
| (3) | Meridiam EI SAS，一家简化的股份公司，其注册办事处位于 4 place de 巴黎歌剧院，75002，在巴黎贸易和公司登记处注册，编号为839 874 583，有正式代表； |
（以下简称 “子午线”）
先前曾说过以下几点:
| (A) | 2020年12月16日，双方签订了与E8援助有关的特别费用协议 参与准备和实施经2021年1月15日修正案（“协议”）修订的一项或多项潜在流动性事件的完成相关流程。 |
| (B) | 缔约方希望澄清与确定应向E8缴纳的费用有关的某些内容 在首次入学之际。 |
| (C) | 鉴于以上所述，双方决定缔结本协定增编和增编 (以下简称 “增编2”). |
商定如下：
| 1。 | 定义和解释 |
此处未另行定义的大写术语和表述应具有协议和附录 1 中赋予它们的含义。
| 2。 | 协议的修订 |
| 2.1。 | 在《公约》中加入了第2.5条，措辞如下： |
”
.(...)
第 2.5 条。
如果发生与初始准入相对应的流动性事件，则A部分费用将不再适用于流动性事件
随后。
( .... )
”
| 2.2。 | 《公约》第3.2条第1款修正如下： |
”
(...)
第三条第二款
在流动性事件发生之际，E8可以选择认购Allego或任何Allego控股公司发行的新证券 （由Meridiam选择），其价值与这些证券的名义价值相对应，以允许E8参与相关的流动性活动。为避免疑问，双方明确同意，任何新公司 (i) 由 Madeleine 注册和拥有，(ii) 介于 Madeleine 和 Allego 之间，被视为Allego Holdings。
(...)
”
| 2.3。 | 在《公约》中加入了第3.6条，措辞如下： |
”
(...)
第三条第 6 款。
在不影响上述第3.1至3.3条的前提下，只有在发生与初始准入相对应的流动性事件的情况下，并且 无论在承认时记录的Allego集团的价值如何，除了E8根据上文第3.1至3.3条可能认购的新证券外，E8都可以选择认购一些新证券 Allego或任何Allego控股公司（由Meridiam选择）（“额外证券”）发行的证券，如下所示，其价值与此类证券的名义价值相对应。为避免疑问，它是 明确同意，（i）由玛德琳注册和拥有以及（ii）介于玛德琳和Allego之间的任何新公司均被视为Allego控股公司。
第 2 页，总共 6 页
E8可以根据以下规定认购的 “M” 补充股的数量 根据本第3.6条，m与构成Allego或Allego Holding公司股本的证券总数（在首次录取结束时）之间的比率等于5％。
为此，玛德琳将提前向E8支付相当于额外证券名义价值的款项（在此之前） 完成首次录取），加上E8因认购额外证券而产生的任何税收费用。
E8 不可撤销地承诺，在本次首次承认之际，使用全部金额（扣除E8因认购补充证券而产生的任何税收费用后）来认购 补充证券。
双方同意，上文第3.5条的规定应在细节上作必要修改后适用于本条 E8认购补充证券的背景，其中规定，任何提及流动性事件或N种证券数量的内容均应分别视为指首次认购和首次认购的数量 补充证券 m.
(...)
”
| 2.4。 | 《公约》第9条第1款修正如下： |
“第9条期限
这个 协议将于 (i) 2028年12月31日以及 (ii) Meridiam和/或Meridiam的关联公司不再直接或间接持有任何Allego所有权之日终止，以较早者为准。
(...)。”
| 3. | 规定多种多样 |
修正案2自所有缔约方签署之日起生效。除本附录 2 第 2 条规定的情况外，其他 《协定》和增编1的规定保持不变，完全有效。
| 4。 | 适用法律和主管法院 |
附录 2 以及由此产生或与之相关的任何合同或非合同义务应 仅受法国法律管辖，并根据法国法律进行解释。
与本附录 2 相关的所有争议（包括但不是 仅限于与本附录 2 的存在、有效性、适用、终止和解释相关的条款（以及由此产生或与之相关的任何非合同义务）应遵守 巴黎商事法院的专属管辖权。
第 3 页，总共 6 页
2021 年 4 月 8 日在巴黎完成
| /s/ 朱利安·图阿蒂 |
| Madeleine Charging B.V. |
| 作者：Julien Touati，正式授权 |
第 4 页，总共 6 页
| /s/ 布鲁诺·海因茨 |
| E8 合作伙伴 |
| 作者：Bruno Heintz，正式授权 |
第 5 页，总共 6 页
| /s/ 朱利安·图阿蒂 |
| Meridiam EI |
| 作者：Julien Touati，正式授权 |
第 6 页，总共 6 页
特别费用协议第 3 号修正案
一方面：
| (1) | Madeleine Charging B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册办事处位于南广场 126，荷兰阿姆斯特丹 WTC Toren H，15e，1077 XV 阿姆斯特丹，注册编号为 71768068，有正式代表； |
（以下简称 “玛德琳”）
和
| (2) | E8 Partenaires，一家简化的股份公司，资本为8,000欧元，其注册办事处为 位于巴黎75008号香榭丽舍大道75号，在巴黎贸易和公司登记处注册，注册编号为440 366 334，有正式代表； |
（以下简称 “E8”）
Madeleine和E8在下文统称为 “双方” 或单独称为 “当事方”。
在场的情况下
| (3) | Meridiam EI SAS，一家简化的股份公司，其注册办事处位于 4 place de 巴黎歌剧院，75002，在巴黎贸易和公司登记处注册，编号为839 874 583，有正式代表 |
（以下简称 “子午线”）
先前曾说过以下几点:
| (A) | 2020年12月16日，双方签订了与西班牙援助有关的特别费用协议 参与准备和实施经2021年1月15日和2021年4月8日修正案（“协议”）修订的与实现一个或多个潜在流动性事件相关的流程。 |
| (B) | 缔约方希望澄清与确定应向E8缴纳的费用有关的某些内容 在首次入学之际。 |
| (C) | 鉴于以上所述，双方决定结束本增编 |
协议和修正案1和2（以下称为 “修正案3”）。
商定如下：
| 1。 | 定义和解释 |
此处未另行定义的大写术语和表述应具有协议、附录 1 和 增编 2.
| 2。 | 协议的修订 |
2.1。《公约》中插入了以下定义：
”
PIPE 投资：指 私募将在SPAC交易完成的同时进行，根据该交易，某些投资者将认购普通公开发行股票。
(...)
Pubco：指雅典娜·普布科 b.V.，一家荷兰有限责任公司（beperkte aansprakelijkheid beperkte aansprakelijkheid 订购 vennootschap）。
SPAC：指斯巴达收购公司III， 一家受特拉华州法律约束的公司。
(...)
SPAC交易：指2021年7月28日的《业务合并协议和重组计划》中描述的交易 其副本作为附表2（“BCA”）附于本协议
(...)
”
| 2.2。 | 《公约》第2.6条插入如下： |
“作为上文第2.1至2.4条规定的例外情况，如果流动性事件以SPAC交易的形式出现，并且：
(i) 斯巴达A类普通股超过15％（该术语在BCA中定义）的持有人（“A部分赎回”） 阈值1”）对此类股票行使赎回权（该术语在BCA中定义）（“SPAC赎回活动1”），A部分费用将按如下方式支付（视SPAC交易的完成而定）：
| • | A部分费用的50％将以现金支付；其中的50％ |
| • | A部分费用将通过向E8发行Allego普通股（“A部分费用股票”）以实物支付 每股Allego普通股的价值为10,000美元（“初始价格”），等于本第2节规定的A部分费用应付金额的50％，E8将立即将Allego普通股兑换成该费用 符合BCA条款和条件的Pubco普通股；或 |
第 2 页，总共 9 页
| (ii) | 持有已发行斯巴达A类普通股72.4％以上的持有人（该术语的定义见 BCA）（“赎回门槛2A部分” 以及 “赎回门槛1A部分”，“赎回门槛A部分”）就此类行使赎回权（该术语在BCA中定义） 股份（“SPAC兑换活动2” 以及SPAC赎回事件1（“SPAC赎回活动”），A部分费用的100％将通过发行以实物支付（视SPAC交易完成而定） 按初始价格向E8收取A部分费用股份，相当于本第2节规定的A部分费用应付金额的100％，根据该条款，E8将立即将Allego普通股兑换成Pubco普通股 BCA的条款和条件； |
前提是，为了确定适用的A部分是否适用 为避免疑问，在每种情况下，只要Pubco因发行与SPAC交易相关的Pubco普通股而获得的现金净收益，则在每种情况下，均符合赎回门槛， 不包括Pubco从托管账户（该术语在BCA中定义）（“股票发行”）中以现金形式收到的任何净收益，超过1.5亿美元，Pubco收到的现金净收益等于（a）净收益 从股票发行中获得的现金收益减少了 (b) 37,000,000美元（“减值”），按美元兑美元计算，应被视为减少 就本计算而言，其持有人行使赎回权的斯巴达A类普通股的价值，斯巴达A类普通股的价值定为10.00美元（以及为了避免 值得怀疑，在这种情况下，每股这样的斯巴达A类普通股都将被视为未兑换）。据了解，如果减值低于1.5亿美元，则斯巴达A级车的数量不会减少 持有人行使赎回权的普通股应被视为已经发生。”
2.3。第 2.7 条已插入 《公约》，措辞如下：
“此外，Pubco通过发行任何Pubco普通股获得的现金净收益 根据在SPAC交易完成之前或与之相关的非股票发行（“可同化工具”）导致未来发行的Pubco普通股的文书，不应是 在发行Pubco普通股的Pubco普通股、可同化工具实际发行以及Pubco获得净现金收益之前，产品中包含的内容（E8不会因此收取任何费用） 从那以后（“第二阶段”）。
第二阶段发生后，与SPAC交易相关的收益将 增加的金额等于Pubco在第二阶段获得的净现金收益，前提是根据可同化工具发行的每股Pubco股票的认购价格定为10,000美元（“递延的” 收益”）。
与递延产品相关的A部分费用（“延期A部分费用”）将以现金或 部分为现金，部分为实物（视适用法律和受监管的市场规则而定）；前提是Pubco在任何情况下都不会发行超过已发行股份4.9％的Pubco普通股，或任何其他金额的股份 需要股东批准），根据第2.6节，前提是为了向递延者支付费用：
第 3 页，总共 9 页
| (i) | 应更新相关的 A 部分赎回门槛，以反映减值中的递延收入；以及 |
| (ii) | 如果不再达到适用的 A 部分兑换门槛， |
A部分延期费用应以现金支付。为避免疑问，如果达到适用的A部分赎回门槛，则延期 根据第2.6条，A部分费用应以现金和/或实物支付，或仅以实物支付。
A部分延期费用 应在第二步之后尽快支付，前提是为了确定上文第2.2节中A部分费用的费率，“增值税” 应视为增加的金额等于递延费用的金额 产品。”
| 2.4。 | 《公约》第3.1条第一和第二款修正如下： |
“b部分费用与流动性事件期间记录的Allego集团价值增长有关。
作为例外情况，除非第一次流动性事件对应于首次准入（在这种情况下，以下条款不适用）， 在流动性事件完成之前，在本协议签署之时进行的首次流动性事件必须涉及与流动性事件相关的Allego集团实体的至少10％的股本。以下流动性事件将 不受任何股份比率阈值的限制
(...)
”
| 2.5。 | 《公约》第3.2条第一和第二款修正如下： |
如下：
“当时 在流动性事件中，E8可以选择认购Allego或任何Allego控股公司（由Meridiam选择）发行的新证券，其价值与这些证券的名义价值相对应，以便E8能够 参与相关的流动性活动。为避免疑问，双方明确同意，任何新公司将是
(i) 由 Madeleine 组成和拥有，(ii) 介于 Madeleine 和 Allego 之间。
为此，玛德琳应提前向E8付款， 关于b部分费用的支付，该金额相当于E8根据下文第3.3条认购的Allego或任何Allego控股公司的股票的名义价值，加上E8在以下方面产生的任何税收费用 关于b部分费用（上文第2条提及的A部分费用的金额应保持不变）。
(...)
”
| 2.6。 | 《公约》第3.5条第1款修正如下： |
“此外，如果设想在流动性事件导致支付b部分费用的背景下，进行修改 证券实体的名义价值，E8将在该实体中认购与上述事件相关的证券。流动性：
(¿)
第 4 页，总共 9 页
| 2.7。 | 在《公约》第3.6条末尾插入一段，措辞如下： |
”
(...)
作为例外 根据本第 3 节的规定，双方承认并同意，如果流动性事件采用 SPAC 交易的形式：
| (i) | E8应有权专门认购Allego证券，该证券应为Allego证券 根据本协议附录2中规定的BCA条款和条件立即交换为Pubco普通股；以及 |
| (ii) | 玛德琳很高兴Allego根据此向E8发行了Allego证券作为b部分费用 第 3 节 |
(...)
”
| 2.8。 | 在《公约》中插入了第8条，其措辞如下： |
“第8条——津贴 E8
当SPAC兑换事件发生导致A部分费用的实物支付（通过交付A部分费用股票）时， 在E8转让为换取A部分费用股份（“出售的E8股票”）而收到的全部或部分Pubco普通股后，Madeleine应赔偿E8与（a）初始价格之间的任何差额（如果为正数） 在出售的E8股份和 (b) 有关转让完成之日E8出售的每股价格（“赔偿”）中，具体规定：
| (i) | 赔偿金的支付将以全额支付任何外部应付金额为前提 玛德琳与任何金融机构之间为筹集与PIPE投资相关的Pubco普通股（“外债”）的融资而达成的债务，因此，赔偿金仅为 只要玛德琳有足够的资金足额偿还任何应付的外债款项，即可支付；以及 |
| (ii) | 除非玛德琳在E8到期赔偿之前已经拥有不到50％的股份和一股Pubco的股份，否则玛德琳将 出于向E8支付赔偿金的付款的目的，无需转让导致玛德琳拥有的Pubco不到50％和一股资本的Pubco普通股。 |
为避免疑问，上述（i）和（ii）并不能解除Madeleine向E8支付赔偿金的义务。因此，一旦 支付赔偿金使满足本第8条第 (i) 和 (ii) 项规定的条件成为可能，玛德琳将被要求毫不拖延地向E8支付赔偿金。”
第 5 页，总共 9 页
| 2.9。 | 《公约》第10条最后一款修正如下： |
”
(...)
本第10条的规定不影响第4至8条和第11至16条，因此，如果 (i) 中提到的流动性事件 第7条即将生效，或者（ii）E8将收购Allego或任何Allego控股公司的证券，或（iii）E8根据第2.6条获得A部分荣誉股份，根据这些条款赋予E8和Meridiam的权利 条款完全有效, 不可能依赖终止合同关系的后果。同样，在合同终止后与行使上述权利背道而驰的任何行为都将是 除非双方另有约定，否则对E8或Meridiam不可执行。”
| 2.10。 | 《公约》附件2插入如下： |
“附件 2 企业合并协议和重组计划
(...)
”
| 3. | 规定多种多样 |
修正案3自所有缔约方签署之日起生效。《协议》、修正案1和修正案2的条款仍然存在 保持不变，并具有充分的效力。
| 4。 | 适用法律和主管法院 |
附录 3 以及由此产生或与之相关的任何合同或非合同义务应 仅受法国法律管辖，并根据法国法律进行解释。
与本附录 3 相关的所有争议（包括但不是 仅限于与本附录 3 的存在、有效性、适用、终止和解释相关的条款（以及由此产生或与之相关的任何非合同义务）应遵守 巴黎商事法院的专属管辖权。
第 6 页，总共 9 页
2021 年 12 月 25 日在巴黎完成
| /s/ 朱利安·图阿蒂 |
| Madeleine Charging B.V. |
| 作者：Julien Touati，正式授权 |
第 7 页，总共 9 页
| /s/ 布鲁诺·海因茨 |
| E8 合作伙伴 |
| 作者：Bruno Heintz，正式授权 |
第 8 页，总共 9 页
| /s/ 朱利安·图阿蒂 |
| Meridiam EI |
| 作者：Julien Touati，正式授权 |
第 9 页，总共 9 页