（参考翻译）

2024 年 7 月 23 日

		公司名称：		丰田汽车公司
		代表：		总裁佐藤浩二
				（代号：7203；TSE Prime/NSE Premier）
		查询：		森山义秀，资本战略与关联公司财务部总经理
				（电话：0565-28-2121）

关于通过要约回购股份的通知

丰田汽车公司（“公司”）特此宣布，通过2024年7月23日的书面决议代替 董事会根据《公司法》（经修订的 2005 年第 86 号法案；“公司法”）第 370 条及其公司章程的决议，决定收购其库存股并开展 将要约作为收购此类股票的具体方法（“要约”），每种情况均符合《公司法》第156条第1款，该款根据《公司法》第165条第3款适用， 及其公司章程。

1。购买目的等

公司将增强股东利益视为其重要的管理政策之一，并致力于改进 其公司结构并提高其公司价值以实现可持续增长。在分红方面，公司努力以稳定和持续的方式增加其股息支付。

为了在激烈的竞争中幸存下来并将自己转变为出行公司，该公司使用留存收益进行投资 下一代增长驱动力，包括实现碳中和社会的环境技术和确保客户安全和保障的安全技术，以及为包括员工、企业在内的所有利益相关者创造利益的安全技术 合作伙伴和当地社区。

公司的基本政策是支付中期和年底工资 股息作为盈余分红 (jouyokin 不 海头）每年两次，公司决定在董事会会议上根据公司章程支付这些股息。

在截至2024年3月31日的财年中，公司支付了每股30日元的中期股息和 年终股息为每股45日元，派息率（合并）为20.4％。

公司的公司章程规定，公司可以 《公司法》第165条第2款规定，在没有股东大会决议的情况下，通过董事会决议回购其库存股。该条款的目的是实施灵活的资本 应对商业环境的政策。在截至2024年7月23日的过去10年中，公司通过在东京证券交易所（“TSE”）的市场购买回购了其库存股，如下表所示：

决议日期		累积收购 时期		累积数 的股份 已获得 （注一）		累计总收购价格
2014 年 6 月 17 日 （在当天举行的董事会会议上）		2014 年 7 月 1 日- 2014 年 12 月 11 日		55,521,900 股 (277,609,500) 股票）		359,994,187,054 日元
2015 年 4 月 28 日 （在当天举行的董事会会议上）		2015 年 8 月 10 日- 2015 年 10 月 29 日		47,100,000 股 (235,500,000) 股票）		348,212,313,403 日元
2015 年 5 月 8 日 （在当天举行的董事会会议上）		2015 年 11 月 16 日- 2016年1月28日		39,942,900 股 (199,714,500 股票）		293,369,559,900 日元
2015年11月5日 （在当天举行的董事会会议上）		2016 年 2 月 8 日- 2016 年 3 月 9 日		23,000,000 股 (115,000,000) 股票）		139,306,482,600 日元
2016 年 5 月 11 日 （在当天举行的董事会会议上）		2016 年 5 月 18 日- 2016 年 9 月 2 日		87,522,700 股 (437,613,500 股票）		499,984,872,900 日元
2016 年 11 月 8 日 （在当天举行的董事会会议上）		2016 年 11 月 15 日- 2017年1月26日		29,033,000 股 (145,165,000) 股票）		199,984,654,400 日元
2017 年 5 月 10 日 （在当天举行的董事会会议上）		2017 年 5 月 17 日- 八月 22, 2017		40,335,500 股 (201,677,500 股票）		249,984,863,600 日元
2017 年 11 月 7 日 （在当天举行的董事会会议上）		2017 年 11 月 14 日- 二月 2018 年 21 日		33,372,900 股 (166,864,500) 股票）		249,984,504,300 日元
2018 年 5 月 9 日 （在当天举行的董事会会议上）		2018 年 5 月 16 日- 八月 2, 2018		40,808,800 股 (204,044,000) 股票）		299,981,727,100 日元

2

2018年11月6日 （在当天举行的董事会会议上）		2018 年 11 月 13 日- 一月 2019 年 28 日		36,813,900 股 (184,069,500) 股票）		249,981,516,800 日元
2019 年 5 月 8 日 （在当天举行的董事会会议上）		2019 年 5 月 15 日- 九月 20, 2019		43,347,500 股 (216,737,500 股票）		299,999,971,300 日元
2019 年 11 月 7 日 （在当天举行的董事会会议上）		2019 年 11 月 11 日- 三月 3, 2020		26,185,400 股 (130,927,000) 股票）		199,999,343,174 日元
2021年5月12日 （在当天举行的董事会会议上）		2021 年 6 月 18 日- 九月 22, 2021		25,841,400 股 (129,207,000 股票）		249,999,938,600 日元
2021年11月4日 （在当天举行的董事会会议上）		2021 年 11 月 5 日- 3月7日 2022		70,355,500 股		149,999,840,600 日元
2022年3月23日 （在当天举行的董事会会议上）		2022年3月24日- 5月10日 2022		46,225,900 股		99,999,829,781 日元
2022年5月11日 （在当天举行的董事会会议上）		2022年6月17日- 2022年11月1日		90,270,600 股		185,684,676,616 日元
2022年11月1日 （在当天举行的董事会会议上）		2022年11月2日- 2023年3月16日		79,158,400 股		149,999,952,100 日元
2023年5月10日 （在当天举行的董事会会议上）		2023 年 5 月 18 日- 2023年10月30日		64,590,700 股		149,999,927,050 日元
2023年11月1日 （在当天举行的董事会会议上）		2023 年 11 月 2 日- 2024年4月24日		32,097,200 股		99,999,796,450 日元

（注释 1）

该公司进行了一次 公司普通股的五比一拆分自2021年10月1日起生效。上表中括号中的数字反映了股票的影响 分裂。

如上表所示，该公司一直在不断收购其库存股，以下内容如下 公司在董事会会议上决定，从2024年1月中旬到2024年4月下旬就提高其库存股的收购价格以进一步提高股东回报进行了讨论 董事于2024年5月8日举行会议，将在2024年5月9日至2025年4月30日期间以高达1万日元的总收购价收购多达41000万股库存股（“收购国库”） 根据2024年5月8日决议发行的股份”）。

3

同时，2024年1月17日，MS&AD Insurance Group Holdings, Inc. （“MS&AD”）告知公司，三井住友保险有限公司，MS&AD的子公司，也是该公司的股东（截至2023年9月30日的股东排名：第9位）（“三井住友保险”）， 打算出售其持有的284,071,835股公司普通股中的一部分（截至2023年12月31日的持股比例（注2）：2.11％），以及相生日生同和保险有限公司（“Aioi Nissay Dowa”） 从减少交叉持股的角度出发，打算出售其持有的15,475,420股公司普通股中的一部分（截至2023年12月31日的持股比率：0.11％）。2024 年 1 月 25 日，东京 本公司的股东海事日动火灾保险有限公司（截至2023年9月30日的股东排名：第10位）（“东京海上日动公司”；与三井住友保险和相生日生同和一起， “潜在投标股东（非人寿保险公司）”）告知公司，它打算出售其持有的255,323,570股公司普通股中的一部分（截至目前的持股比率） 从减少交叉持股的角度来看，2023年12月31日：1.89％）。

（注释 2）

“截至 2023 年 12 月 31 日的持股比率” 是该比率（四舍五入到小数点后第二位） place) 改为股票数量（13,485,850,867股），计算方法是从截至2023年12月31日的已发行股票总数（16,314,987,460股）中扣除公司截至2023年12月31日持有的库存股数量（2,829,136,593股） 正如公司于2024年1月12日提交的 “股票回购报告” 中所描述的那样。下文同样适用。

针对MS&AD和Tokio Marine & Nichido于2024年2月23日发布的出售意向通知， 回复MS&AD和Tokio Marine & Nichido说，它将接受此次出售，并希望在将来讨论出售的方法和数量，因为它认为降低公司持有的普通股比率 从加强公司企业管理纪律的角度来看，交叉股东将有助于创造企业价值。

然后，在2024年4月5日，MS&AD提议公司进行要约以回购其库存股，并建议三井物产 住友保险和Aioi Nissay Dowa在要约中投标了公司的一部分普通股，作为出售三井住友保险和相生日生同和持有的此类普通股的一种方法。2024 年 4 月 5 日，公司成立 考虑是否回购库存股等股票以及收购此类股票的方法，以便为三井住友保险和相生日生同和提供顺利出售公司普通股的机会 按照MS&AD的意图，同时充分考虑在市场上出售超过一定数量的公司普通股对公司普通股市场价格的影响 在一定时期内断续续的方式，以及提高公司资本效率和向股东返还利润的想法。此外，2024年4月12日，该公司要求东京海上日动公司 如果公司决定进行要约回购其库存股，则考虑是否对Tokio Marine & Nichido持有的公司普通股的一部分进行投标作为出售此类普通股的方法。

4

在审查了MS&AD的提案后，该公司得出结论，该公司的 根据2024年5月8日的决议，作为收购自有股份的一部分，收购此类普通股将使股东获得利润回报，因为如果MS&AD在市场上出售公司的普通股， 公司一定数量的普通股将向市场发行，导致公司普通股的供需暂时恶化，并可能对股价产生负面影响，如果公司 回购库存股等普通股，这将有助于提高公司的资本效率，包括每股净收益（EPS）和股本回报率（ROE）。关于获取它的具体方法 库存股，公司从公司资本政策的角度仔细考虑了收购一定数量的库存股，同时考虑了交易的透明度和 市场上的交易。因此，公司在2024年4月下旬得出结论，通过要约回购其库存股是适当的，原因如下：(1) 要约将为股东提供其他 比潜在投标股东（非人寿保险公司）有一段时间可以考虑，而且还将使他们有机会根据市场价格走势决定是否接受公司的收购 其库存股；（2）通过法定要约程序进行的购买将确保交易的透明度；（3）要约是一种场外交易，相对较少 对公司普通股市场流动性的影响；以及（4）通过市场购买或盘后交易收购库存股需要将收购价格设定为市场价格，不允许 以一定的市场价格折扣购买，因此不是比要约更好的选择。2024年4月22日，该公司回复MS&AD，称将进行要约以回购其库存股， 它将回购三井住友保险和Aioi Nissay Dowa持有的普通股。2024年4月24日，该公司收到了东京海上日动的回复，称如果公司进行要约，Tokio Marine & Nichido将在要约中投标其持有的公司普通股。此外，考虑到对销售的影响，该公司与MS&AD和Tokio Marine & Nichido讨论了销量 公司的财务状况，2024年4月22日，公司与MS&AD达成协议，三井住友保险将投标公司94,690,635股普通股（截至2024年3月31日的持股比率：0.70％）， 是其持有的284,071,835股公司普通股的一部分（截至2024年3月31日的持股比例（注释3）：2.11％），Aioi Nissay Dowa将投标公司5,158,520股普通股 （截至2024年3月31日的持股比率：0.04％），这是其持有的15,475,420股公司普通股的一部分（截至2024年3月31日的持股比率：0.11％）。2024 年 4 月 24 日，公司同意 Tokio Marine & Nichido表示，Tokio Marine & Nichido将投标公司85,107,800股普通股（截至2024年3月31日的持股比率：0.63％），这是255,323,570股股票的一部分 公司持有的普通股（截至2024年3月31日的持股比例：1. 89%）。2024年5月3日，该公司向MS&AD和Tokio Marine & Nichido提议，要约的开始日期为7月24日， 2024年，考虑到为招标要约的内部批准程序做准备所需的时间。2024年5月7日，该公司收到了MS&AD和Tokio Marine & Nichido的回复，表示他们将接受该提案。

（注释 3）

“截至 2024 年 3 月 31 日的持股比率” 是指该比率（四舍五入到小数点后第二位） place) 改为通过从截至当日的已发行股票总数（16,314,987,460股）中扣除公司截至2024年3月31日持有的库存股数量（2,840,815,433股）获得的股票数量（13,474,172,027股） 股票），如公司于2024年4月12日提交的 “股票回购报告” 中所述。下文同样适用。

5

此外，随着近年来公司治理举措的势头增强， 为了考虑采取适当措施来处理跨股东出售公司普通股的问题，该公司于2024年4月30日要求母公司三菱日联金融集团有限公司（“三菱日联金融集团”）（“三菱日联金融集团”） 三菱日联银行株式会社（“三菱日联银行”）和三菱日联信托银行株式会社（“MUTB”），均为本公司的股东，以及三井住友金融集团株式会社（“SMFG”），后者是其母公司 三井住友银行（“SMBC”）和三井住友银行日兴证券株式会社（“三井住友日兴证券”；以及三菱日联银行、三菱日联银行和三井住友银行，“潜在投标股东（银行和证券公司）”） （潜在投标股东（非人寿保险公司）和潜在投标股东（银行和证券公司）统称为 “潜在投标股东”），关于持有投标的政策 潜在投标股东（银行和证券公司）持有的公司普通股及其出售公司普通股的意向，并确认他们有意出售公司的普通股 由他们持有。因此，2024年5月10日，该公司就三菱日联和SMFG对要约的兴趣联系了他们。然后，在2024年5月24日，该公司收到了三菱日联金融集团的回复，称三菱日联银行将出价44,950,905英镑 公司普通股的股份（截至2024年4月30日的持股比率：0.33％），这是其持有的214,430,905股公司普通股的一部分（截至2024年4月30日的持股比率（注4）： 1.59％），该MutB将投标其持有的公司11,546,010股普通股的全部11,546,010股（截至2024年4月30日的持股比率：0.09％）。2024 年 5 月 31 日，该公司还收到了 SMFG 的通知，称将 接受三井住友银行和三井住友银行日兴证券将投标公司194,672,475股普通股的全部或一部分（截至2024年5月31日的持股比率：1.45％），即188,057,475股股票的总和 三井住友银行持有的公司普通股（截至2024年5月31日的持股比例（注5）：1.40％）和三井住友银行日兴证券持有的6,61.5万股公司普通股（截至2024年5月31日的持股比率：0.05％）。 然后，在2024年6月7日，该公司收到了SMFG的回应，称SMBC和SMBC日兴证券将投标公司48,668,475股普通股（截至2024年5月31日的持股比率：0.36％），即 194,672,475股股份（截至2024年5月31日的持股比率：1.45％）的一部分，总计三井住友银行持有的188,057,475股公司普通股（截至2024年5月31日的持股比率：1.40％）和6,615,000股股份 三井住友银行日兴证券持有的公司普通股（截至2024年5月31日的持股比率：0.05％）。2024年7月1日，公司收到SMFG的通知，拟投标的股票将包括该公司的42,053,475股股份 公司的普通股（截至2024年6月30日的持股比率：0.31％），即三井住友银行持有的188,057,475股公司普通股的一部分（截至2024年6月30日的持股比率（注释6）：1.40％），以及全部 三井住友银行日兴证券持有的6,61.5万股公司普通股（截至2024年6月30日的持股比率：0.05％）。

（注释 4）

“截至 2024 年 4 月 30 日的持股比率” 是指该比率（四舍五入到小数点后第二位） place) 改为通过从截至当日的已发行股票总数（16,314,987,460股）中扣除公司截至2024年4月30日持有的库存股数量（2,846,033,443股）获得的股票数量（13,468,954,017股） 股票），如公司于2024年5月13日提交的 “股票回购报告” 中所述。下文同样适用。

（注释 5）

“截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率” 是指该比率（四舍五入到小数点后第二位） place) 改为通过从截至当日的已发行股票总数（15,794,987,460股）中扣除公司截至2024年5月31日持有的库存股数量（2,326,034,065股）获得的股票数量（13,468,953,395股） 股票），如公司于2024年6月13日提交的 “股票回购报告” 中所述。下文同样适用。

（注释 6）

“截至 2024 年 6 月 30 日的持股比率” 是指该比率（四舍五入到小数点后第二位） place) 改为通过从截至当日的已发行股票总数（15,794,987,460股）中扣除公司截至2024年6月30日持有的库存股数量（2,325,417,265股）获得的股票数量（13,469,570,195股） 股票），如公司于2024年7月12日提交的 “股票回购报告” 中所述。下文同样适用。

6

在确定要约的购买价格（“要约价格”）时， 该公司认为，从强调基础的清晰性和客观性的角度来看，(i) 以公司普通股的市场价格作为基础，以及 (ii) 回购国库是可取的 从尊重将继续持有股票的股东利益的角度来看，股票的价格在市场价格的基础上进行一定程度的折扣，以尽可能防止公司资产外流 公司在要约中未投标的普通股。基于上述情况，该公司于2024年6月25日向MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG提出了关于招标290,122,345股股票的提案 （截至2024年5月31日的持股比率：2.15％），公司975,520,215股普通股的一部分（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％），即94,690,635股的总和（截至5月31日的持股比率， 2024 年：0.70%），三井住友保险持有的部分公司普通股（284,071,835股）（截至2024年5月31日的持股比率：2.11％），5,158,520股（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％），一部分 Aioi Nissay Dowa持有的公司普通股（15,475,420股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.11％），85,107,800股（截至2024年5月31日的持股比率：0.63％），是公司普通股的一部分 由Tokio Marine & Nichido持有（255,323,570股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.90％），44,950,905股（截至2024年5月31日的持股比率：0.33％），三菱日联银行持有的公司普通股的一部分 （214,430,905股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.59％）、MutB持有的公司所有普通股（11,546,010股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.09％），以及48,668,475股（截至2024年5月31日的持股比率：0.09％） 2024年5月31日：0.36％），194,672,475股股票的一部分（截至2024年5月31日的持股比率：1.45％），即三井住友银行持有的公司普通股（188,057,475股）（截至2024年5月31日的持股比率： 1.40%）和三井住友银行日兴证券（6,615,000股）（截至2024年5月31日的持股比例：0.05％），前提是该公司以比（i）收盘价中较低者折扣10％的价格进行要约 公司于2024年7月22日TSE Prime市场上的普通股，即在董事会会议上做出进行要约决议的前一个工作日，以及 (ii) 过去一个月截至当日公司普通股的简单平均收盘价。在贴现率方面，为了掌握近期一定数量的类似项目的贴现率，本公司 在过去两年中，从2022财年开始，在2022年6月至2024年5月期间确认了45起库存股的要约收购要约，当时由于东京证券交易所的重组，新的市场细分开始了 直到2024年6月25日提出提案的前一个月（“参考案例”），日本关于减少交叉持股的讨论变得更加活跃。在45个参考案例中，有39个案例 （不包括5个设定溢价的个案和1个使用股票估值报告确定要约价格的个案）（其中0个案例的贴现率设定为低于5％，贴现率为5％或以上且小于10％） 在 2 个案例中设定了折扣率，在 28 个案例中设定了 10%（包括大约 10% 的折扣率），在 9 个案例中设置的折扣率为 11% 或以上），最常见的折扣率为 10%。有鉴于此，该公司考虑 10% 的贴现率是一般性的，处于合理水平，并决定将折扣率设定为这个比率。此外，就作为折扣基础的公司普通股价格而言，公司 认为使用最新的股价将更充分地反映公司的最新表现。因此，公司认为将价格定为（i）收盘价中较低者是合理的，因此决定将价格设定为 该公司于2024年7月22日在东京证券交易所主要市场上市，以及（ii）公司普通股截至当天的过去一个月的简单平均收盘价，这比过去三个月零六个月短 截至 2024 年 7 月 22 日的几个月。因此，公司于2024年6月28日收到了MS&AD、Tokio Marine & Nichido和MUFG的回复，并于2024年7月5日收到了SMFG的回复，即如果公司就此进行要约 条款，他们将在要约中投标290,122,345股股票（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％），即持有的975,520,215股公司普通股（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％）的一部分 截至今日，由潜在投标股东提供。

7

MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG解释说，他们没有 确定了目前处理收购后剩余的公司普通股的政策，包括处置的政策，他们打算考虑可能的选择。

基于上述考虑和讨论，截至今日，公司以书面决议的形式代替董事会 根据《公司法》第370条和公司的公司章程（包括电子或磁性记录；下文同样适用）作出的董事决议：根据公司法回购库存股 根据《公司法》第165条第3款的规定和公司章程的规定，经必要修改后适用的《公司法》第156条第1款的规定；以以下方式进行要约 其具体方法；并鉴于2024年7月22日，即董事会决议通过之日（2024年7月23日）前一个工作日，公司普通股的收盘价为3,090日元，以及 在截至2024年7月22日的过去一个月中，公司普通股的简单平均收盘价为3,261日元（四舍五入至最接近的日元；下文同样适用于收盘价的计算），以设定投标 要约价格为2,781日元（四舍五入至最接近的日元；下文同样适用于要约价格），其计算方法是对公司普通股收盘价3,090日元适用10％的折扣率 2024年7月22日，即董事会决议通过之日（2024年7月23日）前一个工作日，在东京证券交易所主要市场上，两者的价格较低。此外，就股份数量而言 在要约中收购，有必要最大限度地减少公司的资产外流，因此公司决定将其定为290,122,345股（截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），即股票数量 MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG回应说，他们将投标。另外，由于调整后，投标的股票数量有可能超过要购买的股票数量 按比例计算构成少于一个单位的股份数量如果要约中的投标申请超过拟购买的股票数量，公司决定将上限设定为290,122,445股 （截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），计算方法是在要约中购买的股票数量中增加一个单位（100股）。该公司收到的解释是，如果投标股票的数量 要约中的证书（“投标股票证书”）超过了要购买的股票数量，根据按比例计算法，公司剩余的普通股比预期的还要多 潜在投标股东，处理包括处置公司普通股剩余股份的政策目前尚未确定，他们打算考虑可能的期权。

8

该公司董事大岛正彦先生同时担任以下职务 在 2024 年 7 月 7 日之前担任 SMFG 子公司三井住友银行的高级顾问，小野惠美女士同时担任 SMFG 的母公司东京海上控股有限公司（“东京海运”）的董事 Tokio Marine & Nichido，在相关的书面决议中，已获得两位董事的书面同意。这是因为，根据《公司法》，书面决议需要所有董事的书面同意 有资格就与提案有关的事项进行表决，并且由于可以解释为这两名董事不具有《公司法》第369条第 (2) 款规定的与上述提案有关的特殊利益，并且是 有资格投票，在这种情况下，还需要两名董事的书面同意。事实上大岛先生和大野野女士以公司身份参与了要约的审议。

关于要约所需的资金，公司计划从自有资本中分配所有资金。该公司的 如上所述，截至2024年3月31日的合并手头流动性（现金和现金等价物；下文同样适用于手头流动性的计算） 在公司于2024年6月25日提交的截至2024年3月的财政年度的年度证券报告（“截至2024年3月的财年年度证券报告”）中，为941206000万日元（手头流动性比率：2.5个月）（注7），即使在拨款后，预计仍为860521200万日元（手头流动性比率：2.3个月）（注8） 要约所需的资金（80684800万日元）。因此，由于手头流动性可以得到足够的保障，因此可以认为公司的财务健康和安全是可以做到的 将来维护。

（注释 7）

这是通过除去公司的合并库存量得出的 截至2024年3月31日的财政年度的年度证券报告中列出的截至2024年3月31日的流动性按月营业收入（指将该财年的合并营业收入除以12得出的数字） 月；下文同样适用），根据截至2024年3月的财政年度的年度证券报告（四舍五入到小数点后第二位）计算。

（注释 8）

这是通过从要约中扣除要约中购买所需的资金等来获得的 截至2024年3月31日的财年年度证券报告中列出了公司截至2024年3月31日的合并手头流动性，并将该数字除以每月营业收入 根据截至2024年3月的财政年度的年度证券报告计算（四舍五入到小数点后第二位）。

此外，关于通过要约回购的库存股的处置等的政策尚未确定 当下。

9

此次收购要约是公司持续努力减少费用的一部分 交叉持股，以建立精益资产负债表，实现向出行公司的转型。该公司计划投标52,610,900股股票（MS&AD普通股的持股比例：3.31％），这是 正如MS&AD在 “关于以下事项的通知” 中宣布的那样，在MS&AD的库存股要约中，公司持有的MS&AD普通股（157,832,799股）（MS&AD普通股的持股比例（注9）：9.92％），公司持有的普通股（注9）：9.92％） 通过2024年7月23日的 “收购要约”、丰田汽车公司的要约投标和 “预计证券销售收益”（“MS&AD的库存股要约要约”）进行回购，以及东京的全部股份 东京海运在 “通知” 中宣布，在东京海运的库存股要约中，公司持有的海军陆战队普通股（9,414,165股）（东京海运普通股的持股比例（注释10）：0.48％） 分别是关于2024年7月23日的 “通过要约进行回购”（“东京海运的库存股要约”）。关于MS&AD的库存股要约和东京海运的招标 库存股要约，MS&AD和Tokio Marine & Nichido于2024年1月17日和25日通知公司，他们打算出售其持有的公司普通股，目的是减少股份 交叉持股，作为回应，该公司于2024年2月下旬分别通知MS&AD和Tokio Marine，其打算出售公司持有的157,832,799股普通股的全部或部分股份 （MS&AD普通股的持股比率：9.92％）以及该公司持有的9,414,165股东京海运普通股的全部或一部分（东京海运普通股的持股比率：0.48％），并已开始 讨论。2024年4月初，MS&AD与该公司联系，要求该公司通过MS&AD进行旨在收购库存股的要约来出售MS&AD的普通股，并且 公司在此类招标要约中投标。随后，该公司在2024年4月下旬通知MS&AD，大意是它将接受此类请求，由公司通过收购要约出售MS&AD的普通股 MS&AD旨在收购库存股。此外，2024年4月中旬，该公司与东京海运接触，要求该公司通过东京要约出售东京海运的普通股 Marine的目标是收购库存股，该公司在此类要约中进行招标。因此，在2024年4月下旬，Tokio Marine通知该公司，该公司接受了出售东京海上普通船的此类请求。 该公司通过东京海上旨在收购库存股的要约出售股票。此外，在2024年4月下旬，双方商定公司投标的普通股数量为52,610,900股 （MS&AD普通股的持股比率：3.31％），这是公司持有的MS＆AD普通股（157,832,799股）（MS&AD普通股的持股比率：9.92％）的一部分，相对于MS&AD的普通股 与东京海运的库存股要约相比，本公司持有的东京海上所有普通股（9,414,165股）（东京海运普通股的持股比例：0.48％）的要约收购要约。 该公司还在考虑与三菱日联金融集团和SMFG讨论出售51,291,693股股票（三菱日联普通股的持股比率：0.44％）（其中包括三菱日联金融集团普通股的4,608,540股（持股比率为 三菱日联金融集团普通股：0.04%）存入公司设立的退休金信托基金，公司保留授权行使投票权的权利；下文同样适用于三菱日联金融集团持有的普通股 该公司），这是公司持有的三菱日联金融集团普通股的一部分（153,871,693股）（三菱日联普通股的持股比例（注释11）：1.32％）（其中包括三菱日联日联的4,608,540股普通股（持股） 三菱日联金融集团普通股比例：0.04%）存入公司设立的退休金信托基金，公司保留授权行使投票权的权利；下文同样适用于三菱日联的普通股 公司持有的股票）和公司持有的SMFG的所有普通股（6,861,712股）（SMFG普通股的持股比例（注释12）：0.52％）（其中包括SMFG的1,486,400股普通股（持股） 向公司设立的退休金信托缴纳的SMFG普通股比率：0.11％），公司保留授权行使投票权的权利；下文同样适用于SMFG的普通股 公司持有的股票），目的是减少交叉持股，并计划将来通过市场出售这些股票。此外，公司尚未确定处理（包括处置）的政策 在MS&AD的库存股要约中投标后剩余的105,221,899股（MS&AD普通股的持股比例：6.62％）以及102,580,000股股份（持股比例为 三菱日联金融集团的普通股：目前通过市场出售股票后剩余的三菱日联金融集团普通股的0.88％），并将考虑可能的期权。

10

（注释 9）

“MS&AD普通股的持股比例” 是指该比率（四舍五入到第二位） 小数点后）到从截至2024年6月30日MS&AD发行的股票总数中扣除MS&AD持有的库存股数量（17,854,223股）获得的股票数量（1,590,359,977股） （1,608,214,200股）如MS&AD于2024年7月9日提交的 “股票回购报告” 中所述。下文同样适用。

（注释 10）

“东京海上普通股的持股比例” 是指该比率（四舍五入到第二位） 小数点后位）改为从东京海上截至2024年6月30日发行的股票总数中扣除东京海运截至2024年6月30日持有的库存股数量（15,385,047股）获得的股票数量（1,962,614,953股） 如东京海运于2024年7月11日提交的 “股票回购报告” 中所述，日（19.78亿股）。下文同样适用。

（注释 11）

“三菱日联金融集团普通股的持股比例” 是指比率（四舍五入到小数点后第二位） place) 改为从三菱日联金融集团截至当日发行的股票总数（12,337,710,920 股）中扣除三菱日联金融集团截至2024年6月30日持有的库存股数量（647,330,887股）获得的股票数量（11,690,380,033股） 股票），如三菱日联金融集团于2024年7月11日提交的 “股票回购报告” 中所述。下文同样适用。

（注释 12）

“SMFG普通股的持股比率” 是指比率（四舍五入到小数点后第二位） place) 改为从截至2024年6月30日SMFG发行的股票总数（1,317,397,084股）中扣除SMFG截至2024年6月30日持有的库存股数量（8,881,062股）获得的股票数量（1,308,516,022股） 股票）如SMFG于2024年7月12日提交的 “股票回购报告” 中所述。下文同样适用。

2。 董事会关于收购库存股的决议详情（2024 年 5 月 8 日披露）

(1) 决议详情

股票类型 证书		总计		总购置成本
普通股		410,000,000 股（上限）		1,000,000,000,000 日元（上限）

（注释 1）

已发行股票总数为16,794,987,460股（截至今天）。

（注释 2）

要回购的股票总数（410,000,000 股）占总回购股份数的百分比 2024年6月30日发行的股票（不包括13,469,570,195股库存股）为3.04％（四舍五入至小数点后第二位）。

（注释 3）

股票的回购期限为2024年5月9日至2025年4月30日。

(2) 与已根据决议回购的库存股相关的上市股票证书

股票类型 证书		总计		总购置成本
普通股		0 股		0 日元

（注释 4）

根据以下规定，公司已经收购了本公司的股票证书 在开始收购要约公布日期之前，于 2024 年 5 月 8 日举行的董事会决议。

11

3.招标要约大纲

（1）日程安排等

(a)		董事会决议日期		2024年7月23日，星期二
(b)		开始要约的发布日期		2024年7月24日，星期三 将发布电子公告，并发布 电子公告将在《日本经济新闻》上发布。 (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(c)		投标报价登记声明的提交日期		2024年7月24日，星期三
(d)		要约期限		从 2024 年 7 月 24 日星期三至 2024 年 8 月 26 日星期一（23 个工作日）

(2) 要约收购价

普通股每股2,781日元

(3) 基础 用于计算要约价格

(a) 计算依据

在确定要约价格时，该公司认为可取的是（i）使用以下的市场价格 从强调基础的清晰性和客观性的角度来看，公司的普通股作为基础，以及（ii）以一定程度上低于市场价格的价格回购库存股，以防止 从尊重股东利益的角度来看，尽可能将资产从公司流出，这些股东无需在要约中投标即可继续持有公司普通股。基于以上所述，在 2024年6月25日，公司就290,122,345股股份（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％）的招标向MS&AD、Tokio Marine、MUFG和SMFG提出了提案，该提案是该公司975,520,215股股票的一部分 普通股（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％），即94,690,635股的总和（截至2024年5月31日的持股比率：0.70％），是三井住友保险（284,071,835股）持有的公司普通股的一部分 股票）（截至2024年5月31日的持股比率：2.11％），5,158,520股股票（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％），Aioi Nissay Dowa持有的公司普通股（15,475,420股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％） 2024年5月31日：0.11％），85,107,800股股票（截至2024年5月31日的持股比率：0.63％），东京海上日动持有的部分公司普通股（255,323,570股）（截至2024年5月31日的持股比率： 1.90%），44,950,905股（截至2024年5月31日的持股比率：0.33％），三菱日联银行持有的部分公司普通股（214,430,905股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.59％），公司所有普通股 MutB 持有的股票（11,546,010 股）（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.09%）和 48,668,475 股（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.36%），这是 194,672,475 股（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.36%）的一部分： 1.45%），即三井住友银行持有的公司普通股（188,057,475股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.40％）和三井住友银行日兴证券（6,615,000股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.05％）的总和 如果公司于2024年7月22日（即工作日）在东京证券交易所主要市场上以公司普通股收盘价（i）的较低者折扣10％的价格进行要约，则为收购要约 在董事会会议通过进行要约的决议之日之前，以及（ii）截至同一天的过去一个月公司普通股的简单平均收盘价。

12

关于贴现率，在45个参考案例中，在39个案例中 （不包括5个设定溢价的个案和1个使用股票估值报告确定要约价格的个案）（其中0个案例的贴现率设定为低于5％，贴现率为5％或以上且小于10％ 在 2 个案例中设定了折扣率，在 28 个案例中设定了 10%（包括大约 10% 的折扣率），在 9 个案例中设置的折扣率为 11% 或以上），最常见的折扣率为 10%。有鉴于此，该公司考虑 10% 的贴现率是一般性的，处于合理水平，并确定了按该费率设定的贴现率。此外，就作为折扣基础的公司普通股价格而言，公司 认为使用最新的股价将更充分地反映公司的最新表现。因此，公司认为将价格定为（i）收盘价中较低者是合理的，因此决定将价格设定为 该公司于2024年7月22日在TSE Prime市场上市，以及（ii）该公司普通股截至当天的过去一个月的简单平均收盘价，这比过去三个月零六个月短 截至 2024 年 7 月 22 日的几个月。因此，公司于2024年6月28日收到了MS&AD、Tokio Marine & Nichido和MUFG的回复，并于2024年7月5日收到了SMFG的回复，即如果公司就此进行要约 条款，他们将在要约中投标290,122,345股股票（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％），这是该公司持有的975,520,215股普通股（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％）的一部分 截至今天的潜在投标股东。

根据上述考虑和讨论，截至今日，顺便说一句 鉴于公司普通股的收盘价，根据《公司法》第370条和公司章程的规定，以书面决议代替董事会的决议 截至2024年7月22日，即董事会决议通过之日（2024年7月23日）前一个工作日，股票为3,090日元，公司普通股的简单平均收盘价为3,261日元 在截至2024年7月22日的过去一个月中，在确认两个价格中较低者为3,090日元，即2024年7月22日公司普通股的收盘价后，公司决定：根据以下规定回购库存股 根据《公司法》第165条第3款的规定和公司章程的规定，比照适用的《公司法》第156条第1款的规定；以以下方式进行要约 其具体方法；并将要约价格定为2781日元，该价格将通过对2024年7月22日在东京证券交易所主要市场上公司普通股的收盘价适用10％的折扣率来计算，即 董事会会议召开之日之前的一个工作日，在该会议上作出了进行要约的决议。此外，关于要约中要购买的股票数量，有必要最大限度地减少 公司资产流出，因此公司决定将其定为290,122,345股（截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），这是MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG的股票数量 他们回应说，他们将投标。此外，由于使用比例调整了构成少于一单位的股票数量，因此投标的股票数量有可能超过要购买的股票数量 方法：如果要约中的投标申请超过拟购买的股份数量，公司决定将上限设定为290,122,445股（截至2024年6月30日的持股比例：2.15％），即 计算方法是在要约中购买的股票数量中增加一个单位（100 股）

13

2,781日元的要约价格代表10.00％的折扣 （四舍五入到小数点后第二位；下文同样适用于折扣率的计算），从3,090日元起，即2024年7月22日，即工作日公司在东京证券交易所主要市场普通股的收盘价 在通过进行要约的董事会会议之日之前；从3,261日元（截至过去一个月的公司普通股的简单平均收盘价）折价为14.72％ 当天；从3,328日元（公司截至当天的过去三个月普通股的简单平均收盘价）折价为16.44％。

此外，根据董事会2023年11月1日的决议，公司最近收购了32,097,200美元 在2023年11月2日至2024年4月30日的收购期间，通过市场购买的公司普通股价格为99,999,796,450日元。通过以下方式进行这些收购的平均每股收购价格 市场购买方法为3,116日元（四舍五入至最接近的日元），因此与要约价格相差335日元（四舍五入至最接近的日元）。之所以出现这种差异，是因为收购价格使用市场购买量 方法是根据每个收购日的市场价格确定的，而要约价格是根据收购之日前一个工作日公司普通股在TSE Prime市场上的收盘价确定的 董事会会议，会上通过了进行收购要约的决议，价格为3,090日元。与3,116日元的收购价格相比，该金额下降了0.83％（四舍五入到小数点后第二位） 对于此类市场购买，进一步适用10％的折扣以得出要约价格。

14

(b) 计算背景

在确定要约价格时，该公司认为可取（i）使用以下的市场价格 从强调基础的清晰性和客观性的角度来看，公司的普通股作为基础，以及（ii）以与市场价格相比在一定程度上折扣的价格回购库存股，以防止 从尊重股东利益的角度来看，尽可能将资产从公司流出，这些股东无需在要约中投标即可继续持有公司普通股。基于以上所述，在 2024年6月25日，公司就290,122,345股股份（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％）的招标向MS&AD、Tokio Marine、MUFG和SMFG提出了提案，该提案是该公司975,520,215股股票的一部分 普通股（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％），即94,690,635股的总和（截至2024年5月31日的持股比率：0.70％），是三井住友保险（284,071,835股）持有的公司普通股的一部分 股票）（截至2024年5月31日的持股比率：2.11％），5,158,520股股票（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％），Aioi Nissay Dowa持有的公司普通股（15,475,420股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％） 2024年5月31日：0.11％），85,107,800股股票（截至2024年5月31日的持股比率：0.63％），东京海上日动持有的部分公司普通股（255,323,570股）（截至2024年5月31日的持股比率： 1.90%），44,950,905股（截至2024年5月31日的持股比率：0.33％），三菱日联银行持有的部分公司普通股（214,430,905股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.59％），公司所有普通股 MutB 持有的股票（11,546,010 股）（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.09%）和 48,668,475 股（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.36%），这是 194,672,475 股（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.36%）的一部分： 1.45%），即三井住友银行持有的公司普通股（188,057,475股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.40％）和三井住友银行日兴证券（6,615,000股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.05％）的总和 如果公司于2024年7月22日（即工作日）在东京证券交易所主要市场上以公司普通股收盘价（i）的较低者折扣10％的价格进行要约，则为收购要约 在董事会会议通过进行要约的决议之日之前，以及（ii）截至同一天的过去一个月公司普通股的简单平均收盘价。和 在45个参考案例中，有39个案例的贴现率（不包括5个设定溢价的个案，以及1个使用股票估值报告确定要约价格的个案）（其中贴现率低于5％） 在 0 个案例中设置了折扣率，在 2 个案例中将折扣率设置为 5% 或以上且小于 10%，在 28 个案例中设置了折扣率 10%（包括大约 10% 的折扣率），在 9 个案例中设置的折扣率为 11% 或以上），最常见的折扣率是 折扣率为10％。有鉴于此，公司认为10％的贴现率是普遍的，处于合理水平，因此确定了按该费率设定的贴现率。此外，就公司的价格而言 普通股是折扣的基础，该公司认为，使用最新的股价将更充分地反映公司的最新表现。因此，公司认为合理并因此决定 将价格设定为（i）2024年7月22日公司在东京证券交易所主要市场上的收盘价，以及（ii）截至同一天的过去一个月公司普通股的简单平均收盘价， 比过去三个月和截至2024年7月22日的六个月短。因此，该公司于2024年6月28日收到了MS&AD、Tokio Marine & Nichido和MUFG的回复，并于2024年7月5日收到了SMFG的回复， 如果公司按此类条款进行要约，他们将在要约中投标290,122,345股股票（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％），即公司普通股975,520,215股的一部分 截至2024年5月31日，潜在投标股东持有的股权比例（截至2024年5月31日：7.24％）。

基于 截至今日，上述考虑和讨论是通过书面决议代替董事会根据《公司法》第370条和公司章程的规定通过一项书面决议进行的， 鉴于2024年7月22日，即董事会决议通过之日（2024年7月23日）之前的一个工作日，公司普通股的收盘价为3,090日元，以及简单平均收盘价 截至2024年7月22日的过去一个月，公司普通股的价格为3,261日元，此前该公司确认两个价格中较低者为3,090日元，即公司普通股在2024年7月22日的收盘价， 公司决定：根据《公司法》第165条第3款的规定，根据公司法第165条第3款的规定，回购库存股，该条款经细节修改后适用 公司的公司章程；进行要约作为其具体方法；以及将要约价格定为2781日元，该价格将通过对公司收盘价适用10％的折扣率来计算 2024年7月22日，即决定进行要约的董事会会议之日的前一个工作日，TSE Prime市场上的普通股。此外，就股份数量而言 在要约中收购，有必要最大限度地减少公司的资产外流，因此公司决定将其定为290,122,345股（截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），即股票数量 MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG回应说，他们将招标。另外，由于调整了数量，投标的股票数量有可能超过要购买的股票数量 如果要约中的投标申请超过拟购买的股份数量，则按比例计算构成少于一个单位的股份中，公司决定将上限设定为290,122,445股 （截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），计算方法是在要约中购买的股票数量中增加一个单位（100股）。

15

(4) 计划购买的股票数量

股票类型 证书		数字 的份额 计划颁发的证书 购买		数字 的股票证书计划用于 过分了		总计
普通股		290,122,345 股		— 股票		290,122,345 股

（注释 1）

如果投标的股票证书总数不超过计划的股票证书数量 对于购买（290,122,345股），公司将购买所有已投标的股票证书。如果投标的股票证书总数超过计划购买的股票证书数量（290,122,345股），则公司 不会购买全部或部分盈余。公司将根据第27-13条规定的按比例分配的方法进行与购买股票证书和其他和解相关的交付， 《金融工具和交易法》（1948年第25号法令，包括随后的修订案，即 “该法”）第5段，根据该法第27-22-2条第2款和内阁办公厅关于发行人上市股票要约必须披露的命令第21条（财政部1994年第95号令， 包括随后的修订）。

（注释 2）

即使股份少于一个单位，此类股份也受要约的约束。如果 根据《公司法》，股东行使要求购买少于一个单位的股份的权利，公司可以在购买期内购买其库存股等（“要约期”） 按照法律法规规定的程序。

(5) 要约所需的资金

806,848,241,445 日元

（注意）

购买所需的总资金包括总购买金额（806,830,241,445日元）、购买 手续费，以及其他开支的估计费用，例如有关招标要约的公告，以及招标报价声明和其他必要文件的印刷。

(6) 结算方式

(I) 的名称和地址 将进行要约结算的金融工具业务运营商/银行的总部

野村证券株式会社东京中央区日本桥1-13-1

(II) 结算开始日期

2024年9月18日（星期三）

（三）结算方式

随后 要约期到期，通过收购要约的书面购买通知将通过邮寄方式发送到任何同意收购要约或提议出售股票证书的人的地址或地点等。 通过要约（“投标股东”）（对于居住在日本境外且在要约代理人处没有可交易账户的股东（包括公司股东），则为常设代理人； “外国股东”））毫不拖延。

16

购买将以现金支付。投标股东可以获得收益 在结算开始之日当天或之后，毫不拖延地通过要约减去适用的预扣税（注），按招标股东指定的方法（注）（可能收取银行转账费）。

（注意）

关于通过招标购买的股票的税收相关事宜 报价

*股东应在咨询包括注册税务会计师在内的专家后自行做出决定 关于税务事项的任何具体问题和疑虑。

(i) 对在要约中投标的个人股东的税收 如下所示。

(a) 如果投标股东是日本居民或非日本居民 在日本设立常设机构

如果通过要约交付的收益金额超过 与作为公司规定资本金额进行此类交割基础的部分相对应的股份金额（即如果每股收购价格超过公司每股法定资本金额），该金额 与该部分相对应的超额部分将被视为股息，因此应纳税。此外，通过要约交付的收益金额减去被视为股息的金额将被视为股份转让收入。 如果没有金额可视为股息（即，如果每股收购价格等于或小于公司每股规定的资本金额），则交付的全部现金将被视为股票收益 转移。

被视为股息的金额将按20.315％的税率征税和预扣（包括所得税） 以及根据 “关于确保实施大屠杀后重建措施所必需财政资源的特别措施法” 的重建特别所得税 (“重建特别所得税”) 东日本地震”（经修订的2011年第117号法）），合计占15.315％，居民税占5％）（持有永久居留权的非日本居民） 日本的机构无需缴纳特别征收的5％居民税）。但是，前提是如果个人股东属于中规定的大股东（“大股东”）类别 《税收特别措施法执行令》（经修订的1957年第43号内阁令）第4-6-2条第38段，金额 相当于20.42％（仅用于重建的所得税和特别所得税）将被预扣。此外，如果投标股东的总持股比例将被视为股息的投标股东和公司 根据《公司税法》，如果该招标股东被用作判决的基本股东，则属于家族企业类别，占已发行股票总数的三百（3/100）或以上，例如 被视为股息的金额需缴纳综合税。

股份转让的收入金额减去 原则上，此类股票的收购成本需单独缴纳自我评估税。

17

在招标要约中使用第37-14条（小额转让收入免税）中规定的免税账户（“免税账户”）中的股票进行投标时 《税收特别措施法》（经修订的1957年第26号法）的免税账户中公开交易股票的金额，以及金融工具业务经营者在哪里 开设的此类免税账户是野村证券有限公司，原则上，在要约中转让股份的收入将免税。如果在野村证券有限公司以外的金融工具业务运营商处开设免税账户，则处理方式可能与上述不同。

(b) 如果投标股东是日本的非居民，没有持有任何常设机构 在日本

被视为股息的金额将按15.315％的税率征税和预扣（所得税和特别税） 仅用于重建的所得税）。属于大股东类别的个人股东应按20.42％的税率缴纳预扣税（仅限所得税和重建特别所得税）。由此产生的收入 原则上，转让不会被征税。

(ii) 如果收益金额将通过招标交付给公司股东 要约超过与作为公司规定资本金额交割基础的部分相对应的股份金额，与该部分相对应的金额将被视为股息。那部分 被视为股息，原则上应按15.315％的税率缴纳预扣税（仅限所得税和重建特别所得税）。

此外，应被视为股息的金额，应由公司支付给投标股东（仅限于 总部或总部设在日本的公司（国内公司），在记录日期直接持有公司已发行股份总数的三分之一（1/3）以上 此类股息的支付无需缴纳所得税和重建特别所得税，因此不会被扣留。

希望减免或免除此类被视为股息金额的所得税的外国股东 根据适用的税收惯例，应将所得税惯例申请表连同要约申请表一起提交给要约代理人。

18

(7) 其他

(I)

本要约不是直接或间接地在美国境内或向美国提出的，也不是通过使用 美国邮政局或任何其他州际或国际商务的方法或手段（包括但不限于电话、电报、传真、电子邮件和互联网通信），并且不通过任何证券进行 美国境内的交换设施。股东不得通过上述任何方法或手段或通过上述设施投标其在要约中的股份，也不得从以下来源投标要约中的股份 在美国境内。此外，投标要约的投标报价登记声明和相关的购买文件均未通过邮政信函或任何其他方式在美国境内、向美国境内或从美国境内发送或分发 各州，不得进行此类派遣或分发。直接或间接不符合上述限制的投标申请将不予受理。不要求接受 证券或任何其他资产是向美国居民发行的，或者是在美国境内制造的，即使美国居民发送此类证券或任何其他资产，公司也不会接受任何证券或任何其他资产 向公司提供的任何其他资产，或此类证券或任何其他资产从美国汇给公司。此外，本新闻稿无意要求在要约中表明任何投标意向。投标时 投标股东（外国股东的常任代理人）在要约中的股份可能被要求向要约代理人陈述和保证：投标股东不在美国 各州，无论是在申请招标时还是在发出要约申请表时；招标股东没有直接或间接收到或发送任何与之相关的信息（包括其副本） 在美国境内或向美国发出的要约，或来自美国境内的要约；投标股东未直接或间接使用过美国邮政信件或任何其他州际或国际商务的方法或手段 （包括但不限于电话、电传、传真、电子邮件和互联网通信）或通过美国的任何证券交易设施购买、签署和交付要约申请 表格；投标股东不得以代理人或受托人/代表的身份行事，对任何其他人没有自由裁量权（不包括此类其他人向美国境外发出有关购买的所有指示的情况）。

(II)

公司已分别获得口头答复，前提是公司决定进行 要约，MS&AD表示将在要约中投标公司普通股284,071,835股（截至2024年6月30日的持股比率：2.11％）中的94,690,635股（截至2024年6月30日的持股比率：0.70％） 它通过其子公司三井住友保险持有的股票 (9)th 最大股东（截至2023年9月30日），Aioi Nissay Dowa表示将在要约中投标5,158,520股股票 （截至2024年6月30日的持股比率：0.04％）在其持有的公司普通股的15,475,420股（截至2024年6月30日的持股比率：0.11％）中，东京海上日动公司（10）th 最大股东（截至2023年9月30日）表示将在要约中投标255,323,570股中的85,107,800股（截至2024年6月30日的持股比例：0.63％） 其持有的公司普通股（截至2024年6月30日的持股比率：1.90％），三菱日联金融集团将在要约中投标的214,430,905股股票中有44,950,905股（截至2024年6月30日的持股比率：0.33％） 该公司通过其子公司三菱日联银行三菱日联银行持有的普通股（截至2024年6月30日的持有率：1.59％），该公司将在要约中投标截至2024年6月30日的11,546,010股股票（持股比例）： 其持有的公司普通股的0.09％），SMFG将在要约中投标188,057,475股（截至2024年6月30日的持股比率：0.31％），其中有42,053,475股（截至2024年6月30日的持股比率：0.31％）： 其通过子公司SMBC、SMBC日兴证券持有的公司普通股的1.40％），将在要约中投标公司所有6,615,000股股份（截至2024年6月30日的持股比率：0.05％） 它持有的普通股，在公司975,520,215股（截至2024年6月30日的持股比率：7.24％）中，共有290,122,345股（截至2024年6月30日的持股比率：2.15％）。此外， 该公司已收到MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG的解释，大意是关于处理包括处置在内的公司普通股的政策仍由该公司持有 即三井住友保险持有的本公司普通股（即189,381,200股（截至2024年6月30日的持股比例：1.41％）之后的潜在招标股东，10,316,900股（持股比例：1.41％） 截至2024年6月30日，Aioi Nissay Dowa持有的公司普通股的比率：0.08％），Tokio Marine & Nichido持有的公司普通股的170,215,770股（截至2024年6月30日的持股比率：1.26％）， 三菱日联银行持有的公司普通股的169,480,000股（截至2024年6月30日的持股比率：1.26％），以及三井住友银行持有的146,004,000股（截至2024年6月30日的持股比率：1.08％） 在购买了潜在招标股东打算在要约中投标的所有股票以及如果股票数量达到一定数量的公司普通股之后，这种情况将保持不变 在要约中投标的证书等超过了要购买的股票数量，并且由于采用了按比例计算法，公司在潜在招标股东中的普通股仍低于预期）是 目前尚未决定，将考虑可能的备选方案。

19

(III)

公司发布了《关于我们普通股回购状况的通知》 股票” 将于2024年7月3日发布。请参阅该出版物了解更多详情。

(IV)	该公司已于2024年7月5日发布了 “完成有关模型认证申请的调查（后续报告）”。请参阅该出版物了解更多详情。

这个	新闻稿不得出版、分发、传播或以其他方式发送到美利坚合众国 (包括其领土和属地, 美国的每个州和哥伦比亚特区).本新闻稿并不构成将本新闻稿中提到的要约扩展到美国。

结束

20