附件4.8

补偿政策

牛排架食品有限公司。

高管和董事的薪酬政策

(2023年10月12日通过)

A.概述和目标

引言

本文件阐述了根据第5759-1999年《公司法》及其颁布的条例(《公司法》)的要求，牛排持有人食品有限公司(“牛排持有人食品”或“公司”)高管和董事的薪酬政策(本“薪酬政策”或“政策”)。

薪酬是牛排食品整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这些人员将提升牛排食品的价值，并以其他方式帮助牛排食品实现其业务和财务长期目标。因此，本政策的结构旨在将每位高级管理人员的薪酬与牛排持有人食品的目标和绩效挂钩。

在本政策中，“高级管理人员”应指公司法第一节中定义的“高级管理人员”，除非本政策另有明确说明，否则不包括牛排持有人食品公司的董事。

本政策受适用法律的约束，不打算也不应被解释为在不允许的范围内限制或克减适用法律的规定。

本政策适用于将在本政策通过之日后批准的补偿协议和安排，并将作为牛排食品的补偿政策，自通过之日起三(3)年内生效，除非提前修改。

薪酬委员会和牛排持有人食品董事会(分别为“薪酬委员会”和“董事会”) 应根据公司法的要求，不时审查和重新评估本政策的充分性。

目标

牛排持有者食品制定这一政策的目的和目标是吸引、激励和留住经验丰富、才华横溢的领导者，这些领导者将为牛排持有者的成功和提高股东价值做出贡献，同时在奖励长期卓越的成就导向和择优文化中展示专业精神，并将牛排持有者食品的核心价值观作为激励行为的一部分进行嵌入和建模。为达到此目的，除其他事项外，本政策还设计了：

2.1.

使高级管理人员的利益与牛排持有者股东的利益紧密结合，以提高股东价值；

2.2.

使高管薪酬的很大一部分与牛排持有者食品公司的短期和长期目标和业绩保持一致；

2.3.

向执行干事提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪金、激励业绩的现金和股权激励方案和福利，并能够向每位执行干事提供在不断发展的组织中晋升的机会；

2.4.

加强高管人员的长期留任和激励；

2.5.

提供适当的奖励，以激励优秀的个人和公司业绩；以及

2.6.

以保持行政人员薪酬方式的一致性。

补偿工具

此政策下的补偿工具可能包括：

3.1.

基本工资；

3.2.

利益；

3.3.

现金奖金；

3.4.

以股权为基础的薪酬；

3.5.

更改管制条文；及

3.6.

退休和终止合同条款。

整体薪酬-固定薪酬和可变薪酬之间的比率

4.1.

这项政策旨在平衡“固定薪酬”(包括基本工资和福利)和“可变薪酬”(包括现金奖金和基于股权的薪酬)的组合，以适当激励高管实现牛排持有人食品公司的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需要。

4.2.

每名执行干事每归属年度的年度目标奖金和基于股权的薪酬总额(以授予时的公平市价为基础，按线性计算)不得超过该名执行干事该年度总薪酬的95%。

公司间薪酬比率

5.1.

在起草本政策的过程中，牛排食品董事会和薪酬委员会审查了与聘用包括董事在内的高管相关的雇主成本与与聘用牛排食品其他员工(包括公司法定义的承包商员工)相关的平均雇主成本和中值雇主成本之间的比率(“比率”)。

5.2.

该比率对牛排持有者食品公司日常工作环境的可能影响进行了研究，并将继续由牛排持有者食品公司不时进行审查，以确保与整体员工相比的高管薪酬水平不会对牛排持有者食品的工作关系产生负面影响。

B.基本工资和福利

基本工资

6.1.

基本工资为高管提供稳定的薪酬，并使牛排持有者食品能够吸引和留住胜任的高管人才，并保持稳定的管理团队。基本工资因高管而异，并根据每位高管的教育背景、先前的职业经验、资历、公司角色、业务责任和过往表现而个别厘定。

6.2.

由于具有竞争力的基本工资对于牛排持有者食品吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，因此牛排持有者食品公司将寻求建立一个与支付给高管的基本工资具有竞争力的基本工资，该基本工资支付给在特征上与牛排持有者食品尽可能相似的行业的其他公司的高管，这些公司的名单应由薪酬委员会审查和批准。为此，牛排持有者食品公司应利用比较的市场数据和做法作为参考，包括一项调查，比较和分析向公司高管提供的整体薪酬方案的水平，以及在同行组中担任类似职位(与相关高管的薪酬方案)的人员的薪酬方案。这种薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。

6.3.

薪酬委员会和联委会可定期审议和核准执行干事的基本工资调整。薪金调整的主要考虑因素将类似于最初确定基本工资时使用的考虑因素，但也可能包括角色或职责的改变、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和审计委员会还将审议正在考虑调整其基薪的执行干事以往和现有的薪酬安排。此处以年基薪为基础的任何限额，应以审议有关补助金或福利时适用的月基薪为基础计算。

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优势

7.1.

除其他外，可给予执行干事下列福利，以遵守法律要求：

7.1.1.

按照市场惯例放假；

7.1.2.

按照市场惯例请病假；

7.1.3.

根据适用法律支付疗养费；

7.1.4.

研究基金的月薪，在适用法律允许的情况下，并参照牛排持有者食品公司的做法和同行集团公司的做法(包括奖金支付的缴款)；

7.1.5.

牛排持有者食品公司应在适用法律允许的情况下，并参照牛排持有者食品公司的政策和程序以及同行集团公司的做法(包括奖金支付的缴费)，代表执行干事向保险单或养老基金缴费；以及

7.1.6.

牛排持有者食品公司应在适用法律允许的情况下，并参照牛排持有者食品公司的政策和程序以及同行集团公司的做法，代表执行主任为工伤保险缴费。

7.2.

非以色列执行干事可在其受雇的有关法域适用的情况下获得其他类似、可比或习惯的福利。此类习惯福利的确定应基于本政策第6.2节所述的方法(经必要的更改和调整)。

7.3.

如果一名执行干事调动和(或)遣返到另一地域，该执行干事可获得在其受雇所在相关司法管辖区适用的其他类似、可比或习惯的福利或额外的付款，以反映生活费用的调整。这类福利可包括一次性自付款项和其他持续支出的报销，如住房津贴、汽车津贴、回籍假探亲等。

7.4.

牛排持有人食品公司可向其高管提供其他福利，这些福利将与市场惯例相当，例如但不限于：移动电话和固定电话福利、公司汽车和旅行福利、汽车相关费用和商务旅行的报销(包括出差时的每日津贴和其他商务相关费用)、保险(包括私人健康保险和筛查测试)、其他福利(如办公室用餐、报纸订阅、学术和专业学习)等，但条件是，此类额外福利应根据牛排持有人食品公司的政策和程序确定。

C.现金奖金

年度现金奖金--目标

8.1.

年度现金奖金形式的薪酬是使高管薪酬与牛排持有人食品公司的目标和业务目标保持一致的重要因素。

因此，年度现金奖金将反映按业绩支付的因素，支付资格和数额根据实际财务和业务结果确定，此外还有薪酬委员会可能确定的其他因素，包括个人业绩。

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8.2.

在达到薪酬委员会(如有法律要求，董事会亦可)就每个财政年度厘定的预设定期目标及个别目标后，或在考虑到牛排持有人食品公司的短期和长期目标及其合规和风险管理政策后，如与高级管理人员的聘用有关，可向高级管理人员颁发年度现金红利。薪酬委员会及董事会亦须为每名行政人员厘定享有年度现金红利(全部或部分)所必须达到的适用最低限额，以及计算每一财政年度任何年度现金红利支出的公式。在特殊情况下，根据薪酬委员会和董事会的决定(例如，法规变化、牛排持有者食品业务环境的重大变化、重大组织变革、重大并购事件等)，薪酬委员会和董事会可在财政年度内修改目标和/或其相对权重，或可在年度结束后修改支出。

8.3.

如果某位高管在财政年度结束前被终止聘用，公司可以(但没有义务)向该高管支付年度现金奖金(按比例计算)，前提是该高管有权获得年度现金奖金。

8.4.

支付给高级管理人员的实际年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。

年度现金奖金- 公式

首席执行官以外的高级管理人员

9.1.

除首席执行官(“首席执行官”)外，牛排持有者食品高管年度现金奖金的绩效目标可由牛排持有者食品首席执行官(代替薪酬委员会)批准，并可基于公司和个人目标。可衡量的业绩目标将包括在总体评价中分配给每项成就的目标和权重，并将以实际结果为基础。公司还可以酌情向牛排持有者食品公司的首席执行官以外的高管发放年度现金奖金。

9.2.

行政干事以外的行政干事在任何特定财政年度有权获得的目标年度现金红利(不包括以委员会为基础的行政干事(定义见下文)的任何佣金)不得超过该行政干事年度基本工资的100%。

9.3.

首席执行官以外的行政干事在任何财政年度有权获得的年度最高现金奖金(不包括以委员会为基础的行政干事(定义见下文)的任何佣金)，不得超过该行政干事年度基本工资的200%。

9.4.

薪酬委员会和董事会决定，担任本公司职务的任何高管应以佣金形式获得的年度佣金(统称为“以佣金为基础的高管”)将不会超过该特定财政年度公司收入的20%。

首席执行官

9.5.

牛排持有人食品首席执行官的年度现金奖金将主要基于可衡量的业绩目标，并受上文第8.2节规定的最低门槛的限制。这些可衡量的绩效目标将由牛排食品薪酬委员会每年确定(如果法律要求，还将由牛排食品董事会确定)，并将基于公司和个人目标。这些可衡量的业绩目标，包括目标和在总体评价中分配给每项业绩的权重，将以公司的整体业绩衡量为基础，这些衡量标准是基于实际的财务和运营结果，例如(例如但不限于)收入、销售额、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。

9.6.

发放给牛排持有人食品公司首席执行官的年度现金奖金中不太重要的部分，在任何情况下都不超过年度现金奖金的40%，可能是基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。

9.7.

首席执行官将有权在任何给定的财政年度获得的目标年度现金奖金不得超过其年度基本工资的100%。

9.8.

首席执行官在任何给定的财政年度有权获得的最高年度现金奖金，包括业绩超标的奖金，将不超过其年度基本工资的200%。

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10.

其他奖金

10.1.

特别奖金。牛排持有人食品公司可向其高管授予特别奖金，作为对特别业绩的奖励(例如在合并和收购、产品供应、在特殊情况下实现目标预算或业务计划目标，或在退休情况下的特别表彰)，或作为首席执行官对首席执行官以外的高管的留任奖励(在首席执行官的情况下，由薪酬委员会和董事会酌情决定)，但须经公司法要求的任何额外批准(“特别奖金”)。任何这类特别奖金不得超过执行干事年度基本工资的200%。特别红利可全部或部分以权益形式支付，以代替现金，而特别红利中任何该等权益部分的价值应根据下文第13.3节厘定。

10.2.

签约奖金。牛排持有者食品公司可以向新招聘的高管发放签约奖金。任何该等签约奖金须由行政总裁酌情决定给予行政总裁以外的行政人员(就行政总裁而言，则由薪酬委员会及董事会酌情决定)，并须经公司法规定的任何额外批准(“签约奖金”)。任何这样的签约奖金都不会超过执行干事年度基本工资的100%。

10.3.

搬迁/遣返奖金。牛排持有者食品公司可以在高管调动或遣返到其他地区的情况下向其高管发放特别奖金(“搬迁奖金”)。任何此种搬迁奖金将包括与此种搬迁有关的惯常福利，其货币价值不得超过执行干事年度基薪的100%。

11.

赔偿追回(“追回”)

11.1.

如果发生会计重述，牛排持有者食品有权向其高管追回奖金薪酬或基于业绩的股权薪酬，金额为根据本公司根据适用的证券交易所规则不时采取的追回政策。

11.3.

第11条并不减损根据适用的证券法或单独的合同义务强加给高管的任何其他“追回”或类似的关于交出利润的规定。

D.基于股权的薪酬

12.

目标是

12.1.

牛排持有者食品高管的股权薪酬将按照本公司在确定基本工资和年度现金奖金方面的基本目标设计，其主要目标是加强高管利益与牛排持有者食品及其股东的长期利益之间的一致性，并加强长期高管的留任和激励。此外，由于股权奖励的结构是分几年授予的，它们对获奖者的激励价值与较长期的战略计划保持一致。

12.2.

牛排持有者食品提供的基于股权的补偿旨在根据公司可能不时更新的股权激励计划，以股票期权和/或其他基于股权的奖励的形式，如限制性股票、RSU或绩效股票单位。

12.3.

给予执行干事的所有基于股权的奖励(以股本形式支付而不是现金支付的奖金除外)通常应受授权期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。除非薪酬委员会和董事会批准的具体奖励协议或具体薪酬计划另有决定，对非雇员董事以外的执行人员的赠款应根据时间、至少2-4年或根据业绩逐步授予。期权的行权价格应根据牛排食品的政策确定，其主要条款应在牛排食品的年报中披露。

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12.4.

股权奖励的所有其他条款应符合牛排持有人食品的激励计划和其他相关做法和政策。因此，经薪酬委员会批准后，董事会可根据该等奖励计划的条款对该等奖励作出修订，但须受公司法规定的任何额外批准所规限。

13.

颁发奖项的一般指导方针

13.1.

基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资历、公司角色和个人责任单独确定和授予。

13.2.

13.3.

高管股权薪酬的公平市价将按授出相关股份数目乘以授出时或前后牛排持有人普通股的市价，或根据授出时其他可接受的估值惯例而厘定，两者均由薪酬委员会及董事会厘定。

13.4

本公司可透过净发行、出售或董事会不时厘定的任何其他机制，履行与股权补偿有关的预扣税款责任。

E.退休和终止服务安排

14.

提前通知期

在遣散费之外可提供或不提供这种预先通知，但条件是薪酬委员会应考虑执行干事在确定任何遣散费权利时提前通知的权利，反之亦然。

15.

调整期

16.

额外的退休和离职福利

牛排持有者食品可能会根据适用法律的要求提供额外的退休和解雇福利和付款(例如，以色列劳工法律规定的强制性遣散费)，或者与市场惯例相当。

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17.

竞业禁止补助金

雇佣终止后，在符合适用法律的情况下，牛排持有者食品公司可向其高管发放竞业禁止补贴，以激励其在规定的时间内不与牛排持有者食品公司竞争。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定，不得超过高管年度基本工资的100%。董事会应在审议任何竞业禁止赠款时审议执行干事的现有权利。

18.

限制退休和终止服务安排

上述第14-17条规定的特定执行官非法定付款总额不得超过执行官年基本工资的200%。本第18条下的限制不适用于本政策其他章节提供的福利和付款。

F.赦免、赔偿和保险

19.

开脱罪责

每名董事和高管可在适用法律允许的最大范围内，提前免除其因违反注意义务而造成的全部或任何损害责任。

20.

保险和赔偿

20.1.

对于董事或高管可能承担的任何责任和费用，牛排持有人食品公司可以在适用法律允许的最大限度内对其董事和高管进行赔偿，这是该等个人与牛排持有人食品公司之间的赔偿协议中所规定的，但均受适用法律和公司组织章程的约束。

20.2.

牛排持有者食品公司将为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险(“保险单”)如下：

20.2.1.

保险人的责任限额不得超过5,000美元万或根据赔偿委员会批准保单时公司最新财务报表计算的公司股东权益的50%，年保费不得超过200美元万；以及

20.2.2.

保险单、责任限额及每次延期或续期的保费须经赔偿委员会批准(如有法律规定，亦须经董事会批准)，赔偿委员会将考虑牛排持有人食品的风险、承保范围及市场状况而厘定有关金额属合理，且保险单反映当前市场状况，且不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

20.3.

在赔偿委员会批准的情况下(如果法律要求，也可由董事会批准)，牛排持有者食品公司有权与同一家保险公司或任何其他保险公司签订一份最长七(7)年的“续订”保险单(“续订保险单”)，具体如下：

20.3.1.

保险人的责任限额不得超过5,000美元万或公司股东权益的50%以上(以赔偿委员会批准时公司的最新财务报表为基础)；以及

20.3.2.

分流保单以及每次延期或续期的责任限额及保费须经补偿委员会批准(如有法律规定，亦须经董事会批准)，该委员会将考虑到本公司在该保单所涵盖的风险、承保范围及市场状况，厘定有关金额属合理，且分流保单反映当前市场状况，并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

20.4.

牛排持有者食品公司可以扩展有效的保险单，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任，如下所述：

20.4.1.

保险单及额外保费须经赔偿委员会(如有法律规定，亦须获董事会批准)批准，赔偿委员会须考虑公开发售证券所涉及的风险、承保范围及市场状况，厘定有关金额属合理，且保险单反映当前市场状况，且不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。

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G.控制权变更时的安排

21.

可在“控制权变更”时或与“控制权变更”有关的情况下，或在适用的情况下，在管理层变更后，或在适用的情况下，在管理层变更后终止聘用执行干事或对其进行实质性不利调整的情况下，向执行干事授予下列福利(在退休或服务终止的情况下适用的福利之外或作为替代)：

21.1.

加速授予未完成期权或其他基于股权的奖励；

21.2.

延长牛排持有者食品公司高管股权赠款的行使期限，自终止雇佣之日起至多一(1)年；以及

21.3.

终止雇用之日起最多六(6)个月的连续基本工资和福利，或首席执行官的十二(12)个月(“附加调整期”)。为免生疑问，此类额外调整期可能是根据本保单第14和15节规定的提前通知和调整期之外的额外调整期，但受本保单第18节规定的限制。

21.4.

现金红利不得超过首席执行官以外的行政干事年度基本工资的200%，首席执行官除外，不得超过首席执行官的250%。

H.董事会薪酬

22.

所有牛排持有人食品非雇员董事会成员可获得最高60,000美元的年度现金预付费(以及牛排持有人食品董事会或独立领导董事董事长最高400,000美元)，最高20,000美元的委员会年度会费预聘费，以及最高25,000美元的年度委员会主席现金预聘费(现已澄清，主席的报酬将取代(而不是附加)上述委员会成员费用)。

23.

公司外部董事的薪酬(如果需要和选择)应符合第5760-2000号《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)，以及经第5760-2000号《公司条例(以色列境外证券交易所上市公司救济)》修订的规定，以及此类规定可能会不时修订的规定。

24.

尽管有上文第22节的规定，但在特殊情况下，例如专业的董事、专家董事或对公司做出独特贡献的董事，此类董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬，并且可能高于第22节允许的最高金额。

25.

牛排持有人食品董事会的每一名非雇员成员都可以获得基于股权的薪酬。在董事会批准授予时，“欢迎”或年度股权薪酬(或涵盖多年的股权薪酬的年度部分)的总公平市场价值不得超过150,000美元。

26.

股权奖励的所有其他条款应符合牛排持有人食品的激励计划和其他相关做法和政策。因此，经薪酬委员会批准后，董事会可根据激励计划的条款对该等奖励作出修改，但须经公司法规定的任何额外批准。

27.

此外，牛排持有者食品董事会成员可能有权获得与履行职责相关的费用报销。

28.

根据H节规定的薪酬(和限制) 将不适用于担任高管的董事。

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I.杂项

29.

本政策中的任何条款均不得被视为授予任何牛排持有人食品的高管、雇员、董事或任何第三方与他们受雇于本公司或为本公司提供服务有关的任何权利或特权，也不得被视为要求牛排持有人食品向任何人提供任何补偿或福利。此类权利和特权应受适用的个人雇佣协议或牛排持有人食品与此类补偿或福利的接受者之间签订的其他单独补偿安排的约束。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详细说明的付款、福利和额外津贴的一部分，并有权取消或暂停薪酬方案或其任何部分。

30.

首席执行官以外的高管的聘用条款如有重大变化，可由首席执行官批准，前提是修订后的聘用条款符合本政策。“雇用条款的非实质性变化”是指高管的雇用条款的变化，公司每年的总成本不超过该高管年基薪的15% 。

31.

如果本政策通过后将颁布与高管和董事薪酬相关的新法规或法律修正案，牛排持有人食品公司可能会遵循这些新法规或法律修正案，即使这些新法规与本文提出的薪酬条款相抵触。

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本政策仅为牛排持有者食品的利益而设计，其中的任何条款都不打算向牛排持有者以外的任何人提供任何权利或补救。

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