附件2.3

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

以下有关牛排持有人食品有限公司S(“本公司”)股本、美国存托股份(“美国存托股份”)的说明，以及 公司章程的规定为摘要，并不声称是完整的。

股本

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股。

我们所有已发行的普通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

我们也可以按董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券 。

股份转让

我们已缴足股款的普通股以登记 形式发行，并可根据我们经修订及重述的组织章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

董事的选举

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于三(3)名但不超过七(7)名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们的每一位董事都是由我们普通股持有人以简单多数票任命的，参加我们的股东年度股东大会并投票，但条件是：(I)在有争议的选举中，投票的计算方法和在股东大会上提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定 ，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定 ，然后，董事将由在股东大会上亲自或 代表的多数投票权选举产生，并就董事选举进行投票。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东年度大会上选举产生的，并在我们的董事会任职，直到此类选举或连任 之后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会以股东总投票权的65%的投票方式罢免他们，或者根据以色列第5759-1999号公司法(“公司法”)和我们修订和重述的公司章程发生某些事件时罢免他们。此外，我们修订和重述的公司章程 规定，董事会的空缺可由当时在任的董事以简单多数投票方式填补。如此委任的董事 将任职至下届股东周年大会，以选举产生空缺的 所属类别的董事，或如因董事人数少于本公司经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数 而出现空缺，则任期至下一届股东周年大会 本公司董事会选举该董事所属类别的董事为止。

股息和清算权

我们可以宣布向我们普通股持有人 按他们各自的持股比例支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要得到公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并且 规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，分配金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表 或经审计的财务报表(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)中较大的留存收益或前两年产生的收益，前提是 财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们 不符合这些标准，则我们只能在获得法院批准的情况下分配股息；作为在以色列境外交易所上市的公司， 但是，如果建议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要法院批准，前提是我们将建议的股权回购通知我们的 债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序来审查回购。 如果这些债权人在30天内没有提出异议，那么我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。在 每种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院判定 没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务的情况下，才允许我们分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务 后，我们的资产将按照普通股持有人的持股比例分配给他们。 这一权利以及获得股息的权利可能会受到向 未来可能被授权的优先股类别的持有人授予优先股息或分配权的影响。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次股东年度大会，且不得迟于上次年度股东大会之后的15个月举行。除股东周年大会外，所有会议均于本公司经修订及重述的组织章程细则 中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开我们的股东特别大会，时间和地点，以色列境内或国外，由董事会决定。此外，《公司法》规定，在下列情况下，我们的董事会必须召开一次特别股东大会：(1)任何两名或两名以上的董事，(2)四分之一或以上的现任董事会成员，或(3)作为在美国交易所上市的公司， 一名或多名股东，(A)10%或以上的已发行已发行股份及1%或以上的已发行投票权或(B)10%或以上的已发行投票权。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管如此，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，只有持有至少5%投票权的一名或多名股东才能在 股东大会上要求 任命或罢免董事。我们经修订及重述的组织章程细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项 。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的 股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至60天。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须在股东大会上通过：

公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会前至少21天提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知须于大会前至少35天提交。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不得以书面同意的方式 代替会议采取行动。

投票权

所有普通股在各方面拥有相同的投票权和 其他权利。

法定人数

根据本公司经修订及重述的组织章程细则 ，本公司普通股持有人在股东大会上提交 股东表决的所有事项上，每持有一股普通股可投一票。我们股东大会所需的法定人数包括至少两名 根据《公司法》亲自或委托代表出席的股东，他们至少持有或代表33名股东¹⁄₃除非(I)任何该等股东大会是根据董事会通过的决议而发起及召开，以及(Ii)在该等股东大会举行时，吾等有资格使用“外国私人发行人”的形式及规则，则所需的法定人数将包括两名或以上亲身出席或由 受委代表出席的股东，他们持有或代表本公司股份总已发行投票权的至少25%。所需法定人数须于股东大会开始前所定时间起计半小时内达到。因不足法定人数而延期的股东大会须延期至下周同一天、同一时间及地点、通知所述日期及时间及地点，或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的 会议上，任何亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是根据我们股东的 要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名亲自或委托代表出席并持有上述召开会议所需股份数量的股东。

投票要求

我们修订和重述的公司章程 规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准， 包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的交易，(Ii)公司控股股东或控股股东的亲属的雇佣或其他约定条款(即使该等条款并不特殊)，以及(Iii)某些与补偿相关的事项。根据吾等经修订及重述的组织章程细则 ，任何类别股份的权利、特权、优惠或义务的变更(如有普通股以外的类别)，须经受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管理文件所载的有关类别的其他百分比 )的简单多数批准，以及所有类别 的大多数股份在股东大会上作为单一类别投票。根据我们修订和重述的公司章程，通常需要得到持有我们股东总投票权至少65%的人的批准 才能罢免我们的任何董事 。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般 都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易 。如果我们确定审查文档的请求并非出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝该请求。

根据以色列法律进行的收购

全面收购要约。根据《公司法》的规定，希望 收购一家以色列上市公司的股份的人，其结果将持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或其中一类)，必须向该公司的所有股东提出要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用的 类)。如果(A)不接受要约的股东持有该公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人 权益的受要约人的多数，或(B)未接受要约的股东持有该公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院 请愿，无论该股东是否同意要约， 裁定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院确定的公允价值支付。但要约人可以在要约中规定，接受要约的股东无权向法院申请前一句所述的评价权。只要要约人和公司披露了与全面收购要约有关的法律要求的信息。如果未按照上述任何一种选择接受全面收购要约，则收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其所持股份增加到公司投票权的90%以上的公司股票或公司已发行和已发行股本(或适用类别)。 违反《公司法》全面收购要约规则的股份将没有权利，将成为隐名股份。

特别投标报价。《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有人。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者 将成为该公司超过45%投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在 获得股东批准的私募公司的背景下，其目的是为购买者提供公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是为购买者提供公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)收购 来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致购买者成为公司45%以上投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量 (不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有者以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)的情况下，特别要约才可完成。

如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应放弃发表意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员 以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和 股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益而行事。然而，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改进特别投标要约的条款，并可能进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果接受特别收购要约，则未回应要约或反对要约的股东 可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从提出要约的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约之时控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体 不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。违反《公司法》规定的特别要约收购规则的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。

合并。《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非符合《公司法》所述的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

对于其股份由另一合并公司持有的被合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果合并的另一方以外的股东，或持有另一方投票权25%或以上的任何个人或实体，或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中的任何一人控制的公司，在股东大会上对合并事项投了 票(不包括弃权票)，则合并将不被视为批准。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的 持有人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易同样的特别 多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在一种合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步指示确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非 从向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的 股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。根据我们修订的 和重述的公司章程，不会授权优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这种类别的股票 可能会有能力阻止或阻止收购或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要在股东大会上事先 获得与我们的已发行和流通股相关的多数投票权的持有人的批准。 大会的召开、有权参加的股东和在此类会议上需要获得的投票权将 取决于《公司法》和我们修订和重述的组织章程中规定的要求。

此外，我们有一个分类的董事会结构 ，我们的董事分为三个类别，交错三年任期。在本公司 股东的每次股东周年大会上，在该类别董事的任期 届满后举行的董事(外部董事除外，如有)的选举或重选的任期将于该选举或重选后的第三届股东周年大会届满时届满，因此自2023年的年度股东大会起及其后每年只有一名 类别董事的任期届满。我们相信，这一机制有效地限制了任何投资者或潜在投资者或投资者群体 获得对我们董事会的控制权的能力。

企业合并交易的审批

根据我们修订和重述的公司章程细则 ，除非事先获得本公司董事会的批准，否则本公司在以下三年内不能与任何股东或其任何关联公司和/或投资者进行业务合并(如修订和重述的公司章程细则所界定的)：(I)就持有本公司股本20%(20%)或以上投票权的任何股东和(Ii)对所有股东，每次该股东及/或其任何联属公司及/或投资者成为(S) (本公司回购、赎回或注销股份除外)本公司已发行股本及尚未行使投票权20%或以上的持有人(S)(实益或登记在案)。

论坛选择条款

我们修订和重述的公司章程规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订的《1933年证券法》提出的诉因的独家法院；为免生任何疑问，此类规定不适用于根据《交易法》提出的任何诉因的索赔。我们修订和重述的组织章程细则还规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法庭，任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或公司股东的受托责任的诉讼，或根据公司法或以色列证券法(5728-1968)及其颁布的条例的任何规定提出索赔的任何诉讼。

修改和重新修订的章程

我们修订和重述的公司章程细则 的任何修订，除须经本公司股东批准外，还须经本公司董事会批准，并获得当时在任董事的多数赞成票。

借款权力

根据公司法和我们修订后的 和重述的公司章程，我们的董事会可以行使 法律或我们修订后的公司章程不要求我们的股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括为公司目的借钱的权力。

资本的变动

我们修订和重述的公司章程 使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须得到我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的保留收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的 董事会和以色列法院的批准。

转让代理和登记员

The transfer agent and registrar for our ordinary shares is Computershare Inc.

7