美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 ，过渡期从_

委员会 文件号001-40173

牛排持有者 食品有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

以色列

(公司或组织的管辖权 )

5 David Fikes St., P.O.邮箱4061
雷霍沃特7638205以色列 (主要执行机构地址)

阿里克 考夫曼
+972-73-332-2853
info@steakholderfoods.com

5 David Fikes St., 雷霍沃特7638205以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

没有一

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

没有一

(班级标题 )

截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量 。截至2023年12月31日，登记人已逾期 251,756,047普通股，无面值。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

注 -勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选注册人是大型加速备案人、加速备案人还是新兴成长型公司来确定 。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长型公司”的定义 。（勾选一项）：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

检查 注册人是否已提交有关其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估的证明报告（15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册 会计师事务所执行。 ☐ 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目。 项目17

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是☒

目录表

引言

引言

某些 定义

在表格20-F的本年度报告中，除文意另有所指外：

前瞻性陈述

本《Form 20-F》年度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述 以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述 ，但这些并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或 修改任何前瞻性声明。鼓励读者查阅公司以Form 6-k格式提交的文件，这些文件将定期 存档或提供给美国证券交易委员会。

本招股说明书中包含的前瞻性 陈述包括但不限于：

第 部分I

不适用 。

不适用 。

A. 选定的财务数据

[已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

我们的业务面临各种风险，包括下面所述的风险。您应仔细考虑以下以及我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中所述的风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务面临许多风险，您应该意识到这些风险。您应仔细考虑本20-F表格年度报告中列出的所有信息，尤其应评估标题为“风险因素”的章节中列出的具体因素。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。 这些重要风险包括但不限于以下风险：

与我们的财务状况和流动性要求有关的风险

与我们的业务和战略相关的风险

与我们技术的竞争和商业化有关的风险

与我们的运营相关的风险

与政府监管相关的风险

与我们的知识产权和潜在诉讼有关的风险

与我们在以色列的业务有关的风险

与美国存托凭证所有权有关的风险

与我们的财务状况和流动性要求有关的风险

我们 预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会盈利。

自我们的前身牛排持有者创新有限公司或牛排持有者创新公司成立以来，我们 在每个时期都经历了净亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，因为我们的运营费用和 资本支出因我们对研发活动的持续投资以及我们在未来几年增聘 员工而大幅增加。事实可能证明，这些活动的成本比我们预期的要高。我们在开发我们的技术时产生了巨额费用 。因此，我们可能无法实现或维持盈利，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损。

牛排持有者 创新于2019年9月开始食品技术开发业务，我们继续处于我们的 技术开发阶段。因此，自我们的食品技术业务开始以来，我们一直没有产生任何收入，我们不能保证 我们是否或何时将开始从运营中产生收入。我们可能无法开发制造食品生产机器的技术，也无法成功地将我们的技术商业化。此外，不确定是否会有足够的需求来证明我们的食品生产机器的生产和营销是合理的。替代蛋白质的市场可能很小，也可能不会发展。

如果 我们的食品生产机器得不到广泛的市场认可，我们将无法实现预期的增长、收入或盈利能力 我们可能无法继续我们的业务运营。

我们 可能需要大量额外资金来完成我们的研发活动，如果无法以可接受的条款或根本无法获得额外资金，我们可能需要大幅缩减或停止运营。

我们很大一部分研发活动的资金来自发行股权证券。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，努力开发我们的技术。这些支出 预计将包括与研发、制造和供应相关的成本，以及一般运营费用。 此外，可能还会产生其他意外成本。

不确定我们是否能够在需要时以可接受的条件获得研发活动的资金 或根本不能。缺乏足够的资金可能会迫使我们减少或停止全部或部分研发活动和业务运营 。我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更早地 寻求额外的资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资 可能导致对股东的稀释、强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，如果我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们可能会因为有利的市场条件或战略考虑而寻求额外的资本。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

如果我们对任何这些因素的估计和预测都不正确，我们可能需要修改我们的运营计划。按可接受的条款需要时，我们可能无法获得额外资金 ，或者根本无法获得。如果我们不能及时获得足够的资金，我们 可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动或其他活动，而这些活动可能是产生收入和实现盈利所必需的。

对于我们能否继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

我们截至2023年12月31日的合并财务报表包含一个说明性段落，说明我们的运营经常性亏损 使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括任何资产或负债的计量或列报调整，如果我们无法继续经营下去，可能会导致这些调整。 我们自成立以来就出现了运营亏损，没有产生任何收入，也没有实现盈利运营。我们在截至2023年12月31日的开发阶段累计的净亏损总计约6,980美元万，我们预计在我们继续研发活动的同时，未来将继续 招致重大亏损。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东、限制我们的运营或要求我们放弃对我们的 技术的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、政府合同、政府和/或其他第三方赠款或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们将需要大量资金来资助我们预期的商业化努力，并为我们的运营费用和其他活动提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资，如果可行，可能涉及 协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅 削减我们的研发计划或其中的一部分，这将对我们的潜在收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的业务和战略相关的风险

我们 迄今为止的经营历史有限，我们的业务前景将取决于我们应对各种挑战的能力。

由于缺乏运营历史，我们的业务前景很难预测，我们的成功将取决于我们应对各种挑战的能力 。我们专注于开发商业技术，以生产替代食品，而不需要屠宰动物。如果我们不能成功开发我们的替代蛋白质制造技术，我们可能无法实现预期的增长、收入或盈利能力，我们可能无法继续我们的业务 运营。

由于我们的运营历史有限且处于发展阶段，您可能无法准确评估我们的未来前景。 我们的前景将主要取决于我们成功开发食品生产机器并将其推向客户的能力。 如果我们不能成功应对这些挑战，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 完全依赖于我们的食品制造技术的成功，到目前为止，我们关于我们的技术性能的数据有限 。

我们 目前没有任何获准销售的产品或技术，我们仍处于开发阶段。到目前为止，关于我们的技术成功制造替代蛋白质的能力的数据有限，我们为此投入了 大量资源。我们可能无法以足以支持我们预期的扩展和未来增长的方式成功开发我们的技术，或者根本不成功。我们预计，未来几年我们的大部分努力和支出将致力于技术开发，以使我们能够销售工业规模的食品生产机器。我们 不能保证我们将在预期的时间表内成功开发这些技术，或者根本不能保证。如果我们能够 成功开发我们的技术，我们不能确保我们的技术在商业化后将获得市场 的认可。任何此类延迟或失败都将对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 可能会参与未来的收购、合资或合作，这可能会增加我们的资本要求、稀释我们的股东、 导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。我们可能没有意识到这些收购、 合资企业或合作的好处。

我们 可能会评估各种收购和合作，包括许可或收购补充技术、知识产权 权利或业务。任何潜在的收购、合资或合作都将带来许多潜在风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们可能会利用我们的现金，发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额 一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。

此外， 我们可能无法找到合适的收购或协作机会，这可能会削弱我们发展 或获取可能对我们的业务发展非常重要的技术的能力。

我们现有的潜在协作或我们可能达成的任何未来协作安排可能不会成功，这可能会 显著限制从协作中获得潜在经济效益的可能性，并对我们开发和商业化我们的候选产品的能力 产生不利影响。

我们 已经与合作伙伴组织进行了协作，并可能在未来进行协作，我们的合作者可以 为我们的替代蛋白质制造技术的开发和商业化提供资金和其他资源。我们希望 参与更多合作，以便在未来获得更多资金、能力和专业知识。我们现有的协作、 以及我们未来加入的任何协作可能会带来许多风险，包括：

如果 我们的合作没有成功开发我们的产品，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议 ，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑、收益、版税或合作下的其他或有付款。 如果我们没有收到根据这些协议我们预期的资金，我们的替代蛋白质制造技术的开发可能会推迟 ，我们可能需要额外的资源来开发我们的技术。如果我们的一个协作者终止了与我们的协议 ，我们可能会发现更难吸引新的协作者，并且我们在商业和金融社区中的形象可能会受到不利影响 。本报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。

我们 可能无法成功管理我们计划的增长。

我们 预计将继续对我们的替代蛋白质制造技术进行投资。我们预计，随着我们投资于进一步的研发活动以及最终的销售和营销工作，以及为未来客户提供的客户服务和支持资源，我们的年度运营费用 将继续增加。我们未能及时或有效地扩展运营和财务系统 可能会导致运营效率低下，这可能会增加我们的成本和支出，使我们无法成功执行我们的业务计划。我们可能无法通过利用我们与供应商和合同制造商谈判的增长带来的规模经济来抵消运营扩张的成本。此外，如果我们因预期业务增长而增加运营费用 ，而此增长不符合我们的预期，则我们的财务业绩将受到负面影响 。

如果 我们的业务增长，我们将不得不管理更多的产品设计项目、材料采购流程和销售工作，以及 越来越多的产品的营销工作，并扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系的数量和范围。如果我们不能成功地管理这些额外的责任和关系，我们可能会产生巨大的成本， 这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，为了率先向市场推出具有创新功能和特性的新产品，我们可能会将大量研发资源投入到市场发展不快或根本没有的产品和产品特性上。如果我们不能准确预测市场趋势，我们可能无法从此类研究和开发活动中受益，我们的运营结果可能会受到影响。

随着我们未来发展和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和法律人员。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地 管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去业务机会、无法向客户交付和及时交付我们的产品、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中分流出来，例如开发更多新产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会增加 超过预期，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

如果市场没有像我们预期的那样增长，我们可能无法实现可持续的收入。

我们预计替代蛋白质制造厂将成为我们的主要市场，而替代蛋白质制造厂的市场主要由不涉及三维打印技术的方法主导。如果市场没有广泛接受替代蛋白质的三维打印 作为传统肉类收获的替代方案，或者如果采用基于我们专有技术以外的技术的三维打印，我们可能无法实现可持续的收入水平，我们的运营结果将受到不利影响 。此外，替代蛋白质可能比传统肉类更贵。如果替代蛋白质的价格仍然居高不下，这可能会限制消费者对使用我们技术制造的产品的需求和市场接受度，我们可能永远无法 成功竞争或产生足够的收入或持续的盈利能力。

业务 或经济中断或全球健康问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了严重的波动和金融市场中断。世界上包括以色列在内的许多国家实施了重大的政府措施以控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、限制旅行和人员流动、 以及对商业行为的其他实质性限制。未来的中断(如另一场大流行)对我们的业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间范围内执行短期和长期业务战略和计划的能力， 是不确定的，也无法预测。

与我们技术的竞争和商业化有关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，其业务模式未经验证，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。

我们 没有可靠的基础来向投资者保证我们的业务战略将取得成功。我们依赖未经验证的技术 ，我们无法预测潜在的被许可方及其客户会接受我们的技术。印刷替代蛋白质的市场是新的和未经测试的。因此，我们的业务和市场的收入和收入潜力尚未得到证实。此外，由于我们有限的运营历史和发展阶段，以及替代蛋白质市场相对较新且发展迅速 ，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务趋势时出错，这可能会损害我们的业务。

我们 可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。

替代蛋白质市场预计将竞争激烈，众多品牌和产品将争夺有限的零售商货架空间、餐饮服务和餐厅客户和消费者。为使我们在竞争中取得成功，我们希望使用我们的技术印刷的替代蛋白质在味道、成分、质地、融入消费者饮食的简易性、营养声明、便利性、品牌认知度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、 广告以及接触餐厅和餐饮服务客户方面具有竞争力。

一般来说，食品行业由跨国公司主导，它们的资源和业务比我们多得多。我们不能 确定我们是否会成功地与拥有比我们更多的财务、营销、销售、制造、分销和技术资源的更大竞争对手竞争。传统食品公司可能会收购我们的竞争对手或推出自己的竞争产品， 他们可能会利用自己的资源和规模，通过推出新产品、降价或增加促销活动等方式来应对竞争压力和消费者偏好的变化。竞争压力或其他因素可能会阻止我们获得市场份额或导致我们失去市场份额，这可能需要我们降低价格，或者增加营销和广告支出，这两种情况都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩 和盈利能力下降。我们不能向您保证我们将能够保持竞争地位或成功地与此类 竞争来源竞争。

我们 可能会因客户使用我们的 技术制造的产品存在实际或感知的质量或健康问题而遭受声誉损害。

任何实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论是否最终基于事实，无论是否涉及我们，甚至只是涉及无关的制造商，都可能导致负面宣传和对我们公司或整个行业的信心下降，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证我们的 客户生产的产品始终符合监管标准。尽管我们希望我们的客户将努力生产不含病原微生物的产品，但这些可能不容易被检测到，并且可能会发生交叉污染。我们不能向您保证这种健康风险 将始终通过质量控制流程先发制人。

我们 将无法控制客户生产的产品，特别是一旦消费者购买产品，他们可能会以与说明不一致的方式准备这些产品，或者将其储存过长时间，这可能会对 产品的质量和安全造成不利影响。如果我们的被许可方生产的产品不被认为是安全或高质量的，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

越来越多地使用社交和数字媒体提高了信息或错误信息和意见共享的速度和程度。 有关使用我们的技术生产的养殖肉类的负面宣传可能会严重损害我们的声誉。

未能改进我们的技术可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。

为了继续增长，我们预计我们将需要通过开发新技术或改进现有技术来继续创新， 以符合我们的质量标准并使我们的客户能够生产符合消费者偏好的产品的方式进行创新。 此类创新将取决于我们员工开发和测试产品原型的技术能力，包括遵守适用的政府法规，以及我们的管理、销售和营销团队在引入和营销新技术方面的成功 。未能开发和销售新技术可能会对我们的业务和运营结果造成负面影响。

此外，新技术的开发和引入需要大量的研究、开发和营销支出，如果新技术不能导致产品获得广泛的市场接受，我们 可能无法收回这些支出。如果我们未能成功实现有关新技术或改进技术的目标，我们的业务可能会受到损害。

如果我们将业务扩展到我们以前没有运营经验的新地理区域，我们 可能会面临困难。

我们 打算在众多地理市场将我们的技术商业化。国际业务涉及许多风险，包括 外国监管合规、关税、税收和外汇管制、经济低迷、通货膨胀、外汇波动以及我们将开展业务的国家的政治和社会不稳定。扩张可能涉及向欠发达国家扩张，这些国家的政治、社会或经济稳定性可能较差，基础设施和法律制度也较不发达。建立、发展和维持国际业务以及在国际市场上发展和推广我们的品牌成本高昂。当我们将业务扩展到其他国家/地区时，我们可能会遇到法规、法律、人事、技术和其他方面的困难，从而增加我们的费用 和/或推迟我们在这些国家/地区实现盈利的能力，这可能会对我们的业务和品牌产生不利影响。

消费者对替代蛋白质的偏好很难预测，而且可能会发生变化，如果我们不能对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务专注于替代蛋白质制造技术的开发和营销。消费者对使用这些技术生产的替代蛋白质的需求可能会根据许多可能的因素而变化，包括饮食习惯和营养 价值、对成分健康影响的担忧以及对各种产品属性偏好的变化。如果消费者对我们产品的需求下降，我们的业务和财务状况可能会受到影响。我们认为倾向于使用我们的技术生产的产品的销售的消费者趋势可能会基于许多可能的因素而发生变化，包括从动物性蛋白质产品转向偏好、经济因素和社会趋势。消费者需求从使用我们的 技术生产的产品的显著转变可能会降低我们的销售额或市场份额以及我们品牌的声誉，这将损害我们的业务和财务状况。

我们 的制造经验和资源有限，我们预计开发这一专业知识将产生巨额成本，或者需要 依赖第三方进行制造。

我们 制造经验有限。为了开发我们的技术并将其商业化，我们需要开发、签订合同或以其他方式安排必要的制造能力。我们可能很难为我们专有的替代蛋白质打印机和混合物获得足够和及时的制造能力 。即使我们开发或获得必要的制造能力， 如果我们未能遵守法规，无法获得必要的许可证和技术知识，或无法获得必要的融资，以便 遵守所有适用的法规，并拥有或租赁生产产品所需的设施，我们可能会被迫 停止运营。

我们有限的制造能力才刚刚起步，如果我们不能有效地发展制造和生产能力，我们的业务和经营业绩以及我们的品牌声誉可能会受到损害。

如果我们无法发展制造能力来开始培育肉类生产，我们可能无法加快我们的市场进入 或开发培育和生产真正的肉块的工业化工艺。此外，我们有效地 扩展生产流程以优化特定产品的制造能力并有效管理我们的供应链需求的能力也存在风险 这涉及准确预测我们每个产品的需求和库存需求，以确保我们拥有针对每个此类产品的足够的可用制造能力，并确保我们有效地管理我们的库存。我们的预测 可能基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力(无论是我们自己的制造能力还是联合制造能力)和充足的库存供应以满足对我们产品的需求的能力 ，这可能会阻碍我们发展工业流程，损害我们的业务和前景。

但是， 如果我们高估了我们的需求并过度建立了我们的产能或库存，我们可能会有未充分利用的资产、利润率下降，以及可能需要减记或注销的过剩库存。如果我们没有将我们的制造能力和库存供应与需求准确匹配，如果我们的供应链中断或延迟，或者如果我们无法以合理的价格及时获得足够数量和质量的原材料 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果发展，我们的制造和生产运营将受到额外的风险和不确定因素的影响。

我们试点设施的 中断或运营中断可能是由于以下原因造成的：停工、劳动力短缺、罢工或 其他劳工骚乱、生产中断、产品质量问题、当地经济和政治条件、政府 限制性行动、边境关闭、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、敌对行动的爆发、战争行为、恐怖主义、火灾、 地震、恶劣天气、洪水或其他自然灾害，这些都可能推迟、推迟或减少我们一些产品的生产。可能会阻碍我们开发培育和生产真肉的工业流程的能力 切肉或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，直到此类 中断得到解决或获得替代生产来源。

由于我们依赖数量有限的第三方供应商，我们可能无法及时或以具有竞争力的价格获得足够数量的原材料来生产我们的产品或满足对我们产品的需求。

我们依赖数量有限的供应商，其中一部分位于国际上，为我们提供原材料。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们安排以具有竞争力的价格购买足够数量的原材料的能力。我们 无法保证原材料的持续供应或定价。我们的任何其他供应商都可以停止或寻求更改他们与我们的关系 。我们的任何一家供应商未来都可能遇到类似的延误。如果我们不能以商业上合理的条件及时更换这些供应商，原材料供应的任何中断都将对我们的业务产生实质性的不利影响 或根本不能。

此外，我们的供应商在有限数量的工厂生产产品。自然灾害、恶劣天气、火灾、电力中断、停工或影响任何这些设施的其他灾难，或其运营的任何中断，都可能对我们及时获得所需数量的原材料的能力产生负面 影响，或者根本不影响，这可能会大幅增加我们的 成本，推迟我们的时间表，并对我们的业务和财务状况产生实质性影响。

对我们的原材料供应商产生不利影响的事件 可能会削弱我们以具有竞争力的 价格获取数量的原材料库存的能力。此类事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系和/或短缺问题， 罢工或其他劳工骚乱，原材料进口能力，产品质量问题，成本，生产，保险和声誉，以及当地的经济和政治条件，美国和外国政府的限制性行动，如限制资金转移和贸易保护措施，包括进出口关税和配额以及关税和关税，外汇汇率的不利波动，法律或监管要求的变化，边境关闭，疾病暴发或大流行(如新冠肺炎)、战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪水、恶劣天气、农业疾病或其他灾难性事件 。我们不断寻找用于我们产品的替代原材料来源，但我们可能不会成功 使我们产品中使用的原材料多样化。

如果 我们需要更换现有供应商，则不能保证在需要时按可接受的条件供应原材料，或者根本不能保证新供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求、及时完成我们的订单或满足我们严格的质量标准。

诉讼 或法律程序、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚 或以其他方式使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们 在不断发展的法律和监管框架中运营。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工、临时工、承包商或代理商不会违反我们的政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能会导致违反法律法规，无论是无意的还是非故意的。因我们未能或被指控未能遵守适用的法律法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响 。例如，2020年11月，以色列证券管理局(ISA)对我们提起行政诉讼，指控我们对我们的前身(Ophectra)在与MeaTech合并前的2017年和2018年发布的某些即时和定期报告存在疏忽误报。这些报告 涉及Ophectra在设立和解基金之前与合并有关的活动。2021年4月，在与国际安全局进行谈判后，我们同意以70新谢克尔(20美元万)的价格解决这一问题。该和解协议还需得到ISA执行委员会的批准。

与我们的运营相关的风险

我们 预计一小部分客户将占我们收入的很大一部分，而这些客户中的一个或多个的流失可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 预计短期或中期不会产生收入。如果我们能够创造收入，我们相信我们将通过三个主要渠道实现这一目标：(I)销售替代蛋白质制造机器，包括三维打印机；(Ii)经纪 制造过程中所需材料的供应；以及(Iii)向客户提供咨询和实施服务。 这些渠道可能是在产品共同开发的背景下产生的。在这种模式下，我们最初预计很大一部分收入 将来自少数客户。如果这些 客户中的任何一个中断或减少他们的活动、未能为已经执行的服务付款、终止他们的养殖肉类业务，或者如果我们无法以优惠的条款与新客户达成协议，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。客户流失可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能面临客户的信用风险，这些客户和其他方的不付款可能会对我们的财务 状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们 可能会因客户不付款而承担损失风险。这些实体的任何重大不付款都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果客户不履行对我们的义务，我们的财务业绩和状况可能会受到不利影响。其中一些客户可能杠杆率很高，并受到自身运营和监管风险的影响 。

如果我们无法吸引和留住合格员工，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响。

失去首席执行官Arik Kaufman先生等员工的服务可能会推迟我们产品开发和其他业务目标的实现，因为我们可能无法及时找到合适的人员来接替他们。此外，投资者和分析师可能会对任何此类离开持负面看法，这可能会导致我们 证券的价格下跌。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些员工可以在相对较短的时间内终止与我们的雇佣关系 。我们没有为我们的任何一位高管购买关键人物人寿保险。

招聘 并留住合格的科学、制造、销售和营销人员也是我们成功的关键。鉴于高科技和生命科学公司之间对类似人员的竞争，我们 可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。在吸引和留住科学人才方面，我们也面临着来自大学和研究机构的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学顾问，来帮助我们制定我们的研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有 承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

根据适用的就业法律，我们可能无法执行不竞争的契约。

我们的雇佣协议通常包括不竞争的契约。这些协议禁止我们的员工在停止为我们工作的情况下，在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据员工所在司法管辖区的法律执行这些协议 。例如，以色列法院要求寻求执行公约的雇主不得竞争，以证明前雇员的竞争活动将损害雇主有限数量的重大利益之一，如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明这种利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们前员工或顾问的专业知识中受益，我们的竞争力可能会降低。

由于我们的保单可能 不能完全承保我们面临的损失风险，因此我们 面临着因未来可能对我们提出的索赔而遭受重大损失的风险。

我们 面临寻求金钱赔偿的索赔对我们提起的风险，例如与证券相关的索赔。如果我们被要求为任何此类索赔支付损害赔偿金，我们可能会被迫申请破产或清算，因为我们的资产基础和收入基础可能不足以支付损害赔偿金，而且我们获得的任何保险可能无法 为潜在债务提供足够的保险。

如果发生信息技术系统故障，包括安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们迄今尚未遇到任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，导致我们的业务受损。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或 损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任 并且我们产品的进一步开发可能会被推迟。

网络安全事件、其他技术中断或不遵守有关隐私和保护个人数据的法律法规 可能会对我们的业务、我们的声誉和我们与客户的关系产生负面影响。

我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的员工、供应商和联合制造商建立联系。此类使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息泄露。我们的业务涉及存储和传输许多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括供应商信息、员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求改善运营和成本结构的新计划 ，可能包括收购，我们还可能扩展和改进我们的信息技术 ，从而产生更大的技术存在和相应的网络安全风险。如果我们无法评估和 识别与新计划或收购相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外， 虽然我们已经实施了防止安全漏洞和网络事件的措施，但我们的预防措施和事件响应 努力可能并不完全有效。敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户流失、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，我们还受美国、欧盟和其他司法管辖区有关个人信息和数据的收集、使用和安全的法律、规则和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的业务做法，并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们 可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的隐私和数据保护相关法律、规则和法规可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经通过了这一领域的新法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。 任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务都可能 导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

全球经济中断 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济可能受到各种因素的负面影响，例如传染病的传播或对传播的恐惧(如 新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或威胁的战争、恐怖主义活动、政治动荡、内乱和 其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响消费者对替代蛋白质的需求，进而可能影响制造商和零售商对我们技术的需求。此外，我们管理与供应商的正常商业关系的能力可能会受到影响。由于各种因素，包括失业、通货膨胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、政府经济政策的变化和国际贸易争端，消费者可能会在经济低迷期间转向价格较低或其他感知价值较高的产品 。特别是，消费者可能会减少他们购买的替代蛋白质的数量，转而购买传统肉类，这可能会降低零售价格，这可能会间接影响我们的运营结果。制造商和零售商可能会因应这些情况而变得更加保守，并寻求推迟开始替代蛋白质制造 业务或减少现有业务。我们的经营结果将取决于其他因素，其中包括我们业务客户的财务状况，以及我们为他们提供以合适的价格生产吸引消费者的产品的能力。 对我们客户制造的产品的需求减少将对利润率造成下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。长期的不利经济状况或不确定性可能会导致最终消费者在更持久的基础上对其可自由支配的支出行为进行长期的改变，这同样可能对我们的销售和盈利能力产生间接的不利影响。

食品安全和食源性疾病事件可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管 执法行动，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

销售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。与过敏原、食源性疾病或其他食品安全相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡 由我们销售的产品或涉及我们的供应商或联合制造商引起的事件，可能会导致这些产品的销售或我们与这些供应商或联合制造商的关系中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管 执法行动或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是疏忽，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决超过我们的保单限额、不在我们的保单覆盖范围内或不在保险范围内，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响的 原料的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和我们的销售额下降。此外，任何食品污染或不遵守法规的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或我们的客户根据情况 根据FDA法规、类似的州法律或外国法律(如欧盟和英国的法律)进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏 、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失 以及由于负面消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出或超出我们现有或未来保单承保范围或限额的范围。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，而我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来材料、化学污染物和病理性生物引入消费产品以及产品替代。FDA的法规要求 像我们这样的公司专门分析、准备和实施缓解策略，以解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改(即故意掺假) 。如果我们没有充分处理故意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守环境、社会和治理或ESG实践可能会损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生不利影响， 而对ESG计划的更多关注可能会增加我们的成本。

跨行业的公司 正面临各种利益相关者对其ESG和可持续发展实践的日益严格的审查。某些市场参与者，包括机构投资者和资本提供者，越来越重视其投资的影响，因此将重点放在企业ESG实践上，包括使用第三方基准和评分来评估公司在做出投资或投票决策时的ESG概况，以及与公司接触以鼓励改变其实践。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们的行业的负面情绪增加。如果我们不遵守与我们的ESG计划相关的投资者或股东的期望和标准，或者被认为没有解决公司内部的ESG问题， 我们的业务和声誉可能会受到负面影响，我们的股价可能会受到实质性和不利的影响，以及我们获得资金的机会和成本。

虽然我们有时可能会参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)或承诺，以改善我们公司和/或产品的ESG形象，但此类计划或承诺的成果可能不会产生预期的 效果，而且可能代价高昂。

此外，由于 我们无法控制的因素，我们可能会致力于某些计划或目标，但无法最终实现这些承诺或目标。此外，我们目前认为合理的基于预期、假设或第三方信息的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。 即使不是这样，我们当前的行动也可能被各个利益相关者确定为不足，并且我们可能 受到投资者或监管机构对我们的ESG计划和披露的参与，即使此类计划目前是自愿的。 此外，加强与ESG相关的监管，如美国证券交易委员会的环境披露提案，也可能导致合规成本或审查增加。

在许多情况下，由于我们无法控制的因素，人们对公司ESG事务管理的期望持续快速变化。 ESG事务对我们的声誉产生负面影响，它还可能阻碍我们有效地竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。

与政府监管相关的风险

我们 预计使用我们技术的产品将受到可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的法规的约束。

食品的生产和销售受到严格监管。我们，我们的供应商和客户，可能会受到各种法律和法规的约束。这些法律和法规直接或间接适用于我们业务的许多方面，包括食品的制造、成分和配料、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工的健康和安全以及环境保护。

我们 专注于开发新型、专有的三维打印机来打印结构化食品。我们不打算制造、分销和销售供消费者消费的品牌终端产品。

出于以下讨论的原因，出于美国合规的目的，我们自己预计不会受到食品和药物管理局的直接监管，但在开发我们的三维打印机时， 将应用FDA的食品接触物质标准或类似的外国法规。 具体而言，我们打算出售我们的生产机器，并通过B20亿模式向食品加工和食品零售公司提供相关产品和服务。从监管角度来看，在美国，我们预计生产包括养殖肉类的产品的公司将受到多个政府机构的监管，包括FDA、美国农业部、美国联邦贸易委员会或FTC、职业安全与健康管理局和环境保护局，以及各个州和地方机构和法律的 要求，如1986年的加州安全饮用水和有毒物质执法法 。我们同样希望这些产品由美国以外的相应机构监管，受各种国际监管机构的监管。

作为用于生产食品(包括养殖肉类)的机器的制造商，并且符合联邦食品、药品和化妆品法、联邦肉类检验法和禽类产品检验法，我们相信我们不会受到FDA或美国农业部的直接监管。相反，我们认为监管义务落在我们的客户身上，确保使用我们产品生产的所有食品都是健康的，而不是掺假。按照食品行业规范，我们期望我们的客户因此要求我们保证，从FDA的监管角度来看，我们的产品 适合他们的预期用途。因此，我们计划在开发我们的三维打印机时应用FDA食品安全标准，以向我们的客户保证我们的打印机对于预期用途是安全的，不会导致 生产掺假食品。特别是，我们计划在开发我们的三维打印机时应用适用的食品接触物质要求，例如FDA的要求，以向使用我们技术的客户保证我们的打印机对于其预期用途是安全的，不会导致生产掺假食品。如果我们无法向客户提供合规性保证，我们预计我们将生产技术商业化的能力将受到不利影响。

我们正在开发流水线技术的养殖肉类的制造，预计将受到国际上广泛的监管 ，产品受到众多食品安全和其他法律法规的约束，这些产品涉及这些产品的来源、制造、成分和配料、储存、标签、营销、广告和分销。此外，执行现有法律法规、更改法律要求和/或不断变化的对现有法规要求的解释可能会 导致合规成本增加，并产生可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他义务，包括财务或其他方面。 此外，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律一般禁止公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向官员或其他第三方支付不正当的 款项。虽然我们的政策要求遵守反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、承包商或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构适用的法律、法规或政策的任何 更改或解释更改，如与替代蛋白质产品相关地使用“肉类”或其他类似术语，可能会对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生不利影响。

美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构，如加拿大卫生部或加拿大食品检验局或CFIA，或欧盟或欧盟成员国当局(例如，欧洲食品安全局(EFSA)可能会采取行动，影响我们使用“肉类”或类似词语(如“牛肉”)来描述我们的打印机将生产的产品的能力。此外，如果一种食品的标签以任何特定方式存在虚假或误导性，则该食品可能被视为贴错了品牌，美国农业部、美国食品药品监督管理局、欧洲食品安全局或其他监管机构可能会将“肉类”或任何类似短语(S)的使用解释为虚假或误导性的或可能对其成分造成错误印象的替代蛋白质产品。在美国，美国农业部将 为其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品制定新的标签要求，这一点在2021年9月发布的拟议规则制定或ANPR的预先通知 中指出。

如果我们的原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或未能遵守我们产品的规格和 要求，可能会中断我们的产品供应，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临不遵守的指控，他们的运营可能会中断。如果发生实际或甚至被指控的违规行为，我们可能会被迫寻找替代供应商 ，我们可能会因供应商的此类违规行为而受到诉讼。因此，我们的原材料供应可能会中断，或者我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 任何供应商未能生产出符合我们标准的产品可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致经济损失。此外，我们可能采取的缓解原材料供应中断或潜在中断影响的措施 ，包括预计可能出现供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的知识产权和潜在诉讼有关的风险

如果我们无法获得并维护我们产品的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。 如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人利用 与我们竞争。

自2019年9月以来，我们一直在为我们的某些产品、系统、工艺、设计和应用寻求专利保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区就我们的专有技术和新产品获得、维护、监控和执行专利和其他知识产权保护的能力。

我们 寻求通过在美国和其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位并保持我们的竞争优势。在美国和世界其他地区的专利诉讼是不确定、昂贵和耗时的，而且我们可能无法以合理的成本或在所有必要地点及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的研发成果的可专利方面 。

我们 拥有越来越多的约16项专利以及临时和非临时待决专利申请，并拥有强大的流水线。 这些专利向美国专利商标局或世界知识产权组织或世界知识产权组织提交，当时间到来时，在世界各地的各种专利局，如以色列、中国、日本、欧洲、加拿大和韩国。其中三项未决专利申请是通过《巴黎公约条约》(简称PCT)提交的。我们不能保证，如果任何 未决专利申请将发布，任何此类专利的保护范围，或任何已发布的专利是否将被发现 无效和/或不可执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或专利颁发后由我们拥有或授权给我们的其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何新产品成功商业化所必需的权利。

此外， 不能保证与我们的专利申请相关的所有潜在先前技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使成功颁发了专利，即使这些专利涵盖了我们的产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被 缩小、无法强制执行或无效。此外，即使不受质疑，我们的专利申请和未来的任何专利也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的新产品提供专有性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响 。

如果 我们无法获得和维护产品的有效专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务和 运营结果可能会受到损害。

如果 我们无法维护我们产品的有效所有权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

除了目前拥有和可能授予的任何专利所提供的保护外，历史上，我们一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、工艺和有用的设备，这些设备不容易知道、知道或很难确定，而且专利侵权行为难以监控和执行，以及我们产品开发过程中涉及专有技术的任何其他元素，以及专利不涵盖的信息或 技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。 我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全，以及实施旨在维护该完整性的各种标准操作程序来保护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。可能会违反协议或安全措施，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知道或独立发现。

我们 不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议 被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上 同等的信息和技术。此外，挪用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的步骤 被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权 来起诉第三方挪用任何商业秘密。

第三方的知识产权可能会对我们将产品成功商业化的能力产生不利影响，我们可能需要 提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能非常昂贵，或者无法以合理的商业条款获得。

在此阶段以及未来，很难最终评估我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由。 如果持有现有专利或向第三方颁发的专利申请所产生的专利或其他第三方知识产权来涵盖我们的产品、系统和流程或其元素、 或与我们的发展计划相关的我们的制造或使用，我们的竞争地位可能会受到不利影响。在这种情况下，我们可能会受到限制，或者无法开发 或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功提起诉讼以使相关第三方无效或无效 ，或者按照商业合理的条款与知识产权持有者签订许可协议 。也可能有未决的专利申请，如果它们导致已颁发的专利，可能会被指控为我们的新产品侵犯了 。如果这样的侵权索赔被提起并成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿、版税、被迫放弃我们的新产品或向任何专利持有者寻求许可。不能保证 许可证将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。

也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2019年7月8日之前提交的美国专利申请 以及在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交 。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后18个月公布，这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们新产品或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，已公布的待处理专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的 平台技术、我们的新产品或使用我们的新产品。第三方知识产权权利人也可以积极 向我们提出侵权索赔。我们不能保证能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔 。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续 昂贵、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和/或营销我们的新产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能会被暂时 或永久禁止将我们被认定为侵权的新产品商业化。如果可能，我们还可能被迫 重新设计我们的新产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够 投入到我们的业务中。

第三方 知识产权侵权索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在我们开发新产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

第三方 可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的产品相关的材料、设计或制造方法的第三方专利或专利申请。可能有 当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方 未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

如果 有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、设计工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力。 除非我们获得许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在这两种情况下，此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

对我们提出索赔的当事人 可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发 并将我们的一个或多个产品商业化的能力。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼 费用，并将大量分流我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付 版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的 时间和金钱支出。

专利 政策和规则的更改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护任何已颁发专利的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的更改 可能会降低我们的专利申请可能颁发的任何专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布 ，有时根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交在我们拥有和许可的专利或未决申请中要求的发明的 ，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的 。假设可专利性的所有其他要求都得到满足，在2013年3月15日之前，在美国境内，第一个提出所要求保护的发明而没有无故延迟提交的人享有专利，而在美国境外，第一个提出专利申请的人享有专利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith 法案》，美国已转向第一个申请制度。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。总体而言，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权。如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的一个新产品的专利 ，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可执行。 在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可强制执行的反诉很常见。质疑有效性的理由 可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、 或未启用。不可执行性主张的理由可能是与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。根据《莱希-史密斯法案》，美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后诉讼中受到质疑。在法律上断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。

派生 由第三方发起或由我们提起的诉讼程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权和/或其范围。不利的结果可能要求我们停止使用相关的 技术，或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将新产品推向市场的能力产生重大不利影响。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 。如果证券分析师或投资者认为这些 结果是负面的，可能会对我们交易的证券的价格产生实质性的不利影响。

我们 未来可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地或不可避免地使用或泄露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密 。

我们 继续聘用以前在我们的竞争对手或潜在竞争对手工作过的人员。我们已经建立了标准的 操作程序，以尝试并确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能会导致诉讼，也是针对这些索赔进行辩护所必需的。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们 可能会受到质疑我们知识产权发明权的索赔。

作为发明人或共同发明人，我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方对我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权拥有权益或获得赔偿的权利的索赔。例如，我们的库存纠纷可能是由于参与开发我们产品的顾问或其他人的义务冲突而引起的。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些索赔和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 会分散管理层和其他员工的注意力。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界上所有国家提交、起诉和捍卫产品专利以及监控其侵权行为的费用将高得令人望而却步，而且我们在一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。 此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。

竞争对手 可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密、 和其他知识产权保护的实施，这可能使我们很难在总体上阻止违反我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨大的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施， 可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的知识产权的努力可能 不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们的公司章程规定，除非我们同意另一替代法院，否则美国联邦地区法院应 成为根据证券法提出的任何索赔的独家解决机构。

我们的组织章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据《证券法》提出诉因的任何索赔的唯一和独家法院 (为免生任何疑问，该条款不适用于声称根据《证券法》提出的诉因的任何索赔)。 《证券法》第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。 因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现组织章程的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买 或以其他方式获得本公司股本的任何权益，应被视为已知悉并同意上述组织章程细则的条款选择。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

与我们在以色列的业务有关的风险

以色列的情况，包括以色列和哈马斯之间持续不断的战争和该地区的其他冲突，以及政治和经济的不稳定，可能会对我们的商业运营产生不利影响。

我们的总部、董事会和管理层的所有成员、我们所有的研发活动以及其他重要的业务都位于以色列，可能会受到地区不稳定和极端安全紧张局势的影响。以色列和周边地区的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的业务。任何政治不稳定、恐怖主义、武装冲突、后备力量调动、网络攻击、抵制、直接或间接制裁和限制，或涉及以色列的任何其他敌对行动，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动产生不利影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击导致平民和士兵大量死亡、受伤和被绑架，数万名平民从他们的家园撤离。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始军事行动。

自这些事件开始以来，出现了更多活跃的敌对行动，包括与黎巴嫩真主党、控制也门部分地区的胡塞运动以及最近与伊朗的敌对行动。这些敌对行动有可能在未来升级为更大的地区冲突，更多的恐怖组织和国家将积极加入敌对行动。

目前， 战争以各种方式影响了我们在以色列的有限劳动力的可用性-我们的一小部分劳动力 已被召唤到现役，其他人一直在支持参与战争的朋友或家人。虽然许多预备役军人已经获释，但一些人仍有义务在未来几个月内返回。如果情况升级，他们可能会比预期更早地被要求增加 预备役，可能会要求更多的员工提供服务，这些人员可能会缺席较长时间 。这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，包括产品开发，以及我们满足客户期望的能力，并可能影响我们的竞争地位并导致我们的销售额下降。

目前这场战争的范围、强度和持续时间很难预测，对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。例如，这些事件可能与更广泛的宏观经济状况交织在一起与以下因素相关的因素 以色列经济地位的恶化，例如可能涉及评级机构下调以色列的信用评级(例如，穆迪最近将以色列的信用评级从A1下调至A2，以及将其展望评级从“稳定”下调至“负面”)。这些对以色列经济或财政状况的任何影响都可能对我们有效开展行动的能力产生不利影响。

此外，国际社会对以色列和以色列公司的看法(例如，包括国际法院在南非2024年1月对以色列提起的案件中作出的临时裁决)可能会导致对以色列、以色列公司及其产品和服务的制裁和其他不利措施增加。此外，国家/地区、积极分子和组织加大了力度，促使公司和消费者抵制以色列商品和服务，或者 以其他方式限制与以色列和以色列公司的业务往来，这可能会影响我们与现有客户和潜在客户开展业务的能力。这种努力，特别是如果它们变得普遍，以及国际法院的裁决和未来可能作出的对以色列不利的裁决和其他法庭的命令，可能会对我们的业务活动产生实质性和不利的影响。

目前与哈马斯、真主党、伊朗和其他组织和国家的敌对行动包括并可能包括已经造成并可能对私人和公共设施、基础设施、公用事业和电信网络造成进一步破坏的各种武装袭击方法。这可能需要暂时关闭我们的办公室或设施，或影响我们员工的工作能力 ，对我们的运营能力产生负面影响，并扰乱影响我们有效开展业务的能力的供应链， 从而导致与替代解决方案或应急措施相关的成本增加。此类攻击还可能对我们员工的安全和效率构成风险，并削弱我们维持业务连续性的能力，这可能会导致大量的直接和间接成本，而这些成本可能无法从我们的商业保险中收回。尽管以色列政府目前承保的是由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这种政府的承保范围将保持不变，或者它是否足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府一直在寻求修改立法，如果获得通过，可能会改变目前政府三个分支之间的分权状态，因此引发了相当大的政治辩论。以色列国内外的许多个人、组织和机构对这些变化的潜在负面影响以及围绕这些变化对以色列商业和金融环境的争议表示关切。这些负面影响可能包括利率上升、货币波动、通货膨胀、内乱和证券市场波动，这些都可能对我们的经营条件产生不利影响，并可能阻止外国投资者和组织与以色列公司投资或进行业务往来。到目前为止，这些举措 基本上已被搁置，但如果政府再次寻求对以色列司法系统进行此类改革，并经议会批准，或者如果上述任何负面影响成为现实，可能会对我们的业务、我们的运营结果和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

由于我们很大一部分收入预计将以本位币以外的货币产生，因此我们将面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

在 未来，我们预计很大一部分收入将以本位币以外的货币产生。 我们目前用于维护财务记录和报告财务结果的本位币和演示货币是美元。 因此，我们用于财务报表的收入可能会受到其他国家/地区货币汇率波动的负面影响 我们的产品可能在其他国家/地区销售，并提供补充服务。

货币汇率管制可能会限制我们利用现金流的能力。

我们 希望从我们可能开发的任何产品的销售中获得收益，并以美元、欧元和其他外币支付部分运营成本和费用。但是，我们可能会受到现有或未来有关货币兑换的规则和法规的约束。1998年，以色列的货币管制条例大大放宽，目前没有货币管制。然而，法律仍然有效，根据该法律，以色列可以在任何时候通过行政行动实施这种货币管制。我们不能保证这种控制不会恢复，或者如果恢复，也不会对我们的运营产生不利的影响。 

执行美国对我们和我们的高管和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔可能很困难。

我们是在以色列注册成立的。我们的高管和董事居住在以色列，我们的大部分资产和这些人员的资产 都位于美国以外。我们在以色列的法律顾问告知我们，可能很难在以色列提起的原始诉讼中根据美国证券法提出索赔，或者根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法针对我们或我们任何非美国高管和董事的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。

此外，即使以色列法院同意审理此类索赔，它也可能裁定以色列而不是美国的法律适用于 索赔。根据以色列法律，如果美国法律被认定适用于此类索赔，则适用的美国法律的内容必须被证明为 事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，而且某些程序事项将由以色列法律管辖。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们任何非美国高管和董事的判决变得困难。

此外，如果(除其他事项外)以色列法院作出的非以色列判决所在的国家的法律没有规定执行以色列法院的判决(例外情况除外)，或者如果执行判决可能损害以色列国的主权或安全，或者如果判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，或者如果判决与相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决有出入，或者，如果同一当事人之间就同一事项提起的诉讼在以色列的法院或法庭悬而未决，则在提起外国诉讼时。

由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁决的任何损害赔偿 。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，以色列货币可以兑换成非以色列货币，然后转移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日有效的汇率作出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额 通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数或以色列CPI加按当时以色列法规规定的年法定利率 挂钩。判断债权人必须承担不利汇率波动的风险。

我们的公司章程规定，除非我们另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是本公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的基本上所有纠纷的唯一和排他性的 法院。

除非我们另有书面同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的独家审理场所：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称公司任何 董事高管或其他员工违反公司或公司股东受托责任的诉讼；或(Iii)根据《公司法》或《1968年以色列证券法》或《以色列证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼。此专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。组织章程中的此类排他性 论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律和规则的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。 这种排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其选择的纠纷提出索赔的能力 我们公司或我们的董事或其他员工可能会阻止针对我们、我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。具体地说，我们的每一位股东在行使其权利和履行对我们和其他股东的义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其权力，包括在股东大会上就某些事项投票 ，例如修改我们的公司章程、增加我们的法定股本 、合并和批准需要股东批准的关联方交易。此外，控股股东 或知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止任命公职人员的股东有责任对我们公平行事。以色列法律没有明确界定这些义务的实质内容。有有限的判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

以色列公司和税法的条款 可能会阻止收购交易。

以色列 公司法规范合并，要求收购超过指定门槛的股票时提出收购要约，涉及董事、高管或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项 。例如，合并不得完成，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天。此外，目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外，公司法规定，全面收购要约的收购人必须向公司所有股东提出要约收购要约，以购买公司的所有已发行和流通股(或适用类别)。要约收购将导致收购人持有目标公司90%以上的投票权或目标公司已发行和发行的股本(或其类别)。只有在收购人收到至少95%的已发行股本(或适用类别)的持有人的积极回应，以及如果收购要约中没有个人利益的大多数受要约人 ；除非未接受收购要约的股东持有的公司已发行和已发行股本(或适用类别)的比例低于 2%，否则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。股东，包括表示接受要约的股东，可以在接受要约之日起六个月内的任何时间，向以色列法院请愿，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院的裁决支付公允价值。但要约人可以在要约中规定，接受要约的股东无权向法院申请前一句所述的评价权。只要要约人和公司披露了与全面收购要约有关的法律要求的信息。如果未按照上述任何备选方案接受全面收购要约，则收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其所持股份增加到公司投票权的90%以上的公司股份或公司已发行和已发行股本(或适用类别)。 违反《公司法》全面要约收购规则的股份将没有权利，并将成为隐名股份。

此外， 以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东来说不具吸引力，因为我们的居住国与以色列没有签订税收条约，免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。

我们的公司章程和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低我们美国存托凭证的市场价格。

以色列法律和我们的组织章程的某些 条款可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能 使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入其董事会， 即使这样做对其股东有利，也可能限制投资者未来可能愿意为我们的美国存托凭证支付的价格 。除其他事项外，还有：

与美国存托凭证所有权有关的风险

如果我们无法保持对纳斯达克上市标准的遵守，我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克股票市场退市 ，您的股票可能会面临重大转售限制。

不能保证我们未来能够保持我们在纳斯达克的上市。2023年3月27日，我们收到纳斯达克的通知 ，我们的美国存托凭证的交易价格连续30个交易日没有达到每股1.00美元的最低买入价要求。我们获得了180天的合规期，即2023年9月18日，通过在至少连续10个交易日内实现每股至少1.00美元的收盘价，重新获得合规 。纳斯达克确认我们在2023年8月7日重新获得合规。2023年10月31日，我们再次收到纳斯达克的通知，称我们获得了额外的180天期限，即2024年4月29日，通过在 至少连续10个交易日内实现每股至少1.00美元的收盘价来重新获得合规。纳斯达克确认，我们在2024年4月18日重新获得合规。如果我们 无法保持遵守纳斯达克资本市场上市标准，而我们的美国存托凭证从交易所退市， 这可能会导致许多负面影响，包括对我们的美国存托凭证价格产生不利影响，我们美国存托凭证的流动性减少，以及获得融资的难度增加。如果发生退市事件，我们将采取措施恢复 我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的美国存托凭证重新上市，稳定市场价格或提高我们美国存托凭证的流动性，防止我们的美国存托凭证未来跌破纳斯达克的最低买入价要求，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。 如果我们无法继续遵守纳斯达克的上市要求，我们将寻求这些证券在其他市场或交易所进行交易的资格 。例如场外交易市场或场外交易市场，它们是无组织的、交易商间的场外交易市场，提供的流动性 明显低于纳斯达克资本市场或其他国家的证券交易所。

美国存托股份价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

由于许多因素，美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并可能大幅波动，包括向下波动，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对美国存托凭证的市场价格造成实质性的损害。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些波动，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化、关税、国际货币波动或疾病暴发或大流行的影响 (如新冠肺炎大流行)，可能会对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。 如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们 从未为我们的股本支付过股息，在可预见的未来我们也不打算支付股息。

我们 从未宣布或支付过股本的任何股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。我们预计 我们将保留所有未来收益，用于我们业务的发展和增长以及一般企业用途。 因此，投资美国存托凭证的任何收益将取决于美国存托凭证的价格升值，而这可能永远不会发生。此外，以色列法律限制我们申报和支付股息的能力，并可能对我们的股息征收某些以色列预扣税。

美国存托股份 持有者可能不会获得与我们向普通股持有人所作的相同的分配或股息，并且在某些有限的 情况下，他们可能无法获得我们普通股的股息或其他分配，也可能不会获得任何价值，如果 提供这些股息或股息是非法或不切实际的。

美国存托凭证托管人已同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分配，扣除其费用和支出。美国存托股份持有者将根据其美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。但是，如果保管人认定将分销提供给任何美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》需要注册的证券，但没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分发将是违法的。此外，从外币兑换成美元可能需要获得任何政府或机构的批准或许可或备案，而这可能是无法获得的。在这种情况下，保管人可以决定不分配这种财产并将其作为“存管证券”持有，或者可以寻求影响替代股息或分配，包括保管人认为公平和可行的替代股息的销售所得的现金净额。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。 我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分配美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。 此外，保管人可从此类股息或分配中扣除其费用，并可在保管人认为有必要扣缴税款或其他政府收费的情况下扣缴一笔款项。这些限制 可能导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托股份 持有者与我们的股东没有相同的权利。

美国存托股份 持有者与我们的股东没有相同的权利。例如，美国存托股份持有人不得出席股东大会或直接行使与其美国存托凭证相关的普通股所附带的投票权。美国存托股份持有者只能通过 指示托管机构代表他们投票才能投票。如果我们要求托管机构征求美国存托股份 持有人的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知美国存托股份持有人召开股东大会，并将投票材料发送或提供给他们。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何 指示托管机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照美国存托股份 持有人的指示，对交存的普通股进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求托管机构征求美国存托股份持有人的投票指令，他们仍然可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照他们的指令投票，但不是必须这样做。除非 如上所述指示托管机构，否则美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们交出其美国存托凭证并撤回普通股。然而，他们可能没有足够提前知道会议的情况，无法撤回普通股 。我们无法向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示 托管人对其普通股进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着美国存托股份持有人可能无法 行使投票权，如果他们的普通股没有按他们的要求投票，他们可能无能为力。此外，美国存托股份持有者无权召开股东大会。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证 将可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何规定或出于任何其他原因，在任何时候这样做是可取的。

作为美国存托凭证在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求，因此不受美国委托书规则的约束，也不受《交易法》的某些报告要求的约束。如果我们 失去我们的外国私人发行人身份，我们根据美国证券法和纳斯达克规则修改我们的做法并保持合规的成本将大幅上升 。

我们 是外国私人发行人，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。我们 被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则的某些要求。根据我们的组织章程细则，以色列《1999年公司法》或《公司法》允许的 股东大会的法定人数为至少两名股东亲自出席，通过受委代表或投票文件，他们 至少持有我们股份25%的投票权(在续会上，除某些例外情况，至少一名股东) 而不是纳斯达克公司治理规则另有要求的我们已发行股本的33 1⁄3%。我们还可以根据《公司法》采纳并批准股权激励计划的重大变更，该法律不要求此类行为必须经过股东 批准。此外，我们遵循以色列的公司治理惯例，而不是纳斯达克的要求，以获得 股东对某些稀释事件的批准(例如，将导致控制权变更的发行、涉及我们20%或更多权益的公开发行以外的其他交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购)。此外，我们在董事会的组成等方面遵循以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的要求。例如，我们的董事会目前由四名董事组成，我们已经 确定其中三名董事是独立的，但在2021年期间，我们的董事会大多数成员并不被视为独立，符合我们本国的要求 。因此，我们的股东获得的保护可能少于纳斯达克公司治理规则为美国国内发行人投资者提供的保护。见“项目16G。-公司治理-纳斯达克上市规则和母国惯例。

此外，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，尽管根据公司法颁布的规定，作为一家在纳斯达克上市的以色列上市公司，我们必须单独披露我们五名薪酬最高的高管的薪酬，但这种 披露可能没有美国国内报告公司所要求的那么广泛。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内报告公司那样，频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和季度报告，包括财务报表。此外，我们不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了美国存托股份持有者获得信息和保护的频率和范围。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求。如果我们的大部分股份由美国居民持有，并且我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格 更详细和广泛。我们还可能被要求修改某些政策以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践 ，我们将失去依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求豁免的能力。此类修改和随后的合规将导致我们 产生大量的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会产生这些费用。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们是“被动型外国投资公司”，可能会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果。

根据我们的收入和资产，我们认为我们可能会被视为上一个纳税年度的PFIC。但是，我们的 PFIC状态的确定是每年根据下面描述的事实测试进行的。因此，尽管我们在未来几年可能是PFIC，但我们在现阶段无法确定地估计我们是否可能在本纳税年度或未来任何纳税年度被视为PFIC。一般来说，如果在任何纳税年度内，我们的总收入中至少有75%是“被动收入”，或者在该纳税年度内，我们资产的平均百分比(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)中至少有50%是产生或为产生被动收入而持有的资产，我们将被 定性为美国联邦所得税目的的PFIC。为此，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益，以及产生被动收益的资产收益。但是，从无关各方获得的与积极开展贸易或企业有关的租金和特许权使用费不应被视为被动收入。例如，如果在任何课税年度内，美国持有人(如第10项-其他信息-税务 -重要的美国联邦所得税考虑事项)持有普通股或ADS，则该美国持有人可能因我们的某些分配以及出售、交换或其他处置我们股票所确认的任何收益而被 列为PFIC ，则该美国持有人可能受到额外税费和利息费用的影响。如果美国持有者选择“按市值计价”或选择将我们视为合格的选举基金或QEF，则可以减轻PFIC地位的某些不利后果。见“第 项10.-附加信息-税务-被动型外国投资公司的考虑事项”。

我们在任何课税年度是否为PFIC将取决于我们的收入构成以及我们资产的构成和价值 不时。强烈敦促每个美国持有者就这些问题和任何可用的选举咨询其税务顾问，以减轻 此类税收后果。

如果我们是一家受控制的外国公司，可能会给某些美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，被归类为“受控外国公司”或“CFC股”的非美国公司的每个“10%股东”(定义见下文)，一般要求在美国联邦税收中计入CFC股“F分部收入”、“测试收入”、“全球无形低税收入”和将收益投资于美国房地产的收入中的10%股东比例份额。F分部的收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益以及与关联方的某些交易的收入。就美国联邦所得税而言，一般情况下，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司通常被归类为CFC。“10%股东” 是指直接、间接或建设性地拥有或被视为直接、间接或建设性地拥有享有该公司 投票权的所有类别股票价值或总投票权10%或以上的美国人(根据1986年修订后的《国税法》或该法典的定义)。

氯氟化碳状态的确定是复杂的，而且包括复杂的归属规则。非公司10%的股东通常不会被允许对10%的公司股东进行某些税收减免或外国税收抵免。 如果不遵守氟氯化碳的报告义务，10%的股东可能会受到巨额罚款。我们不能提供 任何保证，保证我们将向任何10%的股东提供遵守守则中适用的氟氯化碳规则所规定的报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解 成为CFC 10%股东的潜在不利美国税收后果。

答：公司的历史和发展

我们 于2018年5月在以色列注册为DocoMed Ltd.，最初提供数字医疗服务。2019年7月，我们更名为MeaTech Ltd.，后来更名为牛排持有人创新有限公司，或牛排持有人创新有限公司，并开始了我们的养殖肉类技术开发 业务。2020年1月，牛排持有人创新公司完成了与Ophectra Real Estate and Investment Ltd.或Ophectra的合并，Ophectra是一家在以色列注册成立的公司，其股票在TASE交易，Ophectra的名称随之更名为Meat-Tech 3D Ltd.，然后是MeaTech 3D Ltd.，最后是Steakhold Foods Ltd.，或Steakhold Foods。

根据合并条款，牛排持有人食品从牛排持有人创新的股东手中收购了牛排持有人创新的全部流通股，以换取向牛排持有人创新的股东发行普通股，以及非流通股合并 认股权证，以在2020年和2021年实现预定义的里程碑时获得普通股。牛排持有人 创新成为牛排持有人食品公司的全资子公司。

关于合并，特拉维夫地区经济事务法院批准了一项安排，即Ophectra在合并时的所有资产和负债，无论是确定的还是或有的，都不可撤销地转让给和解基金或和解基金，以清偿Ophectra的合并前债务(Ophectra拥有治疗有限公司14.74%已发行股份的所有权，如下所述)。这包括Ophectra在合并前的活动产生的所有未来负债(包括税务责任，如果有)，以及Ophectra在合并前做出的任何承诺。我们还向和解基金提供了约130新谢克尔万(约40美元万)，包括在我们的公开上市费用中，用于 清偿Ophectra的任何债务，并且不对和解基金承担任何额外债务。任何认为自己对欧菲克的资产有债权的人都被邀请向受托人提出索赔。由于合并已经两年多了，和解基金不再包含任何资产，预计其受托人将提起诉讼，要求 将和解基金清盘。

尽管如上所述，牛排持有者食品公司是牛排持有者创新公司股票的合法收购者，但此次合并并不被视为ASC 805中定义的商业收购。因此，就会计目的而言，确定牛排持有者创新为该业务的收购方，该交易被视为不构成业务合并的反向收购。

2021年3月，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股，将美国存托股份(ADS)挂牌交易，代码为STKH，后来又自愿将我们的普通股从多伦多证交所退市。

2023年4月3日，我们宣布参与了对Wilk Technologies Ltd.(TASE：Wilk)或Wilk的一轮投资，并与达能和中央瓶装有限公司(拥有Tara、可口可乐以色列等公司)等食品行业的领先企业一起参与了这轮投资。作为投资的一部分，我们以43.5美元的万价格购买了Wilk的普通股，价格较其45天平均收盘价有15%的折扣 ，使我们获得了Wilk 2.5%的股份。亚伦·凯泽当时是我们的董事会主席，也是Wilk的董事长。此外，我们的首席执行官阿里克·考夫曼当时担任威尔克的董事。出于这些原因，这项投资被归类为 关联方交易。

B. 业务概述

概述

我们 是一家国际深科技食品公司，于2019年启动业务，并在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“STWH”。我们专注于替代蛋白质机械生产，最初用于肉类和海鲜类似物的三维打印，然后是结合栽培和植物元素的杂交肉类。我们相信，我们的替代蛋白质和培养肉技术在减少食品生产对环境的影响（包括减少碳足迹和促进生物多样性）、改善供应链并为消费者提供一系列新产品方面具有巨大潜力。

我们的目标是提供商业生产结构化替代蛋白质产品所需的生产技术和相关用品。 为此，我们正在开发三维打印功能，可以模拟肉类和海鲜的质地、味道和营养价值 等。我们最初的商业产品结合了三维打印机及其耗材，主要是以植物为基础的配料混合物，用于打印以植物为基础的肉类和鱼类类似物。到目前为止，我们已经开发了两种主要类型的三维打印机：(1)肉类打印机 --一种食品生产机器，生产具有纤维质地的肉类类似物，模仿牛肉、猪肉和鸡肉等肉类；以及(2) 鱼打印机--一种生产鱼和海鲜类似物、具有片状质地的食品生产机器，如鱼和海鲜。

在2023年期间，我们最初致力于将我们的三维打印机及其成分混合供应品商业化，以用于植物性食品 。因此，我们的第一个商业产品旨在通过生产以植物为基础的肉类和鱼类类似物为我们的合作伙伴和客户带来负担得起的收入，预计这不需要与栽培肉类和其他新型食品相关的漫长监管过程 。

此外，我们正在开发杂交栽培肉类技术，以便一旦这些技术在商业上可行，就能以高产量整合到我们的生产过程中。我们相信，我们正在开发的养殖肉类生产工艺， 旨在为我们的合作伙伴和客户提供工业化屠宰的替代方案，将有可能改善环境质量，缩短全球食品供应链，并降低人畜共患疾病等健康危害的可能性，例如从动物传播给人类的人畜共患疾病(包括强毒禽流感和新冠肺炎病毒，以及一些沙门氏菌菌株等耐药细菌病原体)。

2022年5月，我们加入了联合国全球契约倡议，承诺在人权、劳工、环境和反腐败等领域遵守十项普遍接受的原则，并采取行动支持联合国可持续发展目标中体现的问题。

2023年4月，我们宣布，通过定制我们以植物为基础的白色鱼类成分 混合，与培养的石斑鱼细胞相结合，我们已经打印出了世界上第一个杂交鱼片。

2023年7月，我们宣布已与总部位于GCC的授权政府机构作为我们的战略合作伙伴签订了一份战略合作协议备忘录，通过应用我们的3D打印技术来推进粮食安全工作。从战略合作伙伴投资建设生产印刷产品的试点工厂开始，农业部最终的目标是在波斯湾地区创建首个此类大规模生产设施。该协议预计将向我们支付采购至少一台三维食品打印机的材料首付 ，然后是基于里程碑的工业规模生产销售和采购计划 。

2024年2月，我们宣布与以色列领先的另类蛋白质生产商之一、首屈一指的豆腐生产商Wyler Farm签订了首份私营部门谅解备忘录，即MoU，进行战略合作。根据非约束性谅解备忘录的条款，惠勒农场将在2025年初收购我们的一台专有肉类打印机，并订阅我们的软件和植物性肉类成分混合物。

我们 由首席执行官Arik Kaufman领导，他创建了各种在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的食品科技公司。他也是由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein领导的BlueOcean可持续发展基金LLC或BlueSoundWaves的创始合伙人， 该基金已与牛排持有人合作，以帮助加快我们的增长。考夫曼先生在食品技术和生物技术法律领域拥有丰富的个人经验，并领导和管理了许多复杂的商业谈判，作为当地和国际筹资、并购、交易和许可协议的一部分。我们精心挑选了来自组织工程、工业干细胞生长以及打印机和打印材料开发等多个领域的高管管理团队其他人员，他们拥有丰富的行业经验并分享我们的核心价值观。

替代 蛋白质市场机会

蛋白质是健康营养的必需主食。近年来，人口和全球财富的增长推动了长达数十年的肉类需求加速增长的趋势。近几十年来，对蛋白质产品的需求一直在上升，预计还将持续增长，然而，食品行业对农场动物的需求增长带来了重大的环境、健康、财务和道德挑战。

以肉类替代品为重点的替代蛋白质已成为应对这些挑战的主要方法。全球每年消费的肉类替代品超过67000万公斤，2024年价值超过110美元亿。仅在短期内，预计到2028年，这一数字将上升到98000万公斤以上，价值超过160亿美元亿。

肉类替代品是美国第二大最有价值的植物性食品类别，据估计，2023年植物性类似物的销售额为18亿，仅次于人民Republic of China(2023年为21亿，2024年为24亿)。世界上人口最多的大陆的其他国家在肉类替代品的消费支出方面领跑全球，主要是越南(24%)和香港(21%)。

肉类替代品同样是欧洲第二大最有价值的植物性食品类别，2022年上半年的销售额达到20亿 ，在消费者支出方面，英国(21%)和荷兰(19%)领先。

在那些注意到替代蛋白质市场潜力的人中，有寻求从多元化中获益的传统肉类生产商。 例如，德国肉类生产商Rügenwalder Mühle已经调整了业务，成为德国领先的植物性肉类类似产品制造商，总份额超过40%。随着全球人口的快速增长和现有人口对蛋白质需求的增加，替代蛋白质市场预计将在未来几年受到更多关注。

传统肉类生产的局限性

除了传统肉类生产是否足以满足不断增长的全球人口的问题外，传统肉类生产还带来了严重的环境问题。根据联合国的数据，世界上8%的淡水被用来饲养牲畜以获取肉类和皮革。进入大气的温室气体至少有18%来自畜牧业。地球上26%的无冰土地用于放牧，33%的农田用于动物饲料。关于传统肉类生产中动物的待遇，美国人道协会在2023年估计，每年有920多头亿动物被屠宰，预计会随着肉类需求的增加而稳步增加。

消费者对工业化饲养动物的另一个共同担忧是对抗生素密集使用的依赖。抗生素用于家畜，特别是猪和家禽，以管理动物健康，并治疗或预防禽流感和猪流感等疾病。它们对人类健康的影响尚未完全解决，人们的关切包括人类食用肉类中潜在的具有抗生素耐药性的疾病的增长。

现有的替代蛋白质及其局限性

消费者对全球肉类工业的伦理、健康和环境影响的负面情绪有助于解释 人们对创造更可持续、更有营养和更具动物福利意识的蛋白质生产方法的强烈关注。 近年来，消费者意识的提高和先进技术的发展相结合，导致对除大豆、豌豆和鹰嘴豆等传统植物性蛋白质外，不涉及动物屠宰的蛋白质的需求大幅增加。 为此目的而开发的一些替代蛋白质包括：

植物性 肉类：这些产品的外观、烹饪和味道都与传统肉类相似，具有传统肉类的质地，同时使用植物成分。这一领域的创新已经导致了以植物为基础的汉堡、香肠和金块，它们以一种被称为生物仿生的方法模仿了以动物为基础的同类产品。

栽培的 肉类：M通过细胞农业种植的EAT，其目标是在不需要屠宰的情况下生产培养的动物蛋白质。培养的肉是在细胞培养中生长的，而不是在动物体内生长，并应用组织工程实践来生产脂肪和肌肉，以供人类消费。干细胞是从动物组织中分离出来的，例如从脐带(出生后)、脂肪或肌肉组织中分离出来，然后进行培养。体外培养形成蛋白质生物量、肌肉纤维和脂肪细胞。

发酵衍生的 蛋白质：通过微生物发酵产生。例子包括精密发酵产品和真菌蛋白。， ，它们都是从真菌中提取的。它们富含蛋白质和纤维，低饱和脂肪，不含胆固醇。然而，它们 与过敏和胃肠道反应有关。它们被发酵成面团，可以形成类似于肉类的质地。和精密发酵产品。

以昆虫为基础的蛋白质：昆虫是一种环境友好的蛋白质来源，需要的土地和水要少得多，而且与饲养供屠宰的大型哺乳动物相比，昆虫排放的温室气体要少得多。此外，它们还可以获得不适合牲畜的食物，否则这些食物就会被浪费。虽然蟋蟀是最常见的食用昆虫来源，但目前正在研究具有食品生产价值的新昆虫物种，以及规模化经济生产的方法。昆虫可以在其自然状态下被食用；然而，许多文化认为昆虫是禁忌，许多人对这种想法感到厌恶。因此，正在进行研究，以开发不同形式的昆虫产品，包括面粉，这些产品不容易被识别为昆虫产品。

立体打印解决方案

我们的三维食品打印机是专门的大型生产机器，专为生产植物性肉类和海鲜替代品而量身定做。我们正在开发两种不同类型的工业级打印机，它们经过 设计，分别在大批量食品制造环境中处理肉类或海鲜替代品的特定纹理和生产要求 。

我们的 三维打印机类型

肉类专用 三维打印机

我们的肉类专用打印机配备了先进的融合浆糊分层(FPL)技术。这项技术非常适合制作与各种肉类(从牛肉到家禽)相关联的致密、纤维质地。FPL工艺精心地分层以植物为基础的材料，以模拟肉类的自然结构，包括复杂的大理石花纹和质地变化，这对正宗的口感和口感至关重要。这些打印机旨在与食品厂现有的肉类生产线无缝集成，只需最小程度的调整即可补充传统肉类加工设备。

海鲜专用 三维打印机

我们的海鲜专用打印机利用Drop Location in Space或DLS技术，专门复制从白鱼到贝类等各种海鲜的精致、片状纹理 。DLS技术旨在精确定位以植物为基础的材料，以模拟海鲜的独特物理特性，包括分层和嫩片状，这对于替代蛋白质海鲜菜肴的真实体验至关重要。这些机器还可以与食品厂的标准海鲜加工生产线集成，确保它们可以在不中断现有工作流程的情况下与其他熟悉的设备一起运行。

肉类和海鲜专用打印机的主要功能

通过提供这两种不同类型的三维食品打印机，我们旨在为食品制造商提供扩展或增强其植物性产品所需的精确工具。无论是生产质地逼真的植物性肉类，还是制作精致的海鲜替代品，我们的技术都旨在使制造商成为快速增长的可持续和创新食品解决方案市场的领导者。

预混和 混合

在 ，我们产品目录的核心是我们正在开发的虾肉™和SHFish™预混料混合物，目的是为客户和合作伙伴提供一系列以植物为基础的肉类和海鲜替代品，以满足各种烹饪口味和饮食需求。预混混合物是一种原料混合物，旨在与其他原料混合后再使用。这些混合物是特别配制的 以强调可持续性、健康和道德消费，目的是为世界各地认真饮食的人提供美味的解决方案 。

我们 正在开发一系列预混料中的Shmeat™预混料，既有印刷格式可供牛排等结构化产品使用，也有研碎格式可供非结构化终端产品使用，以增强烹饪创造力和多功能性。 产品范围扩展到包括猪肉、羊肉和奇异肉类。为了提供真正的烹饪体验，我们正在开发每一种混合食品，以模仿其传统肉类产品的确切味道和质地。我们渴望的品种将迎合多种菜肴，从需要浓郁肉类风味的传统食谱，到探索新颖烹饪景观的创新菜肴。

我们 还在开发SHFish™预混料，目的是以印刷和切碎的产品形式提供真正的鱼类和海鲜体验。该系列包括SHFish™白鱼预混料，用于制作适合精致和休闲用餐的松软、细嫩的鱼片。我们还在开发更多的选择，如鲑鱼、金枪鱼和各种贝类，以便提供多样化的海鲜菜肴，而不会产生与传统海鲜捕捞相关的生态足迹。SHFish™的每一款产品都经过精心设计，以捕捉每种海鲜类型特有的独特质地和味道，从三文鱼丰富的质地 到白鱼的微妙味道，适用于从精致的寿司到丰盛的海鲜玉米饼的各种菜肴。

通过选择牛排持有者食品的创新解决方案，我们的客户可以以更可持续的 和道德的方式为消费者提供传统口味，帮助改变全球食品格局，并为更可持续的烹饪未来铺平道路。

优势

我们 专注于开发一种工艺，使我们的食品技术客户能够运行高产量的制造工艺 以生产高质量、健康的肉类。我们的细胞农业和生物打印流程正在被设计为模块化的，这意味着它们 可以使用不同的工厂规模。我们相信我们可以将我们的技术授权给拥有工业工厂的客户，这些工厂靠近 市区，寻求提供“及时”、物流高效、本地和优质的细胞农业。此外， 我们相信，我们技术的授权者可以在没有工业畜牧业所需资源的地方建立工厂，这将使阿联酋、香港或新加坡等地有可能通过提高粮食安全而变得更加农业独立。随着成本的降低，我们相信我们的客户还可以在农业季节性或荒漠化风险较高的地方建立生产设施。

我们 认为植物性肉类可能比传统收获的肉类有几个潜在的优势：

我们的 战略

我们的愿景是成为替代蛋白质机械领域的全球领导者，提供基于我们的三维打印技术的打印机，以及用于打印机的配料混合物。在未来，我们的目标还包括提供包括培养细胞的配料混合物，用于印刷杂交肉类和海鲜。我们致力于通过开发能够模拟肉类和海鲜质地、风味和营养 价值的商业生产机器，为终端消费者提供简单的蛋白质选择，所有这些都是以负担得起的成本进行的，这样我们就可以为客户提供食品打印机，以创造最终消费者希望 购买的产品。我们打印机的操作员将对他们打印的产品的参数进行广泛的数字控制，包括关于肉类类型、三维造型、质地、风味和营养价值的参数。通过这种方式，终端产品可以根据市场需求进行调整和定制。我们的商业规模生产机器正在设计为模块化、可扩展，从每小时高达几百公斤的最低产能开始 。

我们 正在我们的总部建立一个演示中心，以演示整个商业生产 过程，包括所有生产前和生产后阶段，如配料混合准备、巴氏杀菌和包装，最终通过商业规模的印刷机生产可食用肉类模拟产品。一旦我们成功地将我们的第一台打印机商业化，我们希望 还能够在客户的食品生产现场展示我们的打印机正在工作。

我们的 技术和工艺具有可持续发展的潜力。我们正在开发生产工艺，旨在为这个行业提供 可持续性，由于传统肉类养殖业固有的低效率，预计无法 满足人口数量增加和全球富裕对蛋白质的日益增长的需求。这些问题包括饲养牲畜所需的大量土地和水的使用，这导致宝贵的自然资源被浪费，牲畜排放甲烷和其他温室气体。我们的生产机器被设计成集成到食品生产工厂，满足所有相关的食品标准，如技术标准和安全标准。

我们 为我们的管理团队精心挑选了拥有丰富行业经验的人员，他们来自不同的领域，包括食品工业、商业发展、三维打印、食品技术、组织工程、工业干细胞生长、 软件工程、电子和机械工程以及印刷材料开发。我们相信，人才和与我们有共同核心价值观的管理人员的 经验相结合，为我们提供了必要的洞察力和能力，以执行我们的计划，开发旨在以可扩展、盈利和可持续的方式满足需求的技术 。

管道 应用-混合产品油墨

养殖肉类行业的目标是以与传统肉类相比具有竞争力的价格进行工业化生产。然而，在可扩展性和成本方面的挑战减缓了进展。虽然培育牛排的愿景仍然是一个目标，该行业正在积极努力克服上述障碍，但我们目前的重点是在基于植物的肉类打印机商业化后的下一步，开发用于我们的打印机的混合肉类混合物，将以植物为基础的原料和培养的动物细胞相结合。因此，我们继续开发使用实验室培养的来自多种物种的细胞的杂交产品，例如牛肉和鱼类。例如，在牛排杂交产品中添加牛培养细胞 旨在提供“肉质”的品质，如口感、质地和营养价值， 比目前市场上提供的替代品更接近传统肉类产品的品质。

培养牛细胞的过程是在内部开发的。将这些细胞整合到杂交产品中可能涉及未分化的干细胞生物量，也可能涉及分化为特殊细胞类型的细胞。传统牛排自然由肌肉、脂肪和结缔组织组成，因此形成这些部分的细胞可能会提高最终产品的质量。我们正在开发细胞农业技术，包括细胞系以及处理生长介质和开发分化介质的方法，以支持脂肪和肌肉细胞以及未分化生物质的生产。我们正在开发的过程旨在允许从脐带或活组织切片中提取人体组织后，在受控的实验室条件下，在体外分离、复制、生长和维护感兴趣的细胞。

我们 致力于探索和评估脂肪细胞、肌肉细胞和未分化干细胞对杂交产品的贡献，同时也考虑到这些细胞类型在扩大到工业生产方面面临的独特障碍。2023年2月，我们宣布已经分析了我们的肌肉细胞，发现它们提供的氨基酸图谱与天然组织的氨基酸图谱相同。 氨基酸图谱在我们的栽培牛肉产品中有两个重要的作用-味道和营养价值。我们的生物团队 测试了17种氨基酸，并将它们与天然组织进行了比较，结果表明，该团队能够在实验室中创建与动物相同的氨基酸 图谱，因此，我们相信使用我们的三维打印机打印的杂交肉类具有提供与传统肉类类似的营养价值的潜力。

肉类含有丰富的氨基酸，是蛋白质的组成部分。它们在人类营养方面起着至关重要的作用。人体无法自行产生的必需氨基酸包括亮氨酸、异亮氨酸、缬氨酸、赖氨酸、蛋氨酸、苯丙氨酸、苏氨酸、色氨酸、组氨酸。这些氨基酸对各种身体功能都很重要，包括肌肉生长和修复、免疫功能、 和激素产生。肉的特定氨基酸图谱以及它的味道因动物种类、饲养方式以及肉块的不同而异。

将脂肪细胞整合到最终的杂交产品中似乎也是一个很有前途的发展方向。我们的栽培脂肪生物量经过 设计，不含抗生素，并可定制以提供个性化的营养特征和精确的味道，类似于天然牛肉脂肪。 为此，我们进行了多项品尝测试，证明了我们的栽培脂肪生物量具有提升植物性产品口感的潜力。我们相信，将我们栽培的脂肪生物量的10%-25%与植物性成分相结合的产品具有增强口感和整体体验的潜力。

培育肉制品细胞系的选育

工业化规模的肉类印刷过程需要分离和发展有潜力生产动物肌肉或脂肪组织的细胞。我们的专有细胞系是从含有这些特性的各种来源中分离出来的。例如，成人干细胞 可以从各种成人组织中分离出来，并产生更多相同类型的细胞，如脂肪或肌肉组织，而出生后立即从脐带分离的干细胞 可以产生多种类型的细胞，包括脂肪和肌肉细胞。这些细胞各有利弊，目前正在评估它们对我们稳健的肉类生产过程的适应性。

来自成人组织或脐带的干细胞一旦被分离和培养，就会显示出在体外继续分裂和繁殖的固有能力；然而，它们的增殖能力是有限的，导致它们无法产生足够数量的细胞来进行大规模生产。为了促进工业化生产，我们开发了永生工艺。通过这个过程，我们的永生化细胞株可以持续增殖长达一年，保持稳定的分裂速率。值得注意的是，这种分割率 明显低于主源单元，确保了一致和持久的扩展，从而增强了可扩展性。

为了促进放大过程，细胞必须在悬浮中生长，因为在传统实验室 平板上进行单层生长被证明是低成本的，而且与放大操作不兼容。为了应对这一挑战，我们成功地为我们的细胞系开发了一种适应悬浮生长过程的方法。值得注意的是，这种创新的方法已经成功地应用于来自成人组织和脐带来源的各种细胞系。这一成就为我们在提升生产能力方面的下一个关键步骤 做好了战略准备。

媒体 开发

我们 正在开发生长介质，这是一种用于支持杂交或栽培肉类细胞生长的液体，将 由食品级成分组成，其生长因子类似于在牛体内自然产生的生长因子，尽管不含胎儿牛血清。胎牛血清被认为是细胞生长培养液的重要组成部分，但它是从动物中获得的。因此，我们正在进行实验，以开发最佳且成本效益高的无抗生素细胞培养液，并正在探索一系列适合细胞培养的生长因子类型和来源。预计这些来源将是可持续的和合乎道德的，为实现高效和成本效益高的进程提供了一条途径。

为保持较低的增长介质成本，我们正在采取的一些措施包括：

生物反应器

我们 正在使用软件控制的生物反应器来促进杂交肉类的细胞增殖，并最终培育肉类。最初的生长阶段利用干细胞的指数增长来获得足够的细胞体积来生产食物。这些干细胞启动分化成多种细胞类型的过程，如肌肉和脂肪。

我们 正在开发每个细胞系独特的细胞培养过程和方案，用于生物反应器，通过调节系统参数 同时监控我们细胞的生长、活力和新陈代谢。我们正在不断探索不同的生物反应器基础设施和精炼细胞收获技术，以优化生物质生产的产量。到目前为止，我们已经成功地提高了产量 并在短时间内实现了高细胞密度，我们希望我们在小型生物反应器中的细胞培养记录将使我们能够开发出在工业规模生物反应器中开发高效和经济的细胞生长过程所需的专有信息。

协作

Wilk 科技有限公司

2023年4月3日，我们宣布参与对Wilk Technologies Ltd.(TASE：Wilk)的一轮战略投资，与达能和中央装瓶有限公司(Tara、可口可乐以色列等公司的所有者)等食品行业的领先企业一起参与了这轮战略投资。交易 得到了我们的审计委员会(出于关联方考虑)和董事会的批准。作为投资的一部分，我们以45万美元的价格购买了Wilk的普通股，价格比其45天平均收盘价低15%，使我们获得了Wilk 2.5%的股份。

海湾合作委员会地区政府机构

2023年7月，我们宣布已与总部位于GCC的授权政府机构作为我们的战略合作伙伴签订了一份战略合作协议备忘录，通过应用我们的3D打印技术来推进粮食安全工作。从战略合作伙伴投资建设生产印刷产品的试点工厂开始，农业部最终的目标是在波斯湾地区创建首个此类大规模生产设施。该协议预计将向我们支付采购至少一台三维食品打印机的材料首付 ，然后是基于里程碑的工业规模生产销售和采购计划 。

Umami Bioworks Pte.LTD.

2023年1月，我们宣布已与Umami Bioworks达成联合开发协议，根据协议，新加坡-以色列工业研发基金会(SIIRD)批准向我们提供高达100美元的万赠款，其中我们已于2024年初收到20美元万 。作为这项合作的一部分，我们正在开发印刷杂交石斑鱼和鳗鱼产品，我们负责 植物配方的开发、三维打印工艺以及将Umami Bioworks的培养细胞整合到产品中。

惠勒 农场有限公司

2024年2月，我们宣布与以色列领先的另类蛋白质生产商之一、首屈一指的豆腐生产商Wyler Farm签订了首份私营部门谅解备忘录，即MoU，进行战略合作。根据非约束性谅解备忘录的条款，惠勒农场将在2025年初收购我们的一台专有肉类打印机，并订阅我们的软件和植物性肉类成分混合物。

销售 和分销

我们 将自己定位为食品制造行业三维打印技术集成的先驱 。我们全面的企业对企业模式专注于销售先进的三维食品打印机和我们专门的预混料混合物，使食品公司能够直接生产和营销创新的植物性产品。这种双产品方法旨在提高生产效率，并促进植物性食品部门的创造力和定制化。

我们的尖端三维食品打印机旨在满足以植物为基础的食品生产的特定需求，以期在创建复杂的纹理和形状时提供 精度和多功能性。我们相信，这些打印机非常适合希望 使用高质量的植物替代产品创新或扩展其产品线的制造商。它们的主要销售功能包括：

为了补充我们的3D打印机，我们提供了一系列肉片™和SHFish™预混料。这些混合物采用科学配方 与我们的3D打印技术无缝配合使用，确保了一致的质量和性能，并具有以下主要功能：

我们的 销售战略强调同时购买3D打印机和预混料的协同效益。这一集成解决方案 不仅简化了生产流程，还确保了产品质量和创新的高标准，这得益于以下关键组件：

认识到我们的技术和产品的全球潜力，我们正在积极寻找国际合作伙伴关系，以实现生产本地化和简化供应链，其主要特点是：

知识产权

我们 一直并将继续在美国和国际上为我们的产品、工艺和技术寻求专利保护和其他知识产权 。我们的政策是追求、维护、扩大、保护和捍卫我们的专利权和商业秘密，我们认为这使我们能够为对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进提供长期保护。

自2022年初以来，我们已收到美国、加拿大、澳大利亚和新西兰的专利申请授予或补贴通知 ，这些通知涉及我们开发的系统和方法，将外力施加到肌肉组织，从而开发出高质量的复杂结构肉类。

我们 有16项临时和非临时专利申请正在向USPTO、WIPO(通过《专利合作条约》或《专利合作条约》提交)以及世界各地的国家/地区不断增加。临时专利申请是初步申请， 并为其中公开的发明专利过程确定优先日期。

我们现有的专利组合目前可分为三个主要领域：

机械： 涵盖用于制造组织培养物的打印机组件和外围设备，有两项申请正处于全国起诉阶段。第一项是针对可在生物打印系统中操作的打印头，用于使用按需滴入的方式制造可食用生物结构，打印头专门设计用于容纳悬浮系统的生物液而不会造成分离， 同时仍以高精度和精密度提供生物液。

在美国、加拿大、中国和新西兰获得批准后，第二项申请目前正在六个国家进行审查，涉及物理操作生物打印组织培养的弹性容器(膀胱)的系统和方法，该组织培养具有4个维度上的非随机三维细胞结构，即拉伸、压缩、扭转和剪切，以调节组织并实现每种肉类类型的所需质地。

另外 还申请了替代生物打印机头和冷却卡盘，目前处于临时阶段，还有三项申请正在筹备中。

生物： 涵盖在该过程中使用的初始材料，以及已提交和正在等待的几个临时和PCT申请。

这些 包括针对在组合物中使用植物性卵磷脂和/或其成分作为分化促进剂用于选择性促进脂肪细胞分化的方法和组合物，以及用于加速肌管形成的方法和组合物。

应用： 涵盖使用机械和生物投入物形成的最终消耗品，目前还有几项申请悬而未决。

这些 包括对模拟牛肉的消耗品的临时申请，该消耗品由堆叠的3D凸起的肌肉和脂肪组织层形成；以及 对实现与鱼相关的片状特征的方法和组合物的申请。

除专利申请外，我们还维护与我们的核心技术相关的技术诀窍和专有信息的商业秘密，并尽实际努力保护我们的机密商业秘密。 为此，我们要求从事知识产权开发的员工签订保密协议，禁止泄露机密信息，此外，我们还要求披露和转让对我们的业务重要的任何发明和相关知识产权。此外， 我们要求所有入职员工声明他们没有携带或使用任何第三方的商业机密。

我们 还将我们的新名称、牛排持有者食品和品牌名称注册为多个国家/地区的注册商标，并保持对我们域名的持续 权利。牛排持有者食品®已在日本和欧洲共同体注册，目前正在包括美国在内的其他几个国家进行审查。

虽然我们的政策是通过申请、许可或其他方式获得专利，保护商业秘密并寻求在不侵犯第三方知识产权的情况下运营 ，但与我们业务相关的技术近年来发展迅速。 此外，我们可能向第三方提交或许可的专利申请可能不会导致专利颁发，我们当前或未来颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。因此，我们无法预测针对我们的专利可能允许或强制执行的权利要求的范围，也无法确定未决的第三方专利申请所涵盖的发明的优先权。 如果第三方准备并提交了也要求我们拥有权利的技术或疗法的专利申请，我们可能需要 进行诉讼以确定发明的优先权，这可能会给我们带来巨额成本，即使最终结果 是有利的。此外，由于我们可能开发的产品的临床开发和监管审查需要大量时间， 我们赖以保护此类产品的一项或多项专利有可能在商业化开始 时到期或即将到期，从而降低此类专利的价值。我们的某些专利的损失或无效，或发现无法强制执行，或我们的某些知识产权范围有限，也可能对我们产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素--与我们的知识产权和潜在诉讼有关的风险。”

竞争

我们 认为我们的竞争主要属于以下两个组之一：

我们预计，对我们培育的肉类制造技术的需求将受到消费者对替代蛋白质的需求的推动。我们 相信，我们将与其他替代蛋白质制造商、其他机械供应商以及传统肉类行业作为一个整体展开竞争。

开发植物和昆虫蛋白替代品的公司

有许多公司专注于开发肉类替代品。为了使产品获得商业认可，作为肉类的替代品，产品的外观、味道、气味和营养价值必须与其寻求取代或竞争的肉类类型足够相似。这些肉类替代品公司通常采用专有配方进行生产，这些配方完全基于植物原料。此外，据我们所知，有几家公司正在开发昆虫蛋白生产能力，其中包括昆虫、苍蝇、幼虫和蝗虫。

企业 开发养殖肉类

蜂窝农业肉类行业正处于早期发展阶段。该部门目前主要由开发从开发细胞系到扩大细胞培养、开发介质和研究最终产品的食品技术 等一整套技术的公司组成。市场动态导致了大量公司以这种方式运营。我们不相信 这一领域的任何公司已经开发出以足够低的价格生产工业批量的能力， 以每磅1美元的价格与传统收获的肉类竞争。

许多较大的公司已经开始涉足这一领域。例如，嘉吉公司、JBS食品公司、雀巢公司、泰森食品公司、默克公司和龙沙集团等公司目前正在投资能力，以适应市场对细胞培养介质市场变革的渴望。此外，据传一些生物反应器公司对细胞农业市场机会感兴趣。随着时间的推移，我们预计较大的参与者将继续通过向该领域的许多初创公司出售或与其合作来增加其对蜂窝肉类生产的敞口。

目前，细胞农业公司在很大程度上正在铺平自己的道路，目标是生产适合于替代绞肉的肉类细胞。绞肉型细胞产品也可能适合作为杂交植物性食品的成分。 与这一努力相关的细胞类型主要是肌肉和脂肪细胞。这些基于电池的公司究竟将提供什么可能会受到消费者预期和潜在成本结构的影响。我们认为，出于成本或外观的考虑，这些公司可能不得不将他们的蜂窝肉类产品与植物性原料混合在一起。

公司 开发结构杂交肉类产品

据我们所知，目前还没有其他公司专注于扩大杂交栽培肉类产品的三维打印规模 其技术像我们这样先进。据我们所知，我们是唯一一家在2023年期间的大型食品技术活动中公开展示我们的食品打印技术的公司。然而，也有一些公司试图通过其他方法来生产牛排，例如在预先准备好的支架上培养牛细胞，包括脂肪、肌肉和结缔组织，以 制作连续的一块肉。

政府 法规

肉类和鱼类类似物

我们 已收到Mérieux NutriSciences集团关于我们专有的植物性三维印刷白鱼和牛排的可行性报告，报告的结论是，产品的原材料允许用于植物性替代品或通常被认为是安全的(GRAS)，因此应该被认为在具有重要战略意义的司法管辖区使用是安全的，如美国和阿联酋(我们打算在食品安全领域建立大规模生产设施的先驱)。

除了我们在上述产品中使用的成分的状态外，报告还发现，由于3D打印过程 不会改变所使用材料的结构或成分，因此最终产品不太可能被归类为新型食品(一种历史上未被人类消费的食品，如通过创新技术开发的食品)，而应接受常规的 审批程序。

我们 预计联邦、州和外国监管机构将有权检查我们客户的设施，以评估 是否符合适用的食品安全法规要求。联邦、州和外国监管机构还要求我们客户的食品产品的产品标签上显示特定的营养和产品信息，更广泛地说，此类标签、营销和广告必须真实、无误导性且对消费者没有欺骗性。

养殖肉类

世界各地的监管机构正在制定培育肉类的监管审批程序。栽培肉还没有完全商业化，但像我们这样的技术预计将促进培育肉生产的迫在眉睫的扩大。 总的来说，栽培肉生产预计将受到美国和其他司法管辖区(如加拿大、日本、欧盟和英国)广泛的监管法律和法规的约束。在美国，现有的食品安全要求 预计将适用。根据美国食品和药物管理局(FDA)和美国农业部(USDA)于2019年3月7日发布的一份谅解备忘录(MOU)，更多细节正在由美国食品和药物管理局(FDA)和美国农业部(USDA)制定，该谅解备忘录名为 《规范畜禽细胞系细胞培养食品的正式协议》。

根据谅解备忘录，这两个机构在一个联合监管框架下运作，FDA监督细胞收集、细胞库以及细胞生长和分化。从FDA到USDA的监管过渡发生在细胞收获阶段，在这一阶段，USDA监督栽培肉类的生产和标签。如前所述，美国农业部也在推进新的标签要求。据我们所知， 正在制定的监管审批细节预计不会直接适用于我们的业务，但对于我们的培育肉类生产客户预计将面临的监管要求以及他们对我们产品的期望(以客户保证的形式)，它们具有启发性。

这一次，我们的业务仅限于开发生物打印机等养殖肉类生产技术，这些技术将销售给 养殖肉类生产商。生产设备制造商必须确保其产品不会助长掺假食品的生产。监管义务落在食品制造商身上，以确保生产的所有食品，包括栽培肉类， 都是健康的，没有掺假。因此，在采购食品加工设备时，例如我们 正在开发的三维生物打印机，我们的客户将要求保证生物打印机的预期用途是安全的，并且不会导致生产掺假食品 。我们打算监测FDA和USDA在谅解备忘录方面的发展，以确定是否公布了针对养殖肉类设备制造商的任何具体要求或建议。

在美国，我们预计生产培育肉制品的公司将受到包括FDA、USDA和FTC在内的各种政府机构的监管。同等的外国监管机构包括加拿大食品检验局、日本食品安全委员会、欧洲食品安全局和欧盟成员国当局、中国的国家食品药品监督管理局和国家食品药品监督管理局。这些机构除其他外，规定食品质量和安全的要求和建立标准，并监管各种食品技术，包括替代肉类产品成分、配料、食品制造、标签和其他面向消费者的营销和广告。

2021年9月，美国农业部发布了一份关于拟议规则制定(ANPR)的预先通知，表明美国农业部正在为其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品制定新的标签要求。

2022年6月，新加坡成为第一个批准种植肉类出售的国家。国家食品药品监督管理局发布了全面的指南，解释了新食品安全评估所需的所有要求，涵盖了新加坡批准种植肉类所需的所有规格。

2022年11月，FDA宣布完成了由培养的动物细胞制成的人类食品的首次上市前咨询。通过与一家总部位于美国的培育肉类技术公司进行的过程，包括评估该公司的生产过程和生产过程中制造的培养细胞材料，包括建立细胞系和细胞库，制造控制， 以及所有成分和投入，FDA确定它对该公司的安全结论没有进一步的疑问。由于这是FDA首次批准培育肉类产品，FDA进一步宣布，世界正在经历一场食品革命，FDA致力于支持食品供应的创新。2023年3月，FDA完成了第二次这样的咨询。

由于基于细胞的农业行业还很年轻，其监管框架正在形成和发展，立法和监管可能会演变 以提高我们进入市场战略的障碍。

除了美国的联邦监管要求外，某些州还会实施自己的制造和标签要求。 例如，各州通常要求相关州食品安全局对设施进行注册，这些设施 要接受州检查和联邦检查。此外，各州可以实施特定于州的标签要求。在美国， 美国农业部将为其管辖范围内通过细胞培养技术生产的食品制定新的标签要求，如ANPR中所述。

我们 受劳动法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括规范零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的运营受到与环境保护以及工人健康和安全事项有关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并 相信我们实质上遵守了适用的法律。

环境， 健康和安全问题

我们，我们的代理商和我们的服务提供商，包括我们的制造商，可能受到各种环境、健康和安全法律和法规的约束，包括有关空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地清理的法规。我们相信，我们的业务、运营和设施，据我们所知，包括我们的代理商和服务提供商的业务、运营和设施，在所有重大方面都符合适用的环境、健康和安全法律法规。根据我们目前掌握的信息，我们 预计环境成本和意外情况不会对我们产生实质性的不利影响。但是，如果我们、我们的代理或我们的服务提供商被要求遵守新的或更严格的环境 或健康和安全法律、法规或要求，未来可能需要 大量支出。

除上文所述的 外，我们不知道与我们的运营相关的任何环境风险，因此，我们不相信环境法规 会对我们产生重大影响。然而，在未来，我们可能被要求满足环境保护标准或法规，这可能会对我们的活动、活动、盈利能力和保持竞争力的能力产生实质性影响。

组织结构

我们的子公司及其注册国家/地区如下：

2021年2月，我们完成了对比利时培养脂肪开发商和平肉类BV或和平肉类的所有尚未拥有的已发行股本的收购，总代价高达1630欧元万(1990年万美元)。在2023年3月31日举行的和平肉类董事会会议上，董事会得出结论，在我们 停止资助后，破产要求已得到满足。和平肉类进入破产程序，并任命了一名清算人。

截至2023年12月31日，和平肉食已符合终止运营的标准，因此，所有终止运营的结果，减去适用的所得税，作为净亏损的组成部分与持续运营的净收益(亏损)分开报告。 对比数据已在我们的综合全面损失表中重述，以显示中断运营与持续运营分开 。我们不知道我们对和平肉的债权人负有任何责任，因此我们没有记录与和平肉有关的任何责任。

关于和平肉类投资的进一步讨论，请参阅本报告第18项下所附截至2023年12月31日的年度财务报表的“附注3--非持续经营”。

物业 和基础设施

我们的主要执行办公室和实验室位于以色列雷霍沃特David菲克斯街5号。实验室和办公空间总面积约为18,300平方英尺。该设施的租约将于2026年1月到期，尽管我们可以选择续签四年， 年租金(包括停车费)约为70美元万，与以色列消费物价指数挂钩。

员工

截至2023年12月31日，我们在以色列雷霍沃特的办公室和实验室雇用了43名员工。

2023年4月4日，我们宣布我们的比利时子公司和平肉类公司将被清算，因此我们不再在比利时雇用员工 。

当地劳动法规定工作日和每周的工作时长、员工的最低工资、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、年假、病假、提前解雇通知、社保金或地区同等待遇、 以及其他就业条件，包括平等机会和反歧视法律。我们的任何员工都不参与任何集体谈判协议 。我们通常会为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。我们相信 我们与员工的关系很好，从未经历过任何与雇佣有关的停工。

法律诉讼

我们可能会不时参与诉讼或其他法律程序，而我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。 我们目前没有参与任何可合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。

没有。

我们的 《运营和财务回顾与展望》旨在传达管理层对2023、2022和2021财年运营和财务业绩的看法。以下有关本公司财务状况和经营结果的讨论应与综合财务报表和其中包括的报表附注一起阅读，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于“风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。另请参阅“前瞻性陈述”。

公司已完全追溯地采用财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计准则，最初适用于截至2023年1月1日的会计年度的财务报表。在这些财务报表之前，公司报告截至 其纳斯达克IPO作为1934年《证券交易法》规定的外国私人发行人， 选择利用这方面的救济，并根据国际财务报告准则(IFRS)进行财务报告。

答： 经营业绩

收入

到目前为止，自我们开始养殖肉类业务以来，我们还没有产生任何收入。除非我们完成我们的技术开发并成功将其商业化，否则我们预计不会获得任何收入，例如来自合作或其他合作伙伴关系的收入，如共同开发协议，或收购 产生收入的公司。不能保证我们在开发或最终将我们的技术商业化、建立创收协作或收购创收公司方面取得成功。

研究和开发费用

研发活动是我们的主要关注点。我们 认为，目前无法准确预测我们所需的总费用，以达到我们准备好将我们的技术商业化的程度。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。此外，我们无法预测是否以及何时会达成协作安排，以及此类安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。我们预计，未来几年，随着我们开发计划的进展，我们的研发费用将会增加。如果我们要发现和开发更多的技术，我们还预计会产生更多的研发费用。

研究和开发费用包括：

我们 在产生研发费用时确认这些费用。

营销费用

营销费用 主要包括专业服务、人员成本(包括与员工相关的股份薪酬)以及业务发展、公共关系和投资者关系服务。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括人事成本，包括与董事和员工相关的股份薪酬， 公司成本(如保险)，设施成本，专利申请和维护费用，以及专业服务成本，包括法律、会计、审计、财务和人力资源服务，以及其他咨询费。

财务 费用(收入)，净额

财务支出(收入)净额主要由强制按公允价值通过损益计量的金融工具的公允价值变化以及汇率波动构成。

所得税 税

我们 尚未产生应税收入。截至2023年12月31日，我们的营业税收结转亏损约为730美元万。

运营结果

我们的运营结果在过去有所不同，由于多种因素，预计未来也会有所不同。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定有意义，也不应将其作为未来业绩的指标。

以下 是我们在指定时期的运营结果摘要(以千为单位)：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相比

研发费用

在截至2023年12月31日的一年中，研发费用增加了约50美元万，即8.7%，达到约700亿美元万，而截至2022年12月31日的年度研发费用约为650亿美元万。增加的主要原因是与我们的研究和开发业务相关的工资支出、材料和专业服务支出。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用增加了约170美元万或36.6%，达到约650美元万，而截至2021年12月31日的年度的研究和开发费用约为480美元万。这一增长主要来自与我们的养殖肉类研发业务和股份薪酬相关的工资支出、 材料和专业服务支出， 反映出随着我们实现里程碑和扩大技术能力，我们在研发方面的投资不断增加。

营销 费用，包括与关联方的营销

在截至2023年12月31日的一年中，营销费用减少了约230美元万或47.3%，降至约270美元万，而截至2022年12月31日的年度营销费用约为500美元万 。减少的主要原因是专业服务和人员成本减少，包括员工的股份薪酬，以及业务发展、公共关系和投资者关系服务。

在截至2022年12月31日的一年中，营销费用 增加了约330美元万，即198.1%，达到约500美元万，而截至2021年12月31日的年度，营销费用约为170亿美元万。增长主要来自专业服务和基于股份的薪酬 。

一般费用和管理费用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支减少约110美元万至约440美元万，而截至2022年12月31日的年度则为约550美元万。减少的主要原因是员工基于股份的薪酬减少。

截至2022年12月31日的年度，一般和管理费用减少了约150美元万，或21%至约550美元万，而截至2021年12月31日的年度则为约700美元万。T减少的主要原因是人员成本、公司费用、专业服务(如法律和审计费用)和运营支出的减少。

持续运营亏损

截至2023年12月31日止年度，持续经营亏损增加约100美元万至约1,550美元万，较截至2022年12月31日止年度约1,450美元万增加约100美元或6.9%。在2023年和2022年分别扣除190美元万和340美元万 基于非现金股份的薪酬、2023年140美元万净财务支出和2022年净财务收入260美元万之后，净亏损减少了约140美元万，或10.2%，主要是由于营销费用的减少。

截至2022年12月31日止年度，持续经营亏损增加约1,070万，或276%至约1,450美元万，而截至2021年12月31日止年度则为约3,800美元万。在2022年和2021年分别扣除340美元万和370美元万 非现金股份薪酬，以及2022年和2021年净财务收入分别扣除260美元万和960美元万后，净亏损增加了约410美元万，主要是由于研发和营销费用的增加。

停产净亏损

截至2023年12月31日止年度，非持续经营的净亏损减少约600美元万至约130美元万，较截至2022年12月31日止年度的约730美元万减少约600美元或82%。这一减少主要是由于2023年(3个月)比2022年(12个月)更短的时间内中断了业务。详情请参阅综合财务报表附注3。

截至2022年12月31日止年度，来自非持续经营的净亏损减少约1,070万，或59%至约730美元万，而截至2021年12月31日止年度则为约1,800美元万。这减少 主要是由于确认收购肉的安宁在合并的 全面损失表中，而不是作为资产。详情见合并财务报表附注3。

关键会计政策

我们 在本年报其他部分所载综合财务报表的附注2“主要会计政策摘要”中说明我们的主要会计政策和估计。我们认为，这些会计政策和估计对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。

我们 根据财务会计准则委员会发布的美国公认会计准则编制财务报表。

在编制这些财务报表时，管理层作出了判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响了我们会计政策的应用和财务报表中确认的报告金额。我们定期评估我们的估计，包括与基于股份的薪酬和每个报告期金融工具的公允价值计量有关的估计。我们的估计基于历史经验、权威声明和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 实际结果可能与这些估计不同。

最近发布的会计公告

最近发布的某些会计声明(如果适用)在我们的合并财务报表附注2中进行了讨论，涉及我们未来将在合并财务报表中采用的财务会计准则发布的美国GAAP准则的影响。

新兴的 成长型公司状态

我们 符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于 上市公司。这些规定包括：

我们 可以在长达五年的时间内享受这些豁免，或者直到我们不再是新兴成长型公司的更早时间为止。 我们将在以下最早出现的情况下不再是新兴成长型公司：(I)我们的年度总收入达到或超过12.35亿的会计年度的最后一天；(Ii)我们在过去三年中发行了超过10美元的不可转换债券 ；(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期；或 (Iv)本财年的最后一天，即我们于2021年3月首次推出纳斯达克五周年之后的最后一天。我们可能会选择利用这些豁免中的一部分，但不是全部。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这意味着“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

B. 流动性和资本资源

自我们的食品技术业务开始以来，我们没有产生任何收入，并出现了运营亏损和负的 现金流。我们主要通过出售股权证券来为我们的业务提供资金。从牛排持有者创新公司成立至2023年12月31日，我们通过四轮私募、我们在纳斯达克的首次公开募股、两次注册的直接发行和一次后续公开发行，总共筹集了约6,550美元的万 和约6，10美元的万。截至2023年12月31日，我们拥有大约430美元的万现金 和现金等价物。

下面的 表汇总了我们在所示时期内持续运营和非持续运营的现金流。有关非持续经营的现金流量的详情，请参阅综合财务报表附注3。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

净额 经营活动中使用的现金

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金减少约200美元万或13.5%至约1,270美元万，而截至2022年12月31日的年度约为1,480美元万。这一减少主要是由于2023年(三个月)的非连续性运营比2022年(12个月)短，导致非连续性运营减少了240亿美元万。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额与截至2021年12月31日的年度相比没有实质性差异 。

用于投资活动的现金净额

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额减少约280美元万，或79%，至约70美元万，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为350美元万。这一下降是由固定资产购置减少推动的。

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额减少约550美元万至约350美元万，而截至2021年12月31日的年度则为约910美元万。这主要是由于和平肉类投资的减少。

净额 融资活动提供的现金

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额增加约530万，或91%至约1,120美元万，而截至2022年12月31日止年度则为约580美元万。这一增长是由于发行股票和认股权证的收益增加。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额减少约2,330美元万至约580美元万，较截至2021年12月31日的年度约2,920美元万减少约2,330美元或80%。这一增长是由于发行股票和认股权证的收益减少，以及股票期权行使的减少。

我们 目前没有任何具体的收购承诺或计划；就我们从事收购的程度而言，我们将在 确保我们有足够的资金满足我们的资本要求后进行收购，而此类收购可能会影响我们 预计的现金需求。为了满足未来的资本需求，我们将需要通过股权或债务融资或其他 战略交易来筹集额外的资本。然而，任何此类融资都可能不是以优惠的条款进行的，甚至对我们来说也是如此。如果我们在需要时未能以商业上可接受的条件获得足够的资金，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，我们的实际支出金额可能因多种因素而存在重大差异和 相反。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，而我们的支出 可能比我们目前预期的要高得多。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

在 我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过筹集资金或战略合作伙伴关系的资金流入来满足我们未来的现金需求。我们不能肯定，如果可以接受的话，我们是否可以获得额外的资金。如果无法以优惠条件获得资金，或者根本不能获得资金，我们可能会被要求推迟、缩小研究或开发范围或取消与我们的技术相关的商业化努力或计划，并对我们的运营进行必要的更改，以根据可用的资源降低我们的支出水平。

我们 是一家处于发展阶段的技术公司，我们无法准确预测我们研究和开发工作的结果 。因此，我们无法准确预测任何可能对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响的重大趋势、不确定性、 需求、承诺或事件， 或可能导致财务信息不一定指示未来经营结果或财务状况的任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件。但是，在可能的范围内，本文描述了某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件。

自 成立以来，我们的运营发生了重大亏损和负现金流，累计赤字为6,980美元万。 我们的运营资金主要来自不同投资者的筹款。

我们的管理层预计，在可预见的未来，我们的运营将继续产生亏损和负现金流。2024年1月29日，我们完成了一项认股权证行使和发行协议，总收益约为660美元万。因此，我们的管理层认为，我们现有的现金将足以为2024年第四季度的运营提供资金。因此，我们作为一家持续经营的企业的持续能力受到了极大的怀疑。

管理层的 计划包括继续通过出售额外的股权证券或战略合作伙伴关系的资本流入来确保足够的融资。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果我们未能获得足够的融资，我们可能需要停止运营。

我们的财务报表不包括对资产和负债的计量或列报的调整，如果我们 无法作为持续经营的企业运营，可能需要进行调整。

关于市场风险的定量和定性披露

流动性风险

流动性 风险是指我们在履行与以现金结算的财务负债相关的债务方面遇到困难的风险。现金流预测在我们的经营实体中进行，并在综合水平上汇总。我们监控对我们流动性需求的预测，以确保我们有足够的现金来满足运营需求。我们可能依赖于我们通过发行股票或债务证券筹集额外投资资本的能力，为我们的业务运营计划和未来义务提供资金。

信贷风险

信用风险是指如果一项金融工具的债务人或交易对手未能履行其合同义务，对我们造成财务损失的风险， 主要来自我们的应收账款。

作为2020年5月起与Treatin达成的协议的一部分，我们同意将Ophectra在Treatin的725万(约210美元万)投资转换为免息贷款，由我们在与Ophectra合并时承担，由Treatin以每年48万(约14万)的利率偿还，为期十年(总计480万(140万)) 外加245万(约70万)，在退出事件(包括公开发行)时支付，或偿还治疗公司分配的任何可分配盈余或股息的14.74%，最高金额为未偿还余额，详情见我们与治疗公司的分离协议。作为协议的一部分，Treatin允许我们选择将现金付款转换为 Treatin的股权。治疗公司并未就偿还我们的贷款提供任何担保。在截至  2023年12月31日的年度内，Treatin遇到了延迟向我们付款的情况，我们只收到了 88 1000美元。由于Treatin的财务困难，以及Treatin经营的大麻行业目前的市场状况，Treatin提出了暂停破产程序的请求。因此，我们估计不会再收到任何付款，并将投资重新估值为0美元。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别录得重估融资及开支1,207,000美元， 及7.4美元万。

因此，截至2023年12月31日，Treatin的投资不会受到任何进一步的信用风险的影响。

我们 主要通过投资银行存款来限制运营过程中的信贷风险。

股权 价格风险

由于 我们主要投资于短期银行存款，仅持有非重大有价证券，因此我们认为股价变化不会对我们的持有构成重大风险。 然而，我们普通股或美国存托凭证的市场价格下跌可能会使我们在未来筹集额外资金变得更加困难，或者要求我们以对我们不利的条款筹集资金。

外币兑换风险

汇率波动可能主要通过增加或减少以外币计价的费用来影响我们。汇率波动对我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度经营业绩产生了无形的影响。

C.研发、专利和许可证等。

有关我们过去三年的研发政策的说明，请参阅“第4项-公司信息-业务概述-知识产权”。

D. 趋势信息

不适用 。

E.关键会计估算

关键会计估计是指根据美国公认会计原则作出的、涉及重大估计不确定性的估计 ，并且已经或可能对注册人的财务状况或经营结果产生重大影响。 有关详细信息，请参阅本年度报告Form 20-F中包含的年度合并财务报表附注20亿。

答： 董事和高级管理层

下表列出了截至本年度报告20-F表格的日期，我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。除非另有说明，否则我们的高管和董事的地址是雷霍沃特David菲克斯街5号牛排持有人食品有限公司。7638205、以色列。

执行官员

阿里克·考夫曼：自2022年1月以来一直担任我们的首席执行官。他还创建了各种在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的食品科技公司，目前是Wilk Technologies Ltd.的董事。他也是由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein领导的BlueSoundWaves集体的创始合伙人 ，该集体最近与牛排持有者食品公司合作，以协助加速公司的增长 。考夫曼先生在食品技术和生物技术法律领域拥有丰富的个人经验，并领导和管理了许多复杂的商业谈判，作为当地和国际筹资、并购交易和许可协议的一部分。他拥有Reichman大学(前身为Hertzliya跨学科中心)法学学士学位。

莫兰 Attar自2023年5月起担任我司副财务部副部长总裁。她在制药、零售、高科技和食品科技行业的公司担任财务顾问和会计超过16年，其中包括在纳斯达克、伦敦和特拉维夫证券交易所上市的公司担任首席财务官的9年。她是华大基因投资有限公司(现为以色列集团有限公司)的首席财务官。2015年至2019年期间，在G Willi-Food International Ltd.的母公司BSD Crown，以及2019至2022年期间，Univo PharmPharmticals Ltd.在此之前，她曾在2007年至2013年期间担任安永会计师事务所成员公司安永以色列的执行顾问。她拥有内盖夫本古里安大学的会计和经济学学士学位，以及巴伊兰大学的会计硕士学位。

伊塔马尔 阿兹莫尼自2023年9月以来一直担任我们的首席工程官，从2022年4月起担任我们的工程副总裁 ，并于2020年5月加入我们担任机械工程师后，从2021年5月起担任团队组长。作为一名成就卓著的首席工程官，他在3D打印、机器人和自动化方面有着深厚的背景，他曾于2019年2月至2020年2月在Highcon 系统有限公司担任机械工程师，于2017年12月至2019年2月在Polygon T.R.Ltd.担任机械工程师，并于2016年6月至2017年11月在Nano Dimension Ltd. 担任机械工程师，在这些职位上他对自己的领域做出了重大贡献。他拥有理科学士学位。阿菲卡工程学院机械工程专业学位。

董事

亚伦 凯撒：创建了多家在纳斯达克或多伦多证券交易所上市的食品科技公司，并在2021年1月至2023年12月期间担任Wilk Technologies Ltd.的董事长。自2021年以来，Kaiser先生是BlueSoundWaves集团的创始合伙人，并在证券、商业和公司法领域从事法律工作，在筹资、IPO、并购、以色列证券管理局和公司治理方面代表许多上市公司，最近的一次是在2010年至2021年5月期间在JST&Co.律师事务所工作，此后 作为Kaufman Kaiser律师事务所的创始合伙人。他持有法拉利法学院学位。以色列管理学术研究学院的学位。

Eli 阿拉德自2018年2月以来，它一直担任董事的角色。阿拉德自2011年以来一直担任房地产和生命科学投资公司Merchavia Holdings and Investments Ltd(多伦多证券交易所代码：MRHL)的首席执行长。阿拉德先生自2016年以来一直担任克利夫兰诊断公司的董事 Inc.(一家临床阶段的生物技术公司，自2016年以来一直在开发改进癌症诊断的技术)，自2019年以来一直担任E.N.Shoham Business Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：SHOM)的董事，以及许多私人持股公司(Veoli Ltd.，Train Pain Ltd.，EFA Ltd.，Nervio Ltd.和Medicosert Ltd.)。 他曾在许多生物医学初创公司担任领导职务，在财务管理的各个领域都拥有丰富的经验。 Arad先生是一名注册会计师，拥有拉马特甘学院的会计文凭和Ruppin学术中心的工商管理管理学士学位。

David 格尔比自2019年8月以来一直担任董事的角色。Gerbi先生是Gerbi&Co.会计师事务所的管理合伙人，自2017年以来一直担任以色列集团有限公司(TASE：ISRG)的首席财务官，自2019年6月以来一直担任Erech Finance Cahalacha Ltd.(TASE：EFNC)的首席财务官，自2021年6月以来一直担任Nur Ink Innovation Ltd.(TASE：NURI)和Bee-io Honey Ltd.(TASE：BHNY)的首席财务官。Gerbi先生拥有以色列管理学术研究学院的商业管理和会计学士学位，以及特拉维夫大学的金融硕士学位。

莎莉 歌手自2021年3月以来一直作为董事使用。自2012年以来，辛格女士一直担任以色列德勒集团的石油和天然气子公司NewMed Energy LP(前身为德勒钻井LP)的总法律顾问兼执行副总裁总裁 ，以及利维坦海上气田的合伙人 以及以色列和塞浦路斯的其他海上石油资产，在那里她领导了重要的战略流程， 包括重组和在国际和国内市场的各种交易中总计约70美元的复杂亿融资。辛格女士拥有法学士学位。(以优异成绩毕业)特拉维夫大学，自2007年以来一直是以色列律师协会成员。

家庭关系

我们的任何董事或高级管理人员之间没有家族关系。

B. 薪酬

公职人员薪酬合计

在截至2023年12月31日的一年中，我们向高管和董事支付的总薪酬约为170亿美元万。 这一金额包括支付、预留或应计的约20美元万，用于提供养老金、遣散费、退休或类似福利或支出，但不包括基于股票的薪酬支出、商务差旅、专业和商业协会会费和 报销给官员的费用，以及我们行业中的公司通常报销或支付的其他福利。截至本报告日期，根据我们的购股权计划，授予我们高级管理人员和董事的购买8,625股美国存托凭证的期权尚未行使，加权平均行权价为每股65.00美元，此外，归属57,632家美国存托凭证的限制性股票单位没有行使价，以及归属32,500家美国存托凭证的履约 股单位没有行权价。

个人 公职人员薪酬

下面的 表和摘要概述了2023年薪酬最高的五位高管，包括我们的首席执行官、董事会主席、前首席技术官、 首席工程官和前首席财务官，截至2023年12月31日的年度。就表 和下面的摘要而言，“补偿”包括基本工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及提供此类补偿的任何承诺。

雇佣 协议和董事费用

我们 已与我们的每位高管签订书面雇佣协议，其中规定我们或相关高管终止协议的通知期各不相同 ，在此期间，高管将继续领取基本工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。有关竞业禁止条款的可执行性的进一步说明，请参阅“风险 因素-与我们的运营相关的风险--根据适用的劳动法，我们可能无法执行非竞争条款的契约”。

我们的首席执行官考夫曼先生的具体雇用条件如下：(1)年薪毛额564 000新谢克尔(160 000美元)；(2)偿还每年高达60 000新谢克尔(17 000美元)的年度旅费；购买500,000股普通股(目前相当于5,000股美国存托凭证)的期权(目前相当于5,000股美国存托凭证)，自他被任命为首席执行官之日起三年内归属，据此，1/12将每季度归属一次，直至完全归属，在考夫曼先生停止所有当时适用的身份服务后一年到期，但无论如何在四年后，行使价为每股普通股0.519美元(目前相当于每股美国存托股份51.9美元)，并在根据我们的出售或控制权变更终止时加速； (4)年度绩效奖金，总额为282,000新谢克尔(80,000美元)，以他每年会见我们董事会确定的某些业绩里程碑为条件；(5)任何一方提前6个月通知后终止雇佣关系；(6)我们终止雇用考夫曼先生时相当于年薪总额的25%的遣散费 ，在服务3至12个月后，或在服务12个月或更长时间后，相当于年薪总额的50%(或考夫曼先生辞职时，这笔金额的50%)；和(7)我们代表高级职员支付的社会福利，例如支付、缴费和/或储蓄基金拨款(例如经理人寿保险)、养老金、遣散费、风险保险(例如人寿保险或工作伤残保险)、社会保障和税收总和付款、假期、医疗保险和福利、疗养费或康复费以及符合我们政策的其他福利和福利，例如纳入我们的董事和高级职员责任保险单，以及提供赔偿，在公司法允许的最大范围内免除责任和免责承诺 。

自2023年1月24日起，根据我们薪酬委员会和董事会的批准，对考夫曼先生的主要条款 进行了以下修改：(1)毛年薪，我们的成本为414,000美元，在每年服务结束时将自动增加相当于7%的金额 ；(2)将限制性股票单位(RSU)分配给1,910,000股普通股(目前相当于19,100股美国存托凭证)，分三年归属，根据此分配，1/12将每季度归属，直至根据公司2022年股票激励计划和根据1961年以色列所得税条例(新版)第102条发行的资本利得税轨道完全归属，没有行使价，并根据我们的出售或控制权变更在终止时加速；(3)分配绩效股单位(PSU)，归属于1,910,000股普通股(目前为19,100股美国存托凭证)，在实现下列任何一项里程碑时授予：(I)与战略合作伙伴/投资者(经营食品、医疗保健、制药或印刷领域的公司)签约，以现金投资公司或其子公司，金额不少于50万美元；(Ii)向美国FDA、新加坡食品管理局或欧洲食品安全局提交监管批准；用于我们产品的商业销售或分销，或(Iii) 与战略合作伙伴(如上所述)签订联合开发协议，合作开发技术或产品，用于以后的商业化；和(4)年度绩效奖金总额高达113,000美元，取决于他与我们董事会每年确定的某些业绩里程碑的会面 。2023年，这些里程碑包括公司或其任何子公司与战略合作伙伴投资者(食品或药品行业的全球参与者) 的合作，包括对集团的投资或合作，如联合开发协议； 完成至少1,000万美元的筹资；完成我们的三维打印机的全周期旋转木马； 我们的一种产品向美国食品和药物管理局、新加坡食品管理局或同等机构提交监管批准， 与栽培肉类行业的其他公司签订联合开发协议，并授予专利。在2024年，我们的薪酬委员会和董事会确定，除了提交监管批准外，这些里程碑都达到了。 考夫曼先生的以下雇用条款没有修改：(1)报销年度差旅费；(2)在任何一方提前六个月通知后终止雇佣关系；(3)遣散费，相当于考夫曼先生在服务3至12个月后被我们终止雇用时的年薪总额的25%，或在服务12个月或更长时间后的50%(或考夫曼先生辞职时的50%)；以及(4)我们代表高级职员支付的社会福利，例如储蓄基金(例如经理的人寿保险单)、养老金、遣散费、风险保险(例如人寿保险或工伤保险)、社会保障的付款和 税收总额、假期、医疗保险和福利、康复费和其他与我们的政策相一致的福利和额外津贴，例如纳入我们的董事和高级职员的责任保险单，以及提供赔偿，在公司法允许的最大限度内，董事会主席凯泽先生的具体条款如下：(1)15万美元的年费，按当时的汇率以美元或新谢克尔分四次等额支付，在每一年服务结束时自动增加相当于7%的金额。(2)报销每年最高18,000美元的旅费； (3)购买350,000股普通股(目前相当于3,500股美国存托凭证)的期权，自他被任命为董事长之日起三年内归属，据此，1/12将每季度归属一次，直至完全归属，在凯泽先生停止担任当时适用的所有身份 后一年届满，但无论如何在四年后，行使价格为每股普通股0.519美元(目前为 相当于每股美国存托股份51.9美元)，并在根据我们的出售或控制权变更终止时加速；(4)相当于首席执行官在适用年度奖金的50%的年度奖金；(5)相当于凯泽先生任职3至12个月后非自愿终止董事职位时年费12.5%的遣散费，或任职12个月或12个月以上(或凯泽先生辞职时该数额的50%)后25%的遣散费；和(6)符合我们政策的其他福利和福利 ，例如纳入我们的董事和高级管理人员责任保险单，并在公司法允许的最大程度上提供赔偿、免责和豁免承诺。

自2023年1月24日起，经薪酬委员会、董事会和股东大会批准，通过了对凯泽先生的材料条款进行如下修改：凯泽先生的年费调整为29万美元，自调整之日起每一服务年终自动增加相当于7%的金额；他的年度奖金应 相当于适用年度首席执行官奖金的70%；他收到了分配给1,340,000股普通股(目前相当于13,400股美国存托凭证)的限制性股票(RSU)，从调整之日起三年内归属，根据这一分配，1/12将每季度归属，直到完全归属，没有行使价，根据公司根据以色列所得税条例(新版)第102条发布的 2022年股票激励计划和资本利得税轨道， 1961年，根据我们的出售或控制权变更，终止时应加速；他获得了一笔分配给1,340,000股普通股(目前相当于13,400股美国存托凭证)的绩效股(PSU)，并在实现 以下任何一项里程碑时授予 ：(I)与战略合作伙伴/投资者(经营食品、医疗保健、制药或印刷领域的公司)签约，以现金投资公司或其子公司，金额不低于 50万美元；(Ii)向美国FDA、新加坡食品管理局或欧洲食品安全局提交监管批准，以便商业销售或分销我们的产品；或(Iii)与战略合作伙伴(如上定义)签订联合开发协议，以合作开发技术或产品，以便以后商业化。

此外，根据我们的薪酬政策，我们还向我们的非执行董事支付费用，以回报他们在我们董事会的服务。

我们的 其他员工按照各自雇佣合同中规定的条款聘用。员工有权享受法律规定和协议中另有规定的社会福利。这些协议均包含本行业公司关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款标准。根据当前适用的劳动法 ，我们可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。有关竞业禁止条款的可执行性的进一步说明，请参阅“风险因素--与我们的业务相关的风险”。

行政官员也按雇佣协议中规定的条款和条件聘用。这些协议规定了由我们或相关高管终止协议的不同期限的通知期 ，在此期间高管 将继续领取基本工资和福利。请参阅“风险因素-与我们的运营相关的风险-如果我们无法 吸引和留住合格的员工，我们实施业务计划的能力可能会受到不利影响。”

2018年选项和RSU分配计划

2018年6月，Ophectra董事会通过了经修订的我们的期权和RSU分配计划，或股票期权计划，向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问以及我们的关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问，或承授人发行 购买我们的普通股和限制性股票单位的期权。股票期权计划由我们的董事会或董事会为此目的指定的委员会或管理人管理。

根据股票期权计划，我们可以授予购买普通股和/或RSU的期权，或四个轨道下的期权：(I)通过受托人批准102个资本利得期权，这是以色列税务当局根据1961年以色列《所得税条例(新版)》第102(A)条批准的，并根据ITO第102(B)(2)条规定的税收轨道授予的。本税目下的持有期为自向受托人发放期权之日起24个月，或根据《国际税法》第102条修正案或任何适用的税务裁决或准则确定的期限；(Ii)通过受托人批准的102份收入期权， 根据《国际税法》第102(B)(1)条授予。本税项下的持有期为自向受托人发出期权之日起计12个月，或根据《税务条例》第102条的任何修订而厘定的期间；(Iii)未获批准的 102期权(期权不会透过受托人发行，且不受持有期限制)；及(Iv)3(I)期权( 期权不受持有期限制)。这些选项应根据ITO第3(I)节或 第3(I)节征税。

根据前三个税轨(根据《国际交易法》第102条)，可以将期权 授予我们的员工和董事，根据第3(I)条向我们的顾问和控股股东授予 期权(根据《国际交易法》第102条的定义，控股股东是指直接或间接单独或与“亲属”一起持有(I)至少10%的公司已发行资本或10%投票权的权利；(Ii)持有公司已发行资本的至少10%或投票权的10%的权利，或购买此类权利的权利；(Iii)获得公司 利润的至少10%的权利；或(Iv)指定公司的董事的权利。非以色列居民的受赠人可被授予受其各自管辖区适用税法约束的选择权。

我们 自行决定根据上述前三个税目中的哪个税目授予选项，并在授权函中通知受赠人所选择的税目。如上所述，顾问和控股股东只能被授予第 3(I)节的期权。

根据购股权计划授权发行的普通股数量将根据因红股分配、我们资本变化(拆分、合并、股份重新分类或其他资本变化)、或发行普通股购买权或支付股息而增加或减少的普通股数量 按比例进行调整。 我们不会发行零碎普通股，普通股数量应四舍五入到最接近的普通股数量 。

在 发生(I)合并或合并的事件中，我们(在此上下文中，特指牛排持有人食品有限公司)不是尚存实体 或根据该实体另一公司成为我们的母公司，或根据该实体我们是尚存的公司但另一实体持有我们50%或更多的投票权，(Ii)收购我们的全部或几乎所有普通股，(Iii)出售我们的所有或几乎所有资产，或(Iv)具有类似影响的任何其他事件，我们可以将根据购股权计划授予的、在任何此类交易之前仍未行使的所有未行使期权 交换为在此类交易完成后购买继承人 公司(或关联公司的股票)股票的期权。

根据股票期权计划授予的期权的行权价格将在每个承授人从我们收到的授予函中指定 ，承授人在信中通知他/她根据股票期权计划授予他/她的期权的决定，并将在授予时以我们的功能货币 或受让人获得付款的货币计价，由我们酌情决定。

管理人可根据其绝对自由裁量权加快根据股票期权计划授予的期权或其任何部分的授予时间。

除非 管理人另有决定，否则，如果承授人的雇佣被终止，而不是由于原因(如股票期权计划中所定义的)，承授人可以行使截至终止之日授予的那部分期权，直到授权书或股票期权计划中规定的期限结束为止。根据购股权计划的条款，在该日期尚未归属的购股权部分 将被没收，并可重新授予其他承授人。

在我们董事会的自由裁量权下，如果收到税务机关的批准，我们可以允许受赠人在无现金的基础上行使他们的 期权。

2022年股权激励计划

我们于2022年6月10日通过了2022年股票激励计划或2022年计划，并于2023年3月30日召开股东大会批准了2022年计划。2022年计划规定向我们的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。

可供授予的股份 。根据2022计划可供发行的普通股(指无面值的普通股)(包括因股票拆分、反向股份拆分、红股、合并或其他资本重组事件而发行的普通股，并包括美国存托凭证的形式)，或本公司董事会就相关奖励指定的其他类别股份的最高数量，等于(I)8,500,000股，(Ii)1,127,850股， 表示于2022年计划生效日期根据期权及RSU分配计划或先前计划可供发行的股份数目，及(Iii)自2023年起至2032年1月1日止的每年首日及其后每个日历年的1月1日按年增加，按完全摊薄计算，相等于(A)上一日历年最后一天本公司已发行普通股的5%；以及(B)由我们的董事会确定的金额(如果在日历年1月1日之前确定的话)。根据2022年计划发行的股份可以是全部或部分授权 但未发行的股份，(以及，在获得适用于102项奖励的裁决的情况下)库藏股(隐名股份)或本公司将已经或可能回购的股份 (在公司法允许的范围内)。

根据2022年计划授予的奖励或根据先前计划授予的奖励(金额不超过先前计划下的8,498,490股)的任何 股票已经到期，或因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替股票发行，而没有导致股票发行；(B)如果公司允许，则受提交的奖励的限制， 支付奖励的行使价格；或预扣与奖励有关的纳税义务；或(如获本公司许可)未交付予承授人的奖励，因为该等股份被扣留以支付该奖励的行使价；或与该奖励有关的扣缴税款 可再次根据2022年计划发行，并可根据2022年计划在行使或 (如适用)归属时发行，除非董事会另有决定。我们的董事会还可以酌情减少根据2022年计划预留和可供发行的普通股数量。

根据根据《2022年计划》授予的激励性股票期权的行使而可发行的最大股份总数，或在国际标准化组织规定的限额之外，应为(A)上款(A)和(B)项所列股份总数的总和； 和(B)根据先前计划授予奖励的任何股票退回2022计划(不超过8,498,490股)。 在1986年《美国国税法》第422节及其下颁布的任何适用法规(均经修订)允许的范围内，奖励所涵盖的任何股票如已到期，或在未发行股票的情况下被取消、终止、没收、 或以现金结算，则不计入ISO限额。根据激励性股票期权，根据《2022年计划》实际发行的股票不得用于未来的发行。

管理。 我们的董事会，或我们董事会正式授权的委员会，或署长，或署长，将 管理2022计划。根据《2022年计划》，在符合适用法律的情况下，署长有权解释《2022年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行使价、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法，加速或修改适用于奖励的归属时间表。规定在《2022年计划》下使用的协议形式，并采取所有其他行动，作出管理《2022年计划》所需的所有其他决定。

管理员还有权根据和按照《2022年计划》批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替换、注销或暂停，并有权修改对符合条件的个人的期权奖励，这些个人是外国人或在以色列境外受雇以承认当地法律、税收政策或习俗差异的个人，以实现《2022年计划》的目的，但不修改《2022年计划》；提供，如果管理员对美国服务提供商持有的裁决采取此类行动，则应根据《守则》第409a节的要求(如果适用)进行。

行政长官还有权在2022年计划十年期满之前的任何时间修订和废除与2022年计划有关的规章制度或终止2022年计划 。

资格。《2022年计划》规定在不同的税收制度下授予奖励，包括但不限于，符合以色列所得税条例(新版)5271-1961第102条和根据该条例颁布的条例和规则(均经不时修订)，以及该条例第3(I)条，并符合守则第422条和守则第409a条 在授予非限定股票期权时与美国服务提供商有关的规定，以及在授予激励性股票期权时 为雇员的美国服务提供商。

助学金。根据2022计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的格式由署长自行决定，由署长不时批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、受奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。2022年计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但受《守则》第409a条的约束，该条款可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。

除非 署长另有决定并在奖励协议中注明，在符合《2022年计划》条件的情况下，奖励归属 ，并可根据下列时间表行使：在署长决定的归属开始日期一周年时奖励所涵盖的股份的25%(如果没有这种决定，则为授予奖励的日期)，以及在随后的三年中随后的每三个月结束时奖励所涵盖的股份的6.25%； 条件是受让人在整个归属日期内继续作为雇员或为公司提供服务。

每个 奖励将在授予之日起十年内到期，除非 管理员另行指定较短的有效期。

奖项。《2022年计划》规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。

根据2022年计划授予美国居民的公司员工的期权 可能符合《守则》第422节的含义，即有资格成为《激励性股票期权》，也可以是不合格的股票期权。期权的行权价格不得低于可行使该期权的股份的面值(如果股票具有面值)。奖励股票期权的行使价不得低于紧接授出日期前一天相关股份的公平市价的100% 或根据守则可能要求的其他金额，对于授予10%股东的奖励股票期权， 不得低于110%。

不合格的 股票期权不得授予美国服务提供商，除非(I)该等期权的股票构成本守则第409a节下的“服务接受者股票”，且该等期权符合豁免本守则第409a节的其他要求 或(Ii)该等期权符合本守则第409a节的要求。如果(I)根据守则第409a节的假设或替代 授予非合格股票期权，或(Ii)管理人明确决定 该期权将具有较低的行权价，且该期权符合守则第409a节的规定或符合守则第409a节的另一项豁免，则可授予低于上述最低行使价的行权价。

激励 股票期权只能授予作为公司员工的美国服务提供商。然而，如果一项期权(或其 部分)因任何原因不符合激励股票期权的条件，则在此类不合格的范围内，该期权(或其 部分)应被视为根据《2022计划》授予的非限定股票期权。

可以将RSU授予任何服务提供商，包括根据该条例第102条。在符合适用法律的情况下，可在考虑减少接受者的其他赔偿的情况下授予RSU。除非授标协议中包含或适用法律另有要求，否则不需要支付执行价格作为RSU的对价。受让人不得拥有或拥有与RSU相关的股份的任何所有权。已授予的RSU应当以股份的形式进行结算。向 受让人分配从归属RSU结算中获得的一笔(或多笔)金额可推迟到管理人确定的归属后日期； 前提是，如果延期会导致美国服务提供商持有的RSU不符合《守则》第409a节的豁免资格，并受制于《守则》第409a节的要求，或违反第409a节的要求，则不得对此类RSU进行此类延期。在任何情况下，除授标协议另有规定或委员会决定外，任何股息或股息等值权利均不得在与股息或股息等值权利有关的部分RSU归属之前支付。根据《2022年计划》授予的任何不受《守则》第409a节要求豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以使此类 RSU符合《守则》第409a节的要求。

锻炼身体。2022计划下的奖励可通过向本公司提供书面或电子行使通知并全额支付奖励相关股票的行权价格(如果适用)来行使，其形式和方法由管理人确定并经适用法律允许。奖励不得因股份的零头而行使。关于与2022年计划奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，行政长官可酌情接受现金、在无现金行权机制中规定净扣留股票或指示证券经纪出售股票并将全部或部分收益交付给公司或受托人。奖励的行使期限将由署长确定，并在奖励协议中注明，但在任何情况下不得超过自授予奖励之日起十(10)年。尽管 有任何相反的规定，行政长官仍可延长任何受让人持有的奖励可继续授予和/或可行使的期限；澄清的是，此类奖励可能失去其根据适用法律享有的某些税收优惠的权利；如果针对美国服务提供商这样做，行政长官应根据《守则》第409a节(视情况适用)行事。

可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2022年计划》另有规定外，选择权或与此类选择权有关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣 。如承授人终止受雇于本公司或其任何联属公司的雇佣或服务，则该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励可于终止日期后三个月内行使，除非管理署署长另有决定，但在任何情况下不得迟于奖励协议规定的奖励届满日期。在上述三个月期限过后，所有该等未行使奖励将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2022年计划再次发行。

如果受让人因其死亡或永久残疾而终止受雇于本公司或其任何关联公司的雇佣或服务，或受让人在服务终止后三个月内(或管理人确定的较长时间内)死亡，则受让人在终止服务之日所持有的所有既得和可行使的奖励，可由受赠人或受赠人的法定监护人、遗产或获得以遗赠或继承方式行使奖励的人行使。在终止之日起一年内，除非署长另有规定，但在任何情况下不得晚于授标协议中规定的裁决期满之日。截至终止日期未归属的任何奖励 或已归属但在该日期之后的一年内仍未行使的奖励将终止，且该奖励所涵盖的股份将再次可根据2022计划发行。

尽管有 任何前述规定，如承授人在本公司或其任何联属公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2022年计划)而终止 ，则该承授人持有的所有尚未完成的奖励(不论是否已归属)将于终止日期 终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2022年计划再次发行。

本公司(或任何母公司或附属公司)停止雇用受授人后三(3)个月内行使的任何 认购权，除身故或“伤残”(如守则第22(E)(3)节所界定)外，将被视为不合格的认购权。如果承授人因残疾而停止受雇于本公司(或任何母公司或子公司) ，任何旨在作为激励性股票期权的期权，并在终止日期 后十二(12)个月后行使，将被视为不合格股票期权。

投票权 。除限制性股份授出外，承授人将不会拥有作为本公司股东的权利 于授出所涵盖的任何股份，直至该授出已归属及/或承授人已行使该授出及/或已就该授出支付任何行使价 并成为股份的纪录持有人。关于受限股份奖励，承授人将拥有受限股份所有权的所有事件，包括投票权和获得该等股份的股息的权利。

分红。持有限制性股票奖励的受让人 将有权获得与 限制性股票奖励相关的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分红、股票组合或类似交易将受到原始限制性股票奖励的限制 。持有RSU的受赠人将没有资格获得股息，但可能有资格获得股息等价物 。

交易。在发生股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类的情况下，管理人可自行决定，且在适用法律要求的情况下，无需经任何 持有人同意，可作出适当调整，以调整(I)保留和可用于未完成奖励的股份数量和类别，(Ii)未完成奖励所涵盖的股份数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价，(Iv) 关于归属和可行使性的条款和条件，以及未决裁决的期限和期限；(V)裁决所涉及的担保、资产或权利的类型或类别(这些担保、资产或权利不仅需要是本公司的担保、资产或权利，也可以是尚存的公司、其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的担保、资产或权利)；及(Vi)管理人认为应予以调整的裁决的任何其他条款；但除非管理署署长另有决定，否则因该项调整而产生的任何零碎股份，均须舍入至最接近的整份股份。如果向所有 股东派发现金股息，署长可决定未经任何奖励持有人同意，未行使奖励的行使价应减去相当于本公司派发的每股总股息金额的金额，但须受适用法律的规限。

如果公司合并或合并，或出售公司全部或几乎所有股份或资产，或对公司有类似影响的其他交易，或董事会组成的改变，或清算或解散，或董事会认定为相关交易的其他交易或情况，则在未经受让人同意的情况下，(I)除非管理人另有决定，否则任何未完成的裁决将由该继任公司承担或取代 或(Ii)不论继任公司是否承担或取代该项裁决(A)向受让人提供就全部或部分股份行使该项裁决的选择权，并可规定加快 未归属裁决的归属，(B)取消该项裁决并以现金、本公司股份、收购人或参与该交易的其他公司的股份或管理人认为在有关情况下公平的其他财产支付，或(C)规定任何裁决的条款应以其他方式修订、修改或终止，由署长裁定在有关情况下是公平的。与美国服务提供商所持奖励有关的变更应根据守则第409a节或守则第 424节的要求(视适用情况而定)进行，并在避免守则第409a节规定的不利税务后果所必需的范围内，除非交易或其他 事件符合守则第409a节所指的控制权变更事件，否则交易或其他事件不会被视为就授予美国服务提供商的奖励而言的合并/出售。

C. 董事会惯例

董事会

我们的董事会由四名董事组成，其中三名根据纳斯达克市场规则的公司治理标准 和交易法10A-3规则的独立性要求以及 公司法的标准被视为独立董事。

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于3名至不超过7名董事(包括 外部董事，如果有)组成，分为三个类别，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在本公司股东的每一次年度股东大会上，在该 类董事任期届满后举行的董事选举或改选的任期将于该选举或改选后的第三届年度股东大会结束时届满。

我们的 董事分为以下三类：

根据我们的公司章程，任命董事所需的票数是我们有表决权股份的持有人在相关会议上参与并投票的简单多数票，但条件是：(I)如果发生竞争选举，投票数的计算方法和在股东大会上提交决议的方式应由我们的董事会自行决定 ，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定 ，然后，董事将由在股东大会上亲自或 代表的多数投票权选举产生，并就董事选举进行投票。

每个董事的任期将持续到董事任期 届满的下一年的年度股东大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或者除非该董事被免职。 根据我们的公司章程，通常需要获得至少65%股东总投票权的持有人的批准才能罢免我们的任何董事。

此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命新的董事来填补因任何原因或作为额外董事而出现的空缺，条件是董事会成员的数量不得超过上文提到的最高董事人数 。如此委任的董事将任职至下届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别 ，或如因董事人数少于本公司组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下届股东周年大会 本公司董事会选举该董事所属类别的董事为止。只要董事人数不少于上述最低人数，我们的董事会就可以继续 运作。

此外，根据《公司法》，我们的董事会必须确定必须具备财务和会计专业知识的最低董事人数。根据适用法规，具有财务和会计专业知识的董事是指因其受教育程度、专业经验和技能而对企业会计事项和财务报表有较高熟练程度和理解的董事。他或她必须能够全面理解公司的财务报表，并就财务信息的呈现方式进行 讨论。在确定需要具备此类专业知识的董事人数时，董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性 。我们的董事会已经决定，我们需要至少一名具有必要的财务和会计专业知识的董事 ，而Eli Arad和David Gerbi拥有这种专业知识。

外部 控制器

《公司法》要求以色列上市公司至少有两名符合一定独立性标准的外部董事，以确保 他们与公司及其控股股东无关。董事外部董事必须具备公司法规定的财务和会计专业知识或专业资格，并且至少有一名外部董事必须具有财务和会计专业知识。外部董事有权获得公司法颁布的条例规定的费用报销和补偿，但在其任期内及其之后的两年内，不得直接或间接从公司获得任何其他 补偿。

根据《公司法》颁布的规定，作为一家在纳斯达克上市的公司，我们选择不遵守 任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关规则 。我们仍然受《公司法》规定的性别多元化规则的约束，该规则要求，如果在选举或任命董事时，所有董事会成员都是同一性别，那么被任命的董事必须是其他性别。豁免受《公司法》要求约束的条件是：(I)公司不存在《公司法》所定义的“控股股东”，(Ii)其股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易，以及(Iii)其遵守美国法律(包括适用交易所的规则)下适用于美国国内发行人的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求。

董事会委员会

我们的董事会成立了以下委员会。每个委员会都按照书面章程运作，该章程规定了委员会的结构、运作、成员要求、职责和聘请顾问的权力。

审计委员会

根据《公司法》、《交易法》和《纳斯达克商城规则》，我们需要维持一个审计委员会。

根据《公司法》，审计委员会的职责包括发现和解决公司业务管理中的缺陷，审查和批准关联方交易，建立举报人程序，监督公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩，评估工作范围并建议公司独立会计师事务所的费用。此外，就公司法所需的审批程序而言，审核委员会须确定某些关联方 行动及交易是否“重大”或“非常”，并须订立程序以考虑拟与控股股东进行的交易。

根据美国法律和纳斯达克商城规则，我们的审计委员会还负责任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作，并协助我们的董事会监督我们的财务报表、我们内部控制的有效性以及我们对法律和监管要求的遵守情况。

根据《公司法》，审计委员会必须至少由三名符合一定独立性标准的董事组成。根据纳斯达克市场规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，他们都 懂财务，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。审计委员会的每个成员都必须是“独立的”，这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义。

我们的审计委员会目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi组成。所有成员均为 《公司法》、《美国证券交易委员会规则》和《纳斯达克上市要求》所界定的独立董事。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的所有成员 都符合美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则适用的规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已确定Eli Arad和David为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并且 拥有纳斯达克商城规则定义的必要财务经验。

薪酬委员会

根据《公司法》和《纳斯达克商城规则》，我们都需要成立一个薪酬委员会。

根据《公司法》，薪酬委员会的职责包括向董事会建议基于特定标准的管理董事和高级管理人员薪酬的政策，供最终股东 以特别多数批准，不时审查此类薪酬政策的修改和实施，以及在董事会批准之前批准董事和高级管理人员的实际薪酬条款。

《公司法》规定，薪酬委员会必须由至少三名符合一定独立性标准的董事组成。 根据纳斯达克市场规则，我们需要维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会； 根据纳斯达克市场有关薪酬委员会成员的规则，薪酬委员会的每位成员都必须独立。 这与一般对董事会和委员会成员独立性的测试不同。

我们的薪酬委员会目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi组成。所有成员均为《公司法》、《美国证券交易委员会规章制度》和《纳斯达克商城规则》所界定的独立董事。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。我们的董事会相信，独立董事 可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于我们没有常设的提名委员会，我们将不会有提名委员会章程。

我们的董事会将考虑具有高度的个人和职业操守、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力的候选人。一般来说，在确定和评估董事的提名人时，我们的董事会 也会考虑企业管理经验，例如曾在一家上市公司担任高管或前高管 ，担任另一家上市公司的董事会成员的经验，与我们业务相关的专业和学术经验， 领导技能、财务和会计经验或高管薪酬做法，候选人是否有所需的时间准备、参加董事会和委员会会议，如果适用，独立性和 代表股东最佳利益的能力。

内部 审核员

根据《公司法》，董事会必须任命一名审计委员会推荐的内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用法律和适当的业务程序。内部审计师可能不是利害关系方、董事或公司高管或上述任何人的亲属，内部审计师也不可能是我们的独立会计师或其代表。我们目前的内部审计师是注册会计师Daniel·斯皮拉先生，他是以色列内部审计师协会董事会成员，其审计和以色列议会关系委员会主席。

受托责任和关联方交易的审批

董事和高级职员的受托责任

以色列法律对公司的所有董事和高级管理人员规定了注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事或 人员的行事谨慎程度与合理的董事或处于相同职位的人员在相同 情况下的行事水平相同。除其他事项外，注意义务包括在情况下使用合理手段获得关于某一特定行动的可取性的信息 ，该信息是根据其立场提出或执行的，以及与该行动有关的其他重要信息。忠诚的义务要求董事或高级管理人员真诚行事，为公司造福。

披露公职人员的个人利益并批准某些交易

根据《公司法》，公司可以批准上述行为，否则将构成违反公职人员的受托责任，条件是任职人员本着诚信行事，该行为或其批准不损害公司，并且任职人员在批准该行为之前的合理 时间向公司披露其在交易中的个人利益(包括任何重大事实或文件)。任何此类批准均受《公司法》条款的约束，其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。

《公司法》要求任职人员迅速向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。有利害关系的官员必须迅速披露信息，而且无论如何不迟于审议交易的董事会第一次会议。如果公职人员的个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露此类信息。

如果交易是非常交易，任职人员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

根据《公司法》，除公司章程另有规定外，与任职人员或与第三人有个人利益的交易，并非非常交易，需经 董事会或董事会授权的委员会批准。如果所考虑的交易是与 任职人员或第三方进行的特别交易，且该任职人员在其中有个人利益，则在董事会批准 之前，需要审计委员会的批准。在特定情况下，还可能需要股东批准。关于核准与董事和执行干事的薪酬安排，见“项目6.b。薪酬--董事和高级管理人员的薪酬。

任何与批准提交董事会或审计委员会进行的交易有个人利害关系的 人员不得出席会议或就该事项进行表决。但是，如果董事会主席或审计委员会主席(视情况而定)决定需要有一名有个人利益的公职人员出席，该 公职人员可以出席会议，以陈述该事项。尽管如此，拥有个人利益的董事可以出席董事会或审计委员会(视情况而定)的会议，并在董事会或审计委员会(视情况而定)的多数成员在批准该交易中有个人利益的情况下就该事项进行表决 。如果董事会会议上的大多数董事在交易中有个人利益，这种交易通常还需要得到公司股东的批准。

根据《公司法》，个人利益定义为个人在公司的一次诉讼或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或该人和/或该人的亲属是董事或总经理、5%的股东或持有公司已发行股本和已发行股本的5%或以上或其投票权，或有权任命至少一名董事或总经理的任何其他法人团体的利益。 但不包括仅因持有公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括(I) 代表另一人投票的人的个人利益，包括在另一人没有个人利益的情况下，以及(Ii)委托另一人代表他或她投票的人的个人利益，而不管投票的决定权是否在于该人。

根据《公司法》，“非常交易”被定义为下列任何一项：

披露控股股东的个人利益并批准交易

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及公司直接或间接与控股股东或控股股东亲属(包括通过由控股股东控制的公司)就公司接受控股股东提供的服务的条款，以及如果该控股股东也是公司的公职人员或员工，关于他或她的雇佣条款，需要得到(I)审计委员会(或薪酬委员会，包括保险、赔偿和补偿)、(Ii)董事会和(Iii)股东的每个 批准。此外， 股东批准必须满足以下要求之一：

根据上述多数要求确定的此类多数在下文中称为补偿特别多数要求。

任何期限超过三年的此类交易必须每三年以同样的方式批准，除非对于公司法允许的某些交易，审计委员会已确定在 情况下较长的期限是合理的。此外，与直接或间接(包括通过其控制的公司)担任公司高管的控股股东或控股股东亲属进行的涉及公司接受服务或其薪酬的交易，在某些情况下，可自公司首次公开募股起计为五年。

《公司法》要求，所有亲自或委托代表参与与控股股东进行交易的投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东在相关投票中是否有个人利益。 如果不这样做，通常会导致该股东的投票无效。

披露高管薪酬

对于 只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内申请者的委托书规则，包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露我们的首席执行官和其他 两名薪酬最高的高管的个人薪酬，而不是总计的薪酬。然而，根据《公司法》颁布的法规 要求我们在年度股东大会的委托书中(或在其中包括对之前提供的其他公开披露的引用)披露我们五名薪酬最高的高管 的年度薪酬是以个人而不是整体为基础的。这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。

董事和高管的薪酬

董事。 根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东在股东大会上的批准，除非根据《公司法》颁布的法规予以豁免。如果我们董事的薪酬与我们的薪酬政策不一致，则只要薪酬委员会和董事会审议了根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的条款 ，并根据薪酬特别多数要求获得股东批准。

行政人员(首席执行官除外)。《公司法》规定，上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会；(Ii)公司董事会；(Iii)如果此类薪酬安排与公司的薪酬政策不一致，则为公司的 股东(薪酬特殊多数要求)。但是，如果公司股东不批准与高管的薪酬 安排不符合公司的薪酬政策，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都提供了他们的决定 详细理由。

首席执行官 。《公司法》要求上市公司首席执行官的薪酬按以下顺序获得批准：(I)公司薪酬委员会，(Ii)公司董事会和(Iii)公司股东(薪酬特别多数要求)。但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的报告。薪酬委员会和董事会的批准应符合公司的薪酬政策； 但是，在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款 前提是他们考虑了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款，并且 获得了股东的批准(通过上文关于批准董事薪酬的特别多数票)。 此外，薪酬委员会可以免除批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求 如果薪酬委员会确定薪酬安排 符合公司的薪酬政策，并且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系 ，而批准聘用将由股东投票表决将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力。

补偿 政策

根据《公司法》，我们必须至少每三年批准一次针对我们董事和高管的薪酬政策。根据我们薪酬委员会的建议，薪酬政策必须得到我们的董事会和股东的批准。股东必须以全部投票数的简单多数通过，条件是(I)该等多数票包括在该事项中并无个人利益的非控股股东所投的简单多数票，或(Ii)上文第(I)款所述投票反对该交易的股东的总票数不超过该公司总投票权的2%。

董事的服务合同

本公司与本公司任何附属公司及本公司任何董事之间并无任何安排或谅解。 本公司或本公司任何附属公司于终止聘用或服务董事时，并无提供任何福利。

股东的职责

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以诚信和可接受的方式行事，其中包括在股东大会上就下列事项进行表决：

股东也有不歧视其他股东的一般义务。

违反合同时通常可获得的补救措施也适用于上述违反股东义务的行为，如果 其他股东受到歧视，受损害的股东可能会获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东以及根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员的任何股东 或与公司有关的任何其他权力，都有责任公平对待公司。《公司法》并未说明这一义务的实质，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司中的地位，一般在违约时可获得的补救措施也适用。

董事和高级管理人员的清白、保险和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权这种免除责任的条款。我们的 公司章程包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因违反其在禁止向股东派发股息或分派方面的注意义务而产生的责任。

由于《公司法》允许，我们的公司章程规定，我们可以赔偿任职人员因其作为任职人员在活动之前或之后的行为而产生的以下责任、付款和费用：