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Ghoststryke会员2023-06-012023-08-310001718500美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:产品浓度风险成员RVIV: Ghoststryke会员2022-06-012022-08-310001718500美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:产品浓度风险成员RVIV: TrackRearmuff 会员2023-06-012023-08-310001718500美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:产品浓度风险成员RVIV: TrackRearmuff 会员2022-06-012022-08-310001718500美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:产品浓度风险成员RVIV:其他 BlueToot 和 Dearbuds 成员2023-06-012023-08-310001718500美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:产品浓度风险成员RVIV:其他 BlueToot 和 Dearbuds 成员2022-06-012022-08-310001718500美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:产品浓度风险成员RVIV: 配件其他会员2023-06-012023-08-310001718500美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:产品浓度风险成员RVIV: 配件其他会员2022-06-012022-08-310001718500RVIV: 护发和护肤会员2023-06-012023-08-310001718500RVIV: 护发和护肤会员2022-06-012022-08-310001718500RVIV: 听力增强和保护会员2023-06-012023-08-310001718500RVIV: 听力增强和保护会员2022-06-012022-08-310001718500RVIV: 护发和护肤会员2023-08-310001718500RVIV: 护发和护肤会员2023-05-310001718500RVIV: 听力增强和保护会员2023-08-310001718500RVIV: 听力增强和保护会员2023-05-310001718500美国公认会计准则:销售收入净成员US-GAAP:地理集中度风险成员RVIV: 客户会员2023-06-012023-08-31iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure
 

 

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿, 直流电 20549

 

表格 10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告

 

对于 季度期结束 2023年8月31日

 

或者

 

过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的报告

 

对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期

 

佣金 文件号: 000-56351

 

Reviv3 Procare 公司

(精确 注册人姓名(如其章程所规定)

 

特拉华   47-4125218
(州 或其他司法管辖区 公司或组织)   (I.R.S. 雇主
身份证号)
     
弗里蒙特大道 901 号单元 158阿罕布拉加州   91803
(地址 主要行政办公室)   (Zip 代码)

 

(888) 638-8883

(注册人 电话号码,包括区号)

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册:

 

标题 每个班级的   交易 符号   姓名 注册的每个交易所的
  不适用   不适用

 

指示 用复选标记注册人是否:(1)已提交证券交易所第13或15(d)条要求提交的所有报告 在过去的12个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)的1934年法案,以及(2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规(本章第 232.405 节)在过去 12 个月内(或注册人所需的更短期限)第 405 条 必须提交此类文件)。 是的☒ 不 ☐

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司,或新兴成长型公司。查看大型加速文件管理器、加速文件管理器、小型文件管理器的定义 《交易法》第120亿.2条规定的申报公司和新兴成长型公司。

 

大号 加速文件管理器 加速 申报人
非加速过滤器 更小 举报公司
    新兴 成长型公司

 

如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

指示 勾选注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐没有

 

如 2023 年 10 月 11 日,有 117,076,949 注册人的已发行普通股,面值0.0001美元。

 

 

 

 

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

 

索引

 

      页面
关于前瞻性陈述的警示说明   ii
     
部分 I-财务信息    
       
物品 1。 金融 报表(未经审计)   1
       
物品 2。 管理层 财务状况和经营业绩的讨论和分析   2
       
物品 3. 定量 以及有关市场风险的定性披露   7
       
物品 4。 控件 和程序   7
       
部分 II-其他信息    
       
物品 1。 合法 议事录   8
       
物品 1A。 风险 因素   8
       
物品 2。 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用   8
       
物品 3. 默认 关于高级证券   8
       
物品 4。 我的 安全披露   8
       
物品 5。 其他 信息   8
       
物品 6。 展品   9
       
签名   10

 

-i-

 

警告 关于前瞻性陈述的说明

 

这个 10-Q表季度报告,特别是第一部分第2项管理层对财务状况的讨论和分析 经营业绩,包含证券第27A条所指的某些前瞻性陈述 经修订的1933年法案(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(交易所 法案)。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的期望、信念、意图或策略, 包括但不限于有关我们对财务业绩假设的任何陈述;历史趋势的延续; 我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求;会计政策变化的预期影响 关于我们的经营业绩、财务状况或现金流;预期的问题和我们的未来运营计划;以及经济 总体而言,美容和护发行业以及听力保护和耳塞业务的未来,所有这些都受到影响 面对各种风险和不确定性。

 

那里 有许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中显示的有所不同,其中许多 这是我们无法控制的。它们包括:不稳定的市场和总体经济状况对我们业务的影响,金融 状况和股价,包括通货膨胀成本压力、全权消费者支出减少、供应链中断 以及限制、劳动力短缺、持续的经济混乱,包括乌克兰-俄罗斯冲突的影响,以及其他衰退 在商业周期或经济中;我们的财务业绩和流动性,包括我们成功产生足够资金的能力 支持我们运营的收入;我们偿还未偿贷款的能力;与我们的运营和国际市场相关的风险, 例如货币汇率的波动, 不同的监管环境, 贸易壁垒和制裁, 外汇管制, 以及社会和政治不稳定;我们经营的监管环境的变化,包括环境、健康和 安全法规,包括与气候变化相关的法规;我们保护和捍卫知识产权的能力;连续性 以及信息技术基础设施的安全性以及网络安全漏洞或中断对我们管理的潜在影响 信息系统;竞争;我们留住管理层和员工的能力以及持续劳动力短缺的潜在影响; 对管理资源的需求;我们用于制造产品的原材料的可用性和成本,包括影响 通货膨胀成本压力和持续的供应链中断和限制,这些问题已经加剧,而且可能继续加剧 俄罗斯与乌克兰的冲突;额外的税收支出或风险;产品责任索赔;任何法律或 监管程序;整合收购并实现预期的节省和协同效应,包括我们最近对的收购 听力保护和耳塞业务;全球或区域灾难性事件,包括自然灾害的影响, 气候变化的影响、对我们产品的需求和市场接受度以及我们的成功能力可能会使情况恶化 预测消费者趋势;业务剥离;劳资关系;环境、社会和治理事务的潜在影响; 以及环境补救事项的实施.

 

在本季度使用时 关于10-Q表的报告以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告、声明和信息, 在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者做出的陈述中、由高管发表或经其批准的口头陈述中 军官,“相信”、“可能”、“将”、“期望”、“应该” 等词语或短语 “可以”、“会”、“继续”、“预测”、“打算”、“很可能” “估计”、“项目”、“计划”、“设计”、“潜力”、“重点” 或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性陈述。但是,任何包含的声明 在本10-Q表季度报告中,非历史事实陈述可能被视为前瞻性陈述。此外, 此类前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。我们提醒说,这些言论是他们的 大自然涉及风险和不确定性,其中某些风险和不确定性是我们无法控制的,实际结果可能会有重大差异,具体取决于 各种重要因素。这些前瞻性陈述并不能保证我们的未来表现,涉及风险、不确定性、 难以预测的估计和假设。

 

我们不认为 除非适用法律要求,否则有义务更新任何前瞻性陈述。你应该仔细评估这样的陈述 鉴于本季度报告中描述的因素。在这份10-Q表季度报告中,Reviv3 Procare公司(“Reviv3 Procare”, “公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”)已经确定了可能导致的重大因素 实际结果与预期或历史结果不同。你应该明白,不可能预测或识别所有这些东西 因素。因此,您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。

 

-ii-

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

索引 至未经审计的合并财务报表

八月 2023 年 31 日

 

部分 1 — 财务信息

 

项目 1。财务报表

 

金融 声明:  
   
合并 资产负债表-截至 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日 F-1
   
合并 运营报表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月(未经审计) F-2
   
合并 股东权益变动表-截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月 F-3
   
合并 现金流量表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月(未经审计) F-4
   
浓缩 未经审计的合并财务报表附注 F-5

 

-1-

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

合并 资产负债表

         
   八月 2023 年 31 日   五月 2023 年 31 日 
   (未经审计)     
         
资产        
当前 资产:          
现金  $5,061,723   $4,832,682 
账户 应收账款,净额   455,886    417,016 
库存, 网   2,069,968    1,311,864 
预付费 支出和其他流动资产   485,609    801,360 
           
总计 流动资产   8,073,186    7,362,922 
           
其他 资产:          
财产 和设备,网络   199,561    157,463 
无形的 资产,净额   363,299    382,674 
对 有用资产   86,111    101,845 
其他 资产   12,194    12,195 
善意  2,152,215    2,152,215 
           
总计 其他资产   2,813,380    2,806,392 
           
总计 资产  $10,886,566   $10,169,314 
           
负债 和股东权益          
           
当前 负债:          
账户 可支付的  $1,077,005   $908,606 
顾客 沉积物   92,817    183,688 
装备 应付款,当前   1,375    2,200 
合同 负债,流动   909,883    827,106 
注意事项 可支付的   155,334    172,588 
到期 致关联方   58,980    158,072 
租赁 负债,当前   68,558    65,824 
收入 纳税责任   296,902    230,913 
其他 流动负债   768,185    305,664 
           
总计 流动负债   3,429,039    2,854,661 
           
长 定期负债:          
租赁 责任,长期   18,650    36,752 
合同 负债,长期   561,359    605,942 
           
总计 长期负债   580,009    642,694 
           
总计 负债   4,009,048    3,497,355 
           
承诺 和突发事件(见注释11)   -    - 
           
股东们 股权:          
首选 股票,美元0.0001 面值; 300,000,000 已获授权的股份; 250,000,000 截至 2023 年 8 月 31 日已发行和流通的股票以及 2023 年 5 月 31 日   25000    25000 
常见 股票,美元0.0001 面值: 450,000,000 已获授权的股份; 117,076,949 截至 2023 年 8 月 31 日和 5 月已发行和流通的股份 2023 年 31 日   11,708    11,708 
额外 实收资本   10,153,350    10,102,243 
累积 赤字   (3,312,540)   (3,466,992)
           
总计 股东权益   6,877,518    6,671,959 
           
总计 负债和股东权益  $10,886,566   $10,169,314 

 

参见 随附这些未经审计的合并财务报表的简明附注。

 

F-1

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

合并 运营报表

(未经审计)

 

           
   对于 结束的三个月 
   8月31日  
   2023   2022 
         
销售, 网  $6,106,269   $4,237,358 
           
成本 的销售额   1,458,703    954,704 
    24%   23%
总计 利润   4,647,566    3,282,654 
    76%   77%
运营 开支:          
市场营销 和销售费用   3,206,841    1,977,976 
补偿 及相关税费   279,989    280,688 
专业的 和咨询费用   426,775    466,450 
普通的 和行政   560,204    358,139 
           
总计 运营费用   4,473,809    3,083,253 
    74%   73%
运营收入   173,757    199,401 
           
其他 收入(支出):          
增益 关于债务清算   -    50,500 
其他 收入   9,835    - 
利息 收入   38,493    1,837 
利息 费用和其他财务费用   (1,644)   (1,458)
           
其他 收入(支出),净额   46,684    50,879 
           
所得税准备金前的收入   220,441    250,280 
           
供应 用于所得税   65,989    74,753 
           
网 收入  $154,452   $175,527 
           
网 普通股每股收益:          
基本  $0.00   $0.00 
稀释  $0.00   $0.00 
           
加权 普通股平均流通量:          
基本   117,076,949    102,402,140 
稀释   372,451,949    314,223,880 

 

参见 随附这些未经审计的合并财务报表的简明附注。

 

F-2

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

合并 股东权益变动表

对于 截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的三个月

(未经审计)

 

对于 截至 2023 年 8 月 31 日的三个月

 

                                    
       常见 股票           总计 
   首选 股票   已发行   额外 已付款   累积的   股东 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   股权 
平衡, 2023 年 5 月 31 日   250,000,000   $25000    117,076,949   $11,708   $10,102,243   $(3,466,992)  $6,671,959 
                                    
股票 期权费用   -    -    -    -    51,107    -    51,107 
                                    
网 截至2023年8月31日的三个月的收入   -    -    -    -    -    154,452    154,452 
                                    
平衡, 2023 年 8 月 31 日   250,000,000   $25000    117,076,949   $11,708   $10,153,350   $(3,312,540)  $6,877,518 

 

在这三个月里 已于 2022 年 8 月 31 日结束

 

       常见 股票           总计 
   首选 股票   已发行   额外 已付款   累积的   股东 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   股权 
平衡, 2022年5月31日   -   $-    41,945,881   $4,195   $5,472,084   $(5,291,567)  $184,712 
                                    
股票 收购业务的问题   250,000,000    25000    73,183,893    7,318    3,975,162    -    4,007,480 
                                    
股票 期权费用   -    -    -    -    97,283    -    97,283 
                                    
网 截至2022年8月31日的三个月的收入   -    -    -    -    -    175,527    175,527 
                                    
平衡, 2022年8月31日   250,000,000   $25000    115,129,774   $11,513   $9,544,529   $(5,116,040)  $4,465,002 

 

参见 随附这些未经审计的合并财务报表的简明附注。

 

F-3

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

合并 现金流量表

(未经审计)

 

           
   对于 截至8月31日的三个月 
   2023   2022 
         
现金 来自经营活动的流量          
网 收入  $154,452   $175,527 
调整 将净收入与经营活动提供的净现金进行对账:          
折旧 和摊销   28,237    19,669 
坏账   52,866    - 
基于股票的薪酬   51,107    97,283 
债务减免的收益   -    (50,500)
改变 在运营资产和负债方面:          
账户 应收账款   (91,736)   (93,901)
库存   (758,104)   432,998 
预付费 支出和其他流动资产   315,751    (204,130)
账户 应付费用和应计费用   168,399    52,247 
其他 流动负债   438,006    296,106 
合同 负债   38,194    82,334 
           
网 经营活动提供的现金   397,172    807,633 
           
现金 来自投资活动的流量          
现金 通过收购业务获得   -    1,066,414 
购买 财产和设备   (50,960)   (6,400)
           
网 由(用于)投资活动提供的现金   (50,960)   1,060,014 
           
现金 来自筹资活动的流量          
还款 的设备融资   (825)   (825)
还款 应付票据的   (17,254)   - 
进步 来自关联方(付款)   (99,092)   2,732 
           
网 由(用于)融资活动提供的现金   (117,171)   1,907 
           
网 现金增加   229,041    1,869,554 
           
现金 -经期开始   4,832,682    373,731 
           
现金 -期末  $5,061,723   $2,243,285 
    -      
补充 现金流信息的披露:          
现金 在此期间支付了以下费用:          
利息  $1,644   $125 
收入 税  $-   $- 
           
补充 非现金投资和融资活动的披露:          
股票 为资产购买协议发行  $-   $4,007,480 
有形的 企业合并中收购的资产(不包括现金)  $-   $1,740,729 
无形的 企业合并中收购的资产  $-   $456,945 
善意 通过业务合并收购  $-   $2,152,215 
负债 在业务合并中假设  $-   $1,408,823 

 

参见 随附这些未经审计的合并财务报表的简明附注。

 

F-4

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

浓缩 未经审计的合并财务报表附注

八月 2023 年 31 日

 

注意 1 — 组织

 

Reviv3 作为Reviv3 Procare的重组,Procare Company(以下简称 “公司”)于2015年5月21日在特拉华州注册成立, 有限责任公司成立于2013年7月31日。该公司已将其公司总部迁至阿罕布拉弗里蒙特大道901号158单元 加利福尼亚州 91803。它的电话号码是 (888) 638-8883。2022年3月,公司成立了子公司Reviv3收购公司 并于2022年6月完成了对Axil及Associated Brand Corp. 业务(AXIL)的资产收购。该公司是 现在从事高科技听力和音频创新的制造、营销、销售和分销,提供前沿技术 为消费者提供解决方案,在许多行业中具有不同的应用;以及专业品质的护发和护肤产品。 这些产品线均销往美国、加拿大、欧洲和亚洲。

 

注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

 

基础 整合的陈述和原则

 

这个 随附的未经审计的合并财务报表由我们根据证券规则和条例编制 和交易委员会(SEC)。管理层认为,所有必要的调整都是为了公平地列报我们的财务状况 截至2023年8月31日和2022年8月31日以及截至该日止期间的头寸、经营业绩和现金流已经公布。那些 调整包括正常和定期调整。某些信息和附注披露通常包含在我们的年度合并报告中 省略了根据公认会计原则编制的财务报表。未经审计的合并 财务报表应与公司财务报表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 截至2023年5月31日止年度的10-k表年度报告。截至2023年8月31日的三个月的经营业绩为 不一定代表截至2024财年的预期业绩。未经审计的合并财务报表 包括公司及其全资子公司。在合并中,所有重要的公司间余额和交易均已清除。

 

流动性 和资本资源

 

我们 目前从事我们的产品销售和开发。尽管我们获得了净收入,并且运营部门为我们提供了现金 截至2023年8月31日的三个月,我们的累计赤字为美元3,312,540 截至 2023 年 8 月 31 日,已出现营业亏损 以及过去在运营中使用的现金。我们目前预计将在本年度从运营中获得净收入和正现金流 截至 2024 年 5 月 31 日的财政年度。我们认为,我们目前的现金余额,加上预期的经营活动现金流, 将足以满足我们自随附的未经审计的文件发布之日起至少一年的营运资金需求 合并财务报表。我们打算继续控制现金支出占年度预期收入的百分比 基础,因此可以在短期内使用我们的现金余额来投资收入增长。由于收购了AxiLS 业务,我们已经创造了足够的现金来满足我们的运营需求,包括任何所需的现金 债务支付,自随附的未经审计的合并财务报表发布之日起至少一年的债务支付。管理 专注于发展公司的现有产品,推出新产品以及扩大其客户群,以增加 它的收入。公司无法保证能够增加现金余额或限制现金消费,因此维持不变 足够的现金余额用于其计划运营或未来的收购。未来的业务需求,包括由于 2022年6月收购AxILs资产,可能会使现金利用率高于最近的水平。公司不能 提供任何保证,证明它能够以可接受的条件筹集额外资金或获得必要的融资,或者完全保证。 除上述情况外,管理层认为公司至少有足够的资本和流动性为其运营提供资金 自所附未经审计的合并财务报表发布之日起一年。

 

F-5

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

浓缩 未经审计的合并财务报表附注

八月 2023 年 31 日

 

注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要(续)

 

使用 的估计数

 

这个 根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的合并财务报表 各州(美国)要求管理层做出影响报告的资产、负债金额的估计和假设, 财务报表之日和报告期内的收入、支出和相关披露。实际结果 可能与这些估计有重大差异。管理层作出的重大估计包括但不限于津贴 用于可疑账目、存货估值和分类、财产和设备的使用寿命、递延的估值 税收资产、股票薪酬的价值、合同负债、销售回报补贴、租赁负债估值以及 相关使用权资产、为企业合并发行的证券的公允价值、所收资产的公允价值和负债 以企业合并和非现金普通股发行的公允价值为假设。

 

现金 和现金等价物

 

这个 公司在购买时会考虑所有到期日为三个月或以下的高流动性债务工具和其他短期投资, 成为现金等价物。公司在一家受保的金融机构维持现金和现金等价物余额 联邦存款保险公司。(参见注释 14)

 

账户 应收账款和可疑账款备抵金

 

账户 应收账款包括来自客户的应收账款和来自商业处理商的应收款。公司的政策是提供 根据其对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计,为可疑账款备抵金。这个 公司定期审查其应收账款,根据对逾期未付账款的分析来确定是否需要备抵金 账目和其他可能表明账户的实现可能存在疑问的因素.账户余额被视为无法收回 记作坏账支出,并在所有收款手段用尽并且可能出现以下情况之后才计入补贴中 恢复被视为远程恢复。

 

预付费 支出和其他流动资产

 

预付费 费用和其他流动资产主要包括向供应商预付的库存现金和展会的预付款,以及 将在一年内使用的营销活动、信用卡预付款和收回资产(商品成本)的权利 已售出),与所售产品的退货权有关。

 

库存

 

这个 公司以较低的成本和净可变现价值对包括制成品和原材料在内的库存进行估值。成本已确定 使用平均成本法。由于产品过时、损坏,公司减少了库存,导致价值下降 或其他影响适销性的问题, 等于库存品成本与其可变现净值之间的差额.这个 公司根据历史销售和其他因素评估其当前的库存水平,并根据该评估进行分类 运营报表中的库存降价作为销售成本的一部分。这些降价是估计值,可能会有所不同 如果未来的经济状况、客户需求或竞争与预期不同,则与实际要求相差很大。该公司 持续评估未来十二个月的库存水平和超过预期销售水平的任何库存, 被归类为非流动库存。

 

F-6

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

浓缩 未经审计的合并财务报表附注

八月 2023 年 31 日

 

注意 2 — 关键会计政策的列报基础和摘要(续)

 

财产 和设备

 

财产 设备按成本减去累计折旧值进行运输。折旧是使用直线法计算的 资产的估计使用寿命。维修和保养费用按发生时列为支出;主要更换和改进 是大写的。当资产报废或处置时,成本和累计折旧以及由此产生的任何收益将被删除 或损失列入业务报表.

 

产品 保修

 

这个 公司为其听力增强和听力保护产品提供一年、两年或三年的有限质保。这个 公司将发生的维修和更换成本记录在销售成本中。

 

收入 承认

 

这个 公司遵循会计准则编纂(ASC)606,即与客户签订合同的收入。此收入确认 标准(新指南)有五步流程:a) 确定合同是否存在;b) 确定履约义务;c) 确定交易价格;d) 分配交易价格;e) 在(或作为)履约义务时确认收入 满意。

 

这个 公司销售各种电子听力和增强产品以及护发和皮肤护理产品。公司确认收入 对于收到客户的采购订单并随后将产品运送给客户时商定的销售价格, 这满足了履约义务。为推广和销售公司产品而向客户支付的对价通常为 记录为收入减少。

 

这个 收入确认的五个步骤如下:

 

识别 与客户的合同。公司通常会考虑完成销售订单(这需要客户) 接受 本公司关于网站销售的点击条款和条件以及授权通过信用卡或其他方式付款 通过电话进行的销售的付款方式(或非消费者客户的采购订单,即客户合同),前提是收款 被认为是可能的。对于非信用卡预付的款项,公司会根据以下条件评估客户的信誉 信用检查、付款历史记录和/或其他情况。对于涉及第三方金融家付款人的付款,本公司会验证 发货前的买家资格和赔偿金额。

 

识别 合同中的履约义务。产品履行义务包括产品和相关配件的运输, 服务履行义务包括延长保修期限。

 

但是, 由于我们的保修政策下的历史兑换率一直很低,因此该期权不作为单独的履约义务来考虑。 如果承诺的商品或服务在以下情况下不重要,则公司不会评估其是否为履约义务 与客户签订合同。

 

F-7

 

REVIV3 PROCARE 公司和子公司

浓缩 未经审计的合并财务报表附注

八月 2023 年 31 日

 

注意 2 — 关键会计政策的列报基础和摘要(续)

 

确定 交易价格和履约义务分配。公司客户合同中的交易价格 组成 同时考虑固定和可变因素。固定对价包括根据合同向客户开具账单的金额,但可变 对价包括分别适用于AXIL和Reviv3产品的30天和60天退货权。估算产品 退货方面,公司分析了历史回报水平、当前经济趋势和客户需求的变化。根据这些信息, 公司保留一定比例的产品销售收入,并将估计的影响计入交易价格的下降。

 

分配 交易价格与合同中履约义务的关系。对于包含多项履约义务的合同, 这 公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给履约义务。

 

认出 公司履行履约义务时或履行义务时的收入。产品的收入是在某个时间点确认的,即 通常在发货时。服务(延长保修)收入在保修期内按比率逐步确认。

 

如 截至2023年8月31日和2023年5月31日,合同负债为美元1,471,242 和 $1,433,048,分别地。 相关合同负债 在资产负债表日客户已开具发票但未收到的产品分别为0美元和0美元;合同负债 与在一年、两年和三年内提供的保修服务未履行的履行义务相关的为1,350,680美元 分别为1,320,401美元,以及与未履行客户权利义务相关的合同负债 回报分别为120,562美元和112,647美元。我们的合同负债金额预计将在两者之间的时间内得到确认 一年到三年。大约 854,943 美元将在第 1 年获得认可,458,614 美元将在第 2 年获得认可,157,685 美元将获得认可 在第 3 年获得认可。

 

收入 在截至2023年8月31日的三个月中,确认收购后已包含在合同负债余额中 AXIL 是 $97,439

 

成本 的销售额

 

这个 销售成本的主要组成部分包括产品成本和运费。

 

运输 和手续费

 

这个 公司根据ASC 606记账运费和手续费。而向买家收取的配送商品的金额 包含在收入中,向客户运送产品的相关成本按产生的营销和销售费用归类为营销和销售费用。 营销和销售费用中包含的运费为 $253,452 和 $285,329 在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月中, 分别地。

 

营销, 销售和广告

 

营销, 销售和广告费用在发生时记为支出。

 

顾客 存款

 

顾客 存款包括客户向公司预付的款项。公司将在交货时将预付款确认为收入 符合其收入确认政策的产品。

 

F-8

 

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注意 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要(续)

 

公平 金融工具的价值计量和公允价值

 

这个 公司对计量的资产和负债采用了ASC 820 “公允价值计量和披露”(ASC 820) 定期按公允价值计算。ASC 820确立了公允价值的通用定义,适用于现有的普遍接受的公允价值 要求使用公允价值衡量标准的会计原则,建立衡量公允价值的框架并扩大 披露此类公允价值衡量标准。ASC 820的采用并未对公司的财务状况产生影响 或经营业绩,但确实扩大了某些披露范围。ASC 820将公允价值定义为出售时收到的价格 资产或为在计量日市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的资产。

 

此外, ASC 820 要求使用估值技术,最大限度地利用可观测的输入并最大限度地减少不可观察的输入的使用 输入。这些输入的优先级如下:

 

级别 1: 可观察 投入,例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
   
级别 2: 可观察 基于市场的投入或经市场数据证实的不可观察的输入。
   
级别 3: 不可观察 几乎没有或根本没有市场数据的输入,这需要使用报告实体自己的假设。

 

这个 公司根据财务会计准则委员会分析所有具有负债和权益特征的金融工具 (FASB) 此类工具的会计准则。根据该标准,金融资产和负债分为 它们全部基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

 

这个 某些金融工具的估计公允价值,包括预付费用、存款、应付账款和应计费用 按历史成本计算,由于这些工具的短期性质,该成本近似于其公允价值。

 

商业 组合

 

对于 所有业务合并(无论是部分收购、全部收购还是分期收购),公司记录了所有收购资产和负债的100% 按其公允价值承担收购的业务。

 

善意 代表企业合并中收购的有形净资产和无形资产公允价值的超额收购价格。 与收购相关的费用与企业合并分开确认,并在发生时记作支出。如果是业务合并 提供或有对价,公司在收购之日按公允价值记录或有对价。变更 收购日之后发生的事件(例如收益)产生的或有对价的公允价值按以下方式确认: (1) 如果或有对价被归类为股权,则不重新计量或随后结算或有对价 计入权益,或者 (2) 如果或有对价被归类为负债,则计入公允价值的变动和增加 成本在收益中确认。或有对价公允价值的增加或减少可能由以下因素的变化引起 预期收入水平以及假定折扣期和费率的变化。

 

善意

 

善意 由超过收购时分配给净有形资产的公允价值的企业合并的收购价格组成,以及 获得的可识别无形资产。商誉未摊销。公司测试其申报单位的商誉减值 每年,或在事件发生或情况表明申报单位的公允价值低于其账面价值时。

 

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注意 2 — 关键会计政策的列报基础和摘要(续)

 

这个 公司在每年的5月31日或按照减值指标的规定进行年度商誉减值评估。

 

什么时候 在评估潜在的商誉减值时,管理层首先评估一系列定性因素,包括但不限于 以及,宏观经济状况、行业状况、竞争环境、公司产品市场的变化 和服务、监管和政治动态、战略和关键人员变动等实体特定因素以及总体情况 公司每个报告单位的财务业绩。如果在完成此评估后,确定它 申报单位的公允价值很可能低于其账面价值,然后我们开始量化 减值测试方法主要使用收入法(折现现金流法)。

 

在下面 我们将申报单位的账面价值(包括商誉)与确定的公允价值进行比较的定量方法 根据其估计的贴现现金流量。如果申报单位的账面价值超过其公允价值,则减值金额 待确认的金额是账面金额超过公允价值的金额。

 

什么时候 必填项,我们使用折扣现金流方法得出公允价值估算,其中包括对未来现金流的估计 由具体确定的资产生成,并选择贴现率来衡量预期资产的现值 现金流。估算未来的现金流需要大量的判断,包括对预计的增长率做出假设, 行业特定因素、营运资金需求、加权平均资本成本以及当前和预期的运营状况。 对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。

 

收入 税收

 

这个 公司根据ASC 740-10《所得税会计》(ASC 740-10)的规定记入所得税, 除其他外,这要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产和负债方法 要求确认递延所得税资产和负债,以应对两者之间暂时差异的预期未来税收后果 账面金额以及资产和负债的税基。提供估值补贴以抵消任何递延所得税净资产 管理层认为,递延资产净值很可能无法变现。

 

这个 公司遵循与不确定所得税状况会计相关的ASC 740-10条款。提交纳税申报表时, 可能是所采取立场的利弊或最终将维持的立场数额的不确定性.依照 在ASC 740-10的指导下,税收状况的好处在财务报表中予以确认,在此期间, 根据所有现有证据, 管理层认为, 审查后这一立场很可能得以维持, 包括上诉或诉讼程序的解决 (如果有的话).所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。

 

税 符合大概率认可门槛的职位按最大税收优惠金额来衡量,该金额大于 50% 可能在与相应的税务机构达成和解后实现。福利中与之相关的部分 超过上述计量金额的税收头寸应反映为不确定税收优惠的负债 在随附的合并资产负债表中,以及应向税务机关支付的任何相关利息和罚款 检查后。该公司认为,其税收状况很可能在审查后得到维持。因此,该公司 尚未记录不确定税收优惠的负债。

 

这个 公司已采用ASC 740-10-25 “和解定义”,该定义为实体应如何确定结算定义提供了指导 税收状况的有效结算是为了确认以前未确认的税收优惠,并提供了税收状况 可以在税务机关完成和审查后进行有效结算,而不会被法律取消。用于税收头寸 如果认为已得到有效结算,实体将确认全部税收优惠,即使不考虑税收状况 很可能仅凭其技术优点得以维持, 而且诉讼时效仍未确定.这个 公司的联邦和州所得税申报表需要接受美国国税局和州税务机关的审查,通常是 在他们被提交三年后。

 

F-10

 

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注意 2 — 关键会计政策的列报基础和摘要(续)

 

减值 长期资产  

 

这个 每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额时,公司就会对长期资产进行减值审查 资产可能无法完全收回,或者至少每年都无法收回。当预期未贴现总额时,公司确认减值损失 未来的现金流小于资产的账面金额。减值金额以资产之间的差额来衡量 估计的公允价值及其账面价值。该公司做到了 t 记录截至2023年8月31日的三个月中的任何减值损失 还有 2022 年。

 

以股票为基础 补偿

 

以股票为基础 薪酬是根据ASC 718基于股份的支付主题 “薪酬—股票” 的要求计算的 薪酬(ASC 718),要求在财务报表中确认员工和董事的成本 在员工或董事必须履行的期限内,为换取股权工具的奖励而获得的服务 以服务换取奖励(推定为授予期限)。ASC 718 还要求衡量员工的成本和 根据授予日期的公允价值获得的董事服务以换取奖励。

 

对于 基于非员工股票期权的奖励,公司遵循亚利桑那州立大学2018-7学年,该校基本统一了员工的股票薪酬 和非员工。

 

网 普通股每股收益(亏损)

 

基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期间普通股的加权平均数 时期。摊薄后的每股净收益(亏损)是使用普通股的加权平均数计算得出的,可能具有稀释作用 在此期间未偿还的证券。截至2023年8月31日,该公司有 5,375,000 选项和 250,000,000 优先股股票 未偿还的,所有这些都是可能具有稀释作用的证券。截至2022年8月31日,该公司有 5,300,000 选项和 250,000,000 已发行的优先股股票,所有这些股票都有潜在的稀释性证券。

 

这个 下表列出了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益的计算结果:

 

          
   对于 结束的三个月 
   8月31日  
   2023   2022 
         
净收入   $154,452   $175,527 
           
加权平均基本股   117,076,949    102,402,140 
稀释性证券:          
可转换优先股   250,000,000    206,521,739 
股票期权   5,375,000    5,300,000 
加权平均摊薄股数   255,375,000    211,821,739 
           
每股收益:          
基本  $0.00   $0.00 
稀释  $0.00   $0.00 

 

F-11

 

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注意 2 — 关键会计政策的列报基础和摘要(续)

 

租赁 会计

 

在 2016 年 2 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号租赁 (亚利桑那州立大学 2016-02),它要求承租人报告他们的情况 资产负债表、使用权资产和与大多数归类为经营租赁的租赁协议相关的租赁负债 先前的指导方针(ASC 主题 840)。根据编纂为ASC Topic 842的新指导方针,必须首先衡量租赁负债 以未来租赁付款的现值为基础,但须遵守某些条件。必须首先衡量使用权资产 以负债金额为基础,加上某些初始直接成本。新指南进一步要求对租赁进行分类 最初是 (a) 经营租赁或 (b) 融资租赁。对于经营租赁,定期费用通常是固定的(直线) 在整个租约有效期内。对于融资租赁,在租赁期限内,定期支出会减少。经修订的新标准 为实体提供了使用累积效应过渡方法的选项。在允许的情况下,公司采用了生效的ASC主题842 2019 年 6 月 1 日。ASC Topic 842的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

这个 根据归类为运营的租赁协议,公司自2022年12月1日起续订了公司总部的租约 租赁。有关以下内容的更多信息,请参阅下方的附注11——租赁下的承诺和意外开支 公司的租约。

 

分段 报告

 

这个 公司关注 ASC 主题 280,分部报告。公司管理层审查公司的合并财务 在做出资源分配决策和评估公司整体业绩时的结果,并已确定 该公司应报告的细分市场是:(a)听力保护和听力增强产品的销售,以及(b)销售 护发和护肤品。有关更多信息,请参阅附注 15 — 业务分部和地理区域信息 关于公司的应报告的细分市场。

 

最近 发布的会计公告

 

在 2020 年 8 月,FasB 发布了 ASU 第 2020-06 号债务 — 含转换和其他期权的债务(副主题 470-20)和衍生品 和套期保值——实体自有权益中的合约(ASU 2020-06),它简化了某些可转换货币的会计处理 乐器。除其他外,根据亚利桑那州立大学 2020-06,不再必须将嵌入式转换功能与主机合同分开 适用于具有转换功能且无需计为衍生品或不会产生大量收益的可转换工具 保费计为实收资本。亚利桑那州立大学2020-06在计算影响时还取消了使用库存股法 按摊薄后的每股收益计算的可转换工具。对于公司而言,亚利桑那州立大学2020-06的规定在其财政年度内有效 从 2024 年 6 月 1 日开始的一年。允许提前收养,但有一定的限制。该公司正在评估潜力 采用对其合并财务报表的影响。

 

其他 预计财务会计准则委员会发布或提出的、直到将来才需要采用的会计准则 在财务报表通过后对财务报表产生重大影响。该公司不讨论最近发布的非公告 预计会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。

 

F-12

 

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注意 3 — 应收账款,净额

 

账户 应收账款,包括以下内容:

        
   2023年8月31日   5月31日
2023
 
客户应收账款  $529,656   $345,264 
商户处理器应收款   76,477    167,232 
减去:可疑债务备抵金   (150,247)   (95,480)
应收账款,净额  $455,886   $417,016 

 

这个 公司记录的坏账支出为美元52,866 和 $0 分别在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月中。

 

注意 4 — 库存,净额

 

库存 由以下内容组成:

        
   2023年8月31日   5月31日
2023
 
成品  $1,878,669   $1,198,218 
原材料   191,299    113,646 
库存,净额  $2,069,968   $1,311,864 

 

在 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,在第三方地点持有的库存总额为 $114,630 和 $0,分别地。2023 年 8 月 31 日 2023 年 5 月 31 日,在途库存总额为 $345,628 和 $135,482,分别地。

 

期间 在截至2023年8月31日的三个月中,公司做到了 t 记录将包含在销售成本中的任何缓慢流动库存的补贴。截至 2023 年 8 月 31 日,有 库存流动缓慢。

 

注意 5 — 财产和设备

 

财产 而按成本开列的设备包括以下各项:

 

           
   预计寿命  2023年8月31日   5月31日
2023
 
家具和固定装置  5 年份  $5,759   $14,598 
计算机设备  3 年份   30,968    33,146 
工厂设备  5-10 年份   216,738    165,778 
汽车  5 年份   15,000    15,000 
减去:累计折旧      (68,904)   (71,059)
财产和设备总额,净额     $199,561   $157,463 

 

折旧 费用总额为 $8,862 和 $3,523 分别在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月。

 

 

F-13

 

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注意 6 — 无形资产

 

这个 公司通过业务合并收购了无形资产。(参见注释 13)。这些无形资产包括以下内容:

           
   预计寿命  2023年8月31日   5月31日
2023
 
许可权  3 年份  $11,945   $11,945 
客户关系  3 年份   7000    7000 
商标名称  10 年份   275,000    275,000 
网站  5 年份   10万    10万 
减去:累计摊销      (93,646)   (74,271)
无形资产总额,净额     $363,299   $382,674 

 

善意 通过业务合并筹集的资金为 $2,152,215 2023 年 8 月 31 日(参见注释 13)。

 

摊销 费用总额为 $19,375 和 $16,146 为了 分别截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月。

 

注意 7 — 其他流动负债

 

其他 流动负债包括以下内容:

        
   2023年8月31日   5月31日
2023
 
信用 卡片  $12,308   $833 
应计 利息   10,904    10,343 
特许权使用费 应计付款   34,062    8,792 
销售 应付税款   227,894    240,559 
其他 应计费用   456,097    17,464 
附属机构 应计    26,920    27,673 
总计 其他流动负债  $768,185   $305,664 

 

 

F-14

 

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注意 8 — 设备应付款

 

在截至2019年5月31日的财政年度中, 公司根据分期付款计划购买了一辆叉车。贷款金额为16,500美元,分60个月分期付款 317美元,包括275美元的本金和42美元的利息支付。在 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,未清余额 这笔贷款分别为1,375美元和2,200美元,其中1,375美元的余额将在明年内支付。该公司记录了一个 在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月中,与设备融资相关的利息支出分别为125美元和125美元 随附的未经审计的合并财务报表中的贷款。

 

这个 在截至5月31日的下一个财政年度内到期的贷款还款金额如下:

    
   总计 
2024  $1,375 
应付设备,净额  $1,375 

 

注意 9 — 应付票据

 

期间 截至2020年5月31日的财年,一家商业银行向公司发放了金额为美元的贷款(贷款)15万,其中 根据经济伤害灾难,受美国小企业管理局的授权和法规管理 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES法案)的贷款计划(EIDL)。贷款, 2020年5月18日的票据证明了这一点,年利率为 3.75% 并且可以分期付款 从 2021 年 5 月 18 日起至 2050 年 5 月 13 日,每月 731 美元。公司必须维持危险保险单,包括火灾,闪电, 并将用于担保这笔贷款的所有物品的承保范围扩大到可保价值的至少80%。根据以下规定发放的贷款的收益 CARES法案旨在用于工资发放、继续支付员工团体医疗福利的费用、租金、水电费等 其他符合条件的费用(合计符合条件的费用)。公司将贷款收益用于符合条件的费用。期间 截至2022年5月31日的财年,公司额外收到了美元1万个该计划下的借款。公司收到了 $的贷款豁免1万个 在截至2022年5月31日的年度中。公司记录的应计利息为美元10,904 和 $10,343,截至 分别是 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日。

 

期间 在截至2023年8月31日的三个月中,公司继续支付其保险融资贷款,本金总额为美元53,337 适用于一般和超额责任保险。这笔贷款的财务费用为 $3,164 并且分10个月分期付款 从 2022 年 11 月 1 日起,每张 5,650 美元。在截至2023年8月31日的三个月中,已经支付了九笔分期付款和未付款 贷款余额为美元5,334

        

注意事项 自起付款

  2023年8月31日   5月31日
2023
 
保险融资  $5,334   $21,335 
融资费用   -    1,253 
经济伤害灾难贷款计划(EIDL)   15万    15万 
总计   155,334    172,588 
减去:当前部分   (155,334)   (172,588)
非流动部分  $-   $- 

 

F-15

 

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八月 2023 年 31 日

 

注意 10 — 股东权益

 

股票 已授权

 

如 自 2023 年 8 月 31 日起,公司的法定资本包括 450,000,000 普通股,面值美元0.0001 每股 和 300,000,000 优先股股票,面值美元0.0001 每股。

 

首选 股票

 

这个 优先股可能会不时按一个或多个系列发行。本公司董事会(“董事会”) 被明确授权规定按一个或多个系列发行全部或任何优先股,并且 确定股份数量,确定或更改每个此类系列的全部或有限投票权或无投票权;以及 此类指定、偏好、亲属、参与、可选或其他权利以及此类资格、限制或限制 在董事会通过规定发行此类股票的决议之前,应予以说明和表达。董事会 还明确授权在发行任何系列股票后增加或减少该系列的股票数量。 如果任何此类系列的股票数量如此减少,则减少的数量将恢复其之前的状态 通过最初确定此类系列股票数量的决议。

 

期间 截至2023年5月31日的财政年度,公司发行了 250,000,000 无表决权的A系列优先股股票,可兑换 根据资产购买协议,按一比一的比例分成公司普通股(见附注13和普通股部分) 下面)。这2.5亿股无表决权的A系列优先股的公允市场价值为美元3,100,000 发行时。

 

这个 A系列优先股的持有人无权获得此类股票的分红。没有分红或其他分配 应在普通股上申报或支付,除非并直到以相同利率支付或申报并分开股息 根据A系列优先股可能进入的普通股数量,根据A系列优先股可能进入的普通股数量 转换。在公司解散、清算或清盘时,无论是自愿还是非自愿的,该系列的持有人 在进行任何付款或分配之前,优先股有权从公司资产中获得每股0.0001美元的款项 将以我们的普通股为基础。A系列优先股不得在期权和选择时进行赎回 或公司或任何A系列优先股的持有人或持有人的要求。A系列优先股的每股均可兑换 在系列股票首次发行之日起两周年之后的任何时候,由其持有人选择 将优先股转换为一股已全额支付且不可评估的普通股,但前提是持有人不得将其转换 A系列优先股的股份数量,这将使持有人成为公司5%以上股份的受益所有人 根据《交易法》第13(d)和(g)条以及适用规则确定的普通股 以及相关的法规。

 

如 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日 250,000,000 优先股已发行并流通。

 

F-16

 

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八月 2023 年 31 日

 

注意 10 — 股东权益(续)

 

常见 股票

 

如 2023 年 8 月 31 日的 117,076,949 普通股已发行和流通。

 

没有 普通股是在截至2023年8月31日的三个月期间发行的。

 

股票 选项

 

这个 董事会于2022年3月21日批准了公司的2022年股权激励计划(以下简称 “计划”)。根据该计划,股权奖励 可以提供给公司及其关联公司的员工、高级职员、董事、非雇员董事和顾问(定义见 本计划)以(i)激励性股票期权(仅适用于符合条件的员工);(ii)非合格股票期权;(iii)限制性股票期权 股票;(iv)股票奖励;(v)绩效股票;或(vi)前述内容的任意组合。该计划将在以下时间终止 除非根据本计划条款提前终止营业,否则应在2032年3月21日的前一天结束营业。这个 董事会是计划管理人,可以在未经股东批准的情况下修改或终止计划,但某些例外情况除外。

 

这个 根据该计划最初获准发行的股票总数为1000万股。该计划规定每年增加 在每个日历年的4月1日,从2022年开始到2031年结束,但须在该日期之前获得董事会的批准。这样的增长可能 等于 (i) 公司于当日5月31日已发行普通股总数的4%中的较小值 上一财年以及(ii)董事会确定的较少数量的股份。授权发行的股票数量 根据该计划,除非董事会肯定地批准增加事先批准发行的股票数量,否则不会发生变化 至适用年份的 4 月 1 日。为了支付股票期权的行使价或用于缴纳预扣税款而交出或扣留的股票 要求不会添加到本计划下的可用股票数量中。在授予的任何普通股的范围内 或者根据本计划奖励进行发行或购买的计划未交付或购买,也未被公司重新收购, 出于任何原因,包括没收限制性股票或未能赚取绩效股票,或终止、到期或取消 将增加股票期权或任何其他未以普通股形式支付的奖励的终止 改为本计划下可供奖励的股票数量。本计划下可供发行的股票数量将进行调整 对于因支付普通股股息而导致已发行普通股数量的任何增加或减少 股票,普通股的股票分割或细分或组合,或普通股的重组或重新分类, 或董事会确定的普通股结构的任何其他变化。根据本计划可获得奖励的股份 将由授权和未发行的股票组成。

 

二 根据本计划,可以授予的期权类型:(1)激励性股票期权,只能向公司符合条件的员工发行 并且必须使期权的行使价格不低于授予日普通股的公允市场价值,或 向百分之十的股东授予激励性股票期权的案例,即普通股公允市场价值的110% 授予日期;以及 (2) 非合格股票期权,该期权可根据本计划向参与者发行,并可能进行行使 价格低于授予日普通股的公允市场价值,但不低于股票的面值。

 

这个 董事会可以向参与者授予或出售限制性股票(即受限制或限制的股票 赋予参与者根据本计划出售、转让、质押或转让此类股份的能力)。除了这些限制和 董事会在授予限制性股票时施加的任何其他规定,接受者通常将拥有股东的相关权利 到限制性股票。在适用的限制期内,收款人不得出售、交换、转让、质押或其他方式 处置限制性股票。董事会还可以根据本计划向参与者发放普通股奖励,以及奖励 绩效股份,这是一种奖励,其支付以实现由绩效股制定的绩效目标为前提 董事会。绩效股份可以现金结算。

 

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注意 10 — 股东权益(续)

 

每个 根据本计划授予的股权奖励将由一份奖励协议来证明,该协议具体规定了奖励条款和此类附加条款 董事会可能根据本计划的规定确定的限制、条款和条件。

 

之后 除非奖励协议中另有规定,否则控制权变更的发生:(i) 所有已发行的股票期权将变成 可立即全额行使;(ii) 所有已发行的绩效股份将全额归属,就好像适用的业绩条件一样 已全部实现,但须进行某些调整,并将尽快支付;以及 (iii) 所有限制性股票将 立即全副武装。该计划将控制权变更定义为(i)通过公司合并或合并计划 与任何其他公司或协会共享,因此,公司集团的有表决权股本的持有人将 获得幸存或由此产生的公司表决股本的不到50%;(ii)董事会批准协议 规定出售或转让(除作为公司债务担保外)的公司几乎所有资产; 或 (iii) 在未经董事会事先批准的情况下,任何人收购公司20%以上的有表决权股本 根据《交易法》第13d-3条的定义(公司或直接或间接控制的个人除外)是 由本公司控制或受公司共同控制)。

 

主题 根据计划条款,董事会有充分的权力和权力来决定是否、在多大程度上和在何种情况下发生 未兑现的奖励将被终止、取消、没收或暂停。受任何限制或尚未获得的奖励 如果收款人因故被解雇,则收款人获得或行使的全部收入或行使的款项将被终止和取消 由董事会自行决定。

 

这个 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票薪酬的公允价值,该模型取决于 几个变量,例如预期的期权期限,公司股价在预期期限内的预期波动率,预期 预期期权期限内的无风险利率和预期期权期限内的预期股息收益率。该公司认为 这种估值方法适用于估算授予员工和董事的股票期权的公允价值,这些股票期权是 受 ASC 主题 718 要求的约束。这些金额是估计数,因此可能无法反映未来的实际结果,也不能反映金额 最终由这些补助金的接受者实现.公司承认与必要服务相比的直线薪酬 每个奖项的期限。

 

这个 公司利用简化的方法来估算授予员工的股票期权的预期寿命。简化的方法是 之所以使用,是因为公司没有足够的股票期权行使历史数据。预期的波动率基于历史数据 波动性。无风险利率基于美国国债收益率,期限等于相关债券的预期寿命 授予时的期权。股息收益率基于历史趋势。尽管该公司认为这些估计是合理的, 如果延长预期寿命,使用更高的预期波动率,或者如果 预期的股息收益率上升。

 

依照 根据该计划,公司于2022年5月10日向两名公司高管发行了非法定股票期权,总共购买了上限 到5,300,000其普通股股份,行使价为美元0.09 每股价值47.7万美元,将于2032年4月20日到期。选项 随着时间的推移进行归属,25% 的期权在 2022 年 9 月 1 日解锁,然后在 1/24 解锁th 在 1 上st 的 每个月。截至2023年8月31日,有2,890,625份期权已归属。

 

这个 公司计算的总授予日公允价值为 $477,000使用 Black-Scholes 期权定价模型, 在归属期内,这笔费用被记作股票补偿支出。在截至 2023 年 8 月 31 日的三个月中, 2022年,公司记录的股票薪酬支出为美元51,107和 $97,283, 对于这些选项,分别在随附的未经审计的合并财务报表中。

 

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注意 10 — 股东权益(续)

 

依照 根据该计划,公司于2022年11月1日向公司前执行官发行了非法定股票期权,用于购买, 总计,最多300,000其普通股股份,行使价为美元0.20 每股价值约6万美元,将于10月到期 31,2032。 75,000 截至 2023 年 1 月 29 日归属的股份,其余股份 225,000 2023 年 4 月被没收,当时执行官 离开了公司。使用Black-Scholes期权定价模型的75,000份既得期权的公允价值为15,000美元。

 

这个 下表汇总了与执行官持有的公司股票期权有关的活动:

            
   期权数量   加权平均行使价   加权平均剩余期限 
             
截至 2022 年 5 月 31 日未缴税款   5,300,000   $0.09    10.0 
已授予   300,000   $0.20    9.68 
减去:没收   (225,000)  $0.20    9.68 
截至 2023 年 5 月 31 日未缴清   (5,375,000)  $0.09    8.92 
已授予   -    -    - 
减去:没收   -    -    - 
减去:2023 年 8 月 31 日未存款   (2,484,375)  $0.09    8.67 
于 2023 年 8 月 31 日归属   2,890,625   $0.09    8.67 

 

注意 11 — 承付款和或有开支

 

租约

 

如 如上文注2所述,该公司采用了亚利桑那州立大学第2016-02号, 租赁 2019 年 6 月 1 日,这要求承租人报告他们的 资产负债表是与大多数归类为经营租赁的租赁协议相关的使用权资产和租赁负债。在 2022年11月,公司签订了从2022年12月1日起的为期两年的租约延期。 租金是 $6,098第一年每月一次,第二年将增加一定数额。

 

这个 当合同传达在一段时间内使用物理上不同的资产作为交换的权利时,公司将该合同视为租赁 作为对价,或者如果公司指示资产的使用并获得该资产的几乎所有经济利益。这些 对于期限超过12个月的租赁,租赁被记录为使用权(ROU)资产和租赁义务负债。 ROU资产代表公司在整个租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债代表 公司有义务在租约期内付款。ROU 资产和租赁负债在启动时得到确认 根据租赁期内租赁付款的现值计算的租约。初始直接费用包含在内 租赁开始时的ROU资产。由于租赁中隐含的利率通常不容易确定 经营租赁,公司使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量的 借款利率代表公司在类似租约上以抵押方式借款所必须支付的利率 期限是获得类似价值的资产。

 

这个 公司审查ROU资产的减值情况与适用于公司其他长期资产的方法一致。这个 当发生表明结转情况的事件或情况变化时,公司会审查长期资产的可追回性 资产的价值可能无法收回。对可能减值的评估基于公司收回减值的能力 资产的账面价值来自相关业务的预期未贴现未来税前现金流。

 

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注意 11 — 承诺和突发事件(续)

 

租赁 支出在租赁期内按直线法确认,而可变租赁付款则在发生时记作支出。变量 付款是由于生效日期之后发生的事实或情况而发生的,而不是时间的推移而发生变化,而不是结果 在调整租赁负债时。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性条款 契约。

 

该公司计算的初始租赁负债为美元131,970 用于新的租赁协议和初始投资回报率资产 与2022年12月1日租约开始时记录在账簿上的金额相同。在截至八月的三个月中 2023 年 31 月 31 日和 2022 年,公司记录的租赁费用为美元18,659 和 $23,559,分别地。截至2023年8月31日, 租赁负债余额为 $87,208 而使用权资产余额为美元86,111。租期为三年,贴现率为 12% 被使用了。

 

补充 与租赁有关的资产负债表信息如下:

        
   2023 年 8 月 31 日   5月31日
2023
 
资产          
使用权资产  $131,970   $131,970 
累计减少量   (45,859)   (30,125)
经营租赁资产,净额  $86,111   $101,845 
           
负债          
租赁责任  $131,970   $131,970 
累计减少量   (44,762)   (29,394)
租赁负债总额,净额   87,208    102,576 
当前部分   (68,558)   (65,824)
非流动部分  $18,650   $36,752 

 

到期日 截至2023年8月31日,经营租赁负债如下:

    
经营租赁    
2024  $50,456 
2025   36,752 
总计  $87,208 
减去:估算利息  $- 
租赁负债的现值  $87,208 

  

突发事件

 

开启 2020年11月23日,公司收到了杰克逊菲尔有限责任公司向杜瓦尔县第四巡回法院提起的申诉的副本, 佛罗里达州。该投诉指控因未向公司支付某些产品而违反了协议。2023 年 9 月 2 日,杰克逊菲尔 根据具有约束力的和解协议,有限责任公司和该公司在佛罗里达州杜瓦尔县第四司法巡回法院解决了争议 协议。公司不承认责任,公司已同意向杰克逊菲尔有限责任公司支付12.5万美元的相关费用 通过和解。目前, 该公司记录的负债为204,182美元, 用于为该款项的准备金提供经费, 这超出了和解协议的规定范围.将在下一个报告期内作出调整。

 

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注意 12 — 关联方交易

 

这个 公司首席执行官杰夫·托格雷是无畏全球顾问公司(Intrepid)的董事总经理。Intrepid 不时向公司提供预付款以用于营运资金。在 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,公司 向 Intrepid 支付的金额为 $58,980 和 $124,378,分别地。这些进展本质上是短期的,不计息。 此外,根据与AXIL和Intrepid Global签订的投票协议,该协议于2022年6月16日生效,经修订后于2022年11月7日生效 顾问们,在2024年6月之前,我们出售股本的能力受到某些限制。

 

期间 在截至2023年8月31日的三个月中,公司支付了美元58,000作为向韦斯顿·哈里斯提供产品开发的咨询费, AXIL的主要股东,该公司还支付了$35,805给他的儿子,作为与包装设计有关的服务的补偿 以及同期的联盟营销。

 

开启 2022年6月16日,公司及其全资子公司Reviv3 Acquisition Corporation完成了对两场(i)听证会的收购 AXIL的保护业务,包括耳塞和耳罩,以及(ii)资产收购下的Axil耳塞业务 本公司、Reviv3收购公司、AXIL等公司之间于2022年5月1日签订的协议,经2022年6月15日修订 AXIL 的股东。AXIL的股东之一是无畏全球顾问公司。截至2023年8月31日,Intrepid Global Advisors, Inc. 没有持有AXIL的已发行普通股,也没有持有公司已发行普通股的19.50%。

 

注意 13 — 业务合并

 

开启 2022年6月16日,公司根据资产收购完成了对特拉华州公司AXIL某些资产的收购 协议日期为2022年5月1日,于2022年6月15日和2022年9月8日修订。由公司、其子公司AXIL和某些人签订的协议 Axils股东的股东,规定收购Axils听力保护业务和耳塞业务。生意 基本上构成了AXIL的所有业务业务,但不包括Axil的助听器业务范围。

 

一个 AXIL 的股东中有 Intrepid。截至2022年6月16日,Intrepid举办了 4.68% 的杰出人物 AXIL 的普通股和 22.33% 公司已发行普通股的百分比。截至 2023 年 8 月 31 日,Intrepid 没有举行任何悬而未决的共同点 AXIL的股份,因为它们是通过资产购买协议分配的。杰夫·托格雷, 公司主席兼首席执行官是Intrepid的董事总经理。

 

如 购买资产的对价,AXIL总共收到了323,183,893由 (a) 组成的股份 73,183,893公司普通股的股份和 (b) 250,000,000无表决权的A系列优先股股票, 可以按一比一的比例转换为公司普通股。优先股不得转换或转让 为期两年,自收购完成之日起。此后,任何优先股持有人均不得转换此类股票 分成多股公司普通股,这将使持有人实益拥有公司普通股5%以上的股份 股票,根据《交易法》第13(d)和(g)条确定。购买价格计算为 $4,007,480以 $ 的公允价值为基础0.0124收购之日的每股。

 

这个 公司正在利用AXIL的资产,通过其新成立的子公司扩展到听力增强业务。

 

这个 收购由公司根据ASC 805 Business的收购会计方法进行核算 合并和下推会计用于记录公司收购资产的公允价值。在这种方法下, 收购价格根据其估计的公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债 收购日期。支付的金额超过所购可识别净资产的估计公允价值的部分均已分配 为了善意。

 

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注意 13 — 业务合并(续)

 

这个 以下是收购之日收购资产和承担的负债的公允价值摘要:

    
现金  $1,066,414 
应收账款   227,786 
库存   1,342,461 
预付费用   62,452 
其他资产   108,030 
应付账款   (285,665)
合同负债   (1,043,332)
其他流动负债   (79,826)
收购的净有形资产  $1,398,320 
      
可识别的无形资产     
许可权  $11,945 
客户关系   7000 
商标名称   275,000 
网站   10万 
可识别的无形资产总额  $456,945 
      
已支付对价  $4,007,480 
收购的净资产总额   1,855,265 
购买了商誉  $2,152,215 

 

注意 14 — 浓度

 

注意力 的信用风险

 

金融 可能使公司面临信用风险集中的工具主要包括贸易应收账款和现金 存款、投资和现金等价物工具。该公司将现金存入银行存款账户。该公司的 该机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)投保,最高可达美元250,000。 截至2023年8月31日和2023年5月31日,公司持有的现金约为美元4,309,828和 $4,582,682, 分别超过联邦保险限额。截至2023年8月31日,该公司的此类账户未出现任何亏损。

 

注意力 收入、应收账款、产品线和供应商——护发和护肤产品

 

期间 截至2023年8月31日的三个月,向三位客户销售的护发和护肤产品,分别占我们总销售额的10%以上 销售额,总计约为 40% 该公司的净销售额为 13%12%15%。在截至8月31日的三个月中, 2022年,没有向任何客户进行销售,占我们总销售额的10%以上。

 

期间 截至2023年8月31日的三个月,向美国以外客户销售的护发和护肤产品约占 31% 到加拿大。在截至八月的三个月中 2022 年 31 月 31 日,对美国以外客户的销售额约为 7% 其中包括 5% 来自加拿大,余额来自其他几个 国家。

 

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八月 2023 年 31 日

 

注意 14 — 浓度(续)

 

期间 截至2023年8月31日的三个月,按产品线划分的护发和护肤产品销售额,分别占销售额的10%以上 由大约组成 17% 来自洗发水的销售,以及 28% 来自护发素的销售, 7% 来自洗发水和护发素套装, 30% 来自捆绑套件和 18% 来自头发 治疗产品。在截至2022年8月31日的三个月中,按产品线划分的护发和护肤产品的销售额,分别代表 超过10%的销售额包括大约 11% 来自洗发水的销售, 34% 来自洗发水和护发素的销售,35% 来自捆绑套装(洗发水、护发素和喷雾)的销售。

 

期间 截至8月31日的三个月,按产品线划分的销售额包括以下内容:

 

          
   对于 三个月结束了 
头发 护理产品  八月 2023 年 31 日   八月 2022年31日 
洗发水 和护发素   52%   45%

捆绑包 套件

   30%   35%
附属的 产品   18%   20%
总计   100%   100%

 

在 2023 年 8 月 31 日,仅限来自客户的护发和护肤品应收账款占比超过 10% 的销售额 交易来自三个不同的客户 36%26%,以及 23%。2023 年 5 月 31 日,护发和护肤品 只有来自一个客户的应收账款占比超过 10% 的销售交易。

 

这个 公司从两家供应商那里购买了库存和产品,总额约为 $84,000 截至2023年8月31日的三个月。 从三家供应商处购买的护发和皮肤护理库存产品总额约为 $297,833,(95% 购买的商品在 61%12%22%)在截至 2023 年 5 月 31 日的财政年度中。

 

注意力 收入、应收账款、产品线和供应商——护耳和增强产品

 

轴心 因此,在截至2023年8月31日的三个月中,直接面向消费者出售, 96.3% 的销售额是直接向客户销售的。有 没有一个客户占总销售额的10%。在截至2022年8月31日的三个月中, 96.4% 的销售额是直接的 给客户,在此期间,没有一个客户占总销售额的10%。

 

期间 截至2023年8月31日的三个月,AXIL对美国以外客户的销售额约为 4.9% 其中包括 的 4.2% 来自加拿大,其余来自不同国家。在截至2022年8月31日的三个月中,向外部客户销售AXIL产品 美国代表 4.4% 其中包括 3.9% 来自加拿大,其余来自不同国家。

 

制造业 主要通过多家第三方供应商外包到海外,最大的供应商占 94.6% 截至8月的三个月的所有购买量 2023 年 31 日。在截至2023年5月31日的财年中,最大的两家供应商占 82% 10% 在所有购买中。

 

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八月 2023 年 31 日

 

注意 14 — 浓度(续)

 

期间 截至2023年8月31日的三个月,AXIL销售PSAP(个人扩音产品)和听力保护耳塞 按产品线划分,每种产品占销售额的10%以上 55.9% (510 万美元)来自 Ghost Stryke, 11.2% (1120 万美元)来自 Trackr 耳罩和 32.8% 其他蓝牙和耳塞的销售额(300万美元)。 在截至2022年8月31日的三个月中,AXIL按产品线销售的耳塞和听力保护产品超过了 10% 的销售额是 90.7% 来自 Ghost Stryke 模型 GS-X(550 万美元)。

 

期间 截至2023年8月31日的三个月,听力增强和保护产品的销售额包括以下内容:

        
   在结束的三个月里 
   8月31日   8月31日 
耳部保护和增强产品  2023   2022 
Ghost Stryke   55.9%   90.7%
Trackr 耳罩   11.2%   8.2%
其他蓝牙和耳塞   32.8%   1.0%
配件,其他   0.1%   0.1%
总计   100.0%   100.0%

 

注意 15 — 业务板块和地理区域信息

 

商业 细分市场

 

这个 公司直接或通过其子公司直接或通过其经销商向消费者推销和销售其产品和服务。 2022年6月,公司收购了听力增强和听力保护业务。公司对其应申报的决定 细分市场以其主要运营决策者如何管理业务为基础。

 

F-24

 

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八月 2023 年 31 日

 

注意 15 — 业务板块和地理区域信息(续)

 

这个 公司的分部信息如下:

 

          
   三 几个月已结束 
净销售额  2023年8月31日   2022年8月31日 
护发和皮肤护理  $314,853   $485,236 
听力增强和保护   5,791,416    3,752,122 
净销售总额  $6,106,269   $4,237,358 
           
营业收益          
分部毛利:          
护发和皮肤护理  $221,524   $324,105 
听力增强和保护   4,426,042    2,958,549 
分部毛利总额  $4,647,566   $3,282,654 
销售和营销   3,206,841    1,977,976 
一般和行政   1,266,968    1,105,277 
合并营业收入  $173,757   $199,401 
           
总资产:          
护发和皮肤护理  $4,259,041   $781,328 
听力增强和保护   6,627,525    6,185,244 
合并总资产  $10,886,566   $6,966,572 
           
财产和设备的付款          
护发和皮肤护理  $-   $- 
听力增强和保护   50,960    6,400 
财产和设备合并付款总额  $50,960   $6,400 
           
折旧和摊销          
护发和皮肤护理  $1,418   $1,423 
听力增强和保护   26,819    18,246 
合并折旧和摊销总额  $28,237   $19,669 

 

地理 区域信息

 

期间 截至 2023 年 8 月 31 日的三个月,大约 96% 我们的合并净销售额来自美国的客户(基于 在买家的送货地址上)。公司的所有资产均位于美国。

 

注意 16 — 所得税

 

我们 根据ASC主题 270 “中期报告” 和 ASC 主题 740 “会计” 计算了我们的临时税收准备金 所得税。在每个中期季度结束时,我们会估算年度有效税率并将该税率应用于 我们的普通季度收益用于计算与普通收入相关的税款。其他不包括的项目的税收影响 普通收入是在其发生期间分开计算和确认的。

 

我们 记录的所得税支出为 $65,989 和 $74,753 分别在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月。

 

这个 公司确实如此 没有任何不确定的税收状况或导致税收状况不确定性的事件。该公司的2020年、2021年和 2022年企业所得税申报表需要接受美国国税局的审查。

 

F-25

 

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

这个 以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合起来阅读 附有未经审计的合并财务报表及其相关附注,并完全受其保留 本10-Q表季度报告中的第1项,其中包含我们经审计的合并财务报表和相关附注 我们于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交了截至2023年5月31日止年度的10-k表年度报告。我们的管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析不仅包含历史事实陈述,而且 还有前瞻性的陈述。

 

虽然 本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断,此类陈述 只能基于他们目前已知的事实和因素。因此,也因为前瞻性陈述本质上是内在的 视风险和不确定性而定,实际结果和结果可能与中讨论的结果和结果存在重大差异 前瞻性陈述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在此处和我们的各项披露 其他报告,因为我们试图向利益相关方提供可能影响我们业务、财务状况的风险和因素, 以及运营结果和前景.请参阅本季度的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 在 10-Q 表格上报告以获取更多信息。

 

概述

 

这个 公司从事高科技、创新的听力和音频增强产品的制造、营销、销售和分销以及 保护产品为各行各业具有不同应用和专业素质的人们提供尖端的解决方案 各种商标和品牌的护发和护肤产品。

 

开启 2022年5月1日,我们签订了日期为2022年5月1日的资产购买协议,并于2022年6月15日和2022年9月8日进行了修订 特拉华州的一家公司、听力保护和增强产品的领导者AXIL将收购这两家 AXIL的听力保护业务包括耳塞和耳罩,以及Axil的耳塞业务。这些企业构成 基本上是AXIL的所有业务运营。此次收购随后于2022年6月16日完成。九月 2022 年 8 月 8 日,公司和 AXIL 签署了资产购买协议修正案,取消了资产购买中的条款 要求公司根据资产购买对我们的普通股和优先股进行反向拆分的协议 在一定时间内达成协议。

 

如 收购AxILs资产后,公司有两个可申报的细分市场:护发和皮肤护理以及听力增强 和保护。

 

通过 我们的听力增强和保护部门,我们在以下领域设计、创新、设计、制造、营销和服务专业系统 听力增强、听力保护、无线音频和通信。通过我们的护发和皮肤护理部门,我们制造, 营销、销售和分销专业品质的护发和皮肤护理产品。

 

这个 公司的总体业务战略是通过直接面向消费者的活动来建立我们产品的市场知名度。我们 相信知名度的提高将使公司能够增加分销量并通过我们的分销合作伙伴获得客户 零售机构,目标是帮助我们实现市场份额的增长和销售渠道的多元化。

 

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结果 运营的

 

对于 截至2023年8月31日的三个月与截至2022年8月31日的三个月相比

 

我们的 业务结果概述如下。

 

   三个月结束了 
   8月31日  
   2023   2022 
         
净销售额  $6,106,269   $4,237,358 
销售成本   1,458,703    954,704 
毛利   4,647,566    3,282,654 
运营费用总额   4,473,809    3,083,253 
运营收入   173,757    199,401 
税后净收入  $154,452   $175,527 

 

网 截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月,销售额分别为6,106,269美元和4,237,358美元。净销售额增长了1,868,911美元 与截至2022年8月31日的三个月相比,截至2023年8月31日的三个月,涨幅为44.1%,这是由于以下因素共同造成的 市场知名度和对AXIL产品的需求增加归因于在线和非数字营销活动和品牌的增加 广告。

 

成本 的销售额主要包括产品成本和运费。在截至2023年5月31日的三个月中,总销售成本 与2022年同期相比,增长了503,999美元,增长了52.8%,这主要是由于销售额的相对增长 的 AXIL 产品。截至2023年8月31日的三个月,销售成本占净收入的百分比为23.9%,而22.5% 在2022年的同期内。销售成本占销售额的百分比总体小幅增长主要归因于 运费增加。该公司将继续努力提高采购和物流的效率,并集中精力 关于增强生产能力。

 

总计 截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月,利润分别为4,647,566美元和3,282,654美元。毛利百分比 截至2023年8月31日的三个月,销售额为76.1%,而2022年同期的销售额为77.5%。减少 截至2023年8月31日的三个月的毛利主要归因于当前营销活动的扩大, 成本归因于新产品知名度以及AXIL产品的广告和相关促销活动。

 

正在运营 费用包括营销和销售费用、薪酬和相关税、专业和咨询费以及一般和 管理费用。截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月,运营支出分别为4,473,809美元和3,083,253美元。 截至2023年8月31日的三个月,运营支出占净收入的百分比为73.3%,而同比为72.8% 2022年这段时间。由于广告和营销费用增加,运营费用同比增长1,390,556美元,增长45.1% AXIL通过各种广告平台展示我们产品的支出增加了1,170,172美元,其余的220,384美元主要用于展示我们的产品 归因于公司销售和营销部门与其AXIL业务和其他业务相关的员工人数增加 运营费用。旨在增加我们的AXIL客户群的营销和广告成本的增加在一定程度上有所增加 被截至2023年8月31日的三个月中,Reviv3产品的运营费用与同比相比减少所抵消 2022年这段时间。

 

收入 截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月,运营收入分别为173,757美元和199,401美元。同比下降 25,644美元的运营收入主要来自营销成本以及一般和管理费用的增加 在 AXIL 业务中。

 

供应 截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月,所得税分别为65,989美元和74,753美元。

 

如 综上所述,我们报告截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月,净收入分别为154,452美元和175,527美元, 减少了21,075美元。

 

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流动性 和资本资源

 

我们 目前从事我们的产品销售和开发。尽管我们在截至2023年8月31日的三个月中获得了净收入, 我们过去曾蒙受过营业损失。我们目前预计在截至2024年5月31日的本财年中将获得净收入。 我们认为,我们目前的现金余额,加上预期的经营活动现金流,将足以满足我们的工作需求 自所附未经审计的合并财务报表发布之日起至少一年的资本需求。 我们打算继续控制年度现金支出占预期收入的百分比,因此可能会使用我们的现金余额 在短期内投资于收入增长。由于收购了AXIL的资产,我们已经产生并期望我们 将在至少一年内继续为我们的运营需求创造足够的现金,包括任何必要的债务偿还 随附的未经审计的合并财务报表的发布日期。管理层专注于发展公司 现有产品线,推出新产品并扩大其客户群,以增加收入。公司不能 确保它能够增加其现金余额或限制其现金消费,从而为其保持足够的现金余额 计划中的运营或未来的收购。未来的业务需求,包括收购AxILs资产所产生的需求 2022年6月,可能导致现金利用率高于最近的水平。本公司无法提供任何保证 它将能够以可接受的条件筹集额外资本或获得必要的融资,或者根本不需要。除上述情况外,管理层 认为公司有足够的资本和流动性为其自发行之日起至少一年的运营提供资金 所附未经审计的合并财务报表。

 

现金 流量

 

运营 活动

 

经营活动提供的净现金 截至2023年8月31日的三个月为397,172美元,归因于净收入154,452美元、折旧调整项目以及 摊销、坏账、其他收入和股票薪酬,总额为132,210美元。应付账款出现了有利的变化 以及168,399美元的应计费用, 476,200美元的合同和流动负债以及预付费用和其他流动资产的减少 为315,751美元。现金净减少是由运营资产和负债净减少849,840美元而增加的,这主要是由于 应收账款和库存增加。

 

网 截至2022年8月31日的三个月,经营活动提供的现金流为807,633美元,净收益为175,527美元, 折旧和摊销额为19,669美元,股票薪酬支出为97,283美元,债务清算收益为50,500美元,净额 运营资产和负债变动565,654美元,主要是由于库存减少和应付账款增加,合同 负债和其他流动负债, 但部分被应收账款和预付款的增加所抵消.

 

投资 活动

 

用于投资活动的净现金流量 截至2023年8月31日的三个月为50,960美元,这是由于为AXIL业务购买了房产和设备。对于这三个人来说 截至2022年8月31日的月份,提供的净现金流为1,060,014美元,归因于收购AXIL获得的现金 业务。

 

融资 活动

 

网 截至2023年8月31日的三个月,用于融资活动的现金流为117,171美元,用于偿还设备 融资和应付票据, 以及关联方应付金额的减少.融资活动提供的净现金流量 截至2022年8月31日的三个月共计1,907美元,原因是关联方应付的金额和还款额有所增加 设备融资。

 

期间 在截至2023年8月31日的三个月中,公司有各种融资项目和未偿债务,以经营业务 操作。2019年,该公司根据分期购买计划购买了一辆叉车。贷款金额为16,500美元,分60个月支付 分期付款322美元,包括275美元的本金和42美元的利息支付。在 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日,余额 未偿贷款分别为1,375美元和5,500美元,其中1,375美元的余额将在明年内支付。

 

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截至 2023 年 8 月 31 日,我们的经济状况良好 未偿伤害灾难贷款,根据CARES法案管理,本金为15万美元,到期日为 2050 年 5 月 18 日。该公司继续支付贷款利息。截至 2023 年 8 月 31 日,公司持有保险融资 一般责任和超额责任保险单的未清余额为5,334美元。

 

我们 依赖于我们的产品销售来为我们的运营提供资金,并且将来可能需要额外的资金,例如根据出售 增加普通股或债务证券,或与机构签订信贷协议或其他借贷安排 或个人,以维持业务,这可能无法以优惠条件提供,或者根本无法提供,可能需要我们出售 某些资产或终止或削减我们的业务。如果当前的股票和信贷市场恶化,则可能需要采取任何必要措施 债务或股权融资更困难、更昂贵且更具稀释性。此外,根据6月16日生效的投票协议, 2022年,有了AXIL和Intrepid Global Advisors,我们在6月之前出售股本的能力将受到某些限制 2024。我们的高管和董事没有就以现金形式提供流动性来源做出任何书面承诺 预付款、贷款和/或财务担保。我们目前没有任何寻求额外融资的计划,预计会如此 我们现有的现金等价物和运营提供的现金将足以满足我们的营运资金需求。但是,如果 需要额外的现金,无法保证我们能够筹集运营所需的资金 优惠条件,或者根本没有。我们可能无法获得额外的资本或产生足够的收入来为我们的运营提供资金。失败 及时以优惠条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略产生重大不利影响, 财务业绩和股价,可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。如果我们筹款不成功 无论出于何种原因,足够的资金来资助我们的运营,我们都可能被迫停止运营。如果我们未能筹集资金,我们预计 我们将被要求根据适用的破产法寻求保护,使其免受债权人的侵害。

 

平衡不足 床单排列

 

如 截至2023年8月31日,我们没有任何具有或合理可能存在当前或未来的资产负债表外安排 对我们财务状况、财务状况变化、收入或支出、业绩或运营、流动性、资本支出的影响 或对投资者至关重要的资本资源。

 

关键 会计政策

 

这个 根据美国普遍接受的会计原则编制简明的合并财务报表 美利坚合众国要求我们做出一些估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额 以及在财务报表之日披露或有资产和负债.这些估计和假设会影响 报告期内报告的支出金额。我们会持续根据历史来评估估计值和假设 经验以及其他各种因素和情况。我们认为我们的估计和假设在这种情况下是合理的; 但是, 在不同的未来条件下, 实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

我们 认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的估计和假设, 因为它们需要最困难、最主观或最复杂的判断,因此构成了被认为最重要的会计政策的基础 对我们至关重要。这些重要的会计政策涉及收入确认, 无形资产和长期资产的减值, 库存、库存补偿和突发事件评估。我们相信与这些关键会计相关的估计和假设 在这种情况下,政策是适当的;但是,如果未来的事件或事件导致意想不到的后果, 可能会对我们未来的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

参见 我们截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月未经审计的合并财务报表的脚注,包括在内 10-Q表季度报告,用于进一步讨论我们的关键会计政策和估算值的使用。

 

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项目 3.有关市场风险的定量和定性披露

 

如 作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本第 3 项所要求的信息。

 

物品 4。控制和程序

 

披露 控制和程序

 

我们维持 “披露控制和程序”, 因为《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义了该术语,旨在确保所需信息 将在我们的《交易法》报告中披露的内容将在美国证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 规则和表格,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“首席执行官”) 酌情包括首席执行官、首席财务官(“CFO”)和首席财务和会计官, 以便及时就所需的披露做出决定。我们在监督和参与下进行了评估 我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年8月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。 根据对截至2023年8月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制措施 而且程序无效。

 

内部 对财务报告的控制

 

我们的管理层负责建立 并按照《交易法》第13a-15 (f) 条和第15 (d) -15 (f) 条的定义,对财务报告保持适当的内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证 财务报告的可靠性以及根据会计为外部目的编制财务报表 美利坚合众国普遍接受的原则。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都受风险影响 由于条件的变化,或者对政策或程序的遵守程度,控制措施可能变得不足 可能会恶化。

 

我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了截至2023年8月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 使用特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准 内部控制集成 框架 于 2013 年发布。根据评估,我们的管理层得出结论,截至2023年8月31日,我们的内部控制 根据这些标准,过度财务报告无效。

 

补救

 

这个 公司计划启动措施,提高财务报告和披露控制内部控制的有效性 和程序。我们目前正在与第三方合作,以加强我们会计系统中的报告,并增加 提出任何非常规会计分录时的审查级别。公司雇用了额外的会计人员来监督财务 结案和举报程序。公司计划雇用更多员工来帮助分工,以继续改善我们的内部 下个财政年度的控制。我们还开始制定内部控制结构,并确定财务的关键程序 按照 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求进行报告,我们目前正在记录我们的内部信息 控制策略和程序。我们已经通过了书面政策和程序,这些政策和程序将分发给员工进行审查和 经董事会批准,并应在截至2024年5月31日的财政年度内全面实施。此外,该公司还采取了相关的控制措施 到公司治理,包括适用于我们所有员工(包括我们的首席执行官、首席财务官)的《商业行为和道德准则》 和董事会。

 

更改 在财务报告的内部控制方面

 

那里 根据第13a-15 (d) 条的要求进行评估,我们对财务报告的内部控制没有变化 或根据截至2023年8月31日的财政季度发生的《交易法》第15d-15(d)条,该季度已产生重大影响或存在重大影响 合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。我们的管理是 目前正在采取纠正措施来纠正内部控制的缺陷。参见上面标题为 “补救” 的部分。

  

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部分 II-其他信息

 

项目 1。法律诉讼

 

来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是, 诉讼受固有的不确定性的影响,在这些问题或其他问题上可能会不时产生不利结果 损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会有任何此类待处理或威胁的法律诉讼或索赔 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们有可能蒙受损失以及 损失金额可以合理估计,我们在财务报表中记录负债。这些法定应计金额可能会增加 或按季度减少以反映任何相关事态发展.如果损失不可能发生或损失金额不可能发生 可以估计,根据适用的会计指南,我们不记录应计费用。在管理层看来,而结果 对于此类索赔和争议,无法肯定地预测,我们与这些事项有关的最终责任不在预料之中 对我们的经营业绩、财务状况或现金流以及任何个人的应计金额产生重大不利影响 物质不是物质。但是,法律诉讼本质上是不确定的。结果,特定事项或组合的结果 某些事项可能对我们在特定时期内的经营业绩具有重要意义,具体取决于亏损规模或我们的收入 那个特定的时期。

 

2020 年 11 月 23 日,公司收到了 杰克逊菲尔有限责任公司向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提起的申诉副本。投诉指控违反协议 用于不向公司支付某些产品的款项。2023 年 9 月 2 日,Jacksonfill, LLC 和该公司解决了争议 根据一项具有约束力的和解协议,在佛罗里达州杜瓦尔县第四司法巡回法院审理。 公司不承认责任,公司已同意向杰克逊菲尔有限责任公司支付与和解有关的12.5万美元。 目前,该公司记录了204,182美元的负债,用于为该金额的准备金提供资金,该金额超过了 和解协议提供了什么。将在下一个报告期内作出调整。请参阅附注11——承诺 以及此处列出的财务报表中的意外情况,以获取有关此事的更多信息。

 

项目 1A。风险因素

 

如 作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本第 1A 项所要求的信息。

 

项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

项目 3.优先证券违约

 

没有。

 

项目 4。矿山安全披露

 

不是 适用的。

 

项目 5。其他信息

 

(a) 不适用。

 

(b) 没有。

 

(c) 不适用。

 

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物品 6。展品

 

展览       已归档   配有家具
数字   展览 描述   随函附上   随函附上
31.1   认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条担任首席执行官。   X    
31.2   认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条担任首席财务官。   X    
32.1   认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条担任首席执行官。       X
32.2   认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条担任首席财务官。       X
101   这个 以下是截至8月的季度10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表 2023 年 31 日采用 ixBRL(在线可扩展业务报告语言)格式:(i)资产负债表,(ii)运营报表, (iii) 股东权益变动表、(iv) 现金流量表和 (v) 财务附注 声明。   X    
104   封面 页面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,包含在附录 101 中)。   X    

 

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签名

 

依照 根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。

 

  REVIV3 PROCARE 公司
     
日期: 2023 年 10 月 12 日    
     
  来自: /s/ 杰夫·托格雷
    杰夫 Toghraie
    首席 执行官
    (校长 执行官)
     
  作者: /s/ 莫妮卡·迪亚兹·布里克尔
    莫妮卡 迪亚兹·布里克尔
    首席 财务官员
    (校长 财务官兼首席会计官)

 

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