美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
或者
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期
委员会文件号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 身份证号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区域 代码)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人是否:(1)
在过去的12个月中,已提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或注册人必须提交此类报告的较短期限),并且(2)受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否有
以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件(第232.405条)
本章)在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)。
用复选标记表明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的 “成长型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 根据《交易法》第13(a)条提供。☐
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司(定义见《交易法》第120亿条第2款)。是的 ☐
截至 2024 年 4 月 9 日,有
的股份 注册人的已发行普通股,面值0.0001美元。AXIL BRANDS, INC.和子公司
索引
页面 | |||
关于前瞻性陈述的警示说明 | ii | ||
第一部分-财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 7 | |
第二部分-其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 8 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 8 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 8 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 8 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 8 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 8 | |
第 6 项。 | 展品 | 9 | |
签名 | 10 |
-i-
关于前瞻性陈述的警示性说明
本季度报告采用 10-Q 表格,以及 特别是第一部分,第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”, 包含1933年《证券法》第27A条所指的某些 “前瞻性陈述”,即 经修订的(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“交易所”) 法案”)。这些前瞻性陈述代表了我们对未来的期望、信念、意图或战略 事件,包括但不限于任何有关我们财务业绩假设的陈述;继续 历史趋势;我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求;预期影响 有关我们经营业绩、财务状况或现金流的会计政策的变化;预期的问题和我们的计划 用于未来的运营;以及总体经济或美容和护发行业以及听力保护的未来 耳塞业务,所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。
有许多因素可能导致我们的实际结果与所示结果有所不同 在前瞻性陈述中,其中许多是我们无法控制的。它们包括:不稳定的市场和总体经济的影响 我们的业务、财务状况和股价状况,包括通货膨胀成本压力、利率上升,均有所下降 全权消费支出、供应链中断和限制、劳动力短缺、持续的经济混乱、可能性 经济衰退和其他宏观经济因素、地缘政治事件和不确定性,包括乌克兰-俄罗斯的影响 冲突、以色列-哈马斯冲突的影响以及商业周期或经济的其他衰退;我们的财务表现 和流动性,包括我们成功创造足够收入以支持我们运营的能力;我们偿还未付收入的能力 贷款(如果有);与我们的运营和国际市场相关的风险,例如货币汇率波动、不同的监管 环境、贸易壁垒和制裁、外汇管制、社会和政治不稳定;监管环境的变化 我们的经营范围,包括环境、健康和安全法规,包括与气候变化相关的法规;我们的能力 保护和捍卫我们的知识产权;信息技术基础设施的连续性和安全性以及潜在影响 网络安全漏洞或我们的管理信息系统中断;竞争;我们保留管理的能力以及 员工和持续劳动力短缺的潜在影响;对管理资源的需求;原材料的可用性和成本 我们用来制造产品,包括通货膨胀成本压力和持续供应链中断和限制的影响, 俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突已经加剧了并将继续加剧这种情况;额外的税收支出 或风险敞口;产品责任索赔;任何法律或监管程序的潜在结果;包括正在进行的诉讼,其处置可能导致 对我们的业务、财务状况或经营业绩的不利影响;整合收购和实现 预期的节省和协同效应,包括我们最近收购的听力保护和耳塞业务;全球或区域性 灾难性事件,包括自然灾害的影响,这些影响可能会因气候变化的影响而恶化;有效性 我们的营销策略、对我们产品的需求和市场接受度,以及我们成功预测消费者的能力 趋势;业务剥离;劳资关系;环境、社会和治理事项的潜在影响;实施 环境修复问题;我们修复财务报告内部控制中的重大缺陷的能力; 我们维持证券交易所上市的能力;以及最近股票反向拆分后股价上涨的风险 将不会得到维持,或者反向股票拆分不会产生预期的效果。
在本季度使用时 关于10-Q表的报告以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告、声明和信息, 在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者做出的陈述中、由高管发表或经其批准的口头陈述中 军官,“相信”、“可能”、“能”、“会”、“期望” 等词语或短语 “应该”,“可以”,“将”,“继续”,“预测”,“打算”, “可能”、“估计”、“项目”、“计划”、“设计”、“潜力” “焦点” 或类似的表达方式及其变体旨在识别此类前瞻性陈述。但是,任何 本10-Q表季度报告中包含的非历史事实陈述的陈述可能被视为前瞻性陈述 声明。此外,此类前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。我们要提醒的是 这些陈述就其性质而言,涉及风险和不确定性,其中某些风险和不确定性是我们无法控制的,实际结果可能有所不同 在实质上取决于各种重要因素。这些前瞻性陈述并不能保证我们未来的表现 并涉及难以预测的风险, 不确定性, 估计和假设.
除非有要求,否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务 根据适用法律。您应根据本10-Q表季度报告中描述的因素仔细评估此类陈述。 在本10-Q表季度报告中,AXIL Brands, Inc.(“AXIL Brands, Inc.”、“AXIL Brands”、“公司”) “我们”、“我们” 和 “我们的”)已经确定了可能导致实际结果与之不同的重要因素 预期或历史结果。你应该明白,不可能预测或识别所有这些因素。因此,你 不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。
-ii-
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表索引
2024年2月29日
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
财务报表: | |
合并资产负债表——截至2024年2月29日(未经审计)和2023年5月31日 | F-1 |
合并运营报表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月(未经审计) | F-2 |
合并股东权益变动报表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月(未经审计) | F-3 |
合并现金流量表——截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月(未经审计) | F-4 |
未经审计的合并财务报表的简明附注 | F-5 |
-1-
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合并资产负债表
2024年2月29日 | 2023年5月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
应向关联方收取款项 | — | |||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
递延所得税资产 | — | |||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
客户存款 | ||||||||
应付设备,当前 | — | |||||||
合同负债,流动 | ||||||||
当期应付票据 | ||||||||
应付关联方款项 | — | |||||||
租赁负债,当前 | ||||||||
所得税负债 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
长期应付票据 | — | |||||||
长期租赁责任 | — | |||||||
长期合同负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(见附注11) | — | — | ||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值; 已获授权的股份; 分别截至2024年2月29日和2023年5月31日的已发行和流通股份||||||||
普通股,$ | 面值: 已获授权的股份; 和 分别截至2024年2月29日和2023年5月31日的已发行和流通股份||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见随附的未经审计的简明附注 合并财务报表。
F-1
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合并运营报表
(未经审计)
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
销售额,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
25 | % | 26 | % | 25 | % | |||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
75 | % | 74.0 | % | 75 | % | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销 | ||||||||||||||||
薪酬和相关税 | ||||||||||||||||
专业和咨询 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
71 | % | 68 | % | 67 | % | |||||||||||
(亏损)运营收入 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
债务清算收益 | — | — | ||||||||||||||
其他收入 | — | — | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出和其他财务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
所得税准备金前的(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
(福利)所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股每股净收益: | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||
稀释 |
见随附的未经审计的简明附注 合并财务报表。
F-2
AXIL BRANDS, INC.和子公司
股东变动合并报表 公平
(未经审计)
在截至2024年2月29日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 已发行/可发行 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股票期权费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
余额,2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2024年2月29日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 已发行/可发行 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股票期权费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
余额,2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年2月28日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 已发行/可发行 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
余额,2022年5月31日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
为收购业务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
股票将以现金形式发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年2月28日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 已发行/可发行 | 已付款 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
股票期权费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
股票将以现金形式发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见随附的未经审计的简明附注 合并财务报表。
F-3
AXIL BRANDS, INC.和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
在结束的九个月里 | ||||||||
二月 29, | 2月28日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
坏账 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
结算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税准备金(福利) | ( | ) | — | |||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
存款 | — | ( | ) | |||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
合同负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
收购业务时获得的现金 | — | |||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
为发行普通股筹集了现金 | — | |||||||
偿还设备融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
向/来自关联方的预付款(还款) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的(用于)的净现金 | ( | ) | ||||||
现金净增加 | ||||||||
现金-期初 | ||||||||
现金-期末 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
在此期间支付的现金用于: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | — | $ | — | ||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
根据资产购买协议发行的股票 | $ | — | $ | |||||
被认定为租赁负债的使用权资产 | $ | — | $ | |||||
企业合并中收购的有形资产(不包括现金) | $ | — | $ | |||||
企业合并中收购的无形资产 | $ | — | $ | |||||
通过业务合并获得的商誉 | $ | — | $ | |||||
企业合并中承担的负债 | $ | — | $ |
见随附的未经审计的简明附注 合并财务报表。
F-4
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注意事项 1 — 组织
作为公司持续品牌重塑工作的一部分,公司更名 从 Reviv3 Procare 公司(“Reviv3”)到 AXIL Brands, Inc.,自 2024 年 2 月 14 日起生效。Reviv3 已在该州注册成立 特拉华州于 2015 年 5 月 21 日重组,由于 2013 年 7 月 31 日组建的 Reviv3 Procare, LLC 进行了重组。该公司已将其移动 公司总部位于加利福尼亚州阿罕布拉弗里蒙特大道901号158单元 91803。2022年3月,公司成立了子公司 “Reviv3收购公司”,并于2022年6月完成了对Axil及Associated Brand Corp的资产收购 (“Axil及关联品牌”)业务。该公司现在从事制造、营销、销售和分销 高科技听力和音频创新,为消费者提供尖端解决方案,在许多行业中具有不同的应用; 以及专业品质的护发和护肤产品。这些产品系列均销往美国、加拿大和欧洲各地 和亚洲。2024年2月14日,公司成功完成了从场外交易(OTC)市场向场外上市的努力 纽约证券交易所美国交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)。
注意事项 2 — 的基础 重要会计政策的介绍和摘要
列报基础和合并原则
随附的未经审计的合并财务报表是 由我们根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编写。在看来 管理层的所有必要调整,以公允地列报我们截至2月份的财务状况、经营业绩和现金流量 已经确定了 2024 年 29 日和 2023 年 2 月 28 日以及当时结束的时期。这些调整包括正常和定期调整。 某些信息和附注披露通常包含在根据以下规定编制的年度合并财务报表中 普遍接受的会计原则被省略了。未经审计的合并财务报表应同时阅读 合并财务报表及其附注包含在公司截至年度的10-k表年度报告中 2023 年 5 月 31 日。截至2024年2月29日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表业绩 预计将在截至2024年的财年进行。未经审计的合并财务报表包括公司及其全资企业 附属的。合并后,所有重要的公司间余额和交易均已清除。
反向股票分割
自2024年1月16日起,公司提交了证书 与特拉华州国务卿一起对公司经修订和重述的公司章程进行修订,以实施相反的措施 批准了公司已发行普通股的股票分割(“反向股票拆分”),比例为1比20 由公司董事会(“董事会”)提出。反向股票拆分不影响股票总数 公司获准发行的普通股以及反向股票拆分后剩余的任何小部分股份均四舍五入 直至最接近的整数份额。所附财务报表和财务报表附注赋予追溯效力 除非另有说明,否则所有期间的反向股票拆分。
改叙
列报的某些金额
在截至2023年2月28日的三个月和九个月中,反映了为符合列报方式而进行的重新分类
在我们目前的报告期内。这些重新分类对先前报告的净收入没有影响。大约 $
流动性和资本资源
我们目前从事产品的销售和开发。虽然我们获得了净收入
并且在截至2024年2月29日的九个月中,运营部门提供了现金,我们的累计赤字为美元
F-5
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注2 — 演示基础和摘要 重要会计政策(续)
估计数的使用
未经审计的合并财务报表的编制 符合美国(“美国”)普遍接受的会计原则的报表要求管理层 做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设 在财务报表发布之日和报告所述期间。实际结果可能与这些估计有重大差异。 管理层作出的重大估计包括但不限于可疑账目备抵金、存货估值和 分类, 财产和设备的使用寿命, 递延所得税资产的估值, 股票薪酬的价值, 合同负债、销售回报补贴、租赁负债和相关使用权资产的估值、证券的公允价值 为企业合并、企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值以及企业合并的公允价值而发行 非现金普通股发行。
现金和现金等价物
公司考虑所有高流动性的债务工具 以及期限为三个月或更短的其他短期投资,在购买时作为现金等价物。该公司坚持认为 一家由联邦存款保险公司投保的金融机构的现金和现金等价物余额。(参见注释 14)
应收账款和可疑账款备抵金 账户
2023 年 6 月 1 日,公司采用了 ASC 326,”金融工具 -信用损失“。根据ASC 326,保留了备抵金,用于支付因以下原因造成的估计前瞻性损失: 客户可能无法支付所需的款项(当前的预期损失)。津贴金额主要由确定 基于过去的收款经验和有关特定客户的已知财务因素。
应收账款包括来自的应收款 客户和商户处理商的应收账款。公司的政策是根据以下条件为可疑账目提供备抵金 其对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。公司定期审查其 应收账款,根据对逾期账款和其他可能的因素的分析,确定是否需要备抵金 表明账户的实现可能存在疑问。被视为无法收回的账户余额记作坏账 费用并在所有收款手段用尽后才计入津贴, 而且收回的可能性很小.
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括 主要是向供应商预付库存的现金和预付的展会和营销活动的预付款,这些款项将在展会和营销活动中使用 一年、信用卡预付款和收回与退货权相关的资产(销售商品成本)的权利 用于销售的产品。
库存
公司对库存进行估值,包括成品 商品和原材料,以较低的成本和可变现的净价值计算。成本使用平均成本法确定。公司减少库存以降低价值,这是由于 产品过时、损坏或其他影响适销性的问题,等于库存成本与库存成本之间的差额 净可实现价值。公司根据历史销售和其他因素评估其当前的库存水平,并基于 该评估将运营报表中的库存降价归类为销售成本的一部分。这些降价是 估计值,如果未来的经济状况、客户需求或竞争不同,则可能与实际需求有很大差异 来自预期。公司持续评估持有的库存水平和任何超过预期水平的库存 未来 12 个月的销售额被归类为非流动库存。
F-6
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注2 — 演示基础和摘要 关键会计政策(续)
财产和设备
财产和设备按成本减去累积金额计算 贬值。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。的成本 维修和保养按发生时列为费用; 主要更换和改进记作资本。资产报废时或 处置后,扣除成本和累计折旧,由此产生的任何损益都列入经营报表。
产品质保
公司提供一年、两年或三年的期限 对其听力增强和听力保护产品的有限保修。公司记录维修和更换的费用, 当它们发生时,转化为销售成本。
收入确认
公司遵循会计准则编纂法规 (“ASC”) 606,”与客户签订合同的收入。” 该收入确认标准(新指南) 有五步流程:a) 确定合同是否存在;b) 确定履约义务;c) 确定交易 价格;d) 分配交易价格;e) 在履约义务得到履行时(或作为)确认收入。
该公司销售各种电子助听器 以及增强产品和护发和皮肤护理产品。公司在购买时按商定的销售价格确认收入 收到客户的订单,然后将产品运送给客户,这符合履约义务。 为推广和销售公司产品而向客户支付的对价通常记作收入的减少。
收入确认的五个步骤是 如下:
确定与客户签订的合同。这个 公司通常会考虑完成销售订单(这需要客户接受公司的点击条款) 以及网站销售条件和授权通过信用卡付款或其他通过电话进行销售的付款方式) 或将非消费者客户的采购订单作为客户合同,前提是认为有可能收款。对于这样的付款 不是通过信用卡预先支付的,公司会根据信用检查、付款历史记录和/或其他方式评估客户的信誉 情况。对于涉及第三方金融家付款人的付款,公司将验证客户资格和报销金额 在发货之前。
确定合同中的履约义务。 产品履行义务包括产品和相关配件的运输,服务履行义务包括延期 保修范围。
但是,作为我们下的历史赎回率 保修政策一直很低,该期权不算作单独的履约义务。公司不评估是否 如果承诺的商品或服务在与客户签订的合同中不重要,则为履约义务。
F-7
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注2 — 演示基础和摘要 关键会计政策(续)
确定交易价格和分配 至履约义务。公司客户合同中的交易价格包括固定和可变价格 考虑。固定对价包括根据合同向客户开具账单的金额,而可变对价包括 适用于听力增强和保护产品以及护发和护肤产品的30天和60天退货权, 分别地。为了估算产品回报,公司分析了历史回报水平、当前经济趋势和变化 客户需求。根据这些信息,公司保留了产品销售收入的一定百分比,并核算了估计的销售收入 影响是交易价格的下降。
为业绩分配交易价格 合同中的义务。对于包含多项履约义务的合同,公司分配交易价格 以相对独立的销售价格为基础履行履约义务。
在公司满意时或当公司满意时确认收入 履约义务。产品的收入在某个时间点确认,通常是在发货时确认。服务收入 (延长保修期)将在保修期内按比例逐渐得到认可。
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日,合同
负债总额为美元
截至三个月期间确认的收入
2024年2月29日,收购Axil及Associated Brands后合同负债余额中包含的金额为72,955美元。
在截至2024年2月29日的九个月中,已确认的收入已包含在收购后的合同负债余额中
Axil 及关联品牌的价格为 $
销售成本
销售成本的主要组成部分包括产品和运输成本 与产品采购相关的费用。
运费和手续费
公司记入运费和手续费
根据 ASC 606。虽然向客户收取的配送产品费用包含在收入中,但相关的运费也包含在内
向客户提供的产品按产生的营销和销售费用分类。运费包含在营销费用中
是 $
销售、市场营销和广告
销售、营销和广告费用在发生时记作支出。
客户存款
客户存款包括客户的预付款 给公司。根据收入确认,公司将在产品交付时将预付款确认为收入 政策。
F-8
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注2 — 演示基础和摘要 重要会计政策(续)
金融工具的公允价值计量和公允价值
该公司采用了 ASC 820,”公允价值测量 和披露,” 适用于定期按公允价值计量的资产和负债。ASC 820 建立了通用定义 为了将公允价值适用于要求使用公允价值衡量标准的现有公认会计原则, 衡量公允价值的框架,并扩大了对此类公允价值衡量标准的披露。ASC 820 的采用并没有 对公司的财务状况或经营业绩有影响,但确实扩大了某些披露范围。ASC 820 定义 公允价值是指在市场之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 测量日期的参与者。
此外,ASC 820 要求使用估值 最大限度地利用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的技术。这些输入的优先级如下:
第 1 级: | 可观察的输入,例如相同资产或负债在活跃市场中的报价。 |
第 2 级: | 市场数据证实的可观察到的市场投入或不可观察的投入。 |
第 3 级: | 几乎没有或根本没有市场数据的不可观测输入,这需要使用报告实体自己的假设。 |
该公司使用以下方法分析所有金融工具 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则下的负债和权益的特征 用于此类工具。根据该标准,金融资产和负债按最低水平进行全面分类 对公允价值计量具有重要意义的投入。
某些金融工具的估计公允价值, 包括预付费用、存款、应付账款和应计费用,均按历史成本记账,历史成本约等于历史成本 公允价值,因为这些工具具有短期性质。
业务合并
适用于所有业务合并(无论是部分合并、全部合并) 或分期收购),公司在交易会上记录了收购业务的所有收购资产和承担的负债的100% 价值观。
商誉代表超额购买价格 企业合并中获得的有形净资产和无形资产的公允价值。与收购相关的费用已确认 与企业合并分开,并在发生时记作支出。如果业务合并规定了偶然的对价, 公司在收购之日按公允价值记录或有对价。或有对价公允价值的变动 收购之日之后发生的事件,例如盈利,按以下方式确认:(1) 如果或有对价是 归类为权益,不重新计量或有对价,其后续结算计入权益,或 (2) 如果或有对价被归类为负债,则公允价值和增值成本的变动在收益中确认。 或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化和变化造成的 在假定的折扣期和折扣率内。
善意
商誉由企业的收购价格组成 超过收购时为所购的有形和可识别的无形资产净额分配的公允价值的组合。善意 未摊销。公司每年或在事件发生时或情况时对其申报单位进行商誉减值测试 表明申报单位的公允价值低于其账面价值。
F-9
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注2 — 演示基础和摘要 关键会计政策(续)
公司进行年度商誉减值 每年5月31日进行评估或根据减值指标进行评估。
在评估潜在的商誉减值时, 管理层首先评估一系列定性因素, 包括但不限于宏观经济状况, 行业状况, 竞争环境,公司产品和服务市场的变化,监管和政治发展, 实体特定因素,例如战略和关键人员的变动,以及公司每家公司的整体财务业绩 报告单位。如果在完成评估后,确定报告的公允价值很可能出现 单位低于其账面价值,然后我们主要使用收益法进行量化减值测试方法 (折扣现金流法)。
在定量方法下,我们比较 申报单位的账面价值,包括商誉,其公允价值由其估计的贴现现金流决定。如果 申报单位的账面价值超过其公允价值,则应确认的减值金额是指申报单位的账面价值的金额 账面金额超过公允价值。
必要时,我们会得出公平估算 使用贴现现金流方法进行估值,其中包括对将由特定人员产生的未来现金流的估计 资产,以及选择贴现率来衡量这些预期现金流的现值。估算未来的现金流 需要大量判断,包括对预计增长率、行业特定因素、营运资金做出假设 需求、加权平均资本成本以及当前和预期的运营条件。使用不同的假设或 对未来现金流的估计可能会产生不同的结果。
所得税
公司根据以下规定核算所得税 ASC 740-10 的规定,”所得税会计,” 除其他外,它要求资产和负债 计算递延所得税的方法。资产和负债方法要求确认递延所得税资产和负债 用于账面金额与资产和负债税基之间的暂时差异对未来的预期税收影响。 提供估值补贴以抵消管理层认为很可能出现的任何递延所得税净资产 净递延资产将无法变现。
公司遵循与ASC 740-10相关的规定 以考虑不确定的所得税状况。提交纳税申报表时,所持立场的利弊可能存在不确定性 或最终将维持的头寸数额.根据ASC 740-10的指导方针,税收的好处 根据所有现有证据,在此期间的财务报表中确认头寸,在此期间,管理层认为该状况 很有可能在包括解决上诉或诉讼程序在内的审查后继续担任该职位, 如果有的话。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。
符合认可度大于不予承认的税收状况 阈值是根据最大税收优惠金额来衡量的,该金额在与之和解时实现的可能性超过50% 适用的税收机关。与所得税收状况相关的福利中超过所述计量金额的部分 上述应在随附的合并资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债以及任何相关负债 利息和罚款,将在审查时支付给税务当局。该公司认为其税收状况都是 更有可能在审查时得到维持。因此,公司没有记录不确定税收优惠的负债。
该公司已采用ASC 740-10-25,”定义 和解的”,它为实体应如何确定税收状况是否得到有效解决提供了指导 目的是确认以前未确认的税收优惠,并规定可以有效地结算税收状况 由税务机关在不依法取消的情况下完成和审查。对于被认为已得到有效解决的税收状况, 一个实体将确认全额的税收优惠,即使税收状况被认为不太可能持续下去 仅以其技术优点为依据,诉讼时效仍然开放。联邦和州所得税 通常,公司的申报表需要接受美国国税局(“IRS”)和州税务机关的审查 在提交申请后的三年内。
F-10
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注2 — 演示基础和摘要 关键会计政策(续)
长期资产的减值
公司审查长期资产的减值情况
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法全部收回,或至少无法收回时
每年。当预期未贴现的未来现金流总额小于账面额时,公司确认减值损失
资产的金额。减值金额以资产的估计公允价值与账面之间的差额来衡量
价值。该公司做到了
股票薪酬的计算依据是 ASC 718基于股份的支付主题的要求,”补偿 — 股票补偿,” 这需要 在财务报表中确认为换取股权工具奖励而获得的员工和董事服务成本 在此期间,员工或董事必须提供服务以换取奖励(推定为授予期限)。 ASC 718还要求根据授予日期衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本 该奖项的公允价值。
对于基于非员工股票期权的奖励,公司 遵循2018-7年会计准则更新(“ASU”),该更新在很大程度上统一了员工的基于股份的薪酬 非员工。
每股基本净收益的计算方法是将净收益除以 该期间普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益是使用加权平均数计算的 在此期间已发行的普通股和可能具有稀释作用的证券的份额。在结束的三个月和结束的九个月中 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日,某些股票期权和限制性股票奖励不包括在摊薄后的计算中 已发行普通股,因为它们将对公司的净收入产生反稀释影响。
下表列出了计算结果 普通股基本和摊薄后的每股净收益:
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均基本股 | ||||||||||||||||
稀释性证券: | ||||||||||||||||
可转换优先股 | ||||||||||||||||
股票期权 | ||||||||||||||||
加权平均摊薄股数 | ||||||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 | $ | $ | $ | $ |
F-11
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注2 — 演示基础和摘要 关键会计政策(续)
租赁会计
2016 年 2 月,FasB 发布了 ASU 2016-02,”租约,” 它要求承租人在其资产负债表上报告与大多数租赁协议相关的使用权资产和租赁负债 根据事先指导方针(ASC 840)归类为运营租赁。根据编纂为ASC 842的新指南,租赁责任必须 最初根据未来租赁付款的现值进行计量,但须遵守某些条件。使用权资产必须 首先根据负债金额加上某些初始直接成本来衡量。新指南进一步要求 租赁在开始时应归类为 (a) 经营租赁或 (b) 融资租赁。对于经营租赁,定期费用通常为 在整个租约期内保持平坦(直线)。对于融资租赁,在租赁期限内,定期支出会减少。这个 经修订的新标准为各实体提供了使用累积效应过渡方法的选项。在允许的情况下,公司采用了 ASC 842 于 2019 年 6 月 1 日生效。ASC 842的采用并未对公司的合并财务产生重大影响 声明。
该公司续订了其公司的租约 根据归类为经营租赁的租赁协议,总部自2022年12月1日起生效。请参阅注释 11 — “承诺 以及下文 “租赁” 下的意外开支”,了解有关公司租赁的更多信息。
分部报告
该公司遵循ASC 280,”分段 报告。”公司管理层在做出决策时会审查公司的合并财务业绩 关于分配资源和评估公司整体业绩的信息,并已确定该公司的应申报 细分市场是:(a)听力保护和听力增强产品的销售,以及(b)护发和皮肤护理产品的销售。 有关公司应申报表的更多信息,请参阅附注15—— “业务分部和地理区域信息” 区段。
最近发布的会计公告
2020 年 8 月,FasB 发布了 ASU 2020-06,”债务 — 带有转换和其他期权的债务(副主题 470-20)以及衍生品和套期保值 — 实体自有合约 股权,” 它简化了某些可转换工具的会计。除其他外,根据亚利桑那州立大学 2020-06, 对于具有转换功能的可转换工具,不再必须将嵌入式转换功能与主合约分开 不要求记作衍生品,或者不会导致巨额溢价计为实收资本。ASU 2020-06还取消了在计算可转换工具对摊薄后收益的影响时使用库存股法 每股。对于公司而言,亚利桑那州立大学2020-06的规定自2024年6月1日起的财政年度内有效。早期采用 是允许的,但有一定的限制。该公司正在评估采用对其合并财务的潜在影响 声明。
已发布的其他会计准则或 财务会计准则委员会提出的、直到将来才需要通过的,预计不会对财务报表产生重大影响 收养后。公司不讨论最近发布的预计不会对其产生影响或与之无关的声明 财务状况、经营业绩、现金流量或披露。
F-12
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注意事项 3 — 应收账款,净额
应收账款包括以下内容:
2024年2月29日 | 5月31日 2023 | |||||||
客户应收账款 | $ | $ | ||||||
商户处理器应收款 | ||||||||
减去:可疑债务备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净额 | $ | $ |
公司记录的坏账支出为美元
注意事项 4 — 库存,净额
库存包括以下内容:
2024年2月29日 | 5月31日 2023 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料 | ||||||||
库存,净额 | $ | $ |
在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日,库存持有
在第三方地点的金额为 $
在截至2024年2月29日的九个月中,
公司做到了
注意事项 5 — 财产和设备
按成本开列的财产和设备包括 以下内容之一:
预计寿命 | 2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
||||||||
家具和固定装置 | $ | $ | ||||||||
计算机设备 | ||||||||||
工厂设备 | ||||||||||
汽车 | ||||||||||
拖拉机拖车 | - | |||||||||
减去:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
财产和设备总额,净额 | $ | $ |
折旧费用为 $
F-13
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注意事项 6 — 无形资产
公司通过以下方式收购了无形资产 业务组合。(参见注释 13)。这些无形资产包括以下内容:
预计寿命 | 2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
||||||||
许可权 | $ | $ | ||||||||
客户关系 | ||||||||||
商标名称 | ||||||||||
网站 | ||||||||||
减去:累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||
无形资产总额,净额 | $ | $ |
通过业务合并产生的商誉
是 $
摊销费用为 $
注意事项 7 — 其他流动负债
其他流动负债包括:
2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
|||||||
信用卡 | $ | $ | ||||||
应计利息 | — | |||||||
特许权使用费应计支付 | ||||||||
应付销售税 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
加盟累积 | — | |||||||
其他流动负债总额 | $ | $ |
F-14
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注意事项 8 — 设备应付款
在截至2019年5月31日的财政年度中,公司
根据分期付款计划购买了叉车。贷款金额为16,500美元,分60个月分期付款,金额为317美元
包括275美元的本金和42美元的利息支付。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日,未清余额为
这笔贷款是 $
注意事项 9 — 应付票据
在截至2020年5月31日的年度中,一家商业银行
向公司发放了金额为美元的贷款(“贷款”)
截至的应付票据 | 2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
||||||
保险融资 | $ | — | $ | |||||
融资费用 | — | |||||||
经济伤害灾难贷款计划(EIDL) | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:当前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
非流动部分 | $ | $ | — |
F-15
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注意事项 10 — 股东权益
已授权股份
截至2024年2月29日,的法定资本 该公司包括
普通股,面值美元 每股和 优先股股票,面值美元 每股。反向股票拆分后剩余的所有小部分股份均四舍五入至最接近的整数。
优先股
优先股可能会不时发行 在一个或多个系列中。董事会被明确授权规定发行全部或任何优先股 在一个或多个系列中,确定股份数量,确定或更改每个此类系列的全部或有限表决权, 或没有表决权和此类指定、偏好以及亲属、参与、可选或其他权利和此类资格, 限制或其限制,在董事会通过提供发行的决议之前,应说明和表达 此类股票的。董事会还被明确授权在发行后增加或减少任何系列的股票数量 该系列的股票。如果任何此类系列的股票数量如此减少,则减少的数量将恢复原状 这是他们在最初确定此类系列股票数量的决议通过之前所拥有的。
在截至2023年5月31日的财政年度中,公司发行了
A系列优先股的持有人 无权获得此类股票的分红。不得申报或支付普通股的股息或其他分配 除非在A系列优先股上以相同利率支付或申报股息,并将股息分开,否则依据是 随后可以将A系列优先股转换为的普通股数量。解散后, 清算, 或公司清盘,无论是自愿还是非自愿的,A系列优先股的持有人都有权获得清盘 在对我们的普通股进行任何付款或分配之前,公司的资产总额为每股0.0001美元。 A系列优先股不得根据公司或任何持有人的期权、选择或要求进行赎回 A系列优先股的。A系列优先股的每股可随时由其持有人选择兑换 在A系列优先股首次发行二十股已全额支付且不可评估的股票之日起两周年之后 但是,普通股前提是持有人不得转换该数量的A系列优先股,这将是 根据各节的规定,使持有人成为公司普通股5%以上的受益所有人 《交易法》第13(d)和(g)条及其下的适用规则和条例。
公司系列的转换条款 优先股根据反向股票拆分进行了相应调整,但没有调整发行的股票数量 而且非常出色。有关A系列优先股的更多信息,请参阅注释17——此处包含的后续活动 股票。
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 5 月 31 日,
优先股已发行和流通。
F-16
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
附注10 — 股东权益(续)
普通股
截至2024年2月29日,
普通股 股票已发行并流通。
限制性股票奖励是在九个月期间颁发的 已于 2024 年 2 月 29 日结束(见下文)。
股票期权
2024 年 2 月 14 日,董事会修订了公司的 最初的2022年股权激励计划(“计划”),最初于2022年3月21日获得批准。的生效日期 修订后的计划将于 2023 年 10 月 31 日生效。根据该计划,可以向员工、高级职员、董事、非雇员发放股权奖励 以 (i) 激励性股票期权的形式为公司及其关联公司(定义见本计划)的董事和顾问 (仅限符合条件的员工);(ii)不合格股票期权;(iii)限制性股票;(iv)股票奖励;(v)业绩 股份;或 (vi) 前述内容的任意组合。该计划将在次年10月前一天营业结束时终止 2033 年 31 日,除非根据计划条款提前终止。董事会担任计划管理人,可以修改 或在未经股东批准的情况下终止本计划,但某些例外情况除外。
最初授权的股份总数 该计划下的发行量为50万股。该计划经修订和重述,提供总额为125万股普通股 根据本计划获准发行。该计划规定,从2022年开始,从每个日历年的4月1日起每年增加一次 将于 2031 年结束,但须在该日期之前获得董事会的批准。这种潜在增长可能等于 (i) 4% 中的较小值 前一财年5月31日公司已发行普通股的数量,以及(ii)较少的普通股 董事会确定的股份数量。除非董事会,否则根据本计划获准发行的股票数量不会改变 肯定地批准在适用年度的4月1日之前增加批准发行的股票数量。股票已交出 或为支付股票期权的行使价或满足预扣税要求而扣留的,将不会被加回该数字 本计划下可用的股份。在根据以下规定授予或需要发行或购买的任何普通股的范围内 出于任何原因,包括没收限制条款,本计划下的奖励未交付或购买,也未被公司重新收购 股票或未能获得绩效股份,或股票期权的终止、到期或取消,或任何其他终止 未以普通股形式支付的奖励将添加到可供奖励的股票数量中 根据该计划。本计划下可供发行的股票数量将根据数量的增加或减少进行调整 因支付普通股股息、股票分割或细分或合并而产生的已发行普通股的百分比 普通股股份,或普通股的重组或重新分类,或普通股结构的任何其他变化 普通股,由董事会决定。根据本计划可获得奖励的股票将包括授权和未发行的股份。
本计划可以授予两种类型的期权: (1) 激励性股票期权,只能向符合条件的公司员工发行,行使价必须为 期权不低于授予日普通股的公允市场价值,或者,如果是激励性股票期权 授予百分之十的股东,即授予当日普通股公允市场价值的110%;以及(2)不合格股东 股票期权,可根据本计划向参与者发行,其行使价可能低于公允市场价值 授予日普通股的份额,但不低于股票的面值。
董事会可以向参与者授予或出售限制性股票 (即,受参与者出售、转让、质押能力的限制或限制的股票 或根据本计划转让此类股份)。除这些限制和董事会施加的任何其他限制外,在授予限制性限制后 股票,收款人通常拥有股东对限制性股票的权利。在适用的限制期间 在此期间,收款人不得出售、交换、转让、质押或以其他方式处置限制性股票。董事会还可授予 向本计划参与者发放普通股,以及绩效股奖励,后者是支付的奖励 须视董事会制定的业绩目标的实现而定。绩效股份可以现金结算。
F-17
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
附注10 — 股东权益(续)
根据本计划授予的每项股票奖励将 以奖励协议为证,该协议具体规定了奖励条款以及其他限制、条款和条件,例如 董事会可以根据本计划的规定作出决定。
发生控制权变更时,除非 奖励协议中另有规定:(i) 所有未偿还的股票期权将立即可全部行使;(ii) 所有未偿还的股票期权 绩效份额将全额归属,就好像适用的业绩条件已全部实现一样,但须进行某些调整, 并将尽快支付;以及(iii)所有限制性股票将立即全额归属。该计划定义了以下方面的变化 控制权,因为 (i) 因此采纳了公司与任何其他公司或协会的合并或合并计划 其中,公司作为一个集团的有表决权股本的持有人将获得少于其表决资本存量的50% 尚存或由此产生的公司;(ii) 董事会批准一项规定出售或转让的协议(不包括 作为公司债务的担保);或(iii)在未经董事会事先批准的情况下, 根据第13d-3条的规定,任何人收购公司20%以上的有表决权股本 《交易法》(公司或直接或间接控制、受其控制或共同控制的个人除外) 该公司)。
根据本计划的条款,董事会有完整的 有权决定是否, 在多大程度上和在何种情况下终止, 取消任何未决的裁决, 没收或停职。受任何限制或领取者未全额获得或行使的奖励将 如果该收款人因故被解雇,则予以终止和取消,由董事会自行决定。
公司估算了基于股票的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行补偿,该模型取决于预期期权等多个变量 期限,公司股价在预期期限内的预期波动率,预期的无风险利率高于预期 期权期限和预期期权期限内的预期股息收益率。该公司认为这种估值方法是适当的 用于估算授予员工和董事的股票期权的公允价值,这些股票期权受ASC 718要求的约束。这些金额 是估计数,因此可能无法反映未来的实际结果,也不能反映这些补助金领取者最终实现的金额。 公司在每项奖励的必要服务期内按直线计算薪酬。
该公司使用简化的方法进行估计 授予员工的股票期权的预期寿命。之所以使用简化方法,是因为公司没有足够的历史记录 有关股票期权行使的数据。预期的波动率基于历史波动率。无风险利率是基准的 以相当于授予时相关期权的预期期限的美国国债收益率为依据。股息收益率 基于历史趋势。尽管公司认为这些估计是合理的,但记录的薪酬支出将增加 如果预期寿命延长,则使用更高的预期波动率,或者如果预期的股息收益率增加。
根据该计划,公司于2022年5月10日向两名公司高管发放了非法定信息
总共可购买的股票期权,最高可达
公司公允地计算了总拨款日期
$ 的价值
F-18
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
附注10 — 股东权益(续)
根据该计划,2022年11月1日,公司
向公司前执行官发行非法定股票期权,总共购买不超过
下表汇总了相关的活动 致执行官持有的公司股票期权:
期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余期限 | ||||||||||
截至2022年5月31日的未偿还款项 | $ | |||||||||||
已授予 | $ | |||||||||||
减去:没收 | ( |
) | $ | |||||||||
截至 2023 年 5 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
已授予 | — | — | — | |||||||||
减去:没收 | — | — | — | |||||||||
截至 2024 年 2 月 29 日未缴清 | $ | |||||||||||
减去:截至2024年2月29日未存款 | ( |
) | $ | |||||||||
于 2024 年 2 月 29 日上线 | $ |
限制性股票奖励
2024 年 2 月 14 日,董事会任命了新的
将参与公司非雇员董事薪酬安排的董事会董事。根据条款
在这些安排中,根据该计划,公司于2024年2月14日授予了其三名董事会成员中的每一位成员
注意事项 11 — 承付款和或有开支
租约
如上文附注2所述,公司采用了亚利桑那州立大学2016-02年 “租约””
2019年6月1日,该法要求承租人在资产负债表上报告相关的使用权资产和租赁负债
大多数租赁协议被归类为经营租赁.2022年11月,
在以下情况下,公司将合同视为租赁 合同传达了在一段时间内使用物理上不同的资产以换取对价的权利,或者根据公司的指示 资产的使用,并获得该资产的几乎所有经济利益。这些租赁被记录为使用权(“ROU”) 期限超过12个月的租赁的资产和租赁义务负债。ROU 资产代表公司的权利 在整个租赁期内使用标的资产。租赁负债代表公司的付款义务 在租约有效期内。ROU资产和租赁负债在租赁开始时根据其现值予以确认 租赁期内的租赁付款。租赁开始后,初始直接成本作为ROU资产的一部分包括在内。 由于租赁中隐含的利率通常不容易确定运营租赁的利率,因此公司使用增量利率 借款利率以确定租赁付款的现值。增量借款利率代表利率 公司必须在相似的租赁期限内以抵押方式支付借款的费用,才能获得价值相似的资产。
F-19
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
附注11——承付款和意外开支(续)
公司对ROU资产减值的审查是一致的 该方法适用于该公司的其他长期资产。公司审查长期资产的可收回性 当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。评估 可能的减值取决于公司从预期的未贴现资产中收回资产账面价值的能力 相关业务的未来税前现金流。
租赁费用按直线法确认 在租赁期限内,而可变租赁付款按发生时记作支出。可变付款因事实或情况而变化 在开始日期之后,时间流逝除外,并且不会导致租赁负债的调整。该公司的 租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契约。
该公司计算的初始租赁负债为
$
与以下内容相关的补充资产负债表信息 租约如下:
2024年2月29日 | 5月31日 2023 |
|||||||
资产 | ||||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
累计减少量 | ( |
) | ( |
) | ||||
经营租赁资产,净额 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
租赁责任 | $ | $ | ||||||
累计减少量 | ( |
) | ( |
) | ||||
租赁负债总额,净额 | ||||||||
当前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
非流动部分 | $ | — | $ |
经营租赁负债的到期日为 以下是截至 2024 年 2 月 29 日:
经营租赁(财政年末) | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
总计 | $ | |||
减去:估算利息 | ( |
) | ||
租赁负债的现值 | $ |
突发事件
我们可能会不时参与各种诉讼, 正常业务过程中出现的法律诉讼。虽然最终分辨率尚不清楚,但我们预计这些 个人或总体而言,诉讼将对我们的经营业绩、财务状况产生重大不利影响,或 现金流。但是, 任何诉讼的结果本质上都是不确定的, 无法保证任何费用, 负债, 或最终因解决这些问题而可能造成的损害将由我们的保险承保或不会超额赔偿 由保险承保范围确认或提供的金额,不会对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响, 财务状况或现金流。如果我们有可能蒙受损失并且可以合理估计损失金额, 我们在财务报表中记录负债。在评估以应计和披露为目的的事项时,我们会考虑 因素,例如我们在类似性质问题上的历史经验、主张的具体事实和情况、可能性 我们的现状、保险的可用性以及任何潜在损失的严重程度。我们会视情况重新评估和更新应计额 随着时间的推移取得进展。这些法定应计金额可能会按季度增加或减少,以反映任何相关事态发展。在哪里 不可能出现亏损或损失金额不可估计,根据适用的会计原则,我们不记录应计额 指导。管理层认为,尽管无法肯定地预测此类索赔和争议的结果,但我们的最终结果是 与这些事项有关的责任预计不会对我们的经营业绩、财务业绩产生重大不利影响 头寸或现金流量,以及任何个别事项的应计金额都不重要。但是,法律诉讼本质上是内在的 不确定的。因此,特定事项或问题组合的结果可能对我们的经营业绩至关重要 一个特定的时期,取决于损失的规模或我们在该特定时期的收入。
2020 年 11 月 23 日,公司收到了一份副本
杰克逊菲尔有限责任公司向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提起的申诉。该投诉指控违反
不向公司支付某些产品的款项的协议。2023 年 9 月 2 日,Jacksonfill, LLC 与公司达成和解
根据一项具有约束力的和解协议,佛罗里达州杜瓦尔县第四司法巡回法院的争议。那里
公司不承认责任,2023年9月27日,公司代表杰克逊菲尔有限责任公司向律师支付了赔偿金
和解金额为12.5万美元。财务报表中提供的超过最后结算金额的准备金
付款被记录为结算收益,并包含在2024财年的其他收入中,金额为美元
F-20
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注意事项 12 — 关联方交易
在截至2024年2月29日的九个月中,公司支付的奖金总额为美元
在截至二月的九个月零三个月中
2024 年 29 日,公司支付了 $
2022年6月16日,公司及其全资子公司Reviv3收购公司 完成了对 (i) Axil & Associated Brands听力保护业务的收购,包括耳塞和耳朵 muffs,以及 (ii) Axil & Associated Brands根据2022年5月1日经修订的资产购买协议开展的耳塞业务 2022年6月15日和2022年9月8日(“Axil资产购买协议”),公司之间进行了Reviv3收购 公司、Axil & Associated Brands以及Axil及关联品牌的某些股东。截至 2024 年 2 月 29 日,Intrepid 持有公司已发行普通股的21.3%,未持有Axil及Associated Brands的股份。
注意事项 13 — 业务合并
2022年6月16日,公司完成了收购 根据规定收购Axil的Axil资产购买协议,收购Axil及Associated Brands的某些资产 & Associated Brands的听力保护业务和耳塞业务。该业务几乎构成了全部业务 Axil & Associated Brands的业务,但不包括Axil及Associated Brands的助听器业务范围。
截至2022年6月16日,Intrepid
举行
作为考虑
资产收购,Axil & Associated Brands 共获得了 253,659,195
由 (a) 组成的股份
该公司正在利用 Axil & Associated Brands的资产将通过其新成立的子公司扩展到听力增强业务。
本次收购由公司根据以下规定进行核算 使用符合ASC 805的收购会计方法”业务合并” 并应用下推会计 记录公司收购资产的公允价值。在这种方法下,购买价格分配给可识别的人 收购的资产和根据收购之日的估计公允价值承担的负债。超出已付金额的任何部分 分配给商誉的可识别净资产的公允价值超过了估计的公允价值。
F-21
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
附注13 — 业务合并(续)
以下是公允价值的摘要 收购之日收购的资产和承担的负债:
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
预付费用 | ||||
其他资产 | ||||
应付账款 | ( |
) | ||
合同负债 | ( |
) | ||
其他流动负债 | ( |
) | ||
收购的净有形资产 | $ | |||
可识别的无形资产 | ||||
许可权 | $ | |||
客户关系 | ||||
商标名称 | ||||
网站 | ||||
可识别的无形资产总额 | $ | |||
已支付对价 | $ | |||
收购的净资产总额 | ||||
购买了商誉 | $ |
注意事项 14 — 浓度
信用风险的集中度
可能受制于以下条件的金融工具
公司集中信贷风险主要包括贸易应收账款和现金存款、投资和现金等价物
乐器。该公司将现金存入银行存款账户。公司在该机构的账户由该机构保险
联邦存款保险公司(“FDIC”)最高可达 $
收入集中,应收账款, 产品线和供应商—护发和皮肤护理产品
在截至2024年2月29日的三个月中,头发
以及向一位客户销售的护肤品,占我们总销售额的10%以上
在截至2024年2月29日的三个月中,头发
对美国以外客户的护肤产品销售额约为
F-22
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注14 — 浓度(续)
在截至2024年2月29日的三个月中,按产品线划分的护发和护肤产品销售额
分别占销售额的10%以上
在截至2024年2月29日的九个月中, 2023 年 2 月 28 日,按产品线划分的销售额包括以下内容:
在结束的九个月里 | ||||||||
二月 29, | 2月28日 | |||||||
护发产品 | 2024 | 2023 | ||||||
洗发水 | % | % | ||||||
洗发水和护发素 | % | % | ||||||
护发素 | % | % | ||||||
套装套件 | % | % | ||||||
辅助产品 | % | % | ||||||
总计 | % | % |
2024 年 2 月 29 日,护发和护肤产品
来自客户的应收账款占比超过
该公司从五家供应商那里购买了库存和产品,总数约为
$
收入集中、应收账款、 产品线和供应商—护耳和增强产品
AXIL 的产品直接面向消费者出售,因此,
在截至2024年2月29日的三个月中,AXIL
向美国以外客户的销售额约为
制造业主要通过以下方式外包
许多第三方供应商,最大的供应商占
F-23
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注14 — 浓度(续)
在截至2024年2月29日的三个月中,
AXIL按产品线划分的PSAP(个人声音放大产品)和听力保护耳塞的总销售额
占总销售额的10%以上
在截至2024年2月29日的九个月中,
AXIL按产品线划分的PSAP(个人声音放大产品)和听力保护耳塞的总销售额
占总销售额的10%以上,大约包括
在截至2024年2月29日的九个月中 以及2023年2月28日听力增强和保护产品的总销售额包括以下内容:
在结束的九个月里 | ||||||||
二月 29, | 2月28日 | |||||||
耳部保护和增强产品 | 2024 | 2023 | ||||||
Ghost Stryke | % | % | ||||||
Trackr 耳罩 | % | % | ||||||
其他蓝牙和耳塞 | % | % | ||||||
配件,其他 | % | % | ||||||
总计 | % | % |
备注 15 — 业务板块和地理区域信息
业务板块
本公司直接或通过其子公司, 直接或通过其经销商向消费者推销和销售其产品和服务。2022年6月,公司获得了听证会 增强和听力保护业务。公司对应申报细分市场的确定取决于其首席运营情况 决策者管理业务。
F-24
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
备注 15 — 业务板块和地理区域信息(续)
该公司的分部信息如下:
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
净销售额 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
护发和皮肤护理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
听力增强和保护 | ||||||||||||||||
净销售总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业收益(亏损) | ||||||||||||||||
分部毛利: | ||||||||||||||||
护发和皮肤护理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
听力增强和保护 | ||||||||||||||||
分部毛利总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售和营销 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
合并营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
总资产: | ||||||||||||||||
护发和皮肤护理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
听力增强和保护 | ||||||||||||||||
合并总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财产和设备的付款 | ||||||||||||||||
护发和皮肤护理 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
听力增强和保护 | ||||||||||||||||
财产和设备合并付款总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||
护发和皮肤护理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
听力增强和保护 | ||||||||||||||||
合并折旧和摊销总额 | $ | $ | $ | $ |
地理区域信息
在截至2024年2月29日的三个月中,大约
在截至2024年2月29日的九个月中,大约
F-25
AXIL BRANDS, INC.和子公司
未经审计的合并财务的简明附注 声明
2024年2月29日
注意事项 16 — 所得税
我们根据以下标准计算了临时税收准备金 使用 ASC 270,”临时报告” 和 ASC 740,”所得税会计。”作为每一个的结尾 中期季度,我们估算年度有效税率,并将该税率应用于我们的普通季度收益来计算 与普通收入相关的税收。普通收入中不包括的其他项目的税收影响是分开计算的, 在它们发生的时期内被识别。
我们记录的所得税优惠为$
该公司确实如此
注意事项 17 —后续事件
企业行动
2024 年 3 月 5 日,董事会批准了
公司与公司的某些股东签订了回购协议,总共收购
F-26
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与未经审计的人一起阅读,并得到其全部保留 合并财务报表及其相关附注包含在本10-Q表季度报告的第1项中,并经我们审计 我们提交的截至2023年5月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注 2023 年 8 月 21 日与美国证券交易委员会合作。我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含 不仅是历史事实的陈述,还有前瞻性的陈述。
尽管本季度的前瞻性陈述 10-Q表报告反映了我们管理层的诚信判断,此类陈述目前只能基于事实和因素 为他们所熟知。因此,由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,实际的 结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。我们敦促你 在我们试图向感兴趣者提供建议时,仔细审查和考虑我们在此处和其他报告中披露的各种信息 可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素的各方。请看看 本10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 以获取更多信息。
概述
该公司从事制造, 营销, 销售和分销高科技、创新的听力和音频增强和保护产品,提供尖端的解决方案 适用于在许多行业中具有不同用途的人群,以及具有不同商标的专业品质的护发和护肤产品 和品牌。
作为公司的一部分 该公司正在进行品牌重塑工作,自2024年2月14日起将其名称从Reviv3 Procare Company更名为AXIL Brands, Inc. 2024年2月14日,公司成功完成了从场外上市(“Uplist交易”)的工作, 或场外交易——纽约证券交易所美国交易所(“美国纽约证券交易所”)的市场。
2022年5月1日,我们进行了资产收购 与听证会领导者AXIL & Associated Brands签订的协议日期为2022年5月1日,并于2022年6月15日和2022年9月8日修订 保护和增强产品,用于收购AXIL及关联品牌的听力保护业务 包括耳塞和耳罩,以及AXIL及关联品牌的耳塞业务。这些业务基本构成 AXIL 及关联品牌的所有业务运营。此次收购随后于2022年6月16日完成。在九月 2022 年 8 月 8 日,公司和 AXIL 及关联品牌签署了资产购买协议修正案,取消了该条款 在资产购买协议中,要求公司根据以下规定对我们的普通股和优先股进行反向股票分割 在一定时期内签署资产购买协议。
自 2024 年 1 月 16 日起,公司提交了证书 与特拉华州国务卿一起对公司经修订和重述的公司章程进行修订,以实施 按董事会批准的1比20的比例对公司已发行的普通股进行反向股票拆分。这个 反向股票拆分并未影响公司获准发行的普通股总数和任何小数 反向股票拆分后剩余的股票四舍五入至最接近的整股。随附的财务报表和附注 除非另有说明,否则财务报表赋予所有列报期间的反向股票拆分追溯效力。
收购的结果是 在AXIL & Associated Brands的资产中,该公司有两个应报告的细分市场:护发和皮肤护理以及听力增强 和保护。
通过我们的听力增强和保护部门, 我们设计、创新、设计、制造、营销和服务听力增强、听力保护、无线领域的专业系统 音频和通信。通过我们的护发和皮肤护理部门,我们制造、营销、销售和分销专业品质 护发和护肤品。
公司的总体业务战略是 通过直接面向消费者的活动建立我们产品的市场知名度。我们相信,意识的提高将允许 公司将通过我们的分销合作伙伴的零售机构增加分销量并吸引客户,目标是提供帮助 我们实现了市场份额的增长并实现了销售渠道的多元化。
-2-
运营结果
我们的经营业绩总结如下。
九个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
二月 29, 2024 |
2月28日 2023 |
二月 29, 2024 |
2月28日 2023 |
|||||||||||||
销售额,净额 | $ | 20,997,289 | $ | 16,625,818 | $ | 6,469,343 | $ | 5,656,461 | ||||||||
销售成本 | 5,467,458 | 4,085,645 | 1,845,017 | 1,437,976 | ||||||||||||
毛利 | 15,529,831 | 12,540,173 | 4,624,326 | 4,218,485 | ||||||||||||
运营费用总额 | 14,196,041 | 11,139,189 | 4,728,205 | 4,001,897 | ||||||||||||
运营收入(亏损) | 1,333,790 | 1,400,984 | (103,879) | 216,588 | ||||||||||||
净收入 | $ | 1,953,618 | $ | 1,064,475 | $ | 781,091 | $ | 162,048 |
在截至2024年2月29日的九个月中 与截至2023年2月28日的九个月相比
截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月的净销售额为20,997,289美元 分别为16,625,818美元。截至2024年2月29日的九个月中,净销售额增长了4,371,471美元,增长了26.3% 截至 2023 年 2 月 28 日的九个月。增长主要是由营销活动支出的增加和营销活动的强劲推动的 我们公司产品的销售渠道。
销售成本主要包括产品成本和运费 成本。在截至2024年2月29日的九个月中,总销售成本与同比增长了1,381,813美元,增长了33.8% 截至2023年2月28日的期间,这主要是由于公司产品的销售相对增长。销售成本百分比 截至2024年2月29日的九个月中,净收入为26.0%,而2023年同期为24.6%。边际 销售成本占销售额百分比的增加主要归因于运输成本上涨和产品利润率降低 销售。该公司将继续努力提高采购和物流效率,并专注于提高产量 能力。
截至二月份的九个月的毛利 2024 年 29 日和 2023 年 2 月 28 日分别为 15,529,831 美元和 12,540,173 美元。九个月毛利占销售额的百分比 截至2024年2月29日,为74.0%,而2023年同期为75.4%。毛利率的下降 在截至2024年2月29日的九个月中,主要归因于我们两个细分市场中利润率较低的产品的销售额增加, 部分被我们销售AXIL产品折扣的减少所抵消。
运营费用包括营销和 销售费用、薪酬和相关税收、专业和咨询费用以及一般和管理费用。运营开支 从截至2023年2月28日的九个月的11,139,189美元增至截至九个月的14,196,041美元,增长了3,056,852美元,涨幅27.4% 2024 年 2 月 29 日。截至2024年2月29日的九个月中,运营费用占净销售额的百分比为67.6%,相比之下 2023年同期为67.0%。运营费用增加的主要原因是广告和营销费用净增加 增加了2,028,313美元,用于扩大当前的营销活动和归因于新产品知名度的成本,净增加891,181美元 用于业务、一般和管理费用。一般和行政费用增加的主要原因是费用增加 与我们的Uplist交易相关的公共相关费用。此外,专业和咨询费用增加了638,067美元 改善现有业务流程的费用。这一增长是部分的 被员工队伍的优化所抵消,这九人的薪酬和相关税总额减少了500,709美元 与 2023 年同期相比,截至 2024 年 2 月 29 日的月份。
截至2024年2月29日的九个月的运营收入 2023 年 2 月 28 日分别为 1,333,790 美元和 1,400,984 美元。截至2月的九个月中,运营收入有所下降 与截至2023年2月28日的九个月相比,2024年29日为67,194美元,涨幅为4.8%,这主要是由专业人才的增长推动的 以及由于Uplist交易和利润率较低的产品销售增长而产生的合规费用。
在截至2024年2月29日的九个月中,收入准备金 税收总额为397,054美元,这与截至2023年5月31日的财政年度所得税负债逆转有关 提交联邦和州纳税申报表,以及可以抵消本年度所得税负债的额外净营业亏损。 此外,还有剩余的净营业亏损创造了递延所得税资产,管理层认为该资产是完全可以变现的。 截至2023年2月28日的九个月中,所得税支出准备金为395,344美元。
-3-
由于上述原因,我们报告了净收入 在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月中,分别为1,953,618美元和1,064,475美元,增长了889,143美元。
截至2024年2月29日的三个月 与截至2023年2月28日的三个月相比
截至2月29日的三个月的净销售额, 2024 年和 2023 年 2 月 28 日分别为 6,469,343 美元和 5,656,461 美元。截至2024年2月29日的三个月的净销售额 由于营销活动的增加,与截至2023年2月28日的三个月相比,增长了812,882美元,增长了14.4% 在我们的 AXIL 产品销售渠道中投入大量资金并提高销售实力。
在截至2024年2月29日的三个月中, 与截至2023年2月28日的三个月相比,总销售成本增加了407,041美元,增长了28.3%,这也主要是 由于公司产品的销售相对增加。三个月销售成本占净收入的百分比 截至2024年2月29日为28.5%,而2023年同期为25.4%。销售成本的边际增长,因为 占销售额的百分比,主要归因于运输成本的增加。公司将继续努力 提高采购和物流效率。
截至二月份的三个月的毛利 2024 年 29 日和 2023 年分别为 4,624,326 美元和 4,218,485 美元。截至2月的三个月毛利占销售额的百分比 2024 年 29 日为 71.5%,而 2023 年同期为 74.6%。九个月的毛利率下降 截至2024年2月29日的主要原因是我们两个细分市场利润率较低的产品的销售额增长,但部分抵消了这一增长 由于我们销售AXIL产品的折扣减少。
运营费用包括营销和 销售费用、薪酬和相关税收、专业和咨询费用以及一般和管理费用。运营开支 从截至2023年2月28日的三个月的4,001,897美元增至截至2月的三个月的4,728,205美元,增长了726,308美元,增长了18.1% 2024 年 29 日。截至2024年2月29日的三个月,运营费用占净收入的百分比为73.1%,而这一比例为70.7% 在截至2024年2月29日的三个月中。运营费用的增加主要与广告的净增加有关,以及 用于扩大当前营销活动的营销费用为225,566美元,以及归因于新产品知名度的费用,净额 专业和咨询费用增加336,235美元,并增加 现有的业务流程。一般和管理费用增加了296,440美元,主要是由于公共相关费用增加 与我们的 Uplist 交易相关。我们的员工队伍优化部分抵消了这一增长,从而导致总体而言 与截至2024年2月29日的三个月相比,截至2024年2月29日的三个月的薪酬和相关税收减少了131,933美元 2023 年 2 月 28 日。
截至2024年2月29日的三个月,运营亏损为 103,879美元,而截至2023年2月28日的三个月的收入为216,588美元。运营收入减少了320,467美元 或(148.03%)主要与我们的Uplist交易和扩大营销活动相关的运营成本增加有关 以及利润率较低的产品销售的增长被折扣的减少部分抵消。
在截至2024年2月29日的三个月中,所得税准备金 共计827,436美元的收益,这与截至2023年5月31日的财政年度因申报而产生的所得税负债逆转有关 联邦和州纳税申报表,以及可以抵消本年度所得税负债的额外净营业亏损。在 此外,还有剩余的净营业亏损创造了递延所得税资产,管理层认为该资产是完全可以实现的。对于 在截至2023年2月28日的三个月中,所得税支出准备金为59,547美元。
由于上述原因,我们报告的净收入为781,091美元, 截至2024年2月29日的三个月和截至2023年2月28日的三个月,分别为162,048美元,增长了619,043美元 涨幅为 382.0%。
-4-
流动性和资本资源
我们目前订婚了 在产品销售和开发方面。尽管我们在截至2024年2月29日的九个月中获得了净收入,但我们已经实现了营业收入 过去的损失。我们目前预计在截至2024年5月31日的本财年中将获得净收入。我们相信我们当前 现金余额,加上来自经营活动的预期现金流,将足以满足我们的营运资金需求 自所附未经审计的合并财务报表发布之日起至少一年。我们打算继续 控制我们的现金支出占年度预期收入的百分比,因此可以在短期内使用我们的现金余额 投资于收入增长。通过收购AXIL及Associated Brands的资产,我们已经产生并预计 从那以后的至少一年内,我们将继续为我们的运营需求创造足够的现金,包括任何必要的债务支付 随附的未经审计的合并财务报表的发布日期。管理层专注于发展公司 现有产品线,推出新产品并扩大其客户群,以增加收入。公司不能 确保它能够增加其现金余额或限制其现金消费,从而为其保持足够的现金余额 计划中的运营或未来的收购。未来的业务需求,包括收购AXIL & Associated产生的业务需求 品牌在2022年6月的资产可能会使现金利用率高于最近的水平。公司无法提供 任何关于它能够以可接受的条件筹集额外资本或获得必要融资的保证,或者完全可以保证。视情况而定 综上所述,管理层认为公司有足够的资本和流动性为其运营提供至少一年的资金 自所附未经审计的合并财务报表发布之日起。
现金流
运营活动
截至九个月的经营活动提供的净现金 2024年2月29日为339,323美元,归因于净收益1,953,618美元,折旧和摊销调整项目,坏账 债务、结算收益、递延所得税福利和股票薪酬,总额为87,894美元。出现了有利的变化 在1,061,420美元的应付账款和应计费用以及145,032美元的预付费用和其他流动资产中,主要由以下因素抵消 库存量增加了2,131,429美元。
经营活动提供的净现金流量 截至2023年2月28日的九个月为2319,976美元,归因于净收入1,064,475美元,折旧和摊销额为66,944美元, 坏账准备金13,782美元,股票薪酬支出155,067美元,债务清偿收益50,500美元,净变动 运营资产和负债为1,070,209美元, 主要是由于应收账款增加, 预付费用增加, 保证金的增加被库存减少、应付账款的增加、其他流动负债的增加所抵消 以及合同负债的增加。
投资活动
截至九个月的投资活动中使用的净现金流量 2024年2月29日为80,192美元,原因是为公司业务购买了不动产和设备。在结束的九个月中 2023年2月28日,提供的净现金流为1,000,764美元,这归因于收购AXIL & Associated获得的现金 品牌业务,但同期购买的65,650美元不动产和设备部分抵消。
融资活动
截至九个月期间用于融资活动的净现金流量 2024年2月29日为204,246美元,用于偿还设备融资和应付票据,以及向关联方支付的预付款。 截至2023年2月28日的九个月中,融资活动提供的净现金流为485,861美元,主要是由于 来自公司通过私募普通股筹集的447,850美元的资金,包括收到的63,008美元 关联方贷款,以及总额为24,997美元的贷款的偿还。
-5-
在截至2024年2月29日的九个月中, 公司有各种融资项目和未偿债务,以经营公司的业务运营。
截至 2024 年 2 月 29 日,我们的经济状况良好 未偿伤害灾难贷款,根据CARES法案管理,本金为147,150美元,到期日为 2050 年 5 月 18 日。该公司继续支付贷款利息。
我们依靠我们的产品销售来为我们提供资金 运营,将来可能需要额外的资本,例如出售额外的普通股或债务证券 或与机构或私人签订信贷协议或其他借款安排,以维持业务, 可能无法以优惠条件提供,或者根本无法提供,并且可能要求我们出售某些资产或停止或削减我们的业务。 如果当前的股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高 更具稀释性。此外,根据与AXIL & Associated Brands和Intrepid Global签订的投票协议,该协议自2022年6月16日起生效 Advisors, Inc.,在2024年6月之前,我们出售股本的能力受到某些限制。我们的高管和董事 没有就以现金透支、贷款和/或金融形式提供流动性来源做出任何书面承诺 保证。我们目前没有任何寻求额外融资的计划,预计我们现有的现金等价物和现金 运营提供的资金将足以满足我们的营运资金需求。但是,如果需要额外的现金, 无法保证我们能够以优惠条件或根本筹集运营所需的资金。我们可能不是 能够获得额外资本或产生足够的收入来为我们的运营提供资金。未能获得任何必要的融资 及时以优惠的条件可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响 并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。如果我们不管出于什么原因都未能筹集到足够的资金 为了为我们的运营提供资金,我们可能被迫停止运营。如果我们未能筹集资金,我们预计将被要求寻求保护 根据适用的破产法,来自债权人。
资产负债表外安排
截至2024年2月29日,我们没有任何余额 对我们的财务状况产生或合理可能对当前或未来产生影响的表单安排,财务变化 对投资者至关重要的状况、收入或支出、业绩或运营、流动性、资本支出或资本资源。
关键会计政策
编制简明合并财务报告 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的报表要求我们作一些 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 在财务报表发布之日。这些估计和假设影响报告期内报告的支出金额。 我们会根据历史经验和其他各种因素和情况持续评估估计和假设。 我们认为我们的估计和假设在这种情况下是合理的;但是,实际结果可能与这些估计有所不同 在不同的未来条件下。
我们认为,这些估计和假设 对于描述我们的财务状况和经营业绩是最重要的,因为它们需要最困难、最主观的 或复杂的判断,构成了被认为对我们最重要的会计政策的基础。这些重要的会计政策 与收入确认、无形资产和长期资产减值、库存、股票补偿和评估有关 突发事件。我们认为,在这种情况下,与这些关键会计政策相关的估计和假设是适当的; 但是,如果未来的事件或事件导致意想不到的后果,可能会对我们未来的财务产生重大影响 操作条件或结果。
参见我们未经审计的合并财务的脚注 截至2024年2月29日的三个月和九个月的报表,包含在本10-Q表季度报告中 以进一步讨论我们的关键会计政策和估算值的使用。
-6-
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司,我们不需要 提供本第 3 项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”, 因为《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义了该术语,旨在确保所需信息 将在我们的《交易法》报告中披露的内容将在美国证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 规则和表格,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“首席执行官”) 酌情包括首席执行官、首席财务官(“CFO”)和首席财务和会计官, 以便及时就所需的披露做出决定。我们在监督和参与下进行了评估 我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年2月29日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。 根据对截至2024年2月29日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露是 控制和程序无效。
财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和 按照《交易法》第13a-15(f)条和第15(d)-15(f)条的定义,对财务报告保持足够的内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证 财务报告的可靠性以及根据会计为外部目的编制财务报表 美利坚合众国普遍接受的原则。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期的任何有效性评估的预测都受风险影响 由于条件的变化,或者对政策或程序的遵守程度,控制措施可能变得不足 可能会恶化。
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,都进行了评估 根据委员会制定的标准,截至2024年2月29日,我们对财务报告的内部控制的有效性 特雷德韦委员会的赞助组织 内部控制集成框架 于 2013 年发布。根据评估, 我们的管理层得出结论,截至2024年2月29日,基于这些因素,我们对财务报告的内部控制无效 标准。
补救
该公司计划启动措施以提高效率 对财务报告和披露控制和程序的内部控制。我们正在与第三方合作以增强 我们的会计系统中的报告,以及在提出任何非常规会计分录时提高审查水平。这个 在截至2024年2月29日的期间,公司雇用了更多会计人员来监督财务结算和报告 进程。公司计划雇用更多员工来帮助分工,以继续改善我们的内部控制 即将到来的财政年度。我们还开始制定内部控制结构,并确定财务报告的关键程序。 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,我们目前正在记录我们的内部控制政策 和程序。在截至2024年2月29日的期间,我们通过了分发给员工的书面政策和程序 供董事会审查和批准,我们预计将在截至2024年5月31日的财政年度内全面实施。此外, 公司已采取与公司治理相关的控制措施,包括适用于所有人的商业行为和道德准则 我们的员工,包括我们的首席执行官和首席财务官,以及董事会。
财务报告内部控制的变化
除了 “补救措施” 中所述的以外 如上所述,我们对与所需评估相关的财务报告的内部控制没有变化 根据截至2024年2月29日的财政季度内发生的《交易法》第13a-15(d)条或第15d-15(d)条,这些规定具有重大意义 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们的管理层目前正在采取 纠正措施以纠正内部控制的缺陷。参见上面标题为 “补救措施” 的部分。
-7-
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与各种诉讼和法律诉讼 在正常业务过程中产生的程序。尽管最终解决方案尚不清楚,但我们预计这些诉讼不会发生 将单独或总体上对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。 但是,任何诉讼的结果本质上都是不确定的,因此无法保证任何费用、责任或损害赔偿 最终可能由于这些问题的解决而导致,将由我们的保险承保,或者不会超过确认的金额 或由保险承保提供,将对我们的业务、经营业绩、财务状况产生重大不利影响,或 现金流。
我们可能蒙受损失的地方以及损失的金额 损失可以合理估计,我们在财务报表中记录负债。在评估应计和披露事项时 目的,我们会考虑一些因素,例如我们在类似性质问题上的历史经验、具体事实和 断言的情况、我们获胜的可能性、保险的可用性以及任何潜在损失的严重程度。我们重新评估 并随着时间的推移而更新应计额。这些法定应计金额可能会增加或减少,以反映任何相关事态发展 每季度一次。如果不可能发生损失或损失金额不可估计,我们不记录应计金额,前后一致 附上适用的会计指导。管理层认为,虽然此类索赔和争议的结果无法预测 当然,我们与这些事项有关的最终责任预计不会对我们的业绩产生重大不利影响 业务、财务状况或现金流量,以及任何个别事项的应计金额都不重要。但是,法律诉讼 本质上是不确定的。因此,特定事项或问题组合的结果可能对我们的结果至关重要 特定时期的业务,取决于损失的规模或我们在该特定时期的收入。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司,我们不需要 提供本第 1A 项所要求的信息。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 和所得款项的使用
第三季度没有。
2024 年 3 月 5 日,董事会批准了 公司与公司的某些股东签订了回购协议,总共购买207,748,250股股票 公司的A系列优先股(总计相当于公司普通股的10,387,413股) 按折算计算),总现金对价为1,246,489.50美元。回购后,该系列的42,251,750股股票 优先股仍处于流通状态。该公司通过手头现金为回购提供了资金。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(a) 不适用。
(b) 无。
(c) 在截至2024年2月29日的季度中,公司没有董事或高级管理人员 采用、修改或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”, 因为每个术语的定义都在S-k法规第408(a)项中。
-8-
第 6 项。展品
展览 | 已归档 | 配有家具 | ||||
数字 | 展品描述 | 随函附上 | 随函附上 | |||
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书(参照公司于2017年10月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.3纳入此处)。 | |||||
3.2 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书(参照公司于2022年8月25日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告附录3.3纳入此处)。 | |||||
3.3 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书,自2024年1月16日起生效(参照公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1纳入此处)。 | |||||
3.4 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书,自2024年2月14日起生效(参照公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录3.1纳入此处)。 | |||||
3.5 | 章程(参照公司于2017年10月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入此处)。 | |||||
3.6 | 章程修正案,自2024年2月14日起生效(参照公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.2,纳入此处)。 | |||||
10.1* | Reviv3 Procare公司2022年股权激励计划的第一修正案,自2024年2月14日起生效(参照公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1纳入此处)。 | |||||
10.2 | AXIL Brands, Inc.和Teton 360, LLC于2024年3月5日签订的回购协议(参照公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1纳入此处)。 | |||||
10.3 | AXIL Brands, Inc.与L Grant Foster TTEE——威廉姆斯家族不可撤销信托基金于2024年3月5日签订的2024年3月5日签订的回购协议(参照公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2纳入此处)。 | |||||
31.1 | 认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条担任首席执行官。 | X | ||||
31.2 | 认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条担任首席财务官。 | X | ||||
32.1 | 认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条担任首席执行官。 | X | ||||
32.2 | 认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条担任首席财务官。 | X | ||||
101 | 截至2024年2月29日的季度10-Q表季度报告中的以下未经审计的简明合并财务报表采用ixBRL(在线可扩展业务报告语言)格式:(i)资产负债表,(ii)运营报表,(iii)股东权益变动表,(iv)现金流量表以及(v)财务报表附注。 | X | ||||
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 | X |
* 管理层补偿计划或安排。
-9-
签名
根据证券交易所的要求 根据1934年法案,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
AXIL BRANDS, INC. | ||
日期:2024 年 4 月 9 日 | ||
来自: | /s/ Jeff Toghraie | |
Jeff Toghraie | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
作者: | /s/莫妮卡·迪亚兹·布里克尔 | |
莫妮卡·迪亚兹·布里克尔 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官兼首席会计官) |
-10-