附录 15.1

未经审计 简明的综合财务信息

导言

株式会社东洋(“本公司”) 正在提供以下精选的未经审计的简明合并财务信息,以帮助您分析财务 交易的各个方面。

未经审计的预估表合计 截至2023年12月31日的资产负债表使业务合并(定义见下文)的形式效应,就好像它们已经完成一样 截至该日期。截至2023年12月31日的十二个月未经审计的合并运营报表给出了支持 对业务合并产生形式上的影响,就好像它们是在所提出的最早时期之初发生的一样。未经审计的专业人士 forma 合并资产负债表截至2023年12月31日列报,未经审计的预计合并运营报表列报 截至2023年12月31日的财年。

这些信息应该是 连同公司和蓝世界的经审计的财务报表和相关附注一起阅读 收购公司(“BWAQ”),“管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 PubCo的运营”,“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 BWAQ” 和其他财务信息包含在公司表格 F-4(注册)的注册声明中其他地方 编号 333-277779)以及根据证券第 462 (b) 条(注册号 333-279028)提交的 F-4 表格注册声明 2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的法案(经生效后的修正案合并为 “POS AM”)。

除非上下文另有说明 此处使用的大写术语应与本报告20-F表中定义的含义相同。

未经审计的预估表合计 截至2023年12月31日的资产负债表是使用以下方法编制的:

公司的历史经审计的合并余额 截至 2023 年 12 月 31 日的表格,如 POS Am 其他地方所示,

BWAQ 未经审计的历史简明资产负债表为 2023 年 12 月 31 日,包括在 POS Am 的其他地方,以及

未经审计的预估表合计 截至2023年12月31日的十二个月的运营报表是使用以下方法编制的:

公司的历史经审计的合并报表 截至2023年12月31日止年度的运营情况,已包括在POS Am的其他地方,

BWAQ 的年度历史运营报表 已于 2023 年 6 月 30 日结束,包括在 POS Am 的其他地方,以及

BWAQ 对这六人的历史运营陈述 截至2023年12月31日和2022年12月31日的月份,包括在 POS Am 的其他地方。

业务合并的描述

2023 年 8 月 10 日,BWAQ 订立协议和合并计划(如同本协议和计划可以修改、重述或补充,即 “业务合并协议”) 本公司为开曼群岛豁免公司ToyoOne Limited(“Merger Sub”),即TOPTOYO Investment PTE。LTD.,新加坡 私人股份有限公司(“SinCo”)、越南Sunergy Cell有限公司(“TOYO Solar”),一家越南公司(“东洋太阳能”, 连同公司、Merger Sub和SinCo,“集团公司”,或分别为 “集团公司”), 越南Sunergy股份公司,一家越南股份公司(“VSUN”)、日本公司富士光能有限公司(“富士”) Solar”)、开曼群岛豁免公司西澳环球公司(“WAG”)、Belta Technology Company Company Limited、 开曼群岛豁免公司(“Belta”)和开曼群岛豁免公司BestToyo Technology Company Limited(“BestToyo”)。

根据业务合并 协议,(a) 集团公司、VSUN、富士太阳能、WAG、Belta和BestToyo将完成一系列交易,涉及 集团公司,包括(A)本公司收购SinCo已发行和实缴股本的百分之百(100%) 从富士太阳能收购,总对价为1.00新元(此类交易,“股票交易所”),以及(B)收购SinCo 按总对价计算,来自VSUN的东洋太阳能已发行和流通股本的百分之百(100%) 不少于5000万美元(“SinCo收购”,以及股份交易所的 “合并前重组”), 因此,(i) SinCo将成为公司的全资子公司,(ii) 东洋太阳能将成为全资子公司 SinCo的子公司,以及(iii)在SinCo收购完成之前,WAG、Belta和BestToyo(统称, “卖方”)应共持有41,000,000股普通股,代表所有已发行和流通的股本 并且(b)在合并前重组完成后,BWAQ应与合并子公司合并并入Merger Sub, Merger Sub 继续作为幸存的公司(“合并”),其结果是,除其他外,所有发行的 以及BWAQ在提交合并计划之前的未偿还证券(“合并计划”) 合并”)至开曼群岛公司注册处,或在合并计划中规定的日后进行合并( “合并生效时间”)不应再到期,应自动取消,以换取以下权利 在每种情况下,其持有人将根据条款和条件获得本公司基本等同的证券 根据《企业合并协议》和《开曼群岛公司法(修订版)》的规定 和其他适用的法律。合并、合并前重组以及企业合并所考虑的其他每项交易 协议或任何其他相关交易文件(定义见业务合并协议)统称 改为 “业务组合”。

BWAQ 董事会 (“BWAQ董事会”) 一致批准了 (i) 企业合并协议, (ii) 每份交易文件, 以及(iii)业务组合。

业务的完善 合并(“合并成交”)须经各方满足或放弃若干条件, 除其他外, 包括:(一) BWAQ股东批准企业合并协议和企业合并, (ii) 企业合并协议和业务合并已获得公司股东的批准,(iii) POS 我已生效,(iv)公司作为外国私人发行人的申请,公司的上市申请 并且公司将发行的与业务合并相关的证券的适用上市已获得批准 由纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)撰写,仅受正式发布通知的约束,(v)所有相关监管机构 已获得完成业务合并所需的批准,(vi)没有命令,判决,禁令,法令,令状,令状, 已颁布或颁布禁止或禁止完成合并的规定、裁决或裁决,(vii) 完成 在合并前的重组中,(viii)集团公司没有重大不利影响(定义见企业合并协议), (ix) 合并结束时公司拥有不少于5,000,001美元的净有形资产,(x) 采用股权激励 公司制定计划,以及(xi)全面执行和交付与业务合并协议相关的文件 和业务组合。BWAQ义务的其他条件除其他外包括经审计的财务报告的交付 集团公司向BWAQ提交的声明(定义见业务合并协议)。集团公司的其他条件 除其他外,股东的义务包括(i)拥有可用的期末现金(如业务中所定义) 合并协议)在合并结束之前或之后的至少29,500,000美元,以及(ii)转换的完成 根据承销商同意书和营运资本贷款转换同意书(均在业务合并中定义) 协议)。截至本20-F表报告发布之日,合并前的重组已完成。

PIPE 收购修正案 协议

2024 年 3 月 6 日,公司 与BWAQ和某位投资者,日本人NoTAM有限公司签订了股票购买协议(“PIPE购买协议”) 公司(“PIPE投资者” 或 “NOTAM”),经2024年6月26日修正案(该修正案另行修订) 被称为 “PIPE修正案”)。

2

根据PIPE的收购 协议,NotAM同意在购买时共购买60万股BWAQ A类普通股(“NoTam PIPE股票”) 每股价格为10.00美元,总收购价为6,000,000美元。PIPE修正案规定,公司同意,条件是 在PIPE收盘(定义见PIPE收购协议)和合并结束时,向NoTAM发行更多普通股 以下条款和条件:

(i) 在 如果每股普通股在所有交易日的平均收盘价(“收盘价”) 2024年7月每股收盘价低于10.00美元(此类平均收盘价,即 “第一批平均收盘价”),NoTam可能会紧随其后 2024年7月的最后一个交易日(“第一批截止日期”),选择按总购买量从公司购买 此类普通股(“第一批NoTAM额外股份”)的100美元价格计算如下:

第一批 NoTAM 批次的数量 额外股份 =(6,000,000股/第一批平均收盘价——600,000)x 持股比率 X。

持股比率 X = 数字 截至第一批截止日NoTAM持有的剩余转换股票的百分比/60万股。

尽管有上述情况, 根据PIPE购买协议,NotAM有权认购的NotAM第一批额外股份的最大数量 不得超过 500,000。

“剩余已转换 股份” 是指合并结束时NoTAM在转换NotAM PIPE股票时收购的剩余普通股 根据PIPE购买协议购买,不包括NotAM在合并时和之后收购的任何其他普通股 在公开市场上从任何其他方收盘,或额外股票(如果有)。

(ii) 在 如果2024年7月和2024年8月所有交易日的平均收盘价低于每股10.00美元( 继2024年8月最后一个交易日(“第二批平均收盘价”)之后,NoTam5月 “第二批平均收盘价”) 截止日期”),以总收购价为100美元从公司购买此类数量的普通股(“第二份NOTAM”) 分批额外股份”)计算方法如下:

第二批 NoTAM 批次的数量 额外股份 =(6,000,000股/第二批NoTAM平均收盘价——600,000股——第一批NoTAM额外股份)x 持有股份 比率 Y。

持股比率 Y = 数字 截至第二批截止日NoTAM持有的剩余转换股份/60万股。

尽管有上述情况, 根据PIPE购买协议,NotAM有权认购的第二批NoTAM额外股份的最大数量 应等于500,000股减去第一批NoTAM额外股份的数量。

(iii) 在 如果2024年7月至2024年9月所有交易日的平均收盘价低于每股10.00美元 (“第三批平均收盘价”),NoTam可能会在2024年9月的最后一个交易日(“第三个交易日”)之后 分批截止日期”,连同第一批截止日期和第二批截止日期,均为 “截止日期” 日期”),以总收购价为100美元从公司购买此类数量的普通股(“第三批NoTAM额外股份”) 股份”,加上第一批NoTAM增发股份和第二批额外股份,统称为 “额外的 NotAM 股份”)计算方法如下

第三批 NoTAM 批次的数量 额外股份 =(6,000,000股/第三批平均收盘价-60万股)-第一批NoTAM额外股票-第二批NOTAM 分批新增股份)x 持股比率 Z

持股比率 Z = 数字 截至第三批截止日NoTAM持有的剩余转换股份/60万股

尽管有上述情况, 根据PIPE购买协议,NotAM有权认购的第三批NoTAM额外股份的最大数量 应等于500,000减去第一批NoTAM额外股份和第二批NoTAM额外股份的总和。

盈利股票归属 协议

2024 年 6 月 29 日,考虑中 有关各方在完成业务合并方面的发展和努力、公司、卖方、BWAQ及其的 赞助商、东洋太阳能和其他相关方签订了特定的盈利股票归属协议(“Earnout Equities”) 归属协议”),除其他外,将释放赞助商持有的BWAQ的所有创始人股份(“创始人股份”) 根据《赞助商支持协议》(定义见下文),免遭可能的退保或取消。

3

2023 年 8 月 10 日,赞助商 与BWAQ和公司签订了赞助商支持协议(“赞助商支持协议”),其中同意 其他,为业务合并提供一定的支持。根据收益股票归属协议,双方同意 1,380,000 股创始人股票被视为既得股票,并从保荐人收益股权中释放(定义见保荐人支持协议) 并且保荐人将有权在合并结束时将此类138万股创始人股票转换为获得普通股的权利。 保荐人还被免除其在认购额外BWAQ A类普通股方面的任何义务 或根据保荐人支持协议交还额外的保荐人收益股票。

企业合并会计

业务合并将 根据美国公认会计原则,应记作反向合并。在这种会计方法下,BWAQ将被视为 出于财务报告目的的 “被收购” 公司。该决定主要基于公司的最终决定 预计拥有合并后公司多数投票权的股东,该公司包括正在进行的业务 合并后的实体、占合并后公司管理机构大多数的公司以及公司的高级管理层 包括合并后的公司的高级管理人员。因此,出于会计目的,将对业务合并进行处理 相当于公司为BWAQ的净资产发行股份,同时进行资本重组。BWAQ 的净资产将 按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将 成为公司的成员。

Pro Forma 演示的基础

历史财务信息 已进行了调整,以使与业务合并相关和/或直接归因于业务合并的事件具有预期效力,这些事件实际上是事实 可支持,预计将对合并后的公司的业绩产生持续影响。未经审计的调整数 已确定并列报了预计的合并财务报表,以提供准确理解所需的相关信息 合并完成时合并后的公司的股份。

未经审计的预估表合计 财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并,财务业绩可能会有所不同。 您不应将未经审计的预计合并财务信息作为历史业绩的指标 如果两家公司一直合并,或者合并后的公司将取得的未来业绩,则已经取得了成果。该公司 在业务合并之前,BWAQ没有任何历史关系。因此,无需进行任何形式上的调整 消除公司之间的活动。

没有历史活动 因此,就公司或合并子公司而言,无需对这些实体的合并形式进行调整 财务报表。

在 2024 年 4 月和 2024 年 7 月, 分别有1,059,186股和2,748,865股BWAQ A类普通股可供赎回。合并结束后,29,715 BWAQ BWAQ公众股东持有的A类普通股仍未兑换。

包含在已发行股票中 预计合并财务报表中列报的加权平均已发行股票约为41,000,000股普通股 按每股10.00美元的价格向卖方发行的股票,包括13,000,000股盈利股票,(ii)322,000股普通股 将向承销商发行股票以结算递延承保费,(iii)向三名独立人士发行70,000股普通股 BWAQ的董事,(iv)将向PIPE投资者发行60万股普通股,(v)向富士发行347,101股普通股 Solar和赞助商,负责期票的兑换。

合并结束后,BWAQ 公众股东、包括发起人、PIPE投资者和其他BWAQ初始股东在内的BWAQ初始股东,以及 卖方和富士太阳能将分别拥有约2.1%、7.8%和90.1%的已发行普通股。

4

未经审计的预计合并资产负债表
截至 2023 年 12 月 31 日

(A) BWAQ (B)
该公司
专业版 Forma
调整
专业版 Forma
资产负债表
资产
流动资产
现金和现金等价物 $70,134 $18,035,405 $42,400,931 (a) $29,804,153
1,146,398 (b)
(43,208,422)) (c)
(303,714)) (e)
5,000,000 (f)
6,000,000 (j)
663,421 (l)
受限制的现金 82,195 82,195
预付款 149,304 149,304
预付款-关联方 24,400,798 24,400,798
库存 39,999,992 39,999,992
其他流动资产 75,024 85,702 160,726
流动资产总额 145,158 82,753,396 11,698,614 94,597,168
非流动资产
在信托账户中持有的投资 42,400,931 (42,400,931)) (a)
限制性现金,非流动 879,893 879,893
延期发行成本 1,864,389 (1,864,389) (e)
长期预付费用 7,757,193 7,757,193
财产和设备押金 1,466,878 1,466,878
财产和设备,净额 142,781,558 142,781,558
使用权资产 537,032 537,032
其他非流动资产 22,250 22,250
总资产 $42,546,089 $238,062,589 $(32,566,706)) $248,041,972
负债和股东(赤字)权益
负债
应付账款 $ $37,221,124 $ $37,221,124
客户预付款 530,817 530,817
来自客户(关联方)的预付款 28,815,934 28,815,934
由于关联方 63,558 96,867,739 96,931,297
期票 90,000 183,333 (l)
(273,333)) (m)
期票—关联方 2,402,085 480,088 (l)
(2,882,173)) (m)
应计费用和其他负债 101,524 4,690,026 3,552,986 (e) 8,344,536
租赁负债 151,260 151,260
流动负债总额 2,657,167 168,276,900 1,060,901 171,994,968
租赁负债,非流动 372,725 372,725
长期银行借款 11,819,527 11,819,527
延期承保折扣和佣金 3,220,000 (3,220,000)) (d)
负债总额 5,877,167 180,469,152 (2,159,099) 184,187,220
承付款和或有开支
BWAQ A类普通股视可能而定 赎回 42,400,931 1,146,398 (b)
(43,208,422)) (c)
(338,907)) (g)

5

未经审计的预计合并资产负债表— (续)
截至 2023 年 12 月 31 日

(A) BWAC (B)
该公司
Pro Forma
调整
Pro Forma
资产负债表
股东(赤字)权益
优先股,面值0.0001美元,已授权1,000,000股,未发行和流通
普通股 4,100 (h) 4,609
509 (n)
BWAQ A类普通股 46 32 (d)
3 (g)
96 (h)
7 (i)
60 (j)
70 (k)
35 (l)
(349)) (n)
BWAQ b类普通股 230 (42)) (h)
(70)) (k)
(160)) (n)
额外的实收资本 50,000,000 3,219,968 (d) 57,030,206
(5,721,089)) (e)
5,000,000 (f)
338,904 (g)
(5,736,481)) (h)
773,493 (i)
5,999,940 (j)
3,155,471 (m)
(累计赤字)留存收益 (5,732,285)) 10,398,632 5,732,285 (h) 9,625,132
(773,500)) (i)
累计其他综合亏损 (2,805,195)) (2,805,195))
股东(赤字)权益总额 (5,732,009)) 57,593,437 11,993,324 63,854,752
总负债、夹层权益和股东(赤字)权益 $42,546,089 $238,062,589 $(32,566,706)) $248,041,972

6

未经审计的预计合并资产负债表调整

形式调整为 未经审计的合并预计资产负债表包括以下内容:

(A)源自BWAQ未经审计的简明资产负债表 2023 年 12 月 31 日。

(B)源自截至本公司经审计的资产负债表 2023 年 12 月 31 日。

a。反映了从持有的现金和投资中释放的现金 信托账户。

b。反映了从所得利息收入中释放的现金 信托账户中持有的现金和投资。

c。反映了总计 1,059,186 和 2,748,865 的赎回 BWAQ 分别在 2024 年 4 月和 2024 年 7 月持有 BWAQ 的 A 类普通股。

d。反映了约320万美元延期款项的结算 在合并结束时到期的BWAQ首次公开募股期间,通过按价格发行32.2万股BWAQ普通股而产生的承销佣金 每股10美元。

e。反映了 (i) 支付的与专业费用相关的303,714美元 归入业务合并,所有这些都是公司产生的成本,并从额外的实收资本中扣除, 以及 (ii) 与业务合并相关的应计专业费用,其中3,302,986美元是报价产生的费用 该公司已从额外的实收资本中扣除,其中55万美元是BWAQ产生的专业费用 在发生时记入损益表,随后在合并结束时从额外的实收资本中扣除。

f。反映了富士太阳能在2003年注入的500万美元资金 与合并前重组有关,创始人向富士太阳能转让了50万股普通股。

g。反映公众股东持有的29,715股BWAQ A类普通股的转换 变成普通股。

h。通过发行股票反映了公司的资本重组 BWAQ分享并消除了BWAQ的历史累计收益。

我。反映向三股独立发行7万股BWAQ A类普通股 董事们在合并结束时出席。

j。反映向发行60万股BWAQ A类普通股 PIPE 投资者

k。反映了70万股BWAQ b类普通股的转换 由富士太阳能和另一位股东于2024年1月持有BWAQ A类普通股。

l。反映了来自该公司的330,088美元的无息营运资金贷款 赞助商和富士太阳能提供的33,333美元用于支持BWAQ的运营,以及富士太阳能提供的15万美元的无息延期贷款,赞助商提供的9万美元的无息延期贷款 以及来自保荐人一位股东的60,000美元,存入了 信托账户,以延长完成业务合并的可用时间。

m。反映了向富士太阳能及其两名股东发行的27,333套和288,214套 保荐人是向保荐人发行的期票的受让人,用于结算应付和延期的营运资金贷款 赞助商到期的应付贷款。每个单元由一个 BWAQ 类组成 普通股,一份可赎回认股权证的一半,每份完整认股权证使持有人有权购买一份 BWAQ Class 一股行使价为每股11.50美元的普通股,以及一项权利,每股权利使持有人有权换取 业务完成后一股BWAQ A类普通股的十分之一 组合。因此,BWAQ发行了30,066股BWAQ A类普通股 分别向富士太阳能发行了13,666份BWAQ认股权证,BWAQ发行了317,035股BWAQ A类普通股和144,106股 BWAQ分别向保荐人的两名股东提供认股权证。

n。反映了3,495,744股BWAQ A类普通股和1,600,000股BWAQ类别的转换 b 合并结束时将普通股分别改为普通股。

7

未经审计的预计合并运营报表
在截至 2023 年 12 月 31 日的十二个月中

(A) BWAC (B)
该公司
Pro Forma
调整
Pro Forma
资产负债表
账户名
收入 $ $62,377,390 $ $62,377,390
收入成本 45,740,860 45,740,860
毛利润 16,636,530 16,636,530
运营费用
销售费用 17,573 17,573
一般和管理费用 994,141 4,632,009 773,500 (b) 6,949,650
550,000 (c)
运营费用总额 994,141 4,649,582 1,323,500 6,967,223
运营收入(亏损) (994,141)) 11,986,948 (1,323,500) 9,669,307
其他收入
利息收入(支出),净额 8 (3,261,459)) (3,261,451))
其他收入,净额 1,163,666 1,163,666
信托账户中持有的投资所赚取的股息 3,124,523 (3,124,523) (a)
其他收入总额,净额 3,124,531 (2,097,793)) (3,124,523) (2,097,785))
所得税前亏损 2,130,390 9,889,155 (4,448,023)) 7,571,522
所得税支出
净亏损 $2,130,390 $9,889,155 $(4,448,023)) $7,571,522
可赎回普通股的加权平均已发行股数 8,846,896 37,248,848 (d) 46,095,744
每股普通股的基本和摊薄后的净收益 0.24 (0.08)) (d) 0.16

8

未经审计的 Pro Forma 的附注和调整 简明合并运营报表

备注和预设调整 未经审计的简明合并运营报表包括以下内容:

A。未经审计的简明合并运营报表 截至2023年12月31日的十二个月来自BWAQ截至6月30日的经审计的年度运营报表, 2023年,截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的简要未经审计的运营报表。

B未经审计的简明合并运营报表 截至2023年12月31日的十二个月来自公司截至年度的经审计的运营报表 2023 年 12 月 31 日

(a)代表为消除与利息收入相关的而进行的调整 转到信托账户中持有的现金和投资。

(b)反映了70万股BWAQ b类普通股的转换 由富士太阳能和另一位股东于2024年1月持有BWAQ A类普通股。

(c)反映了估计产生的55万美元的专业费用 由 BWAQ 于 2023 年 12 月 31 日之后发布。

(d)基本股的加权平均已发行股票的计算 摊薄后的每股净亏损假设首次公开募股发生在2023年1月1日。此外,作为企业 基本已发行股票的加权平均值的计算反映了合并情况,就好像发生在这一天一样 摊薄后的每股净亏损假设股票在整个报告期内均已流通。这种计算是追溯性的 进行了调整,以消除整个期间在业务合并中赎回的股票数量。可能会有变化 与2023年8月10日的保荐人支持协议相关的保荐人盈利股票相关的股票。

加权平均份额的计算 下表列出了截至2023年12月31日的十二个月的未缴款项:

卖家 41,000,000
富士太阳能 530,066
BWAQ 的公众股东 949,715
BWAQ 内部人士 2,603,363
PIPE 投资者 60万
马克西姆 412,600
普通股的加权平均已发行股数 46,095,744
减去:BWAQ的普通股已发行股票的加权平均值 (8,846,896))
调整 (d) 37,248,848

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