附录 4.5

株式会社东洋

2024 年股票激励计划

第 1 条

目的

的目的这个 2024 年股票激励计划旨在促进开曼群岛豁免的东洋有限公司的成功并提高其价值公司（“公司”），通过将董事、员工、顾问和其他人的个人利益联系起来向公司的股东发放奖励，并向这些个人提供表现出色表现的激励措施为公司股东带来丰厚的回报。该计划还旨在为公司的能力提供灵活性激励、吸引和保留上述人员的服务，他们的判断力、兴趣和特殊努力才能取得成功公司的运营在很大程度上取决于公司的运作。

第二条

定义和构造

无论在以下哪里计划中使用的术语应具有下述含义，除非上下文另有明确说明。单数如上下文所示，代词应包括复数。

2.1 “适用法律” 是指根据公司、证券的适用条款与本计划和奖励相关的法律要求，税收和其他法律、法规、规章和政府命令，以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则，适用于向其居民发放的奖励的任何司法管辖区。

2.2 “奖励” 指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励，奖励可能包括其中一项担保或权益，或以任何组合或备选办法提供其中两种或多项担保或权益。

2.3 “董事会” 指本公司的董事会。

2.4 “原因” 对参与者而言，是指（除非适用的拨款通知或其他适用合同中另有明确规定）与定义该术语的参与者共享，以确定 “有理由” 的解雇所产生的影响在参与者奖励中）以下各项以及原因存在的确定均应由委员会决定：

(a) 参与者在履行对服务接受者的职责时疏忽大意，拒绝履行规定的或分配的职责职责或不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 参与者不诚实、犯下或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权的行为披露或使用内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(d) 参与者严重违反了与服务接受者达成的任何协议的任何条款；

(e) 参与者参与了不正当竞争，或以其他方式故意以损害声誉、业务的方式行事或服务接收者的资产；或

(f) 参与者不当诱使供应商或客户违反或终止与服务接受者的任何合同，或诱使委托人服务接收者作为代理人终止此类代理关系。

因故解雇应当被视为在服务接受者当天发生（如果委员会作出相反的最终决定，则可以恢复其职务）首先向参与者发出书面通知，说明他们裁定因故解雇。

2.5 “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.6 “委员会” 指第 10 条所述的董事会委员会。

2.7 “顾问” 指直接或间接向服务接受者提供服务并得到委员会认可的任何人；前提是服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也与直接或间接地无关促进或维护公司证券市场。

2.8 “企业除非授予通知中另有定义，否则交易” 是指以下任何交易，但前提是委员会可根据 (d) 和 (e) 确定多项交易是否相关，其决定应是最终的，具有约束力并得出结论：

(a) 一个公司不是幸存实体的合并、安排、合并或安排计划 (i)，但以下情况除外交易，其主要目的是变更公司注册的司法管辖区，或 (ii) 随后进行的本公司有表决权证券的持有人继续持有投票权的总投票权的50％以上幸存的实体；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(d) 任何反向收购或最终导致反向收购的一系列关联交易（包括但不限于随后的要约）通过反向收购），其中公司是幸存的实体，但（A）公司的股权证券立即流通在此类收购之前，通过收购将其转换或交换为其他财产，无论是证券、现金的形式或其他方式，或 (B) 其中证券拥有公司总投票权百分之五十（50%）以上未偿还证券将转移给与立即持有或实益拥有此类证券的人不同的个人在此类收购或最终导致此类收购的初始交易之前，但不包括任何此类交易或一系列关联交易委员会认定不属于公司交易的交易；或

(e) 收购在任何个人或相关群体（公司除外）的单一或一系列关联交易中，或直接进行的（或间接控制、由公司控制或受公司共同控制，或受公司赞助的员工福利计划）持有超过百分之五十（50%）的证券的受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）该公司已发行证券的总投票权总额的总投票权，但不包括任何此类交易或一系列关联交易委员会确定的交易不应是公司交易。

2.9 “董事” 指公司任何母公司、子公司或关联实体的董事会成员或董事会成员。

2.10 “残疾”，除非补助通知中另有定义，否则表示参与者有资格根据补助金领取长期残疾补助金服务接受者的长期伤残保险计划，该计划可能会不时修改，参与者提供该计划服务，无论参与者是否受此类政策的保护。如果是参与者向其提供服务的服务接收者没有长期残疾计划，“残疾” 表示参与者无法履行责任以及参与者在一段时间内因任何医学上可确定的身体或精神障碍而担任该职位的职务连续不少于九十 (90) 天。除非参与者提供信息，否则不会被视为患有残疾此类减值的证据足以满足委员会的自由裁量权。

2.11 “有效日期” 应具有第 11.1 节中规定的含义。

2.12 “员工” 指任何人，包括公司高管（如果有）或公司的任何母公司、子公司或关联实体，在公司任职雇用服务接受者，受服务接受者对待完成的工作的控制和指导表演的方式和方法。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的 “就业”。

2.13 “交易所法案” 指经修订的1934年美国证券交易法。

2.14 “公平 “市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克股票市场，其公允市场价值应为此类股票的收盘销售价格（或收盘价，如果没有报告销售情况，则按股票上市的主要交易所或系统的报价（由委员会决定）在确定之日（或者，如果该日没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后一笔交易中，视情况而定）根据《华尔街日报》或委员会等其他来源报道的日期（例如收盘销售价格或收盘出价）认为可靠；

(b) 如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价，其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在当日报价的此类股票的收盘销售价格可以确定，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高出价与高价之间的平均值在确定之日股票的低要价（或者，如果该日未报告此类价格，则在最后日期这样做）价格已报告），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或

(c) 在如果上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票没有既定市场，则其公允市场价值应为由委员会根据以下一项或多项以及该公允市场价值自行决定真诚地确定应对所有参与者具有约束力：（i）最新私募股票的配售价格以及公司股票的发展自最新私募股以来的业务运营以及总体经济和市场状况，（ii）其他第三方交易涉及股份和公司业务运营的发展以及此后的总体经济和市场状况此类出售，（iii）股票的独立估值，或（iv）委员会确定的其他方法或信息，以表明公允市场价值并具有相关性。

2.15 “激励措施 “股票期权” 是指旨在满足《守则》第422条或任何后续条款要求的期权。此。

2.16 “独立版 “董事” 是指（i）在代表该股份的股份或其他证券在证券交易所上市之前，担任非雇员董事的董事会；以及 (ii) 在股份或其他代表股份的证券在股票上市之后交易所，符合证券交易所适用的公司治理规则下独立性标准的董事会成员。

2.17 “非员工董事” 指符合细则160亿.3 (b) (3) 定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员《交易法》或董事会通过的任何后续定义。

2.18 “不合格股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

2.19 “通知 “授予权” 是指委员会代表公司向参与者发出的补助通知，以证明奖励，包括通过电子媒介，其中应包含委员会可能的有关奖励的条款和条件决定是否与计划一致。

2.20 “选项” 指根据本计划第 5 条授予参与者以指定数量购买指定数量股份的权利指定时间段内的价格。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.21 “参与者” 指根据本计划获得委员会确定的奖励的人，包括但不限于董事，员工、顾问等

2.22 “家长” 指《守则》第 424 (e) 条所指的母公司。

2.23 “人” 指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司，合资企业、信托、商业信托、合作社或协会以及继承人、执行人、管理人、法定代表人、继承人以及在背景允许的情况下该人的受让人。

2.24 “计划” 指本2024年股票激励计划，因为它可能会不时修改。

2.25 “相关实体” 指公司为母公司的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或公司的子公司直接或间接持有大量所有权权益，但它不是子公司，就本计划而言，委员会指定为关联实体。

2.26 “受限 “股份” 是指根据第 6 条授予参与者的受某些转让限制的股份，优先拒绝权、回购条款、没收条款以及委员会制定的其他条款和条件；以及可能面临没收的风险。

2.27 “受限股份单位” 是指根据第7条授予参与者在未来某个日期获得股份的权利。

2.28 “证券法案” 指经修订的1933年美国证券法。

2.29 “服务 “接收者” 是指参与者向其提供服务的公司、公司的任何母公司、子公司或相关实体作为员工、顾问或董事。

2.30 “分享” 指公司的普通股，以及根据本条可以替代股份的公司其他证券 9。

2.31 “子公司” 指任何公司或其他实体，其大部分已发行的有表决权股份或投票权由实益拥有直接股权或由公司间接提供。

2.32 “交易日期” 是指根据向公众提交的注册声明完成首次向公众出售股票并由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效。

第三条

受计划约束的股份

3.1 数字的股份。

(a) 主题根据第9条和第3.1（b）节的规定，可以根据以下规定发行的最大股票总数所有奖励（包括激励性股票期权）最初应为公司的4,440,500股普通股（“股份限额”）。受当时公司组织备忘录和公司章程中规定的法定股本的约束实际上，股票限额将在1月1日自动提高^st 自本计划期限起的每个日历年中在 1 月 1 日^st2025 年（每个 “常青日期”），金额等于总数的百分之一（1％）在适用的常青日之前的日历年末公司已发行股份的百分比。

(b) 到如果奖励因任何原因终止、到期或失效，则任何受该奖励约束的股份将再次可供该奖励使用根据本计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，以假设或替代方式发行的股票对于本公司或本公司任何母公司或子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付或公司预扣的股份以支付其行使价或其预扣的税款（包括行使任何股权时发行的股票）根据本计划获得的奖励，然后由参与者交出或由公司以行使价的对价回购根据第 3.1 (a) 节的限制，可以再次根据本协议选择、授予或授予其预扣税）。如果任何奖励均被参与者没收或由公司回购，此类奖励所依据的股份可以再次被选择授予或根据本协议授予，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。尽管有本第 3.1 (b) 节的规定，如果此类行动会导致激励性股票期权不符合激励条件，则不得再次选择、授予或授予任何股份《守则》第422条下的股票期权。

3.2 股票分布式。根据奖励分配的任何股份可能全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股票（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股票。此外，如果适用，由委员会酌情决定，美国存托股份（“美国存托股份”）的金额等于原本的股票数量将根据奖励进行分配，可以代替股份进行分配，以结算任何奖励。如果代表的股票数量美国存托股份除一对一外，应调整第3.1节的股份限额以反映以美国存托股份代替股票的分配。

第四条

资格和参与

4.1 资格。有资格参与本计划的人员包括委员会认可的人员，例如董事、员工和顾问，正如委员会所决定的.

4.2 参与。在不违反本计划规定的前提下，委员会可不时从所有符合条件的个人中选出符合条件的人应授予奖励并决定每项奖励的性质和金额。根据以下规定，任何个人均无权获得奖励适用于本计划，除非委员会根据本计划另有决定。

4.3 司法管辖区。为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定此类奖励可能认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或适用习俗的差异参与者居住或受雇的司法管辖区。此外, 委员会可批准此类补编或修正, 在不因此影响的情况下，根据其认为必要或适当的方式，对本计划进行重述或采用其他版本本计划中为任何其他目的而生效的条款； 但是，前提是, 不允许此类补充, 修正, 重述, 或替代版本应提高本计划第3.1节中包含的股份限额。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

第五条

选项

5.1 一般情况。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 运动价格。附带期权的每股行使价应由委员会确定并在授予通知中列出这可能是与股票的公允市场价值相关的固定或可变价格，不低于此类股票的面值。这个受期权约束的每股行使价可由委员会绝对酌情决定修改或调整其中应是最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律或任何交易所未禁止的范围内规则，前一句中提及的期权行使价的向下调整可能未经批准生效公司股东或受影响参与者的批准。

(b) 时间和运动条件。委员会可决定全部或部分行使期权的时间或时间，包括在授予之前的锻炼; 提供的 根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，除非如第 12.1 节所述。委员会还可决定在全部或部分之前必须满足的任何条件（如果有）可以行使期权。

(c) 付款。委员会可以决定支付期权行使价的方法，付款方式，包括不支付限制 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，使用中文现金或支票人民币，（iii）经委员会批准以任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）在此期间持有的股份委员会可能需要的时间，以避免不利的财务会计后果并确定公允市场价值等于期权或已行使部分期权总行使价的交割日期，(v) 交易日之后交付通知，说明参与者已就行使后可发行的股票向经纪商下了市价卖出订单期权，并且经纪商已被指示向公司支付出售净收益的足够部分以表示满意期权行使价； 提供的 然后，此类收益将在此类销售结算后向公司支付， (vi) 委员会可接受、公允市场价值等于行使价的其他财产，或 (vii) 以下各项的任意组合前述的。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但任何参与者都不是董事会成员或 “高管” 根据《交易法》第13（k）条的规定，应允许公司的 “高管” 支付行使价以任何方式违反《交易法》第13（k）条的期权。

(d) 证据格兰特的。所有期权均应由委员会代表公司向参与者发送的授予通知来证明。补助通知书应包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 影响终止雇佣关系或期权服务。终止雇用或服务将对期权产生以下影响授予参与者：

(i) 解雇是有原因的。除非拨款通知中另有规定，否则如果参与者受雇于服务接受者或向其提供服务由服务接收者因故终止，参与者的期权将在终止后终止，无论是否如此然后，该期权被归属和/或可行使；

(ii) 死亡或残疾。除非拨款通知中另有规定，否则如果参与者受雇于该服务或为该服务提供服务收款人因参与者死亡或残疾而终止：

(1) 这个参与者（或其法定代表人或受益人，如果参与者伤残或死亡，则分别为其法定代表人或受益人），将有权在授予之日十周年之前行使参与者的期权（或其中的一部分）在参与者因以下原因终止雇佣关系之日将此类期权归属和行使的范围死亡或残疾；

(2) 在参与者终止雇用或服务之日尚未归属和行使的范围内，期权应立即生效在参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务时，不加考虑地终止雇佣关系或服务；以及

(3) 期权，在参与者因死亡或残疾终止雇用之日可行使的范围内且未在授予日十周年之前行使，应在十周年营业结束时终止授予日期。

(iii) 其他终止雇用或服务。除非拨款通知中另有规定，否则如果参与者受雇于或向服务接收者提供的服务因任何原因而终止，但服务接收者因故终止或因为参与者的死亡或残疾：

(1) 这个在授予之日起十周年之前，参与者将有权行使自己的期权（或其中的一部分）该等期权在参与者终止雇用或服务之日归属和可行使的程度；

(2) 在参与者终止雇用或服务之日尚未归属和行使的范围内，期权应终止参与者终止雇用或服务时；以及

(3) 这个期权，在参与者终止雇用或服务之日可行使且事先未行使的范围内至赠款之日十周年之时，应在赠款之日十周年营业结束时终止。

5.2 激励分享期权。激励性股票期权可以授予公司（如果有）、公司母公司或子公司的员工。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股票期权。任何条款除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的激励性股票期权还必须符合以下规定本第 5.2 节的其他规定：

(a) 个人美元限制。所有股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）参与者在任何日历年中首次可行使的激励性股票期权不得超过100,000美元或其他此类限制如《守则》第422（d）条或任何后续条款所规定的那样。在激励性股票期权可以首次行使的范围内对于超过该限额的参与者，超出部分应视为非合格股票期权。

(b) 运动价格。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值。但是，向在授予之日拥有十股以上股份的任何个人授予的任何激励性股票期权的行使价格公司所有类别股票总投票权的百分比不得低于公司公允市场价值的110％授予日期，该期权自授予之日起五年内不得行使。

(d) 到期的激励性股票期权。在十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权生效日期。

(e) 对去运动。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限制性股票

6.1 补助金的限制性股票。委员会可以随时不时地以委员会的身份向参与者授予限制性股票，应由其自行决定。委员会可自行决定授予的限制性股票的数量致每位参与者。

6.2 受限股票拨款通知.每份限制性股票的奖励均应以授予通知为证，授予通知应具体说明限制期限，授予的限制性股票数量、归属时间表以及委员会自行决定的其他条款和条件，可能会决定。除非委员会另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到限制为止此类限制性股票已失效。

6.3 发行和限制。限制性股票应受委员会等可转让性限制和其他限制可施加（包括但不限于对转让的限制、优先拒绝权、回购条款、没收条款）限制性股票的投票权或获得限制性股票股息的权利）。这些限制可能会单独失效或根据情况，在委员会确定的时间、分期付款或其他方式合并使用授予奖项的时间或之后。

6.4 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后在终止雇佣关系时另有决定，或在适用的限制期内提供服务，未归属的限制性股票和当时的限制性股票根据授予通知，限制条款将被没收或回购； 但是，前提是, 委员会可以 (a) 在任何限制性股票授予通知中提供与限制性股票相关的限制、没收和回购条件如果因特定原因而解雇，将全部或部分免除；(b) 在其他情况下，则全部免除或部分限制或与限制性股票有关的没收和回购条件。

6.5 证书适用于限制性股票。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式提供证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的图例提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，委员会可自行决定保留实际持有证书，直至所有适用限制失效。

6.6 删除的限制。除非本第6条另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票应予以释放在限制期的最后一天之后，尽快从托管中撤出。委员会可酌情加快任何限制将在何时失效或被取消。限制到期后，参与者有权拥有根据第 6.5 节从其股份证书中删除的任何传说或传说，股份可自由转让由参与者提供，但须遵守适用的法律限制。委员会（自行决定）可以制定有关以下方面的程序在必要或适当的情况下，解除托管股票并删除图例，以最大限度地减少公司的管理负担。

第七条

限制性股票单位

7.1 补助金的限制性股票单位。委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票单位委员会可自行决定。委员会可自行决定限制性股票的数量向每位参与者授予的单位。

7.2 受限股份单位授予通知。限制性股票单位的每项授予均应以授予通知为证，授予通知应具体说明任何归属情况条件、授予的限制性股票单位的数量、归属时间表和交付时间表（可能包括延期交付）迟于归属日期）以及委员会可能自行决定的其他条款和条件。

7.3 性能目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他授予标准，具体视情况而定根据满足的程度，将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量或价值。

7.4 表单以及限制性股份单位的支付时间。在发放补助金时，委员会可以指定限制补助金的日期股份单位应完全归属，不可没收。归属后，委员会可以代表公司支付限制性股票按授予通知中的约定，以现金、股份或其他付款方式或上述各项的任意组合形式存在的单位。

7.5 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后在终止雇佣关系时另有决定，或在适用的限制期内或出于委员会认可的其他原因，提供位于以下位置的限制性股票单位根据拨款通知，公司应没收或回购未归还的时间； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票授予通知中提供与限制或没收和回购相关的限制、没收和回购条件如果因特定原因而终止，则限制性股票单位将全部或部分免除，以及 (b) 在其他情况则免除与限制性股份单位相关的全部或部分限制或没收和回购条件。

第八条

适用于裁决的条款

8.1 注意事项格兰特的。本计划下的奖励应以拨款通知为证，该通知应列出每项奖励的条款、条件和限制奖励可能包括奖励期限、参与者的雇用或服务终止时适用的条款、以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2 没有可转让性；转让限制的有限例外情况。

8.2.1 极限传输时。除非本第 8.2 节、适用法律和通知中另有明确规定（或依据）授予权，同样可以修改：所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期，转让、转让、质押、抵押或押金；

(a) 奖项只有参与者或参与者的法定代表人或受益人才能行使分别根据第 5.1 (e) (ii) 节的规定，残疾或死亡；以及

(b) 金额根据奖励可发行的应付股票或可发行的股份将仅交付给（或为其账户），对于股份，则为注册股票以万亿的名义参与者。

此外，股票应须遵守适用的拨款通知中规定的限制。

8.2.2 进一步转让限制的例外情况。第 8.2.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a) 转账给公司或子公司；

(b) 转账通过向 “直系亲属” 赠与《交易法》颁布的美国证券交易委员会第16a-1（e）条中定义的该术语的定义；

(d) 如果参与者患有残疾，允许参与者正式代表参与者进行转会或锻炼授权的法定代表人；或

(e) 主题经委员会或委员会授权的本公司执行官或董事的事先批准，调至委员会或更多自然人，他们是参与者的家庭成员或由参与者拥有和/或控制的实体参与者的家庭成员，包括但不限于受益人或受益人为信托或其他实体参与者和/或参与者的家庭成员，或委员会可能明确批准的其他人，根据委员会或可能确定的条件和程序.任何允许的转让都应受条件的约束委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收规划的目的，等等与公司合法发行证券的依据一致。

不管怎么样在本第 8.2.2 节中与之相反，但须遵守所有适用法律、激励性股票期权、限制性股权股票和限制性股票单位将受适用于此类奖励的《守则》下的所有转让限制或必要限制维持此类奖励的预期税收后果。尽管有上述 (b) 款的规定，但须遵守所有适用条款法律，如上文 (b) 款所述，任何计划通过礼物向 “直系亲属” 进行转让均受该条件的约束先决条件是移交须经委员会批准才能生效.

8.3 受益人。尽管有第8.2条的规定，参与者仍可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，以及在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配的权利。受益人，法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人均受所有条款和条件的约束本计划和适用于参与者的任何补助通知，除非计划和拨款通知另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制.如果参与者已婚并居住在社区财产状态，指定参与者配偶以外的人作为其受益人，金额超过未经参与者事先书面同意，参与者在奖励中的50％权益无效配偶。如果未指定受益人或参与者幸存下来，则应根据以下规定向有权受益的人付款遵循参与者的意愿或血统和分配法。在遵守上述规定的前提下，受益人的指定可能会更改或由参与者随时撤销，前提是变更或撤销已向委员会提出。

8.4 分享证书。无论此处有任何相反的规定，均不得要求公司签发或交付任何证书根据行使任何裁决为股票提供证据，除非委员会根据律师的建议确定此类证书的签发和交付符合所有适用法律和政府机构的法规，而且，如果适用，股票上市或交易的任何交易所的要求。根据以下规定交付的所有股票证书该计划受委员会认为必要或可取的任何停止转移令和其他限制的约束，以遵守所有规定适用法律以及股票上市、报价的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则，或交易。委员会可以在任何股票凭证上注明适用于股票的参考限制。除了此处规定的条款和条件，委员会可能会要求参与者做出合理的承诺、协议和为遵守任何此类法律、法规或要求，委员会可酌情作出陈述。委员会有权要求任何参与者遵守与和解有关的任何时间或其他限制或行使任何裁决，包括委员会可能酌情规定的窗口期限。

8.5 无纸化行政。在遵守适用法律的前提下，委员会可以发放奖励，提供适用的披露和行使程序通过互联网网站或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理的奖励。

8.6 付款方法。如果奖励的行使价以美元或任何其他付款方式以外的货币支付在拨款通知中允许，应付金额将通过按规定的汇率从美元兑换来确定在拨款通知书中或委员会在行使之日选择的。参与者（或其法定代表人或受益人，如果参与者伤残或死亡，则可能需要提供证据，证明任何货币曾经用于根据以下规定，支付在参与者居住司法管辖区外获得的任何奖励的行使价适用法律，包括外汇管制法律法规。

第九条

资本结构的变化

9.1 调整。如果发生任何股息、股份分割、股份合并或交换、合并、安排或合并、分拆和资本重组或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金分红除外），或任何其他影响股份的变动对于股份或股票的股价，委员会可像委员会一样进行相称和公平的调整（如果有）可自行决定是否应反映与 (a) 股票总数和类型有关的此类变化根据本计划发行（包括但不限于第3.1节中对股份限额的调整）；(b) 条款和条件任何已颁发和未兑现的奖励（包括但不限于任何适用的绩效目标或与之相关的标准）；以及 (c) 本计划下任何已发行和未偿还奖励的每股授予或行使价格。

9.2 企业交易。除非授予通知书或双方签订的任何其他书面协议中另有规定公司和参与者，如果委员会预计公司交易的发生或发生时，委员会可自行决定规定 (i) 本协议项下所有未兑现的奖励将在未来的特定时间终止，以及应赋予每位参与者在委员会可能确定的时间内行使此类奖励的既得部分的权利，或 (ii) 以委员会善意确定的现金金额购买任何奖励，该金额可能等于以下金额本来可以在行使该裁决时获得（为避免疑问，如果截至该日期委员会确定本着善意行使该奖励不会获得任何金额，则公司可以终止该奖励无需付款），或（iii）用委员会自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励或者由继任者或尚存的公司或其母公司或子公司承担或取代此类奖励对股票的数量和种类及价格进行适当调整，这将保留先前受影响奖励下的权利根据本协议授予，或（iv）根据公司交易之日的股票价值加上合理的现金支付奖励截至本应授予该奖励或根据其原始条款支付该奖励之日止的利息，必要时遵守《守则》第 409A 条。

9.3 非常出色奖项—其他变更。如果公司资本发生任何其他变动或公司变动，但以下情况除外对于本第9条中特别提及的那些人，委员会可自行决定对数量进行调整以及在此类变更发生之日以及每股授予或行使中已发行和流通的受奖励约束的股票类别委员会可能认为适当的每项奖励的价格，以防止权利的削弱或扩大。

9.4 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何细分或合并而拥有任何权利任何类别的股份，任何股息的支付，任何类别股份数量的增加或减少或任何解散，公司或任何其他公司的清算、合并或合并。除非本计划中明确规定或根据本计划另有规定委员会根据本计划采取行动，公司不发行任何类别的股票，或可转换为任何股份的证券类别，应影响受奖励的股份数量或授予或行使任何奖励的价格。

第十条

管理

10.1 委员会。本计划应由董事会的一名或多名成员组成的委员会管理，董事会应将授予权授予该委员会或修改向委员会成员以外的参与者发放的奖励。

10.2 动作由委员会作出。委员会的每位成员都有权真诚地依赖所提供的任何报告或其他信息或根据其采取行动由本公司或本公司任何母公司、子公司或关联实体的任何高级管理人员或其他员工（如果有）向其发送本公司的独立注册会计师，或公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员，以提供协助在《计划》的管理中。

10.3 权力委员会的。除计划中的任何具体规定外，委员会拥有专属权力、权威和自由裁量权到：

(a) 指定参与者将获得奖励；

(b) 确定向每位参与者授予的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、没收限制或限制的任何失效时间表奖励的可行性及其加速或豁免，任何与禁止竞争和收回收益相关的条款在每种情况下根据委员会自行决定的考虑因素进行裁决；

(e) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者可以支付奖励的行使价现金、股票、其他奖励或其他财产，或奖励可能会被取消、没收或交还；

(f) 规定每份拨款通知书的格式，每位参与者的表单不必相同；

(g) 决定所有其他问题必须确定的与裁决有关的事项；

(h) 正确以其认为的方式和范围内的任何缺陷、提供任何遗漏并调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处需要使计划生效；

(i) 建立，采用、放弃或修改其认为管理本计划必要或可取的任何规章制度；

(j) 解释本计划或任何拨款通知的条款以及因本计划或任何拨款通知而产生的任何事项；

(k) 减少期权标的每股行使价；以及

(l) 制作本计划可能要求或委员会认为必要或可取的管理的所有其他决定和决定计划。

10.4 决策具有约束力。委员会对本计划、根据本计划发放的任何奖励、任何补助通知和所有决定的解释委员会对该计划的决定是最终的、具有约束力的和决定性的，包括但不限于所有各方致本公司、其股东、参与者及其任何受益人。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1 有效日期。本计划自董事会通过本计划的决议之日起生效（“生效日期”）。

11.2 到期日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励，除非委员会另有决定.任何在生效日期十周年之际未兑现的奖励均应保留根据本计划和适用的拨款通知的条款生效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1 修正案，修改和终止。经董事会批准, 委员会可随时不时终止, 修改, 修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

12.2 奖项先前已授予。除根据第 12.1 节作出的修正外，不得终止、修改或修改本计划应以任何实质性方式对先前未经事先书面同意根据本计划授予的任何奖励产生不利影响参与者的，除非任何此类修改、变更、暂停、终止或终止是为了导致计划遵守适用的法律、股票市场或交易所的规章制度或会计或税收规则和条例。

第十三条

一般规定

13.1 没有获得奖励的权利。根据以下规定，任何参与者、员工、董事、顾问或其他人员均不得要求获得任何奖励加入本计划，公司和委员会都没有义务对待参与者、员工、董事、顾问和其他人人员统一。奖励条款和条件以及委员会对此的决定和解释对于每位参与者，不必相同（无论该参与者是否处境相似）。

13.2 没有股东权利。除非股票成立，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利实际上是与该裁决有关的人签发的。

13.3 税收。在参与者做出委员会可接受的安排之前，不得根据本计划向任何参与者交付任何股份用于履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何子公司应有权和权利扣除或扣留足以支付的款项，或要求参与者向公司汇款适用法律要求或允许预扣的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）关于因本计划而产生的与参与者有关的任何应纳税事件。委员会可自行决定并在满足上述要求允许参与者选择让公司扣留原本可根据以下条件发行的股份奖励（或允许返还股票）的公允市场价值等于需要预扣的金额。不管怎样本计划的提供，因发行、归属、行使或支付任何奖励而可以扣留的股份数量（或者在参与者从公司收购此类股份后，可以从该奖励的参与者那里回购）命令偿还与发行、归属、行使有关参与者的任何所得税和工资税负债或者，除非委员会特别批准，否则奖励的支付应仅限于具有公平市场的股票数量预扣或回购之日的价值等于基于最低法定预扣税额的此类负债的总额适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税用途的税率。

13.4 没有就业或服务的权利。本计划或任何授予通知中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制以下权利服务接受者可随时终止任何参与者的雇佣或服务，也不得授予任何参与者任何权利继续受雇于任何服务接受者或为其服务。

13.5 没有资金奖项状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。关于任何付款尚未根据奖励向参与者发放，本计划或任何补助通知中包含的任何内容均不得向参与者提供任何信息大于公司或任何子公司普通债权人的权利。

13.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每位成员均应获得赔偿并使其免受损害本公司免除他们可能因或而遭受或合理产生的任何损失、成本、责任或开支由他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼造成的，或者他或她可能出于原因而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼根据本计划采取任何行动或不采取行动，以及针对他或她为履行判决而支付的任何和所有款项采取行动或不采取行动在针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中； 提供的 他或她自费给公司一个机会，在他或她承诺代表自己处理和捍卫这件事之前，必须处理和捍卫同样的问题。上述赔偿权不排除这些人根据公司备忘录可能享有的任何其他赔偿权公司章程和公司章程（根据法律或其他规定），或公司可能拥有的任何赔偿权力或者让它们无害。

13.7 关系享受其他福利。在根据任何养老金确定任何补助金时, 不得考虑根据本计划支付的款项, 公司或任何子公司的退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划，但限度除外该其他计划或其下的协议中另有明确的书面规定。

13.8 费用。本计划的管理费用应由公司及其子公司承担。

13.9 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以本计划的文本，而不是此类标题或标题为准。

13.10 分数股票。不得发行零碎股票，委员会可自行决定是否以现金代替部分股份，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来消除此类分数股份。

13.11 限制适用于第 16 条人员。尽管本计划、本计划以及向任何人授予或授予的任何奖励有任何其他规定当时受《交易法》第16条约束的参与者将受到任何适用条款中规定的任何其他限制的约束《交易法》第 16 条规定的豁免规则（包括《交易法》第 160亿条.3条的任何修正案）中要求的豁免规则用于适用这种豁免规则。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

13.12 政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用条款的约束法律，并视需要获得政府机构的批准。公司没有义务注册任何一项根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律根据本计划支付的股份。如果股票已支付根据本计划，根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下可以免于注册，公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

13.13 治理法律。本计划和所有授予通知应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

第 13.14 节 409A。在委员会确定根据本计划发放的任何奖励受或可能受第409A条的约束的范围内《守则》、证明此类奖励的拨款通知应包含《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。至在适用范围内，本计划和补助通知应根据《守则》第 409A 条和美国法律进行解释。财政部条例及根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或可能在生效日期之后发布的其他指南。尽管计划中有任何相反的规定，在生效日期之后，委员会决定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关部门的约束在财政部指导方针（包括可能在生效日期之后发布的财政部指导方针）中，委员会可以通过对本计划和适用的拨款通知进行此类修正或通过其他政策和程序（包括修正案、政策）和具有追溯效力的程序), 或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动:(a) 豁免该奖励受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与之相关的福利的预期税收待遇奖励，或（b）遵守《守则》第 409A 条和美国财政部相关指南的要求。

13.15 附录。委员会可根据其认为必要或适当的目的批准本计划的补编、修正案或附录对适用法律或其他方面的遵守情况，此类补充、修正或附录应视为本计划的一部分；但是，未经批准，此类补编不得提高本计划第3.1节中规定的股份限额董事会的。