团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 20-F

（标记 一）

☐ 根据1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条作出的注册声明

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 财政年度结束 ____________

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或者

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳牌公司报告

日期 需要这份空壳公司报告的事件：2024 年 7 月 1 日

佣金 文件编号：001-42153

东洋 有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

Tennoz 第一塔 F5，2-2-4

东品川， 品川区

东京， 日本 140-0002

（地址 主要行政办公室）

俊生 Ryu

电话： +81 3-6433-2789

电子邮件： 投资者关系 @toyosolar

在 上面列出的公司地址

（姓名， 电话、电子邮件和/或传真号码和公司联系人地址）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册或待注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册或待注册：

无

（标题 同类）

证券 根据该法第15 (d) 条，有举报义务：

无

（标题 同类）

注明每股已发行股票的数量 截至空壳公司报告所涉期末发行人的资本或普通股类别：46,095,743 截至2024年7月1日，普通股和4,970,012份认股权证。

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

如果 本报告是年度报告或过渡报告，用复选标记注明注册人是否不需要根据本节提交报告 1934 年《证券交易法》的第 13 或 15 (d) 条。是的 ☐ 没有 ☐

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴增长型申报人 公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义 在《交易法》第12b-2条中。

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《交易法》第 13 (a) 条。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 其对注册人根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条进行财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。是的 ☐ 没有 ☒

指示 通过勾选注册人使用哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果 在回答前一个问题时勾选了 “其他”，用复选标记注明注册人是哪个财务报表项目 已选择关注。第 17 项 ☐ 第 18 项 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

如果 这是一份年度报告，用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见联交所规则 120亿.2） 法案）。是的 ☐ 没有 ☐

（适用 仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人）

指示 通过复选标记注册人是否已提交证券第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告 1934 年的《交易法》是在根据法院确认的计划分配证券之后颁布的。是的 ☐ 没有 ☐

桌子 的内容

解释性的 笔记

开启 2024 年 7 月 1 日（“截止日期”），开曼群岛豁免公司东洋有限公司（“东洋” 或 “公司”）， 根据截至2023年8月10日的协议和合并计划，完成了先前宣布的业务合并（截至 于 2023 年 12 月 6 日、2024 年 2 月 6 日和 2024 年 2 月 29 日修订，即 “业务合并协议”） (i) 公司，(ii) 开曼群岛豁免公司蓝世界收购公司（“BWAQ”），(iii) Vietnam Sunergy Cell Company Limited，一家越南公司，也是东洋（“东洋太阳能”）的全资子公司，（iv）开曼群岛的ToyoOne Limited 岛屿豁免公司和东洋的全资子公司（“合并子公司”），（v）TOPTOYO Investment PTE。LTD.，新加坡 私人股份有限公司（“SinCo”，连同东洋、Merger Sub和东洋太阳能，即 “集团公司”， 或分别为 “集团公司”），（vi）越南Sunergy股份公司，越南股份公司（“VSUN”）， (vii) 日本公司富士光能有限公司（“富士太阳能”），（viii）WA Global Corporation，一家开曼群岛豁免公司 （“WAG”）、（ix）开曼群岛豁免公司Belta Technology Company Limited（“Belta”）和（x）BestToyo 科技有限公司是一家开曼群岛豁免公司（“BestToyo”）。

依照 在《业务合并协议》中，(a) 集团公司、VSUN、富士太阳能、WAG、Belta和BestToyo将完善一系列 涉及集团公司的交易，包括（A）东洋收购百分之百（100%）的已发行和实缴股本 从富士太阳能收购SinCo，总对价为1.00新元（此类交易，“股份交易所”），以及（B）SinCo 以总对价从VSUN收购东洋太阳能已发行和流通股本的百分之百（100%） 不少于5000万美元（“SinCo收购”，以及股份交易所的 “合并前重组”）， 因此，(i) SinCo将成为东洋的全资子公司，(ii) 东洋太阳能将成为全资子公司 SinCo的；以及（iii）在SinCo收购完成之前，WAG、Belta和BestToyo（统称为 “卖方”） 应共持有41,000,000股东洋普通股，面值每股0.0001美元（此类普通股，“普通股”）， 代表东洋的所有已发行和流通股本，以及（b）在合并前重组完成后，BWAQ 应与 Merger Sub 合并并成合并子公司，Merger Sub 继续作为存续公司（“合并”），其结果是 其中除其他外，包括BWAQ在提交合并计划之前所有已发行和流通的证券 就合并（“合并计划”）向开曼群岛公司注册处或稍后提交给开曼群岛公司注册处 正如合并计划中可能规定的那样（“合并生效时间”）将不再未到期，应自动生效 被取消，以换取其持有人有权在每份股票中获得本公司基本等同的证券 案例，以《企业合并协议》中规定的条款和条件为前提，并根据条款 开曼群岛《公司法》（修订版）和其他适用法律。合并、合并前的重组以及每一个 企业合并协议或任何其他相关交易文件（如定义）所考虑的其他交易 在企业合并协议中）统称为 “业务合并”。

开启 2024年3月6日，公司签订了股票购买协议（经2024年6月26日修订的 “PIPE购买协议”） 与BWAQ和某位投资者，即日本公司NoTAM有限公司（“PIPE投资者” 或 “NOTAM”）在 与业务组合的联系。根据PIPE购买协议，PIPE投资者同意总共购买60万英镑 BWAQ A类普通股（定义见下文），收购价为每股10.00美元，总收购价为6,000,000美元， 而且公司同意，前提是PIPE的结算（定义见PIPE收购协议）和 完成业务合并（“合并结束”），向PIPE投资者标的额外发行普通股 符合其中规定的条件。

在 合并生效时间，（a）BWAQ的每个单位，每个单位包括（i）一股BWAQ的A类普通股，面值0.0001美元 每股（“BWAQ A类普通股”），（ii）一份BWAQ认股权证的一半，其中一整份认股权证赋予持有人权利 其中以每股11.50美元的收购价购买一股BWAQ A类普通股（“BWAQ认股权证”），以及（iii）一股 BWAQ的权利，每股可转换为立即流通的BWAQ A类普通股（“BWAQ权利”）的十分之一 在合并之前，生效时间（在尚未分离的范围内）被分成一股BWAQ A类普通股和一半股份 一份BWAQ认股权证，其中一份完整的认股权证的持有人有权在购买时购买一股BWAQ A类普通股 每股价格为11.50美元，以及BWAQ的一项权利（“单位分离”）；（b）单位分离后立即获得BWAQ的权利， (i) 每份已发行和未兑现的BWAQ认股权证均转换为公司的一份认股权证（“认股权证”），用于购买一份普通认股权证 股份，（ii）每股已发行的BWAQ未偿还权均被取消，以换取十分之一的BWAQ A类普通股，（iii） 已发行和立即流通的每股BWAQ b类普通股，面值每股0.0001美元（“BWAQ b类普通股”） 在合并生效之前，自动转换为一股BWAQ A类普通股，以及（iv）每股BWAQ A类普通股 在合并生效时间之前已发行和流通的股票被取消，以换取获得新股票的权利 发行普通股。

业务合并是 于 2024 年 7 月 1 日完成。业务合并在BWAQ举行的股东特别股东大会上获得批准 2024年5月28日（“特别股东大会”）。BWAQ的股东还投票批准了所有其他提案 在特别股东大会上发表。由于业务合并，东洋太阳能成为该公司的全资子公司 该公司和BWAQ合并并进入Merger Sub，Merger Sub继续作为幸存的公司和全资子公司 该公司的。2024年7月2日，普通股开始在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TOYO。” 和认股权证开始在场外交易市场上交易。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 空壳公司关于20-F表格的报告（包括此处以引用方式纳入的信息，本 “报告”）包含或可能包含或可能 包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所定义的前瞻性陈述， 以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，涉及重大风险和 不确定性。前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述以及有关以下方面的陈述： 但不限于公司、东洋太阳能或BWAQ在以下方面的各自期望、希望、信念、意图或战略 未来。你可以通过诸如 “可能”、“期望”、“预测” 等前瞻性词语来识别这些陈述 “潜力”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算” “将”、“将” 和 “继续” 或类似的词语。所提及的风险因素和警示语言 向本报告或以引用方式纳入本报告，提供可能导致实际结果差异的风险、不确定性和事件的示例 主要来自我们的前瞻性陈述中描述的预期，包括中确定的事项 公司在表格F-4上的注册声明（注册号333-277779）中标题为 “风险因素” 的部分 以及根据《证券法》第 462 (b) 条（注册号 333-279028）提交的 F-4 表格注册声明（共计 经向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的生效后的修正案，即 “F-4表格”） 于 2024 年 5 月 1 日，以引用方式纳入本报告。

读者 提醒不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。虽然 我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，无法保证此类预期 将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计 本质上会受到重大的不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能有所不同 实质性地来自此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容。我们没有义务公开更新或修改 本报告或我们在本报告中推荐读者参考的文件中包含的任何前瞻性陈述，以反映任何变化 我们对此类声明或任何声明所依据的事件、条件或情况的任何变更的期望 基于。

部分 我

项目 1。董事、高级管理层和顾问的身份

这个 业务合并完成后，公司的董事和执行官列于表格F-4中 标题为 “交易后PubCo的管理” 的部分，该部分以引用方式纳入此处。生意 本公司每位董事和执行官的地址是品川区东品川2-2-4号天王第一大厦5楼 日本东京 140-0002。

罗宾逊 & Cole LLP将在业务合并完成后担任公司的法律顾问。

马库姆 截至12月31日，亚洲注册会计师事务所（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）担任该公司的独立审计师， 2023 年和 2022 年以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度以及 2022 年 11 月 8 日（开始）至 2022 年 12 月 31 日期间，以及 业务合并完成后，将继续担任公司的独立审计师。

项目 2。提供统计数据和预期的时间表

不是 适用的。

项目 3.关键信息

这个 下表列出了截至2023年12月31日公司在未经审计的预计合并基础上的市值 使业务合并和PIPE购买协议生效。

不是 适用的。

这个 F-4表格中标题为 “风险因素” 的部分描述了与公司相关的风险因素，该部分已纳入 此处仅供参考。

项目 4。有关该公司的信息

这个 该公司的法定名称为东洋有限公司。根据开曼群岛法律，该公司作为豁免股份有限公司注册成立 2023 年 5 月 16 日的岛屿，仅用于实现业务合并。该公司一直是合并实体 就合并前重组完成以来的东洋太阳能财务报表而言。历史与发展 F-4表格中标题为 “摘要” 的部分中描述了公司的财务状况和业务合并的实质性条款 委托书/招股说明书”、“第1号提案——企业合并提案”、“信息 与 PubCo 和 “PubCo 证券描述” 有关，它们以引用方式纳入此处。见 “解释性 有关公司和业务合并的更多信息，请在本报告中注明”。有关的一些信息 公司载于 “第4.B项——业务概览”，并以引用方式纳入此处。

这个 该公司的注册办事处是哈尼斯信托（开曼）有限公司的注册地址，邮局南教堂街103号海港广场四楼 Box 10240，大开曼岛 KY1-1002，开曼群岛，该公司的主要行政办公室位于天诺兹第一大厦5楼，2-2-4， 日本东京品川区东品川 140-0002。该公司的主要网站地址是 https://www.toyo-solar.com/ #。 我们不会将公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息纳入本报告，您应该 不要将其视为本报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明的互联网站点，以及 有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。

正在关注 由于业务合并，公司的所有业务均通过东洋太阳能及其子公司进行。一段描述 该业务的内容包含在F-4表格中标题为 “与PubCo相关的信息” 和 “管理层” 的部分中 《关于PubCo财务状况和经营业绩的讨论和分析》，以引用方式纳入此处。

之后 业务合并的完成，东洋太阳能成为该公司的全资子公司，BWAQ并入并入 Merger Sub 与 Merger Sub 继续作为幸存的公司和公司的全资子公司。下图描绘了 截至本报告发布之日公司的组织结构。本公司的所有主要子公司载于 附录 8.1万亿美元。这份报告。

东洋的 财产、厂房和设备由东洋太阳能持有。有关东洋太阳能不动产、厂房和设备的信息是 F-4表格中标题为 “与PubCo相关的信息——财产和设备，网络” 的部分中进行了描述 以引用方式纳入此处。

项目 4A。未解决的员工评论

没有。

项目 5。运营和财务审查和前景

这个 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在本节的F-4表格中 标题为 “管理层对PubCo财务状况和经营业绩的讨论和分析”，该公司注册成立 此处仅供参考。

物品 6。董事、高级管理人员和员工

这个 业务合并完成后的董事和执行官列于F-4表格的标题部分 “交易后对PubCo的管理”，以引用方式纳入此处。

信息 有关公司董事和执行官薪酬的规定载于表格F-4中，标题为 “交易后PubCo的管理——董事和执行官的薪酬”，“管理层 交易后的PubCo——雇佣协议和赔偿协议” 以及 “PubCo的管理” 遵循交易——股票激励计划”，该计划以引用方式纳入此处。

信息 有关公司董事会惯例的F-4表格中标题为 “PubCo 以下管理” 的部分中列出 交易”，以引用方式纳入此处。

信息 与公司员工有关的内容载于表格F-4中标题为 “与PubCo相关的信息—” 的部分 员工”，以引用方式纳入此处。

所有权 项目中列出了其董事和执行官在业务合并完成后的普通股份额 本报告的7.A。

项目 7。主要股东和关联方交易

这个 下表列出了截至2024年7月1日的普通股受益所有权信息：

有益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，美国证券交易委员会的规则通常规定个人拥有证券的实益所有权 如果该人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权。一个人也被视为受益所有人 该人有权在60天内获得的证券，包括但不限于通过行使任何期权获得的证券， 认股权证或其他权利或任何其他担保的转换。但是，只有出于此目的，此类证券才被视为未偿还证券 计算该人的实益所有权百分比，但就计算而言，不被视为未偿还的股权 任何其他人的实益所有权百分比。根据这些规则，不止一个人可能被视为的受益所有人 同样的证券。

百分比的计算 的实益所有权基于截至2024年7月1日已发行和流通的46,095,743股普通股。

除非 另有说明，我们认为下表中列出的所有人员对所有普通人拥有唯一的投票权和投资权 他们实益拥有的股份。

姓名 受益所有人的权益

信息 有关公司关联方交易的内容载于表格F-4中标题为 “某些关系” 的部分 以及关联人交易——PubCo关系和关联方交易”，以引用方式纳入此处。

无 /不适用。

项目 8。财务信息

金融 声明

合并 财务报表已作为本报告的一部分提交。见第18项 “财务报表”。

合法 议事录

合法 或者仲裁程序在表格F-4中标题为 “与PubCo相关的信息——法律诉讼” 的部分中进行了描述， 以引用方式纳入此处。

分红 政策

这个 F-4表格中标题为 “PubCo证券描述——普通股” 的部分描述了公司的股息分配政策 股份—股息”，以引用方式纳入此处。

项目 9。报价和上市

普通股上市 在纳斯达克上市，代码为 “TOYO”。认股权证在场外交易市场上交易。普通股和认股权证的持有人应 获取其证券的当前市场报价。

不是 适用的。

普通股上市 在纳斯达克上市，代码为 “TOYO”。认股权证在场外交易市场上交易。

不是 适用的。

不是 适用的。

不是 适用的。

项目 10。附加信息

公司授权 股本为5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2024年7月1日，在合并结束之后， 已发行和发行了46,095,743股普通股。

那里 还有4,970,012份未偿还认股权证，每份完整认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使，其中4,252,988份是公开的 可交易和注册，其余的则在 (i) 富士太阳能和 (ii) 蓝世界控股有限公司的合同封锁期内注册， 一家香港私人股份有限公司及BWAQ的保荐人（“保荐人”），或未由 (i) MWH（香港）注册持有 CO.，LIMITED，保荐人的成员之一，以及（ii）赞助商成员之一Zenin Investments Limited。

这个 自2024年7月1日起生效的经修订和重述的公司章程（“公司章程”）提交日期为 本报告的一部分。

这个 在标题为 “PubCo证券描述” 的章节中纳入了F-4表格中对公司章程的描述 此处仅供参考。

材质 与东洋运营相关的合同

信息 F-4表格中标题为 “管理层的讨论” 的部分中列出了与公司重大合同有关的内容 以及对PubCo财务状况和经营业绩的分析——流动性、资本资源和持续经营—— 关联方借款”，“与PubCo相关的信息——位于富州的6GW太阳能电池厂的土地租赁协议 越南寿省，”，“风险因素——与东洋太阳能和PubCo的商业和工业相关的风险”， 以及 “某些关系和关联人交易——PubCo关系和关联方交易”，分别是 其中以引用方式纳入此处。

材质 与业务合并相关的合同

商业 合并协议

这个 在标题为 “第1号提案——企业合并” 的章节中对F-4形式的企业合并协议的描述 提案” 以引用方式纳入此处。

相关 协议

这个 对根据业务合并协议签订的某些附加协议的重要条款的描述 标题为 “企业合并协议和其他交易文件—相关协议” 部分中的F-4表格 和文档” 以引用方式纳入此处。

修正案 至 PIPE 购买协议

开启 2024年3月6日，公司签订了经2024年6月26日修正案修订的PIPE购买协议（该修正案另行修订） 被称为 “PIPE修正案”），包括BWAQ和NoTAM。

依照 根据PIPE购买协议，NotAM同意共购买60万股BWAQ A类普通股（“NoTam PIPE股票”）， 每股收购价为10.00美元，总收购价为6,000,000美元。PIPE修正案规定，公司 同意在完成PIPE收购（定义见PIPE收购协议）和合并结算的前提下，再发行更多股票 根据以下条款和条件向NotAM发行普通股：

(i) 在 如果每股普通股在所有交易日的平均收盘价（“收盘价”） 2024年7月每股收盘价低于10.00美元（此类平均收盘价，即 “第一批平均收盘价”），NoTam可能会紧随其后 2024年7月的最后一个交易日（“第一批截止日期”），选择按总购买量从公司购买 此类普通股（“第一批NoTAM额外股份”）的100美元价格计算如下：

数字 第一批NoTAM增持股份的比例 =（6,000,000股/第一批平均收盘价——600,000）x 持股比率 X。

股票 持有比率X =截至第一批截止日NoTAM持有的剩余转换股票数量/60万股。

尽管如此 前述内容，NotAM根据PIPE收购有权认购的NotAM第一批额外股份的最大数量 协议不得超过 500,000。

“剩余 转换后的股份” 是指NoTAM在转换NotAM PIPE股票时收购的剩余普通股 根据PIPE收购协议购买的合并结算，不包括NotAM在当天及之后收购的任何其他普通股 任何其他各方在公开市场上完成的合并交易，或额外股份（如果有）。

(ii) 在 如果2024年7月和2024年8月所有交易日的平均收盘价低于每股10.00美元（ 继2024年8月最后一个交易日（“第二批平均收盘价”）之后，NoTam5月 “第二批平均收盘价”） 截止日期”），以总收购价为100美元从公司购买此类数量的普通股（“第二份NOTAM”） 分批额外股份”）计算方法如下：

数字 第二批NoTAM额外股票的百分比=（6,000,000股/第二批NoTAM）平均收盘价——600,000股——第一批NoTAM额外股票 股数) x 持股比率 Y.

股票 持有比率Y =截至第二批截止日NoTAM持有的剩余转换股票数量/600,000。

尽管如此 前述内容，NotAM根据PIPE收购有权认购的第二批NoTAM额外股份的最大数量 协议应等于500,000股减去第一批NoTAM额外股份的数量。

(iii) 在 如果2024年7月至2024年9月所有交易日的平均收盘价低于每股10.00美元 （“第三批平均收盘价”），NoTam可能会在2024年9月的最后一个交易日（“第三个交易日”）之后 分批截止日期”，连同第一批截止日期和第二批截止日期，均为 “截止日期” 日期”），以总收购价为100美元从公司购买此类数量的普通股（“第三批NoTAM”） 额外股份” 以及第一批NoTAM额外股份和第二批额外股份合计， “额外 NoTAM 股份”）的计算方法如下

数字 第三批NoTAM额外股票的百分比=（6,000,000股/第三批平均收盘价——600,000股——第一批NoTAM额外股票） 股份 — 第二批 NoTAM（额外股份）x 持股比率 Z

股票 持有比率 Z = 截至第三批截止日NoTAM持有的剩余转换股票数量/600,000

尽管如此 前述内容，NotAM根据PIPE收购有权认购的第三批NoTAM额外股份的最大数量 协议应等于500,000减去第一批NoTAM增发股份和第二批NoTAM增发股份的总和 股票。

赚钱 股票归属协议

开启 2024年6月29日，考虑到相关各方在完成业务合并方面的发展和努力，公司 卖方、BWAQ、赞助商、东洋太阳能和其他相关方签订了特定的盈利股票归属协议（ “盈利股票归属协议”），除其他外，将释放BWAQ的所有创始股份（“创始股份”） 根据赞助商支持协议（定义）的规定，赞助商不被可能退出或取消 下面）。

开启 2023 年 8 月 10 日，赞助商与 BWAQ 签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）， 除其他外，公司同意为业务合并提供一定的支持。根据Earnout股票归属 协议中，双方同意，138万股创始人股票被视为既得股票，并从保荐人收益股票（定义为准）中释放 在赞助商支持协议中），赞助商将有权将此类1380,000股创始人股票转换为获得权 合并结束时的普通股。赞助商也被免除其与订阅相关的任何义务 根据保荐人支持协议，额外的BWAQ A类普通股或交还额外的保荐人收益股票。

那里 开曼群岛没有可能影响资本进出口的政府法律、法令、规章或其他立法， 包括可供公司使用的现金和现金等价物的可用性, 或可能影响股息, 利息汇付的现金和现金等价物, 或公司向普通股非居民持有人支付的其他款项。开曼群岛法律没有限制 岛屿或公司章程中关于非居民持有或投票权的公司章程。

信息 有关税收考虑的内容载于表格F-4中标题为 “重大税收注意事项” 的部分， 以引用方式纳入此处。

信息 关于公司的股息政策，F-4表格中标题为 “PubCo证券描述” 的部分中进行了描述 — 普通股 — 股息”，以引用方式纳入此处。该公司尚未确定付款方式 代理人。

这个 本报告中以引用方式纳入的公司及其子公司的合并财务报表已纳入本报告 以独立注册会计师事务所Marcum Asia CPaS LLP的此类报告为依据 该公司是会计和审计方面的专家。

这个 本报告中以提及方式纳入的BWAQ财务报表是根据该报告以提及方式纳入的 受独立注册会计师事务所Marcum Asia CPaS LLP的授权，作为会计专家 和审计。

我们 受《交易法》的某些信息申报要求的约束。由于我们是 “外国私人发行人”， 我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规章制度的约束，以及我们的 高管、董事和主要股东不受报告和 “短期利润” 回收条款的约束 载于《交易法》第16条，内容涉及他们购买和出售我们的股份。此外，我们不是必需的 像注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表 根据《交易法》。但是，我们必须向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含经审计的财务报表 由一家独立会计师事务所提供。我们可能（但不是必须）在 6-k 表格中向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息 在前三个财政季度之后。美国证券交易委员会还维护一个位于 http://www.sec.gov 的网站，其中包含报告和其他内容 我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的信息。

不是 适用的。

项目 11。关于市场风险的定量和定性披露

这个 F-4表格中标题为 “管理层对财务状况的讨论和分析” 部分中规定的信息 和《PubCo的运营业绩——关于市场风险的定量和定性披露》已纳入此处 参考。

项目 12。股权证券以外的证券的描述

认股权证

之后 业务合并结束时，共有4,970,012份未偿还认股权证，每份完整认股权证可按每份普通股11.50美元的价格行使 股票，其中4,252,988股可公开交易和登记，其余股份由富士持有的合同封锁登记 Solar，以及（ii）赞助商，或未注册由（i）赞助商成员之一MWH（香港）有限公司持有，以及（ii）Zenin 投资有限公司，保荐人的成员之一。

部分 II

不是 适用的。

部分 III

项目 17。财务报表

不是 适用的。

项目 18。财务报表

经审计的合并财务 公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日、截至2023年12月31日的年度及该期间的报表 从 2022 年 11 月 8 日（开始）到 2022 年 12 月 31 日，F-2 和 F-24 页之间的 F-4 表格中包含的以下内容已纳入此处 参考。

未经审计的精简版 截至2023年12月31日的BWAQ财务报表以及截至2023年12月31日的三个月和六个月的财务报表以及 截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日的年度和自7月起的BWAQ经审计的财务报表 F-25 和 F-72 页之间的 F-4 表格中包含的 2021 年 19 月 19 日（生效日期）至 2022 年 6 月 30 日已纳入此处 参考。

这个 公司和BWAQ未经审计的简明合并财务信息作为附录15.1万亿美元附后。本报告。

项目 19。展品

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签名

这个 注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并且已正式规定和授权 下列签署人代表其签署本报告。

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