根据2024年7月18日提交证券交易委员会注册的内容。

注册号333-280742

美国

证券交易所

华盛顿特区，20549

预生效修正案1

致：

S-1表格
登记声明书
根据.
《证券法》

electroCore，Inc。

(根据其宪章规定的准确名称)

Suite 205, 200 Forge Way
Rockaway, NJ 07866
(973) 290-0097
注册者主要行政办公室的地址(包括邮政编码和电话号码，包括注册公司区号)

Daniel S. Goldberger
首席执行官
electrocore, Inc.
Suite 205, 200 Forge Way
Rockaway, NJ 07866
(973) 290-0097
（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Ann Hand:
Ira L. Kotel, Esq.
Dentons US LLP
1221 Avenue of the Americas
纽约，纽约10020
(212) 768-7600

拟议中公开销售的大致开始日期：本登记声明生效后尽快。

如果本表格中所登记的任何证券将根据1933年证券法规定的规则415作为延迟或连续发行的一部分进行发行，请勾选下列选框。☒

如果此表格是根据1933年证券法规定的462（b）规则申请注册其他证券以进行发行，请勾选以下方框并列出用于同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号。☐

如果此表格是根据证券法第462(c)条规定提交的生效后修正案，请勾选以下框并列出同一发行的早期有效注册报告的证券法注册声明号码。☐

如果本表格是根据证券法规则462(d)修正的后生效修正案，请勾选以下方框并列出同一发行中较早的有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

请勾选相应的选框，指明注册公司是大型加速进展注册公司、加速进展注册公司、非加速进展注册公司、小型报告公司，还是新兴成长公司。详见《交易所法》120亿.2条中有关“大型加速进展注册公司”、“加速进展注册公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是创业板，请勾选以下框，指示申报人是否已选择不使用依照证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新或修订财务会计准则的延长过渡期来符合规定。 ☐

注册人特此修改本注册声明，以满足延迟生效，或直到注册人提交特别声明，明确声明本注册声明将根据1933年证券法第8(a)条的规定在后续日期生效，或直到证券交易委员会根据该条款采取行动决定本登记声明生效为止。

说明：

本前生效修正案1适用于盛世企业公司（公司）（档案号码333-280742）提交的S-1表格的注册声明的封面页有关待注册的私募定向附股权所述披露的修订。

除了上述的描述和某些信息参考部分的更新以外，注册声明未作其他更改。

本招股说明书中的信息不完整，可能会有更改。在证券交易委员会所提交的注册声明生效之前，出售证券的卖方不能出售这些证券。本招股说明书不是要出售这些证券，出售证券的卖方也不是在任何未被允许提供这些证券的州中寻求购买这些证券的要约。

截至2024年7月18日，交易完成日期待定。

招股说明书

electroCore，Inc。

1,924,960股普通股

本招股书与本招股书中所辨认的销售证券持有人有关的我们的普通股的最高共计1,924,960股（“普通股”），每股面值为0.001美元，其中包括：(i) 最高不超过438,191股普通股；(ii) 最高不超过770,119股我们的普通股，这些股票股权已根据附股权的预融资进行了发行（“私募预融资附股权”）;(iii) 最高不超过716,650股普通股股权，这些股份股权的购买权已发放给我们的某些机构和合格投资者，以及某些董事，这些股权的购买权已于2024年6月5日完成配售的定向增发（“定向增发股票”）。

根据同时进行的私募股票购买协议的要求，我们正在登记普通股的再销售。我们不会在本招股说明书中出售任何证券，也不会从出售证券的出售安全持有人或其被允许的受让人获得任何收益。在任何情况下，如果认股权证以现金方式（如果有的话）行使，则我们将收到该认股权证的行使价格。每张认股权证自发行之日起立即行使，行使价格为每股6.43美元（如认股权证中所规定的调整）,并将于2029年6月5日到期。每张私募股票预先认购认股权证按每份6.43美元的购买价格扣除每份0.001美元的私募股票预先认购认股权证价格出售，自发行之日起即可行使，行使价格为每股0.001美元。

出售安全持有人可以用多种不同的方式以不同的价格出售普通股，这将根据股票的市场价格或谈判交易来决定。有关出售安全持有人根据本说明书出售普通股的更多信息，请参见“分销计划”。

出售安全持有人将支付所有经纪费、佣金和类似开支。我们将支付部分在登记普通股时发生的费用（不包括经纪费和佣金以及类似费用），包括法律和会计费用。另请参见“销售计划”以获取其他信息。

我们的普通股已在纳斯达克交易所上市，证券代码为“ECOR”。截至2024年7月17日，我们的普通股最近的报价为每股6.22美元。

投资我们的普通股涉及高风险。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股书第9页下的“风险因素”信息，以及任何修正或补充本招股书或在这里引用的提交给证券交易委员会的文件中类似的标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪。

本招股书的日期为[___]，2024年。

目录

页

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格的一部分。同一登记声明下，出售安全持有人可能不时以一个或多个发行来出售本招股说明书中描述的普通股。我们将本招股说明书中的重要信息并入其中，您可以按照“在哪里找到更多信息”下的说明无需任何费用即可获得所并入的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及在“并入某些信息”下所述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供除我们提供或并入本招股说明书中的信息以外的信息。您对任何未经授权的信息或陈述的依赖均为您个人的风险。本招股说明书仅可在允许出售这些证券的司法管辖区使用。您应认为本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书的日期及任何文档被概括所涉及的日期之日起准确无误，并且无论该说明书何时交付或我们的普通股何时销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能自这些日期之后发生变化。

除非另行说明，在本招股说明书中“我们”、“我们的”、“我们的”、“电子核心”、“公司”及类似名称的所有引用均指电子核心公司。本招股说明书包含对其他实体拥有的商标的引用。仅为便利起见，招股说明书中涉及的商标和商号，包括标识、艺术作品和其他视觉展示，可能会出现无®或™符号，但此类引用并不意味着适用的许可人不会在适用法律的最大范围内维护其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系或认可或赞助。

招股说明书补充可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在“在哪里获取更多信息”下面的描述下，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书以及本招股说明书中或并入引用的其他信息。

有关前瞻性声明之特别说明

此外，本招股说明书包含或通过引用包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，以供Private Securities Litigation Reform Act of 1995提供的安全港使用。所有含或比本招股说明书中包含或引用的声明，在内容方面的历史事实、包括有关我们的策略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来营收、预算支出、业绩结果、有关计划方面的期望、管理目标和财务需求均是前瞻性声明。本招股说明书旨在讨论未来事件和趋势，与我们的财务状况、运营业绩、商业策略、短期和长期的业务操作和目标以及财务需求相关的。这些前瞻性声明存在许多风险、不确定性和假设，包括本招股说明书中“风险因素”和未来的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题下所述，或者在未来我们可能向SEC提交的其他文件中所述。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营。新的风险很快出现并随时可能出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们的业务或任何因素或组合因素对我们的业务造成的影响，这可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明不符。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能大大不同并具有负面影响，这可能与前瞻性声明所暗示或预测的不符。我们不承担修订或公开发布对这些前瞻性声明做任何修订结果的责任或义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，读者应特别注意不要过分依赖这些前瞻性声明。所有前瞻性声明都在本警告性声明的范围内限定。

此外，表明“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于我们自该声明之日起可以获得的信息，虽然我们认为这些信息构成这些声明的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被视为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审核。这些声明本质上是不确定的，您应该注意不要过度依赖这些声明。

您还应仔细阅读本招股说明书中“风险因素”部分以及在包含在本招股说明书中的任何年度、定期或当前报告的类似标题下，以更好地了解我们的业务中存在的风险和不确定性，并构成任何前瞻性声明的基础。建议您在我们未来公共提交的文件中查阅有关主题的任何进一步披露。请参见“在哪里可以找到更多信息”和“包含某些信息的纳入。”

您还应仔细阅读本招股说明书中“风险因素”部分以及在任何包含在本招股说明书中的年度、定期或当前报告的类似标题下，以更好地了解我们的业务中存在的风险和不确定性，并构成任何前瞻性声明的基础。建议您在我们未来公共提交的文件中查阅有关主题的任何进一步披露。请参见“在哪里可以找到更多信息”和“包含某些信息的纳入。”

招股说明书摘要

风险因素

投资我们的普通股涉及高风险。您应认真考虑我们最近一份年度报告10-k中第I部分第1A项“风险因素”中所述的风险，以及在本招股说明书中的其他信息，以及在我们纳入或参考本招股说明书的其他文件中的SEC，以及本招股说明书的任何适用补充文件中的标题为“风险因素”的描述以及根据1934年修正案的规定（包括13(a)、13(c)、14或15(d)条款的规定）向SEC提交的我们的其他文件中描述的任何风险因素，才能作出决定。我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能因其中任何一种风险而受到实质性的不利影响。由于任何这些风险，我们的普通股交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅标题为“如何获取更多信息”的部分以及“引用某些信息的说明”。还请仔细阅读标题为“特别注意前瞻性声明”的部分。

使用资金

我们正在提交的注册声明允许所述的普通股股份持有人重新销售这些证券。出售权益持有人将获得本招股说明书规定的所有普通股净收益，我们将不会从出售权益持有人向本招股说明书出售的任何普通股的再销售中获得任何收益。除非为了工作资本和一般企业目的，则可以实行私人预拨资金期权和期权的情况下收取私人预拨资金期权和期权的行使价格。我们无法预测私人预拨资金期权和期权何时或是否被行使，通过私人预拨资金期权和期权获得收益其可能会到期并永远不会被实行。我们将承担与出售权益持有人销售的普通股有关的登记费、上市税和资格费、打印机和会计费用及该等费用和我们的法律顾问的费用和开支……。除注册费用外，出售权益持有人将承担所有与销售上述证券的承销折扣、佣金、放置代理费或其他类似费用有关的费用。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克交易所上市，标志为“ECOR”。截至2024年6月15日，我们大约有349名股东记录，在2024年7月17日，我们上市交易所的普通股的最后报告销售价格为每股6.22美元。

分红政策

在可预见的未来，我们不打算宣布或支付任何股本股息。我们打算保留所有可用的资金和未来收益（如果有的话）用于资助业务的发展和扩张，在可预见的未来内我们不打算支付任何现金股息。未来有关支付股息的决定（如果有的话）将由董事会自行决定，并取决于当时的条件，包括财务状况、运营结果、合同限制、资金需求、业务前景和其他我们的董事会认为相关的因素。

特定关系和关联方交易

除董事和高管的补偿安排，包括就业、离职和控制权变更安排以外，以及以下交易的描述（i）在我们于2024年3月13日向SEC提交的10-k表格中，在“高管报酬”和“某些关系和相关方交易”部分下，(ii) 本招股书中“某些相关方交易”部分，它是我们于2024年7月17日向SEC提交的14A号进一步说明书的一部分，以及（iii）在2024年7月17日向SEC提交的8-k表格中的交易，这些揭露在此处，并插入参考，自2023年1月1日以来以及当前拟议的每一项交易的交易描述为：

在2024年6月5日完成的私募中，包括若干位董事，我们出售了：（i）438，191股普通股，（ii）私募预先融资认股权，可认购多达770,119股普通股，以及（iii）认股权，可认购多达604,150股普通股。每股普通股（或私募预先融资认股权）在私募中以6.4925美元的合并有效发行价与半张认股权一起销售，并以6.43美元的购买价格出售普通股。认股权在2024年6月5日立即行使，行使价格为6.43美元/股，将于2024年6月5日到期。我们还同意承担对购买人的某些责任的赔偿责任，包括根据1933年证券法和购买协议中的陈述和保证条款产生的责任。

下列购买人参与了定向增发，且可能被认为是我们公司的关联方。下表总结了有关这些方面的普通股、私募预先融资认股权和认股权。

销售证券方

我们在注册销售1,924,960股普通股，包括由以下卖方证券持有人持有的1,486,769股普通股，该股将受让权和认股权的行使，以允许上述售卖证券持有人或其被允许的转让人或其他继承人 在本招股说明书的“分销计划”中所设想的方式下转售或以其他方式处置这些股票，这个版本的招股说明书的一部分（在本招股说明书中或者是补充后）或后效力修正案招股 说明书。关于我们向售卖证券持有人出售此项证券的交易的其他信息，请参考上文“招股说明书摘要”中的“近期发行”一节。

售卖证券持有人可能出售他们的任意数量的普通股。我们不知道每位售卖证券持有人在出售前将持有他们的普通股的时间，而且我们目前没有就任何普通股的出售或其他处置与售卖证券持有人达成任何协议、安排或了解。此处所涵盖的普通股可能由售卖证券持有人时不时地提供。因此，我们无法估计售卖证券持有人在本招股说明书的销售终止后将拥有多少普通股。此外，售卖证券持有人可能自提供此表格的信息的日期起已出售、转移或以其他方式处置了他们的全部或部分普通股。

以下表格分别列出了每位售卖证券持有人的名称、截至2024年6月15日持有的普通股的数量和百分比、本招股说明书下可以提供的普通股数、每位售卖证券持有人持有的普通股的数量和百分比，在不考虑任何价股权行使的限制下，本招股说明书的一部分（在本招股说明书中或补充说明书中）的注册声明后，售卖证券持有人，或根据补充招股说明书或者本招股说明书的必要要求后生效的修订注册声明，计划按照本招股说明书中所列出的“分销计划”进行这些股票的转售或其他处置，如可补充和修订）。除非另有说明，有关的持股权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，并包括对我们普通股的表决或投资权的权力。通常，如果一个人有或与别人共享投票权或处置权，或者如果该人有在60天内获得表决或处置权的权利，则该人“有益地拥有”我们的普通股股份。根据RD Pre-funded Warrants、Private Pre-funded Warrants和售卖证券持有人持有的Warrants的条款，售卖证券持有人可能不行使，以使售卖证券持有人与其关联方合计拥有一定数量的普通股，在这种情况下，售卖证券持有人将超过占其整个普通股股份的4.99%（或在该持有人向我们发行前选择的9.99%）。在此表中表明，（在计算此类决定时，不包括RD Pre-funded Warrants、Private Pre-funded Warrants或Investor持有的Warrants行使的改变），根据这些限制，售卖证券持有人将单独、与其附属公司或其他控股公司合计拥有我公司时，包括在此之后发行的普通股，其占发行后普通股的比例在第一列和第四列的普通股数量及第二和第五列的百分比反映这些限制。

下表和其脚注中有关本招股说明书后由售卖证券持有人行使权证并出售所有本招股说明书下售卖证券持有人提供的普通股（包括权证授予下的普通股）后，所拥有的受益普通股的信息。以下表中的信息和脚注是基于售卖证券持有人向我们提供的信息。售卖证券持有人可能自此表格呈现的日期起已销售或转移某些或所有普通股股份，交易中免除了证券法的登记要求。有关售卖证券持有人的信息可能会随时间而变化。提供的权益百分比是基于截至2024年6月15日我们已发布的6,446,866股普通股，该部分不包括：（i）498,000股价值为36.98美元/股的行权价格的未行使期权；（ii）924,000股，行权价值为4.54美元/股的未行使权证；（iii）422,000股为受限和推迟股票单位的结算保留，（iv）613,314股为预付权证的行使和（v）多达225,000股由RD Pre-funded Warrants行使后可发行的普通股股份在内，但假设Warrants由售卖证券持有人行使并且售卖证券持 有人在本招股说明书下销售了所有普通股（包括权证授予下的普通股）进行计算。

＊代表少于1％。

与售出证券持有人的关系

如上所述，我们与售出证券持有人达成协议，售出证券持有人购买了私人股份、私人预付款认股权和认股权，并同意与售出证券持有人一起提交注册申请，以便销售私人股份和可行使私人预付款认股权及认股权而发行的普通股。

在注册直接发行和同时进行的私人配售结束时，Daniel Goldberger、Thomas Errico万.D.、Patricia Wilber、Julie Goldstein、Thomas Patton和Charles S. Theofilos都是我们董事会成员。Goldberger先生也是当时的首席执行官。Joseph P. Errico于2023年5月辞去董事会成员职务，Trevor Moody于2023年8月辞去董事会成员职务。Thomas Errico万.D.是Joseph P. Errico的叔叔。Joseph P. Errico目前是我们的顾问。

除上述讨论外，出售证券的任何股东或任何具有对此类出售证券的控制权的人在最近三年内未曾担任我们或我们的附属机构的任何职务或官员，也没有与我们或我们的前身或附属机构在过去三年内有过任何实质性关系，除了因持有我们的普通股或其他证券而产生的关系。

出售证券股东出售的证券的描述

我们的普通股票条款总结基于我们的公司章程和修正的公司章程。该简介并非详尽无遗，需要参照我们的公司章程和修正的公司章程，每一份章程已作为2014年12月31日财年的10-K表提交，且该表已被审查，请参见我们的 (i) 于2018年6月18日以12(b)为根据提交给SEC的8-A表中所注册的标准，包括任何提供或更新此类描述的修正或报告以及 (ii) 我们于2024年3月13日提交给SEC的10-K表中的附件4.1 - 股权描述。

出售证券股东将转售我们的普通股，包括1,924,960股，其中包括在转售私募股票认股权证和认股权时可发行的1,486,769股普通股。

普通股票

截至本招股说明书日，我们授权的普通股包括500,000,000股普通股和1,000,000股每股面值为0.001美元的优先股。

投票权

每个我们普通股的持有人在提交给股东的所有事项上都有一票，包括董事的选举。根据我们的公司章程和修订后的公司章程，我们的股东没有累积投票权。因此，持有普通股中的股份超过半数的股东在任何董事选举中都可以选择所有参选的董事。

派息权

除非董事会从合法可用的经费中随时宣布，并按比例分配股息，否则持有普通股的股东没有权利按比例获得股息。

清算权

如果我们解散清算或停业，普通股持有人将有权按比例分取与支付所有债务和负债以及满足任何优先股持有人享有的任何清算优先权后剩余的合法可用净资产。

其他权利和优势

普通股股东没有优先认股权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或沉淀基金条款。普通股股东的权利、优先权和特权受到任何我们可能将来指定的优先股系列的持有人的权利的约束，并可能受到其影响。

反收购条款

德拉瓦州法律和我们公司的公司章程和修订后的公司章程可能会拖延、推迟或阻碍其他人获取我们的公司的控制。这些规定概述如下，可能会阻止收购企图，也可以部分地鼓励试图获取我们的控制的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加保护我们与敌对或未经邀请的收购者谈判的潜力的好处，优于阻止提议收购我们，因为对这些提议的谈判可能会提高它们的条件。

DGCL第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条例禁止特定持股人成为股权持有人，并禁止在特定情况下进行任何企业合并三年。

总体而言，第203条规定“业务组合”包括以下内容：

一般来说，第203条定义“有利益的股东”为与该人联合有利益的实体或个人，在决定相关股东身份的时间前三年内，或惠及于该人的附属机构和配偶拥有或曾拥有公司15％或以上的流通投票股。

我们的公司章程和公司条例

我们公司的公司章程和公司的公司章程包括一些防止敌意收购、延迟或阻止更改我们公司控制的条款，包括以下条款：

这些条款的结合使我们现有的股东更难以取代我们的董事会，并使另一方更难以通过取代我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会拥有保留和解雇高管的权力，这些条款也可能使现有的股东或其他方面更难以实现对管理的变更。此外，未指定的优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票或其他权利或偏好的优先股，这可能会妨碍任何试图实现我们控制权变更的尝试。

这些条款意在增强我们董事会及其政策的持续稳定性，并阻止胁迫性的控股收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在减少我们面临敌意收购的脆弱性，并阻止可能在代理人战斗中使用的战术。但是，这些条款可能会有助于阻止他人对我们的股票进行要约收购，并可能会有阻碍实际或传闻的收购尝试导致我们股票市场价格波动的效果。我们相信，这些条款的好处，包括增强我们潜在与反对或未经请求的收购或重组提议的倡导者协商的能力的保护，胜过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会带来其条款的改善。

转让代理

我们普通股的过户代理和注册代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.

51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

分销计划

我们正在注册普通股，包括公开发售和掌握的私人预先资助认股权和认股权，以便于在本招股说明书发布之日后，随时由本招股说明书所列的出售证券持有者进行再次转让。我们不会收到来自出售证券持有者出售这些普通股的任何收益。我们将承担所有需要注册普通股的费用和开支。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理商出售他们所拥有并在本招股说明书中提供的普通股的全部或部分。如果普通股通过承销商或经纪商出售，则出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理商佣金。普通股可以按定价销售，按当时的市场价格销售，按当时的价格确定变化销售，或按谈判价格销售。这些销售可以通过交易实现，可能涉及穿单交易或大宗交易。

如果出售证券持有人通过向承销商、经纪商或代理商出售普通股而实现这些交易，这些承销商、经纪商或代理商可能会接受以折扣、奖励或代理商为代价的佣金，或从他们作为代理商卖给购买者的普通股中获得提成(对于特定承销商、经纪商或代理商的这些折扣、奖励或佣金可能超出所涉及交易类型的习惯额度)。与普通股的销售或其他活动有关的销售证券持有人可能会与经纪商进行对冲交易，这些经纪商在做出决策时可能会进行短贩普通股的交易。销售证券持有人也可以进行短线交易，并交付与本招股说明书中涵盖的普通股相符的普通股以平衡空头交易并归还借入的股票。销售证券持有人还可以向借贷经纪商借出或抵押普通股，借贷经纪商则可以出售这些股票。

出售证券持有人可以抵押或授予一些或所有私人资助认股权和认股权，或他们所拥有的普通股的担保权益。如果他们未履行其担保义务，抵押人或受担保方可根据1933年证券法或其修改案的规定在此招股说明书或修订后的任何修改的基础上，根据424(b)(3)条或其他适用条款，以名单中包括抵押人、受让人或其他权益继承人的名义进行转让或出售普通股。出售证券持有人还可以在其他情况下转移和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、抵押人或其他权益继承人将是本招股说明书中出售的受益拥有者。

出售证券持有人和任何参与普通股分销的经纪商可能被视为“承销商”在证券法的意义下，并且支付给任何这样的经纪商的佣金可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发招股说明书补充说明，其中将说明所提供的普通股股票的总数量和发售条件，包括经纪商或代理商的名字，出售证券持有人所获得的任何折扣、佣金和其他条款的报酬以及承销商所准许或重新准许或向经纪商支付的折扣、佣金或让利。

根据某些州的证券法规定，普通股只能通过经过注册或获得许可的经纪商或经纪商销售。此外，在某些州，只有在这些股票已在该州进行注册或取得销售资格或符合可免除注册或符合要求的豁免情况的情况下，这些股票才能销售。

无法保证任何销售证券持有人将出售根据本登记声明注册的任何或所有普通股股票，本招股说明书是其中的一部分。

销售证券持有人及任何其他参与此类分销的人，应遵守1934年修订的证券交易法和其下属的规则和法规，包括但不限于证券交易法的Regulation m，该规定可能限制销售证券持有人及任何其他参与人购买和销售任何普通股的时间。Regulation m也可能限制任何参与普通股分销的人从事市场做市活动的能力。所有这些可能会影响普通股的市场流通性和任何个人或实体从事普通股市场做市活动的能力。

我们将支付所有普通股的注册费用，包括但不限于SEC的申报费用和符合州证券法或“蓝天”法律的费用。但是，如果有的话，售卖证券持有人将支付所有承销折扣和销售佣金。我们将根据私人协议和直接购买协议的规定为售卖证券持有人提供责任保障，包括证券法下的某些责任，或售卖证券持有人有资格获得贡献。

一旦根据本招股说明书作为一部分的注册声明书出售，普通股的持有人将可以自由买卖，除我们的关联方外。

可获取更多信息的地方

electrocore，Inc.的2023年和2022年财务报表以及截至2023年和2022年的年底的公司财务报表并入本招股说明书和注册声明书中，依赖于Marcum LLP的报告，其是一家独立的注册会计师事务所，由其董事会作为审计和会计专家给出的授权。经审计的财务报表的报告包含对公司作为持续经营的能力的一段解释性段落。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

某些法律事项，包括根据本招股说明书作为一部分提供的普通股有效性，将由Dentons US LLP在纽约评估。Dentons US LLP及其成员目前持有超过$50,000市值的公司普通股。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提出的S-1表格的一部分，并不包含在注册声明书中列明或纳入的所有信息。每当在本招股说明书中引用我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考纳入本招股说明书的注册声明书的附件或纳入引用到本招股说明书中的报告或其他文件的附件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受证券交易法的信息和报告要求约束，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息，包括我们的财务报表。我们的证券交易委员会备案可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众免费获取。我们的年度报告，Form 10-k，季度报告，Form 10-Q和现行报告，包括任何对这些报告的修正，以及我们根据证券交易法第13(a)或15(d)条向证券交易委员会提交或提供的其他信息，在我们的网站投资者部分免费获取。我们的网站地址是www.electrocore.com。在或通过我们的网站上包含或可访问的信息不是本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书中引用我们的网站地址仅是一种无效的文本引用。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

证券交易委员会允许我们“引入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们以后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本信息。

我们根据证券交易法第13条纳入以下文件，并且在本招股说明书的发行终止之前，所有根据证券交易法Section 13(a)或15(d)向证交所提交的或提交的文件除外（除了Item 2.02或Form 8-K文件中提供的信息）:

您可以在向证券交易委员会或我们写信或口头请求时，免费向每个人提供向本说明书内纳入的但未随说明书一起交付的所有信息，包括特定纳入以上文件的展品。您应将请求邮寄到200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866的electroCore，Inc.，收件人：秘书，或通过电话（973）290-0097进行请求。

我们将向每位收到招股说明书的人（包括任何受益所有人）免费提供纳入本招股说明书中的、但未连同说明书交付的任何或所有信息的副本，包括特定纳入这些文件的展品。您应将请求邮寄到200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866的electroCore，Inc.，收件人：秘书，或通过电话（973）290-0097进行请求。

第II部分不需要在招股说明书中提供的信息。

发行和分销的其他费用

以下是我们与提交本注册声明书的证券相关的估计费用的陈述，所有这些费用都将由我们承担。

董事和高管的赔偿

我们的修正和重申公司章程包含的规定，最大程度上符合特拉华州公司法的要求，消除了董事和高管因违反作为董事或高管的职责而受到的经济损失的个人责任。我们的修正和重申公司章程和章程文件规定，我们将全力保护我们的董事和高管，并可以赔偿我们的员工和其他代理人，最大程度地符合特拉华州公司法的要求。

特拉华州公司法的第145条和第102(b)(7)条规定，公司可以根据公司的要求对因为其曾经作为董事、高管、员工或代理人，或因为其曾经因公司的要求服务等原因而成为诉讼方的任何人，在与其作为董事、高管、员工或代理人有关的行动中，对他或她实际且合理地发生的费用（包括律师费）、裁决、罚款和支付的金额进行赔偿，如果他或她出于诚信原则，在其合理相信对公司最有利或不反对公司利益的方式下行事，并且就任何刑事行动或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，那么，在公司提起诉讼或权利方代表公司提起的任何索赔的情况下，通常不提供赔偿。

我们已经购买并打算代表我公司的任何董事或高管维持保险，以保护他或她免受以任何这样的身份为由所提出的任何索赔引起的任何损失，但须受到一定的排除条款的限制。

我们已经签署了，也打算继续签署，与董事和高管独立的赔偿协议，为这些董事和高管额外提供契约保证，确保依据公司修订后的公司章程和修订后的公司条例的赔偿范围以及额外的程序保护。目前，公司没有任何关于董事或高管的未决诉讼或诉讼纠纷，需要赔偿。我们公司修订后的公司章程、修订后的公司条例以及我们与各个董事和高管签订或打算签订的赔偿协议所规定的赔偿条款可能足够广泛，允许依据 1933 年证券法赔偿我们的董事和高管。就证券法下的责任赔偿而言，则可能根据前述规定允许公司对控股者、董事或高管进行赔偿，公司已被告知，根据SEC的观点，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。

未经注册的证券的最近销售

以下列出了我们自2020年8月25日以来出售的未在1933年修订版证券法（“证券法”）注册的证券信息。还包括我们出售这些股票和期权所获得的考虑以及与所声称的注册豁免的证券法条款或SEC规定相关的信息。下面提供的信息不会对股票的逆向拆分产生追溯效果。

本15项中描述的证券的申请，销售和发行被视为依据《证券法案》第4(a)(2)节或《证券法案》规定的Regulation D第506条的豁免，作为发行人进行的不涉及公众发行的交易。在这些交易中，证券的收件人仅为投资目的而取得证券，并非为销售而取得，与此类证券发行一起附有适当的标记。在上述交易中，每个证券的收件人均为《证券法案》下的Regulation D第501条所定义的合格投资者，并且通过就业，业务或其他关系，获得了有关该公司的信息。

2023年7月定向增发

在一项同时的大宗交易中，我们向某些机构和合格投资者发行和销售未注册的管道期权，以购买多达837,955股普通股。每股普通股在注册直接发售中以4.4125美元的组合有效发售价与管道期权的一半一起出售，并且与相关的认股权一起出售。从发行日起六个月后，可以行使管道认股权，价格为每股4.35美元，将于2029年2月2日到期。

在另一项同时的定向增发中，于2023年7月31日，我们与公司的某些官员和董事签订了正式的协议，其中集体规定了公司出售（i）169,968股普通股以及（ii）私募认股权，以购买多达84,982股普通股。每股普通股在同时的私人增发中以每股4.4125美元的组合有效发售价与认股权的一半一起出售，并与相关的认股权一起出售。发给内部人士的私募认股权的条款与发给机构和合格投资者的管道认股权的条款相同。

2024年6月定向增发

在一项同时的大宗交易中，我们向机构和具备资格的投资者发行和销售未注册的管道期权，以购买多达112,500股普通股。每股普通股在注册直接发售中以6.4925美元的组合有效发售价与管道期权的一半一起出售，并与相关的认股权一起出售。发放日期后的立即行权价格为6.43美元，将于2029年6月5日到期。

在另一项同时的定向增发中，于2024年5月31日，我们与公司的某些官员和董事签订了正式的协议，其中集体规定了公司出售（i）438,191股普通股，（ii）私募预融资认股权，以购买多达770,119股普通股和（iii）私募认股权以购买多达604,150股普通股。该项目中每股普通股以每股6.4925美元的组合有效发售价与相关的认股权的一半一起出售，与机构和合格投资者以及公司董事所销售的PIPE认股权条款相同。

展示和财务报表附表

展示资料

不提供财务报表附表，因为不需要提供所要求的信息，或者这些信息已经在财务报表或相关附注中展示，已被引用到此中。

条款17. 承诺

签字的注册人承担以下责任：

(1)在任何进行发售的时期内，提交有效的注册声明的后续修正案: (i)包括《1933证券法》第10(a)(3)节规定的任何说明书;(ii)反映说明书中任何重大的事实或事件，这些事实或事件发生在注册声明生效日期之后(或最近的后续修正案)，这些事实或事件无论单个或合计都代表在该注册声明中所设定的信息的根本性变化。不过，如果证券数的总金额不超过已注册的证券数，则可以在提交给美国证券交易委员会的说明书中以424(b)规则为基础来反映交易量和价格的变化，而不管其已经超过估计最高发行范围的低端或高端的预期最高发行价范围中的20%变化表示的总和;(iii)包括任何有关分发计划的重要信息，在注册声明中以前未公开披露或与该信息相关的任何重要变化。然而(1)(i)(ii)、(iii)条的语句不适用于已向美国证券交易委员会提交的根据1934年证券交易法第13或第15(d)条(15 U.S.C. 7800万或78o(d))的规定的注册声明中包含的递交后修正的信息。

(2)为了确定任何根据1933年证券法规定的赔偿责任，每个递交后有效注册声明的修正案将被视为一个新的与其中提供的证券相关的注册声明，在那时，这样的证券发行将被视为最初的良性发行。

通过生效后修正声明从注册中移除不论原因仍未售出的证券。

(4)为了确定根据1933年证券法规定的对任何购买者的责任:根据424(b)规则递交作为关于一项注册声明的一部分的所有说明书，除了依靠4300亿规则的注册声明或依靠430A规则递交的说明书之外，将被视为是该注册声明的一部分，即在生效后首次使用的日期。然而，没有在任何适用的规则下被加入到注册声明或者组成该注册声明的说明书中的任何语句，也不会在根据所有时间合同向购买者出售之前的文件中引用或包括或被引入或包括到该注册声明中被称为该文件的登记声明或说明书中。

(5)就在1933年证券法下应向注册者的董事、高管和控制人员提供的赔偿责任而言，美国证券交易委员会的意见认为，如在该法案中所表述的，这种赔偿是违背公共政策的，因此，是不可强制执行的。如果在注册的证券发行中，这种赔偿的要求(除了需要支付由注册者承担的由董事、高管或控制人员已成功的行使所涉及的费用之外)是由这类董事、高管或控制人员提出的，那么注册方，除非在其律师的意见下该问题已通过所参考的法律权威而得到解决，否则将由适当管辖区的法院提交该问题，以确定其是否符合该法案所表达的公共政策，由最终判决所管辖。

签名

根据1933年证券法的要求，注册方已由授权代表在新泽西州洛卡韦市于2024年7月18日签署了本前有效修正案1的注册声明。

electroCore，Inc。

根据1933年证券法的要求，本前有效修正案1已由以下人员于所示日期担任该职位签署。

*根据授权委托书

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