美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：001-39753

自然 订单获取公司。

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人电话号码，包括区号：(617)395-1644

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 否

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否 未包含在此，据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息 陈述中。

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐否☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是否 ☐

截至2020年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股总市值为0美元。

截至2021年3月30日，注册人普通股的流通股数量为28,750,000股。

通过引用合并的文档

没有。

自然 订单获取公司。

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告包含符合1933年证券法第27A节(或证券法)和1934年证券交易法第21E节(或交易法)含义的前瞻性陈述。 本年度报告包含符合1933年证券法第27A节(或证券法)和1934年证券交易法第21E节(或交易法)含义的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯历史的陈述 为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于，有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”可能、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”等类似表达可能会标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们 预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与 这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求，和/或当管理层知道或有合理依据 得出以前披露的预测不再能够合理实现的结论时， 我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务 ，除非根据适用的证券法和/或当管理层知道或有合理的依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

引言

Natural Order Acquisition Corp.(“NOAC”)是特拉华州的一家公司，成立于2020年8月10日，是一家空白支票公司，目的是 进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或 其他类似的业务组合，有一个或多个目标业务。

于二零二零年十一月十三日，国家海洋石油公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)23,000,000股(“单位”)， 每股单位由一股本公司普通股、每股票面价值0.0001美元(“普通股”) 及一份可赎回认股权证(“认股权证”)以11.5美元购买一股普通股的一半(“认股权证”)组成。收盘时包括 全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了 2.3亿美元的毛收入。

于2020年11月13日，在IPO完成的同时，我们与Natural Order保荐人有限责任公司(“保荐人”)完成了6,800,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募(“私募”) ，每份私募认股权证的价格 为1.00美元，总收益为6,800,000美元。私募认股权证与认股权证相同 首次公开发售的单位的认股权证，但如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可以现金或无现金方式行使，(Ii)不须赎回，及(Iii)须受若干有限例外的规限，包括 行使私募认股权证时可发行的普通股，将受转让限制，直至本公司的认股权证完成后30天 。如果私募认股权证由保荐人 或其联属公司及获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回 ，并可由持有人按与首次公开发售的认股权证相同的基准行使。

在2020年11月13日的首次公开发行(IPO)和定向增发中出售单位所得的净收益共计2.3亿美元 存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为本公司公众股东设立的信托账户。 该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。信托账户中持有的任何资金都不会 从信托账户中释放，除非利息收入用于支付任何纳税义务，直到(I)我们完成最初的业务合并 ，然后仅与该股东正确地 选择赎回的普通股有关(受此处描述的限制)，(Ii)如果我们无法在2022年11月13日之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开发行的股票。 如果我们不能在2022年11月13日之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开发行的股票。 如果我们不能在2022年11月13日之前完成我们的初始业务合并， 则赎回我们的公开发行的股票。或者(Iii)如果我们寻求修改公司注册证书以影响我们赎回所有公众股票义务的实质或时间(如果我们无法在2022年11月13日之前完成初始业务合并)，并且此类修订已正式批准。

一般信息

我们 是一家新成立的特拉华州空白支票公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、 购股、重组或类似的业务合并，在本年度报告中我们将其称为初始业务合并。虽然对我们的目标 在哪个行业运营没有限制或限制，但我们打算追求专注于与可持续 植物性食品和饮料、替代蛋白质和配料相关的技术和产品的预期目标。更具体地说，我们的目标市场包括使用植物、细胞或精密发酵技术开发将动物从食品供应链中剔除的食品产品的公司 。我们在这里把所有这些技术称为“基于植物的”或“替代的”。 虽然我们可能会追求位于世界任何地方的目标，但我们预计目标是在北美或欧洲注册的公司。

我们 将瞄准那些正在开发营养丰富的植物性食品的私营新兴成长型公司，这些产品可提供与动物性产品相当或更好的消费者体验 。我们将寻求鼓励消费者 多吃而不是少吃他们喜欢的传统菜肴的产品，使用促进健康生活、环境可持续性、 和动物福利的产品；所有与食用植物性食品相关的好处。我们寻找这样一家目标公司，其转变模式 产品或服务将能够突破性地渗透到主流消费者中，寻求美味、令人满意但对您更好的动物产品替代品 。

我们的 赞助商、领导地位和竞争优势

Natural 订单赞助商LLC(我们的“赞助商”)由Paresh Patel先生和Sebastiano Cossia Castiglioni先生领导，他们每人 都投资了20多年的公共和私人新兴成长型公司，专注于领先的新兴技术和 可持续和植物性食品公司。我们相信，我们的管理团队拥有投资经验、战略 知识、关系以及获得资本和人力资源的渠道，能够寻找独特的机会，在全球经济快速扩张的领域提供诱人的 风险调整后回报。我们尤其相信，我们与植物性食品行业领先者的关系网络 可以为我们的目标公司提供竞争优势，以加速其增长 或确定有吸引力的收购或战略联盟。

自我们于2020年8月成立以来，我们的联合创始人帕雷什·帕特尔(Paresh Patel)一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。自2014年以来，Paresh 一直在管理他的私人投资办公室--砂石投资公司(Sandstone Investments)。从2005年到2014年，Paresh是Sandstone Capital的创始人和管理合伙人，该投资基金管理着超过10亿美元的资金，专注于对亚洲上市公司和私人公司的长期投资 。砂岩投资于广泛的行业，重点是制药、金融服务、 和技术。从2000年到2004年，帕雷什是价值数十亿美元的家族理财室斯巴达集团(Sparta Group)的创始人。Paresh更引人注目的私人投资包括Bharat Financial(2010年IPO)、A123 Systems(2009年IPO)、Tejas Networks(2014年IPO)、AU SFB (2014年IPO)、Relicore(2006年被赛门铁克收购)、Airvana(2007年IPO)、Flipkart(2018年被沃尔玛收购)、Simulate(前身为 NUGGS)、VelocityDx和GrapheneDx。帕雷什曾在美国和印度的几家公共和私营企业担任董事会成员。Paresh还曾担任哈佛商学院印度分校的导演，并是2018年纪录片《游戏改变者》(The Game Changers)的执行制片人，该纪录片倡导植物性饮食对高成绩运动员和普通民众的健康益处。

塞巴斯蒂亚诺 科西亚·卡斯蒂格里奥尼，我们的联合创始人自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。他是一位企业家、活动家，也是世界各地的企业、政府和非营利组织的顾问。多年来，他一直是广泛领域的投资者，从生物科学到食品，从农业到技术。直接或通过合作伙伴关系，塞巴斯蒂亚诺是植物性食品和饮料行业60多家公司的投资者 。2017年12月，他创立了一家私人投资基金， DisMatrix，此后一直担任该基金的董事。同年，塞巴斯蒂亚诺加入了NRS新现实解决方案公司(NRS New Reality Solutions)，这是一个利用生物科学和数据科学的融合 创新平台，担任高级顾问和投资者。自2019年4月以来，他还 一直是蓝色地平线集团(Blue Horizon Group)的合伙人，该集团是以植物为基础的公司的全球领先投资者。自同年10月以来， 他一直担任DisMatrix Group的联席管理合伙人兼董事，该公司专注于科技、消费和食品革命(包括ALT-Proteins)领域的风险投资和私募股权投资。塞巴斯蒂亚诺也是Querciabella的共同所有者和名誉主席，Querciabella是托斯卡纳一家有机、生物动力和纯素食的酒庄，获得了国际赞誉。他最近创立了无麸质意大利面品牌Bontasana，以及革命性的婴儿食品公司Skyrunner Foods。塞巴斯蒂亚诺是一位长期的动物权利活动家，他支持几个全球性的非营利组织，致力于结束对动物的剥削。他在动物展望 (自2018年以来)和文化与动物基金会(自2018年以来)董事会以及海洋守护者协会 协会(自2008年以来)、动物平等协会(自2019年以来)、国际反偷猎基金会(自2020年以来)和郊狼项目 (自2020年以来)的顾问委员会任职。2020年, 塞巴斯蒂亚诺创立了植物性赋权基金会，这是一家在塞内加尔农村运营的非营利性组织， 致力于为儿童和妇女提供教育、医疗保健和植物性营养食品。塞巴斯蒂亚诺曾在2014年至2016年担任意大利总理马泰奥·伦齐(Matteo Renzi)的顾问。

Marc Volpe自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官。2020年10月，他还被任命为公司秘书。 2016年11月至2020年9月，Marc在资产管理领域运营的金融科技公司Quantopian，Inc.担任首席财务官 。2013年12月至2016年10月，马克担任沃伦堡资本管理公司(Fort Warren Capital Management，LP)的首席财务官，2014年在那里协助推出了该公司的对冲基金。他还曾担任位于波士顿的数十亿美元信贷对冲基金顾问Regiment Capital的首席合规官，并在1997年开始他的职业生涯的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)担任审计业务经理 。

马克斯·H·巴泽曼(Max H.Bazerman)担任独立董事。自2000年以来，他一直担任哈佛商学院(Harvard Business School)的杰西·伊西多尔·斯特劳斯(Jesse Isidor Straus)工商管理学教授。他的新书包括《更好，不完美》(2020)、《实验的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理决策的判断力》(2013)和《盲点》(2011)，发表了250多篇论文。Max自2000年以来一直在哈佛商学院工作，在此之前，他曾任西北大学凯洛格管理研究生院教授(1985-2000)、麻省理工学院斯隆管理学院(1983-1985)、波士顿大学管理学院(1981-1983)和德克萨斯大学商学院(1979-1980)助理教授。Max获得了伦敦大学颁发的荣誉博士学位、阿斯彭 研究所商业与社会项目颁发的终身成就奖、管理学院颁发的杰出教育家奖、管理学院颁发的管理职业生涯奖(以表彰其对管理的学术贡献)，以及管理学院组织行为部颁发的终身成就奖。他的专业活动包括与雅培、安泰、AIG、Alcar、美国铝业、好事达、ameritech、安进、Apax Partners、亚洲开发银行、阿斯利康、AT&T、安万特、巴斯夫、拜耳、Becton Dickenson、Biogen、波士顿科学公司、BP、百时美施贵宝、商业周刊、凯尔特保险、雪佛龙、芝加哥论坛报、芝加哥市麦克斯的咨询、教学和讲课包括在30个国家的工作。

Jaspaul 辛格担任独立董事。自2020年9月以来，他一直担任Interon实验室的董事长兼首席执行官，该公司是一家临床前生物技术公司，专注于神经生物学和免疫学的新疗法。在加入Interon之前，从2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投资者。从2013年到2017年，Jaspaul是Fort Warren Capital Management的创始人、执行合伙人和投资组合经理，这是一家总部位于波士顿的对冲基金，在复杂、 事件驱动、困境和特殊情况下对整个资本结构进行机会性多头/空头投资。此前，从2007年到2013年，Jaspaul是Regiment Capital Advisors的高级投资分析师，这是一家从哈佛管理公司(Harvard Management Company)剥离出来的信用对冲基金。在Regiment任职期间，Jaspaul领导了基础工业、造纸/包装、商业服务、专业金融以及选定的医疗和消费行业的投资 。 在Regiment之前，Jaspaul是资本结构套利基金Hammerman Capital Management的高级分析师 。贾斯保尔的职业生涯始于高盛(Goldman Sachs)投资银行部的分析师。贾斯保尔是锡克教徒联盟(一个民权倡导团体)国家顾问委员会的成员。他也是外交关系委员会(Council On Foreign Relations)的终身成员。

吉恩·鲍尔担任独立董事。自2002年以来，他一直担任农场保护区的主席。农场庇护所由吉恩于1986年联合创立，是支持动物福利、动物保护和素食主义政策的倡导者。自20世纪80年代中期以来， 他进行了广泛的旅行，为提高人们对工业化工厂化农业的弊端和廉价食品生产制度的认识而开展活动。吉恩已经出版了两本书，“农场庇护所：关于动物和食物的改变心灵和思想”(Simon 和Schuster，2008)和“农场庇护所生活”(Rodale，2015)，这两本书是他与“刀叉之上”的作者Gene Stone合著的。

行业 商机

我们 打算寻求与一家正在颠覆动物性蛋白质和食品行业的公司进行初步业务合并， 提供全球食品行业一个或多个细分市场的替代产品，包括新鲜和包装的动物性肉类、乳制品 和海鲜。我们还可以考虑以支持或与这些终端市场相关的产品和服务的公司为目标。

我们 相信，在我们的目标市场中，增长和投资机会有三个基本驱动因素。

受基本社会经济趋势支撑的大型和充满活力的食品市场。全球人口增长加上生活水平的提高 正在推动肉类、乳制品、海鲜和替代品的非线性消费增长。

社会 对个人和环境可持续性的认识和需求。我们认为，消费者意识到动物性食品消费对健康、环境和动物福利的负面影响，导致了对可行替代品的需求激增。 虽然对“肉类”和“乳制品”的总体需求预计会加速，但我们认为，从环境和经济角度看，通过动物生产食品的效率从本质上讲是低效的。此外，我们认为，考虑到不断增长的人口和有限的资源，这些挑战 是无法克服的。

食品科学的创新 。为了应对对更可持续和更安全的食品解决方案的巨大和不断增长的基本需求， 我们相信，创造创新解决方案以满足市场需求的新公司和新技术激增。

收购 战略

我们的 收购战略是找出目标行业中尚未开发的机会，并向可供公众使用的企业提供 进入公共领域并提升其形象的 设施。我们相信，我们的管理团队和董事 为这些新兴成长型企业提供建议、评估和投资的经验，再加上他们在目标行业的关系网络，使我们能够物色最高质量的业务合并候选者。此外，我们践行和倡导植物性营养背后的核心价值观的良好记录 在这些企业的创始人考虑其公司的未来发展和管理时，为他们创造了信誉和信任 。我们的遴选过程将利用 我们的管理团队和董事会与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的行业顾问网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算 利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标 。

投资标准

我们 的目标是拥有强大品牌和经验丰富的管理团队并准备进入公开市场的高成长性公司。 我们打算重点关注那些在全球范围内处于行业领导者和客户意识良好的公司，用美味、可持续和环境可持续的替代品取代主流动物性食品和饮料。 根据这一战略，我们确定了以下评估潜在目标企业的标准。尽管 我们可能决定与不符合下面描述的标准的目标企业进行初始业务合并 ，但我们打算收购具有以下特征的公司：

我们 相信，凭借我们的关系、网络、声誉、专业知识和专有交易流程，我们将能够确定具有适当估值的潜在 目标企业，这些企业可以受益于新资本的增长和上市。

实现业务合并

一般信息

我们 目前没有也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、我们的 股票、新债务或它们的组合来实现我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能会寻求 与财务状况不稳定或处于早期开发或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

如果 我们最初的业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者从信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格，或者用于赎回购买我们普通股的 ，我们可以将从信托账户释放的未用于购买价格的现金用于 一般企业用途，包括维持或扩大被收购业务的运营，支付本金 或产生的债务到期利息为收购其他公司提供资金 或作为营运资金。

我们 尚未确定任何收购目标。根据我们的初始业务合并必须是 一个或多个目标业务或资产，且总公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括 任何应付税金)，我们在确定和选择一个或多个预期目标业务方面具有几乎不受限制的 灵活性。因此， 我们的股东目前没有评估目标业务可能的优点或风险的依据，我们可能最终与目标业务一起完成最初的 业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能 合并的特定目标业务的固有风险，但此评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

我们 可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并 ，并且我们可以使用此类发行的收益 而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完善业务合并的同时完成 此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产提供资金的 ，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料 将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资 。对于我们最初的 业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就 通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们 预计目标企业候选者将从各种独立的渠道引起我们的注意，包括投资 银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和 金融界的其他成员。目标业务可能会因为我们通过电话或邮件的方式征集到 而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此年度报告，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会提请我们注意他们通过业务联系人 可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人 。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会 ，否则由于我们高管和董事的业务关系，这些机会不一定对我们可用。 虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务 ，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付发起人的 费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。 只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来机会(否则我们可能无法获得)，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发起人。发现者费用的支付通常与交易的完成有关， 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。虽然我们的一些高级管理人员和董事 可能会在我们最初的业务合并后与被收购企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中， 是否存在任何此类安排不会被用作标准。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立 董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，这些机构通常对我们寻求收购的目标业务类型提供 估值意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的 独立股东是公平的。

选择目标业务和构建业务组合

根据 我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产合计 公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)的要求，我们的管理层在确定和 选择一个或多个预期目标业务时将拥有几乎不受限制的灵活性。在任何情况下，我们只会完成初始业务合并，其中 我们将成为目标的多数股东(或在有限情况下通过合同安排控制目标，如下文讨论的那样)，或者不需要根据投资公司法注册为投资公司，或者在法律允许的范围内，我们可以收购可变利益实体的权益，在该实体中，我们可能拥有少于多数投票权，但我们是主要受益者。我们的股东没有 基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。 如果我们与可能 财务不稳定或处于早期发展或成长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未 处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。 尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定 或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查 以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的 成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本 都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。对于为我们最初的业务合并提供的服务，我们不会 向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何调查人员或咨询费。 我们不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何与我们最初的业务合并相关的服务 。

公允 一家或多家目标企业的市值

我们实施初始业务合并的 目标业务或资产的总公平市价 必须至少等于达成协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，才能将 纳入此类初始业务合并。如果我们在初始业务合并中收购的一个或多个目标业务的比例低于100% ，则我们收购的部分或多个部分的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时 信托帐户价值的80%。但是，我们始终至少 收购目标企业的控股权。部分目标业务或资产的公允市值可能会 通过将整个业务的公允市值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能会寻求 来完善我们与初始目标业务的初始业务组合，或者是集合公平市值超过信托账户余额的业务 。为了完成这样的初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量 债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募 发行债务、股权或其他证券来筹集额外资金。如果我们为了完成这样的初始业务合并而发行证券， 我们的股东最终可能拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在我们的业务合并之后，不要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构， 可能形成的最终母公司)。因为我们没有考虑具体的业务组合 , 我们没有就发行我们的债务或股权证券达成任何此类安排，目前也没有 这样做的意向。

目标业务或资产的 公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准 确定，例如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、 收益和现金流、账面价值、企业价值，并在适当的情况下根据评估师或其他专业 顾问的建议确定。投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权 。如果我们的董事会 不能独立确定目标业务或资产有足够的公平市场价值来满足门槛 标准，我们将从独立的独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见， 通常会就我们寻求收购的目标业务类型对该 标准的满足程度发表估值意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要 从独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型进行估值的独立实体那里获得意见，即我们支付的价格对我们的股东是公平的。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并 的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化 并降低单一业务线的风险。通过仅用一个 实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能无法证明 是正确的。我们管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。因此，我们的管理团队成员可能不会成为目标管理团队的一部分，并且 未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否仍将以某种身份与我们保持关联 。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识 。我们的主要人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位 。我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在 我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标 业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的技能、 知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，公众股东可以在会上寻求转换其公开股票，无论 他们投票支持还是反对拟议的业务合并，(2)向我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票 出售给我们(从而避免股东投票)，金额相当于其在信托账户中按比例存入的总金额的 (扣除应付税金后)，每种情况下均受本文所述的限制 的限制所限。(2)向我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票 出售给我们(从而避免股东投票的需要)，在每种情况下，均受本文所述的限制 的限制。尽管如上所述，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不 将他们持有的任何公开股票按比例转换为他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。 如果我们决定进行收购要约，则此类要约的结构将使每位股东可以按比例出价任何或全部 他/她/她/其公开股票，而不是其按比例持有的部分股份。我们是否将 寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在投标要约中将其股份出售给我们 将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款 是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，而且法律允许我们这样做, 我们可以灵活地 避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易所 法案规则13E-4和条例14E出售其股票。在这种情况下，我们将向SEC提交投标要约文件，其中将包含与SEC委托书规则所要求的关于初始业务合并的基本 相同的财务和其他信息。 只有当我们在完成该业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产 ，并且仅当我们寻求股东批准时，投票表决的大多数普通股已发行和流通股都投票赞成该业务合并，我们才会完成初始业务合并。 我们只有在获得股东批准的情况下才会完成我们的初始业务合并。 只有当我们拥有至少5,000,001美元的净有形资产时，我们才会完成初始业务合并 投票赞成该业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净额门槛，以确保我们不会受到规则419的约束。但是，如果我们寻求 完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金关闭条件 或要求我们在完成此类初始业务合并时从信托帐户获得最低金额的可用资金， 我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要 将较少的股份转换或出售给我们)，并可能迫使我们寻求可能无法获得的第三方融资 因此，我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能 无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待24个月才能从我们的IPO中按比例获得信托账户份额。

我们的 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持 任何拟议的业务合并；(2)不会在股东投票批准 拟议的初始业务合并时转换任何普通股；(3)不会在与拟议的 初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要500,001 我们的公开股票(或大约6.3%的公开股票)投票赞成该交易即可批准此类 交易(假设出席会议的人数不超过法定人数，未行使超额配售选择权 ，初始股东不在售后市场购买任何股票)。

如果 我们召开会议批准一项拟议的业务合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意 投票反对该拟议的业务合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以 在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股会 违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的 高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的对公司股票的操纵。 如果购买普通股会 违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，这些规则旨在防止潜在的操纵公司 股票的行为。

转换/投标 权利

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票(无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并)按比例转换为按比例占总金额的份额 存入信托账户，减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的初始股东 已同意，根据与我们的书面书面协议，他们持有的任何公开股票不会按比例转换为他们当时存入信托账户的总金额的 份额。如果我们召开会议批准初始业务合并， 持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与收购要约，每个公共股东都将有机会在此类 要约中向我们出售其公开股票。投标报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这 是我们需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 ，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股 股票拥有转换权，包括他们在售后市场购买的任何股票。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在对企业合并进行投票之前的任何时间，根据持有者的选择， 将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将在投票表决任何拟议的业务合并时向股东提供的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求 。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则从我们的委托书通过对业务合并的投票邮寄之日起 ，股东将有权交付其股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们 必须至少提前10天通知任何股东会议，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短 时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为信托账户中按比例获得资金的权利的公众股东 遵守上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其 股票进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。转换权将包括实益持有人 必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否 将这一成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者 寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使转换权的要求，无论何时交付都必须完成 。然而，如果我们要求寻求行使转换 权利的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份，而建议的业务合并 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

如果 公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东是投弃权票还是干脆不投票，该股东将不能以此方式赎回其普通股，以兑现与该企业合并有关的 。

任何 转换或投标此类股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票 或收购要约到期。此外，如果公开股票的持有者在 选择转换或投标时交付了证书，并且随后在企业合并投票或投标报价到期 之前决定不选择行使此类权利，则他只需请求转让代理返还证书 (以实物或电子形式)即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使转换或投标权利的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额 。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算信托账户

如果 我们没有在IPO结束后24个月内完成业务合并，我们将(I)停止除 为清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回 100%的已发行公众股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能的范围内尽快赎回，但须经我们其余股东和董事会的批准 ，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下) 须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

根据 特拉华州公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负有责任，责任范围为他们在解散时收到的分派的 范围内。如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回100%已发行的公开股票时，按比例分配给公众的信托账户部分 根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司 遵守特拉华州公司法第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出 合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，额外的150天的 等待期，股东关于赎回的任何责任为 \f25 \f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f6并且 股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外， 如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的比例部分不被视为清算 根据特拉华州法律 这种赎回分配被认为是非法的，那么根据 特拉华州公司法第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回之后的六年 我们打算在首次公开募股(IPO)结束后的第24个月内合理地尽快赎回我们的 公开股票，但赎回时间不超过5个工作日 天，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能会 对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会 延长到该日期的三周年之后。

由于 我们将不遵守特拉华州通用公司法第280条，因此特拉华州通用公司 法律第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和 可能在随后10年内针对我们提出的索赔或索赔。但是，由于我们是一家 空白支票公司，而不是运营公司，我们的运营将仅限于寻求完成初始业务 合并，因此可能出现的唯一索赔将是我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标业务。

我们 将寻求让所有第三方(包括我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业 与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们可能对信托帐户中持有的任何资金或 拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致 延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们相信，对债权人的任何必要拨备都将减少， 不会对我们将信托账户中的资金分配给公众股东的能力产生重大影响。然而， 不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果 潜在合同方拒绝执行此类免责声明，仅当 我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从另一个愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会 时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 ，例如，由于监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问， 例如我们的审计师由于独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层 不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况下的情况。(br}=也不能保证 即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的内部人员已同意 ，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，他们将对我们承担连带责任。 如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出任何索赔，则他们将对我们承担连带责任。, 将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.00美元以下，但与我们签订有效且可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔除外，这些索赔放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金 中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，也不包括根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的我们赔偿下的任何索赔 。我们的董事会已经评估了我们内部人士的财务净资产， 相信他们将能够履行可能出现的任何赔偿义务。但是，我们的内部人员可能无法 履行他们的赔偿义务，因为我们没有要求我们的内部人员保留任何资产来支付他们的赔偿义务 ，也没有采取任何进一步的措施来确保他们能够履行 产生的任何赔偿义务。此外，我们的内部人士不会对我们的公众股东负责，而只对我们负有责任。因此， 如果我们清算，由于债权人的债权或潜在的债权，信托账户的每股分派可能不到约10.00美元。我们将按照所有公众股东各自的股权比例向他们分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括之前未向我们发放的任何利息(受 我们根据特拉华州法律规定的如下所述债权人债权义务的约束)。 ( =

如果 我们无法完成初始业务合并，并被迫100%赎回我们的已发行公开发行股票以赎回信托账户中持有的一部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算 此类资产，并预计赎回我们的公开发行股票不会超过10个工作日。 我们预计赎回公开发行的股票不会超过10个工作日，因此我们会通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公开发行股票的时间不超过10个工作日。我们的内部人士已放弃参与其内部股票赎回的权利。 我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金 不足，我们的内部人员已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过 约50,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公开股票持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例部分，外加信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息 之前没有发放给我们或需要支付我们的税款。(=：然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而不是公众股东的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间内完成我们的 初始业务合并，或者股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换他们各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得 对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

如果 我们被迫提交破产申请，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中， 优先于我们股东的索赔的第三方的索赔。如果任何破产债权耗尽信托账户 ，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则根据 适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。 可能会因为这些原因向我们提出索赔。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们的 修改和重述的公司注册证书包含与我们的IPO相关的某些要求和限制，并且 将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们举行股东投票，修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款 (包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修改后，以每股价格赎回其普通股，应支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额。包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税)除以与任何此类投票相关的当时已发行的 公众股票数量。我们的内部人士已同意放弃与修改我们修订和重述的公司注册证书的投票有关的任何内部人股票和他们可能持有的任何公开股票的任何转换权。 具体地说，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外：

可能对与内部人士的协议进行 修订

我们的每个内部人员都与我们签订了书面协议，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动有关的事情。我们可以在未经股东批准的情况下 寻求修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上文规定的 外，股东不需要因此类 变更而有机会赎回其股票。这些改变可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更最符合我们股东的利益(例如， 如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事对我们负有 信托义务，要求他们的行动符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

管理 运营和投资经验

我们 相信我们的高管拥有寻找、评估和执行具有吸引力的业务组合所需的经验、技能和人脉。有关我们的高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅标题为“管理”的部分。 尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间 投入到我们的事务中，而会将他们的时间分配到其他业务上。目前，我们希望每位员工投入他们合理认为对我们的业务是必要的时间 (从我们尝试 寻找潜在目标业务时的每周仅几个小时到我们与目标业务进行认真谈判时的大部分时间)。 进行业务合并的认真谈判 )。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们会成功地 完成最初的业务合并。

正如 在“利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线， 他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据他或她在特拉华州法律下的受托责任，向该实体提供此类业务合并机会。 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到该业务合并机会属于其先前存在的受托责任或合同义务的任何实体，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都有 某些预先存在的受托责任或合同义务。

新兴 成长型公司状态和其他信息

我们 是一家新兴成长型公司，其定义见修订后的1933年证券法第2(A)节，或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS法案)修订的证券法 。因此，我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证 要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除持有 非如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们 证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的 财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明 宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的 或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 由于上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们 被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，这之前，我们 将一直是一家新兴成长型公司。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 的日期。

竞争

在 为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中的许多 比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。 此外，要求我们收购公平 市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)的一个或多个目标企业、我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务、我们的未偿还认股权证数量以及它们可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标企业 看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务组合时处于竞争劣势。

雇员

我们 目前有两名高管。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间 ，但他们打算在我们完成初始业务 组合之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何 名全职员工。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

不适用 。

我们 目前在马萨诸塞州韦斯顿科尔皮茨路30号设有执行办公室，邮编为02493。我们的执行办公室由我们的 赞助商提供。2020年11月10日，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

我们 可能会不时受到法律诉讼、调查和与业务开展相关的索赔。我们 目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的一方。我们也不知道有任何 法律程序、调查或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

不适用 。

第 第二部分

我们的 单位于2020年11月11日开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，交易代码为“NOACU”。由这两个单位组成的普通股和权证的股票 于2021年1月29日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为 “NOAC”和“NOACW”。

记录持有人

截至2021年3月22日 ，我们单位记录持有人1人，普通股记录持有人7人，公开认股权证记录持有人 人1人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的“街道名称” 持有人或受益持有人，他们的单位、公开股票和公开认股权证均由银行、经纪商和其他金融机构登记在案。

分红

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益， 如果有的话，资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。 企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。 我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此， 我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们 产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近未注册证券的销售情况

没有出售以前未包括在当前8-K表格报告中的未注册证券。

使用 的收益

2020年11月13日，NOAC完成了23,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，每个单位包括一股公司普通股 和一份可赎回认股权证，以11.50美元购买一半股普通股。收盘时包括全面行使承销商的超额配售选择权 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了2.3亿美元的毛收入 。

2020年11月13日，在首次公开募股(IPO)完成的同时，我们以私募方式向保荐人出售了6,800,000份私募 权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为6,800,000美元。私募认股权证与首次公开发售的单位的认股权证相同 ，不同之处在于，如果由保荐人或其许可受让人持有，则(I) 可以现金或无现金方式行使，(Ii)不须赎回，及(Iii)须受若干 有限例外(包括在行使私募认股权证时可发行的普通股)的规限 ，直至本公司的认股权证完成后30天为止 如果私募认股权证由保荐人或其联属公司及获准受让人以外的持有人 持有，则私募认股权证可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与首次公开发售的认股权证相同的基准行使。

在2020年11月13日的首次公开发行(IPO)和定向增发中出售单位所得的净收益共计230,000,000美元 存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为本公司公众股东设立的信托账户。 该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。信托账户中持有的任何资金都不会 从信托账户中释放，除非利息收入用于支付任何纳税义务，直到(I)我们完成最初的业务合并 ，然后仅与该股东正确地 选择赎回的普通股有关(受此处描述的限制)，(Ii)如果我们无法在2022年12月13日之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开发行的股票。 如果我们不能在2022年12月13日之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开发行的股票。 如果我们不能在2022年12月13日之前完成我们的初始业务合并，则将赎回我们的公开发行的股票。或者(Iii)如果我们寻求修改公司注册证书以影响我们赎回所有公众股票义务的实质或时间(如果我们无法在2022年12月13日之前完成初始业务合并)，并且此类修订已获得正式批准。

有关 我们首次公开募股(IPO)所得资金使用情况的说明，请参阅下文第二部分第7项- 管理层对本表格10-K的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本年度报告10-K格式的“第8项财务报表和补充数据” 中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。 本年度报告中的财务报表和补充数据 包含在本年度报告的“财务报表和补充数据” 中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”、“项目1A. 风险因素”以及本年度报告(Form 10-K)中的其他内容，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月10日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、 股票购买、资本重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务 (除了在首次公开募股后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的 活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备 所必需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的投资赚取利息的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用。

从2020年8月10日(成立) 至2020年12月31日，我们的净亏损为103,228美元，其中包括123,836美元的组建和运营成本， 由信托账户持有的投资赚取的利息20,608美元抵消。

流动性与资本资源

2020年11月13日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发行(IPO)，包括承销商选择全面行使其选择权 ，以每单位10.00美元的价格额外购买3,000,000个单位，产生毛收入2.3亿美元。同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向保荐人出售6,800,000份私募认股权证，价格 每份私募认股权证1美元，总收益为6,800,000美元。

首次公开发售后， 承销商全面行使超额配售选择权并出售私募认股权证，总共有2.3亿美元 存入信托账户。我们产生了13,173,201美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费 和523,201美元的其他发行成本。

从2020年8月10日(开始) 到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为300,634美元。103,228美元的净亏损受到信托账户投资产生的利息20,608美元的影响，以及运营资产和负债的变化使用了176,798美元的现金用于 运营活动。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和投资为230,020,608美元。我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金， 包括从信托帐户赚取的利息的任何金额，以完成我们的业务合并。我们可以提取 利息来缴税。在截至2020年12月31日的期间内，我们没有从Trust 账户中提取任何利息收入。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务 合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 一项或多项目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1,401,165美元 。我们打算将信托账户以外的资金主要用于确定和 评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择，最多500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本 低于执行此操作所需的实际金额，则我们在业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务 在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行 额外的证券如果遵守适用的证券 法律，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法 完成业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要 获得额外融资以履行我们的义务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2020年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体是为促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持服务费用的协议。我们从2020年11月10日开始收取这些费用 并将继续每月收取这些费用，直到业务合并及其清算完成的时间较早。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延 费用，或总计8,050,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对普通股标的 进行可能的赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为 临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有特定的 赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净收益(亏损)

我们采用两类法计算 每股收益。可赎回普通股的基本和稀释后的每股普通股净收入的计算方法是：将信托账户上赚取的利息 扣除适用的特许经营税和所得税后的收入除以当期已发行的可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损是通过将净收入减去可赎回普通股的收入除以本期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数来计算的 。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们不会 面临任何市场或利率风险。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于期限不超过185天的美国国债 ，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些 投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险重大风险敞口。

此信息显示在本报告第15项之后， 通过引用包含在此。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制是 设计的程序，目的是确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所 法案》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)进行沟通，以便及时 决定需要披露的信息。在我们现任首席执行官 和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制程序的有效性 。基于该评估，我们的认证人员 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和 程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制 缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其 规定的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

没有。

第 第三部分

下表列出了截至2021年3月30日有关我们董事和高管的信息 。

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要 ：

帕雷什 帕特尔。Paresh是我们的联合创始人，自我们于2020年8月成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事 。自2014年以来，帕雷什一直在管理他的私人投资办公室-砂石投资公司(Sandstone Investments)。从2005年到2014年，Paresh 是沙石资本(Sandstone Capital)的创始人和管理合伙人，该投资基金管理着超过10亿美元的资金，专注于对亚洲上市公司和私营公司的长期投资 。砂岩投资于广泛的行业，重点是制药、金融服务和技术。 从2000年到2004年，帕雷什是价值数十亿美元的家族理财室斯巴达集团(Sparta Group)的创始人。 帕雷什更著名的私人投资包括Bharat Financial(IPO 2010)、A123 Systems(IPO 2009)、Tejas Networks(IPO 2014)、AU SFB(IPO 2014)、Relicore(2006年被赛门铁克(Symantec)收购)、Airvana(IPO 2007)和Flipkart(2018年被沃尔玛收购)、 Simulate(前沃尔玛收购)帕雷什曾在美国和印度的几家公共和私营企业的董事会任职 。Paresh还曾担任哈佛商学院印度分校的导演，并是2018年 纪录片《游戏改变者》的执行制片人，该纪录片倡导植物性饮食对高成绩运动员和普通民众的健康益处。帕雷什获得哈佛商学院工商管理硕士学位和波士顿学院学士学位。

Marc Volpe。马克自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官。2020年10月，他还被任命为公司秘书 。2016年11月至2020年9月，Marc担任Quantopian，Inc.的首席财务官，Quantopian，Inc.是一家在资产管理领域运营的金融技术公司 。2013年12月至2016年10月，马克担任沃伦堡资本管理公司(Fort Warren Capital Management，LP)的首席财务官 ，并于2014年协助该公司推出了对冲基金。他还 担任位于波士顿的数十亿美元信贷对冲基金顾问Regiment Capital的首席合规官，并 担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)的审计业务经理，他于1997年在那里开始了自己的职业生涯。马克毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Pennsylvania)金融专业，获得工商管理硕士(MBA)学位，并从布莱恩特大学(Bryant University)获得会计专业学士学位 。他是一名注册会计师。

塞巴斯蒂亚诺 卡斯蒂格里奥尼科西亚。塞巴斯蒂亚诺是我们的联合创始人，自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。他是一位企业家、活动家，也是世界各地的企业、政府和非营利组织的顾问。多年来，他一直是广泛领域的投资者，从生物科学到食品，从农业到技术。塞巴斯蒂亚诺直接或通过他的合作伙伴关系，是植物性食品和饮料行业60多家公司的投资者。2017年12月，他创立了一家私人 投资基金DisMatrix，并一直担任该基金的董事。同年，塞巴斯蒂亚诺加入了NRS新现实解决方案公司(NRS New Reality Solutions)， 这是一个利用生物科学和数据科学的融合创新平台，担任高级顾问和投资者。自2019年4月以来， 他还一直是蓝色地平线集团(Blue Horizon Group)的合伙人，该集团是以植物为基础的公司的全球领先投资者。自同年10月以来，他一直担任DisMatrix Group的联席管理合伙人兼董事，该公司专注于科技、消费和食品革命(包括ALT-Proteins)领域的风险投资和 私募股权投资。塞巴斯蒂亚诺也是Querciabella的共同所有者和名誉主席，Querciabella是一家托斯卡纳有机、生物动力和素食葡萄酒厂，获得了国际赞誉。 他最近创立了无麸质意大利面品牌Bontasana和革命性的婴儿食品公司Skyrunner Foods。作为一名长期的动物权利活动家，塞巴斯蒂亚诺支持几个全球性的非营利组织，致力于结束对动物的剥削。他在 动物展望(自2018年以来)和文化与动物基金会(自2018年以来)董事会以及海洋守护者保护协会(自2008年以来)、动物平等(自2019年以来)、国际反偷猎基金会 (自2020年以来)和郊狼项目(自2020年以来)的顾问委员会 任职。2020年，塞巴斯蒂亚诺创立了植物赋权基金会, 一个在塞内加尔农村地区运营的非营利性组织，致力于为儿童和妇女提供教育、医疗保健和营养植物性食品 。塞巴斯蒂亚诺曾在2014年至2016年担任意大利总理马泰奥·伦齐(Matteo Renzi)的顾问。

马克斯 H.巴泽曼。麦克斯是一名独立董事，自2000年以来一直担任哈佛商学院(Harvard Business School)的杰西·伊西多·斯特劳斯(Jesse Isidor Straus)工商管理学教授。他的新书包括《更好，不完美》(2020)、《实验的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理决策的判断力》(2013)和《盲点》(2011)，发表了250多篇论文。Max自2000年以来一直在哈佛商学院工作，在此之前曾任西北大学凯洛格管理学院教授(1985-2000)、麻省理工学院斯隆管理学院(1983-1985)、波士顿大学管理学院(1981-1983)和德克萨斯大学商学院(1979-1980)助理教授。Max获得了伦敦大学颁发的荣誉博士学位、阿斯彭学院商业与社会项目颁发的终身成就奖、管理学院颁发的杰出教育家奖、管理学院颁发的管理学院职业生涯奖(以表彰其对管理的学术贡献)以及管理学院组织行为部颁发的终身成就奖 。他的专业活动包括与雅培、安泰、AIG、Alcar、Alcoa、好事达、ameritech、安进、Apax Partners、亚洲开发银行、阿斯利康、AT&T、安万特、巴斯夫、拜耳、Becton Dickenson、Biogen、波士顿科学公司、BP、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、商业周刊、凯尔特保险、雪佛龙、芝加哥论坛报、 贝顿·迪肯森(Becton Dickenson)、生物遗传公司、波士顿科学公司、英国石油公司、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、商业周刊、凯尔特保险公司、雪佛龙、芝加哥论坛报麦克斯的咨询、教学和讲课包括在30个国家的工作。巴泽曼博士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)获得学士学位，在卡内基-梅隆大学(Carnegie-Mellon University)获得硕士和博士学位。

Jaspaul 辛格。Jaspaul是一名独立董事，自2020年9月以来一直担任Interon实验室的董事长兼首席执行官，该公司是一家临床前生物技术公司，专注于神经生物学和免疫学的新疗法。在加入Interon之前，从2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投资者。从2013年到2017年，Jaspaul是Fort Warren Capital Management的创始人、执行合伙人和投资组合经理 ，这是一家总部位于波士顿的对冲基金，在复杂、事件驱动、困境和特殊情况下对整个资本结构进行机会性多头/空头投资 。在此之前，从2007年到2013年，Jaspaul是Regiment Capital Advisors的高级投资分析师 ，这是一家从哈佛管理公司(Harvard Management Company)剥离出来的信用对冲基金。在Regiment任职期间，Jaspaul 领导了对基础工业、造纸/包装、商业服务、专业金融以及选定的医疗保健和消费行业的投资 。在加入Regiment之前，从2002年到2006年，Jaspaul是哈默曼资本管理公司(Hammerman Capital Management)的高级分析师，该公司是一家资本结构套利基金 。贾斯保尔的职业生涯始于高盛(Goldman Sachs)投资银行部的分析师。贾斯保尔是锡克教徒联盟(一个民权倡导团体)国家顾问委员会的成员。他也是外交关系委员会 的终身成员。Jaspaul在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在英国剑桥大学获得硕士学位，在宾夕法尼亚大学以优异成绩获得学士学位，他曾在宾夕法尼亚大学担任大学学者。

基因 鲍尔。吉恩是一名独立董事，自2002年以来一直担任农场保护区的主席。农场庇护所由Gene 于1986年共同创立，是支持动物福利、动物保护和素食主义的政策倡导者。自20世纪80年代中期以来， 他进行了广泛的旅行，为提高人们对工业化工厂化农业的弊端和廉价食品生产制度的认识而开展活动。吉恩已经出版了两本书，“农场庇护所：关于动物和食物的改变心灵和思想”(Simon 和Schuster，2008)和“农场庇护所生活”(Rodale，2015)，这两本书是他与“刀叉之上”的作者Gene Stone合著的。吉恩在加州州立大学北岭分校获得社会学学士学位，并在康奈尔大学获得农业经济学硕士学位。

我们的董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们最初的 收购交易方面发挥 关键作用。除下文所述和“利益冲突”项下所述外，这些个人 目前均不是执行与我们 业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并实施收购 交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

高级人员和董事资格

我们的管理人员和董事会 由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些岗位上，他们获得了 核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规性、风险管理和领导力发展 。我们的许多高级管理人员和董事还拥有在其他 公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的 业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有使他们 具有价值的其他经验，管理和投资资产或促进业务合并的完善。

我们与我们的高级管理人员和董事一起， 相信上述属性以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 将为我们提供各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标 。

董事会委员会

董事会设有常设审计机构，提名 和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会 都有一份章程，该章程已于2020年10月13日作为S-1表格注册声明的证物提交给证券交易委员会。

审计委员会

根据交易法第3(A)(58)(A)条设立的审计委员会 聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和监管要求的情况 ；以及公司内部审计职能的履行和财务报告的内部控制。 由于公司没有任何基础业务或员工，审计委员会在2020年内没有召开正式会议， 根据要求依靠月度报告和书面批准。

审计委员会的成员是Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，他们都是独立董事。 辛格先生是审计委员会的主席。董事会已经认定辛格有资格成为美国证券交易委员会(SEC)规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”(AUDIT Committee Financial Expert)。

提名委员会

提名委员会负责 监督提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议 ，制定董事提名程序和筛选 ，并推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供 董事会批准。此外，提名委员会设立 并管理与董事会整体及其个别成员的表现有关的定期评估程序。 提名委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景 以及诚信和专业相关的一些资格。提名委员会 可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求 ，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛多样的 董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。在2020年间，召开的 提名委员会没有召开任何会议。

提名委员会成员 是Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur，按照纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。 鲍尔先生是提名委员会主席。

赔偿委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据此评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的 员工福利计划向董事会提出建议；就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理 公司的激励性薪酬计划和股权-薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会 。 公司首席执行官可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。 公司高管不参与建议自己的薪酬。本公司和薪酬 委员会均未聘请任何薪酬顾问，该顾问负责确定或建议高管 或董事薪酬的金额或形式。薪酬委员会在2020年期间没有开会。

尽管如此，如上所述 ，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的任何关联公司)支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，也不会向他们提供任何服务 ， 不会向他们支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。 在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东支付任何补偿，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司。因此，在完成初始业务合并之前， 薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

薪酬委员会的成员 是Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。 辛格先生是薪酬委员会的主席。

利益冲突

投资者应注意以下 潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机 ：

此外，董事在行使 董事的权力或履行董事职责时，应谨慎、勤勉和熟练地履行合理的 董事在相同情况下会行使的职责，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的职位和其承担的责任的性质。董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验的人合理期望的更高的技能 。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他 利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为 。这可以通过 组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。 董事在知道他在公司进行或将要进行的交易中有利害关系后，应立即向公司董事会披露该利益。

如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他 利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为 。这可以通过 组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务 机会。此外，当我们的董事会 根据上述标准评估特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述 中的任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的受托义务 。只要我们的高级管理人员和董事发现 可能适合其负有先前信托义务的实体的商机，我们的高级管理人员和董事将履行这些 信托义务。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会 ，除非他们对其负有预先存在的信托义务的实体以及此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会 。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突 ，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约 同意在业务合并中最早的一个、我们的清算或 他不再担任高级管理人员或董事的时间，在提交给任何其他实体之前，向我们提交任何合理需要提交给我们的合适的商业机会， 取决于任何预先存在的受托责任

下表总结了 我们的高级管理人员和董事当前已存在的受托责任或合同义务。

关于 任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，他们还同意放弃各自的 权利，参与对他们在 首次公开募股(IPO)之前收购的普通股的任何清算分配。然而，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与 关于该等股票的任何清算分配，但已同意不会在完成我们最初的业务合并或修订和重述我们关于业务前合并活动的 备忘录和章程时转换该等股票(或在 任何收购要约中出售其股份)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员的批准 ，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问(费用由我们承担)。我们不会 进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款 。

为进一步减少利益冲突， 我们同意不会完成与我们任何高管、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的无关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有的话)的批准(如果我们当时有任何独立董事的话)， 我们同意不完成与我们任何高管、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、 咨询费或其他类似补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范 。道德准则 规定了管理我们业务各个方面的业务和道德原则。

第16(A)节受益 所有权报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的人员 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交初始所有权报告 以及我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。根据SEC规定，这些高管、 董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供由此类报告人提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求均已及时提交，但 Paresh Patel先生、Sebastiano Cossia Castiglioni先生、Marc Volpe先生和Jaspaul Singh先生每人迟交的表格4除外。

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣 协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管和董事薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何 现金补偿。在完成业务合并之前或 为完成业务合并而提供的任何服务，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。 将不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的附属公司)支付任何形式的补偿。但是，这些个人将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计 委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

下表列出了截至2021年3月30日，(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者的每个人的普通股数量；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事； 和(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2021年3月30日，我们发行并发行了28,750,000股普通股 。

除非另有说明，我们相信 表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映认股权证在 行使时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为认股权证在2021年3月30日起60天内不可行使。

所有方正股份均存入由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为托管代理维护的托管账户 。其中50%的股份 将不会转让、转让、出售或解除托管，直到(I)我们的初始业务合并完成之日 后6个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过 每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日 之后的任何20个交易日 之前，不得转让、转让、出售或解除托管。 以较早的时间为准(I)在我们最初的业务合并完成之日 或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过 每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日出售或解除托管，直至 我们最初的业务合并结束之日起6个月，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有 权利将他们的普通股换取现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都可以提前完成 清算、合并、换股或其他类似交易。

在托管期内，这些股票的持有人 可以出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括其关联公司和股东) 参与私募认股权证的高级管理人员、董事、股东、员工和我们的 保荐人及其关联公司的成员；(2)在初始股东或我们的高级管理人员、董事和员工之间；(3)如果持有人是 实体，则作为向其、合作伙伴、股东或成员的分配(4)出于遗产规划的目的，向 持有人的直系亲属成员或受益人为持有人或持有人直系亲属成员的信托基金赠送；(5)根据去世后的继承法和分配法；(6)根据有条件的 家庭关系令；(7)通过某些保证来确保与购买我们的证券有关的义务； 或(8)以不高于以下价格的价格私下出售。 或(8)在 受让人同意托管协议和内幕信件条款的每种情况下。

我们的初始股东、高级管理人员和 董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金， 他们认为合理的金额可以自行决定。贷款将在我们最初的业务合并完成后支付， 无息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的 业务合并后，最多50万美元的贷款可以转换为额外的私募认股权证，以购买普通股，转换价格为每份私人 认股权证1.00美元(例如，如果50万美元的贷款如此转换，将导致持有人获得私募认股权证，购买50万美元的普通股 )此类私募认股权证与IPO结束时发行的私募认股权证相同。 我们的股东已批准在转换此类 贷款时发行私募认股权证和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时将其转换为私募认股权证和标的证券。

2020年8月，帕雷什·帕特尔先生和塞巴斯蒂亚诺·科西亚·卡斯蒂格里奥尼先生和/或他们各自的关联公司购买了7187,500股股票，总收购价为25,000美元，我们在此将其称为“创始人股票”或“内部人股票”。在对该公司进行初始投资 这25,000美元之前，我们没有有形或无形资产。方正股票的每股收购价是 通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票的总发行量来确定的( 得出的收购价约为0.003美元)。随后，共有100,000股方正股票转让给公司高管 和董事。2020年11月5日，1,437,500股方正股票被交出和注销，导致5,750,000股普通股 流通股。

2020年11月13日，在 IPO完成的同时，我们以私募方式向保荐人出售了6800,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1美元 ，总收益为6800,000美元。私募认股权证与首次公开发售的单位 的认股权证相同，但如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可以现金或无现金 方式行使，(Ii)不须赎回，及(Iii)受若干有限例外的规限，包括行使私募认股权证而发行的普通股 ，将受转让限制，直至本公司的认股权证完成后30天 。如果私募认股权证由保荐人或其联属公司及获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与首次公开发售的认股权证相同的基准 行使。

为了满足我们的营运资金需求， 我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)在 时间或任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额自行决定。贷款将在完成我们最初的业务组合 时支付，不含利息，或者，贷款人自行决定，在完成我们的业务合并后，最多500,000美元的贷款可能会 转换为额外的私募认股权证，以按每股私募认股权证1.00美元的转换价格购买普通股(例如，如果500,000美元的贷款如此转换，则持有人将获得私募认股权证 购买500,000股普通股)。此类私募认股权证与IPO结束时发行的 私募认股权证相同。我们的股东已批准在此类贷款转换时发行私募认股权证和相关证券 ，前提是持有人希望在完成我们最初的业务合并时将其转换为私募认股权证和相关证券。 我们的初始业务组合完成时，我们的股东已批准私募认股权证和相关证券的发行。

根据日期为2020年11月10日的注册权协议，在IPO当日发行和发行的我们内部股票的持有人，以及私募认股权证(和所有相关证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能发行的任何 证券，都有权获得注册权，以支付向我们发放的营运资金贷款 。大多数此类证券的持有者 有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。持有 多数内部股份的人可以选择在这些普通股解除托管的 日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分私募认股权证或证券的持有者可以在 我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

我们将报销我们的高级管理人员和董事 因代表我们进行某些活动(例如确定和调查可能的目标业务和业务合并)而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过了未存入信托帐户的可用收益和信托帐户金额所赚取的利息收入，我们将不会报销 ，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和 付款，任何向我们的审计委员会成员支付的报销和付款 都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的 董事都将放弃此类审查和批准。

任何形式的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给我们的任何初始股东、在IPO前拥有我们普通股的高管 或董事，或他们各自的任何附属公司，与业务合并有关(无论交易类型如何)，不会向他们支付任何形式的补偿或费用，包括 发起人费用、顾问费或其他类似补偿，这些补偿或费用将不会支付给在IPO之前拥有我们普通股的任何初始股东、 管理人员或董事，或者支付给他们各自的任何附属公司。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括任何赔偿的支付，将需要 事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或我们的董事会成员 的批准，他们在任何情况下都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立独立董事 (或者，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于与我们无关的第三方提供给我们的条款 。 我们不会进行此类交易 (或者，如果没有“独立”董事，则是我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于与我们无关的第三方提供的条款 。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非 根据董事会(或审计委员会)批准的准则。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司都是参与者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名为董事的人， (B)超过5%的我们普通股的实益所有者，或(C)第(A)和(C)款中提到的 人的直系亲属。拥有或将拥有直接或间接的重大利益(不只是因为 是另一实体的董事或少于10%的实益所有者)。当某人采取 行动或具有可能使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突 。

我们还要求我们的每位董事 和高管每年填写一份董事和高管问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

根据我们的书面 章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的附属公司之间正在进行的和未来的所有交易都将按照我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易将 需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员 事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数无利害关系的 “独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供给我们的条款 。此外，我们还要求我们的每位董事 和高管填写一份董事和高管调查问卷，以了解相关 方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突 。

为了进一步最小化潜在的利益冲突 ，我们已同意不会完成与我们任何初始 股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。 我们已同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从财务角度获得独立投资银行公司的意见，认为该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级职员、董事 或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他 补偿。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求 我们的大多数董事会是独立的。有关董事独立性的说明，见上文第三部分，第10项--董事、高管和公司治理。

公共会计费

WithumSmith+Brown，PC或 Withum的事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要 。

审计 费用。从2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我们独立注册的 会计师事务所的费用约为70,555美元，用于Withum提供的与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务 以及对本Form 10-K年度报告中包含的2020年12月31日财务报表的审计。

与审计相关的 费用。在2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所 不提供与财务报表审计或审查业绩相关的担保和相关服务。

税费 手续费。从2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册公共会计事务所 没有向我们提供税务合规、税务咨询和税务筹划服务。

所有 其他费用。从2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的 产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们的首次公开募股(IPO) 完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务， 尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第 第四部分

以下证物已提交 本报告。通过引用并入本文的展品可以从SEC的网站sec.gov获得。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

根据1933年证券法的要求，本报告已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

展品索引

自然顺序 收购公司。

财务报表索引 。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

自然订单收购公司

对财务报表的意见

我们审计了自然订单收购公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、 2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流量的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月10日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计 原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

自2020年来，我们一直担任公司的 审计师。

纽约，纽约

2021年3月30日

自然顺序 收购公司。

资产负债表
2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

自然顺序 收购公司。

运营说明书

自2020年8月10日(开始)至2020年12月31日期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

自然顺序 收购公司。

股东权益变动表

自2020年8月10日(开始)至2020年12月31日期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

自然顺序 收购公司。

现金流量表

自2020年8月10日(开始)至2020年12月31日期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

自然顺序 收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

注1-组织机构和业务运营说明

Natural Order Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年8月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或 多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险 。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，以及与寻求业务合并有关的 费用，如下所述。本公司最早在业务合并完成后才会 产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册 声明于2020年11月10日宣布生效。于2020年11月13日， 公司完成首次公开发售23,000,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的 普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商 全面行使其3,000,000单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生2.3亿美元的毛收入 ，如附注3所述。

在 首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了以私募方式向自然秩序保荐人有限责任公司(“保荐人”)以每份1.00美元的价格出售6,800,000份认股权证(“私募认股权证”) ，产生了 6,800,000美元的毛收入，如附注4所述。

计入股权的交易成本 为13,173,201美元，其中包括4,600,000美元的现金承销费、8,050,000美元的递延承销费 和523,201美元的其他发行成本。

在2020年11月13日首次公开发行(IPO)完成 之后，首次公开发行(IPO)单位出售和私募认股权证销售的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托 账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年“投资公司法”第2(A)(16)节规定的 含义。期限为185天或少于185天，或由本公司选定 符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司决定)作为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至 以下较早者：(I)完成业务合并或(Ii)分配信托 账户中持有的资金，如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)分配信托 账户中持有的资金，如下文所述，直至 较早者：(I)完成业务合并或(Ii)分配信托 账户中持有的资金，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成 企业合并。 该公司的管理层对首次公开募股和私募认股权证的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 一项业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一项或多项经营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公平市场 价值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款 )。公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将 向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部 或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司 是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公共股东 将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公共股票(最初为每股公共股票10.00美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。在本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权 。

自然秩序收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

如果公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 ，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股份投票赞成企业合并，则公司将 进行企业合并。 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定 举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的证书 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\f25-1\cf1\f25{根据 美国证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回，并在完成 企业合并之前向SEC提交投标报价文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回 股票。如果 公司寻求股东批准企业合并，公司保荐人和任何可能持有创始人股票(定义见附注5)的公司 高级管理人员或董事(“初始股东”)已同意 投票表决其创始人股票以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准 企业合并。此外，为了让公众股东将其股票赎回为与 任何拟议的企业合并相关的现金, 该公众股东必须对提议的企业合并投赞成票或反对票。 如果公众股东未能投票赞成或反对提议的企业合并，无论该股东是投弃权票还是干脆不投票，该股东都不能因该企业合并而将其普通股股票赎回为现金 。(#**$$} =

尽管 如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据投标要约规则进行赎回，公司注册证书规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)将被限制赎回。“公司注册证书”规定，如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据投标要约规则进行赎回，公司注册证书规定，公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)将被限制赎回。

初始股东 已同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权 ；以及(B)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司允许与企业合并相关的赎回义务的实质或时间 ，或在公司未在合并期间内完成企业合并的情况下赎回100%的公开股票 (A)(A)不修改公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间 如果公司未在合并期内完成企业合并，则不赎回其持有的100%的公开发行的股票(A)(A)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款 除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。

本公司必须在2022年11月13日(“合并期”)前完成业务合并。如本公司于合并期内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘 外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，以供缴税(最高不超过$除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，经公司其余股东和 公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守公司根据特拉华州 法律规定的义务，规定债权人的债权和下列要求本公司认股权证将不存在赎回权或清算 分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

初始股东 已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权 。然而，如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。 承销商已同意，如果本公司未能在合并 期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的 资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为保护 信托账户中持有的金额，如果 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或 公司已与其洽谈达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，初始股东同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，但此类责任不适用于签署了放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿 针对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为对第三方不可强制执行 ，初始股东将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有关联的其他实体，降低初始股东因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有关联的其他实体都承担赔偿责任。 本公司将努力降低初始股东因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司的独立注册 会计师事务所除外。信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中持有的资金的索赔。

自然秩序收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的 财务报表按照美国公认的会计原则 (“GAAP”)和证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司

本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的1933年证券法第2(A)节(“证券 法”)所界定的 “新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守独立注册公共会计。减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

此外，JOBS法案的第 102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务 会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已 选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的 申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择退出延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计准则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

做出估计 需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的 条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司 没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。

自然秩序收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行 可能的赎回(如果有的话)的会计核算。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时进行赎回 )，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权， 这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此， 于2020年12月31日，可能赎回的普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。

报价成本

发行成本包括 通过首次公开募股产生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关 。首次公开发售完成后，发售成本共计13,173,201美元计入股东权益 。

所得税

公司遵循 ASC 740“所得税”中所得税的资产和负债会计方法。递延税项资产和 确认可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的估计未来税项后果 。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产 降至预期变现金额。

ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损) 的计算方法是将净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售认股权证以购买14,900,000股普通股的影响，因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定 ，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。

本公司的 营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能以 方式赎回的普通股每股收益(亏损)。可赎回普通股的每股基本普通股和稀释后普通股净收入的计算方法是：将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。不可赎回普通股的每股净亏损(基本 和稀释后)的计算方法是，经可赎回普通股应占收入调整后的净亏损(扣除适用的特许经营权和所得税)除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能， 不参与通过信托账户赚取的收入。

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2020年12月31日

下表 反映了从2020年8月10日(成立)到2020年12月31日的 期间每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)(以美元计算，但每股金额除外)：

截至2020年12月31日，基本和稀释后的股票相同，因为没有对公司 股东造成稀释的不可赎回证券。

金融工具的公允价值

根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注3-首次公开发售

根据首次公开发售 ，本公司售出23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,000,000个单位的超额配售 选择权，单位价格为10.00美元。每个单位包括一股普通股和一份 可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一半的普通股，并可进行调整(见附注7)。

附注4-私募

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人购买了总计6,800,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00 (6,800,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格(见附注7)，按每股11.50美元的价格购买一半的普通股。出售私募认股权证所得款项与信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 相加。如果本公司未能在合并期 内完成业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律要求的约束)，私募认股权证到期将一文不值。

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2020年12月31日

注5-关联方

方正股份

2020年8月， 公司向初始股东(“方正股份”) 发行了总计7,187,500股普通股，总收购价为25,000美元。2020年10月，发起人将100,000股方正股票转让给某些高管 和每位董事。2020年11月5日，保荐人取消并无偿向本公司交出1,437,500股方正股票 ，导致已发行普通股数量从7,187,500股减少至5,750,000股 。方正股份包括总共750,000股可予没收的股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度 而定，因此方正股份的数目将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约 20%。由于承销商 选择充分行使其超额配售选择权，75万股方正股票不再被没收。

除某些有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，除非 至50%的创始人股票在企业合并完成后六个月内，以及 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等调整后)的30-20个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售。 在30-30个交易日内的任何20个交易日内，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，以较早的6个月为准，且普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。在企业合并完成后的六个月内， 或更早的情况下，如果在企业合并后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。

行政支持协议

本公司从2020年11月10日开始 签订了一项协议，从本公司完成业务合并或其清算之前开始 ，每月向赞助商支付办公空间、公用事业和秘书支持费用共计10,000美元。然而， 根据该协议的条款，如果审计委员会认定本公司在信托账户之外没有足够的资金支付与企业合并相关的实际或预期费用，本公司可以推迟支付该月费。 任何该等未付款项将不计利息，并在不迟于企业合并完成日期 到期及支付。完成业务合并后，本公司将停止支付此类费用。 自2020年8月10日(成立)至2020年12月31日，本公司因这些服务产生了2万美元的费用 其中10,000美元包含在相应的资产负债表中的应计费用中。

本票相关 方

于2020年8月，本公司与保荐人的联属公司订立无抵押本票(“本票”)，根据 ，本公司可借入本金总额最高达200,000美元。承付票为无息票据 ，于(I)首次公开发售完成或(Ii)本公司决定不进行首次公开发售之日(以较早者为准)支付。承付票项下的未偿还余额200,000美元已于2020年11月13日首次公开发售(IPO)截止 时偿还。

关联方贷款

为融资 与企业合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司、 或本公司某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还 ，不计利息，或由贷款人自行决定，在业务合并完成后最多500,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将 与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

附注6--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但 具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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2020年12月31日

注册权

根据2020年11月10日签订的注册 权利协议，方正股票、私募认股权证和可能 转换营运资金贷款时发行的证券的持有者将有权获得注册和股东权利。这些证券的多数持有者 有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的多数 持有者可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大多数私募认股权证(以及相关证券)的持有者可以选择在公司完成企业合并后的任何时间行使这些注册权。 此外，持有者对企业合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。注册权协议不包含清算赔偿金 或其他因延迟注册本公司证券而产生的现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商 有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商。 在符合承销协议条款的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注7-股东权益

优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元， 本公司董事会可能不时厘定的指定、权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。

普通股 -  公司被授权发行1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，共有6895,143股普通股已发行和发行， 不包括21,854,857股可能需要赎回的普通股。

认股权证 - 公开 认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。 公开认股权证将于(A)完成业务合并及(B)首次公开发售完成后一年 两者中较晚者开始行使。公开认股权证将于 业务合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

任何公共认股权证 不得以现金方式行使，除非本公司拥有有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 股份，以及有关该等普通股的现行招股说明书。尽管 如上所述，若涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记声明 在企业合并结束后120天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明 期间为止。

公司可以赎回 公共认股权证：

如果公司要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”进行赎回。

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2020年12月31日

行使认股权证时可发行普通股的行使价 和股数在某些情况下可能会调整，包括在派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下 。然而， 除下文所述外，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整 。本公司已同意尽其最大努力在认股权证行使时宣布与可发行普通股有关的招股说明书 生效，并使招股说明书保持有效，直至认股权证期满为止。但是，如果本公司 没有保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的当前招股说明书，则持有人将无法 行使其认股权证以换取现金，本公司将不需要进行现金结算或现金结算认股权证行使。 本公司权证的业务合并完成后将不存在赎回权。 如果本公司无法在合并期内完成业务合并并清算资金 ，则本公司将不再拥有赎回权。 如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算资金 ，则本公司将不再就本公司认股权证的业务合并完成赎回权。 他们也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。 因此，这些认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定)，为企业合并的结束 以筹集资金的目的增发普通股或股权挂钩证券( 公司向发起人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑最初 发起人持有的任何方正股票)，则该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定。 公司将以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价发行普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金，而不考虑初始发起人 持有的方正股票。(Y)此类发行的总收益 占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上 和(Z)公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内普通股的成交量加权平均价格 低于$ 认股权证的行使价 将调整为等于市值的115%，每股18.00美元的赎回触发价格 将调整为等于市值的180%。

私募认股权证 与首次公开发行(IPO)中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 将以现金方式行使(即使在行使该等认股权证 时可发行普通股的登记声明无效)，或在无现金基础上，由持有人选择，且不会由本公司赎回， 在每种情况下，只要该等认股权证由初始购买者持有或持有，本公司将不会赎回。 在每种情况下，只要该等认股权证由初始购买者持有或持有，公司将不会赎回。

附注8--所得税

截至2020年12月31日，公司没有任何重大的 递延税项资产或负债。

所得税拨备 从2020年8月10日(开始)至2020年12月31日包括以下内容：

截至2020年12月31日，该公司有大约8000美元的美国联邦净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。

在评估 递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终实现取决于 未来应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣除期间的产生。 管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的计划冲销、预计的未来应纳税所得额和纳税筹划策略 。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此设立了全额估值津贴。 从2020年8月10日(开始)到2020年12月31日期间，估值津贴的变化为21,678美元。

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2020年12月31日

联邦所得税 税率与公司在2020年12月31日的有效税率对帐如下：

本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交 所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

注9. 公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间的有序交易而支付的与资产出售或负债转移相关的金额的估计。 在计量日，本公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额的估计，或因市场参与者之间有序交易而支付的金额的估计。关于计量其资产和负债的公允价值， 本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并将不可观察投入的使用降至最低(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下 公允价值层次结构用于根据 中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将 其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意向持有至到期日的证券 。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整 。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括842美元现金和230,019,766美元美国国债。截至2020年12月31日止年度，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。

下表 提供了有关本公司于2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用于确定该等公允价值的估值投入的公允价值等级。截至2020年12月31日，持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下：

注10-后续 事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日 之后发生的后续事件和交易 。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。

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