回复：Lowe's Companies, Inc. — S-3表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州的一家公司Lowe's Companies, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，事关公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，内容涉及不时延迟或连续的潜在要约和出售根据《证券法》第415条，按招股说明书中规定的未指明的首次公开募股总价计算的基础包含在注册声明（“招股说明书”）中，也可能在招股说明书的一份或多份补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中列出，（i）面值每股0.50美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）面值每股5.00美元的公司优先股（“优先股”）；以及（iii) 本公司的一系列或多项债务证券（“债务证券”）。根据注册声明、招股说明书和一份或多份招股说明书补充文件注册并可能发行和出售的普通股、优先股和债务证券以下统称为 “证券”。

任何系列优先股的优先权、限制和相对权利将在公司的重述章程（经不时修订和/或重述的 “重述章程”）中规定。债务证券将根据公司与作为继任受托人（“受托人”）的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承人）（“受托人”）之间签订的截至1995年12月1日、经修订或补充的现有契约发行，该契约是注册声明的附件，以及一份或多份补充契约由公司与受托人签订（统称为 “契约”）。

关于本意见书，我们 (i) 调查了此类法律问题；(ii) 审查了公司此类协议、文书、文件和记录（包括但不限于截至本文发布之日经修订和重申的契约、重述章程和公司章程）、此类公职人员证书和其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认；以及 (iii)）在每种情况下都从公司的高级职员和代表以及其他人那里收到了此类信息，我们认为为了表达下文所表达的观点是必要或适当的。在所有此类调查和检查中，为了提供下文所表达的意见，我们假设所有执行向我们提交的证书和文件的自然人的法律行为能力和资格、所有签名的真实性、信托义务的遵守情况、提交给我们的原始和经核证文件的真实性、作为合格或复制副本提交给我们的所有副本以及我们拥有的任何证书或文件是否符合原始或经核证的文件依靠，哪个就与本意见书所载意见相关的而言，本意见书的发出日期或日期早于本意见书发布之日起至本意见书发布之日，仍保持准确性。关于与本文表达的观点相关的各种事实问题，我们依据了与注册声明和证书相关的任何其他文件中包含的陈述，以及公职人员、高级职员和公司代表及其他人的口头或书面陈述和其他信息，并假定这些陈述的准确性和完整性。经您的许可，除非另有明确说明，否则此处的所有假设和信赖陈述均未经我们进行任何独立调查或核实，并且我们对此类假设或所依赖项目的准确性不发表任何意见。

在可能与下述观点相关的范围内，我们假设 (i) 注册声明及其任何生效后的修正案将生效，并将遵守注册声明或任何此类生效后修正案所设想的相关证券发行或发行时的所有适用法律，没有发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起或威胁过任何诉讼美国证券交易委员会；(ii) 一个或多个招股说明书补充文件将由公司编制并提交给美国证券交易委员会，描述其提供的证券，并将遵守所有适用的法律；（iii）对于由普通股或优先股组成的证券或规定在转换、交换、赎回或行使时发行此类股票的证券，在发行时，将有足够数量的普通股或优先股获得重述章程的授权，而不是以其他方式发行或预留发行，以及应付给公司的此类股票的购买价格，或者，如果此类股票在转换、兑换、赎回或行使其他证券时可以发行，则应向公司支付的此类转换、交换、赎回或行使的对价将不低于此类股票的面值；(iv) 所有证券将根据适用的联邦和州证券法以及注册声明、招股说明书和适用的方式发行和出售招股说明书补充文件；（v）最终收购，任何证券的承销或类似协议将由除公司以外的所有各方正式授权、执行和交付；(vi) 公司将始终是根据北卡罗来纳州法律注册成立的公司；(vii) 公司将遵守所有适用法律；(viii) 所有签名均为真实签名。

出于下述观点的目的，我们假设公司或（如果有）的正当执行、交付或履约不需要任何政府机构或监管机构或任何其他第三方的授权、批准、同意或其他行动，也无需向任何政府机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交备案

授权、批准、同意、行动、通知或备案是必需的，它将是正式获得、采取、给予或作出的，并将完全生效。

我们还假设，在发行和出售任何证券之日之前，不会发生任何影响此类证券有效性或可执行性的法律变更，并且在发行和出售任何证券时，公司董事会或其任何根据董事会（统称为 “董事会”）适当授权行事的委员会都不会采取任何行动撤销或以其他方式修改其先前对发行和销售此类产品的授权证券或任何系列此类证券的条款的确立或任何相关事项。

基于并遵守此处规定的限制、限定和假设，我们认为：

1.本公司是一家根据北卡罗来纳州法律成立的公司。

2。当 (i) 董事会和任何被授予此类权力的人员已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和出售和/或制定条款并批准优先股（此类普通股和/或优先股，统称为 “股份”）的发行和出售，以及（ii）此类股票已按注册声明中规定的条款和条件以不少于其面值的付款方式发行和出售，招股说明书和适用的招股说明书补充文件，例如股票将有效发行、全额支付且不可估税。

3.公司拥有发行债务证券、签订契约和履行契约义务的公司权力。

4。契约的执行和交付已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，契约已由公司正式签署和交付。

本意见书中表达的观点仅限于 (i) 美国联邦法律和 (ii) 北卡罗来纳州现行法律管辖的事项，对于随后修订的此类法律或任何其他法律或此类修订或其他法律可能对本文所表达观点产生的任何影响，不发表任何意见。我们不承担任何义务就任何法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展向您提供建议，这可能会影响本文所述的任何事项或观点。我们仅就上文编号为第1、2、3和4段中明确规定的事项发表意见，除了其中明确说明的事项外，我们不默示或推断任何意见。我们认为没有必要为本意见书的目的，因此我们无意在此涵盖各州证券或 “蓝天” 法律对证券发行和出售的适用情况。

我们对以下问题不发表任何意见：

(i) 任何协议中可据以发行、出售或发行与赔偿、捐款或免责有关的证券的任何条款的合法性、有效性、约束力或可执行性；

(ii) 任何协议中旨在作为储蓄条款发行、出售或发行证券的任何条款的合法性、有效性、约束力或可执行性；

(iii) 任何抵消权；或

(iv) 可据以发行、出售或发行证券的任何协议中任何条款的合法性、有效性、约束力或可执行性：

(A) 包含公司根据任何此类协议或文书作出的任何声称的豁免、免责、变更、免责声明、同意或其他具有类似效果的协议（以上所有内容，统称为 “豁免”），但以适用法律条款（包括司法裁决）的限制为限，或者此类豁免适用于本来存在或作为法律问题发生的权利、索赔、义务、辩护或解除理由（包括司法）的范围内决定），除非此类豁免有效且不生效适用法律条款（包括司法判决）禁止或无效或无效；

(B) 与 (I) 法院选择或服从管辖权（包括但不限于放弃对任何法院审理地的任何异议或对法院为不便法庭的任何异议的放弃），前提是任何此类条款的合法性、有效性、约束力或可执行性将由纽约州法院以外的任何法院决定，或 (II) 在合法性、有效性的范围内选择管辖法律，任何此类条款的约束力或可执行性应由法院以外的任何法院决定纽约州或在纽约州开庭的联邦地方法院，在每种情况下都适用纽约州的法律选择原则；

(C) 规定只有在贸易惯例或行为过程中订立的口头协议或默示协议以修改此类协议或文书的任何条款的情况下，其条款只能以书面形式免除；

(D) 意图赋予任何个人或实体在不通知债务人的情况下加速履行义务的权力；或

(E) 这可能被解释为处罚性质。

此处表达的观点受以下约束：

(i) 破产、破产、重组、暂停（或相关司法理论）以及目前或今后生效的其他普遍影响债权人权利和补救措施的法律；

(ii) 一般公平原则（包括但不限于实质性标准、诚信标准、公平交易和合理性标准、公平抗辩和对可获得公平补救措施的限制），无论这些原则是在衡平程序还是法律程序中考虑的；以及

(iii) 适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性债务、优惠转让法或任何目前或将来实际上影响债权人权利和救济措施的任何法律。

我们特此同意根据《证券法》第601（b）（5）（i）条的要求将本意见书作为注册声明的证物提交，并在其中、相关的招股说明书和任何招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题使用我们的名字。在给予此类同意时，我们不相信，也不会承认我们是《证券法》第11条或美国证券交易委员会根据该条款颁布的有关注册声明、相关招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括作为证物或其他形式的意见书）任何部分的规章制度中所用术语所指的 “专家”，我们也不承认我们属于需要征得同意的人员类别根据《证券法》第7条或颁布的规则和条例根据美国证券交易委员会的规定。

真的是你的，

/s/ 摩尔和范艾伦律师事务所

摩尔和范艾伦律师事务所