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Sonida Senior Living, Inc.

Preston Road大道14755号810室

德克萨斯州达拉斯75254

女士们先生们：

我们是Sonida Senior Living, Inc.的律师，这是一个特定的法律事项，与1933年修订版证券法（“法案”）相关，在根据证券法规则415，由公司不定期提供并销售以下证券种类：(i)公司（“股票”）每股面值$0.01普通股；(ii)公司（“优先股”和股票一起称为“股票”）每股面值$0.01优先股，其中一种或多种系列，可以转换成或交换成普通股；(iii)代表部分股份或优先股份的托管股份证书（“代表股份”）;(iv)购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），可以转换为或交换成普通股或优先股;(v)购买普通股、优先股或认股权证的权利（“权利”），可以转换为或交换成普通股、优先股或认股权证；(vi)购买合同，承诺持有人从公司购买或出售公司股票、托管股份、认股权证或任何组合(“购买合同”)；以及(vii)包括公司股票、托管股份、认股权证、权利、购买合同或任何组合的单位（“单位”）公司证券法普通股股票优先股优先股公司股票股票存托股份托管股份权证认股权证权利权利购买合同购买合同单位本公司股票、托管股、认股证、权利、购买合同和单位的总发售价格不超过5亿美元，每个的发售条款将在发售时确定。在本函中，我们将公司股票、托管股、认股证、权利、购买合同和单位统称为“证券公共股东

我们还参与了《招股说明书》（以下简称“招股书”）所附的第S-3表格登记声明文件（以下简称“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”），证券将根据市场情况在募集期内的不同时间，按不同价格和条款发售，并在《招股说明书》的补充中说明。大写字母不另作说明的术语应与《招股说明书》定义一致。招股说明书增补，在本公司的注册声明中包含。

为了表述以下意见，我们已经检查并依赖以下内容：（i）登记声明，包括招股说明书；（ii）本公司的修订后章程，经修订（以下简称“公司章程”）和修订后的第二份公司章程，经修订（以下简称“规则”）；（iii）公司董事会（以下简称“董事会”）有关注册声明的决议；以及（iv）我们认为适宜目的的这样的证明、法令和其他文书和文件以表达本函所述的意见。此外，我们针对问题也进行了适当的法律审查以使我们能够表达本函所述的意见。在事实问题上，

Norton Rose Fulbright美国律师事务所是德克萨斯州注册的有限责任合伙企业。

Norton Rose Fulbright US LLP，Norton Rose Fulbright LLP，Norton Rose Fulbright Australia，Norton Rose Fulbright Canada LLP，Norton Rose Fulbright South Africa（作为Deneys Reitz，Inc.注册）等各自都是独立的法律实体，是Norton Rose Fulbright Verein的成员，该组织是一个瑞士组织。每个实体的详细信息以及部分监管信息均位于nortonrosefulbright.com。Norton Rose Fulbright Verein帮助协调成员的活动，但本身不向客户提供法律服务。

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有关我们提出的意见以及在审查公司文件、记录和其他文件和书面材料时涉及的事实问题，我们并未进行独立调查，而是在某些情况下依赖于公司官员和雇员的证明和其他沟通内容而未对该证明和沟通内容所陈述的事实进行进一步调查。

就表达本函所述的意见而言，我们已经做出如下假设：

（i）我们所检查的所有文件中包含的所有信息均为真实、正确的；

（ii）我们所检查的所有文件上的所有签名都是真实的，并且签署任何这些文件的每个个人都具有法律能力和授权；

（iii）作为原件提交给我们的所有文件均为真实的，作为副本提交给我们的所有文件均与这些文件的真实原件相符，并且我们检查的所有文件均由各方（不包括公司）合法授权、执行和交付；

（iv）章程和公司章程不会以任何影响本函所作的任何法律结论的方式进行修订，任何有关优先股的指定证明书将与其一致并符合适用法律；

（v）公司股票的任何股份的收购对应的付款将符合特拉华州普通公司法（特拉华州公司法”），适用的任何后继法规。

在提出以下意见方面并涉及我们审查公司文件、记录和其他文件和书面材料的实际问题时，我们并未进行独立调查，而是在某些情况下依赖于公司官员和雇员的证明和其他沟通。

（vii）股票交易所已经编制并提交招股书补充披露，描述了要发售的证券；

（viii）所有证券将遵守适用的联邦和州券法，并以注册声明和适用的招股书补充中规定的方式发售；

（ix）对于通过代理人、承销商或经纪人或通过市场制造商出售的证券，任何证券的购买、投放、代理、承销或类似协议的形式、条款和条件，就这些证券的直接私下协商交易的协议的形式、条款和条件已得到授权，并已由各方（公司以外的各方）有效签署和交付；

（x）对于普通股的情况，董事会已经采取了所有必要的公司行动，以批准普通股的发行；

（xi）对于任何系列的优先股的情况，董事会已经采取了所有必要的公司行动，以指定和建立该系列的条款，并已准备并提交了一份关于该系列的指定书，提交给特拉华州州务卿，该系列的条款不会违反任何适用法律或导致公司违约或违反任何约束公司的协议或工具，并将符合任何具有对公司管辖权的法院或政府机构强制力的要求或限制；

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（xii）对于认股权证的情况，（A）董事会已经采取了所有必要的公司行动，以授权创建和认股权证的条款，以及发行根据此类认股权证所发行的证券，并批准与此相关的认股权协议；（B）这种认股权协议已经由公司任命的认股权代理人完全授权并有效签署和交付；（C）签署此类认股权协议的每个人都有法律能力和授权；（D）这些认股权证或认股权协议中都不包括任何不可执行的条款、违反适用法律或导致公司违约或违反任何约束公司的协议或工具的条款；（E）这些认股权证的条款和这些认股权协议以及认股权证的发行和销售将符合任何具有对公司司法管辖权的法院或政府机构强制力的要求或限制；（F）这些认股权证或代表这些认股权证的证书已根据此类认股权协议的规定由各方（公司以外的各方）充分签署、批准、注册和交付；

（xiii）对于权利的情况，（A）董事会已经采取了所有必要的公司行动，授权创建和权利条款的发行以及根据此类权利发行的证券，并批准与之相关的权利或认购协议；（B）这种权利或认购协议已由公司任命的权利或认购代理根据完全授权并有效签署和交付；（C）签署此类权利或认购协议的每个人都有法律能力和授权；（D）这些权利或这些权利或认购协议中都不包括任何无法执行、违反适用法律或导致公司违约或违反任何约束公司的协议或工具的条款；（E）这些权利的条款和这些权利或认购协议及权利的发行和销售将符合任何具有对公司司法管辖权的法院或政府机构强制力的规定；（F）这些权利或代表这些权利的证书已根据此类权利或认购协议的规定由各方（公司以外的各方）充分签署、批准、注册和交付；

（xiv）代表公司股票的证书已由各方（公司以外的各方）根据公司章程和公司章程的规定充分签署、批准、注册和交付，或者如未进行认证，已在公司的股份注册簿中进行了有效的电子记账；

（xv）公司章程规定的足够数量的普通股或优先股已经获得授权并且未被发行或保留发行；

（xvi）对于要支付给公司的公司股票购买价款，或者如果此类股票是通过转换、交换、赎回或行使另一种证券而发行的，则要支付给公司的考虑，不得低于此类股票的票面价值、低于此类认购价或购买价或考虑，视情况而定，及时确定为适用于这种股票的说明资本，对于优先股的情况；

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（xvii）对于存托凭证的情况，任何与存托凭证有关的存托协议都已经获得授权并由各方（公司以外的各方）有效签署和交付，签署此类存托协议的每个人都具有法律能力和授权；

（xviii）在签署、批准、发行和交付购买合同和单位协议时，这些购买合同和单位协议已由各方（公司以外的各方）有效签署和交付，签署此类购买合同和单位协议的每个人都具有法律能力和授权；并且

（xix）对于将要发行的所有证券被转换、交换或行使时，所有此类证券均已获得授权，已经创建并，如果合适，保留供此类转换、交换或行使发行。

基于上述内容，根据以下假设、限制、限制和异常情况，我们的意见是：

1. 对于普通股而言，在公司采取所有必要行动以批准普通股的发行、发行条款和相关事宜并在付款条件已在董事会批准的适用的明确的购买、承销或类似协议的条款下发行并交付普通股时，普通股将被有效发行，完全支付并且不可评估。

2. 对于优先股而言，在公司采取所有必要的行动以批准优先股的发行、发行条款和相关事宜，包括有关任何优先股和关于该系列的指定书的采用，以及将该指定书提交给特拉华州州务卿，并在董事会已经批准的试用的明确的购买、承销或类似协议的条款下发行和交付优先股时，优先股将被有效发行，完全支付并且不可评估。

3. 对于认股权证而言，当（A）董事会采取了所有必要的公司行动，批准认股权证的创建、发行和条款，发行有关证券的条款等相关事宜；（B）认股权协议和与认股权有关的任何其他协议已经由公司和公司任命的认股权代理签署并经授权有效签署和交付；以及（C）认股权或代表认股权的证书已根据适用认股权协议、与认股权有关的任何其他协议和董事会已经批准的明确的购买、承销或类似协议的条款进行了有效的签署和交付，此时认股权证将被有效发行，并将成为公司的有效和具有法律约束力的债务，按照其条款对公司具有执行力。

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4. 对于权利证而言，在公司采取了所有必要的公司行动以批准权利证的创建、发行和条款，发行有关证券的条款等相关事宜，包括与权利证有关的任何协议和董事会已经批准的明确的购买、承销或类似协议的条款等，在此类协议规定的支付条件已得到满足时，此类权利将被有效发行，并将成为公司的有效和具有法律约束力的债务，按照其条款对公司具有执行力。

关于存托凭证，当(a)存托凭证的条款以及发行和销售的条款已经根据适用法律得到充分确立;(b)董事会已经采取所有必要的公司行动批准发行和存托凭证的条款、其发行的条款及相关事宜;(c)关于存托凭证的存托协议已经得到授权并得到所有方的合法执行和交付; (d)存托凭证代表的优先股已经被顺利发行并交付给存托人, 存托收据已根据存托协议根据所收到的优先股存款被顺利发行, 按照存托协议的条款, 那么存托收据将被有效发行并构成本公司有效和具有法律约束力的义务， 依照存托收据和存托协议的条款，可以被本公司追究到法律责任。

有关购买合同，当(a)董事会已经采取所有必要的公司行动批准条款并授权并批准发行，其发行的条件及相关事宜;(b)购买合同的购买协议已经得到授权并得到所有方的合法执行和交付;(c)购买合同已根据购买协议和董事会批准的适用明确的购买、承销或类似协议所规定付款的条件得到合法授予权并顺利发行，那么购买合同将被合法授权和有效发行并构成本公司有效和具有法律约束力的义务，根据它们的条款可以被本公司强制执行。

有关单位，当(a)董事会已经采取所有必要的公司行动批准并确立单位的条款，授权并批准其发行；(b)单位协议已经得到授权并得到所有方的合法执行和交付；(c)单位已根据单位协议和董事会批准的适用明确的购买、承销或类似协议所规定付款的条件而得到合法授予权并顺利发行, 那么单位将被合法授权和有效发行, 并构成本公司有效和具有法律约束力的义务, 可以被本公司强制执行其条款。

我们以上第1、2、3、4、5、6和7段所表达的观点受有关破产、破产清算(包括但不限于与虚假转让或转让相关的所有法律)、再组织、延迟还款和其他普遍影响债权人权利的类似法律以及适用的公平原则和公共政策的限制(不管是在某个衡平程序还是在法律程序中)的约束, 包括但不限于 (a) 具体履行、禁制令或任何其他衡平救济的可能不可获得，(b) 重大性、合理性、诚信和公平交易等概念, 并声明我们在此不就可分性或可分离性有任何意见。以上所述意见也受可能实施政府行动或涉及债权人权利的外国法律的约束。

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我们不就(a)与可分离性或独立性有关的任何条款，或声称要求所有修订、补充或放弃必须以书面形式发出;(b) 在溢价处置或基于疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法律的违规行为引起的负债有关的赔偿条款的可强制执行性发表任何意见。

以上所述意见仅适用于特拉华州法律、公司法、美国联邦法律的适用规定(包括此类法律相关的特拉华宪法规定以及相关的司法判例)，并且我们不对任何其他司法管辖区的适用性或效力发表意见，无论是国内还是国外的司法管辖区。

我们只针对本信中所列的事项发表意见，不得推断或暗示其他任何意见。我们的意见仅为此信函的日期发表，我们不承担、也不放弃就本信中任何事项发生变化时通知您的任何义务。

我们同意在招股书中的“法律事项”下引用我们的公司，并将此意见作为该文件的附件提交。通过给予此类同意，我们并不承认或否认我们属于根据《证券法》第7条或其规则和条例所要求的同意的人类别。

真挚地致意，

/s/ 美国Norton Rose Fulbright 律师事务所

美国Norton Rose Fulbright 律师事务所