S-3

请在复选框内对注册者进行标记，说明它是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。 “大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义请参阅交换规则12b-2。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒

		初创成长公司	☐

如果是新兴成长型公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期的复选框。☐

注册公司特此修改此注册声明，直到注册人提交进一步修改明确说明本注册声明将根据1933年修改后的证券法第8(a)条或证券交易委员会根据该条款8(a)行动确定其随后生效的日期或日期为止。

本说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。本招股说明书不是针对这些证券的出售要约，也不是在任何不允许出售或发布要约的州征集购买这些证券的要约。

待完成事项，于2024年7月19日起草。

招股说明书

投资我们的证券涉及很高的风险。在任何相关的招股说明书和本招股说明书中所纳入的参考文件中，查看我们在决定购买这些证券之前应该仔细考虑的因素的“风险因素”的章节。

SONIDA SENIOR LIVING, inc.

普通股

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

认股证

权利

购买合同

单位

我们可能不时地以一个或多个发行为单位，按市场条件和其他因素，在金额、价格和条款上一同或分别销售以下证券：普通股，每股面值为0.01美元;

•

一个或多个系列的优先股，每股面值为$0.01，可转换为或交换为普通股；

•

代表我们优先股的一个分数股份或多个股份的存托凭证；

•

可转换为或交换为我们的普通股或优先股的权证；

•

可以转换为或交换为我们的普通股，优先股或权证的权利；

•

购买合同; 和

•

包括任何这些证券的单位。

我们在本招股书中提供的证券的总额不超过5亿美元。当我们决定出售特定的证券时，我们将向您提供这些证券的具体条款和公开发行价格，这些证券将在本招股书的一个或多个附录中提供。本招股书不能用于销售证券，除非附有包含有关这些证券说明的招股书增补。招股书补充可能增加、更改、更新或取代本招股书中包含的信息。招股书补充还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。在投资决策之前，您应认真阅读本招股书，以及任何适用的招股书补充和本招股书中纳入的任何适用招股书补充和信息。

我们的普通股每股面值$0.01，上市于纽约证券交易所，交易代码为“SNDA”。截至2024年7月18日，我们的普通股在纽约证券交易所报告的最后一个销售价格为31.49美元。每份招股书补充都将指示所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

这些证券可以由我们直接出售给承销商或经销商，通过不时指定的代理商，通过这些方法的组合，或通过任何其他法律许可的方法，在连续或延迟的基础上进行销售。请参阅本招股书中的“分销计划”。我们还可以在适用的招股书补充中描述这些证券的分销计划。如果任何代理商、承销商或经销商参与出售本招股书涵盖的任何证券，我们将在招股书增补中公开披露其名称、任何应支付给它们的费用、佣金和折扣，以及我们与它们的安排的性质。我们预计从任何此类销售中获得的净收入，以及拟议中的使用，也将被包括在招股书增补中。

我们的总公司地址是14755 Preston Road，Suite 810，Dallas, Texas 75254。我们的电话号码为(972) 770-5600。

投资我们的证券涉及风险。在投资于我们的证券之前，请仔细考虑本招股书第2页和适用招股书补充中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明均视为犯罪行为。

本招股书的日期为，2024年


	页
关于本说明书		1
风险因素		2
Sonida高级生活公司		3
可用信息		4
某些资料的引用		5
关于前瞻性声明的信息		6
使用所得款项		7
成长型企业还可以根据JOBS法案推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们已经选择使用JOBS法案下的这种延长过渡期，直至以下日期中的较早者：（i）我们不再是新兴成长型企业的日期或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案所提供的延长过渡期的日期。		8
股本股票说明		9
存托股份说明书		17
认股权证说明		20
份额认购权说明		22
购买合同说明		24
单位说明		25
分销计划		26
法律事项		28
专家		28

-i-

本招股书是我们使用的一种“架构”注册声明的一部分，该注册声明可在一项或多项中以总额达5亿美元的价格出售本招股书中描述的证券组合。本招股书提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着每个证券的完整描述。每次我们按照此架构注册出售证券时，我们将提供一个招股书增补，其中包含有关该发行的条款具体信息。招股书补充还可能添加、更改、更新或取代本招股书中或纳入本招股书中的文件中包含的信息。在购买任何拟上市的证券之前，任何附加信息，文件或报告，请阅读本招股书和任何适用的招股书补充。除非附有招股书补充，否则本招股书可能不用于销售证券。

您只应依赖此招股书和任何附录到本招股书中包含或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不再向任何不允许销售或出售的司法管辖区出售这些证券。

本招股书中包含些许对其中一些文件条款的摘要描述，但仍需参考实际文件以获取完整信息。所有摘要信息均全部资格得到引用的实际文件的资格。一些所涉文件的副本已作为展览品文件提交、将被提交或将作为该招股书的一部分加以纳入，您可以在下面的“可获得信息”标题下获得这些文档的副本。

除非另有说明，否则本招股书中的所有引用“Sonida”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的意思是Sonida高级生活公司及其一致的子公司。在本招股书中，我们有时将普通股、优先股、存托股、权证、权利、购买合同和单位共同称为“证券”。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的证券之前，请仔细考虑此招股书和任何招股书增补中的“风险因素”部分，以及我们向证券交易委员会提交的最新年度报告（表格10-k）、最新季度报告（表格10-Q）和最新当前报告（表格8-k）中的风险因素。有关更多信息，请参阅“可用信息”部分。这些风险以及我们目前不知道或认为不重要的额外风险可能会对我们的业务、业务结果、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响，并可能导致部分或完全损失。

- 1 -

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股书补充中的“风险因素”部分以及本招股书和任何招股书增补中包含的或纳入的其他信息、文件或报告。您还应认真考虑我们在其适用的报告（在最新的年度报告（表格10-k）、季度报告（表格10-Q）和当前报告（表格8-k）中包括的，可能通过证券交易委员会的报告的修订、补充或取代文件以及来自证券交易委员会的文件中更新的信息。有关更多信息，请参阅“可用信息”部分。这些风险，以及我们目前不知道或认为不重要的其他风险，可能会对我们的业务、营运结果、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响，并可能导致部分或全部损失。

- 2 -

Sonida Senior Living, Inc.（以前称为Capital Senior Living Corporation）是在居住者容量方面领先的老年住房社区的所有者兼运营商之一，为老年人提供住房服务自1990年。截至2024年7月1日，该公司在19个州拥有82个老年住房社区，总容量约为8,000多名居民，包括公司拥有的70个老年住房社区（其中四个社区公司持有51％的股权利益，四个社区公司持有33%的权益份额，均根据合资企业安排），以及第三方拥有由公司管理的12个社区。

我们通常为75岁以上的老年人提供独立生活，辅助生活和记忆护理服务，价格合理。我们的许多社区为居民提供一系列护理，以满足他们随着时间而发生的身体和心理需求。这种护理连续性将独立生活，辅助生活和记忆护理相结合，可以通过独立家庭护理机构提供家庭护理服务，根据他们的身体和心理能力，维护了我们居民的自主性和独立性。

我们的公司总部位于德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810室，电话号码为（972）770-5600，网址为www.sonidaseniorliving.com。网站上的信息不构成本招股书或任何招股书补充的内容。

- 3 -

我们已根据1933年修正案提交了S-3表格的注册声明书，涉及在本招股书下可能提供的证券。组成注册声明书的本招股书并未包含注册声明书中的所有信息。我们已根据SEC的规则和规定省略了注册声明书的某些部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参见注册声明和我们向SEC提交的其他文件，包括我们的年度，季度和当前报告以及代理声明。

我们向持有我们普通股的股东提供每个财政年度结束后按美国普遍公认会计原则编制的审计财务报表的年度报告。我们根据交易所法案向SEC提交报告和其他信息的报告要求。

- 4 -

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用并入”本招股书，这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本招股书中包含具体信息，只需将您转向那些文件即可。引用的信息是本招股书的重要组成部分，我们之后向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。因此，在决定投资特定的发行之前，您应始终检查我们可能在本招股书发布日期之后向SEC提交的报告。我们将以下文件并入本招股书中（1）以下列出的文件，（2）我们在本招股书的终止之前并根据交易所法案第13（a），13（c），14或15（d）向SEC提交的任何未来文件；或（3）在此日期之后并在本登记声明的一部分的效力之前根据交易所法案第13（a），13（c），14或15（d）向SEC提交的任何文件，除向SEC提交的信息外（包括提交Item 2.02或Form 8-k上的信息及有关该等项目在Item 9.01下提交的任何相应信息或作为附件提交的信息），不受交易所法案的规定所认定，也未纳入本招股书中：

•

我们提交于2024年3月27日在SEC提交的截至2023年12月31日的10-K表格；

•

我们提交于2024年4月26日在SEC提交的关于预审议股东大会的14A表格中与我们提交于2023年12月31日的10-K表格相并入的部分内容；

•

我们提交于2024年5月10日在SEC提交的截至2024年3月31日的10-Q报告；

•

我们提交于2024年2月6日，3月22日，3月27日，4月1日，5月13日，6月3日，6月7日和7月3日在SEC提交的当前报告；以及

•

我们普通股的说明文件，包括于1997年10月3日提交给SEC的8-A表格中的其描述，包括任何为更新该等文件而提交的修订或报告。

本招股说明书或在本文书中或被视为纳入参考的文件中的任何声明，应被视为被修正或取代，仅用于本招股说明书并且在任何随附的招股说明书中的范围做修改或取代。被修正或取代的任何该等声明，除非已作修正或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

我们将为随附本招股书的每个人（包括任何受益所有人）免费提供列入本招股书的任何文件的副本，除了任何此类文件的陈述未在上述列出之外的陈述。有关此类文件的请求应直接寄往：

Sonida Senior Living，Inc.

14755 Preston Road，Suite 810

Dallas, Texas 75254

(972) 770-5600

Attention: David R. Brickman

-5-

本招股说明书和被引用入本招股说明书的文件中包含了《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所规定的前瞻性声明。本招股说明书中所有关于我们预计、规划、相信或预期将要或可能发生在未来的活动、事件或发展的声明，均属于前瞻性声明，而非历史事实的声明。这些声明可以根据使用的前瞻性术语来识别，包括“可能”、“相信”、“预测”、“期望”、“估计”、“继续”、“应该”或其他类似词语。

前瞻性声明并不代表绩效的保证。我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展及我们所认为适当的其他因素进行了这些声明的基础和分析。但无法保证这些假设是准确的。此外，这些声明还面临着许多风险和不确定因素。可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明中所反映的预期结果有很大的差异。包括但不限于在“Risk Factors”一节和我们最近的10K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告中所述的因素，以及其他的因素，例如公司能否通过运营产生足够的现金流量，通过股权发行和债务融资获得额外的筹资，出售资产以满足其短期和长期债务义务以及资助公司的收购和资本改进项目以扩大、重新开发和/或重新配置其高级老年社区，增长市场利率增加我们某些债务的成本，市场竞争加剧或工人短缺，包括因一般劳动力市场条件而导致的工资压力，低失业率，使用合同劳工，最低工资的增加和/或加班的法律变化，公司能否获得对其可接受的期权融资，公司能否在该等债务到期时将现有债务延期或再融资，公司是否遵守其债务协议，包括某些财务契约，以及在发生此类不遵守情况下产生的交叉违约的风险，公司能否完成有利于其的或全部的收购和出售交易，市场供应过剩和竞争加剧等因素，公司能否改进和保持对财务报告的控制，并纠正在公司2024年第一季度10-Q表第4部分中讨论的已知重大弱点，遵守相关许可证、立法监督或法规变化的成本和难度，与目前的全球经济状况以及通货膨胀、消费者物价指数、商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、薪酬、工资、福利和保险成本、利率和税率等一般经济因素有关的风险，因流行病、流行病、感染疾病或其他健康危机的影响或潜在出现和影响的风险，以及会计原则和解释的变化。

本文中描述的其他因素或未知或无法预测的因素，也可能对未来的结果产生重大的负面影响。

我们或代表我们行事的人所作的所有后续书面或口头的前瞻性声明，在其整个范围内均受前述所述的内容的明确限制。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性声明所预期的事件可能不会发生，因此您不应依赖于我们任何的前瞻性陈述。我们的前瞻性声明仅适用于发表日期，我们不承担更新或修订我们的前瞻性声明的义务，无论是因为新的信息、未来事件或其他任何原因。

-6-

除非我们在适用的招股书补充中另行通知，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于收购、资本支出、运营资金、偿还或再融资债务或支付其他公司责任、对我们子公司进行投资、对现有或未来项目进行投资或回购或赎回我们的证券。我们可能会将不需要立即用于此类用途的资金投资于市场证券和短期投资。任何特定的证券发行的净收益的拨款将在具体发售时确定，并在适用的招股书补充中披露。

-7-

本招股说明书中包括各种类型证券的基本条款和规定的摘要描述，以及我们可能发行的各种证券的特定材料条款。招股书补充中提供的证券的特定材料条款将描述在该证券招股书补充中。任何招股书补充可能增加、更改、更新或取代本招股说明书中包含的信息。招股书补充还将包含适用的证券所涉及的重要联邦收入税的信息，以及发行的证券所在的证券交易所（如果有的话）。此处和招股书补充中的描述并不包含您本人可能发现有用或重要的所有信息。您应参考其条款的实际文件，而不是摘要，因为这些文件而不是摘要来定义您作为相关证券持有人的权利。欲了解更多信息，请查看提交给SEC的文档格式，这些格式已或将在上述标题“可用信息”中列出。

在招股书补充中，如果所含信息与本招股说明书所提供的摘要信息不同，您应依赖于招股书补充中的信息。

我们可能会时不时地一次或分别通过一个或多个发行所提供的售卖或并售出以下证券：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

优先股，每股面值0.01美元，可分为一个或多个系列，可转换为或交换为普通股；

•

代表我们优先股的分数股权证书的存托凭证；

•

购买普通股或优先股的认股权证，可转换为或交换为我们的普通股或优先股；

•

购买普通股、优先股或认股权证的权利，可转换为或交换为我们的普通股、优先股或认股权证；

•

购买合同; 和

•

其中包括任何这些证券的组合。

-8-

下面是我们普通股和优先股的权利以及我们的修正和重制公司章程或公司章程的摘要说明，已经修正或重制，以及我们的修正和重订的公司章程或公司章程，并列示部分相关条款的说明。我们的股本描述仅作为摘要，完整的股本证明和股权章程，请参阅我们的招股说明书注册报告作为展示。

注册资本

截至2024年7月18日，我们的授权股本包括30,000,000股普通股，每股面值为$0.01，其中14,240,917股已发行并流通，以及15,000,000股优先股，它们每股面值为$0.01，其中41,250股已被指定为“Series A Convertible Preferred Stock”（“Series A Preferred Stock”）。我们的Series A Preferred Stock依照证券法第4（a）（2）条规定通过私人配售发行，且未依照交易所法第12条登记。截至2024年7月18日，我们的优先股目前没有发行和流通，除了我们的Series A Preferred Stock，共41,250股已发行和流通，可以转换成我们的普通股1,288,252股。

普通股

在公司章程的规定和法律或任何股票交易所或自动报价系统的规则规定的限制下, 我们可以以决定的条件和出价随时发行普通股，而不需要股东的审批。一般而言，发行普通股不需要股东的批准，发行数量必须在我们公司的章程上规定的总限额内，也不能超过任何法律或股票交易所或自动报价系统规则规定的限制。

投票权普通股股东有权在股东大会上针对所有股东投票事项享有每股一票的表决权，包括董事的选举。没有累积投票权，也就是说，对于董事选举，得到多数股东的投票即可选举所有提名的董事。

派息权普通股股东有权获得股息（以现金、股票或其他形式支付），但必须在董事会利用法律规定的资产作为股息支出时才享有权利和优先。

清算权如有任何的清算、解散或公司清盘，我们公司支付或储备了所有优先股股东应享有的全部权利金额后，普通股股东将有权在支付所有公司债务和负债的款项后享有公司可分配的剩余资产。

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。我们的普通股没有优先认购权或其他认购权购买我们的股票，也没有转换、赎回或征收权或获得任何沉没基金的利益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SNDA”。我们的股份转移代理和注册处是Computershare Trust Company，N.A.

普通股股东的权利、权限、优先权和特权受到任何系列优先股股东的权利的影响，可能会受到其负面影响。

- 9 -

在公司章程的规定和法律或任何股票交易所或自动报价系统的规则规定的限制下, 我们可以根据董事会的决定随时以特定条件和报价发行优先股。一般而言，在达到我们的公司章程规定的总限额和任何法律或股票交易所或自动报价系统规则规定的限制的前提下，发行优先股不需要股东的批准。我们的董事会有权决定每个系列优先股的股数和权利、特权和限制，包括但不限于每个系列优先股的股息权、投票权、优先购买权、转换或交换权、赎回权和清算优先权。

本说明书中任何特定发行的优先股的具体条款，将在说明书补充中描述，包括但不限于以下内容：

•

该系列优先股的名称、股数、优先级和购买价格;

•

清算优先权;

•

任何赎回、偿还或沉没基金规定;

•

任何股息权、股息率或率数，以及任何这些股息将支付的日期和地点;

•

任何的投票权；

•

如何转换或交换系列优先股，转换或交换价格或汇率、转换或交换期间和任何其他相关规定;以及

•

该系列优先股的任何其他权利、优先权、特权、限制和约束。

提供的所有优先股份，一旦发布，将是有效的，已完全支付的和不需要分期付款的。

发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了所需的灵活性，但可能会降低普通股股东的相对投票权。它也可能会延迟对我们的控制权的更改，使撤换我们的董事更加困难，并对赔偿所有普通股股东的股息或清算款产生负面影响。

A级优先股如下文所述，A级优先股股份具有永久特性，并受到更下文所述的条件限制。

Series A Preferred Stock的持有人有权利确待分配的股息，以及在公司清算、解散或清算后享有优先分配资产的权利。它们在以下范围内排名高于普通股和所有其他类别和系列的公司资本股票，凡是没有在Series A Preferred Stock（“Junior Stock”）中明确列出的并与Series A Preferred Stock（“Junior股票”）相同或上级的公司股票。

- 10 -

如果这些类或系列的条款明确规定，它们的分红派息或在任何自愿或非自愿的清算、解散或公司事务结束时资产分配方面与A级优先股一样排名（"同等股"），而且低于公司授权、分类或再分类的任何其他股票类别或系列，其规定明确规定它们在分红派息或在任何自愿或非自愿清算、解散或终止公司事务时有优先权的股票类别或系列（"优先股"），同时必须低于公司现有和未来的所有债务和其他非权益索赔。

A级优先股的持有人有权按转换比例参与普通股的分红派息（"参与股息"）。此外，每个A级优先股的持有人都有权在董事会批准并宣布后每日基于12个30天月和360天年的比例获得股息，比例为A级优先股的每股清算优先权的11.00%，该股息将以现金支付或作为增加A级优先股的清算优先权而支付（"优先股息"）。优先股息是累积的，无论是否声明，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度复利支付，自发行日之后的第一个该日期开始支付。只要A级优先股的任何股份仍未清偿全部未清偿股份的股息，公司就被禁止在下属股票或同等股上宣布任何股息或作出任何分配，但受某些例外的限制。

如果公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或终止公司事务，在资产合法可获得的情况下，持有人首先有权获得全额现金清算分配，每股A级优先股的金额为大于（i）清算优先权和（ii）此类股票在自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时立刻将此类股票转换为普通股时此类持有人将收到的金额（"清算价格"）。任何A级优先股的持有人根据每股A级优先股的清算优先权将获得1,000美元，加上以增加该股优先权的形式支付的所有优先股息和参与股息的总和以及所有应计未付的优先股息和参与股息的总和。

A级优先股的持有人有权与普通股股东一起投票，就提交给公司股东集会表决的所有事宜行使其权利，除非A级设计说明书另有规定或适用法律另有规定，作为单一类别与普通股股东一起投票。每个持有人在持有名册上拥有的A级优先股股份数量与其转换为普通股的股份数量相等，在确定股东有权投票的股东的记录日期时，每个持有人在所拥有的A级优先股上享有一定数量的投票权；如果没有设立这样的记录日期，则在进行这种投票时或征求股东远程投票的任何书面同意时。

只要A级优先股的任何股份仍未全部清偿，除非在某些例外情况下，否则公司将被禁止宣布关于下属或同等股的股息或作出任何分配，其中特别规定以下事项需要A级优先股的已发行和流通股份中至少获得大多数的肯定投票，作为独立类别进行：（i）不利于A级优先股的修订公司章程或公司规定，（ii）修订A级设计说明书，（iii）授权或增加同等或优先权股票的已授权股票数量及（iv）仅当Conversant Fund A（下面定义）在《投资者股权协议》（即2021年11月3日的协议），该协议由公司、Conversant Investors（下面定义）和Silk Partners LP签订，拥有同意权时，仅在归属公司及其子公司的债务总额在当年12月31日之前的前一个日历年的债务总额之和超过105%时，才能担保债务。

- 11 -

如果发生"控制权变更"（在A级设计说明书中定义），则每个持有人将有权要求公司按变更价格（下面定义）全部或部分回购其A级优先股。此外，如果控制权变更使得每股A级优先股的变更价格超过该股的清算优先权的150%，则公司将有权选择，但不得少于全部，以金额等于该股的清算优先权所支付的全部，对于未偿还的A级优先股进行赎回，并以该股A级优先股按照变更控制权所需赎回的股份转换成的普通股数量为基础，在与变更控制权相关的情况下如果持有人可能获得的财产公允市值超过其持有的A级优先股所对应的财产则按变更控制权价格（"变更控制权价格"）计算。

公司有权在任何时候选择全部或部分赎回A级优先股：（i）在日期（如下文所定义）后42个月的周年纪念日（第七个周年之前），以赎回当日的每股A级优先股的清偿优先权的现金赎回价格，该价格等于（A）赎回价日时该股的清算优先权的100%或B）为每次不超过30个交易日的普通股的VWAP（在A级设计说明书中定义）乘以（1）该股A级优先股转换后发行的普通股股票数和（2）赎回通知的发布日之前连续30个交易日的普通股的VWAP（在A级设计说明书中定义），（ii）在第七个周年纪念日之后，在赎回此类优先股的日期上，每股赎回价等于赎回日期上每股A级优先股的清偿优先权的100%。如果只赎回一部分的A级优先股，则所要赎回的股份将按比例在所有持有人中选择。如果（i）赎回股份的总现金赎回价格至少为$ 500万，(ii)在该部分赎回之后，Conversant投资人及其附属公司在按转换后的基础上至少拥有17%的普通股，或(ii)不会剩余任何A级优先股，则公司仅允许部分赎回A级优先股。

每个持有人有权随时将其持有的每股A级优先股进行"选择性转换"，转换成相当于（i）应适用转换日期的A级优先股的转换价格（如下定义）将优先权除以（b）转换价格的普通股数量，且(ii)以现金代替碎股。公司有权选择任何业务日作为全部或部分强制转换的转换日期（"强制转换时间"），但仅在普通股的VWAP超过连续30个交易日的转换价格的150%之后，公司才能选择强制转换。在强制转换情况下，每个应转换的未偿还A级优先股股份都将于适用的转换日期上转换为：（i）看作（a）清偿优先权除以（b）适用于转换日期的转换价格的普通股数量和（ii）用于代替碎股的现金。"转换价格"最初为每股普通股40.00美元；但是，转换价格将依据A级设计说明书中提供的一般反稀释调整进行调整。如果发生任何此类事件，则每股A级优先股所能折算的普通股股份数量可能高于A级设计说明书指定的初始股票数量。

认股权证

2021年11月完成某些融资交易时，公司向Conversant投资者发行了1,031,250个认股权证，每张证明有权以每股40.00美元的价格购买一股普通股，受到一定的调整，并在此类融资交易结束后五年内行权。

-12-

根据我们与我们的前首席执行官、副董事长和董事劳伦斯·A·科恩（Lawrence A. Cohen）的退休与离职协议，我们和科恩先生仍然受制于并受科恩先生雇佣协议中规定的注册权协议的约束，该协议赋予科恩先生就其持有的我公司证券的证券法注册享有某些权利。根据此类注册权协议，如果我们对证券法下的任何我公司证券进行了注册提议，无论是出于我们自身的账户还是出于其他证券持有人的账户，科恩先生均有权收到注册通知并有权将他持有的公司股票产品包括在注册范围内。科恩先生的注册权受到特定条件的限制，包括这些交易的任何承销商有权限制所包含证券的数量。我们同意支付与此类注册有关的所有费用，除了承销折扣和销售佣金。

2021年10月1日，公司与Conversant Dallas Parkway (A) LP（“Conversant Fund A”）和Conversant Dallas Parkway (B) LP（“Conversant Fund B”）和Conversant Capital LLC的附属机构Conversant Investors达成了《修改和重订投资协议》（“投资协议”）公司在2021年7月22日与Conversant Investors签署的投资协议的全部内容进行修改和重订。根据投资协议，公司和Conversant Investors于2021年11月3日（“截止日期”）签署了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司有义务准备并在截止日期后两周年之前不迟于注册共有股中发行或可发行的任何一系列股票的架上注册申报书（无论这些Series A优先股股票或普通股是否随后被转让给任何Conversant Investor的附属机构）（“可注册证券”），并且公司同意尽力使此类注册申报书始终有效，直至投资者方（如注册权协议定义）在转换基础上持有的普通股超过15％为止。2023年6月，公司和Conversant Investor达成了一项股权承诺协议，根据该协议，发行或可发行的普通股将构成可注册的证券，该注册权协议的条款将mutatis mutandis适用于发行或将要发行的普通股。此外，公司同意合作，将此类普通股添加到任何涵盖先前未注册的Common Stock的Shelf Registration Statement中，这些Shelf Registration Statement由SEC草拟。公司于2023年8月4日向SEC提交了一份S-3表格的注册申报书，登记可注册的证券，该注册申报书于2023年10月25日公布有效。根据注册权协议的条款，并遵守某些要求和惯例条件，允许Conversant Investor在任何12个月期内，最多一次要求公司提交S-3表格上的注册申报书，或者如果没有，需要根据要求在Form S-1上注册可注册证券，并就任何这样的注销申报书超过从先前未注册的Common Stock拥有或将拥有的Conversant Investor和附属机构享有“猪背式”注册权而达成的协议。公司有责任承担与此类注册申报书和任何此类产品有关的所有费用，除了可注册证券销售的承销折扣和佣金。

2024年2月1日，公司与Conversant Investors、Silk Partners、LP（“Silk”）、PF Investors, LLC（“PF Investors”）和Solas Capital Partners II, LP（“Solas I”）、Solas Capital Partners II, LP（“Solas II”）、Blackwell Partners LLC— Series A （“Blackwell”）及其主席Paul J. Isaac（Isaac先生，与Conversant Investors、Silk Investors和Solas一起，合称“购买方”）签署了一份证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，购买方同意在证券法4(a)(2)的规定下从公司购买，公司同意按照证券法4(a)(2)的规定向购买方出售一种或多种证券，一般常用股票（“普通股”）。证券购买协议规定，在私募交易的第二次交割（即2024年3月22日）之后，公司应在合理时间内但最迟不迟于2024年9月30日努力完成公司注册性能，公司注册股票的相关事宜，以便于按照SEC制定的415章规定进行连续或延迟进行的销售所有普通股票。公司按照证券购买协议进行注册适合公司的所有费用。

-13-

我们的证书组织章程和章程以及德拉华州的公司法律法规包含了可能会导致延迟、推迟或更加劝退其他方接管我们的情况。这些规定概述如下，旨在防止强制性接管做法和不足够的接管收购要约，并鼓励寻求接管我们的人首先与我们的董事会谈判，希望能改善任何这样的收购要约的条款。

我们的证书组织章程和章程以及德拉华州的公司法律法规。

我们的证书组织章程和章程以及德拉华州的公司法律法规包含了可能导致延迟、推迟或更加劝退其他方接管我们的情况。这些规定，旨在防止强制性接管的成就和不足够的接管收购要约，鼓励寻求接管我们的人首先与我们的董事会进行协商，以期改善任何这样收购的条款。

我们有3000万授权股，1500万授权优先股。基于未发行的普通股和优先股，我们的董事会可能会做出一些令人沮丧的行为或使得接管我们的任何尝试更加困难。如果在行使其受托责任时，董事会认为接管建议不符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下发行这些股份，但受到法律或任何可能上市或交易我们股票的任何证券交易所规则的限制。这些股票可以通过一项或多项交易进行发行，这可能会阻止或使拟议的控制变更交易更加困难或昂贵，具体包括：在机构或其他利益相关者手中创造显著的表决权代表，这些机构或另一些机构可能承担维护现任董事会立场的责任。或者,

•

稀释拟议中的收购方或叛变的股东团体的表决权或其他权利；

•

在这方面，我们的证书组织章程赋予我们的董事会广泛的权力，以制定授权和未发行股票的权利、优先权和限制。例如，我们的董事会可以建立一种或多种序列的优先股，使持有人具有：

•

影响可能会使收购更加复杂或无法顺利完成的收购。

通过其中之一或多个序列的普通股票进行创造并分配其他表决权。

•

对任何拟议的合并或合并进行单独分类表决；

•

在任何拟议的交易或其他投票事项上与我们的普通股一起进行比例投票；

•

选出任期或投票权大于其他董事的董事；

•

将优先股转换为我司普通股或其他证券的数量更多的股票；

•

要求在与我们的控制权变更有关的规定情况下以指定价格赎回；或

•

行使其他旨在阻碍收购的权利。

股东通过书面同意采取行动，股东特别会议。我们的证书组织章程和章程规定，任何要求或允许股东采取的行动必须在股东的年度或特别会议上采取，而不能通过股东的书面同意采取该行动，除非该同意达成一致。此外，我们的证书组织章程和章程规定，只有股东持有至少25％的已发行和流通股票的表决权的董事会、董事会主席或在限制任何系列优先股的权利的情况下，通过法规规定或任何证券交易所或自动报价系统的规则。）所规定，股东特别会议可能仍然被呼叫。股东只有通过股东发声持有至少⅔的表决权才能修改或废除我们的证书组织章程和章程的这些规定。

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我们的证书组织章程和章程授权我们的董事会在整个董事会的大部分肯定投票的情况下通过、修改和废除我们的章程。我们的股东也可以通过股东持有至少⅔的表决权的股东的肯定投票来制定、修改或废除我们的章程。我们的证书组织章程和章程授权我们的董事会在整个董事会的大部分肯定投票的情况下通过、修改和废除我们的章程。我们的股东也可以通过股东持有至少⅔的表决权的股东的肯定投票来制定、修改或废除我们的章程。

我们已授权但未发行的股票。我们的董事会分为三个等级，分期为三年，每年只选举一个等级的人员进行选举并由股东投票选出。在每个股东大会上，将选举接替任期已满的董事会等级的董事。董事只能因原因被罢免，并且需要在董事会选举中获得超过半数的证券投票肯定。我们董事会产生的空缺，可以由在任董事的过半数投票确认的董事填补。填补空缺的任何董事将作为在空缺发生的董事会等级的任期余下时间的成员。我们董事会的董事人数通常只能由我们的董事会独立决定，并可以增加或减少，但不得少于三人，也不得超过九人。

董事提名和股东提议的事先通知程序我们的公司章程规定了股东如何提供通知，包括提议人员提名作为我们董事会成员的。

特拉华州反收购法我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州公司法》第203条的规管，该法规管公司收购。第203条规定，“感兴趣的股东”被定义为一般拥有15％或更多公司已发行流通股票的人及其关联方，被禁止在成为感兴趣的股东后的三年内与公司进行广泛的“业务组合”，除非：

•

公司的董事会先前批准了业务组合或导致股东成为感兴趣的股东的交易；

•

在完成交易后，使股东拥有公司时已发行流通股票的至少85％，不包括公司董事兼职和职员拥有的股票，以及由参与者持有的员工股票计划中的股票，参与者没有确定机密的决定权，使其纳入招标或交换要约；

•

业务组合得到公司董事会和至少三分之二的未被感兴趣的股东持有的流通股票的批准。

上述有关特拉华州公司法第203条的说明仅作为摘要，完全受限于特拉华州公司法第203条的参考。

专属论坛选择。

我们的公司规则规定，除非我们书面同意选择另一种管辖区，否则(a)在公司的任意代表性行动或程序中提起的任何衍生诉讼或程序；(b)为股东或公司或公司的股东应承担的任何董事或官员或其他雇员或代理违反其对公司或公司股东应承担的信托责任提出的任何声索；(c)有关公司或任何董事或官员或其他雇员或代理根据特拉华州公司法或公司章程或公司规则提出的任何声索；或(d)属于公司内务学说管辖范围内的关于公司或任何董事或官员或其他雇员或代理应承担的任何责任都应提交给特拉华州联邦地区法庭（如果特拉华州联邦地区法院没有管辖权，应提交给特拉华州特许法院）。

- 15 -

对于股东代表公司提起的任何行动中的官员。因此，我们和我们的股东都没有权利通过代表我们进行的股东衍生诉讼，来追偿对董事或官员在他们作为董事或官员（如适用）中违反信托责任的行为所产生的经济赔偿责任，除非在上述具体情况下。

•

- 16 -

以下是根据本说明书可能提供的存托凭证的一般条款和条件说明。存托凭证的具体条款和条件将在本说明书的补充中进行描述。任何说明书补充都可能增加、变更、更新或取代本说明书中描述的存托凭证的条款和条件。如果适用说明书补充中包含的信息与以下描述的不同，您应依赖适用说明书补充、存托协议和存托收据中的信息。

常规

我们可以选择分次发行优先股的分数股或几倍股份，而非整体优先股。如果我们这样做，会发行存托凭证。每份存托凭证将代表特定系列优先股的一部分股份或多个整数倍的股份。

存托凭证下任何系列的优先股将根据我们和一家选择的银行或信托公司之间的单独存托协议存入。该银行或信托公司必须在美国境内拥有主要办公地点和至少5亿美元的综合资本和溢余。有关存托凭证系列的说明书补充将说明存托银行的名称和地址。除存托协议另有规定外，每个存托凭证的所有人将按照存托凭证下有关优先股的适用分数或倍数，享有该优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

存托凭证将在存托协议下发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关说明书补充中描述的要求，分配给按照分数或倍数购买相关系列优先股的人。

股息和其他分配存托人将按照依据优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，按照其所拥有的存托凭证编号的记录持有人比例，将所有股息或分配物分配给相关的存托凭证持有人。然而，存托人只分配无法归属于任何一个存托凭证持有人分之一美分的金额，任何未分配的余额将被加上并作为存托凭证收到的下一笔款项的一部分来处理，分配给记录的存托凭证持有人。

如果有非现金分配，存托人将把收到的分配物分配给相应的存托凭证持有人，除非存托人确定不可分配。如果发生这种情况，存托人可以在我们的批准下出售该财产并把净售价分配给股份持有人。

如果某个存托凭证下的优先股系列被全部或部分赎回，存托凭证将从存托人收到的赎回款项中赎回。每张存托凭证的赎回价将等于与该系列优先股有关的每股应付赎回价的适用分数或倍数。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将在赎回日期同时赎回有关该优先股的存托凭证数量。如果不是全部存托凭证将被赎回，存托凭证将由存托人按照随机抽签或比例确定的方式被赎回。

托管股份赎回

- 17 - 被赎回的存托凭证将不再被视为已发行股份，所有存托凭证持有人的权利都将终止，除了在赎回时有权获得的款项、证券或其他财产，以及在交付存托收据证明存托凭证的持有人有权获得的股份、证券或其他财产。

- 18 -

在优先股股权人有投票权的任何会议的通知被收到后，存托人将向与有关优先股有关的存托凭证的记录持有人邮寄会议通知中包含的信息。每个存托凭证的记录持有人，在记录日期上，其记录日期将与优先股记录日相同，有权指示存托人如何行使视存托凭证持有人拥有的优先股数的表决权。存托人将尽力按照这些指示表决相应的优先股股权，并且我们将同意采取所有存托人认为必要的行动，以便使存托人能够投票股份。

首选股的投票权每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

存托协议的修改和终止我们可以随时与存托人达成协议，以修改证明存托凭证和存托协议中的任何条款。然而，必须获得存托凭证现有持有人中的多数持有人的批准，以批准任何实质性并且不利于已有存托凭证持有人权利的修改。只有在（i）根据存托协议发行的全部存托凭证均已赎回或（ii）已向存托凭证持有人作出有关任何清算、解散或清算的终结分配之后，我们或存托人才可以终止存托协议。

我们将支付所有仅由存托安排引起的转让和其他税收及政府费用。我们还将支付与优先股的首次存托和任何赎回有关的存托人费用。存托凭证持有人将支付转让和其他税收和政府费用，以及明确规定在存托协议中要求由其承担的其他费用。

存托人可以在任何时候通过递交其选择为辞职的通知书来辞职，我们可以在任何时候解除存托人的职务。任何辞职或解聘将在新任存托人被任命并接受任命时生效。任命必须在辞职或解聘通知书交付后60天内完成。继任存托人必须是在美国境内拥有主要办公地点并且综合资本和储备金至少为5亿美元的银行或信托公司。

存托协议的修改和终止存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止：所有未赎回的存托凭证均已赎回；或与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

存托人将向存托凭证持有人转交我们交付给存托人并且我们被要求向优先股股权人交付的所有报告和通信。

存托人的辞职和罢免

如果存托协议下我们或存托人由于法律或任何超出我们控制的情况而未能或延迟履行其下的义务，任何一方的义务都将仅限于诚实履行存托协议下的职责。除非提供了令人满意的担保，否则我们和存托人都不会承担进行任何在存托凭证或优先股方面的法律诉讼的责任。此外，我们和存托人可以依靠律师或会计师的书面建议或由递交优先股的人、存托凭证的持有人或其他认为能胜任的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

其他

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存托协议下我们和存托人将不承担由于法律或任何超出我们控制的情况而未能或延迟履行其下的义务的责任。我们和存托人的义务将仅限于诚实履行存托协议下的职责。除非提供了令人满意的担保，否则我们和存托人都不会承担进行任何在存托凭证或优先股方面的法律诉讼的责任。

- 18 -

下文介绍的是在本招股说明书下所可能提供的认股权的一般条款和条件的说明。认股权的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中进行补充说明。任何一份招股说明书的补充文件均可增加、更改、更新或取代本招股说明书中所述的认股证条款和条件。在适用的招股说明书的补充文件中所包含的内容与下面所设置的说明有所不同的情况下，应以适用的招股说明书的补充文件、誓约代理和认股权证书中的信息为准。

常规

我们可以发行购买我们普通股或优先股的认股权。认股权可以独立发行，也可以与我们提供的任何普通股、优先股或在招股说明书中提供的权利一起发行，认股权可以附加于或分离于这些发行证券。每个认股权系列将根据一个单独的认股权协议发行，该协议将在我们与银行或信托公司之间签署，并在与某个认股权发行相关的招股说明书中进一步说明。认股权代理人将仅在认股权方面代表我们行事，并不承担任何认股证书持有人或认股权受益所有人之间的代理关系或信托关系。一份认股权协议的形式副本，包括代表一系列认股权的认股权证书的形式，将在与某个认股权系列的发行有关的文件中向SEC提交。

认股权条款

购买我们普通股或优先股的认股权的招股说明书的补充文件将描述这些认股权的条款，这些条款可能包括但不限于以下内容：

•

认股权的标题或名称；

•

认股证的总数量;

•

认股权证的发行价格；

•

认股权可支付行权价格的货币或货币单位，包括复合货币或货币单位；

•

行使认股权时可以购买的基础认股证券的名称、总本金金额和条款以及与购买认股证券有关的程序和条件；

•

可以购买认股权的基础认股证券的价格；

•

认股权行使权利的起始日期和此类权利截止日期；

•

认股权是以记名形式还是无记名形式发行；

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权数量;

•

如果适用，认股权发行的基础认股证券的名称和条款，并且每种该基础认股证券发行的认股权数量；

•

如果适用，在认股权行使基础认股证券之前，所购买的基础认股证券的任何本金、溢价（如果有）或利息可支付的货币或货币单位，包括复合货币或货币单位；

•

如果适用，从哪一天开始，认股权和相关的基础认股证券就可以分别转让；

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每个认股权将使认股权持有人有权按适用招股说明书中所规定的行权价格购买所提供的普通股或优先股的股份数量。在适用招股说明书中所规定的行权截止日期之前，持有人可以随时行使认股权。在行使截止日期的营业结束后，未行使认股权的认股权将自动无效。持有人可以按招股说明书中提供的方式行使认股权。

在持有认股权购买我们的普通股或优先股之前，持有人不会因拥有认股权而成为我们普通股或优先股的股东。

- 21 -

权益描述我们可能向我们的股东发行权益，以购买我们的普通股，优先股或本招股书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权益，债务证券，优先股，普通股或认股权合在一起，以单位的形式发行，如适用的招股书补充文件所述。每个系列的权益将在我们与银行或托管公司签订的分别的权益协议下发行，作为权益代理。权益代理在与权益证书相关的事务中仅作为我们的代理人，并不承担权益证书持有人或权益的受益所有人的任何权利义务或代理或信托关系。以下的描述说明了任何招股书补充文件可能涉及的权益的某些一般条款和规定。任何招股书补充文件所涉及的权益的特定条款以及一般条款适用于所提供的权益的程度（如果有）将在适用的招股书补充文件中说明。在任何权益，权益协议或权益证书的特定条款在招股书补充文件中描述与以下任何条款不同的情况下，那么以下条款将被认为已被该招股书补充文件所取代。我们鼓励您在决定购买我们的任何权益之前阅读适用的权益协议和权益证书以获取更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权益的以下条款：

权利的说明

常规

我们可能会发行购买普通股、优先股或认股权的认股权证。认股权可能由购买或接收认股权的人持有或转让。在任何认股权发行中，我们可能与一家或多家承销商或其他人进行备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将在认股权发行后购买任何未认购的提供证券。认股权可以与我们的普通股、优先股或认股权分开或一同发行，在招股书补充资料中提供，并且可以附加或分离于这些提供的证券。每一系列认股权将在我们与一家银行或信托公司之间签订的单独认股权代理或认购代理协议下发行，作为认股权代理或认购代理。相关说明详见有关认股权的招股书补充资料。认股权代理或认购代理仅代表我们与权利有关，并不承担任何对认股权持有人或权利证书持有人的义务或代理或信托关系。有关认股权系列的形式副本代理或认购代理协议，包括代表一系列认股权的权利证书的形式，将与某一特定系列认股权的发行相关联，提交给SEC。

认股权条款

有关购买我们的普通股、优先股或认股权的认股权的招股书补充资料将描述这些认股权的条款，其中可能包括但不限于以下内容：发行的认股权总数，以及行使认股权时可购买的普通股、优先股或认股权数量；行使认股权的权利开始日期和认股权到期日期；适用的联邦所得税考虑事项。每个认股权都将使持有人有权按照适用招股书补充中规定的行使价格购买提供的普通股、优先股或认股权。持有人可以在适用招股书补充中所述的认股权关系中的任何时间行使权利，直至营业结束为止。认股权到期后，未行使的权利将失效。如果在任何认股权发行中，发行的不足数量，我们可以将任何未认购的证券直接提供给安保持有人以外的人，通过代理商、承销商或交易商或包括备用安排在内的组合方式。

•

确定权利分配的证券持有人的日期；

•

购买合同的一般条款和条件的说明如下，这些购买合同可能在本招股书中提供。购买合同的具体条款和条件将在本招股书的补充资料中描述。任何招股书补充资料均可以添加、更改、更新或取代本招股书中所述的购买合同的条款和条件。如果适用招股书补充中的信息与下面所述的描述不同，您应当依赖适用招股书补充中的信息和购买合同。

•

行权价格；

•

完成权利发行的条件；

•

我们可能会发行购买合同，包括合同，使持有人从我们购买，或者我们向持有人出售一定数量或数量不同的普通股或优先股，托管股票，认股权或上述任何组合，在未来的日期或日期。另外，购买合同可能要求我们从持有人购买，要求持有人向我们出售一定数量或数量不同的普通股或优先股，托管股票，认股权或上述任何组合。购买合同涉及的证券价格可能在购买合同发行时固定，或者可能根据购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独发行购买合同或作为单元的一部分发行，每个单元由一个购买合同和本招股书描述的我们其他证券中的一个或多个构成，用于保证持有人在购买合同下的义务。

•

如果我们将购买合同作为单位的一部分发行，则适用的招股书补充资料将说明在购买合同结算日期之前，购买合同是否与单位中的其他证券不可分离。购买合同可能要求我们向持有人支付定期付款，或者反之。这些付款可能是无担保的或者基于某些基础的预付。购买合同可能要求持有人按照适用招股书补充中规定的方式担保持有人的义务，在某些情况下，我们可能会在原始购买合同的抵押物获得者释放后，交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券。

权利的行使

有关购买合同的具体条款和条件的说明如下，这些购买合同可能在本招股书中提供。购买合同的具体条款和条件将在本招股书的补充资料中描述。任何招股书补充资料均可以添加、更改、更新或取代本招股书中所述的购买合同的条款和条件。如果适用招股书补充中的信息与下面所述的描述不同，您应当依赖适用招股书补充中的信息和购买合同。每个购买合同都将提供认购特定的普通股、优先股或认股权的权利。持有人可以在适用招股书补充中所述的购买合同关系中的任何时间行使这些权利，直至营业结束为止。购买合同到期后，未行使的权利将失效。如果在任何购买合同发行中，发行的不足数量，我们可以将任何未认购的证券直接提供给安保持有人以外的人，通过代理商、承销商或交易商或包括备用安排在内的组合方式。

- 22 -

下面描述的是本招股书中可能提供的购买合同的一般条款和条件。购买合同的具体条款和条件将在招股书补充资料中描述。任何招股书补充资料可以添加、更改、更新或取代本招股书中所述的购买合同的条款和条件。如果适用招股书补充中的信息与下面所述的描述不同，您应当依赖适用招股书补充中的信息和购买合同。我们可能发行购买合同，包括承诺持有人从我们购买，或者为我们出售一定数量或数量不同的普通股或优先股，托管股票，认股权或上述任何组合，在未来的日期或日期。另外，购买合同可能要求我们从持有人购买，要求持有人向我们出售一定数量或数量不同的普通股或优先股，托管股票，认股权或上述任何组合。购买合同系列的证券价格可能在购买合同发行时固定，或者可能根据购买合同中所述的特定公式确定。我们可以单独发行购买合同或作为单元的一部分发行，每个单元由一个购买合同和本招股书描述的我们其他证券中的一个或多个构成，用于保证持有人在购买合同下的义务。

常规

我们可能会发行购买合同，包括承诺持有人从我们购买，或为我们出售一定数量或数量不同的普通股或优先股、托管股票、认股权或上述任何组合，在将来的日期或若干日期。另外，购买合同可能要求我们从持有人购买，要求持有人向我们出售一定数量或数量不同的普通股或优先股、托管股票、认股权或上述任何组合。购买合同涉及的证券价格可能在购买合同发行时固定，或者可能根据购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独发行购买合同或作为单元的一部分发行，每个单元由一个购买合同和本招股书中描述的我们其他证券中的一个或多个构成，用于保证持有人在购买合同下的义务。

条款

有关购买合同的具体条款和条件的说明如下，这些购买合同可能在本招股书中提供。购买合同的具体条款和条件将在本招股书的补充资料中描述。任何招股书补充资料均可以添加、更改、更新或替代本招股书中所述的购买合同的条款和条件。如果适用招股书补充中的信息与下面所述的描述不同，您应当依赖适用招股书补充中的信息和购买合同。

•

购买合同是否要求持有人或我们购买或卖出或同时购买和卖出购买合同下的安防-半导体以及这些安防-半导体的性质和数量或确定这些数量的方法;

•

购买合同是否要预付款;

•

购买合同是否作为单元的一部分发行以及该单元包括的其他证券；

•

购买合同是否通过交付、参考或链接到购买合同下的证券价值、表现或水平进行结算；

•

有关结算购买合同的加速、取消、终止或其他规定；

•

购买合同是否以完全注册或全球形式发行。

- 24 -

下面描述的是本招股书中可能提供的单位的一般条款和条件。具体条款和条件将在招股书补充资料中描述。任何招股书补充资料可以添加、更改、更新或替代本招股书中所述的单位的条款和条件。如果适用招股书补充中的信息与下面所述的描述不同，您应当依赖适用招股书补充中的信息和单位协议或信托。

我们可以根据本招股说明书发行由一股或多股普通股、优先股、托管股、认股权或权利或任何此类证券组成的单位。单位的具体条款和条件将在本招股说明书的补充中描述，其中可能包括但不限于以下内容：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成单位的各独立证券;

•

单位发行的价格或价格；

•

如果适用，划分单位的证券将在哪个日期后可以单独转让;

•

组成此类证券的单位和证券的任何其他重要条款。

- 25 -

我们可能根据本招股说明书和任何适用的招股书补充通过包销公开发行、市场发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合销售所提供的证券。我们可能将证券出售给代理人、包销商或交易商，直接向一位或多位购买方出售证券而不使用包销商或代理人，或通过适用的招股书补充中描述的其他任何依适用法律允许的方法出售证券。我们可能在一个或多个交易中不定期地出售证券:

•

以固定的价格或价格，可能会变动；

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以销售时市场价格为准的价格；

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与这些现有市场价格相关的价格；

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议定价格。

我们可能指定代理人征求购买我们证券的要约。我们将在适用的招股书补充中指出参与发行或销售我们证券的任何代理人，以及我们将向代理人支付的任何佣金。除非我们在适用的招股书补充中另有说明，我们的代理人将在其任期内全力以赴。

代理人可以通过私下协商的交易或任何适用法律允许的其他方法进行销售，包括根据《证券法》第415条规定的被视为“市场化”发行的销售，该规定包括直接在纽交所进行的销售或通过其他市场制造商进行的销售而不是在交易所进行。

如果在销售中使用承销商，则证券将由承销商以其自有账户进行收购。承销商可以在一个或多个交易中（包括大宗交易）按协商价格、固定公开发行价格或决定销售时的不同价格转售证券。我们将在我们的招股书补充中列出管理承销商的名称以及任何其他承销商和交易条款，包括承销商和交易商将获得的报酬。如果我们使用承销商，我们将在达成出售证券协议的同时与承销商签署承销协议。承销商购买证券的义务将受制于承销协议所包含的某些条件。如果任何股份被购买，承销商将承担购买所提供的所有证券的责任。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可以不时改变。承销商将使用招股书补充销售我们的证券。就在一个或多个交易中通过一个或多个承销商、代理人进行的市场发行的销售，我们将按照我们与承销商或代理人之间的销售代理融资协议或其他市场发行安排进行。如果我们根据任何这样的协议进行市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和销售证券，这些承销商或代理人可能以代理人身份或主体身份行事。在该协议的任期内，我们可以按照与下面技术引用的协议相协商的方式，每天进行交易或以别的方式出售证券。该协议将规定出售的证券以与我方证券的当前市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字。

如果我们使用经销商，我们将以当事人身份将我们的证券销售给经销商。经销商将然后按照它出售我们的证券时确定的不同价格向公众出售我们的证券。我们将在适用的招股书补充中列出经销商的名称以及我们与经销商的交易条款。我们可能直接征求购买我们证券的要约，并可以直接将我们的证券出售给制度或其他投资者。在这种情况下，不需要包销商或经销商。我们将在适用的招股书补充中描述我们直接销售的条款。

我们可能授权承销商、经销商或代理商向某些机构类型征求根据延迟交割合同以公开发行价格购买我们的证券。这些合同将

- 26 -

参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能是《证券法》所定义的承销商，他们从我们或从购买证券的买家（他们可能作为代理人）收到的任何折扣或佣金以及证券的再销售收益可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。与本招股说明书所提供的证券销售有关，承销商可能从我们或从证券购买人（他们可能作为代理人）收到报酬，以折扣、优惠或佣金的形式。任何承销商、经销商或代理人将在适用的招股书补充中被标识并描述他们的报酬。我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，对其进行特定民事责任，包括《证券法》下的责任，或对他们的支付进行贡献。承销商、经销商和代理商可能在其业务的正常过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

除非适用的招股书补充中另有规定，本招股说明书所提供的所有证券均为没有建立交易市场的新证券，除了目前在纽约证券交易所上市和交易的普通股。我们可以选择在国家证券交易所或外国证券交易所上市任何其他类别或系列的证券，但不必这样做。通过本招股说明书出售的任何普通股将在发行的官方通知的情况下在纽约证券交易所上市交易。我们无法向您保证任何证券的交易市场的流动性。

我们向公众销售证券时，购买证券的任何承销商可能进行超额分配交易、稳定交易、联合涵盖交易和惩罚竞投，这是根据证券交易所下的m规定进行的。超额分配交易涉及承销商以超过发售规模的价格销售证券，这创造了一个联合短头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价。联合涵盖交易涉及在销售完成后在公开市场上购买证券，以弥补联合短头寸。惩罚竞投允许承销商从承销团队成员那里收回销售佣金，当成员的证券在稳定或联合涵盖交易中购买以弥补联合短头寸时。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。承销商没有义务进行上述任何交易，可以随时无需通知终止这些交易。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们根据《证券法》的某些民事责任的赔偿或就付款问题作出贡献。代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户，与我们进行交易或在业务的正常过程中为我们提供服务。

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Sonida Senior Living, Inc.的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该两年期间结束的每个年度已在《Sonida Senior Living, Inc.年度报告》中被引入本招股说明书，RSm US LLP，一家独立的注册公共会计师事务所，已获得审计，如其报告所述，已在此处以引用的形式并在此处和此注册声明中纳入，依赖于它作为会计和审计专家的授权。

专家

- 28 -

SONIDA SENIOR LIVING, INC。

我们是根据特拉华州法律注册的。特拉华州公司法第145条赋予特拉华州公司赔偿任何因为该人是或曾是另一家公司或其他企业的董事、高管、雇员或代理而被威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（除了对公司的主张）。根据这种情况，夕人在与此类行动、诉讼或程序相关的实际和合理支出（包括律师费）、判决、罚款以及和解金额方面，如该人以诚实信用的方式行事，并以该人合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼或程序，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。如果该人以诚实信用的方式行事，并且以他合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并进一步提供（除非有管辖权的法院另有规定），该人不会被判定对公司有责任。任何这种赔偿只能在每种具体情况下经股东或无利益相关的董事或由独立法律顾问在书面意见中确定，该赔偿是适当的，因为受保护人已达到适用的行为标准。

第145条还授权公司购买并维持保险，代表任何是或曾是公司的董事、高管、雇员或代理，或者根据公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高管、雇员或代理，针对任何因在任何这种能力下声称的责任而由该人声称并由该人承担的责任，并且即使公司在第145条下否则将有权充当保障该人的公司。我们希望维持政策，为我们及我们的子公司的高管和董事承担损失，以应对其作为这种职能的行动，包括《证券法》下的责任。

我们的公司章程第十二条取消了每个董事和高管对我们和我们的股东的违反董事或高管职责而产生的经济损失的个人责任；但是，如果有这样的条款，则不排除或限制以下责任（i）违反该董事或高管对我们或我们的股东的忠诚责任；适用）不诚实地或涉及故意不当行为或知道违反法律行为，（iii）依据特拉华州公司法第8章174条适用的董事（涉及某些被禁止的行为，包括非法支付或非法股票购买或赎回），其存在情况或此类定款在此后修改、补充或替换，（iv）对此类交易，其中该董事或高管获得了不当的个人利益；或（v）董事在公司的任何行动中。此外，第十二条规定，我们的每个董事和高管将不承担个人责任，以最大程度地减轻任何在股份发行日后颁布的特拉华州公司法修正案之后，在县长或者冠军中最高程度的减轻董事的责任。

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

我们的公司章程第十三条规定，我们将在允许的最大范围内赔偿任何因为其是或曾是我们的董事或高管（i）或在任职期间根据我们的要求身兼本机构之外的其他外国或美国公司、合伙企业、合资企业、独资经营、信托、职工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、风险投资者、业主、受托人、雇员、代理或类似职能人员，以便根据特拉华州公司法规定尽可能地进行赔偿。对于第十三条，「程序」指任何受威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论民事、刑事、行政、仲裁还是调查，任何此类行动、诉讼或程序的上诉，或任何可能导致这类行动、诉讼或程序的调查。该权利包括权利要求由我们支付该个人因为其在执行任何这种程序时实际和合理支出的费用（包括但不限于律师费），在该最后决责开始之前。据特拉华州公司法所允许的最大程度来支付。

上述讨论的特拉华州公司法和我们的公司章程不旨在详尽无遗，并且在其整体上受到引用该法规和提交给SEC的章程的限制。

我们已经获得了一份董事和高管责任保险单，为我们的董事和高管承担了某些由于他们作为我们的董事和高管而造成的错误行为造成的损失，包括在《证券法》下发生的责任。

项目16。

展示资料


展示文件数量		描述

1.1*		承销协议格式

4.1		注册公司的修订和重述证书（参照提交给SEC的表格S-1/A（文件编号333-33379）于1997年9月8日提交的展览文件3.1）。

修订和重述注册公司的修订证书（参照提交给SEC的第10-Q表格展览3.1，于1999年11月15日提交）。		注册公司修正案的修订和重述第二条（参照提交给SEC的表格8-k当前报告展览3.1，于2020年12月14日提交）。

注册公司修正案的修订和重述第三条（参照提交给SEC的表格8-k当前报告展览3.1，于2021年11月4日提交）。		注册公司修正案的修订和重述第四条（参照提交给SEC的表格8-k当前报告展览3.1，于2021年11月10日提交）。

标准板		注册人修订并重申证明书的第三次修正案（已纳入关于2021年11月4日向SEC提交的8-k表格的展示3.1中）

4.1.4		注册人修订并重申证明书的第四次修正案（已纳入关于2021年11月10日向SEC提交的8-k表格的展示3.1中）

4.1.5		Sonida Senior Living, Inc.公司修改和重述公司章程的第五次证书，该公司章程已修改，并于2023年6月16日向SEC提交的8-k表格附录3.1参考。

II-2


展示文件数量		描述

4.1.6		Sonida Senior Living, Inc.公司修改和重述公司章程的第六次证书，该公司章程已修改，并于2024年3月22日向SEC提交的8-k表格附录3.1参考。

4.2		本公司修正和重述的第二份公司章程(附录在公司于2013年3月8日向SEC提交的8-k表格中，参考附录3.1)。

4.2.1		本公司修正和重述的第二份公司章程修改证书，附录在公司于2021年11月10日向SEC提交的8-k表格中，参考附录3.2。

4.2.2		本公司修正和重述的第二份公司章程第二次修改证书，附录在公司于2024年3月27日向SEC提交的8-k表格中，参考附录3.1。

4.3		本公司A类可转换优先股的认证、偏好和权利，票面价值为0.01美元，附录在公司于2021年11月4日向SEC提交的8-k表格中，参考附录3.2。

4.4*		首选股票证明格式

4.5*		认证权利的形式

4.6*		存托股份的存托协议形式

4.7*		存托股份的存托收据形式

4.8*		认股权协议格式

4.9*		认股证证书格式

4.10*		权利代理人协议或认购协议的形式

4.11*		权利证书形式

4.12*		购买合同的形式

4.13*		单位协议样表

4.14*		单位证书形式

5.1**		Norton Rose Fulbright US LLP的意见

23.1**		Counsel的同意(包含在附录5.1中)

23.2**		RSm US LLP公司同意

24.1**		授权书（包含签名页面）

107**		计算文件提交费用表格

*	如有必要，可通过修正案或作为一份8-k表格的附录提交，并通过参考文献纳入本文中。

此处提交。

II-3

为反映在注册声明的生效日期之后（或最新的事后修正声明）发生的任何事实或事件，这些任何事实或事件单独或合计上，表示对在注册声明中陈述的信息造成了根本性的变化。尽管如上所述，任何增加或减少所提供证券数量的变动（如果所提供的证券的总价值不超过已注册的证券的价值），以及估计的最大发行区间的高端或低端的任何偏差，可以反映在与424(b)规则相符的提交陈述书的形式中，如果其总体上所呈现的变更内容的证券数量和价格的变动不超过有效注册声明中“注册费计算”表中所载的最大发行总价值变化的20%；以及

（iii）

包括有关分销计划的任何材料信息，在招股说明书中未予披露，或招股说明书中的任何材料变化;

但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果按照该自然人依据证券交易法1934年第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交的或交付的报告或按照424(b)规则提交的陈述书已经包含了上述自然人本债券信息曾需要的那些信息，那么以上第（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）款则不适用于按照注册声明包含的内容提出事后修正声明的情况。

(2)

In order to reflect the fundamental changes of any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement under the Securities Act of 1933. No matter which case, each post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered herein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

(4)

如果签署注册声明的人依赖于Rule 430B：

（i）

根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书都应被视为是注册声明的一部分，日期为提交招股说明书被视为成为和包含在注册声明中的日期；和

（ii）

根据规则424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)所要求的每一份陈述书，为依赖规则415(a)(1)(i)，(vii)或(x)作出的发行的一部分，旨在提供1933年证券法第10(a)条所要求的信息，应视为注册声明的一部分，即在此项注册声明生效后使用第一份如此形式的陈述书或所描述的陈述表中第一份销售合同的日期。根据430亿规则的规定，对于发行人和任何在那个日期为承销商的人士的责任，该日期将被视为新的有效日期，涉及到与注册声明所述的证券有关的注册声明的初始合法发行。但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date.

II-4

如果在提交注册声明之前，1934年证券交易法第13(a)或第15(d)条要求提交发行人年度报告（如适用，任何员工福利计划根据1934年证券交易法第15(d)条规定的年度报告的提交）已经通过参考文献纳入注册声明中，它们皆将视为新的涉及所提供证券的注册声明并同等考虑初始合法发行。

(5)

(b) 为了确定任何根据1933年证券法案的责任，注册人的每次申报提交表格13(a)或15(d)的每个员工福利计划的年度报告（根据1934年证券交易法的15（d）部分），按照引用注册声明的方式被视为新的配售方案与证券提供的相关证券和时间上的配售的公司的首次报表库存在。

（i）

根据规则424要求提交的注册者的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）

注册者拟定或使用或参考的任何关于招股的自由书面说明；

（iii）

任何其他自由写作招股说明的部分，其中包含由注册者或代表注册者提供的有关注册者或其证券的重要信息；

（iv）

任何注册者向购买者发出的招股要约。

(6)

就该《证券法》第3条规定的责任而言，如果是为注册表面向广大投资者的提供而需要对发起人、高管和控股人员进行的相应索赔，则发起人公司已经被告知，在证券交易法1933年的表述中，这种代表公司进行索赔的措施是违背了公共政策的，因此是不可执行的。在注册的证券发行中，除非公司的法律顾问认为可以通过控制先例对此事进行解决，发起人不会对在该证券发行中提出的这类银行贷款所导致的任何法律诉讼索赔作出赔偿（不包括上述高管、董事或控盘人员为保卫公司利益而产生的合法支出）。与此同时，这样提出索赔的高管、董事或控股人员所涉及的银行贷款是否违反了证券法1933年的公共政策，以及会被证券交易委员会和其他机构作为相关纠纷的最终判决所批准或否决。

为使此注册声明符合S-3表格的提出要求，Sonida Senior Living, Inc.证明其有合理的理由认为其符合申报条件，并已被指定的授权人代表在2024年7月19日在德克萨斯州达拉斯签署此注册声明。

(7)

That:

（i）

在本次注册声明中，保证1933年证券法下规则430A所依赖的并包含在注册声明中的，被注册人向证券交易委员会以及其他监管机构提交的与424(b)(1)或(4)规则相符而包含的，未在陈述书的形式中披露的信息，被视为在它被宣布生效时被纳入此注册声明中。

（ii）

为了决定1933年证券法下的任何责任，包含一份形式的陈述书的事后修正声明将被视为与所提供证券有关的新的注册声明，这样的证券的发行将被视为最初的注册声明。

II-5

根据1933年证券法的规定，发起人保证其认为符合S-3表格的提出要求，并已被他们授予文书活动的代表执行权，直到达到执行目标为止，为此目的已由威斯康辛州沃肯沙的其他文件之中的规定列示名字作为签署该注册声明的举报人。于2024年7月19日于德克萨斯州达拉斯市。


SONIDA SENIOR LIVING, INC.

通过：		/s/ Brandon m. Ribar
姓名：		Brandon m. Ribar
标题：		总裁兼首席执行官

授权委托书

了解到Sonida Senior Living, Inc.的各位董事和公司高管都已经确认，其已成立了Brandon m. Ribar, Kevin J. Detz和David R. Brickman，并单独授权他们成为被各自委托并代表执行，从而在任何情况下，签署、执行或者是向证券交易委员会或任何其他监管机构的注册声明的增补（包括不限于事后修正声明）以及任何根据1933年证券法第462(b)规定的所有登记及任何以后提交当中所要求的所有陈述的附表和其他文件，使他们能够代表被授权人通过所有法律程序来执行必要的行动。其中的任何被授权人均享有完全的代替授权人的全部许可和适当的授权代表其在这种情况下履行所有必要的行动的全部许可和授权，以体现其出现的个人力量和有关的义务和责任，包括但不限于已引用并确认的律师、会计师以及其他适用专业人士。

为了符合1933年证券法的要求，下述各人在所列示的日期作为必要的事实陈述，已在本注册声明上签名注册，作为在各自的担任职务上的担保人，以及特此确认，未来所有修改，包括补充陈述和类似的文件，在此处进行引入即会被视为原注册声明的一部分，并由本注册声明和相关文件所要求的发行人、董事、公司高管和控股人员以等同于自己出席的方式进行代表。


/s/ Brandon m. Ribar Brandon m. Ribar	总裁，首席执行官和董事（首席执行官）	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Kevin J. Detz Kevin J. Detz	执行副总裁兼首席财务官（首席财务和会计官）	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ David W. Johnson David W. Johnson	董事会主席	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Noah R. Beren Noah R. Beren	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Benjamin P. Harris Benjamin P. Harris	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Jill m. Krueger Jill m. Krueger	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

II-6


SEC注册费	$	73800
会计费和费用*		20,000
法律费用和支出*		50,000
打印费用*		15,000
其他费用*		10,000
总计*	$	168,800

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/s/ Lilly H. Donohue Lilly H. Donohue	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Robert t. Grove Robert t. Grove	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Shmuel S.Z. Lieberman Shmuel S.Z. Lieberman	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

/s/ Elliot R. Zibel Elliot R. Zibel	董事	下午5:00 - 5:30 (ET/PT)