这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年7月19日

初步招股说明书

最多2,969,583股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时提出的要约和转售或其他处置，共计2,969,583股普通股，每股票面价值0.0001美元。

根据吾等与出售股东之间的认购协议，吾等根据出售股东的登记权利，登记普通股股份的转售。我们对本招股说明书所涵盖的普通股股份转售的登记并不意味着出售股东将要约或出售全部或部分普通股。出售股票的股东可以通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人，以及在一个或多个公开或非公开交易中，不时直接或间接提供、出售或分配其全部或部分普通股，这可能涉及交叉或大宗交易。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。见标题为“”的部分配送计划了解更多信息。

根据本招股说明书，我们不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。吾等已同意承担与本招股说明书将由出售股东提供的普通股转售登记有关的费用，但与出售普通股有关的任何承销折扣及佣金或转让税则由出售股东承担。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“TECX”。据纳斯达克报道，2024年7月12日，我们普通股的收盘价为每股16.94美元。

请参阅本招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为     ，2024年。

目录

阁下只应倚赖本招股章程所提供的资料，以及本招股章程所包含的登记声明及任何适用的招股章程补充或修订的证物的参考资料。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是出售股票的股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书及本招股说明书作为证物提交注册说明书的文件之日起，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，其中包含许多风险和不确定性。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注，以及本招股说明书中其他地方包含的与我们有关的其他财务信息。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和现金需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来每年都出现净亏损。我们预计未来将继续出现净亏损。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。自2019年成立以来，我们将大部分资源投入到组织和配备我们的公司、开发我们的技术和产品候选产品、建立我们的知识产权组合、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们还在2024年6月完成了合并，并在这种结构下运营了很短的时间。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，Legacy Construction分别报告净亏损1520万美元和1440万美元。截至2024年3月31日，遗留构造累计亏损105.8-600万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，并预计随着我们继续研究和开发我们的主要候选产品TX45以及我们可能开发的任何未来产品，这些损失将会增加。

我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

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为了成为并保持盈利，我们、我们的合作者和任何潜在的未来合作者必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，与美国和其他国家的合同制造开发组织(CDMO)生产生物制剂，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们将需要大量的额外资金，以完成我们的候选产品的开发并开始商业化。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消某些产品开发或研究业务。

到目前为止，Legacy Structure的运营资金主要来自出售A系列可转换优先股、可转换本票和发行保险箱的收益。我们还计划用我们在合并中收到的资金并根据认购协议为我们的运营提供资金。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们完成TX45的第一阶段临床试验、继续我们的第10阶段亿临床试验和启动计划中的TX45第二阶段临床试验，以及继续研究、开发和启动任何其他未来候选产品的临床试验时。此外，如果我们成功地完成了第三阶段的开发，并获得了监管机构对我们的任何候选产品的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力。

我们预计现有的现金和现金等价物将使我们能够为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，以便2027年中期。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。TX45或我们的临床前计划未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

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对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。地缘政治和经济不稳定造成的市场波动，包括俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突或其他因素，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果在需要时不能以商业上可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的全部或部分研究计划或候选产品的开发或商业化，或者我们可能无法利用未来的商业机会。

筹集额外资本将导致我们的股东被稀释，并可能限制我们的运营，或者要求我们放弃对其候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠。债务和股权融资可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如赎回股票、进行投资、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力。

如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，它可能不得不放弃对其知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们是

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由于无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的临床开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

我们在治疗发现和开发方面的经验有限，我们的地理位置^™平台可能永远不会导致产品候选获得监管部门的批准。

尽管我们管理团队中的个人以前有过药物发现和开发的经验，但我们仍然是一个相对年轻的组织，尚未完成我们投资组合项目从发现到监管批准的整个活动周期。我们的地理节点^™发现平台在过去四年中一直是技术开发努力的重点，并处于应用于新的治疗靶点机会的早期阶段。不能保证该平台的能力或其对感兴趣目标的应用将导致候选治疗产品，这些产品可以通过不同阶段的临床试验成功开发，并作为治疗药物在美国或任何其他地区注册销售。

我们的开发工作还处于非常早期的阶段。如果我们无法通过临床开发推进TX45或我们的任何其他候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将TX45或我们的任何其他候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们还没有批准销售的产品，我们的主要候选产品TX45需要在我们打算销售它的每个司法管辖区进行临床开发、监管审查和批准，获得足够的商业制造能力，以及重大的销售和营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的产品候选开发工作还处于早期阶段，TX45仍处于第一阶段临床试验。

我们创造产品收入的能力，我们预计在可预见的未来不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于TX45的成功开发和最终商业化，以及我们开发的任何未来候选产品，这可能永远不会发生。TX45和我们未来开发的任何候选产品将需要更多的临床前和临床前开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他司法管辖区对特定适应症的营销批准，向定价和报销当局证明有效性，为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立商业组织，以及大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们当前和未来候选产品的成功将取决于以下几个因素：

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如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将TX45或我们开发的任何未来候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们当前和未来的候选产品没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。

我们所有的候选产品都处于发现、临床前或早期临床开发阶段。临床试验很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成TX45或任何未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟，或最终无法完成。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。我们不能保证我们正在进行和计划中的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。此外，即使这些试验是及时启动或进行的，也可能会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。

到目前为止，我们还没有完成任何批准我们的候选产品所需的临床试验。尽管我们已经完成了TX45在健康志愿者身上的1a期临床试验，并且我们已经在第二组PH患者中启动了10期亿临床试验，但我们可能会在正在进行的临床试验或临床前研究中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，是否会及时为我们的候选产品提供足够的药物供应，或者是否会按时完成。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们正在进行的和未来的临床试验可能不会成功。在我们的临床试验期间，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将TX45或任何未来的候选产品商业化，包括：

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此外，如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，或者由数据安全监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验可能是由于多种因素造成的，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构检查临床试验操作或试验地点导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。

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如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、有效性、纯度和效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。

为了获得必要的法规批准，以营销和销售我们的任何候选产品，包括TX45和任何其他未来的候选产品，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的生物产品，包括TX45，用于每个目标适应症是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。此外，获得监管批准的过程成本高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症、患者群体和监管机构而有很大不同。在获得批准将TX45和任何未来的候选产品在美国或国外商业化之前，我们、我们的合作者或我们未来的潜在合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。

我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选产品的有效性没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果与其候选产品相关的安全问题，我们可能会推迟获得上市批准，如果根本没有。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些和其他适应症上获得监管批准的前景。

即使试验成功完成，临床数据往往会受到不同解释和分析的影响，或者可能无法提供足够的风险-效益比，并且我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解读结果，或者认为拟议适应症的风险-效益比是可以接受的，并且在我们提交我们的候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。我们不能保证，即使在临床试验中观察到阳性结果，FDA或类似的外国监管机构也会认为我们的候选产品具有疗效。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能满足FDA或类似的外国监管机构对营销申请的支持，TX45和任何未来候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使获得了对候选产品的监管批准，

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此类审批可能会限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制我们的商业潜力。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不表明这些试验完成后或在后期试验中获得的结果。

非临床、临床前和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。此外，不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。生物技术和制药行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的候选产品可能与严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全风险有关，这可能会推迟或停止其临床开发，或阻止上市批准。如果在我们的候选产品开发过程中或在批准之后发现此类副作用，我们可能会暂停或放弃此类候选产品的开发，任何已批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后遭受其他重大负面后果。

我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。尽管到目前为止，我们的主要候选产品TX45在其临床前研究和第一阶段健康志愿者试验中耐受性良好，但未来的临床前研究和临床试验的结果，包括我们其他候选产品的结果，可能会确定我们候选产品的安全问题或其他不良特性。

我们正在进行的TX45第一阶段临床试验、计划中的TX45第二阶段临床试验以及这些和其他候选产品的未来临床试验的结果可能表明，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

此外，如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃它们的开发，或者将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业预期，如果获得批准。

此外，其他人进行的药物和生物制药产品临床试验的不利发展可能会导致fda或其他监管监督机构暂停或终止我们的临床试验。

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试用或更改我们的任何候选产品的审批要求。例如，免疫原性是人类临床试验中所有蛋白质疗法的关注点，我们试验中患者的免疫原性反应可能会导致不良反应和/或冲击性暴露，这反过来可能导致方案修改、临床搁置或其他推迟或显著影响我们候选产品前景的行动。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，如果获得批准，这反过来可能会推迟或阻止我们从销售我们的候选产品中获得大量收入。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行我们的候选产品的临床试验，或者以其他方式对其产生不利影响。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验是其成功的关键。根据我们的方案，我们的临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的符合条件的患者参加并继续参与试验，直到试验结束。患者可能不愿意参加我们的临床试验，因为与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传，类似患者群体的竞争性临床试验，现有治疗方法的存在或其他原因。与患者登记相关的任何延迟都可能导致成本增加、延迟推进我们的候选产品、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：

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我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。

患者招募的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布临床试验的中期、背线或初步数据。随着更多患者数据的出现，我们临床试验的初步和中期数据可能会发生变化。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续、更多患者数据的获得以及我们发布最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、底线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步数据、背线数据和中期数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品(如果有的话)的批准或商业化，以及整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定临床前研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在其披露中的重要信息或其他适当信息，并且我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品(如果有)候选产品或其业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步和中期数据

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与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

在我们开始对任何候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持未来在美国或其他司法管辖区的任何研究性新药(IND)申请或类似申请。我们已经就TX45计划完成了与FDA的IND前咨询，但我们在美国还没有批准的IND，截至2024年7月6日，研究仅在澳大利亚、摩尔多瓦和荷兰进行。进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程，与我们直接进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。虽然我们目前正在进行TX45的1a期和10期亿临床试验，并计划最初进行TX45的2期临床试验，包括一些可能在美国以外的试验，但我们不能确定我们对其他候选产品的临床前测试和研究是否及时完成或取得结果，也无法预测FDA是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和外国临床试验的结果是否最终支持我们其他候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或类似的外国监管机构允许临床试验开始。

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法律或法规，或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管批准，其中包括：

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这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将其任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得其任何候选产品的监管批准。即使我们相信从其候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格(如果有的话)，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

FDA和任何类似的外国监管机构不得接受在其管辖范围以外的地点进行的试验数据。

我们目前正在澳大利亚、摩尔多瓦和荷兰进行临床开发，未来可能会选择进行更多的国际临床试验。FDA或任何类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。在外国临床试验数据拟用作美国上市批准的基础的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)试验由具有公认能力并符合当前GCP要求的临床研究人员进行，以及(Iii)FDA能够通过现场检查或其他适当手段。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究的患者群体的充分性和统计能力。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国监管机构会接受在其适用管辖权之外进行的试验的数据。如果FDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致其产品候选在适用司法管辖区无法获得商业化批准。

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即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到该候选产品的意外问题，我们可能会受到惩罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)和GCP要求。

制造商和制造商的工厂被要求遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对长期患者的要求后续行动，药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限的分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或其第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA等机构积极执行禁止推广的法律法规标签外使用和一家被发现不正当宣传的公司标签外使用可能受到重大责任的影响，其中包括不良宣传、警告信、更正

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广告以及可能的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为这样的标签外在不同的情况下，使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在以下问题上的沟通标签外使用他们的产品。联邦政府对涉嫌不当宣传的公司处以巨额民事和刑事罚款标签外使用并已禁止公司从事标签外升职。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

BLA的持有者必须提交新的或补充的申请，并获得批准对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。我们也可以被要求进行上市后的临床试验，以验证其产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通过加速审批途径获得的，我们可能需要进行成功的上市后临床试验，以确认其产品的临床疗效。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。

FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

如果获得批准，我们的研究产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

我们正在开发TX45，最初用于治疗第二组肺动脉高压(“PH”)，我们预计它将作为一种生物制品进行调节。患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育和解法案(统称为ACA)修订，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径FDA许可参考生物制品。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在此期间12年在排他期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们相信，我们的任何产品候选产品都应符合BLA批准为生物制品的资格12年排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似物将以类似于传统仿制药替代的方式取代我们的任何一种参考产品。非生物的

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产品尚不明确，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在诊所测试我们的候选产品时还是在商业阶段，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是生物技术产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。目前，我们没有被批准用于商业销售的产品；但是，我们和我们的合作者在临床试验中当前和未来对候选产品的使用，以及未来任何经批准的产品的潜在销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、其合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，产品也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

尽管我们相信我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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由于我们有限的资源和获得资金的渠道，我们必须，而且在过去已经决定，优先开发某些候选产品，而不是其他潜在的候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们开发自己项目的能力、我们作为商业合作伙伴的吸引力产生不利影响，并可能最终对我们的商业成功产生影响。

因为我们只有有限的资源和资本来资助我们的运营，我们必须决定追求哪些候选产品以及分配给每个产品的资源量。我们关于将研究、协作、管理和财务资源分配给其文库、候选产品或治疗领域中特定专利分子的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些产品开发计划上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最佳的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对其候选产品的市场潜力做出错误的判断或误读生物技术行业的趋势，特别是对我们的主要候选产品TX45，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会为我们开发的候选产品寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们开发的任何候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能不会成功。虽然我们目前还没有决定是否打算为我们的任何候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能会在未来这样做。包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使当事人有权获得财政奖励，如为某些临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用免责声明。

一般来说，在美国，如果一种具有孤儿药物称号的药物随后获得了其具有这种称号的适应症的第一次上市批准，该药物有权享有一段市场排他期，这使得FDA在七年内不能批准同一适应症的另一种上市申请，除非在有限的情况下。

即使我们获得了任何候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病，相同的疗法可以被批准用于不同的疾病但使用。标签外。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来的候选产品寻求适用适应症的孤立药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

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与我们候选产品商业化相关的风险

如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

如果我们成功地从适用的监管机构获得TX45或任何其他候选产品的营销批准，我们从任何此类产品中创造收入的能力将取决于其在以下方面的成功：

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术产业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当它们开发治疗疾病的新方法时，我们的候选产品也专注于治疗。老牌制药公司也可能投入巨资加快新疗法的发现和开发，或许可证内可能会使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于商业适用性的进步，竞争可能会进一步加剧

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技术和更多可用于投资这些行业的资本。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。我们相信，影响其候选产品开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

我们在生物技术、制药和其他相关行业展开竞争，这些行业开发和销售治疗HFpEF和遗传性出血性毛细血管扩张症(HHT)疾病的第2组PH的治疗方法。虽然没有其他公司将我们的候选产品所针对的相同治疗领域的疗法商业化，但还有许多其他公司，包括大型生物技术和制药公司，正在为相同的治疗领域开发疗法。例如，阿斯利康用于治疗第2组PH，对角疗法和Vaderis疗法用于治疗HHT。此外，可能对所有HFpEF患者都有用的治疗方法，例如礼来公司和其他公司目前正在开发的治疗方法，也可能使HFpEF人群中的第二组PH亚群受益，因此也代表着我们在这一领域的竞争。

我们预计，随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现，我们将继续面临激烈和日益激烈的竞争。我们不能保证我们的竞争对手目前或未来不会开发与我们当前或未来的任何候选产品同等或更有效或更具经济吸引力的产品。竞争产品可能比我们的产品获得更快或更大的市场接受度，如果有的话，而竞争对手的医学进步或快速技术发展可能会导致我们的产品成为候选产品非竞争性或者在我们能够收回研发和商业化费用之前就过时了。如果我们或我们的候选产品不能有效竞争，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售或营销生物技术产品的经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须开发或收购一个销售和营销组织，将这些职能外包给第三方或进行战略合作。

如果获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们可能会决定建立自己的销售和营销能力，并推广我们的候选产品。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。即使我们建立了销售和营销能力，我们也可能无法有效地推出我们的产品或有效地营销我们的产品，因为我们没有生物技术产品的销售和营销经验。此外，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果任何此类发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：

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如果我们与第三方达成销售和营销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并会使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的产品投入的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在我们安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略的重大变化的不利影响。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。

如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。我们从销售中获得的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。

我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管部门批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，患者可能也不愿从现有疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场也是如此。

教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。我们获得上市批准的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

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如果获得批准，医疗改革可能会对我们销售TX45和任何潜在的未来候选产品的能力产生负面影响。

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟TX45或任何潜在的未来候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的产品的能力。

2010年3月，颁布了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗和教育和解法案》(统称为ACA)修订，其中包括的措施极大地改变了政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的立法废除ACA，但这样的立法可能会重新提出。国会议员已经提出立法，修改或取代ACA的某些条款。目前尚不清楚这些废除和/或取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。例如，《减税和就业法案》废除了税收为本ACA对未能维持合格健康保险的某些个人强加的分担责任付款，通常被称为“个人强制”。2021年6月17日，最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA是整体违宪的，因为国会废除了“个人授权”。在美国最高法院做出裁决之前，2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

此外，2021年7月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示FDA除其他外，继续澄清和完善仿制药和生物仿制药的审批框架，包括生物制品互换性标准，促进生物相似和可互换产品的开发和批准，明确与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序，并确定和解决任何阻碍仿制药和生物相似产品竞争的努力。

此外，在2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，使之成为法律，其中包括(1)指示卫生与公众服务部(HHS)谈判联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军在价格谈判计划中包括某些豁免，包括对指定为孤儿药物的产品的有限豁免。这一豁免仅适用于具有一个孤儿药物名称的产品，即(I)用于罕见疾病或状况，以及(Ii)已批准用于此类罕见疾病或状况的适应症(S)。通过限制价格

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谈判豁免只有一种孤儿药物名称的产品，爱尔兰共和军可能会降低我们为其候选产品寻求多个适应症的孤儿药物名称的兴趣。除其他事项外，爱尔兰共和军还将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年，并从2025年开始通过大幅降低受益人最高限额来消除Medicare Part D计划下的“甜甜圈漏洞”自掏腰包通过新设立的制造商折扣计划降低成本。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，卫生与公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品定价谈判计划目前受到法律挑战。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。ACA和IRA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何额外的医疗改革措施可能会如何影响ACA或IRA，增加药品定价的压力，或限制TX45和任何潜在的未来候选产品的覆盖范围和足够的报销，这将对我们的业务产生不利影响。

美国对药品定价做法的行政、立法和执法方面的兴趣也越来越大。美国国会进行了调查，总统发布了行政命令，并提出并颁布了立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，总裁·拜登政府在一项行政命令中表示，它打算采取某些政策举措来降低药品价格，作为回应，卫生部发布了《应对高药品价格综合计划》，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以降低药品价格。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、创新中心进行测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用进行时《贝赫-多尔法案》规定的权利。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进行时首次将产品价格作为机构在决定行使时可以使用的一个因素的权利进行时权利。而当进行时由于以前没有行使过这些权利，因此不确定在新的框架下这种权利是否会继续下去。我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些改革可能会对TX45的预期收入以及我们可能成功开发并获得监管部门批准的任何潜在未来候选产品产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

在美国以外的许多国家，政府资助的医疗体系是药品的主要支付者。随着越来越多的预算限制和/或难以理解药品的价值，许多国家的政府和付款人正在采取各种措施来施加价格下行压力，我们预计欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本削减措施。这些措施包括强制性的价格管制，

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价格参考、治疗参考定价、强制要求的增加、对仿制药替代和生物相似使用的激励、政府强制降价、对目标人群覆盖范围的限制以及引入数量上限。

许多国家实施卫生技术评估(“HTA”)，即使用成本效益等正式经济指标来确定新疗法的价格、覆盖范围和报销的程序。这些评估正越来越多地在老牌和新兴市场实施。在欧盟，将于2025年1月12日生效的(EU)2021/2282卫生技术评估条例将允许欧盟成员国使用共同的HTA工具、方法和程序进行联合临床评估和联合科学咨询，HTA当局可以借此向卫生技术开发商提供建议。然而，每个欧盟成员国仍将完全有权评估卫生技术的相对有效性，并做出定价和补偿决定。鉴于目前欧盟成员国之间HTA流程对定价和报销决定的影响程度不同，我们的产品可能只在某些欧盟国家获得优惠的定价和报销地位。如果我们不能在代表重要市场的欧盟成员国保持有利的定价和报销地位，包括在定期审查之后，我们在欧盟的预期收入和产品的增长前景可能会受到负面影响。此外，为了在一些欧盟成员国获得其产品的报销，我们可能需要汇编更多数据，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。为HTA过程生成更多数据的努力将涉及额外的费用，这可能会大大增加我们的产品在某些欧盟成员国的商业化和营销成本。

我们无法预测未来立法或行政行动可能引发的医疗改革举措的可能性、性质或程度。然而，各国可能会继续采取积极行动，寻求减少药品支出。同样，财政限制也可能影响各国在多大程度上愿意批准新的和创新的疗法和/或允许获得新技术。

如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他政府机构的资金不足，包括政府停摆或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续运营。

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我们与医疗保健提供者、客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规的约束，如果违反这些法律和法规，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。

在我们或我们的合作伙伴获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中，医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人将发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们或我们的合作伙伴获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规进行的限制包括：

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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、额外的监管监督、诉讼、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组其运营。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

在美国以外，制药公司和医疗保健专业人员之间的互动也受到严格法律的约束，例如欧盟成员国的国家反贿赂法律、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

我们的业务未来可能会受到中国政治动荡以及疾病爆发、流行病和流行病影响的实质性和不利影响。

在我们可能有临床试验点或其他业务运营的地区爆发疾病、流行病和流行病可能会对其业务产生不利影响，包括导致我们的运营和/或我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营严重中断。疾病爆发、流行病和大流行对我们启动新的临床试验地点、招募新患者和维持参与其临床试验的现有患者的能力产生了负面影响，这可能包括临床试验成本增加、时间延长以及我们获得监管机构对TX45和

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任何潜在的未来候选产品(如果有的话)。疾病暴发、流行病和大流行也可能对TX45或其他未来潜在候选产品的临床试验结果产生不利影响，例如降低或消除其疗效，或通过直接的生物效应或通过混淆数据收集和分析而产生安全问题。这种不利影响可能会终止TX45的进一步开发，导致缺乏FDA或其他监管机构的产品批准，推迟FDA或其他监管机构批准产品的时间(和/或增加成本)，导致限制性产品标签显著限制批准产品的处方，延迟或阻止付款人报销，或者显著限制或阻止TX45的商业化。

此外，由于我们TX45的主要制造商和供应商位于中国，如果美国或中国政府的政策、法律、规章制度发生变化，以及中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们可能会受到产品供应中断和成本增加的影响。例如，美国和中国之间的贸易紧张局势近年来不断升级。最值得注意的是，美国已经对出口到美国的中国商品征收了几轮关税。在美国对中国出口产品征收每一项关税之后，中国都对美国对中国的出口产品征收了一轮报复性关税。我们的零部件未来可能会受到这些关税的影响，这可能会增加我们的制造成本，如果成功开发和批准，我们的产品可能会比那些投入不受这些关税限制的竞争对手的产品竞争力更低。否则，我们可能会遇到供应中断或延迟，尽管我们谨慎地管理我们的库存和交货期，但我们的供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供电池组件。此外，某些中国生物技术公司和CDMO可能会受到贸易限制、制裁、其他监管要求或美国政府提出的立法的限制，这些立法可能会限制甚至禁止我们与此类实体万亿合作的能力，从而可能扰乱对我们的材料供应。例如，美国众议院最近提出的《生物安全法案》，以及美国参议院的一项基本类似的法案，针对的是美国政府为使用某些知名中国生物技术公司的设备和服务的实体提供的合同、赠款和贷款，并将授权美国政府点名更多令人担忧的中国生物技术公司。如果这些法案成为法律，或者类似的法律获得通过，它们将有可能严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。这种干扰可能会对我们候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。

在疾病暴发、流行病和大流行期间，一般供应链问题可能会加剧，还可能影响我们的临床试验地点及时获得我们试验中使用的基本医疗用品的能力(如果有的话)。

例如，如果我们的CMO需要获得某些原材料和组件的替代来源，则可能需要额外的测试、验证活动和监管批准，这也可能对时间表产生负面影响。为我们的临床试验制造和供应药物物质和药物产品的任何相关延误都可能对我们在预期的开发时间表上进行TX45正在进行的和未来的临床试验的能力产生不利影响。同样，我们的第三方制造商的业务可能被美国或外国政府命令征用、转移或分配。如果我们的任何CMO或原材料或组件供应商受制于美国或外国政府实体的行为或命令，以分配或优先安排制造产能、原材料或组件，以生产或分销在疾病爆发、流行病或大流行中测试或治疗患者所需的疫苗或医疗用品，这可能会推迟我们的临床试验，可能会严重影响我们的业务。

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我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合其规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和补偿的能力、获得市场份额的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了治疗人群，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。

即使我们获得批准销售TX45或其他潜在的未来候选产品，这些产品可能会受到不利的定价法规、第三方付款人的报销做法或美国和海外的医疗改革倡议的约束，这可能会损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。在包括欧盟、日本和加拿大在内的许多地区，处方药的定价由政府控制，一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从产品获得监管部门批准后开始。这些国家的监管机构可以决定，我们产品的定价应该基于治疗同一疾病的其他商业药物的价格，而不是允许我们以溢价销售我们的产品作为新药。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟或限制该产品的商业发布，可能会持续很长一段时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的候选产品的承保范围和足够的报销，这可能很难或很耗时，范围可能有限，并且可能不会在我们寻求营销我们产品的所有司法管辖区获得。在美国和其他国家的市场，政府和私营保险公司会密切检查医疗产品，以确定它们是否应该得到报销，如果应该，还会确定适用的报销水平。在美国，关于新药报销的主要决定通常由卫生与公众服务部内的一个机构CMS做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。我们不能确保我们或我们的合作伙伴商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。覆盖范围和报销可能会影响我们或我们的合作伙伴的任何候选产品的需求或价格

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获得监管机构批准。如果没有保险范围和报销或报销仅限于有限水平，我们和我们的合作伙伴可能无法成功商业化任何获得营销批准的候选产品。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国卫生当局批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付一种药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销的成本。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力以及整体财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口其候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉和维护所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

生物技术领域专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或拥有的专利申请许可证内可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利被成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕其权利要求进行设计。如果专利申请提供的保护的广度或强度，我们认为

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关于我们的候选产品受到威胁，我们可能会劝阻公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在其临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。

我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性，我们可能需要向美国专利商标局提交第三方预先发布的现有技术。也可能存在我们知道但我们认为不影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。其他公司可能会在独立的基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，而这些产品不会侵犯我们的专利或其他知识产权，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及对其颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(下称《美国发明法》)，美国从一位“最早发明的人”转变为一位“第一批立案”系统。在一个“第一批立案”在这一制度下，如果满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管是否有另一位发明人在此之前作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法有关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性变化，包括“第一批立案”这些规定在2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及其已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持其竞争优势。例如：

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我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利，专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。请参阅标题为“”的部分我们的业务-协作、许可和服务协议有关我们的许可协议的更多信息，请访问本招股说明书中的其他位置。

根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

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此外，知识产权许可协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，就像我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们是许可协议的一方，根据该协议，我们许可证内为我们的产品候选产品提供关键专利和专利申请。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利的能力，可能会阻碍、推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

我们可能对维护和起诉这些东西的控制有限入网许可专利和专利申请、活动或可能与我们的入网许可知识产权。例如，我们不能确定我们的许可方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利和其他知识产权。

如果我们不能保护其专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利保护，我们还依赖于专有技术，以及不披露与我们的员工、顾问和第三方签订协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用信息的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的专有信息并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。执行一方非法披露或挪用专有信息的索赔可能是困难、昂贵和时间-

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消费，结果不可预测。此外，专有信息可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何专有信息，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和专有信息，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本上相同的专有信息和技术，或以其他方式访问或披露我们的技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的专有信息。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我们的关系期间，有关个人或实体开发或告知的有关其业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在其办公场所内或使用其设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。我们还制定了政策，并进行了培训，就我们在保护我们的专有信息方面的期望和最佳做法提供了指导。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与我们的候选产品和计划相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：

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我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般而言，在美国进行临床试验和其他开发活动受《美国法典》第35篇第271节规定的安全港豁免保护。如果TX45或我们的另一个候选产品获得FDA的批准，那么特定的第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不相信任何可能对其候选产品的商业化产生实质性不利影响的专利主张(如果获得批准)是有效和可执行的，但我们可能对这种想法持不正确的看法，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可证，它也可能是非排他性，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能有效地阻止其进一步开发和商业化其候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不支付大量损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费，以获得

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从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计其侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。即使有这样的许可证，它也可能是非排他性，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

最后，我们可能需要赔偿我们的客户和分销商因侵犯与我们的候选产品相关的第三方知识产权(包括TX45)而提出的索赔。第三方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户或经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果其中任何索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户、供应商或分销商支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的候选产品或服务的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或披露了机密信息或挪用了专有信息。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问不使用专有信息或专有技术如果我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，我们或我们的员工、顾问或独立承包商在他们为我们工作的过程中可能会受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。

专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权利，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得许可证内或使用这些专有权。

我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可以开发含有其化合物的产品，并预先存在

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药物化合物。我们可能无法获得或许可证内我们认为对我们的业务运营必要或重要的来自第三方的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害其业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在其可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可以以其专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。

我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的专利性，方法是请求美国专利商标局审查专利主张中的单方面 重考， 各方间审查或拨款后审查程序。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在外国专利局的专利异议程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们的

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拥有和入网许可已颁发的专利或我们的待定申请，或我们或许可方(如果适用)是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交了，也可能在未来提交了涵盖与我们类似的产品或技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们拥有的和入网许可专利申请或专利，这可能需要我们获得涵盖这些技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就类似于或拥有的发明提交了美国专利申请入网许可对我们来说，我们或者，在这种情况下入网许可技术方面，许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是涉及美国专利申请的干扰程序的一方，该专利申请由或入网许可对我们来说，即使我们成功了，我们也可能会招致巨大的成本，转移管理层的时间，并花费其他资源。

由第三方挑起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的专有或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可以减少或取消不遵守规定满足这些要求。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应，不付款费用问题，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。是这样的

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机制包括重新考试，赠款后审查，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

此外，我们的专利组合中包含的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。当我们当前或未来拥有或许可的专利到期时，我们可能会失去将他人排除在实施这些发明之外的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有正在处理的专利申请，涵盖我们的专有技术或我们的候选产品，如果作为专利发布，预计将从2041年到2042年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。

美国和中国专利法的变化前美国司法管辖区可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国或中国专利法或专利法解释的变化前美国司法管辖区可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下安进诉赛诺菲案，联邦巡回法院认为，特征良好的抗原不足以满足针对仅由功能定义的抗体类别的某些权利要求的书面描述要求；在这种情况下阿索克。适用于分子 病理诉Myriad Genetics，Inc.，最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测这些裁决或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何裁决将如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利针对政府的可执行性。

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机构或政府承包商。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与其业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。此外，竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发我们自己的产品，此外，还可能向我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的专有权。第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将其努力和注意力从其业务的其他方面转移。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会因为与专利有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法保护我们的产品和技术的权利。

如果我们或我们的许可人选择向法院起诉，以阻止第三方使用我们拥有的或入网许可专利，该第三方可以要求法院裁定该专利无效和/或不应针对该第三方强制执行。即使我们或他们（视情况而定）成功阻止了对这些专利的侵犯，这些诉讼费用高昂，并且会消耗时间和其他资源。此外，法院还可能裁定这些专利无效，并且我们或他们（视情况而定）无权阻止他人使用这些发明。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维持，法院也会拒绝阻止第三方，理由是该第三方的活动不侵犯我们拥有的或 入网许可专利。此外，最高法院最近改变了一些影响专利申请、授予专利和评估这些专利的资格或有效性的法律原则。因此，根据新修订的资格和有效性标准，颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。我们的一些自有或入网许可根据修订后的标准，专利可能在美国专利商标局的诉讼程序中或在诉讼期间面临挑战和随后的无效或权利要求范围的显著缩小，这也可能使获得专利变得更加困难。

我们或我们的许可人可能无法检测到对我们拥有的或入网许可专利，视情况而定，这对于制造工艺或配方专利来说可能特别困难。即使我们或我们的许可人检测到第三方侵犯了我们拥有的或入网许可专利，我们或我们的许可人，视情况而定，可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉该第三方，第三方可能有某些法律辩护可用，否则除了首次检测到侵权行为和提起诉讼之间的延迟外，这些辩护是不可用的。这种法律辩护可能会使我们或我们的许可人无法强制执行我们拥有的或入网许可针对该第三方的专利(视属何情况而定)。

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如果另一方质疑我们在我们拥有的或入网许可美国专利，第三方可以请求美国专利商标局审查专利权利要求，如在各方间回顾、单方面重考或拨款后审查程序。这些诉讼费用高昂，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。除了潜在的USPTO审查程序外，我们还可能成为外国专利局专利反对程序的一方，在那里，我们拥有或入网许可外国专利受到挑战。

未来，我们可能会卷入挑战他人专利权的类似诉讼，而此类诉讼的结果极不确定。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局或其他专利局的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其最早的美国专利起算的20年。非临时性的提交日期。专利期限调整和/或延长等各种延长可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。此外，对于我们许可的专利，我们可能无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提出延长专利期的请愿书。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否向USPTO提交或获得专利期限延长的请愿书。

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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商号或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商号或商标包含我们的未注册商号或商标的变体。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们目前依赖并预计未来将依赖第三方工厂中的制造套件或第三方来生产TX45和任何其他候选产品，如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商在生产中遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有租赁或拥有任何可用作我们临床规模制造和加工设施的设施，目前依赖合同制造组织药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)来生产我们的1a期和Ib期临床试验中使用的我们的候选产品TX45。我们目前与药明生物就我们供应的TX45建立了独家来源关系(见标题为我们的业务-协作、许可和服务协议“有关我们与药明生物关系的更多信息，请参阅本招股说明书的其他部分)。如果这样的供应安排出现任何中断，包括影响我们的唯一供应商药明生物的任何不良事件，可能会对我们候选产品的临床开发和其他运营产生负面影响，同时我们正在努力寻找和鉴定替代供应来源。我们可能无法控制或完全依赖我们的合同制造合作伙伴在生产候选产品时遵守cGMP要求以及FDA或类似的外国监管机构的任何其他监管要求。我们对支持我们供应TX45的每个CMO设施进行定期审计，并审查和批准所有与TX45 cGMP相关的文件。我们还与药明生物签订了一份质量协议，其中记录了我们在遵守cGMP方面的共同协议，以及对我们的质量要求沟通的期望。除此之外，我们无法控制其CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施和相关的质量管理系统用于生产候选产品，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将需要大量的额外成本，并对我们开发、获得监管机构批准或营销此类候选产品的能力产生实质性和不利的影响。同样，我们或我们的CMO未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，我们还没有促使任何候选产品进行商业规模的生产，如果获得批准，我们的任何候选产品可能都无法实现这一点。

此外，由于资源限制、政府限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的CMO可能会遇到制造困难。供应链问题，包括由新冠肺炎大流行以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，可能会影响我们的第三方供应商并导致延误。此外，由于我们聘请了位于中国的制造商药明生物，我们面临着产品供应中断和成本增加的可能性

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如果美国或中国政府的政策发生变化，或者中国的政治动荡或经济状况不稳定。例如，万亿.E最近在美国众议院提出的生物安全法案，以及美国参议院的一项基本类似的法案，针对使用某些中国生物技术公司的设备或服务的实体的美国政府合同、贷款和赠款，并将授权美国政府列出其他令人担忧的中国生物技术公司的名字。如果这些法案成为法律，或者类似的法律获得通过，它们可能会严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司签订合同的能力，同时又不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。例如，如果我们需要从我们TX45的唯一制造来源药明生物转移，我们预计制造过程的复杂性可能会对获得替代制造商所需的时间产生重大影响。与新制造商验证相关的延迟，如果我们能够确定替代来源，可能会对我们及时或在预算内供应包括TX45在内的候选产品的能力产生负面影响。如果我们将依赖的任何CMO未能以满足法规要求所需的质量水平和足以满足预期需求的规模生产大量候选产品，并且成本使我们能够实现盈利，我们的业务、财务状况、现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的CMO和/或分销合作伙伴负责运输温控材料，这些材料在运输过程中可能会因多种因素而不经意地降解，导致某些批次因未能满足我们的完整性和纯度规格等而不适合试用。我们和我们的CMO也可能面临产品扣押或扣留或拒绝允许产品进出口。我们的第三方供应商的业务中断可能会对我们的业务造成重大不利影响，这可能会对我们的预期时间表、潜在的未来收入和财务状况产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床前研究和临床试验的完成，或FDA对我们任何候选产品的批准，导致成本上升或对我们产品的商业化产生不利影响。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的法规要求进行我们的临床前研究和临床试验，验证我们的分析，并为我们正在进行的临床前和临床项目监控和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守适用的良好实验室操作规范(GLP)和GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构执行的进行、记录和报告临床试验结果的法规和指导方针，以确保数据和报告的结果是可信的、可重复的和准确的，试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。监管当局通过定期检查进行普洛斯研究的实验室、试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GLP和GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或签约实验室未能遵守适用的GLP和GCP，其临床试验中产生的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准其上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。另外，我们的临床试验必须用产品进行，

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包括符合适用的cGMP规定生产的生物制品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床前研究或临床试验，这将推迟监管批准过程。

此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法控制他们用于我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立实验室、调查人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。

如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。

专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与其他实验室、CRO或研究人员达成安排，或无法以及时或商业合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守其临床前或临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，其临床前或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

更换或增加更多的实验室或CRO(或调查人员)涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当一个新的实验室或CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延误，这可能会对我们满足其所需的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地处理与我们签约的实验室和CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段的候选产品或任何未来的候选产品商业化。

我们未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法进行新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是对战略进行评估，并在被认为适当的情况下，在未来具有战略吸引力的时候进行更多的战略合作，包括可能与主要的生物技术或制药公司进行合作。我们的产品开发能力有限，目前还没有

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商业化能力。因此，我们可能会与其他公司进行合作，为我们提供重要的技术，并为其计划和技术提供资金。如果我们未能以合理的条款或根本不参与或维持合作，我们开发现有或未来研究计划和候选产品的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。此外，我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方拥有的知识产权，我们业务的增长可能部分取决于我们获得或许可证内这些知识产权。

我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括但不限于：

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如果我们的合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会在此类合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化有关的风险也适用于其治疗合作者的活动。

此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于对合作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权有关的任何不确定性的存在(如果存在对这种所有权的挑战，而不管挑战的是非曲直)，以及行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

非临床研究需要使用非人灵长类(“NHP”)，供应可能延迟或阻碍候选产品的开发。

符合各项规章制度和cGMP要求，我们有能力提高我们的临床前计划和成功开发我们的候选产品需要获得足够的动物研究模型来评估安全性，在某些情况下还需要建立治疗使用的理论基础。无法获得或严重延迟获得符合我们需求或满足监管要求的动物研究模型可能会对我们推进我们的临床前计划并成功开发我们的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害。在.期间新冠肺炎在大流行期间，研究人员和CRO在获得动物研究模型方面遇到了很大限制，具体包括东南亚养殖场提供的NHP数量急剧减少，以及用于疗效评估的转基因啮齿动物模型的生成机会有限。如果我们不能及时获得足够数量的NHP，以满足ITS的需求临床前研究计划，如果可用的NHP价格大幅增加，或者如果我们的供应商无法发货为他们保留的NHP，我们提高我们的能力临床前计划并成功开发我们的临床前候选人可能会受到实质性的不利影响或严重拖延。

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与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的管理团队，包括Alise Reicin万.D.，我们的总裁兼首席执行官，Daniel，我们的首席财务官，Peter McNamara博士，我们的首席科学官，Marcella K.Ruddy万.D.，我们的首席医疗官。他们中的每一位目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。

招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展，商业化、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对目标市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和补偿的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了治疗人群，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。

我们可能面临昂贵和破坏性的责任索赔，无论是在临床阶段还是在商业阶段测试候选产品时，我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。虽然我们目前还没有被批准用于商业销售的产品，但候选产品的当前和未来使用

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临床试验，以及未来任何经批准的产品的销售，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们产品的市场或我们产品的任何商业化前景产生实质性和不利的影响。尽管我们认为我们目前为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的负债可能会超过我们的保险范围，或者在未来我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划和我们有效运营业务的能力严重中断。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。

虽然我们到目前为止还没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，我们或我们的CRO在已完成或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括有关我们患者或员工的个人信息，都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。安全漏洞和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施，但此类措施可能无法防止可能对我们的业务造成不利影响的服务中断或安全漏洞，如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。

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不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们以及当前和未来的任何合作者可能受到联邦、州/省、市和外国数据保护法律法规的约束，例如涉及隐私和数据安全的法律法规。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法，可能适用于我们的业务或我们的合作者的业务。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们当前或未来的合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

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如果我们的信息技术系统或我们的CRO、我们的CMO、服务提供商、我们当前和潜在的未来合作伙伴或我们所依赖的其他第三方的信息技术系统受到损害，我们可能会经历不利后果，包括但不限于对我们业务运营的实质性中断、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、声誉损害、收入或利润损失或其他不利后果。

我们在业务过程中收集、存储、接收、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、共享和传输(统称为处理)专有、机密和敏感信息，包括个人信息(如临床试验参与者的健康相关数据和员工信息)。同样，我们所依赖的第三方代表我们处理某些信息。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁正在不断演变，并在频率、复杂性和强度上不断增长。例如，这些威胁可能包括(但不限于)恶意软件、病毒、软件漏洞和漏洞、软件或硬件故障、黑客攻击、拒绝服务攻击、社会工程(包括通过深度伪装、网络钓鱼和网络钓鱼)、勒索软件、内部威胁(如盗窃人员的不当使用)、凭据填充、电信故障、设备、数据或其他信息技术资产的丢失或被盗、人工智能、地震、火灾、洪水和类似威胁增强或助长的攻击。例如，勒索软件攻击等威胁正变得越来越普遍和严重，攻击者越来越多地利用多种攻击方法向受害者勒索付款，如数据盗窃和系统瘫痪，并可能导致我们的运营严重中断，丢失敏感数据和收入，损害声誉和挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

安全事件可能是具有广泛动机和专业知识的各种行为者的行为造成的，包括传统黑客、我们所依赖的第三方人员、有组织犯罪威胁行为者、黑客活动家、复杂的民族国家和得到民族国家支持的行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给其业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，以及其他威胁。例如，我们依赖第三方在各种环境中操作关键业务系统和处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、人员电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方，包括CRO、临床试验站点和临床试验供应商，收集、存储和传输敏感数据，作为其研究活动的一部分。我们监控这些第三方的能力是有限的，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。供应链攻击的频率和严重性也有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

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我们员工的某些职能领域在全职或兼职的基础上远程工作，或在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，这会给我们的业务带来额外的风险。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施来检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。我们可能被要求或选择花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以努力防范安全事故，特别是在适用的数据隐私和安全法律或法规或行业标准要求的情况下。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或其信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息。如果我们的信息系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息系统或数据遭到破坏，可能会中断我们的运营，扰乱我们的开发计划，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失或损坏可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产TX45、分析临床试验样本和进行临床试验，而这些第三方遇到的安全事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。影响我们或我们所依赖的第三方或合作伙伴的安全事件也可能导致巨额补救成本，并使我们面临诉讼(包括集体索赔)、监管执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督、罚款、处罚、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、转移管理层注意力、我们运营中断(包括数据可用性)、财务损失和其他责任和损害。此外，此类事件可能会触发数据隐私和安全义务，要求我们通知相关股东，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。这种披露可能代价高昂，相关要求或不遵守可能会导致不良后果。即使我们或第三方合作伙伴感知到的安全事件或不遵守规定，也可能导致负面宣传、损害我们的声誉或其他不利影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的索赔。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的数据安全责任，是否继续以经济和商业上合理的条款向我们提供保险，或根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关公司的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。

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我们受制于迅速变化且日益严格的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务。我们实际或被认为未能履行这些义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他损害我们的业务。

我们处理专有的、机密的和敏感的信息，包括个人信息(包括与健康相关的数据)，这使我们承担了许多不断变化和复杂的数据隐私和安全义务，包括各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理与我们的业务相关的此类信息处理的其他义务。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的GDPR(“UK GDPR”)和瑞士联邦数据保护法(统称为“欧洲数据保护法”)对处理个人信息施加了严格的要求，包括与将个人信息转移到美国等国家有关的要求。欧洲数据保护法和其他相关法律规范患者个人健康数据的保密和存储，可能适用于我们对临床试验参与者和位于欧洲经济区、英国或瑞士的其他个人的个人信息的处理，如果TX45或任何潜在的未来候选产品获得批准，我们可能会在欧洲经济区、英国或瑞士(视情况而定)将这些产品商业化。违反欧盟或英国GDPR的公司可能面临私人诉讼、监管调查和执法行动、数据处理禁令、其他行政措施、声誉损害和高达2000万欧元/1750万英镑或其全球年收入的4%的罚款，两者以金额较大者为准。某些司法管辖区制定了数据本地化限制或法律法规，限制个人信息的跨境转移，但在有足够保障措施的有限情况下除外。特别是，欧洲经济区、英国和瑞士的监管机构和法院对向美国和其他他们普遍认为隐私法不足的国家传输个人信息做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于将个人信息从欧洲经济区、英国或瑞士转移到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录、欧盟-美国数据隐私框架(以下简称框架)及其英国扩展(允许将个人信息转移到自行认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们无法为跨境转移个人信息实施有效的合规解决方案，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能面临更多的重大不利后果，包括巨额罚款、监管行动，以及欧洲经济区、英国、瑞士或其他实施跨境数据转移限制的国家禁止出口和处理个人信息。我们无法从EEA、英国或瑞士或其他国家/地区导入个人信息也可能会限制或禁止我们在这些国家/地区的临床试验活动；限制我们与CRO、服务提供商、承包商和其他受限制跨境数据传输法律约束的公司合作的能力；要求我们以高昂的费用提高在其他国家/地区的数据处理能力，否则可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们还可能受到欧洲经济区和其他司法管辖区监管网络安全和非个人数据的新法律的约束，例如通过物联网收集的数据。根据对这些法律的解释，我们可能不得不改变我们的业务做法和产品，以遵守这些义务。

此外，其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。

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美国联邦、州和地方层面的隐私和数据安全法律日益复杂，变化迅速。例如，在联邦一级，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，在州一级，隐私和数据保护的格局正在迅速变化。许多州都颁布了全面的隐私法。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)修订的《加州消费者权利法案》(CCPA)适用于身为加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人信息数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重该等个人行使有关其个人数据的某些权利的请求。CCPA规定了对不遵守规定的罚款，以及与某些数据泄露相关的有限的私人诉讼权利。虽然CCPA对在临床试验中处理的某些个人信息有豁免，但我们可能会处理受CCPA约束的其他个人信息。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他州也通过了全面的隐私法，将于2023年生效，其他几个州以及联邦和地方各级也已经通过或正在考虑通过类似的法律。不断演变的不同州和联邦隐私和数据安全法律的拼凑增加了我们业务的运营成本和复杂性，并增加了我们面临的责任，包括第三方诉讼和监管调查、执法、罚款和处罚。

我们受到合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果的影响。

我们与数据隐私和安全相关的义务(以及消费者的数据隐私义务)正在以越来越严格的方式迅速变化，并带来不确定性。这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在法域之间可能是不一致的或冲突的。监测、准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要改变我们的信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人信息的任何第三方的信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式的各个方面。尽管我们努力遵守适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们作出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会影响我们是否遵守。

如果我们(或我们依赖的第三方)未能或被视为未能处理或遵守数据隐私、保护和安全义务，我们可能面临重大后果，包括(但不限于)：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与班级相关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；下令销毁或不使用个人信息；和/或监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；其产品开发或商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或其运营的修订或重组。

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我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

如果地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和类似的不可预见事件使我们无法使用我们总部或其他设施的全部或很大一部分，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划缺失或性质有限而产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，气候变化对一般经济状况，特别是药品制造和分销行业的长期影响尚不清楚，能源供应、需求或可用能源的变化以及与能源生产和交付相关的监管和其他成本可能会影响我们运营业务所需的商品和服务的可用性和成本，包括原材料和其他自然资源。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。

我们通过我们的澳大利亚全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们的子公司无法收到澳大利亚法规允许的研发奖励付款，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

2023年9月，我们在澳大利亚成立了一家全资子公司Structure Treatform Pty Ltd.，为其候选产品在澳大利亚进行各种临床前研究和临床试验。由于地理位置遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地监控其在澳大利亚的临床活动，包括进行临床前研究和临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或类似的外国监管机构接受，以进行开发和商业化批准。

此外，澳大利亚现行税收法规规定，向年营业额低于2000万澳元的公司支付相当于合格支出43.5%的可退还研发激励。构造治疗有限公司可能有资格在2025年期间因2024年期间的研究支出而获得奖励付款。如果我们的子公司失去在澳大利亚运营的能力，或者如果我们没有资格或无法获得研发奖励付款，或者澳大利亚政府大幅减少或取消激励计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

美国税法的立法或其他变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们产生不利影响。近年来，适用的税法发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。

无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们的税务责任增加，或需要我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或其解释变化的任何不利影响。

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我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。

截至2024年3月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为1,520美元万。我们获准扣除的经营亏损净额不得超过该结转经营亏损净额所适用的每个课税年度的应纳税所得额的80%。此外，如果我们经历了或经历了“所有权变更”，我们的美国联邦净营业亏损和税收抵免可能会受到守则第382和383条的限制，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。根据州法律，我们的净营业亏损和税收抵免也可能受到减值或限制。

我们利用我们的净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

由于新冠肺炎大流行以及为减缓其蔓延而采取的行动，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股市和信贷市场恶化，我们承担的任何必要的债务或股权融资可能会比其他情况下更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

地缘政治事态发展，如俄罗斯入侵乌克兰、中东冲突或美国与中国双边关系恶化，可能影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况转弱。某些政治事态发展还可能导致监管不确定性和可能对我们的业务产生不利影响的规则。

未来财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并对其报告的经营业绩产生不利影响。

未来财务会计准则的变化可能会导致不利的、意想不到的收入波动，并影响我们报告的财务状况或经营结果。美国的财务会计准则不断受到审查，过去经常出现新的声明和对声明的不同解释，预计未来还会再次出现。因此，我们可能被要求对我们的会计政策做出改变。这些变化可能会影响我们的财务状况和经营结果，或者影响报告这种财务状况和经营结果的方式。遵守新的会计准则也可能导致额外的费用。因此，我们打算投入所有合理必要的资源来遵守不断发展的标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从业务活动转移到合规活动上。

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如果我们或我们雇佣的任何CMO和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们和我们雇佣的任何CMO和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出其资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们雇用的任何第三方CMO和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而Legacy Structure作为一家私人公司没有发生这些费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，都对上市公司提出了各种要求。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)颁布。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。为

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例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生大量成本来维持目前的此类保险水平。

一旦我们不再是一家规模较小的报告公司或不再有资格获得适用的豁免，我们将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩和现金流。

我们必须遵守交易所法案的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他披露和公司治理要求。我们目前符合“较小的报告公司”的资格，这一术语在交易法下的第120亿.2规则中定义，允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。一旦我们不再是一家规模较小的报告公司或不再有资格获得这些豁免，我们将被要求遵守适用于上市公司的这些额外的法律和监管要求，并将为此产生巨额法律、会计和其他费用。如果我们不能及时或根本不遵守这些要求，我们的财务状况或我们普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果我们或我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们可能面临弥补这些缺陷的额外成本，我们的股票可能会下跌，或者我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果不能建立我们的金融基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们在日益苛刻的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规章制度、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们在财务报告和披露控制和程序方面建立公司监督和充分的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。从合并完成后第二年结束的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度提交的Form 10-k年报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在完成合并之前，我们从未被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们设计了披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到累积并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间内进行记录、处理、总结和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论如何

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构思良好且操作良好，只能提供合理而非绝对的保证来满足控制系统的目标。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

股东可以提起与合并相关的诉讼。

在合并之前，AVRO比奥的所谓股东就合并提出了三项诉讼。一项诉讼已向纽约南区美国地方法院提起，标题如下 加罗法洛诉阿夫罗比奥公司等人, 24-cv-1493（于2024年2月27日提交），该决定于2024年6月13日在没有偏见的情况下自愿驳回。纽约最高法院已提起两项诉讼，标题如下 普莱斯诉Avrobio，Inc.，等人。，编号：652555/2024年(2024年5月17日提交)及凯勒诉Avrobio，Inc.等人案。，编号：652597/2024年(2024年5月21日提交)。上述行为被称为“合并行为”。

合并诉讼一般指称，注册声明(由AVROBIO于2024年2月14日提交，并于2024年3月26日、2024年4月15日及2024年4月29日修订(“注册声明”))失实陈述及/或遗漏若干据称与合并有关的重大资料、AVROBIO高级人员及董事的潜在利益冲突，以及导致签署合并协议的事件。这个价格和凯勒诉讼主张对所有被告提出违反受托责任的索赔。除其他事项外，合并诉讼寻求强制令，要求完成合并，如果合并完成，则撤销合并，诉讼费用，包括原告的律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他救济。

AVROBIO还收到了11个据称是AVROBIO股东的要求函(“要求”)。诉状一般声称，登记声明失实陈述和/或遗漏了某些据称与合并有关的重要信息。

AVROBIO认为，注册声明所载的披露完全符合所有适用法律，根据适用法律不需要补充披露，合并诉讼和要求中的指控没有根据。然而，为了论证合并诉讼和要求中的索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，AVROBIO自愿决定补充注册声明中的某些披露(“补充披露”)。2024年6月4日，AVROBIO就以下事项进行了某些补充披露表格8-K提交给美国证券交易委员会。

更多的潜在原告可能会提起诉讼，挑战合并。目前或未来任何诉讼的结果都是不确定的。这类诉讼如果得不到解决，可能会给我们带来巨额费用，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何费用。如果原告成功地获得了撤销合并的禁令，则该禁令可以在合并完成后撤销。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动和大幅波动。

我们普通股的交易价格一直很不稳定，而且很可能会继续波动。此外，整个股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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一些股票交易价格出现波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们或出售股票的股东根据本招股说明书在公开市场或其他方面出售我们的普通股或对此类出售的认知，可能会导致我们证券的市场价格下跌，即使出售股票的股东仍将通过以较低的价格出售实现利润。转售本招股说明书提供的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场或以其他方式出售我们的普通股，包括根据本招股说明书进行的出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务表现良好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

本招股说明书中提到的某些出售股票的股东以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买了证券。因此，某些出售股票的股东仍然可以通过以较低的价格出售股票来实现利润。即使我们普通股的交易价格跌至或显著低于当前交易价格，出售股东仍可能有出售和获利的动机，因为该等出售股东支付的名义购买价格显著低于公众股东支付的购买价格。

此外，本招股说明书中点名的出售股东持有我们已发行普通股的很大一部分。根据本招股说明书，出售股东提供的转售普通股将约占2024年7月6日我们已发行普通股的20.2%。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股股票登记供出售股东转售，大量出售股票的股东出售股票，或市场上认为出售大量股票的股东打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。虽然某些出售股票的股东可能会因此在我们的普通股上获得正的投资回报率，但公共证券持有人可能不会因为他们的购买价格和交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。

登记待售的股票数量与我们普通股的流通股数量相比是非常重要的。现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

截至2024年7月6日，我们约有14,734,325股已发行普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分。S-1这登记了2,969,583股普通股，供出售股票的股东在公开市场出售。这些股票占我们已发行普通股的很大一部分，如果在市场上一次性或几乎同时出售，这种交易可能会在注册声明有效期间压低我们普通股的市场价格。任何此类交易也可能对我们筹集股权资本的能力产生不利影响。

此外，我们的某些股票必须遵守锁定AVROBIO和Legacy Construction之间的协议。在这些条款到期后锁定协议，相关股东将不会受到限制

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出售他们持有的我们普通股的股份，但适用的证券法除外。不受这些条款约束的股东锁定除适用的证券法外，协议将不受出售其持有的普通股的限制。此外，在各种归属协议的规定以及证券法第144和701条允许的范围内，受未偿还期权限制或将有资格在公开市场出售的普通股。如果我们的股东在任何法律或合同对转售的限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项。

截至2024年7月6日，我们的高管、董事和主要股东总共实益拥有我们普通股流通股的约47.4%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些股东选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们公司。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式投资或使用收益，也可能不会增加您的投资价值。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。如果我们不能有效地利用这些资源，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报。你将没有机会影响我们关于如何利用我们的现金资源的决定。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

您不应依赖对我们股票的投资来提供股息收入。我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议或优先股的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。

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我们章程和章程中的条款以及特拉华州法律的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。

我们的章程、章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更。我们的章程和附例包括以下条款：

这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理层的变化。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。

我们的章程、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程包含排他性的法院条款，这可能会限制股东在其认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、官员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼；(3)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东而提出的任何诉讼；或(4)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的章程的任何条文而产生的任何诉讼；或(4)任何声称受内部事务原则或特拉华论坛条文管辖的诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的附例进一步规定，除非AVROBIO以书面形式同意另一个法庭，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决任何声称有诉因的申诉的唯一场所

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根据证券法或联邦论坛条款产生，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们认识到，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对所有与证券法、规则和法规下产生的义务或责任有关的诉讼拥有同时管辖权。虽然特拉华州最高法院和其他州法院支持联邦法院选择条款的有效性，这些条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会因解决此类问题而产生额外成本。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

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收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份，将由出售股东代为出售。我们不会从出售股东出售我们普通股的任何股份中获得任何收益。

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普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“TECX”。在合并完成之前，普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AVRO”。

截至2024年7月6日，我们已发行和登记持有的普通股约为14,734,325股，登记持有人约86人。

红利

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。尽管如此，任何派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

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未经审计的备考简明合并财务信息

于2024年6月20日，AVROBIO，Inc.(“AVROBIO”)、Structure Treatform，Inc.(“Structure”)及AVROBIO的直接全资附属公司阿尔卑斯合并附属公司(“合并子公司”)根据日期为2024年1月30日的有关合并及重组协议及计划(“合并协议”)完成先前公布的合并交易。根据合并协议的条款，Merge Sub与Structure合并并并入Structure，Structure作为AVROBIO的全资附属公司继续存在(该等交易，即“合并”)。合并完成后，Structure的业务将继续作为幸存公司的业务，在本文中称为“合并公司”。合并完成后，AVROBIO将其公司名称更名为构造治疗公司。

于合并(“生效时间”或“结束”)及相关交易完成时，紧接生效时间前已发行之结构性普通股股份，包括已发行及未归属之结构性限制性股票(定义见附注1)，按根据合并协议条款厘定的交换比率(“交换比率”)转换为AVROBIO总普通股10,956,614股。前结构性股东收到的AVROBIO普通股股份包括11,448股须受归属条件规限的股份，按收盘时未归属的结构性限制性股票乘以交换比率计算。紧接生效时间前已发行之构造普通股股份数目包括转换每股构造可换股优先股而发行之构造普通股，以及与认购协议及附注附注1所界定之公司保险箱(连同合并，“交易”)有关而发行之构造普通股股份。交换比例约为每股构造普通股换0.53股AVROBIO普通股，在实施12投1中AVROBIO普通股的反向股票拆分，于2024年6月20日生效。

未经审计的备考简明合并资产负债表结合了AVROBIO和Structure截至2024年3月31日的历史资产负债表，并描述了根据美国公认会计原则(“备考资产负债表交易会计调整”)对交易进行的会计处理。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了AVROBIO及Construction于该等期间的历史业绩，并描述假设该等调整于2023年1月1日作出的备考资产负债表交易会计调整(“备考营运报表交易会计调整”)。预计资产负债表交易会计调整和预计经营报表交易会计调整统称为“交易会计调整”或“预计调整”。

这些未经审计的备考简明合并财务信息和相关说明摘自以下内容，应结合以下内容阅读：

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未经审核的备考简明合并财务资料是根据附注所述的假设及备考调整编制。备考调整属初步调整，待获得额外资料及进行额外分析后可作进一步修订，并仅为提供未经审核的备考简明综合财务资料而作出。这些初步估计与预计将于结算完成后完成的最终账目之间可能会出现差异，这些差异可能会对附带的未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。

未经审核的备考简明综合财务资料并不反映当前财务状况、监管事宜、营运效率或可能与两家公司合并相关的其他节省或开支的潜在影响。未经审核的备考简明合并财务资料并不一定显示未来期间的财务状况或经营结果，或如果AVROBIO和Structure在指定期间是一个合并组织时实际实现的结果。由于多种原因，合并后各时期报告的实际结果可能与本文提出的未经审计的简明合并财务信息所反映的结果大不相同，包括但不限于，用于准备这一未经审计的简明合并财务信息的假设的差异。

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未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2024年3月31日

(单位为千，不包括每股和每股金额)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

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未经审计的备考简明合并业务报表

截至2024年3月31日的三个月

(单位为千，不包括每股和每股金额)