已于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交

登记号333-276630

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第4号

到

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Alternus 清洁能源公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

金斯利公园大道360号，套房250

南卡罗来纳州米尔堡

(803) 280-1468

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

塔里耶森·杜兰特

首席法务官

金斯利公园大道360号，套房250

南卡罗来纳州米尔堡

电话： （803）280-1468

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 复制到：

罗斯 D.卡梅尔先生

Jeffrey P. Wofford，Esq.

莫希特·阿格拉瓦尔，Esq.

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，邮编：10036

电话： （212）930-9700

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Alternus清洁能源公司

最多67,782,968股普通股

最多12,435,000股可在行使认股权证时发行的普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”) 不时要约和出售最多80,217,968股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)包括：(A)向我们的大股东Alternus能源集团(“AEG”)发行最多57,400,000股我们的普通股。根据业务合并协议(定义见下文)，每股股权对价为10.00美元； (B)最多7,666,667股我们的普通股(其中2,555,556股在某些事件发生时归属 )，在1-保荐人在企业合并结束日(定义见下文)(“截止日期”)以低于每股0.01美元的价格购买的7,666,667股方正股票(定义见下文)；(C)根据可转换票据的转换，向Wissam Anastas(“WA”)发行最多1,320,000股普通股，有效价格为0美元。每个保荐人单位00股，每个保荐人单位包括 一股普通股和一份认股权证的二分之一；(E)向Moneta Consulting Partners，LLC发行最多100,000股普通股，股权对价为 每股0.50美元；(F)向SPAC赞助商资本发行最多225,000股我们的普通股，以每股0.52美元的股权对价进入；(G)我们向Box Capital Inc.以外发行的普通股，最多81,301股，每股股权对价为1.32美元；(H)从AEG转让给琼斯交易机构服务有限责任公司的最多100,000股我们的普通股，作为每股0.44美元的服务补偿；(I)在行使我们的11,500,000股公开认股权证后，可发行的普通股数量增至1,1500,000股，行权价为每股11.50美元；(J)最多445,000股可在行使认股权证(“保荐权证”)后发行的普通股(“保荐权证”)，行使价为11.5美元，作为保荐人单位的一部分；(K)最多300,000股可于行使认股权证后发行的普通股(“SCM Tech 1认股权证”) 向SCM Tech，LLC发行，行使价为0美元。向SCM Tech，LLC发行的每股50股(“SCM Tech 2认股权证”)；和(M)在行使向SCM Tech，LLC发行的认股权证(“SCM Tech 3权证”，连同SCM Tech 1权证和SCM Tech 2认股权证，行使价为0.01美元)后，可发行最多90,000股普通股。“SCM技术认股权证”和“SCM技术认股权证”，以及保荐人认股权证和公共认股权证，以下简称“认股权证”)。按照2024年7月17日我们普通股的收盘价为每股0.3526美元，除发起人外，任何出售我们普通股的股东将不会从出售我们的普通股中赚取任何利润，如果 出售其持有的7,666,667股Founders股票和SCM Tech，LLC，谁将获得2,626,000美元的利润，如果SCM Tech，LLC全面行使SCM Tech 1和SCM Tech 3认股权证，并出售通过此类行使向其发行的全部39,000股股票，SCM Tech，LLC将获得133,614美元的利润。此次发行中可能出售的大量普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响 。此外，由于我们的保荐人和SCM Tech LLC为他们的证券支付的价格和我们的公共证券持有人为他们的普通股支付的每股价格之间存在显著的价差，根据我们目前的交易价格，这些在此次发行中出售证券的证券持有人可能会获得正的回报率，虽然我们的公共证券持有人可能不会体验到基于他们购买我们普通股的价格与我们当前交易价格相比的类似回报率 。

出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，以公开或私下交易的方式，发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售这些证券的任何收益，除了我们在行使现金认股权证时收到的金额 。我们相信，权证持有人行使认股权证以换取现金的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们认为持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的。除SCM Tech 1和SCM Tech 3权证外，权证的行权价为每股11.50美元，而我们的SCM Tech 1和SCM Tech 3权证的行权价为0.01美元。如果我们普通股的交易价格低于我们任何认股权证的行权价格，意味着该等认股权证“没钱”，我们相信该等认股权证的持有人将不太可能以现金方式行使该等认股权证。此外，认股权证可在无现金基础上行使。如果该等认股权证是在无现金基础上行使，我们将不会从该行使中获得任何现金，而我们 将从行使认股权证中获得的现金总额将会减少。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅标题为 “配送计划.”

我们的 普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为 “ALCE”。2024年7月17日，我们普通股最后报告的销售价格为 每股0.3526美元。我们目前不打算在任何股票上列出任何令 交易所或股票市场，但目前我们的公开招股说明书在场外市场交易 交易代码OTCMKTS：ACLEW下的粉红层。

AEG， 对我们已发行有投票权股票约70%的投票权拥有投票控制权，因此我们目前符合纳斯达克上市公司治理标准下“受控公司”的定义 ，只要我们仍然是此定义下的受控公司，我们就有资格利用纳斯达克公司治理要求的某些豁免 。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此已选择遵守降低的上市公司报告要求。 本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度 风险。您应仔细审查本招股说明书第11页开始的标题为“风险因素”的部分中以及本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期[*], 2024

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册 声明的一部分。根据此货架登记流程，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券 。我们不会从此类出售证券持有人出售其在本招股说明书中描述的证券中获得任何收益 ，除非我们在行使现金时收到的金额。

吾等或出售证券持有人均未 授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的免费撰写招股章程除外。 吾等或出售证券持有人均不对其他人可能向阁下提供的任何其他 资料负责，亦不能就其可靠性提供保证。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

我们还可以提供招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以对本招股说明书添加信息，或更新或更改其中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订 ，以及我们在本招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息 .”

2022年10月12日，特拉华州清洁地球收购公司(“Clean Earth”)签订了一份业务合并协议，该协议经日期为2023年4月12日的业务合并协议第一修正案(“第一BCA修正案”)(经第一BCA修正案修订的“初始业务合并协议”)修订，并由日期为2023年12月22日的经修订的业务合并协议(“A&R BCA”)(初始业务合并协议)修订和重述。经A&R BCA修订和重申)，由Clean Earth、AEG和赞助商之间达成的业务合并协议)。根据业务合并协议，于二零二三年十二月二十二日完成结算，据此， Clean Earth发行及转让57,500,000股Clean Earth A类普通股予AEG，每股面值0.0001美元，而AEG转让予Clean Earth，而Clean Earth则从AEG收取已收购附属公司(定义见业务合并协议)的所有已发行及已发行权益(“股权交换”，连同业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。在闭幕之际，Clean Earth 更名为“Alternus Clean Energy Inc.”。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的(1)“AEG”指的是Alternus Energy Group Plc，这是一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，是我们的大股东；(2)“Clean Earth”指的是收购公司、特拉华州的一家公司，也是我们在业务合并前的合法前身；(3)“Alternus”、“公司”、“Registrant”、“We”、“Our”是指Alternus Clean Energy，公司，前身为清洁地球收购公司，并在适当的情况下，我们的全资子公司。

商标

本招股说明书包含对我们的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可在没有^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书(或我们通过引用合并的文件)中出现的其他商标、商号和服务标记 均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述传达了管理层对Alternus未来的期望，基于管理层的信念、期望、假设以及在Alternus作出此类陈述时管理层可获得的计划、估计、预测和其他信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可通过术语 识别，如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“目标”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“大约”、“ ”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”，“”预期“ ”“未来”、“指导”、“目标”或这些词语的否定版本或其他类似词语， 尽管并不是所有前瞻性陈述都可能包含此类词语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述可能包括与Alternus的收入、收益、税项、现金流和相关财务和经营措施有关的 陈述，以及对未来经营、财务和业务表现的预期，以及其他非历史事实的预期未来事件和预期。

我们 警告您，我们的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些超出我们控制范围的因素，这可能导致实际结果、业绩或成就与未来结果存在重大差异。 可能导致我们的实际结果与其前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

除法律要求外，我们不承担公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务，以反映本注册声明日期后的事件或情况 或反映意外事件的发生。上述因素和 “风险因素”中描述的其他因素不应被解释为详尽无遗。还有其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，新的风险不时出现，我们不可能预测到所有这些风险。我们无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何因素、 或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们 恳请您阅读本招股说明书中题为“招股说明书摘要,” “风险因素，“ 和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析更完整的 讨论可能影响他们各自未来业绩和我们所处行业的因素。

有关市场和行业数据的警告说明

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的公司、我们的业务、我们提供和打算提供的服务、我们的行业以及我们对我们行业的总体期望的信息均基于管理层的估计。此类估计来自第三方来源发布的公开可用信息以及我们内部研究的数据，反映了我们基于此类数据和我们对行业的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。行业出版物和第三方研究一般声明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性 或完整性。虽然我们相信这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们尚未 独立核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受与本招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素“这些因素和其他因素可能会导致结果与我们的预测或估计或独立第三方的预测或估计中表达的结果大不相同。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，并且我们市场和行业的定义是适当的，但这些研究或这些定义都没有得到任何独立的 来源的验证。

本注册声明正文中的某些信息包含在行业出版物、政府网站和由第三方汇编的报告或数据中。这些 行业出版物和数据的来源如下：

此 注册声明中使用的某些术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则本注册声明中提及的下列术语具有以下含义：

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括上文“有关前瞻性陈述的特别说明”、本招股说明书末尾的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论的风险和不确定性。如果发生以下任何 事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的运营历史可能不足以作为判断我们未来前景和运营结果的充分基础 。

我们成立于2021年，因此，运营历史有限。自成立以来，我们经历了净亏损，没有实现盈利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损为6950万美元和1840万美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为760万美元和530万美元。我们预计在实施我们在北美、欧洲和其他精选地区扩大业务运营的战略时会招致更多损失。我们快速发展的业务 ，尤其是我们相对有限的运营历史，可能不足以评估我们的业务前景和财务业绩 。因此，很难预测未来的行动结果。不能保证我们永远都能实现盈利。

我们不能向您保证我们将实现或保持盈利 我们的审计师对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们将需要筹集额外的营运资金 以继续我们的正常和计划运营。我们需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能 实现盈利，即使这样做，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。此外，作为一家上市公司，我们将产生会计、法律和其他费用。这些支出将使我们有必要继续筹集额外的营运资金。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入 来抵消我们增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们不能向您保证，随着我们继续扩大我们的业务，并以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。

本登记报表所包括的财务报表是在持续经营的基础上编制的。我们可能无法在未来产生盈利业务和/或获得必要的融资来履行我们的义务，并在正常业务运营到期时支付债务。这些事件的结果 目前无法确切预测。这些因素使人们对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。我们计划继续通过出售我们的证券和/或其他融资活动来满足我们的资本需求。 我们的财务报表不包括可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整 如果我们无法继续经营下去的话。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们相信，作为一家独立的发电商(IPP)，我们的巨额债务将会增加。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我们分别有198.4美元、 和119.1美元的未偿还短期借款。我们很可能将继续保持高杠杆率。 我们的杠杆化程度可能会对公司股东产生重要影响，包括但不限于 ：

如果公司产生新的债务或其他义务， 公司现在面临的相关风险，如本风险因素和本文件中其他部分所述风险因素，“ 是否会加剧。

我们作为一家独立电力生产商的业务需要大量的财务资源，我们的增长前景和未来的盈利能力在很大程度上取决于可接受条款的额外融资选择的可用性 。如果我们不能成功进行后续融资计划(S)，它可能不得不 出售其某些太阳能园区。

到目前为止，我们的主要流动资金来源一直是来自运营的现金以及来自银行和股东的借款。我们已在某些国家/地区利用银行融资，以满足其活动的营运资金要求。我们的现金主要用于管道开发、营运资本和一般企业用途。

我们将需要大量现金来 为我们项目的收购、开发、安装和建设以及我们运营的其他方面提供资金。由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们还可能需要 额外的现金，包括它可能决定进行的任何投资或收购 以保持竞争力。从历史上看，我们使用银行贷款、过渡性贷款和第三方股权出资为其项目收购和开发提供资金。我们希望通过第三方融资方式扩展我们的业务，包括银行贷款、股权合作伙伴、融资租赁和证券化。但是，不能保证我们会在要求的时间段内或完全不成功地找到更多合适的融资来源，或者以它认为有吸引力或 可接受的条款或成本找到其他合适的融资来源，这可能会使我们无法完全执行我们的增长计划。

任何债务融资都可能需要限制性契约 ，而且我们可能无法按照商业上可以接受的条款获得额外资金。相对于收购资产 和子公司。如果不能按要求管理可自由支配支出和筹集额外资本或债务融资，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。

我们是一家控股公司，依靠子公司的分配和其他付款、垫款和资金转移来履行我们的义务。

我们没有直接运营，我们所有的收入和现金流都来自我们的子公司。由于我们通过子公司开展业务，因此我们依赖这些实体进行付款或分配以履行我们的义务。我们 子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，可能会限制或削弱他们向我们付款的能力，并对我们的运营产生不利影响。

减少、修改或取消政府补贴和经济奖励可能会减少现有太阳能园区的经济效益，以及开发或获得合适的新太阳能园区的机会。

政府补贴和奖励主要是以价格支持计划、税收抵免、净计量和其他奖励的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和太阳能产品制造商。这种补贴和奖励措施的可获得性和规模在很大程度上取决于某一特定国家与环境关切有关的政治和政策发展。政策的变化可能导致该国对可再生能源的支持大幅减少或停止，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

电力现货市场价格的下降 可能会损害我们的收入，并降低太阳能园区在电网平价市场中的竞争力。

我们太阳能园区的电价 是通过PPA固定的，或者适合其大部分自有容量。Fit是一项旨在通过为生产商提供有保证的高于市场的价格来支持可再生能源发展的政策。FITS通常涉及长期合同，从15年到20年不等，而目前提供额外收入的PPA通常是续签的，可能每年都会终止。 在电价足够高的国家，太阳能园区可以在不需要政府价格支持的情况下有利可图地开发，太阳能园区可能会选择不加入PPA，而是根据现货市场电力价格出售。 我们在意大利和罗马尼亚的太阳能园区的收入可能会在任何PPA到期后随电力现货市场波动，除非 续签。市场电价可能会有很大的波动。

这些国家的现货电价下降可能会使光伏能源与其他形式的电力相比竞争力下降。因此，电力现货市场价格 可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的购电协议可能无法 成功完成。

电力购买者根据PPA支付的费用可能会提供子公司或项目的大部分现金流。不能保证任何或所有电力购买者将履行其PPA下的义务，或不能保证电力购买者不会破产，也不能保证在任何此类 破产时，其各自PPA下的义务不会被破产受托人拒绝。还存在与PPA相关的额外风险，包括发生电力购买者无法控制的事件，这可能会免除其接受项目公司工厂产生的能源并为其支付费用的义务。购电方未能履行其在任何PPA项下的义务或终止任何PPA可能会对各自的项目或项目公司产生重大不利影响，从而对我们造成 。

我们子公司运营的季节性可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。

能源生产行业受季节变化和其他重大事件的影响。例如，我们的太阳能发电设施的发电量和收入在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季和几个月的白天时间较短，因此辐射较少，这些设施产生的发电量将因季节而异。

我们能源生产的季节性可能会在经营活动产生的现金较少的时期对流动性产生更大的需求，我们还可能需要 额外的股权或债务融资来维持其偿付能力，当需要或以商业有利的条款获得时，可能无法获得这些资金 。因此，本公司可能难以维持足够的财务流动资金以吸收能源生产季节性变化的影响 。其他重大事件和季节性变化可能会对公司的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司面临重大风险。

我们商业模式的重要组成部分是收购新的可再生能源设施以及拥有和运营可再生能源设施的公司。收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司面临巨大风险。虽然我们相信 我们已经对未来的收购进行了充分的尽职调查，但我们可能无法发现此类可再生能源设施的所有潜在运营 缺陷。此外，我们对新建的可再生能源设施以及在建能源设施的运营业绩的预期是基于假设和估计，而不受运营历史的影响。

如果我们按照我们的业务模式完成未来的任何收购，我们的资本和运营结果可能会发生重大变化，股东通常没有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时考虑的经济、财务和其他相关信息。因此，收购的完成可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们可能无法成功整合所收购的业务及其产品组合(如果需要)，因此公司可能无法实现此类收购的预期收益 。未能有效整合被收购的业务可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在太阳能园区进行重大前期投资和获得收入之间的延迟可能会对我们的流动性、业务和运营结果产生重大不利影响。

从最初对太阳能园区的重大前期投资、太阳能园区开发和获得建造我们 预期拥有和运营的太阳能园区的许可，到我们在并网后开始从销售此类太阳能园区所产生的电力中获得收入之间，通常需要数个月的时间。从历史上看，我们一直依赖第三方股权出资、过渡和银行贷款来支付项目开发期间发生的成本和支出，尤其是向第三方支付光伏组件和系统平衡组件以及EPC和运维服务。 此类投资可能无法退还。太阳能园区通常只有在投入商业运营后才能产生收入，一旦它们能够向电网出售电力。在我们对太阳能园区开发的初始投资(通过其与当地开发商合作的模式 )与其与输电网的实际连接之间，可能会有不利的发展影响此类太阳能园区 。其前期投资与实际收入之间的时间差距，或因不可预见的事件而造成的任何额外延迟， 可能会给我们的流动性和资源带来压力，并对其盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会遇到与开发和维护可再生能源项目相关的延误。

太阳能发电项目的开发可能需要几个月或几年的时间才能完成，并可能因其无法控制的原因而被推迟。开发通常要求公司 在开工建设之前预付一些土地/屋顶使用权和许可的预付款， 这些项目的收入可能在合同签署后的几个月内无法确认。此外，我们 可能在同时为此类项目的其他投资提供资金的能力方面受到限制。

可再生能源项目及相关基础设施的开发、运营和维护使我们面临许多风险，包括建筑、环境、监管、许可、投产、启动、运营、经济、商业、政治和金融风险。这涉及无法获得或 在以下方面获得重大延误的风险：(I)监管、环境或其他批准或许可；(Ii)融资；(Iii)租赁； 和(Iv)适当的设备供应、运营和承购合同。此外，可再生能源资产受能源监管 ，运营需要政府许可和批准。未能获得、维护或遵守与我们资产相关的许可证和审批 以及由此产生的成本、罚款和罚款，可能会对我们运营资产的能力产生重大不利影响。可再生能源项目在资产开始产生收入之前还需要大量支出，而且往往需要长期投资才能使项目产生预期的收入水平。太阳能发电项目的开发还需要管理层高度重视谈判合同条款和监控项目进度，这可能会将管理层的注意力从其他事项上转移开。

太阳能项目开发具有挑战性，可能最终不会成功，规划项目时的错误计算可能会对工程采购和施工 (“EPC”)价格产生负面影响，所有这些都可能增加成本、推迟或取消项目，并对其业务、财务状况、运营结果和利润率产生重大不利影响。

太阳能项目的开发涉及许多风险和不确定性，需要广泛的研究、规划和尽职调查。在我们确定太阳能发电项目在经济、技术或其他方面是否可行之前，我们可能需要在土地/屋顶使用权、互联权、初步工程、许可证、法律和其他费用上产生大量的资本支出 。开发太阳能发电项目的成功与否取决于其他因素：

成功完成特定太阳能项目可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于：

因此，我们管道中的一些太阳能发电项目 可能无法完成甚至开工。如果几个太阳能发电项目没有完成，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

开发活动可能会受到成本超支或延误的影响，这可能会对我们的财务业绩和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们太阳能发电项目的发展可能受到其控制之外的情况的不利影响，包括恶劣天气、未能按计划获得监管批准或第三方在提供太阳能组件、逆变器或其他材料方面的延误。获取太阳能发电项目的完整许可非常耗时 ，我们可能无法按预期时间表获得正在筹备中的太阳能发电项目的完整许可。 此外，我们通常依赖外部承包商进行太阳能项目的开发和建设，因此可能无法与他们谈判达成令人满意的协议。如果承包商没有履行他们的义务或没有完成符合我们质量标准的工作，或者如果第三方承包商短缺，或者如果发生劳工罢工，干扰了员工或承包商按时或在预算内完成工作的能力，我们可能会遇到重大延误或成本超支。 项目计划或设计的更改，或者执行有缺陷或延迟可能会增加我们的成本并导致延误。太阳能产品和系统平衡组件价格上涨 可能会增加采购成本。劳动力短缺、停工或劳资纠纷 可能会显著推迟项目或以其他方式增加成本。此外，延迟获得、我们无法获得或缺乏适当的建设许可或建设后审批可能会延误或阻止太阳能发电项目的建设、开始运营和连接到相关电网。

我们可能无法挽回与建筑成本超支或延误相关的任何损失 。此外，在某些延迟情况下，我们可能根本无法获得任何FIT或PPA，因为某些FIT或PPA要求在特定日期之前连接到输电网。减少或没收FIT或PPA付款 将对该太阳能项目的财务业绩和运营业绩产生重大不利影响。

RePowerEU计划对我们业务的影响 和未来前景。

2022年5月，欧盟委员会发布了“REPowerEU”，标榜为“一项旨在迅速减少对俄罗斯化石燃料的依赖并快速推进绿色转型的计划”。 该计划涉及多项实现这一目标的举措，包括节约能源、确定液化天然气进口等天然气采购的替代来源，以及扩大热泵在建筑物中的使用。但该计划中最大、最雄心勃勃的部分 涉及“在发电、工业、建筑和交通领域大规模扩大和加快可再生能源”。 如此庞大和雄心勃勃的计划伴随着许多相关的风险和不确定性，如下所述。

与加速可再生能源部署相关的具体信息 包括：

光伏植物的质量或光伏植物的表现。

安装的太阳能组件和其他设备质量不足，导致降级速度快于预计，可能会导致收入下降和维护成本上升，尤其是在产品保修已过期或供应商无法或不愿履行其义务的情况下。即使是维护良好的高质量光伏太阳能发电厂，也可能不时出现技术故障。此外，大范围的光伏电站故障可能会损害我们的市场声誉，降低其市场份额，并导致建设项目减少。虽然我们的光伏工厂的缺陷可能是由其子供应商交付的产品缺陷(并入其光伏工厂)造成的，但不能保证我们 有权或成功地向其子供应商索赔与此类缺陷相关的报销、维修、更换或损害。

我们的控股公司有相当数量的外国子公司，它们与这些子公司进行了许多关联方交易。此类控股公司与这些实体的关系可能会在它们破产或类似破产程序的情况下对我们产生不利影响。

对支持太阳能的政府激励或政策的任何削减或修改，或取消，包括但不限于税法、政策 和激励、可再生投资组合标准或上网电价，或对太阳能征收附加税或其他评估，都可能导致新太阳能项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发太阳能项目，我们在太阳能项目上的投资损失，以及项目 回报减少。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖政府政策，这些政策支持公用事业规模的可再生能源，并提高在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区 开发和运营太阳能项目的经济可行性。联邦政府和美国大多数州政府提供支持或旨在支持出售公用事业规模的可再生能源设施(如风能和太阳能设施)的能源的激励措施，如税收优惠、可再生能源组合标准或上网电价。由于预算限制、政治因素或其他因素，各国政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减或修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致 新可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃开发可再生能源项目，我们在项目中的投资损失和项目回报下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

例如，在2022年第四季度，波兰议会 单方面决定实施较低的价格上限，而不是拟议的欧盟委员会建议的价格上限。这一具体的价格上限，加上不同的政府指导以及随后对价格上限的时间和实施 的修订所造成的不确定性，对Alternus在其打算收购的某些波兰项目上优化与政府挂钩的差价合同(CfD)计划的能力产生了实质性的不利影响，这反过来又大幅降低了波兰太阳能园区投资组合的短期预期收入。由于上述原因，再加上其他因素，我们无法在预期时间内完成此次收购。未来，其他国家或地区可能会继续或采用此类政策变化，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(IRA)，将投资税收抵免(ITCs)和生产税收抵免(PTCs)延长至法律。对于我们的美国业务，我们希望就符合条件的太阳能项目 申请ITC。在这方面，我们还可以构建税收公平合作伙伴关系，并可能依赖于适用的税法和发布的国税局(IRS)指导。然而，将有关ITC资格的法律和指南应用于特定太阳能项目的事实受到许多不确定因素的影响，特别是关于即将出台的新的IRA规定，而且不能保证美国国税局在审计时会同意我们的方法。预计财政部将就新颁布的爱尔兰共和军条款的适用发布财政部条例和额外的指导意见，国税局和财政部可能会修改现有的指导意见，可能具有追溯力。上述任何项目都可能会减少我们和/或我们的税务权益合作伙伴可获得的ITC或PTC(如果适用)的数量。在这种情况下，我们可能被要求调整未来税收股权合作伙伴关系的条款，或为太阳能项目寻求 替代资金来源，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

可再生能源项目的运营和维护涉及重大风险，可能导致计划外停电、产量减少、互联 或终止问题或其他不良后果。

存在与我们项目运营相关的风险。这些风险包括：

这些因素和其他因素可能会对我们的太阳能项目产生不利影响。例如，这些因素可能要求我们关闭或减少此类项目的产量 ，降低设备性能，缩短项目的使用寿命，并大幅增加运维和其他成本。意外的 与维护或修复我们的项目相关的资本支出将降低盈利能力。拥堵、紧急情况、维护、 停电、过载、其他方对输电服务的请求(包括对我们设施的要求)、我们与之共享设施的其他项目的行为或疏忽，以及某些其他事件(包括我们无法控制的事件)，都可能部分或完全限制我们项目的能源生产和输送，并可能导致我们的客户终止与我们的PPA。 项目互联或输电安排的任何终止，或互联提供商、共享设施的所有者或运营商或另一第三方不遵守其在互联、共享设施或输电安排下的义务 可能会延误或阻止我们的项目向承建方输送能源。如果项目的互联、共享设施或传输安排终止，我们可能无法按照与现有安排类似的条款进行更换，或者根本无法更换，或者 我们可能会遇到与此类更换相关的重大延误或成本。此外，太阳能电池板和其他关键设备的更换和备件可能难以获得或成本高昂，或者可能无法获得。

上述任何风险都可能显著减少或消除项目的收入，显著增加其运营成本，导致我们在融资协议下违约，或导致我们对承购人、另一合同对手、政府机构或另一第三方的损害赔偿或罚款，或导致相关合同或许可下的违约。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和与我们有业务往来的任何第三方 可能会受到网络攻击、网络中断和其他信息系统入侵，以及可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响的恐怖主义或战争行为 ，并对我们的可再生能源项目造成重大物理损害。

我们的运营依赖于我们的计算机系统、硬件、软件和网络以及与我们有业务往来的第三方的系统、硬件、软件和网络，例如O&M 和其他服务提供商，以安全地处理、存储和传输专有、机密、财务和其他信息。我们也严重依赖这些信息系统来运营我们的太阳能项目。信息技术系统故障和网络中断 可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵、使用或访问相关系统时的人为错误或类似事件或中断引起的。网络攻击，包括针对用于运行我们的能源项目的信息系统或电子控制系统以及我们的项目所依赖的第三方设施的攻击，可能会严重扰乱业务运营，导致承销商失去服务，并 修复安全漏洞或系统损坏的巨额费用。此外，我们充分应对网络攻击风险的成本在未来可能会大幅增加。近年来，此类网络事件变得越来越频繁和复杂， 针对或以其他方式影响到广泛的公司。虽然我们已经制定了安全措施来降低网络攻击或数据泄露的可能性和影响，并为其他中断制定了备份系统和灾难恢复计划，但这些措施或与我们有业务往来的第三方的措施可能无效或不充分。如果这些措施失败，有价值的信息可能会丢失 ；我们的开发、施工、运维和其他运营可能会中断；我们可能无法履行客户义务； 我们的声誉可能会受到影响。由于新冠肺炎大流行，我们绝大多数能够远程执行其职能的员工都在远程办公，而且在可预见的未来可能会继续这样做，这可能会加剧这些风险。此类风险还可能使我们面临超出保险范围或限额的诉讼、监管行动和罚款、补救费用和财务损失 。安全措施失败的这些后果可能单独或总体上对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖分子过去曾袭击变电站和相关基础设施等能源资产，未来可能会袭击这些资产。我们无法保证对我们项目的此类攻击提供足够的 保护，并且对我们项目所依赖的第三方设施几乎没有控制权 。对我们或我们交易对手资产的攻击可能会严重破坏我们的项目、扰乱业务运营、导致承销商失去服务，并需要大量时间和费用进行修复。此外，变电站和相关基础设施等与能源有关的设施受到有限的安全措施的保护，在大多数情况下只有周边围栏。我们目前的投资组合，以及我们可能开发或收购的项目，以及我们项目所依赖的第三方设施，可能是入室盗窃、 恐怖行为的目标，并受到对恐怖行为的反应的影响，其中每一项都可能完全或部分破坏我们项目生产、传输、运输和分配能源的能力。如果此类行为根据我们的PPA或互联互通 协议构成不可抗力事件，则如果此类不可抗力事件持续适用的 协议中规定的通常为6至12个月的时间，适用承销商一般可减少或停止向我们付款，并可终止此类PPA或互联互通 协议。我们通常也不能或不能获得保险，以补偿恐怖分子或其他类似袭击造成的损失。因此，任何此类攻击都可能显著减少收入、导致巨额重建或补救成本，或以其他方式中断我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的控股公司历史上与其附属公司进行了多次交易。这些交易包括财务担保和其他信贷支持安排， 包括向该等关联公司发出的安慰函，据此，控股公司承诺向这些关联公司提供财务支持，并根据需要提供足够的资源，以确保它们能够满足某些债务和当地偿付能力要求。 这些控股公司目前参与了许多此类关联交易，未来它们很可能会进行新的和类似的 关联交易。

如果其中任何一家关联公司破产或资不抵债，不能保证法院或其他外国仲裁庭、清算人、监管人、受托人或类似方不会寻求执行这些公司间安排和担保，或以其他方式寻求针对控股公司及其 其他关联公司的救济。如果我们的任何重要海外子公司(例如，持有大量客户合同的子公司或其他重要子公司的母公司)进入破产、清算或类似的破产程序， 此类程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们处在一个竞争激烈的市场中。

可再生能源行业竞争激烈 ，我们在运营的市场上面临着激烈的竞争。我们的一些竞争对手在运营、财务和技术管理以及在特定市场或一般市场的额外资源方面可能比我们更有优势。我们的竞争对手 也可能与其他竞争对手结成战略联盟或建立附属公司，对其不利。供应商或承包商可能会与我们的竞争对手合并 ，这可能会限制我们对承包商的选择，从而限制其整体项目执行能力的灵活性。 竞争加剧可能会导致降价、利润率下降和失去市场份额。

此外，我们目前的业务战略是成为全球IPP，并拥有和运营其开发和收购的所有太阳能园区。作为我们发展计划的一部分，我们未来可能会通过竞标程序收购处于不同开发阶段的太阳能园区，作为我们计划在各个司法管辖区以及我们目前运营的国家/地区发展和建立自己的拍卖计划的一部分。投标和 遴选过程受多种因素影响，包括可能超出我们控制范围的因素，例如市场状况或 政府激励计划。我们的竞争对手可能拥有更大的财务资源、更有效或更成熟的本地化业务，或者更愿意或更有能力在运营利润很低或没有运营利润的情况下持续运营一段时间。竞标过程中竞争的任何增加或竞争能力的降低都可能对其市场份额和其太阳能园区产生的利润率产生重大不利影响。

此外，大型公用事业规模的太阳能园区必须 与电网互联才能提供电力，这要求我们通过其当地合作伙伴关系，找到合适的、具有电网可用容量的 地点。我们的竞争对手可能会通过获得其寻求开发的光伏网站的全部或部分控制权来阻碍其开发努力。即使我们已经确定了一个理想的太阳能园区选址，其能否获得对该选址的控制权也取决于其为交易提供资金的能力以及来自其他太阳能生产商的日益激烈的竞争，这些生产商可能更容易获得当地政府的支持、融资或其他资源。如果我们无法以商业上可接受的条款找到或获得合适光伏发电站的选址控制权，其及时或完全开发新太阳能发电站的能力可能会受到损害 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键员工提供的服务。由于支持其业务战略所需的技术专业知识水平，我们的成功将取决于我们在竞争激烈的太阳能行业吸引和留住高技能和经验丰富的专业人员的能力 。特别是，我们严重依赖首席执行官文森·布朗先生的持续服务。 任何关键员工，包括高管或高级管理团队成员的流失，以及未能吸引、培训和 留住具有足够行业经验的高技能人才来接替他们，可能会损害我们的前景、业务和财务状况 ，运营结果将受到实质性影响。

如果对太阳能园区的充足需求没有 开发或开发时间比预期的更长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

光伏市场在本公司可能打算进入的一些市场处于相对早期的发展阶段。光伏行业继续经历更低的成本、更高的效率和更高的发电量。然而，光伏行业的趋势仅基于有限的数据，可能并不可靠。 许多因素可能会影响对太阳能园区的需求，其中包括太阳能园区融资的成本和可用性、经济和市场状况的波动 、来自非太阳能来源的竞争、环境问题、公众认知和法规 以及电力行业和更广泛的能源行业的政策。

如果太阳能园区的市场需求不能得到充分发展，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们受到与光伏组件和系统平衡组件价格波动或设计、建造和人工成本相关的风险的影响。

我们从第三方供应商采购太阳能发电站建设所需的物资，如光伏组件和系统平衡组件。我们通常在逐个项目或项目组合的基础上与其供应商和承包商签订合同。我们通常不与其供应商 保持长期合同。因此，其光伏组件和系统平衡组件的价格可能会出现波动。光伏产品或系统平衡组件价格的上涨或设计、建造、劳动力和安装成本的波动可能会增加采购设备和聘用承包商的成本，从而对其运营结果产生重大不利影响。

翻新可再生能源设施涉及重大风险，可能导致计划外停电或产量减少。

我们的设施可能需要定期升级和改进。任何意外的操作或机械故障，如单个逆变器故障，或与故障和强制停机相关的其他故障，以及任何降低的操作或管理性能，都可能使其设施的发电能力低于预期水平，从而减少其收入。与升级或维修其设施相关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。

我们还可以根据其对此类活动将提供足够的财务回报的评估来选择翻新或升级其设施，并且支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的，包括有关建设成本、时间安排、可用融资和未来电价的假设。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们可能很难获得或无法获得太阳能设施的备件和关键设备。一些重要备件和其他设备的来源位于其运营所在司法管辖区之外。一些备件的供应商已经或可能在未来申请破产保护，这可能会减少其运营某些发电设施所需的零部件的供应。其他 供应商可能会因其他原因停止生产其运营某些发电设施所需的零部件。如果我们遇到关键备件短缺或无法采购的情况，可能会导致工厂恢复全面运营的重大延误 ，这可能会对其业务财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的项目运营可能会受到天气和气候条件、自然灾害和不利工作环境的不利影响。

我们可能在洪水、地震、滑坡、泥石流、沙尘暴、干旱或其他恶劣天气和气候条件或自然灾害的威胁下开展业务。 如果其太阳能园区和项目组所在地区发生恶劣天气或气候条件或自然灾害， 项目开发、电网连接和运营与维护服务的提供可能会受到不利影响。特别是，材料 可能无法按计划交付，也可能无法提供劳动力。由于它的一些太阳能公园位于同一地区，这样的太阳能公园可能同时受到天气和气候条件、自然灾害和不利工作环境的影响。

此外，超出我们控制范围的自然灾害可能会对其开展业务的国家和地区的经济、基础设施和社区造成不利影响 。此类情况可能会对其工作表现、进度和效率产生不利影响，甚至造成人身伤害或死亡。

业务中断，无论是由于灾难性灾难还是其他事件，都可能对Alternus的运营、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的业务及其合同制造商和外包服务提供商的业务容易受到火灾、地震、飓风、洪水或其他自然灾害、停电、计算机病毒、计算机系统故障、电信故障、隔离、国家灾难、恐怖活动、战争和其他其无法控制的事件的影响。例如，Alternus的一些太阳能公园位于意大利地震活动中等风险区域附近，可能容易受到地震的破坏。如果发生任何灾难，我们的合同制造商和外包服务提供商的运营能力和能力可能会受到严重损害，并可能对其业务、经营业绩和财务状况造成重大 损害。此外，其业务中断保险的承保范围或限额 可能不足以补偿可能发生的任何损失或损害。

任何此类恐怖行为、环境影响 或中断、自然灾害、盗窃事件或其他灾难性事件都可能导致收入大幅下降或 重大重建、补救或更换成本，超出了通过保单可以收回的范围，这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球经济状况和供应链限制以及我们产品和服务市场的任何相关持续影响都可能对我们的运营结果产生不利影响。

由于太阳能光伏产业的特殊性，我们依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件供应商来扩展、运营和运作我们的太阳能园区，这使得我们容易受到质量问题、短缺、瓶颈和价格变化的影响。全球经济的不确定 状况以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，包括美国、欧洲和其他国家采取的报复性经济措施 继续影响世界各地的企业，并已经并可能继续影响构成我们供应链一部分的几家零部件生产商和供应商；受影响的产品、材料、零部件和零部件需要 在欧洲、美国和全球运营我们的太阳能园区并扩大我们的太阳能供应。在行业快速增长或法规变化(如当前时代)的时期，地缘政治、社会经济条件的任何进一步恶化或提供我们服务的财务不确定性 都可能会降低客户的信心，并对我们的销售和运营结果产生负面影响。

虽然我们已实施政策和程序 以保持遵守适用的法律和法规，但在多晶硅和太阳能产品的全球供应受到限制的情况下，这些以及未来可能实施的其他类似贸易限制可能会导致安装和产能扩张延迟。这 可能导致太阳能系统近期供应紧张，尽管成本较高，而且多晶硅成本增加，太阳能系统的总成本 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的收入、销售成本和毛利率产生负面影响，并可能导致汇兑损失。

我们的业务和运营活动分散 ，其中的子公司在其业务运营过程中使用其本位币进行交易。我们的投资控股公司 以其子公司的本位币进行交易。我们的投资控股公司可能有对外融资和投资活动， 这使我们面临外币风险。汇率波动导致的任何成本增加或收入减少都可能 对我们的利润率造成不利影响。

虽然我们可以获得针对其项目地理位置和当地法规量身定做的各种融资解决方案，但我们没有进行任何对冲交易 以降低汇率波动风险，但可能会在未来考虑到此类风险的重要性而认为合适时这样做。然而，如果我们决定在未来对冲我们的外汇风险敞口，我们不能保证 我们能够以有效的方式、以合理的成本或根本不能减少我们的外汇风险敞口。

如果我们未能遵守债务安排下的财务和其他公约，我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大影响和 不利影响。

我们有许多与某些债务安排有关的契约，要求我们保持一定的财务比率。这些限制可能会影响我们运营业务的能力 并可能会限制我们对市场状况做出反应或在潜在商机出现时利用它们的能力。例如， 此类限制可能会对我们为运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组我们的组织或为我们的资本需求融资的能力造成不利影响。此外，我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。不遵守财务和其他公约可能会导致财务成本增加、要求额外担保或取消贷款， 这反过来可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

债务安排项下的任何违约都可能在任何给定时间导致包含交叉违约或交叉加速条款的其他债务工具项下的违约和加速事件。 如果我们的债权人加速支付这些金额，投资者就不能保证我们的资产 将足以全额偿还这些金额，偿还所有其他到期和应付的债务，并确保 净资产将可供股东使用。例如，我们的子公司Solis Bond Company DAC违反了其债券条款下的所有三个财务契约：(I)最低流动性契约，(Ii)最低股本比率契约，以及(Iii)杠杆率。 2023年4月，Solis Bond Company DAC收到了债券持有人的临时豁免，其中债券持有人批准将 延长至2023年9月30日。2023年10月16日，债券持有人批准了进一步延长临时豁免至2023年12月16日的决议。随后，Solis债券持有人批准了进一步延长Solis债券的临时豁免和到期日的各种决议 。2024年3月12日，Solis债券持有人批准了决议，将临时豁免和到期日进一步延长至2024年4月30日，并有权根据其授予的债券受托人的酌情权进一步延长至2024年5月31日，此后根据债券受托人的酌情权和多数债券持有人的批准，按月延长至2024年11月29日。2024年5月27日，Solis收到通知，大多数债券持有人已批准进一步延期至2024年6月30日 ，进一步延期至2024年7月31日，即2024年6月25日。2024年5月1日，Solis向债券持有人支付了1,000,000欧元(约合1,069,985.00美元)的利息，约占2024年第一季度到期利息总额的50%。剩余的 利息金额将与Solis正在进行的业务运营未来到期的利息一起支付。 Solis将根据保证金条款对任何逾期支付的利息支付罚款。

根据Solis延期，Solis债券公司DAC必须在Solis延期日期之前全额偿还Solis债券。如果Solis无法在Solis延期日期前全额偿还Solis债券，Solis的债券持有人将有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并继续出售Solis的资产，以收回截至2024年3月31日所欠债券持有人的全部金额。如果Solis及其所有子公司的所有权转让给Solis债券持有人，我们的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被消除。

此外，我们通常将我们的太阳能园区资产或账户或贸易应收账款质押以筹集债务融资，并限制我们为其资产创造额外的担保。 如果我们违反了任何贷款协议下的一个或多个财务或其他契约或负质押条款，而无法 从贷款人那里获得豁免或无法提前偿还此类贷款，则相关贷款协议下的债务可能会加速偿还， 这可能会要求我们偿还全部本金，包括应计利息，如果有，根据其他贷款协议的交叉违约条款，在到期之前偿还其某些其他现有债务。如果我们缺乏足够的财政资源来支付所需的款项，质权人可以拍卖或出售我们的资产或我们在太阳能园区的权益，以执行他们在质押合同和贷款协议下的权利。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。

如果Solis及其所有子公司的所有权因Solis债券违约事件而转让给Solis债券持有人，我们的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消，我们的股东可能会受到负面影响。

我们的子公司Solis违反了债券条款下的三个财务契约，并获得了债券持有人的豁免，将Solis必须偿还债券的日期延长至2023年9月30日。2023年10月16日，Solis债券持有人批准了进一步延长临时豁免至2023年12月16日的决议。随后，Solis债券持有人批准了进一步延长Solis债券的临时豁免和到期日的各种决议。2024年3月12日，Solis债券持有人批准了决议，将临时豁免和到期日进一步延长至2024年4月30日，并有权根据债券受托人授予的酌情权进一步延长至2024年5月31日，此后根据债券受托人的酌情决定权和多数债券持有人的批准按月延长至2024年11月29日。2024年5月27日，Solis收到通知，大多数债券持有人已批准进一步延期至2024年6月30日，并于2024年6月25日进一步延期至2024年7月31日。2024年5月1日，索利斯支付了1,000,000欧元(约合1,069,985.00美元)，约占2024年第一季度到期利息总额的50%。剩余的利息金额将与Solis正在进行的业务 业务应支付的未来利息一起支付。根据债券条款，Solis将因任何逾期利息支付而招致逾期付款罚款。

不能保证Solis将满足 Solis延期条款。如果Solis无法在Solis延期日期前全额偿还债券(截至2024年3月31日)8000万欧元(约8700万美元)，Solis将在其债券条款下发生违约，Solis的债券持有人有权以1.00欧元的价格立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人，并继续出售Solis的资产，以收回欠债券持有人的全部金额。如果Solis及其所有子公司的所有权 转让给Solis债券持有人，我们目前的大部分运营资产和相关收入将在所有权变更之日立即消失 ，我们将无法再登记相关的EBIDTA。这将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

这一重大不利影响的发生 可能对本公司的股东产生深远和不可预测的后果。例如，如果我们无法扩大和 替换在Solis Bond下因违约而被出售的资产，我们可能无法在相当长的一段时间内达到其当前的收入或EBITDA水平 ，持续到数年(如果有的话)。因此，我们的股东可能永远不会 收到股息，或者我们普通股的价值可能显著低于其当前价格。

如果Solis及其所有子公司的所有权因Solis债券违约事件而转让给Solis债券持有人，我们的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消，我们的股东可能会受到负面影响。

如果Solis及其所有子公司的所有权 转让给Solis债券持有人，我们目前的大部分运营资产和相关收入将在所有权变更之日起立即消失 ，我们将无法再登记相关的EBIDTA。这将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。这一重大不利影响的发生可能对本公司的股东产生深远和不可预测的后果。例如，如果我们无法扩大和替换因Solis Bond违约而被抛售的资产，我们可能在相当长的一段时间内无法达到其当前的收入水平或EBITDA ，如果有的话，可能会持续数年。因此，我们的股东可能永远不会收到股息 ，或者我们普通股的价值可能显著低于其当前价格。

根据我们的Fit价格支持计划和绿色证书(“GC”)计划，我们要承担交易对手风险。

作为一家IPP，我们主要根据FIT价格支持计划或GC产生电力收入，这使其面临监管制度方面的交易对手风险。其合适的价格 一个地区或国家/地区的支持计划通常与有限数量的电力公用事业公司签订。我们依赖这些电力公用事业公司履行其及时足额支付电费的责任。此外，相关监管机构可根据不断变化的经济环境、不断变化的行业条件或任何其他原因，追溯修改其适当的价格支持制度或GC计划。如果相关政府当局或当地电网公司不履行其在FIT或GC价格支持计划下的义务，并且无法执行其合同权利，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们的国际业务需要大量的管理资源，并在多个司法管辖区存在法律、合规和执行风险。

我们采用了这样的商业模式： 它通过位于欧洲的子公司维护重要的运营和设施，而其公司管理团队和董事主要位于爱尔兰和美国。我们业务的性质可能会使其管理资源变得稀缺，同时 使其公司管理层难以有效地监督当地的执行团队。我们业务的性质及其管理资源的有限可能会在执行其战略并在多个司法管辖区开展业务时产生风险和不确定性，这可能会对我们的业务成本和结果产生不利影响。

太阳能系统的开发和安装受到严格监管；我们可能无法遵守其开发、建设和运营太阳能发电项目所在国家的法律法规，政府审批流程可能会不时发生变化，这可能会严重扰乱我们的业务 。

太阳能系统的开发和安装受当地法规、建筑、分区和消防法规、计量的公用事业互联要求以及其他规章制度的监督和监管。我们试图在国家、州和地方层面上随时了解这些要求，并且必须设计和安装我们的太阳能系统以符合不同的标准。某些司法管辖区可能有防止或增加太阳能系统安装成本的法规。与安装太阳能系统有关的新政府法规或公用事业政策是不可预测的，可能会导致大量额外费用或延误，这可能会导致对太阳能系统的需求大幅减少。

我们在许多国家和司法管辖区开展业务，受不同的法律法规管辖，包括与建筑规范、 税收、安全、环境保护、公用事业互联和计量等相关的国家和地方法规。我们在这些国家/地区和司法管辖区设立了子公司，要求遵守当地的各种法律法规。虽然我们努力与我们的当地法律顾问和其他顾问合作，以遵守我们运营的每个司法管辖区的法律和法规，但 可能会出现不遵守的情况，这可能会导致对不遵守的子公司及其董事和高级管理人员进行罚款、制裁和其他处罚。例如，2020年，该公司的罗马尼亚子公司LJG绿色能源Beta S.r.l.在2019年1月1日至2020年3月31日期间达成交易后，前所有人因违反欧盟1227/2011号法规第5条关于能源批发市场完整性和透明度的行为而对能源批发市场进行市场操纵或企图操纵市场，因此进行了 调查。这项调查 导致罗恩400,000英镑(约合80,000美元)的罚款。我们不能保证未来不会发生其他可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的违规事件。

为了开发太阳能发电项目，我们 必须从各个部门获得各种审批、许可和许可证。获得此类批准、许可和许可证的程序因国家/地区而异，这使得跟踪个别地区的要求并遵守不同标准变得繁琐且成本高昂。此外，主权国家保留调整其能源政策和更改适用于本公司的审批程序的权力。如果监管要求变得更加严格或审批流程效率降低，我们业务运营中的关键步骤(包括项目开发、设施升级和产品销售)可能会严重中断或 延迟。未能获得所需的批准、许可或执照或不遵守相关条件可能导致 罚款、制裁、暂停、吊销或不予续期批准、许可或执照，甚至刑事处罚，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何与公司业务或太阳能项目有关的新政府法规都可能导致大量额外费用。本公司不能保证其能够对不同司法管辖区的法律和法规的变化作出迅速和充分的反应，或其员工和承包商 将按照这些法律行事。未能遵守公司开发、建设和运营太阳能发电项目的法律法规 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与客户自有发电的电价和技术互联有关的现有规则、法规和政策 可能无法继续，这些法规和政策的变化可能会阻止购买和使用太阳能系统，并对太阳能行业的发展产生负面影响 。

美国和欧洲的太阳能系统市场受到外国、联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联，不能保证它们将继续下去。例如， 美国绝大多数地区都有一项名为净能量计量或“净计量”的监管政策，该政策允许我们的客户将其现场太阳能系统互联到公用事业电网，并通过按公用事业公司的零售费率收到太阳能系统产生的输出到电网而不是现场消耗的电能的账单积分来抵消他们购买的公用事业电力。因此，如果产生的电力多于消耗的电力，客户将按零售价支付所使用的净能源或获得信用。在某些州，净计量正在被从太阳能系统送入电网的超额电量的较低额度所取代，公用事业公司对太阳能系统的所有者征收最低或固定的月费。 这些法规和政策在过去已经修改过，未来可能会修改，以限制太阳能系统的互联 并阻止客户购买太阳能系统。太阳能系统产生的电力在分级费率结构或高峰时段定价的市场中也是最有利的竞争对手，这种结构在用电量较多时会提高电价 。公用事业公司对这些费率结构的修改，如减少高峰时段或分级定价或采用统一费率 定价，可能需要降低太阳能系统的价格，以便与公用事业发电的价格竞争。

根据新颁布的《2023年10月27日关于2023年降低电价水平和支持某些最终用户的非常措施的法案》(波兰共和国总裁于2022年11月1日签署)，对某些能源公司规定了“出资差价支付基金”的义务，该基金是根据部长会议确定的2022年12月1日至2023年6月20日期间的公式计算的。这些规定将影响这一时期的发电和销售收入。

“出资差额付款基金”的义务适用于：

与外国不动产合法权利相关的风险 。

我们的能源设施可能位于 土地上，可能会被政府没收或没收。例如，由于修建了一条新的高速公路，与本公司在罗马尼亚斯科尼塞蒂的业务有关的财产正在进行征收程序。当局已向该公司提供现金作为补偿。该程序于2022年第一季度开始，到目前为止，我们仍未收到任何赔偿。在此 案例中，我们认为所提供的补偿代表公允价值。然而，一般来说，类似的诉讼可能不代表公平的 赔偿，并可能对我们的其他业务产生重大影响，在这种情况下，某些业务可能不得不在没有向我们支付足够的 赔偿的情况下停止。虽然这种特殊的征收不会对我们的业务产生实质性的不利影响，但其他 类型的扣押或征收可能会对我们的创收能力产生重大不利影响。

除了上文讨论的征用风险 外，可再生能源设施所在的土地往往需要长期地役权和土地租约。然而，受这些地役权和租赁权约束的土地的所有权权益也可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)和第三方的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权的租赁)的约束，这些权利是在土地地役权和租赁权之前设定的。因此，设施在这些地役权或租约下的权利可能受制于或从属于这些第三方的权利，甚至服从相关政府的权利。该公司执行所有权搜索并获得 所有权保险，以保护自己免受这些风险。然而，这些措施可能不足以保护公司免受公司失去可再生能源设施所在土地使用权的所有风险 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，我们还面临与业主或第三方发生潜在纠纷的风险，这些业主或第三方原本对我们的太阳能园区使用的物业拥有权利或利益。 此类纠纷，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能转移管理层的注意力，损害我们的声誉或以其他方式扰乱其业务 。法院的不利裁决或没有与此类第三方达成协议可能会导致额外的费用 ，并延误或永久终止位于该位置的任何太阳能公园的建设和运营阶段。

执行美国针对我们在爱尔兰的高管和董事的判决可能很困难。

我们目前的许多管理人员和董事都居住在爱尔兰。向我们的董事和高级管理人员(其中许多人居住在美国境外)送达法律程序文件可能很难在美国境内获得 。此外，由于我们的大部分资产和投资以及我们的许多董事和高级管理人员 位于美国以外，在美国获得的任何针对我们或他们中的任何人的判决都可能很难在美国境内收集 ，并且可能无法由爱尔兰法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在爱尔兰提起的原告诉讼中主张美国证券法索赔。爱尔兰法院可能会 拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是爱尔兰不是提起此类索赔的最合适的法院 。此外，即使爱尔兰法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是爱尔兰法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由 专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受爱尔兰法律管辖。 爱尔兰几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。由于与执行针对我们在爱尔兰的高管和董事的判决相关的困难，您可能无法获得由美国或外国法院裁决的任何损害赔偿。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，根据爱尔兰现行的国际私法规则，爱尔兰法院可以执行美国对民事案件的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，以及对非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是满足以下关键条件：

该公司在全球范围内开展业务，并受到与经济、监管、税收、社会和政治不确定性相关的全球和本地风险的影响。

公司在多个地区开展业务 。因此，本公司的业务受到各种和不断变化的经济、法规、税收、社会、 和政治条件的影响。公司开展业务所在地区的立法、政治、政府和经济框架的变化可能会对公司的业务产生实质性影响。特别是，影响贸易、投资的法律和政策的变化以及税收法规的变化可能对公司的收入、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响 。任何与本公司业务或太阳能园区相关的新政府法规都可能导致重大的额外支出。此外，随着公司进入不同司法管辖区的新市场，它将面临不同的监管制度、商业实践、政府要求和行业条件。如果本公司的业务运营受到本公司运营所在司法管辖区意外和不利的经济、法规、社会或政治条件的影响， 本公司可能会遭遇项目中断、资产和人员损失以及其他可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响的间接损失。保护主义和民族主义的地缘政治趋势以及国际贸易协定的解散或削弱 可能会增加公司业务的成本，或以其他方式干扰公司的业务行为。影响本公司、其客户和合作伙伴的当前和未来经济和政治状况的不确定性 使本公司难以预测经营业绩并就未来投资做出决定。

俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北大西洋公约组织(北约)和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家由此产生的制裁和相关对策可能会导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

最近通货膨胀率的上升以及美国和国际上的通货膨胀可能会对我们的业务产生不利影响。

美国和其他地方最近通货膨胀的加剧可能导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

太阳能行业是一个新的、不断发展的市场，它可能不会增长到我们预期的规模或速度。

太阳能行业是一个新的、快速增长的市场机遇。我们认为，太阳能行业仍将需要数年时间才能完全发展和成熟，但我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场未来的任何增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期的税收优惠和其他激励措施的持续 以及我们提供具有成本效益的太阳能服务产品的能力，如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，部分依赖于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。如果这种支持大幅减少，我们为产品和服务吸引客户的能力可能会受到不利影响 。不断下降的宏观经济状况，包括劳动力市场，可能会导致客户的不稳定和不确定性 ，并影响他们的财务能力、信用评分或签订长期合同的兴趣，即使此类合同将产生即刻和长期的节省。

公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格也可能因各种原因而下降，如下所述。宏观经济状况的任何此类下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都将对我们的业务产生不利影响。

与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能组件和原材料的价格下降了，但未来太阳能组件和原材料的成本可能会上升，由于各种因素，包括 新冠肺炎疫情引发的限制、关税和贸易壁垒、出口法规、监管或合同限制、 行业市场要求以及技术和行业标准的变化，此类产品的可用性可能会下降。

其他因素也可能会影响成本，例如，我们选择进行重大投资以推动未来的增长。

如果太阳能没有被广泛采用，或者对太阳能系统的需求没有增长，或者比我们预期的时间更长，我们的业务前景可能会受到损害 。

太阳能市场正处于相对早期的发展阶段。太阳能将在多大程度上被广泛采用，对太阳能系统的需求将在多大程度上增加，目前还不确定。如果太阳能没有得到广泛采用，或者对太阳能系统的需求不能充分发展 ，我们可能无法实现收入和利润目标。我们目标市场对太阳能系统的需求可能不会像我们预期的那样发展。可能影响太阳能系统需求的因素很多，包括以下几个方面：

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降 ，如果此类组件的成本降幅稳定或未来此类成本上升，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类成本以较慢的速度稳定或下降，或者实际上增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造组件所需的原材料成本的下降是我们拥有的太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能 的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年那样继续下降，甚至根本不会下降，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加，也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓我们的增长速度，并导致我们的业务和运营业绩受到影响，而且由于材料稀缺、关税处罚、关税、经济政府激励措施的丧失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经并可能继续上升。

尽管全球许多市场太阳能组件的平均售价几年来一直在下降，但最近太阳能组件的现货价格有所上升，部分原因是大宗商品和运费成本上涨。

尽管许多全球市场的太阳能组件平均售价已连续几年下降，但最近太阳能组件的现货价格有所上升，部分原因是大宗商品和运费成本上涨。近几个月来，由于中国煤炭短缺导致能源价格上涨，以及中国政府强制电力限制导致金属硅产量减少，多晶硅价格大幅上涨。鉴于全球大部分多晶硅产能位于中国，较高的能源价格和减少的运营产能对多晶硅的供应产生了不利影响，导致多晶硅价格上涨。为了应对这种供应短缺，其他某些中国多晶硅生产商正在扩大产能，预计这将在未来一段时间内降低多晶硅的价格。虽然现货定价上升期的持续时间尚不确定，但从长远来看，全球市场上组件的平均售价预计将下降，我们相信太阳能电池和组件制造商，特别是中国的制造商，相对于全球需求，拥有可观的装机产能，并有能力 扩大产能。我们认为，太阳能行业可能会经历供需结构性失衡的时期(即产能超过全球需求)，产能过剩将给定价带来压力，系统层面的激烈竞争可能会导致定价迅速下降，从而潜在地增加对太阳能解决方案的需求，但会限制项目开发商和模块制造商保持有意义和持续的盈利能力。 因此，我们继续专注于我们的战略和差异化，包括我们的先进模块技术、我们的 制造工艺、我们的研发能力。以及我们模块的可持续性优势。

硅供应短缺可能会对太阳能系统中使用的太阳能光伏组件的可用性和成本产生不利影响。

硅短缺或供应链问题可能会对我们的太阳能系统的可用性和成本产生不利影响。光伏组件制造商依赖于硅的供应和定价，硅是光伏组件使用的主要材料之一。全球硅市场经常出现供应短缺的情况，这可能导致光伏组件的价格上涨，光伏组件的供应变得难以获得。虽然到目前为止，我们能够获得足够的太阳能光伏组件供应来满足我们的需求 ，但未来情况可能并非如此。未来硅或其他材料和组件价格的上涨可能会导致我们的成本增加、我们客户的价格上涨或利润率下降。其他国际贸易条件，如工作放缓和港口设施的劳工罢工或重大天气事件，也可能对太阳能光伏组件的供应和价格产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，太阳能行业正在经历供应紧张，这导致太阳能组件和逆变器成本上升。 如果供应限制和价格上涨持续下去，我们的太阳能业务可能会受到影响。

目前太阳能行业供应紧张的主要驱动因素是材料短缺。根据太阳能工业协会的数据，与2019年相比，尽管受到新冠肺炎疫情的影响，2020年美国太阳能行业仍经历了创纪录的增长，安装数量增加了43%。这种创纪录的需求，加上供应的减少，影响了整个太阳能供应链中的许多关键材料，包括多晶硅、太阳能玻璃和半导体芯片。多晶硅，俗称多晶硅，是许多太阳能电池中使用的关键原材料，负责捕获太阳能并将其转化为太阳能系统中的电能 。中国主要生产多晶硅，但与新冠肺炎疫情相关的工厂停工导致原材料价格飙升。太阳能组件还包括位于组件前面的玻璃外壳，以保护太阳能电池。 最近对双面太阳能组件的需求不断增长，这种组件从组件的两侧产生能量，需要在太阳能组件的两侧安装玻璃，而不是仅在组件的正面。2018年，最大的太阳能玻璃生产商中国出于对所需能源消耗的担忧，对玻璃 实施了限产。随着对太阳能组件的需求不断增加，特别是对太阳能玻璃的需求，限制的玻璃产量已经无法满足需求，导致太阳能玻璃的成本飙升。2020年12月，中国领导的工业和信息化部(工信部)表示，将放宽太阳能玻璃的生产限制。虽然预计太阳能玻璃供应在短期内仍将受到限制，但由于这些限制的放松而增加的产能应会在今年晚些时候扩大供应并降低价格。半导体芯片是逆变器的关键部件，它将太阳能组件产生的直流电(DC)能量转换为可用交流(AC)能量。逆变器还用于电池存储系统 将可存储的直流能量转换为可用交流能量，反之亦然。半导体芯片的使用并非仅限于太阳能行业； 它们也是许多其他技术的关键组件，包括汽车、计算机和智能手机。由于新冠肺炎相关工厂停产，半导体芯片的制造在2020年初下降，随着工厂开始重新开工，对含有半导体芯片的产品的需求激增。这些材料的短缺和随之而来的价格上涨可能会影响我们的太阳能产品分销和太阳能系统的安装，未来硅或其他材料和组件的价格上涨可能会导致我们的成本增加，我们的客户价格上涨或利润率下降。

大幅降低电力公用事业或其他零售电力供应商收取的电价 将损害我们的业务、财务状况和运营业绩 。

电力公用事业或其他零售电力供应商(包括其他可再生能源，如更大规模的太阳能系统)的电力零售价下降 可能会降低我们提供的产品在经济上的吸引力。公用事业的电价可能会因为以下原因而降低：

电力公用事业费率的降低 或高峰时段定价政策或费率设计的更改(例如采用固定或统一费率)也可能使我们的产品与电网电价相比竞争力降低 。如果电力公司或其他供应商的可用能源成本相对于住宅系统的太阳能发电成本下降，或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件，我们可能难以吸引新客户，或者现有客户可能违约或寻求终止、 取消或以其他方式规避其太阳能服务协议下的义务。

电力公司法规和法规 以及此类法规或法规的更改可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对此类产品的需求。

联邦、州和地方政府法规 与电力有关的法规对我们的太阳能服务产品市场有很大影响，而且还在不断发展。这些 法规和行政裁决涉及电价、净计量、消费者保护、激励措施、税收、与公用事业公司的竞争，以及房主拥有和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。 政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为居民客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响。 许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益，它们在经济、技术、运营、 和政治资源相比，住宅太阳能产业目前正在挑战太阳能相关政策，以降低住宅太阳能的竞争力 。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。

太阳能行业的技术变化可能会使我们的产品失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额，并导致我们的收入和净收入下降 。

太阳能发电行业的特点是不断发展的技术和标准，这些发展对我们的产品提出了越来越高的要求，例如具有更高转换效率的太阳能电池 以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能会开发生产技术 ，使他们能够以比我们的产品更低的成本生产硅片、太阳能电池和太阳能组件，具有更高的转换效率。我们的一些竞争对手正在开发替代和竞争的太阳能技术，这些技术需要的硅可能比晶硅晶片和太阳能电池少得多，甚至根本不需要硅。在太阳能产品的商业化方面，其他公司开发或采用的技术可能比我们的更有利，并可能使我们的产品过时。我们可能需要在研发上投入大量资源，以保持我们的市场地位，跟上太阳能行业的技术进步，并在未来有效地竞争。如果我们不能进一步改进和增强我们的产品和流程，或者跟不上不断发展的技术和行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力或过时，这可能会严重降低我们的市场份额，并影响我们的运营结果。

能源市场已经覆盖的供需是不稳定的，这种波动可能会对电价产生不利影响，并对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们营业收入的一部分直接或间接地与我们所在市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受到多种因素的影响，包括：用于发电的燃料(例如天然气)的价格；特定市场的发电管理和过剩发电能力相对于负荷的数量；控制污染排放的成本，包括排放二氧化碳的成本；电力市场的结构；以及影响电力负荷的天气条件 (如酷热或寒冷的天气)。更广泛地说，电力需求增长的趋势存在不确定性，其影响因素包括：宏观经济状况；绝对和相对能源价格；以及节能和需求侧管理。相应地，从供应的角度来看，存在与发电站退役 - 的时间相关的不确定性，这在一定程度上受到环境法规 - 的推动，以及替换产能的规模、速度和结构，同样反映了经济和政治压力与环境偏好的复杂交互作用。电力市场(包括不可再生电力市场)的这种波动性和不确定性可能对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

向我们的各个交易对手输送电力的能力要求能够使用互联设施和传输系统。

我们销售电力的能力受到以下因素的影响： 向我们的合同交货点输送电力的各种输电系统的可用性和使用情况，以及发电项目与输电系统互联的安排和设施。缺乏这种可用性和接入， 我们无法获得互联和输电协议的合理条款和条件，现有互联设施或输电设施的运行故障或退役 ，此类互联或输电设施缺乏足够的容量，输电设施停机造成的削减，或任何相关司法管辖区未能扩大输电设施，可能会对我们向各种交易对手输送电力的能力产生重大不利影响，或要求交易对手接受并支付能源输送费用，这可能对我们的资产、负债、业务、 财务状况、经营业绩和现金流。

我们可能会进行涉及与潜在的内部控制弱点和重大缺陷相关的固有风险的收购，这些缺陷可能会使我们付出高昂的补救成本，并且 可能会影响对内部控制有效性的管理层评估。

尽管我们是一家规模较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所 不需要正式证明我们的内部控制有效性，但管理层 仍负责在综合水平上评估内部控制有效性。如果我们收购公司并将它们 整合到我们的业务中，将我们现有的运营与可能具有重大弱点和/或重大缺陷的实体整合的过程可能会导致无法预见的运营困难，并可能需要大量的财政资源来弥补任何 实质性弱点或重大缺陷，否则将可用于我们现有业务的持续发展或扩展 。这些潜在的重大弱点和缺陷可能会让我们付出高昂的代价来补救和适当评估内部控制的有效性。

不确定的全球宏观经济和政治环境可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的经营结果受到美国和国际经济和政治状况的重大影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的效果。

俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北约和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家由此产生的制裁和相关对策可能会导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此，我们有资格且目前和未来可能依赖于 纳斯达克为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的某些豁免。

AEG拥有我们已发行普通股约70%的投票权 。因此，根据纳斯达克资本市场的治理标准，我们是一家“受控公司”，定义为个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。作为一家“受控公司”，我们被允许依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

虽然我们目前不依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在未来选择依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此， 您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们是美国证券法所指的“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们是根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改的《新兴成长公司》 。因此，我们有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；(B)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 以及(C)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将保持一家新兴成长型公司，直至(I) 截至该财年3月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债务的日期，或(Iv)2026年12月31日，即CLIN首次公开募股出售普通股五周年后财政年度的最后一天 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未根据美国证券法和注册声明宣布生效或没有根据《证券交易法》注册的证券 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异 ，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。

作为一家新兴成长型公司，我们还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少了 在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的普通股不那么有吸引力。 如果一些投资者因此认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会出现不那么活跃的市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们有资格成为S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们 预计，在任何财年的最后一天之前，只要(A)非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二季度末不等于或超过2.5亿美元，或(B)我们的年收入不等于或超过1亿美元，并且截至该财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

无论其经营业绩如何，我们的股价可能会波动，并且可能会 下跌。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动 ，并且可能会因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因超出了我们 的控制范围，包括但不限于：

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营业绩无关或与其经营业绩不成比例的波动。在过去，股东有时会对公司提起证券集体诉讼 ，特别是针对最近通过DeSPAC反向合并交易“上市”的公司 在其证券市场价格经历了一段时间的波动后。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。

我们的股票价格 受到波动的影响，这可能会对投资者和员工留任产生实质性的不利影响。

我们的 股票价格经历了大幅的价格波动，并且未来可能会继续这种情况。2023年1月1日至2024年7月18日， 我们的股价在每股0.32美元的低点和每股10.89美元的高点之间波动。此外，能源和技术行业、 以及整个股市不时经历极端的股价和成交量波动，这些波动影响了股价 ，其方式可能与公司在这些行业的表现无关。我们相信我们的 股票价格应该反映对未来增长和盈利能力的预期。如果我们未能满足与未来增长、盈利能力、 或其他市场预期相关的预期，我们的股票价格可能会大幅下跌，这可能会对投资者 信心和员工保留产生重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查 。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注 ，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们未来可能无法维护我们的证券在纳斯达克上的上市 。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。然而，我们不能保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。2024年03月20日，我们收到纳斯达克证券市场的函通知我们，由于我们的普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元，我们的普通股不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。我们打算从现在到2024年9月16日期间积极监测我们普通股的投标价格，并将考虑 可用选项，以重新遵守最低投标价格要求。

如果我们未能满足适用的上市规则的要求，该等失败可能会导致我们的股票在未来停牌或退市。如果退市，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券 重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破最低股价要求或防止未来不符合上市要求。这可能进一步导致法律程序或监管程序、罚款和其他处罚、我们的法律责任、我们的股东无法交易他们的股票 并对我们的股价、声誉、运营和财务状况以及我们进行未来筹款活动的能力产生负面影响 。如果纳斯达克将我们的证券退市，而我们无法将我们的证券在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利影响，包括但不限于：

我们不符合纳斯达克 继续上市的要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力 。

2024年5月6日，我们收到了来自纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，该规则要求我们将 上市证券的市值维持在3500万美元。上市证券市值的计算方法是将我们的已发行股票乘以普通股的收盘价。在此之前，如上所述，于2024年3月20日，我们已收到纳斯达克的通知，称我们 不遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)作为我们普通股的最低投标价格 我们的普通股连续30个工作日低于每股1.00美元。

根据 上市规则5810(C)(3)(C)，我们有180个日历日，即至2024年11月4日，以重新遵守MVLS规则。要 重新符合我们的MVLS协议要求，我们的MVLS协议必须在此宽限期内至少连续十个工作日内以3500万美元或更高的价格结束。如果我们未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何 延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们普通股的交易只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告牌上进行，例如粉单或 场外公告牌。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在一家主要交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“ALCE”，并在该市场交易。我们不能向您保证，活跃的普通股交易市场将持续下去。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股 或您的股票可能获得的价格。

我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场上市任何认股权证，但目前我们的公开认股权证在场外市场粉色等级交易，交易代码：OTCMKTS：ACLEW。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东出售或表示有意在公开市场上出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。 根据证券法，我们的普通股所有受已发行股票期权约束并根据其股权激励计划预留发行的普通股都将以S-8表格的形式登记，此类股票可能有资格在公开市场出售， 受美国证券法第2144条规则的约束(“规则第144条“)适用于附属公司的限制。 如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

尽管我们的前保荐人和某些出售证券持有人将受其持有的普通股股份转让的限制，如本招股说明书其他部分所述 ，但这些股份可以在他们各自的禁售期(如有)到期后出售。由于转售限制 终止以及我们证券转售的登记声明可供使用，如果当前受限制股票的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。

本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类股票或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人不时要约和出售最多80,217,968股我们的普通股，其中包括：(A)向AEG发行最多57,400,000股我们的普通股，价格为每股10.00美元；(B)向保荐人发行最多7,666,667股我们的普通股(其中2,555,556股需在发生 某些事件时归属)，以每股0.01美元的价格购买；(C)向Wissam Anastas发行最多1,320,000股普通股，有效价格为每股0.73美元；(D)以私募方式向保荐人发行最多890,000股普通股，作为保荐人单位的一部分，价格为每股10.00美元；(E)向Moneta咨询伙伴有限责任公司发行最多100,000股普通股，股权对价为每股0.5美元；(F)向SPAC发行最多225,000股我们的普通股 赞助商Capital Access，每股股权对价价值0.52美元；和(G)向Box Capital Inc.以外的 发行最多81,301股普通股，每股股权对价为1.32美元；(H)从AEG向Jones Trading Institution Services LLC转让最多100,000股我们的普通股，以提供每股0.44美元的服务；(I)最多11,500,000股可在行使我们的11,500,000股公共认股权证时发行的普通股，行使价为每股11.50美元；(J) 最多445,000股可在行使保荐权证时发行的普通股，行使价为11.50美元，作为保荐人单位的一部分，每股价值10.00美元；(K)在行使SCM Tech 1认股权证时可发行最多300,000股普通股，可以0.01美元的收购价行使；(L)可于行使SCM Tech 2认股权证时发行最多100,000股普通股，可按买入价11.5美元行使；及(M)可于行使SCM Tech 3认股权证时发行最多90,000股普通股，可按买入价0.01美元行使。根据本招股说明书，我们将不会从出售普通股或出售证券持有人的认股权证中获得任何收益。

本招股说明书中点名的出售证券持有人持有我们普通股的很大一部分流通股。在此登记项下，出售证券持有人可出售的股份数目超过约1,943%，约占我们公开发行的4,127,462股股份的1,943%，约占我们81,826,664股已发行普通股的98%。包括根据可转换票据及S-1表格(编号333-278994)中的登记声明(编号：333-278994)中的3i认股权证而可发行的普通股总数35,334,165股，而该等股份尚未被宣布生效，则累计出售的股份数目将约占本公司公众流通股的2,805%及约占本公司已发行普通股总数的141.5%。鉴于根据本招股说明书和3i可转换票据及认股权证，出售证券持有人登记了大量普通股股票以供 潜在转售，出售证券持有人出售所有证券，或认为可能发生这些出售，可能会增加我们普通股的市场波动性 或导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。 这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为合适的价格出售股权证券和/或 通过出售股权证券筹集额外资本。即使我们的交易价格远低于我们IPO中出售的单位的发行价每股10.00美元，但某些出售我们普通股的 证券持有人可能仍然有动力出售我们的普通股，因为由于前款所述的购买价格与我们普通股的公开交易价格 的差异，他们购买的证券仍可能获得正的回报率。虽然这些出售证券持有人的平均回报率可能基于他们购买的普通股的当前市场价格 ，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和当前市场价格的差异而体验到类似的普通股回报率。尽管截至2024年7月17日的收盘价为每股0.3526美元，但我们的保荐人和另一家出售证券持有人SCM Tech，LLC可能仍然会获得 正回报率，这是因为他们购买股票的每股价格较低。虽然根据当前市场价格，这些出售证券持有人的平均回报率可能为正，但如果价格出现这样的下跌，且由于购买价格和当前市场价格的差异，公众股东可能不会体验到类似的 普通股回报率。例如，如果保荐人以每股.3526美元的价格出售其所有7,666,667股创始人股票，保荐人我们普通股截至2024年7月17日的收盘价 将获得2,626,000美元的利润，如果SCM Tech，LLC全面行使SCM Tech 1权证和SCM Tech 3权证并出售其发行的所有39,000股股票，SCM Tech，LLC将获得133,614美元的利润。只要本招股说明书所包含的注册说明书可供使用， 出售股票的股东就可以出售其股票。

发行3i可转换票据和认股权证可能会对我们的股东造成重大稀释，并可能影响我们普通股的市场价格。

于2024年4月19日，吾等与3i，LP订立购买 协议(“购买协议”)，据此吾等发行本金总额为2,160,000美元的优先无抵押可换股票据，按8%(8.0%)的原始发行折扣及年利率7%(7.0%)的利率(“3i认股权证”)及认股权证(“3i认股权证”)购买最多2,411,088股普通股 股票(“3i票据交易”)。可转换票据可转换为最多32,923,077股普通股。 可转换票据和3i认股权证的转换和行使受购买协议条款的约束，包括其中指定的实益所有权限制和股票发行上限。与3i Note交易有关。根据吾等与3i LP就3i Note交易订立的登记权协议，吾等有责任在尚未宣布生效的S-1表格(第333-278994号)的登记声明 内登记根据可转换票据及3i认股权证可发行的普通股股份 至35,334,165股。

不能保证行使权证的收益。

不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格以及其他 因素。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(以每股为基础)，我们相信 持有人不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金” 。除SCM Tech 1和SCM Tech 3权证外，权证的行权价为每股11.50美元 ，我们的SCM Tech 1和SCM Tech 3权证的行权价为0.01美元。如果我们普通股的交易价格低于我们任何认股权证的行权价格，这意味着该等认股权证“没钱了”，我们相信该等认股权证的持有人将不太可能以现金方式行使该等认股权证。此外，认股权证可在无现金基础上行使。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。我们目前不会， 未来也不会依赖任何行使认股权证的收益来为我们的运营或资本支出提供资金。 此外，虽然出售证券持有人对我们普通股的投资平均可能会获得正回报率，但如果价格如此下降，且由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率 。出售证券的证券持有人出售证券，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格 。

我们已发行认股权证，最多可购买12,745,000股我们的普通股。根据2023计划(定义如下)，我们还将有能力在最初阶段发行最多8,000,000股普通股。

在若干情况下，除其他事项外，我们可能会增发普通股或其他同等或较高级的股本证券，涉及未来收购或偿还未偿债务。

我们增发普通股或其他同等或高级股权证券可能会产生以下影响，但不限于：

根据与气象实体签订的远期购买协议，我们可能不会收到任何进一步付款 。

于2023年12月3日，本公司与(I)气象局资本合伙有限公司、(Ii)气象局精选交易机会大师有限公司及(Iii)气象局战略资本有限责任公司(统称“气象局”)就场外股权预付远期交易(“场外预付远期交易”)订立协议。根据FPA，在某些情况下，如果我们的普通股价格超过1.50美元，我们有权收到来自气象局的付款。但是，我们预计未来不会收到来自气象局的任何付款。

关于加入FPA，我们还于2023年12月3日与气象台签订了认购协议(“FPA资助额认购协议”)。根据FPA融资金额认购协议，Metora已同意认购及购买，而本公司已同意于业务合并完成日期向Metora发行及出售本公司股份，价格为每股10.00美元(“额外股份”)，金额最多为业务合并完成后本公司已发行股份总额的9.9% (减去卖方根据FPA购买的任何循环股份)。该收购价为 ，然后根据公平贸易协议的条款从额外股份的预付款金额中扣除；在实现净额结算后，由于预付款金额是基于不超过10.00美元的赎回价格计算的，因此本公司仍有一笔 需要支付给气象公司的金额。FPA融资金额认购协议的目的是使Metora能够通过购买额外的 股份，增加用作FPA下套期保值安排衡量的股份数量，使其数量超过将计算预付款金额和预付款缺口的循环股份数量 。由于股份数量较多，就该等股份的价值而言，欠本公司的现金结算额可能会较大。FPA融资金额认购协议允许气象局获得 受FPA约束的最大股份数量与回收股份之间的差额。额外股份的数量只能在业务合并结束时才能确定 ，届时气象公司将发出定价日期通知。

与FPA有关，公司面临的主要风险是，如果作为对冲安排衡量标准的股票价格跌破每股3.00美元的最低价格，而这是气象公司有义务就此类股票向公司支付现金结算所需的价格(或者如果发生任何其他事件，导致结算时只有很少的支付义务或没有支付义务，如下所述)，公司可能不会从远期购买安排中获得现金结算收益，相反， 本公司将收到的唯一金额是气象公司就预付款缺口支付的金额，但气象公司 将保留受FPA约束的所有股份的所有权。

除了股份市价大幅下跌的风险 外，某些事件的发生也加快了估值日期 ，并可能导致在结算时不向本公司支付任何款项。此类事件包括(A)如果在30个连续交易日内的任何20个交易日的VWAP价格低于每股1.50美元，(B)如果公司的股票停止在国家证券交易所上市或在提交25号表格时(在每种情况下，如果交易对手未能在10个日历日内在该国家证券交易所重新上市或在不同的国家证券交易所上市)，或(C)如果在FPA规定的时间内，注册 声明未被委员会宣布生效，或在宣布生效后登记声明 不再按远期购买协议的要求持续有效，这将导致 未登记的股份被排除在结算时到期金额的计算之外。

此外，关于与PIPE/FPA投资者的任何实质性关系，请注意，正如FPA所披露的那样，公司的一个投资基金签订了一项投资 协议，认购清洁地球收购赞助商LLC的少数经济权益，该公司是清洁地球收购的赞助商 Corp(我们的前身实体)。这样的协议是在清洁地球收购公司S于2022年2月首次公开募股 之前签订的。为免生疑问，作为本投资协议的一部分，卖方未在清洁地球收购发起人有限责任公司或清洁地球收购公司内承担任何董事会或管理角色。

如果证券或行业分析师 不发表关于我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或其市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。 如果一名或多名分析师以不利评级启动研究或下调普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的推荐 ，或发布关于其业务的不准确或不利研究，普通股的交易价格可能会下降。此外，我们目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对其业务的定期预测 。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果其实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会 下跌。虽然我们预计研究分析师会进行报道，但如果没有分析师开始报道，普通股的交易价格和成交量可能会受到不利影响。如果任何可能报道我们的分析师 停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致其普通股的交易价或交易量下降。

我们的债务条款，包括契约和债务本金和利息的到期日期，增加了我们无法 继续经营的风险。

截至2023年12月31日和2024年3月31日，我们有198.4美元和119.1美元的未偿还短期借款。此外，在2024年4月19日，根据3i Note交易，我们发行了本金余额为2,160,000美元的可转换票据，目前需要每月支付超过216,000美元的本金和利息。关于我们的债务条款，包括契约以及我们债务的本金和利息支付日期，增加了我们无法作为持续经营的企业继续经营的风险。 为了在未来12个月继续作为持续经营的企业，我们必须在债务到期时支付债务，并遵守管理我们债务的协议中的契约，或者，如果我们未能做到这一点，则(I)谈判并获得关于我们债务的任何违约的豁免或免除，(Ii)修改、更换、再融资或重组任何或所有关于我们债务的协议 ，和/或(Iii)以其他方式获得额外资本。但是，我们不能保证我们将 成功完成任何这些计划。

特拉华州法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们 普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含 条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们的控制权变更或我们的股东可能认为有利的管理层变更，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括但不限于以下内容：

我们的公司注册证书或我们的章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法院，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司证书规定， 特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院， 任何声称违反受托责任的诉讼，任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼，或者任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。本条款不适用于为执行《证券交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《美国证券法》提出的诉因的独家论坛。然而，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。如果排他性法院条款限制了根据美国证券法提出索赔的 法院，则法院是否会执行此类条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 此外，其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。 虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效，尽管如此，股东仍可寻求 在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款 将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们的注册证书 中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害其业务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。 此外，我们或我们的任何子公司进入的任何循环信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力 ，我们或我们的任何子公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

作为一家上市公司，我们将增加成本和义务 。

作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们在最近的过去没有被要求产生的费用，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《就业法案》以及美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和法规， 给上市公司带来了不确定性，并增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会 阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们受制于《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的任何规则以及证券交易所规则的报告要求。 这些规则和规则的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难， 耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。为了保持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此管理层的注意力可能会从其他业务上转移。 这些规则和法规还会使我们更难吸引和留住合格的独立董事 。此外，这些规章制度使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。 我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不及时适当补救，可能会导致投资者信心丧失 ，并对我们的业务运营和股票价格产生不利影响。

我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们内部财务报告控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。在我们的财务报告内部控制、披露管理层对财务报告内部控制的评估、披露会计师事务所对管理层对财务报告内部控制的评估 或披露管理层对财务报告内部控制的评估 方面需要解决的任何实际或感知的弱点和条件，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的收益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能绝对保证已检测到公司内的所有 控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法检测到。

我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是：(I)缺乏与其财务报告要求相适应的有效控制环境；(Ii)缺乏设计和维护用于在公司内部沟通和共享信息的有效控制 ；(Iii)缺乏对关联方和关联公司之间交易的有效控制 记录在自身、母公司及其子公司之间；(4)缺乏有效的控制措施来处理某些非常规、不寻常或复杂交易的确定和核算，以及(5)缺乏设计和维持正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。管理层已经采取了 初步措施来弥补这些弱点，方法是增加我们合格的财务人员的能力；与适当的责任方进行月度审查 ，以审查并确认会计部门已收到有关 各种交易的适当文件；启动由于/来自新组织结构的与公司间有关的文件的正式流程；让第三方专家审查非常规、不寻常和复杂的交易；并与外部顾问合作， 审查和评估公司当前的内部控制结构。

虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制并解决重大缺陷的根本原因，但在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的控制在足够长的时间内有效运行 之前，此类重大缺陷不会得到补救。我们不能确定我们正在采取的步骤是否足以补救导致我们在财务报告的内部控制中存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未来发生重大缺陷或控制缺陷。尽管我们正在努力尽可能及时和有效地补救重大缺陷，但目前我们无法提供与实施此补救计划相关的预计成本的估计 ，也无法提供完成此补救计划所需时间的估计。即使管理层确实制定了有效的补救措施，我们也不能保证 我们实施的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、错误或所有欺诈。

如果我们的财务报表不准确， 投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交， 我们可能违反了管理我们债务的协议中包含的契约。我们还可能受到股票上市地证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。这些结果可能使我们面临诉讼、民事或刑事调查或执法行动，需要花费财政资源和转移管理时间，可能会对投资者对我们财务报表的准确性和完整性的信心产生负面影响，还可能对我们的股票价格和我们进入资本市场的机会产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制 可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这 可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们必须遵守《美国证券交易委员会》实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的 规则，该规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。 当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所可能需要在未来的Form 10-K备案文件中根据第404节审计我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们的独立注册公众会计师事务所 如果对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。

此外，我们可能需要采取各种行动， 例如实施额外的内部控制程序以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营非常重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制有效，或者如果我们的独立注册公共会计 事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响， 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源 。

如果我们不能对财务报告建立和保持适当的 和有效的内部控制，作为一家上市公司，我们编制准确和及时的财务报告的能力可能会受到损害 ，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，管理层关于财务报告的内部控制的报告将针对我们的财务报告和内部控制(作为会计收购方)，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，还将需要对独立注册公共会计公司的认证。管理管理层评估财务报告内部控制的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。从历史上看，我们不必遵守所有这些规则，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易所法案对报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，我们可能需要升级我们的传统信息技术系统，实施 额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。

如果我们无法聘请满足这些要求所需的额外会计人员和财务人员，我们可能需要保留额外的外部顾问。如果我们或(如果需要)我们的独立注册会计师事务所无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论， 投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

作为一家公共报告公司，我们根据《交易所法案》提交报告的截止日期是 ，如果我们未能及时提交此类报告，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

过去，我们无法、也可能继续无法及时生成财务报表，并将这些财务报表作为定期报告的一部分及时提交给美国证券交易委员会。例如，我们未能及时向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日的 季度所需的10-Q表格定期报告。因此，我们当时没有遵守《交易法》规定的定期报告要求。我们不能保证今后我们的报告总是及时的。我们未能及时向美国证券交易委员会提交未来的定期报告 可能会使我们面临美国证券交易委员会的执法行动和股东诉讼，并最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国证券交易委员会的监管制裁，和/或我们的信贷安排中的违约行为或我们未来可能发行的任何 优先股或债务证券，其中任何一种都可能对我们的业务和您对我们普通股的投资产生重大不利影响，以及我们为了我们的利益或我们的证券持有人的利益而向美国证券交易委员会公开发行我们的证券的能力。此外，我们未能提交过去的定期报告和未来的定期报告已导致 ，并可能导致投资者无法获得有关我们的足够信息，以做出投资决策。因此， 投资者可能无法访问有关我们业务的最新或及时的财务信息。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证 将由出售证券持有人代为出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益。

假设全数行使所有认股权证以换取现金，我们将从该等认股权证的行使中获得总计约1.32亿美元。然而，我们 只有在权证持有人选择行使这些收益时才会收到这些收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般企业用途我们将拥有广泛的酌情权，以决定行使认股权证所得款项的运用。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们的普通股的交易价格以及其他因素。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(以每股 股为基础)，我们相信持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证 在到期前为“现金”。除SCM Tech 1和SCM Tech 3权证外，该等认股权证的行使价为每股11.50美元，而我们的SCM Tech 1和SCM Tech 3权证的行使价为0.01美元。如果我们普通股的交易价格低于我们任何认股权证的行权价格，意味着该等认股权证“没钱”，我们相信 该等认股权证持有人不太可能以现金方式行使该等认股权证。此外，认股权证可在无现金基础上 行使。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。我们目前不会，将来也不会依赖行使认股权证所得款项为我们的业务或资本开支提供资金。此外，虽然出售证券持有人对我们普通股的投资平均可能获得 正回报率，但如果价格出现这种下跌，且由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。出售证券的证券持有人出售证券，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。请参阅“风险因素-与我们证券所有权相关的风险-本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的很大比例，出售此类股票或认为这些出售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌“和”风险因素-与我们证券所有权相关的风险-不能保证 行使认股权证的收益了解更多细节。

证券和股利政策市场信息

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克 上挂牌交易，代码为“ALCE”。在业务合并完成之前，我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“CLIN”。截至2024年7月17日，共有33名普通股持有者。我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场上市任何认股权证，但目前我们的公共认股权证在场外市场粉色 层交易，交易代码：OTCMKTS：ACLEW。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何股息 。我们预计，我们将保留所有未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩张 ，在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将取决于我们贷款人(S)的同意、我们的经营结果、现金需求、财务状况、 合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

管理层讨论及财务状况和经营结果分析

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“本公司”和“Alternus”是指Alternus 清洁能源公司及其合并子公司。

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明 。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 由于许多因素的影响，包括标题为“风险因素”一节中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

概述

该公司是一家跨大西洋的综合性清洁能源独立发电商。该公司开发、建造、拥有和运营各种公用事业规模的太阳能光伏(PV)园区，这些园区直接连接到国家电网。截至2024年3月31日，公司的收入来源来自长期、政府授权的固定价格供应合同，合同期限为15-20年，形式为政府上网电价(FIT)、与投资级收购者签订的购电协议(PPA)和其他能源激励措施。在公司目前的年收入中，约83%来自长期合同，10%来自与能源运营商签订的按年续签的购电协议(PPA)，7%来自向公司运营国家/地区的一般能源市场销售 。该公司的目标是在未来五年拥有并运营超过3.0千兆瓦(GW)的太阳能发电站。

本公司于2021年5月14日在特拉华州注册成立，原名为Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。

2022年10月12日，Clean Earth签订了一份企业合并协议，该协议经2023年4月12日的《企业合并协议第一修正案》(《第一BCA修正案》)(经《BCA第一修正案》修订)(经《BCA第一修正案》修订)修订，并于2023年12月22日(A&R《BCA》)(经A&R BCA修订和重述的《初始业务合并协议》)修订。“业务合并协议”)，由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和赞助商之间签署。本公司于2023年12月4日举行的清洁地球股东特别大会上批准了《初始业务合并协议》及其拟进行的交易，并于2023年12月22日完成了业务合并。根据业务合并协议，Clean Earth向AEG发行57,500,000股Clean Earth普通股，每股面值0.0001美元，AEG转让予Clean Earth，Clean Earth从AEG获得收购子公司(定义见业务合并协议)的所有已发行及已发行权益(“股权交换”，连同业务合并协议预期的其他交易，“业务合并”)。随着交易的结束，公司 将其名称从Clean Earth Acquisition Corp.更名为Alternus Clean Energy，Inc.

该公司将年度经常性收入作为其财务管理信息的关键指标，并认为这种方法更好地反映了未来运营的长期稳定性。年度经常性收入被定义为根据剩余期限 运营太阳能园区产生的预计未来收入，即每兆瓦时(MWh)产生的能源价格乘以每个太阳能园区在运营一整年期间的估计产量。应该注意的是，公司在特定年度报告的实际收入可能低于 年度经常性收入，因为并非所有公园在运营的第一年都可能在全年产生收入。 公司还必须说明在整个财政年度内进行收购的时间安排。

我们证券的两次单独转售的影响

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人不时进行的最多80,217,968股我们普通股的要约和销售 我们的普通股包括：(A)向AEG发行最多57,400,000股我们的普通股，每股价值10.00美元；(B) 向保荐人发行最多7,666,667股我们的普通股(其中2,555,556股在某些事件发生时归属)，以每股0.01美元的价格购买；(C)向Wissam Anastas发行最多1,320,000股普通股，实际价格为每股0.73美元；(D)以私募方式向保荐人发行最多890,000股普通股，作为保荐人单位的一部分，价格为每股10.00美元；(E)向Moneta Consulting Partners，LLC 发行最多100,000股普通股，股权对价为每股0.5美元；(F)向SPAC赞助商Capital Access发行最多225,000股普通股，股权对价为每股0.52美元；和(G)向Box Capital公司以外发行最多81,301股普通股，股权对价为每股1.32美元；(H)从AEG向Jones Trading Institution服务有限责任公司转让最多100,000股我们的普通股，每股价值0.44美元；(I)在行使我们的11,500,000份公开认股权证时可发行最多11,500,000股普通股，行权价为每股11.50美元；(J)行使保荐权证时可发行最多445,000股普通股，行使价为11.50美元，作为保荐人单位的一部分，每股价值10.00美元；(K)在行使SCM Tech 1认股权证时可发行最多300,000股普通股，可按0.01美元的购买价格 行使；(L)于行使SCM Tech 2认股权证时可发行最多100,000股普通股，可按买入价11.5美元行使；及(M)于行使SCM Tech 3认股权证时可发行最多90,000股普通股，可按买入价0.01美元行使。

不过，需要进一步指出的是，以我们普通股在2024年7月17日的收盘价每股0.3526美元计算，除发起人和SCM Tech，LLC(如果全面行使SCM Tech 1和SCM Tech，LLC，如果全面行使SCM Tech 1认股权证和SCM Tech 3认股权证)并出售其发行的全部39,000股普通股，发起人将获得2,626,000美元的利润，否则任何出售股东将不会从出售我们的普通股 中赚取任何利润。

根据我们对截至2024年7月17日的81,826,664股普通股的实益所有权的计算，鉴于本招股说明书中点名的销售证券持有人目前的注册以及根据3i Note交易发行的所有35,575,274股股票(注册编号：333-278994)，我们预计本次注册将达到出售证券持有人普通股已发行证券总数的98.0%，3i Note交易的43.5%，以及合并后的141.5%。只要本招股说明书所包含的注册说明书可用，出售证券持有人就可以出售其持有的所有股票。我们认为，这可能会对我们目前的股价产生重大的稀释效应，并可能额外影响我们以优惠条款筹集额外资本的能力。

于二零二四年四月十九日，吾等与3i，LP订立证券 购买协议，据此吾等出售，而3i，LP购买：(A)由 公司发行的本金总额为2,160,000美元(包括8%原始发行折扣)的高级无抵押可换股票据(“可换股票据”)、可转换为普通股股份的 可转换为普通股的股份，每股面值0.0001美元，及(B)认股权证(“3i认股权证”)，以购买合共2,411,088股普通股(“3i票据交易”)。3i Note交易于2024年4月19日完成。我们从3i Note交易中获得的净收益约为170万美元。根据吾等与3i，LP就3i票据交易订立的登记权协议，吾等有责任在尚未宣布生效的S-1表格(第333-278994号)的登记声明中登记最多35,334,165股根据可转换票据及3i认股权证而可能发行的普通股 。

如所附的截至2023年12月31日的合并财务报表所示，截至2023年12月31日，公司手头有460万美元的无限制现金，截至2024年3月31日，这一数字减少到140万美元。3i Note交易的净收益约为170万美元(见“3i Note融资“)。我们的营业收入不足以为我们的运营提供资金， 公司预计必须筹集更多资本才能为运营和/或增长提供资金。如果无法获得额外融资 可能需要我们推迟、缩减或终止我们的收购努力以及我们自己的业务活动，这将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。本次发行中出售证券持有人提供的最多80,217,968股我们的普通股，再加上3i，LP在3i Note交易中提供的最多35,334,165股我们的普通股，可能会大大限制本公司获得额外融资的机会，因为如果发行新股，这些股票的出售可能会压低我们的股价，对股东造成重大稀释，和/或减少公司可用于对现有债务进行再融资或为计划中的收购融资的债务安排 。我们的债务条款，包括契约和债务本金和利息的到期日期，增加了我们无法 继续经营的风险。为了在未来12个月继续经营下去，我们必须在债务到期时支付债务，并遵守管理我们债务的协议中的契约，或者，如果我们未能做到这一点，则(I)谈判并获得关于我们债务的任何违约的豁免或豁免，(Ii)修订、更换、再融资或 重组管理我们债务的任何或所有协议，和/或(Iii)以其他方式获得额外资本。但是，我们不能 保证我们将成功完成这些计划中的任何一个。请参阅“风险因素--我们的债务条款，包括契约和我们债务的本金和利息的到期日期，增加了我们 无法继续经营下去的风险。

有关行使权证的收益的不确定性

出售证券的持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协商价格发售、出售或分销全部或部分在此登记的证券。我们将不会从这些证券的出售中获得任何收益， 除非是我们在行使认股权证时收到的现金金额。我们 相信权证持有人行使认股权证以换取现金的可能性以及我们将获得的现金收益的金额取决于我们普通股的交易价格 。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价 (按每股计算)，我们认为持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金” 。除SCM Tech 1和SCM Tech 3权证外，权证的行权价为每股11.50美元，而我们的SCM Tech 1和SCM Tech 3权证的行权价为0.01美元。如果我们普通股的交易价格低于我们任何认股权证的行权价格，这意味着该等认股权证“没有钱”，我们相信该等认股权证持有人不太可能以现金方式行使该等认股权证 。此外，认股权证可在无现金基础上行使。如果该等认股权证是在无现金基础上行使，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何现金 ，而我们因行使该等认股权证而获得的现金总额将会 减少。但需要注意的是，按照2024年7月17日我们普通股的收盘价为每股0.3526美元，除发起人外，任何出售我们普通股的股东都不会从出售我们的普通股中赚取任何利润，如果 出售所有7,666,667股Founders股票和SCM Tech，LLC，谁将获得2,226,000美元的利润，如果 其全面行使SCM技术1认股权证和SCM技术3认股权证，并出售从此类行使中向其发行的全部39,000股股票，则SCM Tech，LLC将获得133,614美元的利润。

乌克兰/俄罗斯冲突的影响

2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧的地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施，两国之间的战争继续演变。除了人员伤亡和事件对在俄罗斯、乌克兰或邻国(例如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手开展业务的实体造成的人员伤亡和影响之外， 这场战争正在日益影响经济和全球金融市场，并加剧持续的经济挑战，包括 通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件并未影响我们在波兰或罗马尼亚的设施的实际运营。然而，由于通货膨胀、利率上升和其他宏观经济因素，本公司的能源价格出现了波动。

已知的趋势或不确定性

本公司营运资金不足且为负资产，管理层已确定，若计划中的融资及/或股本集资未能完成，本公司是否有能力继续经营下去仍存疑。请参阅所附财务报表的脚注2。

该公司目前正在制定几个流程 以解决持续经营问题。2024年1月，ALCE向美国证券交易委员会提交了S1申请，以便在2024年上半年筹集更多资金。我们正在与多家全球银行和基金合作，以确保必要的项目融资，以执行我们的跨大西洋业务计划。

竞争优势

公司相信以下竞争优势是其成功的原因，并使公司有别于竞争对手：

愿景和战略

该公司的目标是到2030年成为欧洲和美国领先的清洁能源生产商之一，并已开始向国家电网提供全天候清洁能源。 公司的业务战略是开发、拥有和运营多样化的太阳能光伏资产组合，在目前拥有前所未有的积极市场力量的国家产生稳定的长期收入，为我们在未来几年的持续增长做好准备。

为实现其目标，公司打算 实施以下战略：

鉴于我们业务的长期性， 公司不按季度运营其业务，而是将长期股东价值创造放在首位。 公司的目标是通过在开发周期、安装阶段或已投入运营期间从头开始和/或收购项目，为股东带来最大回报。

我们希望我们拥有和运营的公园将有正的现金流，并以尽可能低的风险获得长期收入流。为此，我们使用能源化成本(“LCOE”) 作为对我们考虑开发和/或收购的项目进行排名的关键标准。LCOE计算公园在其预期寿命内的总拥有成本，以每兆瓦时(MWh)的费率反映。一旦选定项目的收益率 高于该收益率，该项目的整个生命周期将实现盈利，包括初始资本支出成本。公司将继续以这一优先事项运营，因为我们将继续投资于内部基础设施和更多的太阳能光伏发电厂，以增加装机容量和由此产生的稳定的长期收入来源。

显著影响公司运营和业务结果的关键因素

该公司预计以下因素将影响其经营业绩--通货膨胀和能源价格波动。

承购合同

公司收入主要取决于其可再生能源设施的发电量和销售量，以及在适用的情况下销售绿色能源证书和其他与能源生产相关的环境属性。该公司目前的可再生能源设施组合通常是与投资级交易对手签订长期FIT计划或PPA合同。截至2023年12月31日和2024年3月31日，其FITS和PPA的平均剩余寿命分别为10.5年和8.6年。根据这些FITS和PPA销售的电力的定价在合同期限内通常是固定的，尽管其中一些PPA的价格自动扶梯基于指数(如消费者价格指数)或适用的PPA中指定的其他费率。

该公司还在生产电力时产生可再生能源信用(RECS)。REC被视为政府激励措施，并被视为 太阳能设施的运营收入。

项目运营和发电可用性

公司收入是公司可再生能源设施发电量和销售量的函数。本公司的可再生能源设施在特定时期内的发电量和销售量受到已实现商业运营的设施数量的影响， 以及保持其设施运行所需的计划和意外维修和维护。

公司运营、维护和管理可再生能源设施的成本也会影响运营结果。设备性能是影响公司运营业绩的主要因素，因为设备停机时间会影响公司利用其可再生能源设施发电的电量。如果任何设施因设备故障、电网中断或停电、天气中断或公司无法控制的其他事件而发生高于正常停机时间，公司设施的发电量和销售量也将受到负面影响 。

季节性和资源变异性

本公司太阳能发电设施的发电量和产生的收入在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季白天时间较短导致辐射较少，这些设施产生的电力将因季节而异 。由于天气或其他气象模式，特定位置的辐射也可能因时间而异，这可能会影响操作结果。由于该公司的大部分太阳能发电厂位于北半球，公司预计其目前的太阳能发电组合的发电量将在每年的第一季度和第四季度处于最低水平。因此，该公司预计第一季度和第四季度的太阳能收入将低于其他季度。因此，平均而言，每个太阳能园区每年第一季度的年收入约占其年收入的15%，第二季度和第三季度分别为37%， 第四季度剩余11%。本公司全年的成本相对持平，因此本公司在第一季度和第四季度的利润将始终低于年中。

公司债务利率

本公司优先债务的利率在整个融资期限内大多是可变的，利率从6%到18%不等。现金流的相对确定性 提供了足够的覆盖率。

除特定于项目的优先债务外，公司还使用少量本票，以减少，在某些情况下，公司在项目收购中提供股本的要求。截至2024年3月31日，公司总负债的97.30%是与项目相关的 债务。

现金分配限制

在某些情况下，公司通过其子公司 为公司可再生能源设施获得项目级或其他有限或无追索权融资，这可能会限制这些子公司 向公司分配资金以支付企业运营成本的能力。这些限制通常要求项目级 现金用于履行债务义务并为运营子公司的运营准备金提供资金。如果已经发生违约或将在发出通知或时间过去或两者兼而有之的情况下发生违约，这些融资安排通常也会 限制公司分配项目产生的资金的能力。

可再生能源设施的收购和投资

该公司的长期增长战略 取决于其收购更多可再生能源发电资产的能力。这一增长预计将包括公司在当前重点国家和新国家的业务范围内的额外 收购。我们的营业收入 不足以为我们的运营提供资金，我们的资产已被质押，以分别确保我们对各种第三方担保债权人的债务。如果无法获得额外融资，我们可能需要推迟、缩减或终止我们的收购努力以及我们自己的业务活动，这将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。

管理层认为，在过去十年中，可再生能源一直是全球增长最快的发电来源之一。该公司预计可再生能源发电部门将继续提供增长机会，其驱动因素包括：

进入资本市场

本公司收购额外的清洁发电资产和管理其他承诺的能力很可能取决于其筹集或借入额外的 资金以及进入债务和股权资本市场的能力，包括股权资本市场、公司债务市场和项目融资市场。2022年和2023年，该公司多次进入资本市场，涉及长期项目债务、公司贷款和股权。公司未来以增加其现有现金流的条款进入公司和项目融资的能力受到限制 预计将对其运营、业务和未来增长产生负面影响 。

外汇交易

本公司的经营业绩以美元为单位进行报告。公司目前的项目收入和支出是以其他货币产生的，包括欧元(EUR)、波兰兹罗提(PLN)和罗马尼亚列伊(RON)。如果公司选择 改变其在现有市场的投资组合组合或选择向新市场扩张，这种组合在未来可能会继续变化。此外，本公司在外国可再生能源设施的投资(包括公司间贷款)会受到外币波动的影响。因此，公司预计收入和支出将受到公司可再生能源设施所在地区当地货币汇率波动的影响。如果公司不对这些风险进行对冲，外汇汇率的波动可能会对盈利能力和财务状况产生负面影响。

关键指标

运营指标

该公司定期审查多个运营指标，以评估其业绩、确定影响其业务的趋势、制定财务预测并做出某些战略决策。该公司考虑在实现连接后运营太阳能发电站，并开始向能源电网出售电力 。

营运铭牌容量

该公司用铭牌产能来衡量其可再生能源设施的发电能力。本公司表示所有设施的直流(DC)铭牌容量。该公司可再生能源设施的规模在组成其投资组合的资产中差异很大。

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日相比。

本公司相信 其投资组合的综合铭牌容量显示其整体产能，而其铭牌容量的期间比较则显示其业务的增长率。下面列出的意大利、波兰和荷兰的产能反映了截至2023年3月31日的三个月内这些园区的实际产量。这些公园分别于2023年12月28日、2024年1月19日和2024年2月21日售出。下表概述了该公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的运营可再生能源设施：

售出兆瓦时

销售兆瓦时数 是指公司可再生能源设施在特定时期内实际销售的电量。该公司 跟踪售出的MWh，作为其从可再生能源设施发电中实现现金流的能力的指标。 以下列出的意大利、波兰和荷兰的兆瓦时数反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内的实际销售电量，然后分别于2023年12月28日、2024年1月19日和2024年2月21日出售运营园区。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司为可再生能源设施出售的兆瓦时数如下：

截至2023年12月31日的财年与2022年12月31日相比。

营运铭牌容量

本公司相信，其投资组合的综合铭牌产能 代表其整体产能，而铭牌产能的期间比较则代表其业务的增长率。下表概述了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日运营的可再生能源设施。

售出兆瓦时

兆瓦时数销售是指公司可再生能源设施在特定时期内实际销售的电量 。该公司跟踪出售的MWh，作为其在可再生能源设施发电中实现现金流能力的指标。下面列出的意大利兆瓦时数 反映了2023年12月28日运营园区出售之前一年内的实际销售电量。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司为可再生能源设施出售的兆瓦小时如下：

综合经营成果

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日相比。

下表 说明了截至2024年和2023年3月31日止三个月的合并经营业绩：

截至2024年3月31日的三个月 与2023年3月31日相比。

该公司的收入来自其太阳能园区的电力销售。收入来自FIT、PPA、REC或前一天或现货市场。

收入

截至2024年和2023年3月31日的三个 个月收入如下：

截至2024年3月31日的三个月，持续运营的收入与2023年同期相比减少了170万美元，主要是由于 绿色证书的销售量减少以及罗马尼亚2024年生产的能源价格较低，与2023年同期相比。此外，截至2023年3月31日的三个月包括2023年12月出售的意大利公园赚取的收入。

由于波兰和荷兰的所有运营园区分别于2024年1月19日和2024年2月21日出售，已停止 业务的收入减少了120万美元。

收入成本

该公司将被视为可收回的设备成本、开发成本、工程和建筑相关成本资本化。该公司的 太阳能公园收入成本主要来自资产管理、运营和维护以及 税收、保险和租赁费用。某些经济激励计划，例如FIT制度，通常包括随着时间的推移逐渐减少激励的机制。因此，该公司寻求将其太阳能公园连接到当地电网并及时开始运营 ，以受益于更有利的现有激励措施。因此，公司通常寻求在激励措施最有利的时期进行资本投资 。

截至2024年和2023年3月31日止三个月的收入成本 如下：

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，持续运营的收入成本减少了20万美元。截至2023年3月31日的三个月包括2023年12月出售的意大利公园产生的成本，这是下降的主要驱动因素 。罗马尼亚公园运营成本的增加部分抵消了这一增长。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月非持续运营的收入成本 减少了80万美元，这主要是由于波兰和荷兰的所有运营园区分别于2024年1月19日和2024年2月21日出售。荷兰公园的小幅增长是由于在出售之前发生的额外运营和维护费用。

销售、一般和行政费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度销售、一般和行政费用如下：

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，持续运营的销售、一般和行政费用增加了200万美元。这一增长的大部分来自与在纳斯达克上市相关的额外审计、会计费用、保险和法律成本。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，没有销售、一般和行政费用。

开发成本

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的开发成本 减少了10万美元，这是由于为开发可再生能源项目而放弃的项目完成了最后工作。

公司在很大程度上依赖于政府政策，这些政策支持我们的业务，并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。公司可以决定放弃项目 如果预算限制、政治因素或其他方面发生重大变化，政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策，并考虑采取行动，使法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消，或对可再生能源征收附加税或其他评估，都可能导致 新的可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场，我们放弃可再生能源项目的开发，我们在项目中的投资损失，以及项目回报下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关开发成本的更多详细信息，请参阅所附财务报表的脚注17。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，停产业务没有开发成本。

折旧、摊销、增值 费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧、摊销、 和增值费用如下：

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，持续运营的折旧和摊销费用减少了30万美元。这主要是由2023年12月出售的意大利资产推动的。

由于波兰和荷兰的所有运营园区分别于2024年1月19日和2024年2月21日出售，截至2024年3月31日的三个月，非持续运营的折旧、摊销和增值费用与2023年同期相比减少了80万美元。

资产处置收益

2024年1月19日， 该公司以59.4美元的价格出售了其在波兰的运营园区，其公允价值为5，520万美元，导致420万美元的收益部分 被荷兰资产出售的90万美元损失所抵消。卖方根据SPA扣留了收到的160万美元现金 ，并在合并资产负债表中记录为应收账款。2024年2月22日，该公司以710万美元的价格出售了其在荷兰的运营园区 ，其账面值为800万美元，导致损失90万美元。完成交易所产生的成本 总计120万美元，并根据ASC 360-10-35-38与资产处置一起报告。

利息发票、其他收入和 其他发票