2024年7月19日，根据证券交易委员会的文件提交。
登记号333-280779
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
 
修正案1
表格S‑3
注册声明
根据.
证券法案1933年

mediaco控股有限公司。
（按其章程规定的确切注册人名称）
 
印第安纳州
（州或其他辖区的公司或其他机构）
（组建或组织）
84-2427771
（国家税收局雇主识别号码）
西25街48号，三楼

西25街48号，三楼
纽约市10010
代理服务的名称、地址和电话号码（包括邮政编码和区号）
 
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）
Jacqueline Hernández
临时首席执行官
mediaco控股公司。
西25街48号，三楼
纽约市10010
(212)229-9797

代理服务的名称、地址和电话号码（包括邮政编码和区号）

副本：
Justin W. Chairman, Esquire
Morgan, Lewis & Bockius LLP
2222 Market Street
费城，PA 19103
(215)963-5000

预计在本注册声明生效后的某个时间不时向公众出售
 
如果此表格上唯一注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。 ☐
 
如果本表格中注册的任何证券根据1933年证券法规则415在延迟或持续的基础上提供，而不是仅在分红或利息再投资计划中提供的证券，则选中以下方框。 ☒
 
如果此表格是根据证券法规则462(b)申请注册其他证券以供发售，请选中以下方框并列出与同一发售有关的较早生效的注册声明号码。 ☐
 
如果此表格是根据证券法规则462(c)申请的事后生效修正案，请选中以下方框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐
 
如果此表格是根据一般说明书I.D.或其后修订的后效修正案，根据注册证券法规则462(e)与委员会一起提出的注册声明，请选中以下方框。 ☐
 
如果此表格是根据证券法规则413(b)按照一般说明书I.D.提交的注册声明的事后生效修正案，用于注册其他证券或其他证券类别，请选中以下方框。 ☐
 
在交易所12b-2规则中定义“大型加速存取器”、“加速存取器”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，“选择”表示发起人是否是大型加速存取器、加速 存取器、非加速存取器、较小报告公司或新兴成长公司。
大型加速存取器 ☐
加速存取器 ☐
非加速存取器 ☐
较小报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☒
 
如果是新兴成长公司，请通过核对标记表示发起人是否选择不使用根据证券法规则7(a)(2)(B)规定的遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长转型期。 ☐

发起人在必要的日期上修订本注册声明，以推迟其生效日期，直到发起人提交一份特别指出本注册声明按照1933年证券法第8(a)条修订生效的进一步修订声明，或者直到证券 和交易委员会根据本第8(a)条有权作出的决定将本登记声明定为生效，本登记声明将在此之后生效。
说明

MediaCo Holding Inc.（“申请人”）作为展示件提交本主题文件的修正案1号（“修正案”），以重新提交16部分的展示清单。因此，本修正案仅由首页、本说明、注册申明部分、包括签名页和展示清单以及已提交的展示件组成。该中文简述未变，已省略。





第II部分
 
招股说明书未提供的信息
 
销售和分发的其他费用
 
下表列出了除此招股书所提供的股票以外，在发行和分销证券方面需要支付的费用和开支，除登记申请费用外，所有金额仅为估计。所有这些费用和支出都将由注册人承担。
 
SEC登记费
$20,944.87
法律费用和支出
$22,500.00
会计费用和支出
$20,000.00
52,500
$--
打印、雕刻和杂项开销
$1,000.00
总额                  
$64,444.87

第15项 董事和官员的赔偿。
 
印第安纳州商业法规（以下简称“IBCL”）第37章规定，除非公司的章程另有规定，否则公司应对完全成功地在任何威胁的、正在进行的或已经完成的行动、诉讼或程序，不论是民事的、刑事的、行政的或调查的，不论是正式的还是非正式的，在与该程序有关的合理费用，包括律师费用之内进行赔偿。注册者的公司章程明确要求这样的赔偿。
 
IBCL还允许公司对因其是公司的董事、官员、雇员或代理人而成为诉讼方的董事、官员、雇员或代理人在诉讼中承担的责任进行赔偿，前提是：（i）个人的行为是出于善意的，而且（ii）个人合理地相信（A）在担任公司职务时，行为符合公司的最佳利益，以及（B）在其他所有情况下，个人的行为至少不反对公司的最佳利益，并且（iii）在刑事诉讼中，个人要么（A）有充分的理由认为其行为是合法的，要么（B）没有充分的理由认为其行为是非法的。IBCL还允许公司支付或报销在程序最终处理之前发生的合理费用，并允许具有管辖权的法院根据所有相关情况判定一个人是否在IBCL的规定下具备公平和合理的赔偿资格，不管该人是否符合IBCL规定的赔偿标准。
 
注册人的公司章程规定，任何注册人的董事或官员，或为注册人担任另一个实体的董事、官员、雇员或代理人的人，应根据IBCL的授权范围得到最大程度的补偿和免责。公司章程还将规定，在确定此类补偿是允许的情况下，注册人将支付在最终处理之前进行的维护程序所产生的费用，并授权注册人保险，以保护自身和任何董事、官员、雇员或代理人，或在注册人的请求下担任另一个实体的董事、官员、合伙人、受托人、雇员或代理人的人免受支出、责任或损失的影响，无论注册人是否有权根据公司章程赔偿这些人的支出、责任或损失。
 
注册人已与其每位官员和董事签订书面赔偿协议，该协议规定注册人将接受印第安纳州法律规定下的最大限度的赔偿。
 
第16项 展览品
 
以下文件作为此登记声明的展品，包括以括号中指示的方式在证券法或交易所法规上我们之前的提交文件中引用的那些展品:

II-1
展示文件
编号
  
文件
3.1
  
MediaCo Holding Inc.修订后的公司章程，已修订；见递交于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的注册人年度10-k报告的展品3.1。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
  
MediaCo Holding Inc.修正的公司章程修正日期为2023年3月23日；见递交于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告的展品3.1。
3.3
  
MediaCo Holding Inc.修正的公司章程修正日期为2024年4月17日；见递交于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告的展品3.1。
3.4
  
MediaCo Holding Inc.修订后的公司章程；参见递交于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的注册人年度10-k报告的展品3.2。
*5.1
  
Bose McKinney & Evans LLP关于正在注册的证券合法性的意见。
*23.1
  
Bose McKinney & Evans LLP的同意书（包括在其意见书中作为附件5.1提交给此处的文件）。
%23.2
  
Ernst & Young LLP的同意。
%23.3
  
BDO USA，P.C.同意
%24.1
  
授权书（包含签名页的一部分）.
%99.1
  
修正案1号，申请人在2024年7月3日提交的现行报告8-k的展示件99.1。
%107
  
申报费表。
___________________________
*
随此提交。
%
已经提交过。
 

承诺
 
本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。
 
(1) 在进行任何报价或销售的期间，向证券交易委员会提交本文件的后效修正文件： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书; (ii) 将自本登记声明生效日期(或最近的后效修正文件生效日期)以来出现的任何事实或事件反映到招股书中，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中所载信息的根本变更。尽管如此，在任何证券发行总额不超过注册的证券发行总额的情况下，在提交给证券交易委员会的招股书表格中反映的证券发行量的任何增加或减少以及任何偏离所估计的最低和最高价格区间的变化，如果总体上表示最大总招股价格的变化不超过20％，则可以反映; (iii)包括有关分配计划的任何重要信息，该信息在本注册声明中没有公开披露，或在本注册声明中对这些信息进行了任何实质性改变; 提供的是，但前述第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)款不适用于根据证券交易法第13或15(d)条的规定提交给证券交易委员会的注册申明中已经包含的信息，并且这些信息已经被纳入参考之中，或者是包含在根据规则424(b)提交给证券交易委员会的招股书表格中的。
 
(ii) 根据《计算注册费用》表格向证券交易委员会提交的招股书文件中反映的，任何证券发行总量的增减(如果注册的证券的总美元价值不会超过注册的证券的总美元价值)，以及估计的最大发行区间的低点或高点的偏离，如果在总体上，证券发行量和价格的变化不超过最大总招股价格的20％；
 
(3) 通过后效修正手段从注册删除任何未售证券;
 
(4) 为了确定根据1933年《证券法》对发行人的责任，针对本注册声明的初次证券发行，无论采取何种承销方式向投资者销售证券，如果通过以下任何通讯方式向该投资者提供或销售证券，则发行人将成为该投资者的销售方并被视为为该投资者提供或销售该证券：
 
然而，如果根据第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款所要求的信息已经包含在注册声明中，或者在根据规则424(b)提交的形式为组委会提供的招股书中包含，则不适用;
 
(6) 为了确定根据《证券法》的任何责任，每次这样的后效修改都应被视为与所提供的证券有关的新登记声明，而在该时间销售这些证券应被视为其初始真实发行;

II-2
并且此时该证券的发行将被视为初次真正的发行。
 
(7) 就注册呈报人、官员和控制人因本规定或其他原因对证券法下的责任能否获得赔偿作出的任何规定而言，美国证监会已建议，认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如果针对正在注册的证券，这种赔偿要求(除了呈报人成功防御任何诉讼、诉讼或程序所支付或支付的费用)被呈报人的官员或控制人要求，则呈报人将根据该问题已由控制先例解决的意见提交给适当的管辖法院，以确定该赔偿是否违反了证券法所表达的公共政策，并将受最终裁决所管辖。
 
(5) 为了确定发行人根据1933年证券法对用于初次分销证券的买方的责任，在根据本注册声明的委托首次提供证券的主要发行中，无论采用何种承销方式向该买方销售证券，如果通过以下任何通讯方式向该买方提供或销售证券，则发行人将是该买方的销售方，被视为向该买方提供或销售此类证券:
 
(i) 发行人根据规则424(b)(3)提交的任何招股指南均被视为自提交的日期起作为登记声明的一部分;
 
(ii) 必须根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交的每份招股说明书，作为依据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的招股说明书的组成部分，为提供《证券法》第10(a)条所要求的信息，被视为是注册声明的组成部分，截至有效招股书中描述的证券的首次销售日期在招股说明书使用之后，与招股说明书的使用日期同时纳入注册声明。如规则430所规定，对于发行人和在当时为承销者的任何人而言，此类日期应被视为与注册声明有关的证券的新的有效日期，并且此时销售的证券应被视为其真正的初始发行。
 
对于最初由亲笔登记发行人根据本注册声明进行的承销活动中的任何买家，无论采用何种承销方式将证券出售给该买家，如果通过以下相应的通讯方式向该买家提供或销售证券，则发行人将是该买家的销售方，并被认为是面向该买家提供或销售该证券:
 
(i) 根据规则424要求提交注册登记的亲笔登记发行人的任何初始招股书或招股说明书;
 
(ii) 任何由亲笔登记发行人或由代表亲笔登记发行人编制或使用的与发行有关的任何自由撰稿招股说明书;
 
(iii) 任何其他自由撰稿招股说明书中包含的有关发行人或其证券的重要信息的部分，该信息由亲笔登记发行人或代表其提供;和
 
(iv) 亲笔登记发行人向该买家提供的任何其他意图进行发行的通讯。
 
(7) 对于在证券法下产生的责任的免责权限，根据前述规定对登记人、官员和控制人进行赔偿，或者基于其他原因，美国证监会已被告知，在证券法所表达的公共政策方面，此类赔偿是不可执行的。如果在注册正在进行过程中，由于正在登记的证券中尚未出售，则在与这些证券有关的任何登记人、官员或控股人向注册人提出此类赔偿要求时，除非经过控制性先例解决该问题，否则，作为可能的最终裁定，呈报人将在适当管辖权的法院提出问题，以确定该赔偿是否违反了证券法所表达的公共政策。
 
根据1933年修正后的证券法的要求，注册人证明其具有合理的理由，认为其满足在S-3形式上进行申报的所有要求，并已于2024年7月12日在纽约州纽约市以注册人的名义获得授权签署本注册声明。

II-3
签名
 
根据1933年修正法案的要求，申请人证明其有合理的理由认为符合S-3表格的所有要求，并特此授权并委托本文件，代表申请人在2024年7月19日于纽约市，纽约州签署。
 
 
mediaco控股有限公司。
   
   

通过:
/s/ Jacqueline Hernández
 

Jacqueline Hernández
临时首席执行官
 






 
II-4
签名
 
根据1933年修正法案的要求，该注册声明的修改案1已由下列人员按所示职务于指定日期签署。
 
签名
  
标题
  
日期
         
         
/s/ Jacqueline Hernández
  
临时首席执行官和董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Jacqueline Hernández
        
         
/s/ Ann C. Beemish
  
执行副总裁，首席财务官和财务会计主管（主要财务和会计官员）
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Ann C. Beemish
        
         
*
  
董事会主席
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Deborah A. McDermott
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Colbert Cannon
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
J. Scott Enright
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Andrew Glaze
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Robert L. Greene
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Mary Beth McAdaragh
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Brett Pertuz
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Jeffrey H. Smulyan
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Amit Thakrar
        
         
*
  
董事
  
下午5:00 - 5:30 (ET/PT)
Patrick m. Walsh
        


/s/ Ann C. Beemish
Ann C. Beemish
被授权代理人


II-5