附录 5.1
2024 年 7 月 22 日
蓝岭银行股份公司
1801 杨梅园
101 号套房
弗吉尼亚州里士满 23226
回复：S-3 表格上的注册声明
女士们、先生们：
我们表现得很特别 弗吉尼亚州的一家公司Blue Ridge Bankshares, Inc.（以下简称 “公司”）就该公司提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）担任法律顾问 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）与证券交易委员会（“委员会”）合作。注册声明涉及最多96,809,999股股票的拟议要约和出售 公司普通股（“证券”），每股无面值（“普通股”），包括（i）当日已发行和流通的53,922,000股普通股（“普通股”） 本文中，(ii) 在行使认股权证时可发行的26,195,999股普通股（“认股权证”），日期为2024年4月3日和2024年6月13日，用于购买普通股（“普通认股权证”），(iii) 10,928,000股普通股（“标的股份”）可在转换或交换公司2,732股强制转换或交换C系列的强制性可转换累积永久优先股时发行，面值每股50.00美元 （“C系列优先股”）和（iv）5,764,000股普通股（“标的认股权证”）可在行使日期为2024年4月3日的认股权证时发行，用于购买C系列优先股（ “C系列认股权证”）在进行此类转换或交换后，由注册声明中注明的出售股东执行。
作为公司特别顾问，作为以下观点的依据，我们对注册进行了审查 声明以及我们认为与本文所述意见相关的必要或可取的公司程序、记录和文件。在发表本意见时，我们假定，经您允许且未经独立审议 核查或查询，（i）所有文件上所有签名的真实性，（ii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（iii）提交给我们的所有文件是否符合真实的原件 副本，(iv) 所有自然人的法律行为能力，(v)《注册声明》及其任何修正案将在证券发行、发行和出售时生效（并将继续有效） 根据该条款）以及（vi）任何描述此类证券的适用招股说明书或招股说明书补充文件都将在适用法律和委员会相关规章制度的要求范围内向委员会提交。最后，我们 已假设公司在调查过程中提供给我们的所有其他信息的准确性，我们依据这些信息发表了下述意见。
基于并受上述假设和其他事项的约束，并受例外、排除、资格和其他限制的约束 本文规定，我们认为（i）证券已获得正式授权，（ii）普通股已有效发行，已全额支付且不可估税，（iii）认股权证， 当根据普通认股权证的条款行使普通认股权证时发行时，在转换或交换时发行时，将有效发行、已全额支付且不可评税（iv）标的股份 根据C系列优先股的条款和注册声明中的规定，C系列优先股将有效发行、全额支付且不可估税，以及（v）标的股票 认股权证在C系列优先股转换或交换为普通股后根据其条款在行使C系列认股权证时发行时，将有效发行、全额支付且不可估税。