正如 2024 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

那个 1933 年证券法

蓝岭银行股份公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

弗吉尼亚州		54-1470908
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

1801 杨梅园

101 号套房

里士满， 弗吉尼亚州 23226

(540) 743-6521

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

G. William Beale

总裁兼首席执行官

蓝岭银行股份公司

1801 杨梅园

101 号套房

里士满， 弗吉尼亚州 23226

(540) 743-6521

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

斯科特 H. Richter

Lee G. Lester

威廉姆斯马伦

200 南部 10^th 街道，1600号套房

弗吉尼亚州里士满 23219

(804) 420-6000

近似 拟向公众出售的开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果 只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据第 415 条的规定，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框。☑

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请查看 以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果是这样 表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请检查以下内容 盒子。☐

如果此表格是根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案 根据《证券法》第413（b）条申请注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☒
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版 遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期。☐

注册人特此修改 本注册声明的生效日期视需要而定，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，其中明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条，或者直到注册声明在委员会根据第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这些 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何州征集购买这些证券的要约 不允许报价或出售的地方。

待竣工，日期为 2024 年 7 月 22 日

招股说明书

96,809,999 股普通股

本招股说明书涉及我们最多96,809,999股普通股的发行和出售，每股没有面值（ “证券”），包括通过行使认股权证购买截至本文发布之日已发行的已发行普通股的26,195,999股普通股以及转换后可发行的16,692,000股普通股或 交换我们的强制性可转换累积永久优先股，C系列，面值每股50.00美元（“C系列优先股”），然后行使认股权证购买我们的C系列优先股 由此处确定的某些出售股东（“出售股东”）进行转换或交换。

证券是 如本招股说明书所述，我们作为2024年第二季度完成的证券私募的一部分向卖方股东发行。我们正在根据注册登记证券的转售事宜 与出售股东签订的与此类私募有关的权利协议。

出售股东可以 不时按金额、价格和条款按其可能确定的条件出售全部或部分证券。可以通过本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式出售证券 从第 24 页开始。

我们不会从卖出股东出售证券中获得任何收益。我们会， 但是，获得的现金收益等于上述私募发行并在本招股说明书中进一步描述的任何以现金形式行使的认股权证的总行使价。在此范围内，我们将不会收到任何现金 此类认股权证是根据认股权证的净行使或 “无现金” 行使特征行使的。

我们的普通股是 在纽约证券交易所美国市场上市，股票代码为 “BRBS”。2024年7月19日，我们在纽约证券交易所美国市场的普通股收盘价为每股2.93美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性 标题是 “风险因素”，从本招股说明书第6页开始，以及本招股说明书中纳入或被认为已纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险和不确定性 招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准 证券或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 证券是和将来都不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也没有受到联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保，或 工具。

本招股说明书的日期是 [•]，2024年。

目录

		页面
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以引用方式纳入某些信息		2
摘要		3
风险因素		6
前瞻性陈述和警示性陈述		8
所得款项的用途		10
资本存量描述		11
出售股东		18
分配计划		24
法律事务		26
专家		26

我

关于这份招股说明书

该文件被称为招股说明书，是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分 （“SEC”）使用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，卖方股东可以不时通过一次或多次发行或转售出售出售本招股说明书中描述的证券。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们和 根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的证券。我们已经提交并计划继续向美国证券交易委员会提交其他文件，其中包含有关我们和我们的业务的信息。注册声明和其他报告可以是 可以在美国证券交易委员会互联网网站上找到，标题为 “在哪里可以找到更多信息”。

你应该只依靠 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或文件中包含的信息不同的信息 以引用方式纳入此处。无论本招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的 招股说明书或本招股说明书的任何补充文件或任何证券出售的补充文件。对于我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息，您应假设此类信息是 仅在这些文件的相应日期准确无误。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们使用以下条款 “我们”、“我们”、“我们的”、“蓝岭” 和 “公司”，指的是蓝岭银行股份公司及其子公司。“蓝岭银行” 一词是指蓝岭银行， 全国协会，我们的银行子公司。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们和由以下机构提供的证券的更多信息 本招股说明书提及注册声明，包括注册声明的证物和以引用方式纳入的文件。

我们根据1934年的《证券交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息， 经修正（“交易法”）。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，可在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上向公众公开。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上免费获得 www.mybrb.com，在我们向美国证券交易委员会提交此类文件后，尽快在合理可行的情况下尽快。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不是其中的一部分 本招股说明书或任何招股说明书补充文件。我们的 SEC 文件号是 001-39165。

1

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被信息取代的信息除外 直接包含在本招股说明书或以后提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中。

我们通过以下方式合并 在本招股说明书中引用下列文件以及我们在首次提交注册声明后将根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 招股说明书是该注册声明生效的一部分，并且（ii）在本招股说明书发布之日之后，但本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前，但任何 根据美国证券交易委员会的规则，此类文件中包含的信息被视为 “提供”（除非其中另有说明）：

•

我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告；

•

我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的第1号修正案；

•

我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 6 月 24 日、2024 年 6 月 14 日、2024 年 6 月 11 日、2024 年 4 月 5 日（经2024 年 7 月 3 日和 2024 年 6 月 24 日修订）、2024 年 4 月 3 日、2024 年 3 月 7 日和 2024 年 1 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；以及

•

我们于12月向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含对我们普通股的描述，没有面值 2019 年 18 日，因为其中的描述已更新，取而代之的是我们的年度报告附录 4.4 中对普通股的描述 截至2023年12月31日止年度的10-k表格，于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代信息 包含在本招股说明书中或之前以引用方式纳入本招股说明书。

我们将免费向每个人提供（包括任何 受益所有人）应任何此类人员的书面或口头要求收到本招股说明书的副本，以及任何或全部文件（此类文件的证物除外）的副本，除非该证物由以下人员特别纳入 参考该文件）。申请应发送至：Blue Ridge Bankshares, Inc.，1801 Bayberry Court，101套房，弗吉尼亚州里士满 23226，收件人：投资者关系（电话：(540) 743-6521）。 这些文件也可以在我们的网站www.mybrb.com上查阅。您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查看这些文件和其他信息。除公司文件外，我们的信息中包含的信息 网站或美国证券交易委员会的网站不是招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

2

3

4

5

风险因素

对证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑 下文和我们最新的10-k表年度报告中以 “风险因素” 为标题列出的风险因素，以及任何中包含的有关风险因素的更新或额外披露 自最新年度报告发布之日起，我们的10-Q表季度报告、8-k表最新报告或我们已经或可能向美国证券交易委员会提交的其他文件 在以引用方式纳入本招股说明书的10-k表格上。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

我们的普通股价格可能会大幅波动，这可能使您难以转售拥有的普通股 以你觉得有吸引力的价格。

我们的普通股价格可能会因多种因素而大幅波动，许多 其中超出了我们的控制范围。除了标题为 “前瞻性和警示性陈述” 的部分中描述的因素外，这些因素还包括：

•

我们的经营业绩和财务状况的实际或预期的季度波动；

•

财务估算的变化或财务分析师发布的研究报告和建议或 评级机构对我们或其他金融机构采取的行动；

•

媒体或投资界的总体投机行为，或与我们的声誉或财务相关的投机 服务业；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购、重组、处置或融资；

•

竞争对手的股价和经营业绩的波动；

•

我们的股票或股票相关证券的未来销售；

•

拟议或通过的监管变更或发展；

•

涉及或影响我们的预期或待进行的调查、诉讼或诉讼；

•

与我们的业绩无关的国内和国际经济因素；以及

•

总体市场状况，尤其是与金融市场状况相关的发展 服务业。

此外，股市的波动对股票的市场价格产生了重大影响 许多公司发行的证券，包括出于与其经营业绩无关的原因。尽管我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们的股价产生不利影响。我们预计我们的市场价格 普通股将继续波动，无法保证我们的普通股的市场价格水平。

大量普通股的出售，或者认为可能发生销售，可能会压低我们的股价。

如果我们的现有股东决定出售其股票，尤其是某些出售股票，我们普通股的市场价格可能会下跌 股东。截至2024年7月19日，肯尼思·雷曼拥有19,998,257股普通股，约占我们普通股已发行股的27.2％，Castle Creek Capital Partners VIII, LP（“Castle Creek”）拥有593,078股普通股 并拥有我们的C系列优先股的全部2732股已发行股份，这些股票可兑换或交换为

6

在某些情况下，我们的普通股约为10,928,000股，加起来约占我们普通股已发行股份的13.6％（考虑到 在转换或交换时记入我们普通股的此类额外股份）。所有其他出售股东也持有我们的普通股。如果其中一位或多位出售股东出售，市场价格可能会大幅下跌 我们的大量普通股或其他投资者认为出售迫在眉睫。我们无法预见这种潜在销售对市场的影响，但是如果试图出售很大一部分股票，则有可能出现这种情况 在短时间内，我们的股票市场将受到不利影响。即使没有在短时间内进行大量销售，这种 “市场积压” 的存在本身也可能产生负面影响 对我们普通股市场的影响。

此外，截至2024年7月19日，雷曼先生持有购买1,000万的认股权证 我们的普通股行使价为每股2.50美元，但须进行某些调整，Castle Creek持有认股权证，可以每股行使价购买1,441股C系列优先股，这些股票是 在某些情况下，行使后可兑换或交换为5,764,000股普通股，但须进行某些调整。其他一些出售股东还持有认股权证，总共购买了16,195,999美元 我们普通股的股份。行使此类认股权证和出售普通股标的股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

肯尼思·雷曼和卡斯尔克里克是我们证券的主要持有人。

在转换或交换C系列优先股之后，我们预计雷曼先生将拥有约19,998,257股普通股 股份，约占我们普通股已发行股份的23.7％，Castle Creek将拥有约11,521,078股普通股，约占我们普通股已发行股份的13.6％（在每种情况下，考虑到此类额外股份） 转换或交换时我们的普通股）。根据证券购买协议的条款，雷曼先生有权在董事会中任命一名代表，Castle Creek有权任命两名代表 我们董事会的代表。雷曼先生和/或Castle Creek先生的个人经济利益可能不同于他人的利益，也不同于我们其他股东的利益。

我们的公司章程和适用法律中的某些条款可能会使其他人难以获得对我们的控制权 尽管这种控制权变更可能受到某些股东的青睐，但仍是公司。

我们的条款中的某些条款 公司注册和适用的弗吉尼亚州公司和银行法可能会阻碍公司控制权的变更，即使此类交易受到一些股东的青睐，并且可能导致股东获得 比我们普通股的当前市场价格高出可观的溢价。这些条款的主要目的是鼓励有兴趣获得公司控制权的人员与我们的管理层进行谈判。这些规定也可以 往往会延续目前的管理层，使拥有少于多数股份的股东甚至难以选出一名董事。参见 “股本说明—我们文章中的反收购条款” 公司注册法、章程和弗吉尼亚州法律。”

7

前瞻性和警示性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的某些信息可能包括 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。您可以从我们使用的 “可能”、“将” 等词语中识别出这些陈述 “应该”、“可以”、“将”、“计划”、“潜力”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预测”、“期望”、“目标” 和 类似的表情。前瞻性陈述的示例包括但不限于对我们的财务状况、预期或预期收入、经营业绩和受各种因素影响的业务的估计 这可能导致实际结果与这些估计数存在重大差异.这些因素包括但不限于以下因素：

•

美国经济的总体实力以及我们所处的当地经济的实力 操作；

•

宏观经济环境和金融市场条件（包括货币）的影响和变化 以及财政政策, 利率和通货膨胀;

•

同意令（“同意令”）条款的影响和遵守能力 货币审计长办公室（“OCC”）于2024年1月24日发布，包括提高的资本要求和其他限制以及其他监管指令；

•

对不遵守同意令的行为实施额外的监管行动或限制，或 否则；

•

我们参与任何可能的诉讼、法律程序或执法行动及其结果 对我们提起诉讼；

•

我们的客户、供应商、员工或其他企业的声誉风险和潜在的不良反应 合作伙伴；

•

我们管理金融科技关系的能力，包括实施强化的控制和程序， 遵守OCC指令和适用的法律法规，维持存款水平和与这些关系相关的贷款质量，并在某些情况下关闭其中某些合伙企业；

•

我们的贷款和投资组合的质量和构成，包括我们贷款和投资组合水平的变化 不良资产和扣款；

•

我们对贷款组合中固有的风险的管理、借款人的信贷质量以及贷款风险 房地产市场长期低迷，这可能会损害我们的抵押品的价值以及我们在取消抵押品赎回权时出售抵押品的能力；

•

通过保留存款和二级资金来源来维持充足流动性的能力，尤其是如果我们的 或者我们行业的声誉受到损害；

•

维持足够的资本水平以支持我们的业务并遵守OCC指令；

•

及时开发有竞争力的新产品和服务，并接受这些产品和服务 由新老客户提供；

•

消费者支出和储蓄习惯的变化；

•

用户愿意用竞争对手的产品和服务代替我们的产品和服务；

•

存款流量；

•

技术和社交媒体的变化；

•

可能面临欺诈、疏忽、计算机盗窃和网络犯罪的风险；

•

我们可能进行的收购的影响，包括但不限于未能实现预期 此类交易的收入增长和/或费用节省；

8

•

金融业的总体不利发展，例如最近的银行倒闭，应对措施 缓解和管理此类发展、相关的监督和监管行动和成本，以及对客户和客户行为的相关影响；

•

不断变化的银行监管条件、政策或计划，无论是作为新的立法还是监管规定产生的 这些举措可能导致对银行活动的总体限制，尤其是对蓝岭银行活动的限制，更严格的监管资本要求，包括存款保险费在内的成本增加，监管或禁止 某些创收活动或贷款和其他产品二级市场的变化；

•

金融服务政策、法律和法规变化的影响，包括法律、法规和 有关税收、银行、证券、房地产和保险的政策，以及监管机构对这些政策的适用；

•

不时采用的会计准则、政策和做法变更的影响；

•

对我们某些公司的公允价值和其他会计价值的估计，但须进行减值评估 资产和负债；

•

地缘政治状况，包括恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突，或其采取的行动 美国或其他政府应对恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突，这可能会影响美国和国外的商业和经济状况；

•

大规模突发卫生事件或流行病的发生或持续，重大自然灾害， 恶劣的天气状况、洪水和其他灾难性事件；以及

•

“管理层对财务状况的讨论和分析” 中确定的其他风险和因素 以及经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及我们不时提交的文件中的 “经营业绩” 和 “风险因素” 部分和其他部分 与美国证券交易委员会共度时光。

不应将上述因素视为详尽无遗，应与其他因素一起阅读 我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中包含的警示性声明。这些风险或因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或导致我们的实际业绩， 业绩或成就与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息和陈述中表达或暗示的业绩或成就存在重大差异。此外，出现了新的风险和不确定性 不时地，我们无法预测所有可能影响我们的前瞻性陈述的风险和不确定性。因此，我们提醒您不要过分依赖我们的前瞻性信息和陈述， 这仅代表截至本招股说明书发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们不承诺也不会在此之后更新或修改这些前瞻性陈述。

您还应仔细考虑本招股说明书或任何适用的 “风险因素” 和其他部分下的陈述 招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的其他事实。

9

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售证券中获得任何收益。

本招股说明书所涵盖的部分普通股可在行使向某些卖方发行的认股权证后发行 私募和Spurzem配售的股东。未偿还认股权证的行使价为每股2.50美元，但以下情况除外：(i) 持有通过行使购买普通股的认股权证的Spurzem先生 每股价格为2.39美元，以及（ii）Castle Creek，该公司持有购买C系列优先股的认股权证，行使价为每股1万美元。我们不会从卖方股东那里收到任何净现金付款，或 “无现金”，行使认股权证。但是，认股权证的持有人也可以行使认股权证并以现金向我们支付行使价。在我们从认股权证的现金行使中获得收益的范围内，我们可以使用此类收益 用于一般企业用途，重新定位业务领域，支持有机增长并提高蓝岭银行的资本水平。

10

股本的描述

普通的

以下描述是 我们股本的实质性条款摘要。该摘要并不自称完整，受我们的公司章程和章程的约束，并根据这些条款和章程进行了全面的修改。欲了解更多信息，请参阅 遵守我们的公司章程和章程以及相关法律的任何适用条款，包括《弗吉尼亚证券公司法》（“VSCA”）和管理银行和银行控股公司的联邦法律。文章的副本 经修订的公司注册和章程均已向美国证券交易委员会提交。

我们的法定股本包括 (i) 1.5亿股 普通股，每股无面值，以及（ii）25万股优先股，面值每股50.00美元，其中30,000股被指定为公司的强制性可转换累积永久优先股系列 b，面值每股50.00美元，10,000股股票被指定为公司的强制性可转换累积永久优先股C系列，面值每股50.00美元。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 (i) 73,503,647 股 在我们发行和流通的普通股中，大约有3500名登记在册的持有人，（ii）没有发行和流通的b系列优先股股票，（iii）已发行和流通的2,732股C系列优先股已发行和流通股票 由大约一 (1) 名记录持有人撰写。

截至2024年6月30日，有未偿认股权证，用于购买26,195,999股股票 我们的普通股和1,441股C系列优先股。如果根据我们的公司章程或交易所章程强制将C系列优先股的股份转换或交换为我们的普通股 协议（定义见下文），正如预期的那样，购买我们C系列优先股1,441股的认股权证将自动成为购买（或行使后可兑换成）5,764,000股普通股的认股权证。

截至2024年6月30日，有未偿还期权可购买29,741股股票 普通股和828,139股普通股须获得未归属限制性股票奖励，均根据我们的股权薪酬计划授予。

常见 股票

普通的。我们的每股普通股与每股普通股具有相同的相对权利，并且在各方面都相同 我们普通股的其他份额。普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “BRBS”。我们普通股的过户代理人是位于马萨诸塞州坎顿市皇家街250号的Computershare, Inc. 02021。

投票权。我们普通股的持有人有权获得每股一票，并且通常有权获得大多数选票 尊重某一事项足以授权对例行事项采取行动。董事由多数票选出，股东无权在董事选举中累积选票。

分红。我们的股东有权获得公司董事会可能的股息或分配 宣布用于这些付款的合法资金已用完。公司支付的分配受适用于公司分配申报的弗吉尼亚州法律的限制。通常是弗吉尼亚州的公司 如果分配生效后无法偿还正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产低于其总和，则不得批准和进行分配 负债总额加上当时解散时为满足权利优先于受分配者权利的股东的优先权而需要的金额。此外，付款 向股东的分配受已发行优先股的任何优先权的约束。

11

作为一家银行控股公司，我们的股息支付能力受银行股息能力的影响 银行，我们的银行子公司，将向控股公司支付股息。银行和公司未来支付股息的能力受到银行监管要求和资本指导方针的影响，而且可能会进一步受到影响。

清算权。如果公司进行任何清算、解散或清盘，我们股份的持有人 在偿还了公司的所有债务和负债并满足了适用于任何优先股的所有清算优惠后，普通股将有权获得公司所有剩余的可用资产 以现金或实物分配。

董事和董事类别。我们的董事会分为三类 董事的任期错开为三年。目前，董事会由18名董事组成。根据VSCA，如果罢免的票数达到要求，股东可以有理由或无理由地将公司董事免职 该董事构成当选该董事的投票团体或投票小组的董事选举中有权投的多数选票。

优先权；赎回和评估。我们普通股的持有人无权获得优先权 关于可能发行的任何股票，但根据 (i) 任何出售股东（Spurzem先生除外）的规定外，只要该卖方股东拥有已发行和流通普通股的至少 9.9% 的股份 证券购买协议，以及（ii）根据2014/2015年协议，斯普尔泽姆先生拥有至少4.9％的已发行和流通普通股。普通股无需赎回或任何偿债基金， 并且已发行股份已全额支付且不可估税。

优先股

普通的。董事会有权授权发行一种或多种类别的优先股或 该系列在未经股东批准的情况下出于其认为可取的目的和对价。董事会可以确定名称, 投票权, 偏好, 参与, 赎回, 偿还基金, 任何此类优先股系列的转换、分红和其他相对权利、资格、限制和限制。

由于董事会有权确定每个系列优先股的优先权和权利，因此它可以负担得起 任何一系列优先股投票、转换权或其他权利的持有人，这些权利可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，在某些情况下，还会阻止他人试图获得对公司的控制权。

任何类别或系列优先股的创建和发行，以及该类别的相对权利、名称和优先权 或系列如果成立，将取决于公司未来的资本需求、现有市场状况以及董事会认为可能需要发行的其他因素 优先股。

我们的董事会批准了与之相关的b系列优先股和C系列优先股 私募配售。2024年6月28日，b系列优先股的所有已发行股份在转换中自动转换为我们的普通股。我们预计不会额外发行b系列优先股 将来，并打算删除我们的公司章程中将来设立b系列优先股的条款。我们预计，C系列优先股的已发行股份将兑换成我们的普通股 根据交易协议，2024年第三季度的股票如下所述。

12

C系列优先股。

投票权。C系列优先股的持有人对此类股票没有任何投票权，除了 某些保护性事项，例如对我们的公司章程的修订，该修正案规定了公司任何类别或系列的股本，其股本排名高于C系列优先股。

分红。转换后，C系列优先股的已发行股票有权获得累计股息， 正如公司董事会宣布的那样，在同一日期，金额等于每股C系列优先股可转换成普通股的数量，乘以申报的股息， 每股普通股支付。

清算权。如果公司进行任何清算、解散或清盘， 在偿还了公司的所有债务和负债以及满足了适用于任何优先股的所有清算优惠后，C系列优先股的每位持有人都有权获得收益， pari passu 和 普通股，公司所有可供现金或实物分配的剩余资产。

优先权；赎回和 评估。C系列优先股的股票不可赎回或任何偿债基金。C系列优先股的持有人无权要求赎回其C系列优先股的股份，也无权要求赎回任何股份 先发制人的权利。

转换条款。在某些所有权限制的前提下，C系列优先股的股票是 按每股C系列优先股4,000股普通股的初始转换率转换（或可兑换）我们的普通股，转换率基于每股2.50美元的初始转换价格 我们普通股的份额，可能会受到某些调整。

认股证

根据证券购买协议和Spurzem协议，我们发行了认股权证，购买了公司的某些股票 向私募和Spurzem配售中我们的证券的购买者提供证券，但本公司的董事和执行官除外。转换后，截至2024年6月30日，未兑现的认股权证（除了 向Castle Creek发行的认股权证）可行使我们的26,195,999股普通股，仅Castle Creek的1,441股C系列优先股（该股票可转换或交换为我们的普通股） 在某些情况下有库存）。我们的普通股认股权证的行使价为每股2.50美元，斯普尔泽姆先生除外，他持有认股权证，以行使价购买2428,000股普通股 每股2.39美元。购买Castle Creek持有的1,441股C系列优先股的认股权证的行使价为每股1万美元。

在转换我们的C系列优先股的所有已发行股份后，购买股票的认股权证掌握在某些持有人手中 向Castle Creek发行的C系列优先股将可供行使我们的5,764,000股普通股，行使价为每股2.50美元（假设没有根据认股权证条款进行调整）。

13

认股权证可在发行后随时行使，不时全部行使或 部分截止日期为2029年4月3日，或者就斯普尔泽姆先生而言，将部分延至2029年6月13日。持有人可以通过向我们支付即时可用资金的行使价来行使认股权证，或者在某些情况下，通过以下方式行使认股权证 “无现金行使”，即认股权证持有人没收受认股权证约束的股份，以代替支付行使价。

在某些情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量， 包括股票分割或分红、合并、合并、重新分类、股票交换，或在某些证券发行时，每股价格被视为低于认股权证下的每股行使价 发行时间。

交换协议

在签订证券购买协议的同时，公司和Castle Creek签订了交换协议，日期为 2024年4月3日（“交易协议”），根据该协议，我们同意在某些条件下发行普通股，以换取Castle Creek持有的C系列优先股股份。每个交易所都受城堡溪的约束 根据《联邦银行控制变更法》或任何类似的州法律获得必要的批准和授权、申报和登记、通知或到期或终止任何适用的等待期。主题 根据交易协议中包含的此类批准和其他要求，截至2024年6月30日，共有2732股C系列优先股，如果行使，则有1,441股受认股权证约束的C系列优先股 根据交易协议，Castle Creek将分别兑换成10,928,000股和5,764,000股普通股。

董事和高级管理人员的责任和赔偿

在VSCA允许的情况下，我们的公司章程包含对我们的董事和高级管理人员进行全额赔偿的条款 弗吉尼亚州法律允许，免除董事和高级管理人员对公司或我们的股东造成超过一美元的金钱损失的个人责任，除非此类赔偿或免除责任是 受 VSCA 禁止。这些条款并未限制或取消公司或任何股东在违反禁令或任何其他非金钱救济的情况下寻求禁令或任何其他非金钱救济的权利 董事或高级职员的信托责任。此外，这些规定仅适用于因董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员而对董事或高级管理人员提出的索赔，不免除董事或高级管理人员的责任 或者她故意从事不当行为或故意违反刑法或任何联邦或州证券法。

此外，我们的 公司章程规定，董事和高级管理人员在辩护或清偿以董事和高级管理人员身份提出的索赔时所产生的费用均应得到赔偿。我们 通过购买董事和高级管理人员责任保险，限制了我们对董事和高级管理人员进行赔偿的责任。

联邦存款保险公司未为股票投保

都不是 我们的普通股或C系列优先股是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

14

我们的公司章程、章程和弗吉尼亚法律中的反收购条款

普通的。我们的公司章程和章程以及弗吉尼亚州法律的某些条款包含可能具有 通过要约、代理权争夺战、公开市场购买普通股或其他未经董事会批准的交易来阻止、推迟或阻止公司控制权变更的影响。 这些条款旨在减少或起到减少我们面对强制性收购行为和收购投标不足的脆弱性。但是，这些条款的存在可能会使我们的股东无法获得 溢价高于当时的普通股市场价格或本来可能符合股东最大利益的交易。此外，如果我们的股东选择这样做，这些规定会更加困难 因此，罢免董事会或我们的管理层。以下是其中某些条款的摘要。

这个 公司的公司章程和章程。

优先股。我们的公司章程授权董事会 董事应设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的优先权、权利和其他条款。根据这一授权，董事会可以创建和 发行一系列带有权利、优惠或限制的优先股，这些优先股实际上是歧视我们普通股的现有或潜在持有人，因为此类持有人以实益方式拥有或开始招标 要约大量普通股。已获授权但未发行和未保留的优先股的影响之一可能是使潜在收购方更难获得或阻止潜在收购方试图获得对优先股的控制权 公司通过合并、要约、代理竞赛或其他方式进行，从而保护我们管理层的连续性。

机密董事会。我们的公司章程和章程将董事会分为三类，按比例分配 尽可能均衡，董事的任期错开为三年。因此，股东可能需要至少举行两次年度股东大会才能取代董事会的多数成员，但须遵守 股东有权通过我们大多数已发行普通股的持有人投票罢免董事，无论是否有理由。董事会的分类使得获得对董事会的控制权变得更加困难和耗时 董事会。

董事会空缺。弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程规定，任何空缺职位 在董事会任职的职位可能由董事会的其余成员担任。这些条款可能会阻止、延迟或阻止第三方投票罢免现任董事并同时获得对董事会的控制权 董事通过用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

绝大多数投票条款。我们的文章 公司注册规定，某些合并或合并、股份交换、控制权的收购、我们全部或基本上全部资产的出售、清算或解散，在每种情况下，都与以下公司、个人或实体进行 我们已发行且有权对交易进行投票的股本中超过5％的受益所有人（“大股东”）必须获得80％持有人赞成票的批准 我们有权对该交易进行投票的已发行股本。如果此类行动不涉及大股东，则必须由超过大股东的持有人投赞成票予以批准 我们三分之二的已发行股本有权对该交易进行投票。本段所述的表决条款不适用于事先获得多数批准的任何交易 我们的董事（i）在公司、个人或实体成为大股东之前曾担任董事且不是该大股东的关联公司的董事，以及（ii）根据董事的推荐成为董事的董事 上文 (i) 款中提到。

15

没有累积投票。我们的公司章程不规定累积性 为任何目的投票。缺乏累积投票可能会使我们的股东更难选出遭到董事会反对的候选人，从而提供反收购保护。

股东会议。根据我们的章程，股东特别会议只能由我们的总裁或应要求召开 向总裁提交了说明其目的的书面材料，并由大多数董事或总共拥有不少于我们资本存量20％的股权的三名或更多股东签署。这项规定 通过使股东更难召开特别股东会议来考虑拟议的合并或其他业务合并，从而提供反收购保护。

提前通知股东提名。我们的章程规定了有关提名的预先通知程序 董事会提名或按董事会指示提名的人选除外。根据我们的章程，有权投票选举董事的股东可以提名人员参加董事会选举 董事通过向我们的公司秘书发出书面通知。关于在年度股东大会上举行的选举，我们的章程通常要求此类通知的送达时间不少于60天或不超过90天 在前一年的年会一周年之前；但是，如果年会日期自该周年会之日起提前30天以上或延迟超过60天，则应发出通知 股东必须不早于该年会之前的第90天交货，并且不迟于该年会前第60天营业结束或公众当天次第10天营业结束时以较晚者为准 首次宣布此类会议的日期。希望提名任何人当选董事的股东必须向我们提供有关被提名人和提议股东的某些信息。

合并注意事项。我们的公司章程规定，董事会在评估交易时将或 可能涉及公司控制权的变更，除其他外，应考虑以下因素：拟议交易对存款人、员工、供应商、客户和其他组成部分的社会和经济影响 公司以及我们经营或所在的社区、提议交易的另一方的商业声誉、对公司当时在自由谈判出售中的价值的评估，以及对交易未来前景的评估 公司作为独立实体。该条款允许董事会在决定交易是否进行时自由考虑除拟议合并或其他业务合并的价格之外的其他因素 公司和股东的最大利益。

弗吉尼亚反收购法规。弗吉尼亚州有两项反收购措施 法规：关联交易法规和控制股收购法规。

关联交易法规。 弗吉尼亚州法律包含管理关联交易的条款。关联交易通常定义为以下任何交易：

•

合并、股份交换、不在正常业务过程中的公司资产的实质性处置给 或与利益相关股东（定义为持有任何类别的已发行有表决权股份的10％以上的任何持有人），或任何利益相关股东的任何债务的任何实质性担保；

16

•

公司或公司任何有表决权股份的某些销售或其他处置 总公允市值大于所有已发行有表决权股份公允市值总额5％的子公司；

•

由利益相关股东提议或代表利益相关股东提议解散公司；或

•

任何重新分类，包括反向股票拆分或增加股票百分比的资本重组 任何感兴趣的股东实益持有的已发行有表决权的股份超过5％。

总的来说，这些 规定禁止弗吉尼亚州公司在有关股东成为利益相关股东之日起的三年内与该股东进行关联交易，除非：

•

公司董事会和三分之二的持有人 除利益相关股东实益拥有的股份外，有表决权的股份中批准关联交易；或

•

在该人成为感兴趣的股东之日之前，董事会批准了该交易 导致股东成为感兴趣的股东。

三年后，任何此类交易都必须达到 法定定义的 “公平价格”，或者必须得到三分之二有表决权股份的持有人的批准，利益相关股东实益拥有的股份除外。

弗吉尼亚州公司的股东可以对公司的公司章程或章程进行修订，选择退出 关联交易法规。我们的公司章程和章程均未包含选择退出《关联交易法规》的条款。

控制股份收购法规。弗吉尼亚州法律还包含与控制权股份收购有关的条款，这些条款是 导致任何获得弗吉尼亚州上市公司股份实益所有权的人的投票力达到或超过有权投给该公司的总选票的特定门槛百分比（20%、33、1/ 3% 或 50%）的交易 选举董事。在控制权股份收购中收购的股份没有投票权，除非：

•

除收购方持有的股票外，所有已发行股票的投票权由多数票授予 公司的人士或任何高级职员或雇员董事；或

•

公司的公司章程或章程规定，弗吉尼亚州的这些法律条款不是 适用于收购其股份。

收购人可以要求召开股东特别会议 负责考虑授予在收购控制权股份时收购的股份的表决权。

根据弗吉尼亚州的法律，公司的条款 公司注册或章程可能包含选择退出《控制股份收购法规》的条款。我们的公司章程和章程均未包含选择退出《控制股权收购法规》的条款。

17

出售股东

本招股说明书涵盖的卖方股东持有的证券

下表列出了有关卖出股东转售证券的信息。当我们提到 在本招股说明书中，包括本招股说明书的 “分配计划” 部分，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人 谁后来持有卖方股东在证券中的任何权益，我们有义务向他们注册此类证券。

卖方股东收购了截至本日已发行和流通普通股的证券 根据2024年4月3日结束的私募配售、2024年6月13日结束的Spurzem配售以及私募和Spurzem中发行的b系列优先股股份的转换的招股说明书 2024年6月28日发行普通股。在本招股说明书发布之日之后，卖方股东可以通过行使认股权证以及转换或交换我们的C系列优先股购买更多证券 无论如何，股票都是我们在2024年4月3日结束的私募和2024年6月13日结束的Spurzem配售中向某些卖方股东发行的。

我们不会从出售股东转售证券中获得任何收益。但是，我们将获得现金收益 等于任何以现金行使的认股权证的总行使价，但如果认股权证是根据认股权证的净行使或 “无现金” 行使特征行使的，则不会获得任何现金。根据条款 在认股权证中，根据此类认股权证可发行的股票数量可能会受到限制，但某些例外情况除外，前提是此类发行将 (i) 导致或导致该出售股东及其关联公司被视为 拥有、控制或有权投票或处置占公司当时已发行股本任何类别或系列有表决权证券的9.99％以上的证券，(ii) 以其他方式导致此类证券 根据1956年《银行控股公司法》、1978年《银行控制变更法》或任何类似的州或联邦法规，出售股东或其任何关联公司必须提交通知或申请批准，或（iii）要求 此类出售股东或其任何关联公司必须事先获得任何银行监管机构的批准。

下表列出了 出售股东名单及其对根据本招股说明书发行的证券的所有权，该清单基于卖方股东提供给我们的信息。自出售股东向我们提供之日起 有了这些信息，卖方股东可能已经在不受《证券法》注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分证券。每位出售股东 根据本招股说明书，可以不时发行和出售与该卖方股东有关的以下任何或全部证券。我们不知道每位卖方股东可以何时或以多少金额提供证券 销售。卖方股东可能不会出售本招股说明书中提供的任何股票。由于卖出股东可能会出售全部、部分或不出售任何证券，因此无法估计该证券的股票数量 将在本次发行终止后由出售股东持有。就下表而言，我们假设卖方股东将出售所有注册证券，不会收购或处置受益证券 我们普通股的任何额外股份的所有权。

除非下表脚注中另有说明，否则基于 出售股东向我们提供的信息，任何卖方股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。如果任何出售股东是经纪交易商或与其有关联，则可以将其视为经纪交易商 《证券法》所指的 “承销商”。

18

		发行之前																								发行后
受益所有人姓名		的数量 股票 受益地 已拥有								的数量 股票 标的 认股权证 受益地 已拥有				百分比 受益地 已拥有 (1)				股票是 已提供				的数量 股票 标的 认股权证 存在 已提供				的数量 股票 受益地 已拥有								的数量 股票 标的 认股权证 受益地 已拥有				百分比 受益地 已拥有 (1)
董事和执行官：
威廉·W·斯托克斯			113,151				(2)	)			—				*				80,000				—				33,151				(2)	)			—				*
G. William Beale			626,477				(2)	) (3)			—				*				40 万				—				226,477				(2)	)			—				*
卡罗琳·J·伍德拉夫			146,795				(2)	) (3)			—				*				60,000				—				86,795				(2)	) (3)			—				*
伊丽莎白 H. 克劳瑟			20,734				(2)	) (3)			—				*				4,000				—				16,734				(2)	) (3)			—				*
Heather m. Cozart			46,495				(2)	)			—				*				40,0000				—				6,495				(2)	)			—				*
亨特·H·博斯特			180,987				(2)	) (3)			—				*				10万				—				80,987				(2)	) (3)			—				*
Judy C. Gavant			224,415				(2)	) (3) (4) (5)			—				*				10万				—				124,415				(2)	) (4) (5)			—				*
朱利安·G·帕特森			335,272				(2)	) (3) (4)			—				*				40,0000				—				295,272				(2)	) (4)			—				*
Mensel D. Dean，Jr.			215,858				(2)	) (3)			—				*				10万				—				115,858				(2)	) (6)			—				*
奥蒂斯·S·琼斯			12,495				(2)	)			—				*				8000				—				4,495				(2)	)			—				*
小伦道夫·雷诺兹			32,712				(2)	)			—				*				8000				—				24,712				(2)	)			—				*
罗伯特 ·S· 詹尼			160,852				(2)	) (3)			—				*				40,0000				—				120,852				(2)	) (3)			—				*
万斯·H·斯皮尔曼			135,000				(2)	) (4)			—				*				10万				—				35,000				(2)	) (4)			—				*
特雷弗·蒙塔诺			401,654								201,766				*				401,654				201,766				—								—				*
所有其他出售股东：
肯尼思·雷曼			19,998,257								10,000,000				35.9	%			19,998,157				10,000,000				100								—				*
城堡溪资本合伙人VIII LP (7)			11,521,078								5,764,000				19.2	%			11,521,078				5,764,000				—								—				*
理查德·T·斯普尔泽姆			5,232,643								2,428,000				10.1	%			4,850,000				2,428,000				382,643								—				*
WBI，LP			4,001,231								2,004,000				8.0	%			4,001,231				2,004,000				—								—				*
BlackBarn 资本总基金，L.P.			4,702,747								2,352,000				9.3	%			4,702,747				2,352,000				—								—				*
Ab 金融服务机会主基金有限责任公司 (8)			4,001,231								2,004,000				8.0	%			4,001,231				2,004,000				—								—				*
Fourthstone QP 机会基金有限责任公司			771,335								384,000				1.6	%			761,074				384,000				10,261								—				*
四石大师机会基金有限公司			2,385,419								1,172,000				4.8	%			2,342,780				1,172,000				42,639								—				*
Fourthstone 小型股金融基金有限责任公司			403,723								204,000				*				403,723				204,000				—								—				*
Banc Fund X L.P.			1,525,033								504,000				2.7	%			1,003,308				504,000				521,725								—				*
贝尔蒙特港主基金，L.P.			301,899								152,000				*				301,899				152,000				—								—				*
Crestline Summit Master，SPC-Apex SP			127,396								64,000				*				127,396				64,000				—								—				*
Crestline Summit Master，SPC-Peak SP			233,640								12万				*				233,640				12万				—								—				*
皇冠管理账户 SPC			237,984								12万				*				237,984				12万				—								—				*
MAP 221 隔离投资组合			369,722								188,000				*				369,722				188,000				—								—				*
Azora 万事达基金有限责任公司			743,974								372,000				1.5	%			743,974				372,000				—								—				*
暗影劳恩投资有限责任公司			403,723								204,000				*				403,723				204,000				—								—				*
廷德尔合伙人，LP			2,002,616								1,004,000				4.0	%			2,002,616				1,004,000				—								—				*
SD 金融机构和价值机会基金，有限责任公司			403,723								204,000				*				403,723				204,000				—								—				*
霍华德·亨尼克			152,896								80,000				*				152,896				80,000				—								—				*
Dennis t Scurletis			152,896								80,000				*				152,896				80,000				—								—				*
伊丽莎白公园活动驱动型主基金有限公司			803,446								404,000				1.6	%			803,446				404,000				—								—				*
EJF 金融服务基金，LP			501,654								252,000				1.0	%			501,654				252,000				—								—				*
布莱恩和帕梅拉·琼斯可撤销信托			169,964								88,000				*				169,964				88,000				—								—				*
菲利普·J·蒂米安			215,863								104,000				*				203,863				104,000				12,0000								—				*
Philip J Timyan IRA 展期			199,860								10万				*				199,860				10万				—								—				*
卡特勒金融基金，L.P.			301,792								152,000				*				301,792				152,000				—								—				*
黑枫资本合伙人有限责任公司			161,489								84,000				*				161,489				84,000				—								—				*
第五大道的 Binker 有限责任公司			80,745								44,000				*				80,745				44,000				—								—				*
第一张马修合伙人唱片			42,372								24,000				*				42,372				24,000				—								—				*
迈克尔·萨尔扎尔			42,372								24,000				*				42,372				24,000				—								—				*
史蒂芬·罗斯			42,372								24,000				*				42,372				24,000				—								—				*
Eli Samaha 2018 家庭信托			2,002,619								1,004,000				4.0	%			2,002,619				1,004,000				—								—				*
马科斯·迪亚兹			10万								50,233				*				10万				50,233				—								—				*

*

表示小于 1%。

(1)	基于2024年6月30日已发行的73,503,647股股票。我们的普通股受期权约束 或该人持有的目前可在2024年6月30日起60天内行使或行使的认股权证，在计算持有此类期权或认股权证的人的百分比时被视为未兑现，但不被视为未偿还的认股权证 计算任何其他人持有的百分比。

19

(2)	包括未归属限制性股票的股份，详情如下：比尔先生，216,477；博斯特先生，4,614； 科扎特女士，4,495；克劳瑟博士，4527；迪恩先生，13,510；加万特女士，91,636；詹尼先生，6,223；琼斯先生，4,495；帕特森先生，9,291；雷诺兹先生，4,552；斯皮尔曼先生，7,383；斯托克斯先生，8,938； 还有伍德拉夫女士，10,735。

(3)	包括关联公司、配偶、其他近亲和受抚养子女持有的股份，或 托管人或受托人，如下：比尔先生，40万股普通股；博斯特先生，28,071股普通股；克劳瑟博士，486股普通股；迪恩先生，195,085股普通股；加万特女士，10万股 普通股；詹尼先生，77,302股普通股；帕特森先生，40,000股普通股；伍德拉夫女士，3,387股普通股。

(4)	包括根据目前可行使的股票期权可能收购的股票，如下所示： 加万特女士，7,500人；帕特森先生，1,183人；斯皮尔曼先生，1,125人。

(5)	包括在公司员工股票中分配给参与者账户的股份 所有权计划和401（k）计划，如下：加万特女士，33岁。

(6)	包括关联公司、配偶、其他近亲和受抚养子女持有的股份，或作为 托管人或受托人，如下：迪恩先生，95,085股普通股。

(7)

Castle Creek拥有593,078股普通股。此外，Castle Creek拥有C系列的2732股股份 优先股（“C系列股票”）和购买1,441股C系列优先股的认股权证（“C系列认股权证”），占公司C系列优先股已发行股份的100％，以及 公司未偿还认股权证的100％分别可行使为C系列优先股。如果转换（或根据交易协议进行交换）并全部行使，则C系列股票和C系列认股权证将代表 截至2024年6月30日，共有16,692,000股普通股。在计算Castle Creek实益持有的股份数量及其所有权百分比时，行使、转换或交换时可能收购的普通股 的C系列股票和C系列认股权证被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为未偿还股票。

(8)	公开报告公司AllianceBernstein L.P. 控制着桑福德·伯恩斯坦有限责任公司 经纪交易商，以及Ab Financial Services Opportunities Master Fund LLP的普通合伙人Ab金融服务机会管理有限责任公司

与注册人的实质关系

除了从我们这里收购证券外，如下文所述，卖方股东没有担任任何职位或职务，或拥有 在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司之间的任何其他实质性关系。

20

私募配售。

董事会代表。根据证券购买协议，Castle Creek有权指定两个人为 被任命为公司和蓝岭银行董事会成员，但须获得任何必要的银行监管批准、豁免或无异议。只要城堡，这项权利就会一直持续下去 Creek及其各自的附属公司总共拥有我们普通股（计为Castle Creek拥有的普通股）9.9％或以上的已发行股份，该系列的股票归入其中的所有普通股 Castle Creek及其关联公司拥有的C优先股可转换或可兑换，不考虑根据C系列优先股条款可能存在的任何所有权限制或转换禁令 否则适用）。如果Castle Creek的所有权降至普通股已发行股票的9.9％以下，但至少为4.9％（如前一句所计算），则Castle Creek的董事会指定权将 继续讨论一位董事会代表成员。如果Castle Creek的所有权低于上述任何一个门槛，则其指定此类董事会代表的权利将自动分配给 雷曼先生，前提是他随后拥有所需的所有权级别。

此外, 雷曼先生可以, 但不必这样做 再指定一名个人担任公司和蓝岭银行董事会成员，任期只要他拥有我们普通股已发行股票的至少4.9％。此类指定权受任何 需要银行监管部门的批准、豁免或无异议。

截至本招股说明书发布之日， Castle Creek 已指定 Ciaran McMullan 和 Tony Scavuzzo 为其董事会代表，雷曼先生已指定特雷弗·蒙塔诺为其董事会代表，这些人目前在董事会任职 公司和蓝岭银行。在公司的下一次年度股东大会上，我们将采取适当行动，将公司和蓝岭银行董事会的规模缩减至13名和14名成员， 分别包括Castle Creek的两名代表和雷曼先生的代表.

资产清算计划。 在Castle Creek提供的不具约束力的意见下，该公司和雷曼先生将共同确定特定的锻炼资产，共同开发和采用一项锻炼资产 商定的资产清算计划，根据该计划，公司将加快针对这些已确定资产的制定战略。

Gross-Up 权利。出售在私募中购买并持有股权的股东 我们已发行和流通的普通股中至少有9.9％（就Castle Creek而言，包括Castle Creek拥有的C系列优先股股份可转换或交换的所有普通股，不考虑 根据C系列优先股的条款（可能适用）对所有权的任何限制或对转换的禁令均具有从公司收购任何股权的总股权，或 公司发行的股票挂钩证券（某些例外情况除外），目的是使该出售股东能够像发行前一样维持其在公司的相应所有权权益。应付的购买价格 该卖方股东在根据证券购买协议行使维持其在公司的相应普通股权益的总权利时，不包括任何承保 折扣或销售佣金。

赔偿。在某些限制的前提下，公司将对每笔销售进行赔偿 购买私募股权的股东及其某些关联方因违反证券购买协议和公司其中规定的其他文件或与之相关的损失而蒙受损失 证券购买协议所设想的交易。在遵守某些限制的前提下，每位在私募中购买的卖方股东将赔偿公司及其关联公司和某些关联人 与该卖方股东违反证券购买协议及其中规定的其他文件有关的损失。

21

注册权协议。2024 年 4 月 3 日，公司和出售 购买私募股权的股东签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司将注册转售证券， 它是通过注册声明来实现的，本招股说明书是其中的一部分。公司将尽其商业上合理的努力促使美国证券交易委员会宣布注册证券的注册声明生效 并将此类注册声明的有效期保持在 (i) 该注册声明所涵盖的所有证券已由该出售股东公开出售之日和 (ii) 最早的日期，以较早者为准 以下：(A) 根据注册声明或《证券法》第144条出售证券（在这种情况下，仅适用于卖方股东出售的此类证券）；(B) 证券有资格获得 卖方股东根据《证券法》第144条进行转售，无需要求公司遵守该法所要求的当前公开信息，也没有交易量或销售方式限制；或（C）此类证券停止流通。

如果公司 如果注册声明停止生效、有规定的宽限期，或者公司未能满足当前公众的需求，则未能提交注册声明或在特定截止日期之前宣布其生效 《证券法》第144（c）（1）条的信息要求，那么公司将按月向在私募中购买的卖方股东支付违约金，金额为总购买量的百分之一（1.0％） 该卖方股东根据证券购买协议为当时由该出售股东持有的任何未注册证券支付的价格，但须遵守一定的上限和限制。公司将支付所有费用和开支 用于公司履行注册权协议规定的义务，不包括（某些例外情况）任何承保折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似人员的费用 证券行业专业人员以及任何此类出售股东的所有律师费和法律顾问费用。公司和此类出售股东同意互相提供一定的赔偿和出资权。

交换协议。在签订证券购买协议的同时，公司和Castle Creek签订了 交换协议，根据该协议，公司同意在某些条件下发行我们的普通股，以换取Castle Creek持有的C系列优先股股份。每次交易都需要Castle Creek获得必要的资格 联邦《银行控制变更法》或任何类似州法律规定的批准和授权、申报和登记、通知或到期或终止任何适用的等待期。

Spurzem 放置。

赔偿。根据Spurzem协议，在某些限制的前提下，公司将赔偿Spurzem先生和 他的某些关联方因违反《Spurzem协议》和公司其中规定的其他文件或与Spurzem协议所设想的交易有关的损失而蒙受损失。视情况而定 某些限制，Spurzem先生将赔偿公司及其关联公司和某些关联人因违反《Spurzem协议》和Spurzem先生在协议中考虑的其他文件而遭受的损失。

注册权协议。2024 年 6 月 13 日，公司与 Spurzem 先生签订了注册权协议 其条款与在 “—私募—注册权协议” 标题下讨论的注册权协议基本相似。

22

Spurzem Gross-Up 权利。只要他 根据2014/2015年协议，Spurzem先生拥有至少4.9％的已发行和流通普通股，Spurzem先生对某些股票或股票挂钩证券的发行拥有总股权 由公司提供。根据2014/2015年协议，斯普尔泽姆先生在行使总股权以维持其在公司的相应普通股权益时应支付的收购价为 扣除任何承保折扣或销售佣金。

本公司的董事和高级职员。

导演。威廉 W. 斯托克斯、G. William Beale、Carolyn J. Woodruff、Elizabeth H. Crowther、Heather m. Cozart、Hunter H. Bost、Julien G. 帕特森、小门塞尔·迪恩、奥的斯·琼斯、小伦道夫·雷诺兹、罗伯特·詹尼、万斯·斯皮尔曼和特雷弗·蒙塔诺在董事会任职。此外：

•

卡罗琳·伍德拉夫担任董事会审计委员会主席。

•

伊丽莎白·克劳瑟是我们董事会薪酬和治理委员会的成员。

•

朱利安·帕特森担任薪酬委员会主席和治理委员会成员 我们董事会的。

•

Mensel D. Dean, Jr. 担任董事会主席和审计委员会成员 我们的董事会。

•

小伦道夫·雷诺兹是我们董事会治理委员会的成员。

•

罗伯特·詹尼担任治理委员会主席和薪酬委员会成员 我们的董事会。此外，詹尼先生是Janney & Janney, PLC律师事务所的合伙人，并通过其律师事务所不时向公司提供法律服务。

•

万斯·斯皮尔曼是我们董事会审计委员会的成员。

军官。G. William Beale 担任我们的总裁兼首席执行官。Judy C. Gavant 担任我们的执行副总裁 兼首席财务官。

蓝岭银行的董事和高级职员。

导演。威廉 W. 斯托克斯、G. William Beale、Carolyn J. Woodruff、Elizabeth H. Crowther、Heather m. Cozart、Hunter H. Bost、Julien G. 帕特森、小门塞尔·迪恩、奥的斯·琼斯、小伦道夫·雷诺兹、罗伯特·詹尼、万斯·斯皮尔曼、特雷弗·蒙塔诺和朱迪·加万特在蓝岭银行董事会任职。

军官。G. 威廉·比尔担任蓝岭银行首席执行官。Judy C. Gavant 担任总裁兼首席执行官 蓝岭银行财务官。

23

分配计划

我们正在登记已发行或将要发行给卖方股东的普通股，并在行使时可发行的普通股 向卖方股东发行的认股权证，允许我们的普通股和认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到任何 出售股东出售我们普通股的收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖方股东可以出售由他们实益拥有并在此不时发行的全部或部分普通股 直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理商进行定时交付。如果我们的普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖方股东将负责承保折扣或佣金 或代理人的佣金。我们的普通股可以在出售时在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构、场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在场外交易市场和场外交易中出售 以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行一项或多项交易。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉或区块 交易。出售股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能持仓和转售 区块的一部分作为本金以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在注册声明生效之日之后达成的卖空结算 招股说明书是其中的一部分；

•

经纪交易商可以与卖方股东达成协议，按规定的价格出售指定数量的此类股票 每股价格；

•

通过期权或其他对冲交易的撰写或结算，无论此类期权是否在期权上市 期权交易所或其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖方股东还可以根据第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份 该规则允许的《证券法》或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是本招股说明书，前提是它们符合标准并符合这些条款的要求。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖方股东通过向承销商、经纪交易商或代理人（此类承销商）出售我们的普通股来进行此类交易， 经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从销售股东那里获得佣金，或者从他们可能担任代理人或可能向其代理的普通股购买者那里获得佣金 以本金身份出售。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易的佣金不得超过惯常的经纪佣金 金融机构监管局（“FINRA”）规则2121；对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售我们的普通股或其他股票方面，卖方股东可以与之进行套期保值交易 经纪交易商或其他金融机构，这些机构反过来可能会在对冲其所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股东还可以卖空我们的普通股和 如果此类卖空是在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后进行的，则卖出股东可以将本招股说明书所涵盖的普通股交付给 平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。出售股东还可以将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商则可以在允许的范围内出售此类股票 适用的法律。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商交付，或 本招股说明书所发行股票的其他金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售哪些股票。尽管如此 如上所述，已告知卖方股东，他们不得使用在本注册声明中注册的股票来弥补在本招股说明书构成注册声明之日之前对我们的普通股的卖空 美国证券交易委员会已宣布部分生效。

出售股东可能会不时质押或授予某些股权的担保权益 或他们拥有的所有认股权证或普通股股份，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据以下规定不时发行和出售我们的普通股 本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款对本招股说明书的任何修订，必要时对出售股东名单进行修订，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内 作为本招股说明书下的出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠我们的普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是 出于本招股说明书的目的出售受益所有人。

出售股东和任何参与的经纪交易商或代理人 根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，我们普通股的分配可能被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，支付的任何佣金或任何折扣或 根据《证券法》，允许向任何此类经纪交易商或代理人提供的特许权以及转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。出售身为股东的股东 《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 将受《证券法》（包括该法第172条）中适用的招股说明书交付要求的约束，并可能受某些法定约束 负债，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第100亿.5条。

每位出售股东都告知我们，它不是注册的经纪交易商，也没有任何书面或口头协议或 直接或间接地与任何人就分配我们的普通股达成谅解。在出售股东以书面形式通知我们，我们已与经纪交易商就出售我们的产品达成任何实质性安排后 根据《证券法》第424（b）条，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商购买的普通股，如果需要，将提交本招股说明书的补充文件， 披露 (i) 每位此类出售股东和参与的经纪交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票数量，(iii) 出售此类普通股的价格，(iv) 支付的佣金或 允许此类经纪交易商享受折扣或优惠（如适用），(v) 该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及 (vi) 其他 对交易至关重要的事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得费用、佣金和加价，总计将超过百分之八（8.0％）。

24

根据某些州的证券法，我们的普通股可以以这种方式出售 各州只能通过注册或有执照的经纪人或交易商。此外，在某些州，除非我们的普通股已在该州注册或有资格出售或获得注册豁免，否则不得出售此类股票 或者资格条件可用且已得到遵守。

无法保证任何卖方股东会出售任何或全部 根据注册声明注册的普通股，本招股说明书是其中的一部分。

每次出售 股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》第m条例 《交易法》，该法可能会限制卖方股东和任何其他参与者购买和出售我们普通股的时间。在适用的范围内，第m条例还可能限制任何受雇人员的能力 参与普通股的分配，以参与普通股的做市活动。上述所有内容都可能影响我们普通股的适销性以及任何股票的能力 个人或实体参与有关我们普通股的做市活动。

我们将支付所有费用 我们普通股的注册，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用； 提供的， 然而，每位出售股东将支付全部款项 承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据以下规定向卖方股东赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债 公司与出售股东签订的有关私募和Spurzem配售的注册权协议，否则出售股东将有权出资。我们可能会获得赔偿 根据以下规定，向股东出售民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息 相关的注册权协议，或者我们可能有权捐款。

25

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的法律顾问弗吉尼亚州里士满的威廉姆斯马伦将转告 通过本招股说明书发行的证券的有效性。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的蓝岭银行股份公司及其子公司的合并财务报表，以及 截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，摘自我们截至年度的10-k表年度报告 正如10-k表格中的报告所述，经修订的2023年12月31日已由独立注册会计师事务所埃利奥特·戴维斯律师事务所PLLC进行了审计。埃利奥特的这样的报道 Davis, PLLC根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式在此处和注册声明中注册成立。

26

蓝岭银行股份公司

招股说明书

[•]， 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人为提交本注册声明而应支付的某些费用和开支 在S-3表格以及特此注册的证券的销售和分销上。显示的所有金额均为估计值，证券交易委员会（“SEC”）注册费除外。

美国证券交易委员会注册费		$	39,581
印刷成本			*
转账和支付代理费			*
法律费用和开支			*
会计费用和开支			*
上市费			*
杂项开支			*
总计			*

*	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此不能 此时估计。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿。

Blue Ridge Bankshares, Inc.（“公司”）注册所依据的弗吉尼亚联邦法律允许其 经股东批准，向其高级管理人员和董事赔偿某些负债。经股东批准的公司公司章程规定了对每位董事的赔偿和 高级管理人员（包括前董事和高级职员以及可能应公司要求担任任何其他法律实体董事或高级管理人员的所有人，在所有此类情况下，包括其继承人、遗嘱执行人和管理人） 他或她因身为或曾经担任该公司的董事或高级人员而可能成为当事方的任何实际或威胁的行动、诉讼或程序而合理承担的责任（包括费用） 公司，除非与因故意不当行为或故意违反刑法而被判定为责任的任何诉讼、诉讼或程序。

该公司已购买了高级职员和董事责任保险。保单在其承保范围内 (1) 为公司的董事和高级管理人员提供保险，使其免受因以董事和高级管理人员身份提出的索赔而造成的某些损失，前提是此类损失未得到公司赔偿；(2) 公司在弗吉尼亚州法律允许的范围内赔偿这些董事和高级管理人员的损失。

弗吉尼亚州 《股票公司法》规定了公司董事和高级管理人员在由公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼中或由股东或代表公司提起的诉讼中对他们评估的损害赔偿的责任的法定限额 公司并授权公司在公司的公司章程或章程中规定较低的责任金额上限（包括取消金钱损害赔偿责任）；但是，董事的责任 如果该高级管理人员或董事故意从事不当行为或故意违反刑法或任何联邦或州证券法，则不得限制该高级职员。

II-1

项目 16。

展品。

展品编号		描述
2.1		蓝岭银行股份公司与弗吉尼亚海湾银行公司之间的截至2020年8月12日、经2020年11月6日修订的协议和重组计划（参照蓝岭银行股份公司于2020年12月9日提交的S-4表注册声明（文件编号333-249438）第1号修正案中包含的联合委托书/招股说明书附录A纳入）。
3.1		经修订至2011年8月16日的蓝岭银行股份公司章程（参照蓝岭银行股份公司于2016年5月19日提交的1-A表发行声明附录2.1纳入）。
3.1.1		2018年6月27日蓝岭银行股份公司章程修正条款（参照蓝岭银行股份公司于2019年8月8日提交的S-4表格注册声明附录3.2纳入）。
3.1.2		2020年7月7日蓝岭银行股份公司章程修正条款（参照蓝岭银行股份公司于2020年7月8日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。
3.1.3		蓝岭银行股份有限公司2022年6月23日公司章程修正条款（参照蓝岭银行股份公司于2022年6月29日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。
3.1.4		2024年4月2日蓝岭银行股份公司章程修正条款，创建了强制性可转换累积永久优先股系列b系列（参照蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。
3.1.5		2024年4月2日蓝岭银行股份公司章程修正条款，创建了强制性可转换累积永久优先股C系列（参照蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录3.2纳入）。
3.1.6		蓝岭银行股份公司2024年6月20日公司章程修正条款（参照蓝岭银行股份公司于2024年6月24日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。
3.2		经2021年1月31日修订和重述的蓝岭银行股份公司章程（参照蓝岭银行股份公司于2021年2月1日提交的8-k表最新报告附录3.2纳入其中）。
4.1		蓝岭银行股份有限公司普通股证书样本（参考蓝岭银行股份公司于2016年5月19日提交的1-A表发行声明附录3.1纳入）。
4.2		蓝岭银行股份公司证书b系列强制性可转换累积永久优先股样本（引用蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录4.1）。
4.3		蓝岭银行股份有限公司证书C系列强制性可转换累积永久优先股样本（引用蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录4.2）。
4.4		认股权证表格，日期为2024年4月3日，用于购买蓝岭银行股份有限公司b系列强制性可转换累积永久优先股股份（参照蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录4.3纳入）。
4.5		日期为2024年4月3日的认股权证表格，用于购买蓝岭银行股份有限公司C系列强制性可转换累积永久优先股股份（参照蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录4.4纳入）。
4.6		认股权证，日期为2024年6月13日，用于购买蓝岭银行股份公司向理查德·斯普尔泽姆发行的b系列强制性可转换累积永久优先股股份（参照蓝岭银行股份公司于2024年6月14日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。

II-2

展品编号		描述
4.7		Blue Ridge Bankshares, Inc.与Castle Creek Capital Partners VIII, LP于2024年4月3日签订的交易协议（参照蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录4.5合并）。
4.8		2029年到期的5.625％固定至浮动利率次级票据的表格（参照弗吉尼亚湾银行公司于2019年10月7日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。
4.9		2030年到期的6.000％固定至浮动利率次级票据的表格（参考蓝岭银行股份公司于2020年5月29日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。
5.1		威廉姆斯马伦的观点。*
10.1		蓝岭银行股份公司及其其他各方于2024年4月3日签订的经修订和重述的证券购买协议（参照蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入其中）。
10.2		Blue Ridge Bankshares, Inc.和Richard t. Spurzem于2024年6月7日签订的证券购买协议表格（参照蓝岭银行股份公司于2024年6月11日提交的8-k表最新报告附录10.1合并）。
10.3		Blue Ridge Bankshares, Inc.及其其他各方于2024年4月3日签订的注册权协议表格（参照蓝岭银行股份公司于2024年4月5日提交的8-k表最新报告附录10.2并入）。
10.4		蓝岭银行股份公司和理查德·斯普尔泽姆于2024年6月13日签订的注册权协议（参照蓝岭银行股份公司于2024年6月14日提交的8-k表最新报告附录10.1合并）。
23.1		威廉姆斯·马伦的同意（包含在本文附录5.1中）。*
23.2		PLLC 埃利奥特·戴维斯同意担任蓝岭银行股份公司的会计师*
24.1		委托书（包含在本文的签名页上）。*
107		申请费用表*

*

随函提交。

项目 17。

承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案 注册声明：

(i)

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载列的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少 所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股说明书的形式中 如果总的来说，交易量和价格的变化代表着 “申报费计算表” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交；或 有效注册声明中的 “注册费计算” 表（视情况而定）；以及

II-3

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息 注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，前提是 如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 款所要求的生效后修正案中包含的信息包含在向其提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用 注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条由注册人收取的佣金，这些佣金以引用方式纳入注册声明，或包含在根据规则提交的招股说明书中 424 (b) 这是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的 修订应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除 在发行终止时仍未售出。

(4)

为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为其中的一部分 截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的注册声明；以及

(ii)

作为注册的一部分，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书 为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求信息而依照第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行发行而依据第4300条发表的声明应被视为该条款的一部分 并包含在招股说明书中描述的发行中第一份证券销售合约生效后首次使用此类形式的招股说明书的注册声明中，以较早者为准。如中所述 规则 4300，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期 该招股说明书与该招股说明书有关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中不作任何陈述 对于订立销售合同的买方而言，注册声明或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为已纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明或招股说明书中 该生效日期，取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定根据以下条款承担的任何责任 1933年《证券法》，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（如果适用，还包括每份员工福利计划的年度报告） 根据1934年《证券交易法》（经修订）第15（d）条提交的以引用方式纳入注册声明的报告应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-4

(c)

就允许赔偿1933年《证券法》产生的责任而言 根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控股人已被告知证券交易委员会认为，此类赔偿是针对公众的 该法中规定的政策，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人声称注册人是注册人的个人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序），除非注册人认为 律师，此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反该法中规定的公共政策以及是否将受最终裁决管辖的问题 对此类问题的裁决。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合要求 填写S-3表格的所有要求，并已正式使下述签署人代表其在联邦亨利科县签署本注册声明，并经正式授权 弗吉尼亚州，2024年7月22日。

以下每位签署人特此任命 G. William Beale 和 Judy C. Gavant 分别为下列签署人的事实律师和代理人，拥有完整的替代权，并以下列签署人的姓名、地点和代替下述签署人向证券公司签名和备案 以及1933年《证券法》下的交易委员会，本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及向证券公司提交的所有申请、文书和其他文件 交易委员会与本文涵盖的证券的注册有关，拥有充分的权力和权力，可以采取和执行促进此类注册所必要或理想的任何和所有行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署 容量和所示日期。

签名		容量		日期
/s/ G. William Beale G. William Beale		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）		2024年7月22日
/s/ Mensel D. Dean，Jr. Mensel D. Dean，Jr.		董事会主席		2024年7月22日
/s/ Hunter H. Bost 亨特·H·博斯特		董事		2024年7月22日
/s/ Heather m. Cozart Heather m. Cozart		董事		2024年7月22日
/s/ 伊丽莎白 H. 克劳瑟 伊丽莎白 H. 克劳瑟		董事		2024年7月22日

II-6

签名		容量		日期
/s/ 拉里·迪斯 拉里·迪斯		董事		2024年7月22日
/s/ 理查德·A·法马尔，三世 理查德·A·法马尔，三世		董事		2024年7月22日
/s/ 安德鲁 ·C· 霍尔兹瓦斯 安德鲁 ·C· 霍尔兹瓦斯		董事		2024年7月22日
/s/ 罗伯特 ·S· 詹尼 罗伯特 ·S· 詹尼		董事		2024年7月22日
/s/ 奥蒂斯·琼斯 奥蒂斯·S·琼斯		董事		2024年7月22日
/s/ 夏兰·麦克穆伦 夏兰·麦克穆伦		董事		2024年7月22日
/s/ 特雷弗·蒙塔诺 特雷弗·蒙塔诺		董事		2024年7月22日
/s/ Julien G. Patterson 朱利安·G·帕特森		董事		2024年7月22日
/s/ 小伦道夫·雷诺兹 小伦道夫·雷诺兹		董事		2024年7月22日
/s/ 安东尼 R. 斯卡武佐 安东尼 R. 斯卡武佐		董事		2024年7月22日
/s/ Vance H. Spilman 万斯·H·斯皮尔曼		董事		2024年7月22日

II-7

签名		容量		日期
/s/ 威廉 ·W· 斯托克斯 威廉·W·斯托克斯		董事		2024年7月22日
/s/ 卡罗琳 ·J· 伍德拉夫 卡罗琳·J·伍德拉夫		董事		2024年7月22日
/s/ Judy C. Gavant Judy C. Gavant		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）		2024年7月22日
/s/ Brett E. Raynor 布雷特 E. 雷诺		首席会计官（首席会计官）		2024年7月22日

II-8