根据2024年7月22日提交给证券交易所的文件

登记声明书号码333-274352

美国
证券及交易委员会

华盛顿特区20549

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第1号后效修正案

S-3表格

声明

S-1表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

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RISKON INTERNATIONAL, INC.

（按其章程规定的确切名称）

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11411 Southern Highlands Pkwy＃240

拉斯维加斯，内华达州89141

（800）762-7293

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

亨利C.W.尼瑟

总裁

RiskOn International, Inc.

东42街122号，50楼

纽约，NY 10168

(646) 650-5044

（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号） _______________________________________

所有通信内容副本:

Spencer G. Feldman，律师

Kenneth A. Schlesinger，律师

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325号，15楼^th2楼。

纽约，纽约10019

电话号码：（212）451-2300

传真号码：（212）451-2222

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拟公开销售的开始日期：此后效修正案是为了去注册之前在登记声明书下未售出的所有证券。

如果此表中注册的任何证券根据 1933 年证券法规定的 415 规则以缓迟或连续的方式进行发行，除了仅在与股息或利息再投资计划有关的证券外，请勾选以下框。 o

如果本表格是为了根据证券法规则462（b）注册更多证券用于同一发行而提交的，请勾选以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册号。o

如果本表格是根据证券法规则462（c）提交的后效修正版，用于同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号，请勾选以下框。o

如果此表格是根据证券法规则 462(d) 提交的后效修正案，则勾选以下框并列出此次发行的先前有效注册声明的证券法注册声明号码。 o

请勾选此处的复选框以指示注册申报人是否为大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《证券交易所执行规则》的120亿.2中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴增长型企业，请勾选复选框，以指示注册申报人已选择不使用依据证券法第7条（a）（2）（B）款规定提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期来符合这些标准。o

解释说明: 删除证券登记

RiskOn International，Inc.，前称BitNile Metaverse，Inc。（“申报人”）正在提交此第1号后效修正案（“后效修正案”），以撤回已在美国证券交易所提交的形式S-3（文件号333-274352）（“登记声明”）下所有未售出的证券的注册和删除。“登记声明”最初在2023年9月6日提交，于2023年10月17日进行了修改，并于2023年10月19日宣布生效。由于申报人不再满足S-3表格的资格要求，申报人已提交此表格S-1中的后期有效修正案。

申报人正在终止所有其剩余证券根据申报声明进行的发行。该注册声明是为了对申报人的普通股（“普通股”）进行注册，最多可转售1574.1780万股，其中（i）最初可转换为普通股的1364.0875万股，归还的是我们的高级担保可转换票据，2416532 股是根据此类票据的转换发行的，(ii) 2100905股是可行使我们的购买普通股的认股权，其中没有股票发行。根据在注册声明中做出的承诺，通过提交后期有效修正案来取消未在发行终止时未售出的任何证券的注册，申报人在此将此表格在此之前列出的全部已登记但未售出的证券的注册删除。必要时对登记申明进行修改，以反映这些证券的去注册。

签名

根据1933年证券法的要求，申报人已在纽约市、纽约州，于2024年7月22日由下面授权人代表其签署此后效修正案。

根据《证券法》修正案第478条的规定，无需其他人在此有效补充文件上签字。