注1 — 组织和业务运营的描述

组织和概况

农业与自然解决方案收购公司（“公司”）于2021年3月22日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确定的一个或多个企业（“初始业务合并”）进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改的《证券法》（“JOBS法”）的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。2022年11月20日，该公司将其名称从脱碳加收购公司V更名为能源机会收购公司。2023 年 9 月 12 日，公司更名为农业与自然解决方案收购公司。该公司的赞助商是农业与自然解决方案收购赞助商有限责任公司（前身为能源机会收购赞助商有限责任公司和脱碳Plus收购赞助商V LLC），这是一家开曼群岛有限责任公司（“赞助商”）。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始运营。2021年3月22日（成立）至2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“公开发行”）有关，详情见下文，以及在公开发行之后，公司寻找目标业务以完成其初始业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从公开募股的收益中产生非营业收入。

公开发行完成

2023 年 11 月 13 日，公司完成了股票的公开发行 34,500,000 单位（“单位”），包括 4500,000 根据承销商全面行使购买额外单位以弥补超额配股的选择权（“超额配股单位”）而出售的单位。这些商品的售价为 $10.00 每单位，为公司带来总收益 $345,000,000，如注释 3 所述。

在公开募股结束的同时，公司完成了私募销售 9400,000 认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00 根据私募认股权证（“私募配售”），向农业与自然解决方案收购权证控股有限责任公司（“认股权证持股赞助商”）和公司的独立董事分配，为公司带来总收益为美元9400,000，如注释 4 所述。

交易成本为 $20,396,788，包括 $12,075,000 递延承保费，美元6,900,000 预付承保费，以及 $1,421,788 在与公开发行相关的其他发行成本中。此外，美元现金2,500,000 是在信托账户（定义见下文）之外持有的，可用于支付发行费用和用于营运资金。

在2023年11月13日公开发行结束后，金额为美元345,000,000 ($10.00 每单位）的公开发行和私募收益存入了一个位于美国的信托账户，由大陆证券转让和信托公司担任受托人（“信托账户”）。除信托账户中可能发放给公司用于缴纳税款的资金所赚取的利息外，信托账户中持有的公开发行收益要等到 (i) 初始业务合并完成和 (ii) 信托账户收益的分配如下所述以较早者为准。信托账户之外的剩余收益可用于支付对潜在收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。

信托账户

信托账户中持有的收益是到期日为一百八十五（185）天或更短的活期存款，或者是符合1940年《投资公司法》第2a-7条特定条件且仅投资于美国政府直接债务或计息活期存款账户的货币市场基金。资金将保留在信托账户中，直到 (i) 初始业务合并完成或 (ii) 信托账户收益的分配（以较早者为准），如下文所述。信托账户之外的剩余收益可用于支付对潜在收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。

公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，除提取利息缴纳税款（如果有）外，信托账户中持有的资金将在 (i) 初始业务合并完成；(ii) 赎回任何A类普通股（美元）以较早者为准的日期才予以释放0.0001 本公司（“公开股票”）的面值，该股的面值是在股东投票批准公司经修订和重述的备忘录和章程（A）修正案时正确提交的，该修正案将影响其赎回义务的实质内容或时间 100如果未在此期间完成初始业务合并，则为公开股份的百分比 24 公开发行结束后的几个月，或（B）与公开股票或初始业务合并前活动持有人权利有关的任何其他条款；以及（iii）赎回 100如果公司无法在此期间完成初始业务合并，则为公开股份的百分比 24 公开发行结束后的几个月（视法律要求而定）。存入信托账户的收益可能受公司债权人的索赔（如果有）的约束，后者可能优先于公司公众股东的索赔。

初始业务合并

尽管公开发行净收益的几乎所有净收益都旨在普遍用于完成初始业务合并，但公司管理层在公开发行净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值至少为 80签订初始业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括任何递延承保佣金和应付税款）。此外，无法保证公司能够成功实现初始业务合并。

在签署了初始业务合并的最终协议后，公司将（i）在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并，股东无论投票赞成还是反对初始业务合并，均可寻求将其股份赎回相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额的现金，包括利息但更少应付税款，或（ii）让股东有机会通过要约向公司出售其公开股票（从而无需股东投票），其现金金额等于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中的比例份额，包括利息但减去应付税款。除非法律或纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）规则要求进行投票，否则公司是寻求股东批准初始业务合并还是允许股东通过要约出售其公开股票的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，则只有在获得开曼群岛法律规定的初始业务合并普通决议的批准或法律可能要求的更高批准门槛的情况下，才能完成其初始业务合并。但是，如果这种赎回会导致公开股票变成 “便士股”，正如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条所定义的那样，则公司在任何情况下都不会赎回公开股票。在这种情况下，公司不会继续赎回其公开股票和相关的初始业务合并，而是可能会寻找替代的初始业务组合。

如果公司举行股东投票或就初始业务合并提出公开股票的要约，则公开发行股票的持有人有权在初始业务合并完成前两个工作日将其股份兑换成等于其在信托账户中按比例分成的现金，然后存入信托账户，包括利息但减去应付税款。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480 “区分负债和权益”，此类公开股票将按赎回金额入账，并在公开发行完成后归类为临时股权。

根据公司修订和重述的备忘录和公司章程，如果公司无法在此期间完成初始业务合并 24 在公开发行结束后的几个月内，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格赎回公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息且先前未发放以支付公司税款的利息（减去 $10万 用于支付解散费用和扣除应付税款的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，前提是每起案件均涉及公司在开曼群岛下的义务岛屿法将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。如果公司未能在其中完成初始业务合并，则保荐人和公司的独立董事将无权从信托账户中清算其持有的任何创始人股份（定义见下文）的分配 24 公开发行结束后的几个月。但是，如果保荐人或公司的任何董事、高级管理人员或关联公司收购

公开发行股票在公开发行期间或之后，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，则他们将有权清算信托账户中与此类股票相关的分配。

如果公司在初始业务合并后进行清算、解散或清盘，则公司股东有权按比例分配所有剩余的资产，在偿还负债后以及为每类股份（如果有）提供优先于普通股的准备金之后。公司的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是，在初始业务合并完成后，公司将为其股东提供将其公开股票赎回现金的机会，以换取相当于他们在信托账户中存入的总金额的比例份额，但须遵守本文所述的限制。

风险和不确定性

在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近的以色列-哈马斯冲突升级导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对持续的俄乌冲突，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧增派了军队，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以色列-哈马斯冲突升级，以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和将来可能采取的措施，都造成了全球安全问题，可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，该公司的现金余额为美元235,739。但是，在公开募股结束后，公司的流动性需求通过以下方式得到满足：公开发行和出售在信托账户之外持有的现有应付账款的私募认股权证，确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的实质性协议目标企业，选择要收购的目标业务和架构，谈判和完成初始业务合并。

如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资才能完成初始业务合并，或者因为在完成初始业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。此外，为了为与初始业务合并相关的交易成本融资，公司的高管、董事和初始股东可以但没有义务向其提供不超过美元的贷款1,500,000 根据公司的要求（“营运资金贷款”）。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不 未偿还的营运资金贷款。

该公司在实施融资和收购计划（包括拟议的业务合并）时已经产生并预计会产生额外的巨额成本。关于公司根据FasB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定公司可以从保荐人那里获得资金，并且保荐人有财务能力提供此类资金，这些资金足以满足公司的营运资金需求，直至业务合并完成之前以及自这些未经审计的发行之日起一年简要财务报表。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。

附注2 — 重要会计政策摘要

附注3 — 公开发行

公司公开发行注册声明已于2023年11月8日宣布生效。2023 年 11 月 13 日，公司完成了股票的公开发行 34,500,000 单位，包括 4500,000 根据承销商的超额配股权全额发行的单位，产生的总收益为美元345,000,000。每个单位由一股公开股票和一半的公共认股权证组成。每份公开认股权证使持有人有权以行使价购买一股公开股票11.50 每整股。

公司授予承销商45天的购买期权，最多可购买 4500,000 额外的单位以公开发行价格减去承保折扣和佣金来支付任何超额配股。与超额配股权相关的发行单位与公开发行中发行的单位相同。2023年11月13日，在公开发行期间，承销商全额行使了超额配股权。

附注4 — 关联方交易

创始人股票

2021 年 3 月 24 日，公司共发行了 10,062500 B类普通股，美元0.0001 公司的面值（“创始人股份”），以换取一美元25000 付款（大约 $0.002 每股）来自保荐人，代表公司支付某些费用。2021 年 9 月，保荐人向公司投降 不 考虑的总和 2,156,250 创始人股票，公司接受并取消了该股票。2022年11月，公司对创始人的股票进行了股票分红 2,635,417 股份。2023 年 9 月，保荐人向公司投降 不 考虑的总和 4,791,667 创始人股票，公司接受并取消了该股票。2023 年 10 月，公司对公司的创始人股票进行了股票分红 2,875,000 股份。2023 年 11 月，该公司的保荐人向公司投降 不 考虑 40 万 创始人股份，以及总计 40 万 创始人股票以原始收购价向独立董事发行。创始人股票被追溯重报为已发行和未偿还的净金额，导致 8,625,000 创始人股票，以约美元的价格收购0.003 每股和截至报告期的未偿还额。如本文所述，除非上下文另有要求，否则 “创始人股票” 应被视为包括转换后可发行的公开股票。创始人股份与公开发行中出售的单位中包含的公开股份相同，不同之处在于，创始人股份在初始业务合并时自动转换为公开股票（此类转换在初始业务合并之前、同时或紧接着进行，具体由公司董事决定），或更早由持有人选择，并受某些转让限制，如下文详述。赞助商同意没收最多总计 1,125,000 创始人股票，前提是承销商没有完全行使超额配股权，因此创始人股份将代表 20公开发行后公司已发行和流通股票的百分比。由于承销商全额行使了超额配股权， 1,125,000 创始人股票不再被没收。保荐人和公司的独立董事无权获得与初始业务合并完成相关的任何创始人股份及其持有的任何公开股份的赎回权。如果首次业务合并未在公开发行结束后的24个月内完成，则保荐人和公司的独立董事将无权从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配。

保荐人和公司的独立董事同意，除非有有限的例外情况，否则在（A）初始业务合并完成后一年或（B）初始业务合并之后，（x）如果公司公开股票的最后销售价格等于或超过美元，则不转让、转让或出售其任何创始人股份（以较早者为准）12.00 自初始业务合并后至少150天起的任何30个交易日内，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他导致公司股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的类似交易之日起的任何20个交易日的每股（根据股份分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。

私募认股权证

2023 年 11 月 13 日，认股权证控股保荐人和公司的独立董事共购买了 9400,000 价格为美元的私募认股权证1.00 与公开发行结束同时进行的私募股权证中的每份私募权证。每份完整的私募认股权证均可行使 一 全部公开股票，价格为美元11.50 每股。如果首次业务合并未在公开发行结束后的24个月内完成，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开发行股票提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证到期将毫无价值。私募认股权证不可兑换，可在无现金基础上行使。除非清算，否则私募认股权证不会过期。

认股权证控股发起人和公司的独立董事同意，在初始业务合并完成后的30天内，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。

认股权证控股发起人购买私募认股权证后，公司将所得款项记录为额外的实收资本，总额为 $9400,000。

注册权

根据公开发行招股说明书之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和可能在营运资本贷款转换时发行的认股权证（如果有）的持有人有权获得注册权（就创始人股份而言，只有在将此类股票转换为公开股票之后）。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

行政支持协议

公司同意，自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，向保荐人或其关联公司偿还等于美元的款项1万个 每月用于办公空间、公用事业以及文秘和行政支持。初始业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司产生了美元30,000 和 $15,000 分别计入管理费，并记入资产负债表上的 “应付账款——关联方” 中。

关联方贷款

2021年3月23日，公司与保荐人签订了贷款协议，根据该协议，保荐人同意向公司提供总额为美元的贷款300,000 根据期票（“票据”）支付与公开发行相关的费用。该票据不计息，可按需支付。 2021年9月20日，对该票据进行了修订和重申，将到期日延长至2022年12月31日或公开发行完成之日，以较早者为准。2022年12月9日，对该票据进行了进一步的修订和重申，将到期日延长至2023年12月31日或公开发行完成之日，以较早者为准。2023年9月13日，对该票据进行了进一步的修订和重申，将到期日延长至2024年3月31日或公开发行完成之日，以较早者为准。2023年11月22日公开发行完成后，该票据已偿还。该注释不再可供绘制。

应付关联方账款

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $358,896 和 $214,323，分别是由于关联方记录在资产负债表的 “应付账款——关联方” 中。该金额代表公司支付的组建、发行和运营成本，应要求支付。

营运资金贷款

此外，为了支付与其初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务向公司贷款任何营运资金贷款。如果公司完成其初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。如果赞助商或赞助商的关联公司提供任何营运资金贷款，最高可达 $1,500,000 此类贷款可以按美元的价格转换为业务后合并实体的认股权证1.00 每份认股权证由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 不 营运资金贷款下的借款。

附注5——承诺和意外开支

承保协议

2023 年 11 月 13 日，公司支付的承保折扣为 2.0公开发行中出售的单位总收益的百分比（或美元）6,900,000 总计）在公开发行结束时向承销商提供，额外费用为 3.5总发行收益的百分比仅在公司完成初始业务合并（“延期折扣”）后支付。美元的延期折扣12,075,000 只有在公司完成其初始业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额向承销商支付。

附注6 — 股东赤字

优先股

公司有权发行 5,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已发行或流通的优先股。

普通股

公司的法定普通股最多包括 500,000,000 面值为美元的公开股票0.0001 每股和 50,000,000 面值为美元的B类普通股0.0001 每股。如果公司进行初始业务合并，则在公司股东对初始业务合并进行表决的同时，可能需要增加公司获准发行的公开股票数量（取决于此类初始业务合并的条款），前提是公司就初始业务合并寻求股东批准。 公司普通股的持有人有权获得每股普通股一票（除非公司经修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定）。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 34,500,000 已发行和流通的公开股可能需要赎回。

赞助商同意最多没收 1,125,000 创始人股份取决于承销商在多大程度上未行使超额配股权，因此创始人股份将代表该超额配股权 20公开发行后公司已发行和流通股票的百分比。2023 年 11 月 13 日，在公开发行完成之际，承销商全额行使了超额配股权， 1,125,000 创始人股份不再被没收。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 8,625,000 创始人股票已发行和流通。

认股权证

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 26,650,000 认股权证（17,250,000 公开认股权证和 9400,000 私募认股权证）未到期。每份完整认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股公开股票11.50 每股，视本文所述进行调整。只有完整的认股权证可以行使。认股权证将可行使 30 初始业务合并完成后的几天和公开认股权证将到期 五年 初始业务合并完成后或赎回或清算后的更早时间。除非清算，否则私募认股权证不会过期。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。

每份认股权证的行使价为美元11.50 每股，视本文所述进行调整。此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的公开股票或股票挂钩证券，这与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关9.20 每股公开股票（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份（如适用））（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）上次公布的公开股票交易价格的交易量加权平均值 20 交易日从公司完成初始业务合并（该价格，“市场价值”）之日之前的交易日开始，低于新发行价格，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比。

认股权证将可行使 30 初始业务合并完成后的几天；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的公开股票，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票已根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行注册、合格或免于注册（或者公司允许持有人在以下规定的情况下以无现金方式行使认股权证适用的认股权证协议）。

公司目前未登记行使认股权证时可发行的公开股票。但是，公司已同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的十五（15）个工作日，公司将采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案或新的注册声明，根据《证券法》，登记在行使认股权证时可发行的公开股票。根据适用的认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将采取商业上合理的努力使该注册声明生效，并维持该注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时公开股票符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证而且，如果公司这样选择，则无需提交或保留有效的注册声明，但公司将在没有豁免的情况下，必须根据适用的蓝天法律采取商业上合理的努力来注册股票或提高股票资格。

公开认股权证将于纽约时间下午 5:00 到期， 五年 初始业务合并完成后或赎回或清算后的更早时间。除非清算，否则私募认股权证不会过期。在行使任何认股权证时，认股权证行使价将直接支付给公司，而不是存入信托账户。

开始 120 初始业务合并完成几天后，公司可以将未偿还的公共认股权证兑换成现金：

除非根据《证券法》发布的涵盖行使公开认股权证时可发行的公开股票的注册声明生效，并且在整个公开认股权证中都有与这些公开股票有关的最新招股说明书，否则公司不会将公开认股权证兑换成现金 30-交易日时段和 30-天兑换期。如果公司可以赎回公共认股权证，则即使根据所有适用的州证券法，它无法注册标的证券或有资格出售标的证券，也可以行使赎回权。

本公司不得赎回任何私募认股权证。

赎回时不会发行部分公开股票。如果在赎回时，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将向下舍入到向持有人发行的公开股票数量的最接近的整数。

注释7-后续事件

公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日资产负债表发布之日发生的后续事件和交易，并确定未经审计的简明财务报表中不存在需要调整或披露的事件。