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附录 10.2

执行版本

第 4 号修正案
第二份经修订和重述的全球优先信贷协议

截至 2023 年 9 月 29 日

马里兰州有限合伙企业DIGITAL REALTY Trust, L.P.(“运营合伙企业”)、新加坡裕廊东部私人有限公司之间经修订和重述的第二份全球优先信贷协议(本 “修正案”)的第4号修正案。LTD.,一家新加坡私人有限公司(“新加坡初始借款人1”),DIGITAL SINGAPORE 1 PTE。LTD.,一家新加坡私人有限公司(“初始新加坡借款人2”)、英属维尔京群岛商业公司DIGITAL HK JV HOLDING LIMITED(“初始新加坡借款人3”)、DIGITAL SINGAPORE 2 PTE。LTD.,一家新加坡私人有限公司(“初始新加坡借款人4”)、香港有限公司DIGITAL HK KIN CHUEN LIMITED(“初始新加坡借款人5”)、特拉华州有限责任公司DIGITAL Stout HOLDING, LLC(“初始多币种借款人1”)、DIGITAL JAPAN, LLC,一家特拉华州有限责任公司(“初始多币种借款人2”)、DIGITAL EURO FINCO,苏格兰有限合伙企业L.P.(“初始多币种借款人3”)、特拉华州有限合伙企业MOOSE VENTURES LP(“初始多币种借款人4”))、荷兰私人有限责任公司DIGITAL DUTCH FINCO B.V.(“初始多币种借款人5”)、澳大利亚专有有限责任公司(“初始澳大利亚借款人”)、韩国数字房地产有限公司(“初始韩国借款人1”)、韩国有限责任公司DIGITAL SEOUL 2 LTD.(“初始韩国借款人2”))和印度尼西亚有限责任公司Pt DIGITAL JAKARTA ONE(“最初的印度尼西亚借款人”;与运营合伙企业合计,初始新加坡借款人1、初始新加坡借款人2、初始新加坡借款人3、新加坡初始借款人4、新加坡借款人5、多币种借款人1、多币种借款人2、多币种借款人3、多币种借款人4、多币种借款人5、澳大利亚初始借款人、韩国初始借款人1、韩国初始借款人2和任何其他任何其他借款人借款人、“借款人” 以及每人分别为 “借款人”)、马里兰州的一家公司DIGITAL REALTY Trust, INC.(“母公司担保人”)、DIGITAL特拉华州有限责任公司EURO FINCO, LLC(以下简称 “数字欧元”;与运营合伙企业、母公司担保人和任何其他担保人、“担保人” 以及每位单独的 “担保人”)、签名页上列出的每家贷款人、发卡银行和周转银行以及作为贷款方管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行(“花旗银行”)合计。

初步陈述:

(1) 借款人、担保人、贷款方、行政代理人及其其他金融机构当事方于2021年11月18日签订了第二份经修订和重述的全球优先信贷协议(经2022年3月24日第二次修订和重述的全球优先信贷协议的某些第1号修正案修订),并由第二次修订和重述的全球优先信贷协议的某些有限豁免进一步补充,截至2022年3月24日,经该修正案进一步修订截至2022年4月5日的第二份经修订和重述的全球优先信贷协议的第2号协议,经第二修正和重述的全球优先信贷协议第3号修正案进一步修订,该修正案于2023年3月16日生效,并在本修正案生效之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改,即 “现有循环信贷协议”);资本化条款未另行规定本修正案中定义的含义与现有循环中规定的含义相同经此修订的信贷协议;以及

(2) 现有循环信贷协议的各方希望修改现有循环信贷协议第1.01节中 “基本存款证利率” 和 “市场混乱事件” 的定义。


附录 10.2

在遵守本文条款和条件的前提下,借款人、担保人、行政代理人和贷款方一方已同意根据下文规定的条款和条件修改现有循环信贷协议。

第 1 节对现有循环信贷协议的修订
。在修正案生效日期(定义见下文第2节)之时,现行循环信贷协议第1.01节特此修订如下:
(a)特此将 “基本存款利率” 的定义全部替换为以下内容:

“基本存款利率” 是指在2023年10月2日或之后开始的每笔此类韩元循环信贷预付款或韩元循环信贷预付款的第一个利息期的第一天之前,九十一的最终报价收益率的平均值(四舍五入到小数点后二(2)位)(91) 日韩国金融投资协会或同类替代出版媒体在 4:00 发布的以韩元计价的银行存款证适用报价日和前两个(2)个工作日的下午(首尔时间),以及(ii)自2023年10月2日或之后开始的每笔此类韩元循环信贷预付款或韩元循环信贷预付款的第一个利息期的第一天,第2条定义的存款证收益率(四舍五入到小数点后二)的平均值(四舍五入到小数点后二),韩国金融投资协会发布的《存款证收益率计算条例》(韩语为CD)第1段第1段(或该协会的任何继任者)在适用的报价日和之前的连续两(2)个工作日在其网站(http://www.kofiabond.or.kr)上发布。为避免疑问,如果适用的报价日是2023年10月2日之前的日期,则应适用上述第 (i) 条所述的基本存款证利率。尽管本协议中有任何相反的规定,但在任何情况下,借款人未向行政代理人确定为受套期保值协议约束的任何预付款的基准存款利率均不得低于最低存款利率。

(b)特此修订 “市场扰乱事件” 定义的 (f) 小节,将 “下午 4:00 左右(首尔时间)” 改为 “(A) 2023年10月2日之前,下午 4:00 左右(首尔时间),以及 (B) 2023年10月2日或之后,下午 4:30 左右(首尔时间)”。
第 2 节有效条件
。本修正案自第一天(“修正案生效日期”)起生效,且前提是行政代理人收到的形式和实质内容令行政代理人满意的以下信息:
(i) 由借款人和贷款人执行的本修正案的对应方,发行银行和周转额度银行对韩元A循环信贷部分或KRW-B循环信贷部分作出承诺。
(ii) 每位担保人签署的本协议所附同意(“同意”)。
第 3 节对现有循环信贷协议、票据和贷款文件的参考和影响
(a) 在本修正案生效之日及之后,现有循环信贷协议中每次提及 “本协议”、“下文”、“本协议” 或提及现有循环信贷协议的类似措辞,以及附注和其他每份贷款文件中均提及 “

附录 10.2

信贷协议”、“其下”、“其” 或提及现有循环信贷协议的类似措辞是指并指经本修正案修订和修改的现有循环信贷协议。
(b) 经本修正案特别修订的现有循环信贷协议、票据和其他每份贷款文件现在并将继续全面生效,特此在所有方面予以批准和确认。
(c) 除非此处明确规定,否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃,也不构成对任何贷款文件中任何条款的豁免。
(d) 本修正案不应取消根据现有循环信贷协议支付未清款项的义务。此处包含的任何内容均不得解释为对现有循环信贷协议下未清债务的替代或更新,除非在此进行了任何修改或本协议附录中另有规定,否则该协议将保持完全的效力和效力。本修正案或此处设想的任何其他文件中的任何暗示均不得解释为任何贷款方免除或以其他方式免除贷款文件中的任何责任。
第 4 节成本和开支
。借款人同意根据现有循环信贷协议第9.04节的条款,按需支付行政代理人与编写、执行、交付和管理、修改和修订本修正案以及根据本协议交付的其他文书和文件(包括但不限于行政代理人的合理律师费用和开支)有关的所有合理的自付费用和开支。
第 5 节. 在对应机构中执行
。本修正案可在任意数量的对应方中执行,也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行,每份对应方在执行时应被视为原件,所有对应方共同构成同一协议。通过传真、电传复印机或电子邮件交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。“执行”、“签名”、“签名” 等词语和类似进口词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录,视情况而定,在任何适用法律,包括《全球和国家商务联邦电子签名法》所规定的范围和规定的范围内,每种电子签名或以电子形式保存记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州基于《统一电子交易法》的法律。
第 6 节适用法律
。本修正案受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。特此将现有循环信贷协议第9.11节(免除陪审团审判)和第9.14节(管辖权等)的规定以此引用方式纳入此处,就好像在此处全面阐述一样。

[页面余额故意留空。]


附录 10.2

自上述第一份撰写之日起,本协议各方已促使各自官员根据正式授权执行本修正案,以昭信守。

借款人:

DIGITAL REALTY Trust,L.P.

马里兰州的有限合伙企业

作者:数字房地产信托公司,

其唯一的普通合伙人

作者:/s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

职务:首席财务官

数字新加坡裕廊东部私人有限公司有限公司。,

一家新加坡私人有限公司

作者:/s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

标题:授权人员

数字新加坡 1 PTE.有限公司。,

一家新加坡私人有限公司

作者:/s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

标题:授权人员

香港数码合资控股有限公司,

一家英属维尔京群岛商业公司

作者:/s/ 珍妮·李​ ​​ ​​ ​姓名:珍妮李

标题:董事

[签名继续]


附录 10.2

数字新加坡 2 PTE.有限公司。,一家新加坡私人有限公司

作者:/s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​
姓名:马特·默西耶
标题:授权人员

数码香港健全有限公司,

一家香港有限公司

作者:/s/ 珍妮·李​ ​​ ​​ ​_姓名:珍妮李
标题:董事

DIGITAL Stout 控股有限责任公司,

特拉华州一家有限责任公司

作者:数字房地产信托有限责任公司

它的经理

作者:数字房地产信托公司,

它的成员

作者:/s/ Matt Mercier​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

职位:首席财务官

数字日本有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

作者:DIGITAL ASIA, LLC

它的成员

作者:DIGITAL REALTY Trust,L.P.

它的经理

作者:数字房地产信托公司,

它的普通合伙人

来自: /s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​姓名:马特·默西耶

职务:首席财务官


附录 10.2

DIGITAL EURO FINCO,L.P.

苏格兰有限合伙企业

作者:DIGITAL EURO FINCO GP, LLC,

它的普通合伙人

作者:DIGITAL REALTY Trust,L.P.

它的成员

作者:数字房地产信托公司,

它的普通合伙人

来自: /s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

职务:首席财务官

MOOSE VENTURES LP,

特拉华州有限合伙企业

作者:DIGITAL REALTY Trust,L.P.

它的经理

作者:数字房地产信托公司,

它的普通合伙人

来自: /s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

职务:首席财务官

DIGITAL DUTCH FINCO B.V

一家荷兰私人有限责任公司

作者:/s/ 珍妮·李​ ​​ ​姓名:珍妮李
标题:董事

[签名继续]


附录 10.2

由澳大利亚数字财经有限公司签署

根据第 127 条的规定,LTD

《公司法》 2001 (Cth)作者:

/s/ Jeannie Lee /s/ Serene Nah

董事签名

珍妮李

董事签名

Serene Nah

董事姓名(印刷)

董事

董事姓名(印刷)

董事

标题

标题

[签名继续]


附录 10.2

韩国数字房地产有限公司,一家韩国有限责任公司

作者:/s/ 珍妮·李​ ​​ ​_姓名:珍妮李
标题:董事

DIGITAL SEOUL 2 LTD.,一家韩国有限责任公司

作者:/s/ 珍妮·李​ ​​ ​姓名:珍妮李
标题:董事

Pt 数字雅加达一号,

一家印度尼西亚有限责任公司

作者:/s/ 穆罕默德·福兹·伊拉万​ ​_姓名:穆罕默德·福兹·伊拉万
标题:董事

[签名继续]


附录 10.2

行政代理:

北卡罗来纳州花旗银行作为行政代理人

作者:/s/ 克里斯托弗·阿尔巴诺​ ​​ ​_
名称:克里斯托弗·阿尔巴诺
标题:授权签字人

[签名继续]


附录 10.2

KRW-A 循环贷款机构和

KRW-A 发卡银行:

花旗银行韩国有限公司

作者:/s/ _____________________姓名:
标题:

[签名继续]


附录 10.2

KRW-A 循环贷款机构:

美国银行,N.A., 首尔分行

作者:/s/ Dennis Kwan​ ​​ ​​ ​姓名:关丹尼斯
职位:高级副总裁

[签名继续]


附录 10.2

KRW-A 循环贷款机构和

KRW-A SWING LINE BANK:

摩根大通银行,N.A.
首尔分行

作者:/s/ 霍华德·金_____________________姓名:霍华德·金
职位:董事总经理/分行经理

[签名继续]


附录 10.2

Krw-b 循环贷款机构和

Krw-b 发卡银行:

花旗银行韩国有限公司

由:// ​ ​_____________姓名:
标题:

[签名继续]


附录 10.2

Krw-b 循环贷款机构:

美国银行,N.A., 首尔分行

作者:/s/ Dennis Kwan______________________________
职位:高级副总裁

[签名继续]


附录 10.2

Krw-b 循环贷款机构和

Krw-b 摇摆线银行:

摩根大通银行,N.A.
首尔分行

作者:/s/ 霍华德·金___________________________姓名
职位:董事总经理/分行经理

[签名继续]


附录 10.2

同意

截至 2023 年 9 月 29 日

以下每位签署人作为上述修正案中提及的现有循环信贷协议的担保人,特此同意该修正案,并特此确认并同意,尽管该修正案有效,但现有循环信贷协议中包含的担保现在和将来都具有完全的效力和效力,特此在所有方面得到批准和确认,但贷款文件中的每项提及除外转至 “信贷协议”、“根据该协议”、“其”或类似含义的词语应指并引用经该修正案修正和修改的现有循环信贷协议。

[页面余额故意留空。]


附录 10.2

担保人:

数字房地产信托公司,

马里兰州的一家公司

作者:/s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

职务:首席财务官

DIGITAL REALTY Trust,L.P.

马里兰州的有限合伙企业

作者:数字房地产信托公司,

其唯一的普通合伙人

作者:/s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

职务:首席财务官

数字欧元金融有限责任公司,

特拉华州一家有限责任公司

作者:Digital EURO FINCO,L.P.

它的成员

作者:Digital EURO FINCO GP, LLC,

它的普通合伙人

作者:数字房地产信托有限责任公司

它的成员

作者:数字房地产信托公司,

它的普通合伙人

作者:/s/ Matt Mercier​ ​​ ​​ ​

姓名:马特·默西耶

职务:首席财务官

[签名结束。]