正如 2024 年 1 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-275079

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

修正案 第 5 号

到

表格 S-3

注册声明

下

那个 1933 年证券法

灰度比特币信托 (BTC)

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华 （州或其他司法管辖区 公司或组织）		c/o Grayscale 投资有限责任公司 海港大道 290 号，4th 地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 (212) 668-1427		46-7019388 （美国国税局雇主 识别码）

（注册人负责人的地址，包括邮政编码，和电话号码，包括区号） 行政办公室）

迈克尔·桑嫩舍因

首席执行官

Grayscale 投资有限责任公司

海港大道 290 号，4^th 地板

康涅狄格州斯坦福德 06902

(212) 668-1427

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

约瑟夫 A. Hall

丹·吉本斯

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道 450 号

纽约，纽约 10017

(212) 450-4000

近似 拟向公众出售的开始日期：本注册声明生效后不时。

如果 只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果在本表格上注册的任何证券将在以下日期发行 根据1933年《证券法》第415条，延迟或持续的基础上，除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框。☒

如果 本表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册更多证券进行发行，请勾选以下方框并列出先前生效的《证券法》注册声明编号 同一产品的注册声明。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明提交的注册声明 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效的身份证或其生效后的修正案，请检查以下内容 盒子。☐

如果本表格是对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修订，则附加 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为大型加速申报人， 加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器		☒		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版 遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的过渡期。☐

注册人特此修改 本注册声明的生效日期视需要而定，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效为止。

解释性说明

2023 年 12 月 18 日，Grayscale 比特币信托 (BTC) 的赞助商（“赞助商”）Grayscale Investments, LLC（ “信托”）征求了信托股东的同意（“征求同意”），以批准某些修改保荐人与之间经修订和重述的信托声明和信托协议的提案 特拉华信托公司，信托的受托人（“受托人”）。在征求同意书于2024年1月7日到期之后，在本注册声明生效之前，赞助商预计将签订 与受托管理人签订的第六份经修订和重述的信托声明和信托协议（“经修订的信托协议”），实施了信托最终代理中包含的征求同意声明中描述的修正案 2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的声明以及其他修正案。本招股说明书是在保荐人签订经修订的信托协议的基础上编制的， 受托人。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。我们可能不会出售 这些证券直到向美国证券交易委员会提交的注册声明生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何州征集购买这些证券的要约 不允许报价或出售。

待竣工，日期为 2024 年 1 月 9 日

初步招股说明书

灰度比特币信托 (BTC)

灰度比特币信托（BTC）（“信托”）发行普通单位的未分割受益权益（“股份”）， 它们代表信托的所有权。该信托基金的目的是持有比特币，比特币是通过其运营创建和传输的数字资产 点对点比特币网络，一种基于加密协议运行的分散式计算机网络。该信托的投资目标是实现以下价值 股票（按每股比特币计算），以反映信托持有的比特币的价值，根据指数价格（定义见此处）确定，减去信托的支出和其他负债。虽然对股票的投资是 这些股票不是对比特币的直接投资，旨在为投资者提供一种具有成本效益和便捷的方式来获得比特币的投资敞口。Grayscale Investments, LLC是该信托基金的赞助商（“赞助商”）， 特拉华信托公司是信托的受托人（“受托人”），纽约梅隆银行是信托的过户代理人（以此身份称为 “过户代理人”）和信托的管理人（以该身份， “管理人”），Coinbase, Inc.是信托的主要经纪人（“主要经纪商”），Coinbase托管信托公司有限责任公司是信托（“托管人”）的托管人。

该信托基金打算在纽约证券交易所Arca, Inc.（“纽约证券交易所Arca”）上市，股票代码为 “GBTC”。预计 股票将以不同的价格向公众出售，除其他考虑因素外，还要参考每次出售时比特币的价格和纽约证券交易所Arca股票的交易价格来确定。

只能以一个或多个10,000股的区块从信托中购买股份（10,000股股票的区块称为 “篮子”）。如 “分配计划” 所述，信托基金持续向某些授权参与者（“授权参与者”）发行一篮子股票。此外，信托基金以篮子形式兑换股票 由授权参与者持续提供。信托目前能够接受现金订单（定义见此处），根据该订单，授权参与者将现金存入与现金账户相关的现金，或接受来自现金账户的现金 Baskets的创建和兑换，以及非代理或以其他方式代表此类授权参与者行事的第三方（“流动性提供商”）将获得或接收比特币，以换取与之相关的现金 这样的命令。但是，与其他现货比特币交易所交易产品一样，该信托基金目前无法通过与授权参与者的实物交易创建和赎回股票，而且尚未有明确的监管 关于注册经纪交易商是否以及如何根据联邦证券法持有和交易比特币的指导。在进一步明确监管的情况下，保荐人预计纽约证券交易所Arca将寻求必要的监管 批准修改其上市规则以允许信托这样做（“实物监管批准”）。在纽约证券交易所Arca寻求并获得实物监管批准的前提下，信托基金将来还可能通过以下方式创建和赎回股票 与授权参与者或其指定人（任何此类指定人，“AP Designee”）进行实物交易，以换取比特币。无法保证何时会出现这样的监管明确性，也无法保证纽约证券交易所Arca何时会寻求或 获得此类监管部门的批准（如果有的话）。请参阅 “股份的创建和赎回”。授权参与者的某些活动将导致他们被视为参与者，分配方式将使他们成为 法定承销商，并使其遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的招股说明书交付和责任条款。请参阅 “分配计划”。截至 2024 年 1 月 4 日，数量 创建一篮子股票所需的比特币约为8.945946个比特币。

投资于 股票涉及重大风险。您应仔细考虑本招股说明书第17页开头的 “第一部分——第1A项” 中描述的风险因素。风险因素” 从第 44 页开始 在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中，在 “第二部分——第1A项” 中。风险因素”，从我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告、任何适用的招股说明书补充文件以及投资股票之前在此纳入或视为以引用方式纳入的其他文件中的第19页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准中提供的证券 本招股说明书，或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些股份既不是保荐人或受托人的权益，也不是其义务。

在创建或赎回订单的交易日，一篮子股票在纽约时间下午 4:00 的美元价值等于 “一篮子金额”，即创建或兑换一篮子股票所需的比特币数量乘以 “指数价格”，后者是源自数字资产交易平台的比特币的美元价值 这反映在每个工作日纽约时间下午4点计算的CoinDesk比特币价格指数（XBX）（“指数”）中。指数价格使用非公认会计准则方法计算 并且未在信托的财务报表中使用。

本招股说明书的日期是 ，2024。

目录

		页面
前瞻性陈述			ii
招股说明书摘要			1
本次发行			5
风险因素			17
所得款项的用途			27
股票描述			28
股份的创建和赎回			31
美国联邦所得税的重大后果			36
ERISA 及相关注意事项			43
分配计划			45
法律事务			47
专家			47
在哪里可以找到更多信息；纳入某些信息 按参考资料			47
定义术语表			49

信托基金和赞助商均未授权任何人向您提供除此之外的任何信息。 以引用方式包含或纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由信托编写或代表信托编写的任何免费书面招股说明书。信托基金和赞助商均不承担任何责任，也无法提供任何保证 至于其他人可能向你提供的任何信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，信托基金和保荐人均未提出出售任何证券的要约，也没有征求任何购买任何证券的要约。 您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中出现的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的 此类文件的正面。自那时以来，信托的业务、资产、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书不构成出售要约，也不构成代表信托或赞助商发出的订阅或购买任何内容的邀请 证券，在未获授权的任何司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招揽的人员，不得用于任何人的要约或招标，也不得用于任何人的要约或招揽或与之相关联。

授权参与者在进行股票交易时可能需要提交招股说明书。

本招股说明书以赞助商认为准确的方式总结了某些文件和其他信息。在进行投资时 决定，您必须依靠自己对信托、比特币行业、比特币市场的运作以及发行和股票的条款，包括所涉及的利弊和风险的审查。尽管赞助商相信这一点 信息要可靠，则无法保证这些信息的准确性和完整性，也未经过独立验证。

有关本招股说明书中使用的某些大写术语的定义，请参阅 “定义术语表”。本招股说明书补充 并在适用的情况下修订信托协议（定义见此处）中的一般用途的备忘录。

我

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含与以下方面有关的 “前瞻性陈述” 信托的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务。前面是或后面是或的陈述中包含 “可能”、“可能”、“将”、“应该” 等词语 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续”，这些术语的否定部分和其他类似表述的用意是 确定一些前瞻性陈述。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述（历史事实陈述除外），涉及本招股说明书中将发生或可能发生的活动、事件或事态发展 未来，包括市场价格和条件的变化、信托的运营、保荐人的计划以及对信托未来成功的提法以及其他类似事项等事项均为前瞻性陈述。这些 陈述只是预测。实际事件或结果可能与此类陈述存在重大差异。这些陈述基于赞助商根据其对历史趋势、当前状况的看法做出的某些假设和分析 和预期的未来发展, 以及其他适合具体情况的因素.你应该特别考虑本招股说明书 “第一部分——第1A项” 中描述的众多风险。我们年度报告中的 “风险因素” 截至2022年12月31日的财政年度的10-k表报告（“年度报告”），位于 “第二部分——第1A项” 中。我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素” （“2023年第二季度季度报告”）、任何适用的招股说明书补充文件以及此处纳入或视为以引用方式纳入的其他文件中。实际结果和发展是否符合赞助商的要求 但是，预期和预测会受到许多风险和不确定性的影响，包括：

•

数字资产经济的最新发展导致了数字资产的极端波动和颠覆 资产市场、对数字资产生态系统参与者的信心丧失、围绕数字资产的广泛负面宣传以及整个市场的流动性下降；

•

包括比特币在内的许多数字资产最近经历了交易价格的极端波动 时期，并可能继续经历，这可能导致股票价值波动和/或对股票价值产生重大不利影响；

•

由于与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特征相关的许多因素，数字资产的发展是最近才出现的，以及股票的中长期价值的不确定性；

•

股票的价值取决于对数字资产的接受程度，例如比特币，它代表着一种新的和 快速发展的行业；

•

股票的价值与信托当时持有的比特币的价值直接相关，其价值可能是 波动性很大，并且会因多种因素而出现波动；

•

临时或永久的 “分叉” 或 “克隆”，这可能会对的价值产生不利影响 股票；

•

数字资产交易平台的运营不受监管且缺乏透明度， 这可能会对数字资产的价值产生不利影响，从而对股票的价值产生不利影响；

•

该指数的历史有限；

•

来自其他数字资产或比特币投资方法的出现或增长的竞争可能会产生 对比特币价格产生负面影响并对股票价值产生不利影响；

•

如果授权参与者停止履行其义务，股份的流动性可能会受到影响 参与者协议或流动性参与者无法聘请流动性提供者；

•

赎回计划的启动，以及股票在纽约证券交易所Arca上市，可能会 影响股票的交易价格是否低于每股资产净值的折扣或溢价；

•

股票的交易价格可能等于、高于或低于信托每股资产净值 纽约证券交易所Arca和数字资产交易平台市场之间非当前交易时间的结果；

ii

•

美国国会或任何可能影响美国联邦或州机构的监管变更或行动 股票价值或以对股票价值产生不利影响的方式限制一种或多种数字资产的使用、采矿活动或其网络或数字资产交易平台市场的运营；

•

确定比特币或任何其他数字资产是 “证券” 可能会对价值产生不利影响 比特币和股票的价值，并可能导致信托的特别非经常性支出或终止信托；

•

美国证券交易委员会（“SEC”）政策的变化可能会产生不利影响 影响股票的价值；

•

外国司法管辖区的监管变化或其他可能影响股票价值或限制的事件 以对股票价值产生不利影响的方式使用一种或多种数字资产、采矿活动或其网络或数字资产交易平台市场的运营；

•

授权参与者、信托或保荐人可能受监管的可能性 货币服务业务或汇款机构，这可能会给此类授权参与者、信托或保荐人带来额外支出，也可能导致股票的流动性下降；

•

可能要求信托或保荐人注册并遵守的监管变更或解释 新法规，可能给信托带来特别的非经常性支出；

•

保荐人或其关联公司与信托之间可能出现的潜在利益冲突；

•

保荐人可能终止持续的服务，这可能会对信托造成损害；

•

缺乏促进股票的实物创建和赎回的能力，这可能会产生不利影响 对信托的后果；

•

信托基金依赖第三方服务提供商履行某些事务必不可少的职能 信托基金以及更换此类服务提供商可能对信托基金比特币的保管和信托基金的运营带来的挑战；以及

•

保管人可能辞职或被保荐人免职，或以其他方式免职， 可能会触发信托的提前终止。

因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述均为 受这些警示声明的限制，并且无法保证赞助商预期的实际业绩或进展会实现，即使已基本实现，也无法保证它们会产生预期的后果，或 对信托的运营或股票的价值产生预期影响。应在本招股说明书的 “第一部分—第1A项” 中讨论其中一种或多种风险。年度报告中的 “风险因素” “第二部分——第 1A 项。2023年第二季度季度报告、任何适用的招股说明书补充文件以及此处纳入或视为以引用方式纳入的其他文件中的 “风险因素”，或其他不确定性 实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，或者如果基本假设被证明不正确。前瞻性陈述是根据赞助商的信念、估计和观点做出的 陈述的发表日期，如果前瞻性陈述的信念、估计和观点或其他情况发生变化，则信托和保荐人没有义务或没有义务更新前瞻性陈述，除了 适用法律所要求。此外，信托、保荐人或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。因此，提醒投资者不要依赖 前瞻性陈述。

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风险因素

股票投资涉及风险，包括下述风险，这些风险将信托先前提交的风险因素更新为 适用范围，以及 “第一部分——第 1A 项” 中规定的风险。年度报告中的 “风险因素”，“第二部分——第1A项。2023 年第二季度季度报告中、任何适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入或视为纳入的其他文件中。您还应参考本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括信托的财务报表及相关信息 在做出投资决定之前附注。

与本次发行相关的风险因素

如果授权参与者停止履行《参与者协议》或《参与者协议》下的义务，股份的流动性可能会受到影响 流动性参与者无法聘请流动性提供者。

如果一个或多个授权参与者有 大量股票权益或以其他方式对纽约证券交易所Arca股票每日交易量的很大一部分负责，将终止其参与者协议，股票的流动性可能会减少，这可能会产生不利影响 影响股票的价值。此外，如果流动性参与者无法聘请一个或多个流动性提供者来获取或接收与现金订单相关的比特币，则信托可能难以维持其参与度 某些授权参与者或聘请其他授权参与者。在这种情况下，股票的流动性可能会减少，这可能会对股票的价值产生不利影响。

由于纽约证券交易所Arca之间的非当前交易时间，股票的交易价格可能等于、高于或低于信托的每股资产净值 以及数字资产交易平台市场。

信托的每股资产净值将随着市场价值的变化而波动 比特币和赞助商预计，股票的交易价格将根据信托每股资产净值的变化以及市场供需的变化而波动。但是，股票可能在纽约证券交易所Arca上交易，价格高于 出于各种原因，或低于信托的每股资产净值。例如，纽约证券交易所Arca每天在有限的时间内开放股票交易，但数字资产交易平台市场是一个24小时的市场。在以下时期 纽约证券交易所Arca已关闭，但数字资产交易平台是开放的，数字资产交易平台市场上比特币价格的重大变化可能会导致衡量的比特币价值的表现出现差异 指数和最新的每股资产净值或收盘交易价格。例如，如果比特币在数字资产交易平台市场上的价格以及由该指数衡量的比特币的价值在之后大幅向负数方向移动 纽约证券交易所Arca收盘时，当纽约证券交易所Arca重新开盘时，股票的交易价格可能会 “跳水” 到这种负价格变动的全部范围。如果比特币在数字资产交易平台市场的价格在此期间大幅下跌 纽约证券交易所Arca关闭了几个小时，股东可能要等到 “下跌缺口” 完全实现之后才能出售股票，这导致无法在负面市场中减轻损失。即使在纽约证券交易所Arca开盘期间， 由于多种原因，大型数字资产交易平台（或大量较小的数字资产交易平台）可能会轻度交易或关闭，这可能会增加交易点差并扩大其溢价或折扣 股票。

赎回计划的启动，加上股票在纽约证券交易所Arca上市，可能会导致股票的交易价格为 每股资产净值折扣。

从历史上看，这些股票在OTCQX上以每股资产净值的溢价和折扣价进行交易， 这有时是相当可观的.保荐人认为，股票的交易价格与过去的每股资产净值存在差异，部分原因是根据第144条私募购买的股票的持有期限， 缺乏持续的赎回计划，因此，当股票的市值偏离每股资产净值时，授权参与者无法利用套利机会。尽管赞助商不能 确定地预测信托赎回计划的启动，以及股票在纽约证券交易所Arca上市，将对该信托基金产生什么影响

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股票的交易价格，它可能会减少股票在开始赎回之前在OTCQX交易所交易的任何溢价或折扣 程序。此外，如果保荐人决定在股票以每股资产净值的溢价或折扣进行交易时限制现金订单，并且截至该时或以实物形式创建时尚未获得实物监管批准，或 否则，由于任何原因都无法赎回股票，套利机制可能无法有效运作，这可能会影响股票的流动性和/或导致股票以每股资产净值的溢价和折扣进行交易， 并以其他方式对股票的价值产生负面影响。

如果股票的交易价格高于或，股东可能会遭受投资损失 低于信托的每股资产净值。

从历史上看，股票的交易价格均为每股资产净值的溢价和折扣， 这有时是相当可观的.如果股票将来在纽约证券交易所Arca上以溢价交易，则在纽约证券交易所Arca购买股票的投资者将比直接从授权参与者那里购买股票的投资者支付更多的股票费用。在 相比之下，如果股票将来在纽约证券交易所Arca上以折扣价交易，则直接从授权参与者那里购买股票的投资者将比在纽约证券交易所Arca上购买股票的投资者支付更多的股票费用。保费或折扣为 股票的交易量随着时间的推移而波动。例如，从2015年5月5日到2023年9月30日，OTCQX报价的股票收盘价相对于信托每股资产净值的最大溢价为142％ 平均保费为37％。此外，2015年5月5日至2023年9月30日期间每个工作日纽约时间下午4点在OTCQX报价的股票的收盘价已在655天内以折扣价报价。 从2015年5月5日到2023年9月30日，OTCQX报价低于信托每股资产净值的股票收盘价的最大折扣为49％，平均折扣为26％。截至2023年9月29日， 该期间的最后一个工作日，该信托的股票在OTCQX上市，比信托的每股资产净值折扣21％。因此，在以下情况下，以溢价购买纽约证券交易所Arca股票的股东可能会遭受投资损失 即使每股资产净值保持不变，他们仍在溢价低于购买股票的溢价时出售股票。同样，直接从信托购买股票的股东可能会蒙受损失 如果他们在股票在纽约证券交易所Arca以折扣价交易时出售股票，则他们的投资。此外，即使每股资产净值增加，股东的投资也可能蒙受损失，因为任何溢价的减少或 任何折扣的增加都可能抵消每股资产净值的任何增加。

无法保证股票的活跃交易市场会 发展。

尽管OTCQX已经形成了活跃的股票市场，并且股票已开始在纽约证券交易所Arca上交易，但仍可以 不能保证股票的活跃交易市场会发展，或者在活跃市场的发展范围内，纽约证券交易所Arca的活跃交易市场会得以维持或继续发展。此外，纽约证券交易所Arca可以随时停止股票的交易， 出于各种原因。如果纽约证券交易所阿卡暂停股票交易，无论是临时还是永久性的，股东可能无法买入或卖出股票，这可能会对股票的价值产生不利影响。如果是活跃的 股票交易市场不发展或继续存在，股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

风险 与数字资产市场相关的因素

数字资产经济的最新发展导致了极大的波动和混乱 数字资产市场，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，围绕数字资产的广泛负面宣传以及整个市场的流动性下降。

自2021年第四季度以来，迄今为止，数字资产价格波动幅度很大。这导致了波动和混乱 包括数字资产交易平台、对冲基金和贷款平台在内的几个知名行业参与者的数字资产市场和财务困难。例如，在2022年上半年，数字资产贷款机构Celsius Network 有限责任公司和旅行者数字有限公司以及数字资产对冲工具

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基金三箭资本各宣布破产。这导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，围绕数字资产的负面宣传更多 数字资产交易价格和流动性普遍下降。

此后，在 2022 年 11 月，第三大 FTX 由于有传言称该公司存在流动性问题和可能破产，按交易量计算，当时的数字资产交易平台停止了客户提款。此后不久，FTX 首席执行官辞职，FTX 和 FTX 的几家附属公司申请了 破产。美国司法部随后对 FTX 前首席执行官和其他人提起了刑事指控，包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选财务犯罪。在 2023 年 11 月，FTX 的前首席执行官被判犯有欺诈和洗钱罪。美国证券交易所、司法部和商品期货交易委员会以及美国各监管机构也对FTX进行了调查 巴哈马、欧洲和其他司法管辖区。为了应对这些事件，数字资产市场经历了极端的价格波动和流动性的下降。此外，数字资产行业的其他几家实体也申请了 FTX申请破产后破产，例如BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco, LLC（“Genesis Holdco”）的子公司Genesis Global Capital, LLC（“创世纪资本”）。美国证券交易委员会还对以下方面提出了指控 创世纪资本和双子座信托有限责任公司（“双子座”）于2023年1月因涉嫌向散户投资者未经注册发行和出售证券。2023 年 10 月，纽约总检察长对双子座提起诉讼， 创世纪资本，创世纪亚太私人有限公司。LTD.、Genesis Holdco、Genesis Capital前首席执行官数字货币集团有限公司（“DCG”）和DCG首席执行官指控违反《纽约刑法》、《纽约通用商法》 和《纽约行政法》。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司自愿提交了申请 2023 年 1 月根据《美国破产法》第 11 章进行重组。尽管Genesis Holdco不是信托的服务提供商，但它是DCG的全资子公司，也是信托基金和赞助商的附属公司。

这些事件导致对整个行业和数字资产交易的监管和执法审查大幅增加 特别是来自司法部、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、白宫和国会的平台。例如，在2023年6月，美国证券交易委员会对最大的两个数字资产交易平台币安和Coinbase提起诉讼， 声称他们通过其未注册的交易平台和经营未注册的证券交易所、经纪公司和清算机构邀请美国投资者购买、出售和交易 “加密资产证券”。币安 随后宣布将暂停Binance.US的美元存款和提款，并计划将其美元交易对退市。美国证券交易委员会针对币安和Coinbase的行动导致了数字资产价格的进一步波动。 此外，2023年11月，美国证券交易委员会对Kraken提起了类似的指控，指控其作为未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

这些事件还导致了包括DCG、Genesis和DCG在内的数字资产市场参与者的大量负面宣传 其他附属实体。这种宣传可能会对赞助商的声誉产生负面影响，并对交易价格和/或股票价值产生不利影响。此外，大量信托股份的销售是 这些事件的结果可能会对股票的交易价格产生负面影响。

此外，联邦存款保险公司在2023年3月接受了硅 山谷银行和签名银行进入破产管理阶段。此外，在2023年3月，银门银行宣布了结束和清算其业务的计划。在这些事件之后，许多提供数字资产相关服务的公司已经 找不到愿意为他们提供银行账户和银行服务的银行。尽管这些事件没有对信托或保荐人产生实质性影响，但信托或保荐人的银行将来可能会关闭 保荐人有财务关系可能会使信托或保荐人面临不利条件，并在寻找其他合适的银行为信托或保荐人提供银行账户和银行服务方面构成挑战。

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这些事件继续快速发展，无法预测 这次是它们可能对赞助商、信托、其关联公司和/或信托的第三方服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

随着这些事件的发展，数字资产市场将持续受到干扰和不稳定，包括交易价格的进一步下跌 以及比特币的流动性，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会损失全部或几乎全部的价值。

由于数字资产交易平台的运营不受监管和缺乏透明度，他们可能会遇到欺诈、市场 操纵、业务故障、安全故障或运营问题，这可能会对比特币的价值产生不利影响，进而对股票的价值产生不利影响。

数字资产交易平台相对较新，在许多方面不受监管。虽然许多著名的数字资产交易平台 向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司惯例和监管合规性的重要信息，许多其他数字资产交易平台不提供这些信息。此外，虽然 数字资产交易平台现在和可能继续受到美国联邦和州许可要求的约束，数字资产交易平台目前似乎没有像其他平台那样受到类似的监管 受监管的交易平台，例如国家证券交易所或指定合约市场。结果，市场可能会对数字资产交易平台失去信心，包括处理大量交易的知名交易所 比特币交易。

许多数字资产交易平台未经许可，不受监管，在没有政府广泛监督的情况下运营 当局，并且不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司惯例、网络安全和监管合规性的重要信息。特别是，那些位于美国以外的人可以 在当地司法管辖区受到的监管和合规要求明显不那么严格，并且可能采取 他们不受适用于美国国家证券交易所或指定合约市场的法律和法规的约束，或者实际上可能不在美国监管机构的管辖范围之内。结果， 与受监管的美国证券和大宗商品市场上或报告的交易活动相比，这些数字资产交易平台上或由这些数字资产交易平台报告的交易活动受到的监管通常要少得多，并且可能反映出以下行为 禁止在美国受监管的交易场所使用。例如，在2022年，一份报告称，由于虚假或非经济交易，不受监管的数字资产交易平台的交易量膨胀了70％以上，特别关注未经许可的交易 位于美国以外的交易所。此类报告可能表明，数字资产交易平台市场明显小于预期，美国在数字资产交易中所占的比例要高得多 平台市场超出了人们的普遍理解。尽管如此，数字资产交易平台市场中任何实际或被认为的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响 和/或对市场对比特币的看法产生负面影响，这反过来又可能对股票的价值产生不利影响。

美国证券交易委员会 还确定了数字资产市场中可能的欺诈和操纵来源，其中包括（1）“虚假交易”；（2）在比特币中占据主导地位的人操纵比特币定价； （3）黑客入侵比特币网络和交易平台；（4）恶意控制比特币网络；（5）基于重要非公开信息（例如，市场参与者的计划大幅增加或 减少其持有的比特币（比特币的新需求来源）或基于虚假和误导性信息的传播；（6）涉及所谓 “稳定币”（包括泰达币）的操纵活动；以及 （7）数字资产市场的欺诈和操纵。例如，在数字资产市场中使用或存在此类行为和做法可能会虚假地抬高数字资产市场中存在的比特币的交易量或造成扭曲 在比特币的价格中，除其他可能对信托产生不利影响或给股东造成损失的因素外。此外，还有用于检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具，例如市场操纵、抢先交易 交易和洗盘交易可能不会

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可供数字资产市场使用或受雇于数字资产市场，也可能根本不存在。许多数字资产市场也缺乏交易所为更传统的资产制定的某些保障措施 增强交易所交易的稳定性，防止 “闪电崩溃”，例如限位断路器。因此，数字资产市场上比特币的价格可能会出现更大和/或更频繁的突然下跌 而不是在更传统的交易所交易的资产。

此外，在过去的几年中，一些数字资产交易平台有 由于欺诈和操纵活动、业务失败和/或安全漏洞，已关闭，受到刑事和民事诉讼，并已进入破产程序。在许多情况下，此类数字产品的客户 资产交易平台未补偿或补偿其在该类数字资产交易平台中的部分或全部账户余额损失。虽然较小的数字资产交易平台不太可能拥有基础设施 而且，使大型数字资产交易平台更加稳定的资本更有可能成为黑客和恶意软件的诱人目标，而他们的缺点或最终失败也更有可能成为黑客和恶意软件的目标 对数字资产生态系统产生传染效应，因此更有可能成为监管执法行动的目标。例如，在 2014 年 2 月，Mt.当时最大的数字资产交易平台Gox停止了 在一次黑客攻击导致数十万比特币损失后，撤回了比特币，随后在日本申请了破产保护。在停止从Mt提取比特币后的两周内天哪，价值 其中一个比特币在其他交易所从795美元左右跌至578美元。此后，大型数字资产交易平台的故障和缺点仍在继续；2015年1月，Bitstamp宣布其中的大约19,000个比特币被盗 运营或 “热门” 钱包，据报道，2016年8月，近12万枚比特币从Bitfinex被盗，价值约7800万美元。随后，比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10％以上 关于 Bitfinex 盗窃的报道。随后采取了监管执法行动，例如在2017年7月，FinCEN评估对现已停业的数字资产交易平台BTC-E处以1.1亿美元的罚款，罪名是为毒品等犯罪提供便利 销售和勒索软件攻击。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产交易平台Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致17％的损失后暂停了数字资产交易并申请破产 亚皮安的资产。2018年1月，日本数字资产交易平台Coincheck遭到黑客攻击，造成约5.35亿美元的损失；2018年2月，意大利数字资产交易平台Bitgrail遭到黑客攻击， 造成大约1.7亿美元的损失.2019年5月，全球最大的数字资产交易平台之一币安遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。最近，在2022年11月，FTX， 另一个全球最大的数字资产交易平台申请了破产保护，随后停止了客户提款以及在其FTX.US平台上的交易。尽管有关故障的细节和事件仍在继续 发展，目前尚不清楚其破产的最终影响是什么，看来欺诈、安全故障和运营问题都在FTX的问题中起了作用。此外，数字资产交易平台一直是主题 监管和执法审查得到加强，在FTX倒闭之后，数字资产市场一直处于不稳定状态。特别是，在2023年6月，美国证券交易委员会对币安和Coinbase提起了执法行动，其中两个 最大的数字资产交易平台，指控币安和Coinbase经营未注册的证券交易所、经纪商和清算机构。此外，在2023年11月，美国证券交易委员会对Kraken提出了类似的指控，指控 它是一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构。

负面看法，缺乏稳定性和 由于欺诈、业务故障、安全漏洞或政府法规以及客户的相关损失，数字资产市场的标准化监管和/或数字资产交易平台的关闭或暂时关闭， 可能会降低对比特币网络的信心，并导致比特币价格的更大波动。此外，用于计算指数价格的数字资产交易平台的关闭或暂时关闭可能会导致损失 对信托基金每天确定其资产净值的能力充满信心。这种数字资产交易平台失败的这些潜在后果可能会对股票的价值产生不利影响。

数字资产交易平台可能会处于领先地位。

数字资产交易平台可能容易受到 “抢先运行” 的影响，这是指有人使用技术时的过程或 市场优势，可以事先了解即将进行的交易。跑在前面是

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中心化交易所和去中心化交易所的频繁活动。通过使用以毫秒为单位运行的机器人，不良行为者能够利用即将到来的价格 流动并以引入这些交易的人为代价来获得经济利益.领跑者的目标是以低价购买代币，然后以更高的价格出售，同时退出该头寸。在某种程度上 这种抢先行动可能会导致投资者对数字资产交易平台乃至整个数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。

数字资产交易平台可能会受到虚假交易的影响。

数字资产交易平台可能容易受到虚假交易的影响。当进行抵消交易以外的交易时，就会发生虚假交易 真正的理由，例如希望增加报告的交易量。虚假交易可能是出于非经济原因，例如希望提高监控数字资产市场的热门网站的知名度以改善情况 交易所对寻求最大流动性的投资者的吸引力，或者其动机可能是从寻求流动性最强、交易量最高的交易所的代币发行人那里吸引上市费的能力。结果 虚假交易可能包括意想不到的交易障碍和基于虚假信息的错误投资决策。

即使在 美国，甚至有人指控在受监管的场所进行虚假交易。数字资产交易平台上的任何实际或感知的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对数字资产交易平台产生不利影响 比特币的价值和/或对比特币的市场看法产生负面影响。

在某种程度上，虚假交易要么发生，要么发生 发生在数字资产交易平台中，投资者可能会对比特币和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股票的价格产生不利影响。洗牌交易 还可能使更合法的数字资产交易平台处于相对的竞争劣势。

用于计算价值的指数价格 信托基金的比特币可能波动不定，与篮子创建和赎回相关的数字资产市场的买入和卖出活动可能会影响指数价格和股票交易价格，对该信托基金的价值产生不利影响 股票。

比特币在公共数字资产交易平台上的价格历史有限，在这段历史中，比特币 总体而言，数字资产市场的价格以及数字资产交易平台的价格一直波动不定，并受到包括运营中断在内的多种因素的影响。虽然该指数旨在限制风险敞口 由于个别数字资产交易平台的中断，指数价格和整个比特币的价格仍然受到数字资产交易平台所经历的波动的影响，这种波动可能会对数字资产交易平台产生不利影响 股票的价值。例如，从2018年10月1日到2023年9月30日，指数价格从3,164.99美元到67,352.59美元不等，截至2023年9月30日，直接平均价格为23,007.03美元。此外，在 截至2023年9月30日的十二个月，指数价格从15,768.02美元到31,664.24美元不等。赞助商尚未观察到指数价格与成分数字资产交易平台的平均价格之间存在实质性差异 单独或成组。在这些时期，比特币的价格普遍经历了与指数价格相似的波动。有关量化比特币价格波动性的更多讨论，请参阅 “第 7 项。 《年度报告》中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——历史数字资产持有量和比特币价格”。

此外，由于数字资产交易平台的数量有限，该指数必然由有限数量的数字资产交易平台组成 数字资产交易平台。如果数字资产交易平台受到监管、波动性或其他定价问题的影响，则指数提供商从指数中删除此类数字资产交易平台的能力将受到限制， 可能会扭曲指数所代表的比特币的价格。在有限数量的数字资产交易平台上进行交易可能会导致比特币的价格不太优惠和流动性降低，因此可能会对比特币产生不利影响 股票的价值。

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与购买创建篮子所需的比特币相关的购买活动 可能会提高比特币在数字资产市场上的市场价格，这将导致股票价格上涨。或者，与出售从信托基金提取的比特币相关的出售活动，这些活动与赎回有关 Baskets可能会降低比特币在数字资产市场上的市场价格，这将导致股票价格下跌。比特币市场价格的上涨或下跌也可能是买入或卖出活动的结果 其他市场参与者的信息。其他市场参与者可能试图从比特币市场价格的上涨或下跌中受益，这可能是由于与比特币的创建相关的比特币购买或卖出活动的增加或 兑换篮子。因此，在创建篮子后，比特币的市场价格可能会立即下跌。比特币市场价格的下跌也可能是其他市场参与者在二级市场出售的结果。如果 指数价格下跌，股票的价值通常也会下跌。

来自其他数字资产的出现或增长的竞争或 投资比特币的方法可能会对比特币的价格产生负面影响，并对股票的价值产生不利影响。

比特币是第一种获得全球采用和临界数量的数字资产，因此，它具有 “率先上市” 的优势 优于其他数字资产。根据Coinmarketcap.com的追踪，截至2023年9月30日，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的用户群和最大的综合采矿能力。尽管这是首次上市 优势，截至2023年9月30日，Coinmarketcap.com追踪的另类数字资产的总市值约为9,583亿美元（包括约5,259亿美元的比特币市值），因为 使用市场价格和每种数字资产的总可用供应量计算，不包括与其他资产挂钩的代币。此外，许多财团和金融机构也在研究和投资资源到私人或 许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。来自以太坊、Solana、Avalanche或Cardano等替代数字资产和智能合约平台的出现或增长的竞争可能会出现 对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对股票的价值产生不利影响。

此外，一些数字化 包括比特币网络在内的资产网络可能成为其他数字资产网络用户恶意的目标。例如，莱特币是比特币硬分叉的结果。比特币网络的一些用户可能对比特币网络怀有恶意 莱特币网络，反之亦然。这些用户或其他用户可能会试图对比特币网络的使用或采用产生负面影响。

投资者还可以通过股票以外的其他方式投资比特币，包括直接投资比特币和其他金融工具 工具，包括由比特币支持或与比特币相关的证券以及类似于信托的数字资产金融工具。尽管信托基金是世界上最大、流动性最强、历史最长的比特币投资工具，但信托基金和 赞助商在创建竞争性交易所交易的现货比特币产品以及其他数字资产工具方面面临竞争，其中一些工具的申请尚待美国证券交易委员会审理。信托是否成功维持 其规模和实现其预期竞争地位可能会受到一系列因素的影响，包括信托基金相对于竞争性现货比特币交易所交易产品进入市场的时机以及相对于比特币交易所交易产品的费用结构 那些竞争产品。例如，如果美国证券交易委员会批准目前待处理的此类交易所交易现货比特币产品的许多或全部申请，信托基金可能无法继续收购大量资产。信托基金的 竞争对手还可能收取比赞助商费用低得多的费用，以期获得初步的市场认可度和规模，这可能会导致投资者偏爱此类竞争产品而不是信托。

如果信托因竞争而未能继续保持或扩大足够的规模，则赞助商可能难以筹集足够的资金 用于支付与维持信托相关的成本的收入和此类短缺可能会影响保荐人适当投资于信托稳健的持续运营和控制的能力，从而最大限度地减少运营事件、错误的风险， 或其他形式的股东损失。此外，由于这种竞争，信托可能无法继续在二级市场吸引足够的流动性，从而导致少数授权参与者愿意进入市场 在股票中，这反过来可能导致股票在很长一段时间内以大幅的溢价或折扣进行交易。同样，市场和财务状况以及信托无法控制的其他条件可能导致投资者 发现通过其他工具而不是信托基金获得比特币的曝光度更具吸引力。

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此外，在某种程度上，信托追踪以外的数字资产金融工具 比特币的价格占比特币需求的很大一部分，大量购买或赎回这些数字资产金融工具的证券，或持有比特币的私人基金，可能会对比特币产生负面影响 指数价格、资产净值、每股资产净值、股票价值、主要市场资产净值和每股主要市场资产净值。因此，无法保证信托基金能够保持其规模并实现其预期。 相对于竞争对手的竞争地位，这可能会对信托的业绩和股票的价值产生不利影响。

风险因素 与信托和股份有关

缺乏促进实物创建和赎回股票的能力可能会产生不利影响 对信托的后果。

信托目前只能接受现金订单，这意味着授权参与者 将向现金账户存入现金或接受现金账户中的现金，以创建和赎回篮子，流动性提供者将获得或接收比特币，以换取与此类订单相关的现金。但是，在 与其他现货比特币交易所交易产品一样，信托基金目前无法通过与授权参与者的实物交易来创建和赎回股票以换取比特币。

授权参与者必须是注册的经纪交易商。注册的经纪交易商受联邦的各种要求的约束 证券法律和规则，包括客户保护规则、净资本规则和记录保存要求等财务责任规则。关于是否和如何注册尚无明确的监管指导 经纪交易商在交易或持有现货比特币时可以遵守这些规则。在监管部门进一步明确注册经纪交易商是否可以根据此类规定持有和交易比特币之前，存在风险 参与以实物形式创建或赎回比特币股票的注册经纪交易商可能无法证明遵守了此类要求。虽然遵守这些要求将由经纪交易商决定 责任，国家证券交易所必须强制其成员经纪交易商遵守适用的联邦证券法律和规则。因此，美国证券交易委员会不太可能允许交易所采用上市规则 如果不清楚交易所成员在按设计进行产品交易时是否能够遵守适用的规则，则为该产品。在监管进一步明确的情况下，保荐人预计纽约证券交易所Arca将寻求 必须获得监管部门的批准，才能修改其上市规则，允许信托基金通过实物订单创建和赎回股票，在该订单中，授权参与者或其指定人将直接向信托存入比特币或接收比特币 直接来自信托基金。但是，无法保证何时会出现这样的监管清晰度，也无法保证纽约证券交易所Arca何时会寻求或获得批准（如果有的话）。

据赞助商所知，除比特币以外的所有现货市场大宗商品（例如黄金和白银）的交易所交易产品都雇用 以实物形式创建和赎回标的资产。赞助商认为，现货大宗商品交易所交易产品使用实物订单而不是现金订单通常效率更高，因此成本也更低，因为 流程中的步骤较少，因此，当授权参与者可以自己管理标的资产的买入和卖出，而不是依赖诸如非关联方时，所涉及的运营风险就会降低 交易所交易产品的发行人或赞助商。因此，仅使用现金创造和赎回且不允许实物创建和赎回的现货商品交易所交易产品是一种未经测试的新产品， 并可能受到由此产生的任何运营效率低下的影响。

特别是，信托基金无法提供实物便利 创建和赎回可能导致交易所交易产品套利机制无法像原本那样高效地运作，从而导致股票有可能以每股资产净值的溢价或折扣进行交易，以及 这样的保费或折扣可能很大。此外，如果由于赞助商决定拒绝或暂停此类订单或其他原因导致现金订单不可用，则授权参与者将无法兑换或 创建股票，在这种情况下，套利机制将不可用。这可能会导致股票的流动性受损，股票二次交易的买入/卖出价差扩大，并增加投资者和其他市场参与者的成本。 此外, 信托基金无法为实物创造和兑换提供便利,

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以及由此产生的对现金创造和赎回的依赖，可能导致保荐人在市场波动或动荡等时期停止或暂停股票赎回计划 后果。

即使获得了实物监管部门的批准，也无法保证以实物形式创造或赎回 股票将在未来上市，或者经纪交易商愿意作为授权参与者以实物形式创建和赎回股票。这些因素中的任何一个都可能对性能产生不利影响 信任和股票的价值。

股东将不会获得任何分叉或空投的好处。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载该软件，对其进行修改，然后提出 比特币的用户和矿工采用了这一修改。当引入修改后，当绝大多数用户和矿工同意修改时，变更即会实施，网络将保持不间断。但是，如果更少 除非绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，而且该修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的 “硬分叉” 比特币网络，其中一个组运行经过修改的软件，另一个组运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个版本的比特币并行运行，但缺乏互换性。在 除分叉外，数字资产还可能发生类似的情况，称为 “空投”。在空投中，新数字资产的发起人向另一种数字资产的持有人宣布此类持有人将有权获得的另一种数字资产 根据他们持有此类其他数字资产的事实，免费申领一定数量的新数字资产。我们将从分叉、空投或类似事件中获得任何利益的权利称为 “附带权利”，以及 通过附带权利获得的任何此类虚拟货币，如 “投资者关系虚拟货币”。

对于任何分叉、空投或 类似事件，赞助商将导致信托基金不可撤销地放弃附带权利和与此类事件相关的任何投资者关系虚拟货币。因此，股东将无法获得任何分叉的好处，信托无法 参与任何空投。

如果保荐人试图更改信托有关附带权利或投资者关系的政策 虚拟货币，纽约证券交易所Arca需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则，以允许信托基金以实物形式向股东代理人分发附带权利或投资者关系虚拟货币 由此类代理转售。但是，无法保证赞助商是否或何时会做出这样的决定，也无法保证纽约证券交易所Arca何时会寻求或获得批准（如果有的话）。

即使寻求并获得监管部门的批准，股东也可能无法获得任何分叉的好处，信托基金也不能选择，或 能够参与空投，并且从分叉、空投或类似活动中获得任何好处的时机尚不确定。任何无法识别硬分叉或空投的经济利益都可能对硬分叉或空投的价值产生不利影响 股票。

Coinbase Global是几种竞争性交易所交易比特币产品的比特币托管人和主要执行代理人，这些产品 可能会对信托的运营乃至股票的价值产生不利影响。

主要经纪人和托管人都是 Coinbase Global的关联公司截至本文发布之日，按市值计算，Coinbase Global是全球最大的上市数字资产公司，也是全球最大的托管资产托管人。由 凭借其领先的市场地位和能力，以及具有机构能力的数字资产经纪和托管服务提供商数量相对有限，Coinbase Global充当比特币托管人和主要执行代理人 用于几种相互竞争的交易所交易比特币产品。因此，Coinbase Global在支持美国现货比特币交易所交易产品生态系统方面起着至关重要的作用，其规模和市场份额带来了Coinbase Global可能面临的风险 未能为其运营提供适当的资源以充分支持所有使用其服务的此类产品，这可能会损害信托、股东和股票的价值。如果 Coinbase Global 偏爱某些产品的利益而不是 其他情况下，这可能会导致对不太受青睐的产品的关注不足或相对不利的商业条款，这可能会对信托的运营乃至股票的价值产生不利影响。

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信托聘用的某些授权参与者以类似身份任职 几种相互竞争的交易所交易比特币产品，这可能会对套利机制、信托的运营、信托的业绩乃至股票的价值产生不利影响。

信托基金聘用的某些授权参与者以类似身份为几种竞争的交易所交易比特币产品提供服务。 因此，授权参与者可能无法充分支持所有使用各自服务的交易所交易比特币产品。由于比特币的价格和波动性，这种风险也可能加剧， 以及创建或赎回信托股份所需的比特币数量。截至2024年1月4日，创建一篮子或10,000股股票需要8.945946个比特币。此外，授权参与者可以选择 促进竞争产品而不是信托的创建和赎回，包括信托套利机制的有效运作情况、股票的流动性、信托的买入/卖出价差等因素 股票的二次交易以及与创建和赎回信托股份相关的成本，在每种情况下都与竞争产品有关。此外，鉴于可以充当的市场参与者数量相对有限 信托的授权参与者，信托可能无法聘请其他提供者作为授权参与者。如果任何或全部授权参与者停止以授权参与者的身份行事 信托，或者如果任何授权参与者倾向于创建和赎回竞争产品的股份而不是信托的股份，则信托可能未受到足够的关注或受到相对不利的商业条款的约束， 可能会对套利机制、信托的运营、信托的业绩乃至股票的价值产生不利影响。另请参阅 “—与发行相关的风险—来自发行或增长的竞争 其他数字资产或投资比特币的方法可能会对比特币的价格产生负面影响，并对股票的价值产生不利影响。”

与信托和股票监管相关的风险因素

出于美国联邦所得税的目的，信托的待遇尚不确定。

信托基金已就附带权利的税收后果及其收到的投资者关系虚拟货币采取了某些立场。如果 美国国税局不同意信托基金可能没有资格成为设保人信托的任何立场，并成功地对这些立场提出了质疑。此外，发起人已向前托管人和每位主要保管人交付了创作前放弃通知 经纪商、托管人和Coinbase Credit, Inc.（“Coinbase Credit”）表示，信托不可撤销地放弃所有附带权利或投资者关系虚拟货币，该权利在每个创建时间或赎回时间之前立即生效 到那时为止, 它本应有权这样做, 而且在此之前它没有就此采取任何平权行动.保荐人已承诺促使信托基金不可撤销地放弃任何附带权利和虚拟投资者关系 信托基金未来可能有权获得的货币，过去，信托基金还通过平权行动放弃了附带权利和投资者关系虚拟货币。无法完全保证这些放弃会发生 被视为对美国联邦所得税有效。如果自创建或赎回股票之日起，信托被视为拥有除比特币以外的任何资产，则该信托很可能不再有资格成为美国联邦信托的设保人信托 所得税的目的。

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所得款项的使用

信托从Baskets的发行和出售中获得的收益将包括存入信托的与以下内容相关的比特币 创作。此类比特币只会（i）归信托所有，（ii）转移（必要时转换为美元）以支付信托的费用，（iii）与赎回篮子相关的分配，或 (iv) 在信托终止时或根据法律或法规另有要求进行清算。

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股票描述

根据信托协议，信托被授权创建和发行无限数量的股份。股票仅以篮子形式发行 (a) Basket 等于一个与创作相关的区块（10,000 股）。这些股份代表信托的部分不可分割实益权益和所有权的单位，没有面值。2018年1月26日，信托完成了信托已发行和流通股份的91比1分割。在股份拆分方面，2018年1月22日登记在册的股东获得了90股 每持有一股可获得额外的信托股份。对2018年1月26日之前披露的已发行股票数量和每股金额进行了追溯调整，以反映 股份拆分的影响（如适用）。

有限权利的描述

股票不代表传统投资，不应被视为类似于经营股票的公司的 “股份” 拥有管理层和董事会的商业企业。股东将不拥有通常与公司股份所有权相关的法定权利。每股股份均可转让、全额支付且不可评税，持有人有权就信托协议下股东可以投票的有限事项进行投票。例如，股东无权选举或罢免董事，也将 不获得分红。除下文所述外，股票不赋予其持有人任何转换权或优先购买权，也无权获得任何赎回权或分配权。

投票和批准

股东们 不参与信托的管理或控制。根据信托协议，股东的投票权有限。例如，如果保荐人退出，则大多数股东可以选择和任命继任者 担保人负责信托事务。此外，未经当时尚未偿还的信托协议的至少多数（超过50％）的表决，不得对信托协议做出对股东利益产生重大不利影响的修改 股份（不包括保荐人或其关联公司持有的任何股份）；但是，如果保荐人书面通知了该股东，则该股东应被视为同意修改或修订信托协议 拟议的修改或修正案，并且该股东在发出此类通知后的二十（20）个日历日内未以书面形式通知保荐人该股东反对此类修改或修正。此外，视情况而定 某些限制，未经股东同意，保荐人可以自行决定对信托协议进行任何其他不会对股东利益产生重大不利影响的修订。

兑换和分配

通过 其赎回计划，信托可以持续从授权参与者那里赎回股份。尽管信托基金只能通过分发比特币来兑换篮子，但根据以下规定，目前授权参与者只能提交现金订单 授权参与者将从现金账户中接受与兑换篮子相关的现金。现金订单将由过户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的其他身份行事，提供便利， 这将聘请一个或多个流动性提供者，该流动性提供者不是任何因此类订单接收比特币的授权参与者的代理人或以其他方式代表其行事。信托将来须经实物监管部门批准 也可以通过实物订单兑换篮子，根据该订单，授权参与者或其美联社指定人员将直接从信托获得比特币。但是，由于尚未获得实物监管部门的批准，此时篮子将 不能通过实物订单兑换，只能通过现金订单兑换。根据信托协议的条款，信托可以对股票进行现金或实物分配。

此外，如果信托终止并清算，保荐人将向股东分配任何金额的现金收益 在清偿信托的所有未偿负债以及为适用税款、其他政府费用和或有或未来开支设立储备金后剩余的清算期

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责任由赞助商决定。请参阅 “第一部分—第 1 项”。业务—信托协议的描述—受托人—信托的终止” 年度报告。在转让代理人确定的分配记录日期登记在册的股东将有权获得任何分配的按比例分配。

附带权利和投资者关系虚拟货币

2018年5月2日和2019年7月29日，保荐人分别代表前托管人和现任托管人向前托管人和现任托管人交付 信托，一份通知（每份通知均不时补充，均为 “创立前放弃通知”，合称（经补充）“创建前放弃通知”），声明信托无条件地不可撤销地放弃 直接或间接对价，在信托每次创建股票（任何此类时间，“创建时间”）、所有附带权利和投资者关系虚拟货币之前立即生效 这样的时间。2024年1月5日，信托发布了补充通知（不时补充），“赎回前放弃通知”，以及创建前的放弃通知，“预创建/赎回” 向主要经纪商、托管人和Coinbase Credit发出的放弃通知”），规定信托也将不可撤销地放弃，不做任何直接或间接的对价，在信托每次赎回之前立即生效 股票（任何此类时间，“赎回时间”）、所有附带权利或投资者关系虚拟货币。根据预创建/赎回放弃通知作出的放弃是指 此处作为 “预创作/赎回放弃”。根据创立前的放弃通知，在以下情况下，预创建/赎回的放弃将不适用于任何附带权利或投资者关系虚拟货币：(i) 信托已经或是 在相关创建时间或赎回时间之前的任何时候采取 “平权行动” 以获取或放弃此类附带权利或投资者关系虚拟货币，或 (ii) 此类附带权利或投资者关系虚拟货币具有 之前曾被放弃预创作/兑换。平权行动是指发起人向主要经纪商、托管人或Coinbase信贷机构发出的关于信托意向 (i) 收购和/或保留的书面通知 附带权利和/或投资者关系虚拟货币，或（ii）在相关的创建时间或兑换时间之前放弃附带权利和/或投资者关系虚拟货币。

根据创建前/赎回的放弃通知，自2018年5月2日起，信托在创建之前已不可撤销地放弃了 任何股份的时间（以及在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之日之后，在任何股份的赎回时间之前）、任何附带权利或其可能有权获得的投资者关系虚拟货币 这样的时间。该信托基金还通过平权行动放弃了附带权利和投资者关系虚拟货币。信托无权获得根据预创建/赎回协议放弃的任何附带权利或投资者关系虚拟货币 放弃通知或肯定行动。此外，根据主要经纪商协议或其他协议，主要经纪商、托管人和Coinbase Credit无权视情况行使、获得或持有任何此类放弃的此类行为 如果信托终止与主要经纪商、托管人和Coinbase的托管安排，则代表信托的附带权利或投资者关系虚拟货币，或将任何此类放弃的附带权利或投资者关系虚拟货币转让给信托 信用。此外，保荐人承诺促使信托不采取任何平权行动来收购任何附带权利或投资者关系虚拟货币，从而不可撤销地放弃任何附带权利和投资者关系虚拟货币 信托可能在未来成为资格。

因为保荐人现已承诺促使信托基金不可撤销地放弃所有附带事件 信托在未来将有权获得的权利和投资者关系虚拟货币，如果信托不采取任何肯定行动，信托将不会因附带权利获得任何直接或间接的对价或 投资者关系虚拟货币，因此股票的价值不会反映附带权利或投资者关系虚拟货币的价值。此外，如果保荐人试图更改信托有关附带权利或投资者关系的政策 虚拟货币，纽约证券交易所Arca需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则，以允许信托基金以实物形式向股东代理人分发附带权利或投资者关系虚拟货币 由此类代理转售。但是，无法保证赞助商是否或何时会做出这样的决定，也无法保证纽约证券交易所Arca何时会寻求或获得批准（如果有的话）。请参阅 “风险因素——与信托和信托相关的风险 股票——股东将不会获得任何分叉或空投的好处。”

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赞助商已采取控制措施来监控物资硬分叉或空投。这个 赞助商将通过在8-k表格上提交最新报告，通知投资者其附带权利和投资者关系虚拟货币政策的任何重大变化。

出于上述目的：

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“创建时间” ——就信托创建任何股份而言，该时间 信托创建此类股票。

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“预创作/赎回放弃” — 信托不可撤销地放弃信托本应有权获得的所有附带权利和投资者关系虚拟货币，这些权利和虚拟货币在创建时间或赎回时间之前立即生效（如 可能是）信托基金的情况。

•

“预创建/兑换放弃通知” — 保荐人代表信托向前托管人以及主要经纪商、托管人和Coinbase Credit的每位主经纪商、托管人和Coinbase信贷不时发出补充的通知，声明信托不可撤销地放弃，没有直接或 间接对价，在每个创建时间或赎回时间（视情况而定）之前立即生效，所有附带权利和投资者关系虚拟货币，在该时间之前本应有权获得的以及与之相关的所有附带权利和投资者关系 在此之前或之前，信托基金未采取任何平权行动。

•

“赎回时间” ——关于信托对任何股份的赎回，时间为 信托基金将其兑换为此类股份。

图书报名表

股票主要由过户代理以账面记账形式持有。保荐人或其代表指示过户代理人进行贷记或借记， 适用的授权参与者的篮子数量（如适用）。转让代理发放或取消购物篮（视情况而定）。将根据证券行业的标准惯例进行转账。赞助商可能会导致 信托可自行决定在有限的情况下以认证形式发行股票。

分享分割

保荐人可自行决定指示过户代理人宣布拆分或反向拆分已发行股票数量，并且 对构成一篮子的股票数量进行相应的更改。例如，如果保荐人认为股票二级市场的每股价格已上涨或下跌超出理想的交易价格区间，则可以声明 这样的分裂或反向分裂。

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股份的创建和赎回

以下是对信托文件中与信托创建和赎回相关的重要条款的描述 持续持股。

普通的

信托基金持续向授权参与者发行股票并从授权参与者那里赎回股份，但只能按一个或多个篮子（带一篮子）进行兑换 是一个拥有 10,000 股的区块）。信托基金不会发行篮子中的一小部分。赞助商认为，10,000股的创建和赎回订单规模将使授权参与者能够管理库存并促进有效交易 信托的套利机制。但是，在以下情况下，保荐人将来可能会调整创建和赎回订单的规模，以提高授权参与者在股票二级市场上活动的有效性 赞助商认为这是必要或可取的。截至2024年1月4日，创建一篮子需要8.945946个比特币，即10,000股，占平均每天交易比特币数量的0.01％。因此，赞助商确实如此 不要指望篮子的大小会对套利机制产生影响。

篮子的创建和兑换将是 仅用于换取向信托交付或由信托分配由创建或兑换的每个篮子所代表的整数和分数比特币的数量，该数量由数量除以（x）来确定 信托基金在创建或赎回订单交易日纽约时间下午 4:00 拥有的比特币，此前扣除了代表信托应计但未付费用和开支的美元价值的比特币数量 （使用当时的指数价格进行转换，并结转到小数点后第八位），按（y）当时的已发行股票数量（以此获得的商数计算为一个比特币（即已结转的比特币）的亿分之一 到小数点后第八位），然后将该商乘以 10,000（“篮子金额”）。一篮子的美元价值是通过将篮子金额乘以截至交易日的指数价格计算得出的（“篮子”） 导航”）。篮子资产净值乘以创建或兑换的篮子数量被称为 “总篮子资产净值”。有关篮子金额计算的所有问题将由赞助商最终确定，并且 将是最终的，对所有对信托感兴趣的人具有约束力。一家或多家主要市场数据供应商可能会提供每股当日指示价值（“IIV”），该值每15秒更新一次，由纽约证券交易所Arca或第三方计算 纽约证券交易所Arca核心交易时段（纽约时间上午9点30分至下午4点）期间的金融数据提供商。此类IIV将使用与信托每股资产净值相同的方法计算，特别是使用先前的 以当天的每股收盘资产净值为基准，并在纽约证券交易所Arca Core交易时段更新该值，以反映交易日信托资产净值的变化。核心会议期间发布的按每股计算的IIV 不应将交易时段视为资产净值的实时更新，资产净值每天计算一次。随着信托的比特币用于支付信托的，股票所代表的比特币数量将随着时间的推移逐渐减少 开支。截至2023年9月30日，每股约占一个比特币的0.0009股。

授权参与者是唯一的 可以下订单创建和兑换篮子的人。每位授权参与者必须 (i) 是注册的经纪交易商，(ii) 与赞助商和过户代理签订参与者协议。受实物监管约束 批准，将来，任何通过实物订单创建和赎回股票的授权参与者还必须拥有一个被托管人知道属于授权参与者的比特币钱包地址，并在 托管人（或者如果授权参与者本身不进行比特币交易，则该授权参与者的指定人（均为 “美联社指定人”）必须拥有一个被托管人知道属于该AP的比特币钱包地址 指定并在托管人处开立账户）。

授权参与者可以为自己的账户行事，也可以充当其代理人 希望创建或赎回篮子的经纪交易商、托管人和其他证券市场参与者。非授权参与者的股东只能通过授权参与者创建其股份。

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创建篮子需要向信托基金交付总篮子金额和 赎回篮子需要信托基金分配篮子总金额。尽管信托基金仅在收到比特币后才创建篮子，并且仅通过分发比特币来兑换篮子，但目前是授权的 参与者只能提交现金订单，根据该订单，授权参与者将现金存入现金账户，或接受现金账户中的现金，以创建和兑换篮子。

现金订单将由过户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的其他身份行事，提供便利。在一个 Grayscale Investments, LLC将以流动性参与者的身份逐笔聘请一个或多个流动性提供商来获取或接收比特币，以换取与此类订单相关的现金，详情请见 下面。

每位提交现金订单以创建或兑换篮子的授权参与者将根据总篮子资产净值支付费用 （“可变费用”）。可变费用旨在支付流动性提供者与创建或赎回订单相关的所有费用，包括流动性提供者产生的与之相关的任何交易所费用 买入或卖出比特币。赞助商可以随时自行决定更改金额。

就创作而言 根据现金订单，要将总篮子金额转入信托的金库余额，流动性提供者将按照赞助商的规定将比特币转移到与金库余额相关的公钥地址之一。在 如果根据现金订单进行赎回，则使用与流动性提供商钱包相关的公钥地址进行相同的程序，但反之亦然，使用该方提供的公钥地址。所有此类交易都将进行 在区块链上，各方承认并同意，如果操作不当，此类转移可能是不可逆的。请参阅 “第一部分—第 1A 项”。风险因素——与信托和股票相关的风险因素——比特币交易是 不可撤销，被盗或转移不当的比特币可能无法恢复。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对年度报告中的 “股票价值” 产生不利影响。

与其他现货比特币交易所交易产品一样，信托基金目前无法通过实物创建和赎回股票 与授权参与者进行交易，对于注册经纪交易商是否以及如何根据联邦证券法持有和交易比特币，尚无明确的监管指导。受实物监管约束 批准后，信托基金还可能通过实物订单创建和兑换篮子，根据实物订单，授权参与者或其美联社指定人将直接向信托基金存入比特币或直接从信托获得比特币。 但是，由于尚未获得实物监管部门的批准，因此目前不能通过实物订单创建或兑换篮子，只能通过现金订单创建或兑换。无法保证何时会这样 监管将变得明确，或者纽约证券交易所Arca何时会寻求或获得此类监管部门的批准（如果有的话）。请参阅 “风险因素——与信托和股票相关的风险因素——缺乏促进实物创作的能力以及 赎回股票可能会对信托产生不利影响。”

授权参与者无需向其支付交易费 与创建或赎回Baskets相关的信托，但可能会有与比特币网络验证比特币转移相关的交易费用，如果是赎回的话，这笔费用将由托管人支付 授权参与者、其美联社指定人或流动性提供者（如果是创作）。服务提供商可能会向授权参与者或 AP Designees 收取订购和其他与创作相关的服务管理费 的篮子。如上所述，授权参与者还将支付与现金订单相关的可变费用。授权参与者将不会从任何一方获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或激励 保荐人或信托以及任何此类人员对保荐人或信托均不承担任何义务或责任来进行任何股份的出售或转售。

赞助商和相关的授权参与者可以修改参与者协议及其所附的相关程序。 根据参与者协议，保荐人已同意向每位授权参与者赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

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以下对创建和兑换篮子的程序的描述是 只有摘要，股东应参阅信托协议的相关条款和参与者协议的形式以获取更多细节。

创作程序

在任何工作日， 授权参与者可以向过户代理下订单，创建一个或多个篮子。创建现金订单必须在纽约时间下午 1:59:59（“订单截止时间”）之前向转账代理下达。

保荐人可自行决定在任何指定日期限制根据现金订单创建的股票数量，恕不另行通知 授权参与者，并可指示营销代理拒绝任何超过该上限金额的现金订单。在行使自由裁量权限制根据现金订单创建的股票数量时，保荐人预计将 考虑多种因素，包括（i）是否有流动性提供者为现金订单提供便利；（ii）在获得实物监管批准的情况下，处理现金订单的成本与现金订单成本的关系 处理实物订单。如果发起人决定限制现金订单，而信托无法满足以现金下达的创建订单，则信托创建新股票的能力可能会受到负面影响，或者如果实物监管 目前尚未获得批准，将无法获得批准，这可能会影响股票的流动性和/或导致股票的交易价格高于每股资产净值，否则会对股票的价值产生负面影响。 此外，如果保荐人决定在股票的交易价格高于每股资产净值时限制现金订单，并且当时尚未获得实物监管批准，或者无法以其他方式创建实物订单 无论出于何种原因，套利机制都可能无法有效运作，这可能会影响股票的流动性和/或导致股票的交易价格高于每股资产净值，并以其他方式对股票的价值产生负面影响 股票。请参阅 “风险因素——与信托和股票相关的风险因素——缺乏促进股票实物创建和赎回的能力可能会对信托产生不利影响。”

现金订单

现金订单下的创建将按如下方式进行，其中 “T” 是交易日期，序列中的每一天都必须是企业 天。在信托收到此类比特币之前，订单日期和转让日期之间的任何比特币价格差异将完全由流动性提供者承担。

T		订购时确立的 T+1 或 T+2 放置
• 授权参与者在转移时下达创建订单 代理人。 • 这个 营销代理接受（或拒绝）创建订单，该订单由转让代理传达给授权参与者。 • 发起人将创建顺序通知流动性提供者。 • 赞助商决定 在纽约时间下午 4:00 之后，尽快提供总篮子资产净值和任何可变费用。		• 授权参与者提供总篮子资产净值和任何 现金账户的可变费用。 • 流动性提供者将总篮子金额转移到信托的金库 平衡。 • 信托 发行与授权参与者订购的篮子相对应的股份总数，过户代理人为授权参与者的利益持有这些股份。

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T		订购时确立的 T+1 或 T+2 放置
		• 等于总篮子资产净值的美元价值的现金加上任何可变费用，为 从现金账户交付给流动性提供者。 • 转让代理交付 通过将创建的篮子数量记入授权参与者的DTC账户，向授权参与者分享股票。

兑换程序

授权参与者兑换一个或多个篮子的程序反映了创建篮子的程序。在任一处 工作日，授权参与者可以下达兑换订单，注明要兑换的篮子数量。

的赎回 只有在保荐人以书面形式批准、全权酌情决定并视具体情况批准后，才会根据现金订单进行股票。在行使酌处权批准根据现金订单赎回股份时，保荐人 预计将考虑多种因素，包括（i）流动性提供者是否可以为现金订单提供便利，以及（ii）在获得实物监管批准的情况下，处理现金的成本 订单相对于处理实物订单的成本。如果保荐人决定限制现金订单，而信托无法满足以现金发出的赎回订单，则信托赎回新股的能力可能会受到负面影响，或者， 如果当时尚未获得实物监管批准，则将不可用，这可能会影响股票的流动性和/或导致股票以折扣价交易，并可能对股票的价值产生负面影响。在 此外，如果保荐人决定限制现金订单，而股票的交易价格低于每股资产净值，并且当时尚未获得实物监管批准，或者以其他方式赎回股票 不可用，套利机制可能无法有效运作，这可能会影响股票的流动性和/或导致股票以每股资产净值的折扣进行交易，并以其他方式对股票的价值产生负面影响。 请参阅 “风险因素——与信托和股票相关的风险因素——缺乏促进股票实物创建和赎回的能力可能会对信托产生不利影响。”

兑换现金订单必须在纽约时间每个工作日下午 1:59:59 之前下达。授权参与者只能 兑换篮子，并且不能赎回少于篮子金额的任何股票。

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现金订单

现金订单下的兑换将按以下方式进行，其中 “T” 是交易日期，顺序中的每一天必须是企业 天。在信托收到此类比特币之前，订单日期和转让日期之间的任何比特币价格差异将完全由流动性提供者承担。

T		T+2（或根据具体情况而定，经赞助商批准 T+1）
• 授权参与者在转账时下达兑换订单 代理人。 • 这个 营销代理接受（或拒绝）兑换订单，该订单由转让代理传达给授权参与者。 • 保荐人将赎回令通知流动性提供者。 • 赞助商决定 在纽约时间下午 4:00 之后，尽快提供总篮子资产净值和任何可变费用。		• 授权参与者交付篮子以从其中兑换 转账代理的 DTC 账户。 • 流动性提供者向现金提供总篮子资产净值减去任何可变费用 账户。 • 这个 过户代理人取消包含授权参与者赎回的篮子数量的股份。 •托管人向流动性提供者发送总篮子金额和等于该金额的现金 总篮子资产净值的美元价值减去任何可变费用以及与赎回订单相关的任何其他应付费用将从现金账户交付给授权参与者。

暂停或拒绝订单和总购物车金额

一般而言，股份的创建或赎回可以暂停，或因特定要求的创建或赎回而被拒绝， 在转让代理人的转让账簿关闭的任何时期，或者如果保荐人或其代表无法控制的情况使得出于所有实际目的都无法处理创建订单或赎回令，或者 随时或不时的任何其他原因。在以下情况下，营销代理可以拒绝订单，或者在接受订单后取消该订单：(i) 该订单未按参与者协议中的正确形式提交，(ii) 向 在获得实物监管批准的范围内，对于实物订单，总篮子金额的转账来自托管人已知属于授权方的比特币钱包地址以外的账户 除其他原因外，律师认为，参与者或其AP指定人员或（iii）执行命令可能是非法的。赞助商或其代表对任何作品的暂停、拒绝或接受均不承担任何责任 订单或兑换订单。

保荐人将通过提交最新文件通知投资者任何暂停股票创建或赎回的情况 在 8-k 表格上报告。暂停股票的创建或赎回可能会对股票的流动性产生负面影响和/或导致股票以溢价和折扣进行交易，并以其他方式对股票的价值产生负面影响 股票。

税收责任

授权参与者负责缴纳任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税或 适用于创建和兑换篮子的政府费用，无论此类税收或费用是直接向授权参与者征收的，并且如果赞助商或信托是，则同意对保荐人和信托进行赔偿 法律要求缴纳任何此类税款，以及任何适用的罚款、增值税或利息。

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美国联邦所得税的重大后果

以下讨论涉及股票所有权对美国联邦所得税的重大影响。这个讨论没有 根据受益所有人的特殊情况，描述可能与股份受益所有人相关的所有税收后果，包括适用于受益所有人遵守特殊规则的税收后果，例如：

•

金融机构；

•

证券或商品交易商；

•

选择采用按市值计价的税务会计方法的证券或大宗商品交易者；

•

作为对冲、“跨界”、综合交易或类似交易的一部分持有股票的人；

•

授权参与者（定义见下文）；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；以及

•

免税实体，包括个人退休账户。

本讨论仅适用于作为资本资产持有的股票，不涉及替代性最低税 医疗保险缴款税对净投资收入的后果或后果。

如果实体或安排被归类为 用于美国联邦所得税目的的合伙企业持有股份，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和合伙人 敦促这些合伙企业就拥有股票的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部条例为基础 截至本文发布之日，在本协议发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果。为避免疑问，本摘要未讨论任何州、地方法律产生的任何税收后果 或外国税收管辖权。敦促股东咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用情况，以及任何州、地方法律产生的任何税收后果 或外国税收管辖权。

信托的税收待遇

保荐人打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，信托应被正确地视为设保人信托。假设 如果信托是设保人信托，则该信托无需缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，则股份的每位受益所有人将被视为直接拥有其在信托资产中的按比例分配 信托的收入、收益、亏损和扣除额的比例将 “流向” 每位股票的受益所有人。

信托基金已就附带权利的税收后果及其收到的投资者关系虚拟货币采取了某些立场。如果 美国国税局不同意这些立场并成功质疑这些立场，因此该信托可能没有资格成为设保人信托。此外，赞助商已经交付了预创建/赎回放弃协议 向前托管人以及每位主要经纪商、托管人和Coinbase信贷机构发出的通知，声明信托不可撤销地放弃所有附带权利或投资者关系，在每个创建时间和赎回时间之前立即生效 原本有权获得的虚拟货币

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截至当时，它尚未就此采取任何平权行动。该信托基金还通过以下方式放弃了附带权利和投资者关系虚拟货币 平权行动。展望未来，保荐人已承诺使信托不可撤销地放弃信托本来可能有权获得的所有附带权利和投资者关系虚拟货币。无法完全保证这些 出于美国联邦所得税的目的，放弃将被视为有效。如果自创建或赎回股票之日起，信托被视为拥有除比特币以外的任何资产，则该信托很可能不再具有设保人的资格 用于美国联邦所得税目的的信托。

由于数字资产的性质不断变化，因此无法预测潜力 数字资产方面可能出现的未来发展，包括分叉、空投和其他类似事件。假设该信托目前是用于美国联邦所得税目的的设保人信托，那么未来的某些发展可能会发生 使得出于此类目的继续将信托视为设保人信托是不可能或不切实际的。

如果信托不是 该信托被正确归类为设保人信托，出于美国联邦所得税的目的，可能会被归类为合伙企业。但是，由于美国联邦所得税对数字资产的处理方式不确定，因此无法保证 这方面。如果出于美国联邦所得税的目的，信托被归类为合伙企业，则持有股票的税收后果通常不会与此处描述的税收后果有实质性区别，尽管可能有 某些差异，包括应纳税所得额或损失的确认时间方面的差异。此外，向股票受益所有人提供的税务信息报告将以不同的形式提交。如果信托未被归类为 无论是设保人信托还是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，出于此类目的，它将被归类为公司。在这种情况下，信托基金将需要缴纳实体层面的美国联邦所得税（目前税率为21％） 根据其净应纳税所得额和信托向股东进行的某些分配，将被视为应纳税股息，但以信托的当前和累计收益和利润为限。向受益人分配的任何此类股息 出于美国联邦所得税目的的非美国人的股票所有者将按30％的税率（或适用的税收协定中规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

本次讨论的其余部分基于这样的假设，即该信托将被视为美国联邦所得税的设保人信托 目的。

关于美国联邦所得税对待数字资产的不确定性

出于美国联邦所得税的目的，股票的每位受益所有人将被视为比特币不可分割权益的所有者（以及 信托中持有的任何附带权利和/或投资者关系（虚拟货币）。由于数字资产的新性和不断变化的性质以及缺乏有关数字资产的全面指导，美国联邦收入的许多重要方面 数字资产的税收待遇尚不确定。

2014年，美国国税局（“国税局”）发布了一份通知（ “通知”）讨论了美国联邦政府 “可兑换虚拟货币”（即具有等值法定货币价值或用作法定货币替代品的数字资产）的某些方面 所得税的目的。美国国税局在通知中表示，出于美国联邦所得税的目的，此类数字资产 (i) 是 “财产”，(ii) 不是《守则》中与以下内容相关的规定所指的 “货币” 外币收益或亏损以及 (iii) 可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一组 “常见问题”（“裁决和常见问题解答”），其中提供了一些其他信息 指导方针，包括指明在某些情况下，数字资产的硬分叉是产生普通收入的应纳税事件的指导方针，以及有关确定数字资产税基的指导。但是， 该通知以及裁决和常见问题解答未涉及美国联邦所得税对数字资产待遇的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解答涉及硬分叉的处理问题，但仍然存在 收入纳入的时间和金额存在很大的不确定性。尽管裁决和常见问题解答并未解决大多数发生空投的情况，但从裁决和常见问题解答的推理中可以明显看出 国税局通常会将空投视为产生普通收入的应纳税事件。

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无法保证美国国税局不会改变其在数字方面的立场 未来的资产，或者法院将维持通知和裁决及常见问题解答中规定的待遇。目前还不清楚可能会发布哪些关于为美国联邦所得税目的处理数字资产的额外指导方针 在将来。美国国税局当前立场的任何此类变化或其他指导方针都可能对股东造成不利的税收后果，并可能对数字资产的价格（包括比特币的价格）产生不利影响 数字资产市场，因此可能会对股票价值产生不利影响。数字资产方面可能出现的未来发展可能会增加美国联邦政府对待数字资产的不确定性 所得税的目的。例如，该通知仅涉及 “可兑换虚拟货币” 的数字资产，可以想象，由于分叉、空投或类似事件，信托将持有某些类型的 不在本通知范围内的数字资产。

本次讨论的其余部分假设比特币和任何附带因素 出于美国联邦所得税的目的，信托可能持有的权利或投资者关系虚拟货币被正确地视为可以作为资本资产持有的财产，就本守则有关外国的规定而言，该财产不是货币 货币收益和损失。

敦促股东就信托投资的税收后果咨询其税务顾问 以及一般的数字资产，包括就通常免征美国联邦所得税的股东而言，这些股东是否可以承认 “无关的营业应纳税所得额”（“UBTI”）为 分叉、空投或类似事件的后果。

对美国持有人的税收后果

此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的股票的受益所有人，即：

•

出于美国联邦所得税的目的，是美国公民或居民的个人；

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，创建或 根据或根据美国法律或其任何政治分支机构组织的；或

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

除非另有特别说明，否则以下讨论假设每位美国持有人将收购其所有股份 同一日期，每股价格相同，要么仅用于现金（或者，如果将来获得实物监管批准，则仅适用于最初由美国持有人在同一天以现金收购的比特币）。

正如标题为 “股份的创建和赎回” 一节所讨论的那样，如果将来获得实物监管批准， 美国持有人可以通过向信托提供比特币实物来收购信托股份（直接或通过作为美国持有人代理人的授权参与者）。假设信托被正确地视为 出于美国联邦所得税的目的，授予人信托，此类供款对美国持有人来说不应是应纳税事件。

对于美国 出于联邦所得税的目的，每位美国持有人将被视为拥有信托所持比特币的不可分割权益，并将被视为直接实现其在信托收入、收益、损失和扣除额中按比例分摊的份额。 当美国持有人仅以现金购买股票时，（i）美国持有人在信托中按比例持有的比特币份额的初始税基将等于为股票支付的金额，以及（ii）美国持有人的持有期 按比例分配的此类比特币份额将从购买之日开始。如果将来获得实物监管批准，并且美国持有人收购股票以换取比特币，则（i）美国持有人的初始纳税基础 其在信托中持有的比特币的比例将等于美国持有人转让给信托的比特币中的美国持有人的税基以及（ii）美国持有人按比例持有此类比特币的期限 比特币通常将包括以下时期

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美国持有人持有美国持有人转移给信托的比特币。该裁决和常见问题解答证实，如果纳税人在不同的时间购买了数字资产的代币，以及 对于不同的价格，纳税人在每批此类代币中都有单独的税基。根据该裁决和常见问题解答，如果将来获得实物监管批准，并且拥有超过一批比特币的美国持有者出资 美国持有人可以指定其向信托基金捐赠的一部分比特币以换取股份，前提是美国持有人能够具体确定其出资的是哪些比特币，并且 以这些比特币来证实其税收基础。通常，如果美国持有人仅以不同的价格以现金收购股票，则美国持有人在信托比特币中的份额将由具有不同税基的单独批次组成。在 此外，在这种情况下，美国持有人对单独拍品的持有期可能有所不同。

信托何时转移 向赞助商支付比特币作为赞助商费用的支付，或出售比特币以支付任何额外信托费用，每位美国持有人将被视为已按比例以公允市场价值出售了这些比特币的份额 这段时间（就信托出售的比特币而言，这通常等于信托基金获得的现金收益）。因此，每位美国持有人将确认的收益或损失金额等于差额 介于（i）美国持有人按比例转让的比特币份额的公允市场价值和（ii）美国持有人按比例转让的比特币份额的纳税基础之间。任何此类收益或损失都将是短期资本 如果美国持有人按比例持有比特币份额的期限为一年或更短，则为收益或亏损；如果美国持有人按比例持有比特币份额的期限超过一年，则长期资本收益或亏损 年。美国持有人在信托转让的任何比特币中的比例份额的税基通常将通过乘以美国持有人在信托中持有的所有比特币的比例份额的税基来确定 在转移前不久按分数进行分数，其分子是转移的比特币数量，分母是转移前信托中持有的比特币总量。紧接着是 转让，美国持有人在信托中剩余的比特币中按比例计算的税基将等于其在转让前夕在信托中持有的比特币的比例的税基减去该份额 该税收基础可分配给其转让的比特币的比例份额。

如上所述，美国国税局在裁决中采取了这一立场 和常见问题解答指出，在某些情况下，数字资产的硬分叉构成产生普通收入的应纳税事件，从裁决和常见问题解答的推理中可以明显看出，美国国税局通常会将空投视为空投 产生普通收入的应纳税事件。如上所述，保荐人已承诺促使信托放弃信托本来可能有权获得的所有附带权利和投资者关系虚拟货币。但是，如果信托基金是 为了在将来接收和保留投资者关系虚拟货币，美国持有人在该投资者关系虚拟货币中的基础应等于美国持有人通过此类分叉或空投确认的收入金额以及美国持有者的持有 此类投资者关系虚拟货币的期限将从其确认此类收入之时开始。

美国持有人按比例持有的股份 出于美国联邦所得税的目的，信托产生的费用将被视为 “杂项逐项扣除额”。因此，对于从 2017 年 12 月 31 日之后到 2026 年 1 月 1 日之前开始的应纳税年度，美国的非公司法人 出于美国联邦所得税的目的，持有人在这些费用中的份额不可扣除。对于从 2026 年 1 月 1 日当天或之后开始的应纳税年度，美国非公司持有人在这些费用中所占的份额可以定期扣除 美国联邦所得税的目的仅限于美国持有人的支出份额与其他 “杂项逐项扣除额” 相结合，超过美国持有人调整后总收入的2％ 特定年份，出于美国联邦替代性最低税收的目的，将不可扣除，并且将受到某些其他减免限制。

在出售或以其他方式处置股票时，美国持有人将被视为出售了此类股票所依据的比特币。因此， 美国持有人确认的收益或损失金额通常等于 (i) 出售股票的已实现金额和 (ii) 美国持有人按比例持有的比特币的税基部分之间的差额 归因于已出售或以其他方式处置的股份的信托。这种税基通常将通过乘以税基来确定

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美国持有人在此类出售或其他处置前夕在信托中持有的所有比特币中按比例所占份额，其分子是股份数量 已处置的股份，其分母是该美国持有人在出售或其他处置前夕持有的股份总数（该分数，以百分比表示，“股份百分比”）。如果美国 持有人在信托比特币中的份额由具有不同税基和/或持有期的单独批次组成，美国持有人将被视为已出售每批此类批次的份额百分比。美国持有人确认的收益或损失 如果美国持有人持有此类股票标的比特币的期限为一年或更短，则出售或以其他方式处置股票时通常为短期资本收益或损失；如果是美国持有人，则为长期资本收益或亏损。 持有人持有此类股票所依据的比特币的期限超过一年。资本损失的可扣除性受到重大限制。

如果将来获得实物监管批准，并且信托基金赎回了美国持有人的全部或部分股份以换取 被赎回的股票所代表的标的比特币，对于美国持有者来说，这种赎回通常不是应纳税事件。在赎回中获得的比特币中，美国持有人的税基通常与比特币相同 美国持有人在赎回前夕在信托中按比例持有的比特币份额中归属于已赎回股份的部分的纳税基础（如上所述），以及美国持有人的税收 赎回后信托中持有的比特币的剩余按比例分配（如果有）的基数将等于其在赎回前信托持有的比特币总额中按比例分摊的税基， 减去美国持有人在赎回时收到的比特币的纳税基础。美国持有人对收到的比特币的持有期通常包括美国持有者持有股票的期限，因此 已兑换。随后出售此类赎回中获得的比特币通常是应纳税事件。

在任何销售或其他之后 处置少于所有美国持有人的股份，处置后立即处置的美国持有者在信托中按比例持有的比特币份额的纳税基础将等于其在总额中所占比例的税基 处置前信托中持有的比特币金额，减去该税基中在确定美国持有人确认的处置损益金额时所考虑的部分（或者，在本案中） 根据实物订单进行赎回（如果获得实物监管批准，则将其视为美国持有人在赎回中获得的比特币的基础）。

美国持有人在购买股票时产生的任何经纪费或其他交易费用通常将计入美国持有人的税收中 信托标的资产的基础。同样，美国持有人在出售股票时产生的任何经纪费或其他交易费用通常会减少美国持有人在出售股票时实现的金额。

在没有相反指导的情况下，美国免税股东确认的任何收入都可能由于 硬分叉、空投或类似情况将构成 UBTI。免税股东应咨询其税务顾问，了解该股东是否会因投资股票而认可某些UBTI。

对非美国人的税收后果持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人” 是指美国股票的受益所有人 非美国持有人的联邦所得税用途。“非美国” 一词持有人” 不包括 (i) 在美国居留183天或更长时间的非居民外国个人 应纳税年度，（ii）前美国公民或美国居民或从美国移居美国的实体；（iii）股票收入与在美国开展贸易或业务有效相关的个人 美国；或（iv）出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。前一句中描述的股东应就美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问 拥有股份。

A 非美国持有人通常不受美国联邦收入的约束或 就信托为支付赞助人费用或任何费用而转让比特币所确认的任何收益中其所占的份额预扣税

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额外的信托费用或信托出售或其他处置比特币的费用。此外，假设信托基金除比特币外没有其他资产， 非美国持有人在出售或以其他方式处置股票时确认的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税。一个 非美国对于从信托收到的任何分配，无论是现金还是，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税 实物。

前提是它不构成被视为 “有效” 的收入 与在美国开展贸易或业务有关”，来自美国的 “固定或可确定的年度或定期”（“FDAP”）非美国人收到或视为已收到的 “固定或可确定的年度或定期”（“FDAP”）收入持有人通常会是 按30％的税率缴纳美国预扣税（根据适用的税收协定可能会减少或取消，并有法定豁免，例如投资组合利息豁免）。尽管赞助商已承诺 导致信托放弃信托未来可能有权获得的所有附带权利和投资者关系虚拟货币，尽管没有相关指导，但信托基金是否会接收和保留由以下原因产生的投资者关系虚拟货币 未来的分叉、空投或类似情况，任何普通收入都可能被非美国人认可因此，持有人将构成FDAP收入。但是，目前尚不清楚是否会将任何此类FDAP收入视为美国来源 或外国来源的FDAP收入。非美国持有人应假设，在没有指导的情况下，预扣税代理人（包括保荐人）可能会向非美国预扣30％的款项。持有人在任何此类收入中的比例份额。非美国持有人 如果是与美国签订所得税协定的国家的居民，则可能有资格申请该协定的好处，以减少或取消其30％的美国预扣税，或获得部分或全部退款 任何此类收入的份额，但前提是非美国人根据适用的财政部法规的定义，持有人的祖国将信托视为 “财政透明”。

为了防止可能征收美国的 “备用” 预扣税以及（如果适用）符合降低税率的资格 根据条约在源头预扣税，非美国持有人必须遵守某些认证要求（通常，通过交付正确执行的国税局表格） W-8BEN 或 W-8BEN-E 到相关的扣缴义务人）。

美国信息报告和备份预扣令

信托基金或相应的经纪人将向国税局提交某些信息申报表，并向股东提供有关信息 根据适用的财政部法规，他们的年收入（如果有）和与信托有关的支出。

美国持有人 通常将受到信息报告要求和备用预扣税的约束，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免接收者，或 (ii) 就备用预扣而言，美国持有人提供正确的 纳税人识别号，并证明其不受备用预扣税的约束。为了避免信息报告和备份预扣要求，非美国的持有人可能必须遵守 通过认证程序来确定其不是美国人。任何备用预扣金额都将允许作为股东美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有权获得退款， 前提是向国税局提供所需信息。

FATCA

如上所述，目前尚不清楚非美国人是否确认了任何普通收入。持有者是 分叉、空投或类似事件的结果将构成美国来源的FDAP收入。该守则中通常被称为 “FATCA” 的条款要求对来自美国的FDAP收入的付款预扣30％，并且在遵守以下条件的前提下 下文讨论了拟议的美国财政部法规、处置向 “外国金融机构”（为此目的广义定义的外国金融机构）产生美国来源的FDAP收入的某些类型财产的总收益 一般而言，包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人的所有权有关） 这些实体的权益或账户）已得到偿付，或适用豁免。一个

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美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。此外，美国财政部提出的法规（ 其序言表明纳税人可以在法规最终确定之前依赖这些法规）将取消FATCA关于预扣总收益的要求。如果征收 FATCA 预扣税，则受益所有人不是 外国金融机构通常可以通过提交美国联邦所得税申报表来获得任何预扣金额的退款（这可能会带来沉重的管理负担）。股东应就其影响咨询税务顾问 FATCA 关于对信托的投资。

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ERISA 和相关注意事项

ERISA和该法第4975条对雇员福利计划和某些其他计划和安排规定了某些要求， 包括个人退休账户（“IRA”）和年金、Keogh计划以及投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司普通账户或独立账户，这些账户受 ERISA和/或《守则》第4975条（统称为 “计划”），以及计划资产投资的受托人。政府计划和某些教会以及 非美国计划（统称为 “非ERISA安排”）不受ERISA的信托责任条款或以下条款的约束 该法典第 4975 条，但可能受其他联邦、州、地方、非美国或其他适用法律（“类似法律”）下的类似规则的约束。

一般信托事宜

在 在考虑将计划资产的一部分投资于股票时，负责进行此类投资的计划信托机构应考虑到本计划的事实和情况，仔细考虑本计划中讨论的风险 招股说明书，在 “第一部分—第1A项” 中。年度报告中的 “风险因素”，“第二部分——第1A项。2023年第二季度季度报告、任何适用的招股说明书补充文件以及其他合并文件中的 “风险因素” 或 视为以提及方式纳入此处，以及此类投资是否符合其信托责任，包括但不限于 (i) 信托机构是否有权根据适当的投资进行投资 管理计划文书，（ii）根据ERISA或该守则，该投资是否构成直接或间接的非豁免禁止交易，（iii）计划的融资目标，以及 (iv) 考虑到本计划的总体投资政策、本计划的构成，根据投资谨慎和分散投资的总体信托标准，此类投资是否适合本计划 投资组合以及该计划需要足够的流动性以在到期时支付福利。非ERISA安排的受托人应仔细考虑对股票的投资是否会违反 任何适用的类似法律。

计划资产问题

根据经修订的劳工部第2510.3-101条的规定 ERISA（“计划资产条例”）第3（42）条，如果计划投资于 “公开发行证券” 实体的股权，则该实体将被视为持有 “计划资产”，但须遵守以下条件 ERISA和管理该实体资产的一方将不受ERISA和该守则第4975条的信托责任和禁止交易规则的约束。“公开发行证券” 是一种证券 可自由转让，是广泛持有的一类证券的一部分，并且是（i）根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的一类证券的一部分，或（ii）作为发行的一部分出售给该计划 根据《证券法》规定的有效注册声明向公众提供证券，该证券所属类别的证券应在120天内（或在允许的晚些时候）内根据《交易法》注册 由证券交易委员会）在发行人向公众发行此类证券的财政年度结束后。证券是否 “可自由转让” 是一个事实问题，其决定依据是 事实和情况的基础。如果一类证券由100名或更多投资者持有，独立于发行人和彼此之间，则该证券是 “广泛持有” 的。预计这些股票将 构成《计划资产条例》中定义的 “公开发行证券”。因此，计划持有的股份，而不是以股份为代表的信托中持有的标的比特币，应被视为该计划的资产， 目的是适用ERISA和该守则的信托责任和禁止交易规则。

某些退休计划的投资

符合纳税条件的退休计划下的IRA和参与者导向账户受到限制 他们根据该守则可能进行的投资类型。根据《守则》第401（a）条计划，作为IRA或参与者导向账户的股票的潜在购买者应就投资的后果咨询自己的顾问 股票。

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不符合条件的购买者

通常，如果受托人、保荐人、分销商或他们各自的任何一方，则不得使用计划的资产购买股份 关联公司或员工：(i) 对此类计划资产的投资拥有投资自由裁量权；(ii) 有权或责任就此类计划资产提供或定期提供投资建议，因为 费用，并根据协议或谅解，此类建议将作为有关此类计划资产的投资决策的主要依据，并且此类建议将基于本计划的特定投资需求；或 (iii) 是维持该计划或向该计划缴款的雇主。根据ERISA和本计划守则，前一句第 (i) 或 (ii) 条中描述的一方是受托人，任何此类购买都可能 导致 ERISA 和/或《守则》禁止的交易。

代表

因此，通过接受股份，股票的每位购买者和后续受让人将被视为已对此作出陈述和保证 (i) 该买方或受让人用于收购或持有股份的资产的任何部分均不构成任何计划或非ERISA安排的资产，或 (ii) 收购、持有和 根据ERISA第406条或《守则》第4975条，此类买方或受让人随后处置股份不会构成或导致任何非豁免的违禁交易，或 违反任何适用的类似法律。

除非另有规定，否则上述关于ERISA后果的声明以及 信托投资守则基于该守则和现行ERISA的规定以及据此作出的现有行政和司法解释。无法保证行政、司法或 不会发生可能使上述陈述不正确或不完整的立法变革。

代表接受订阅 计划绝不是保荐人或与信托相关的任何其他方就该投资符合任何特定计划、一般计划的投资或本次投资的相关法律要求的陈述 通常适用于任何特定的一个或多个计划。鉴于以下情况，对任何计划拥有投资自由裁量权的人应就信托投资的适当性咨询自己的法律顾问和顾问 购买股票之前的特定计划的情况。本讨论或本招股说明书中的任何内容都不是或不打算成为针对任何潜在买家（计划或）的投资建议 非ERISA安排，或一般针对此类购买者。

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分配计划

信托基金仅向授权参与者发行篮子股票，以换取通过流动性提供商持续存入比特币 持续的基础。信托基金不发行篮子中的一小部分。尽管信托基金仅在收到比特币后才创建篮子，但目前授权参与者只能提交现金订单，根据该订单，授权参与者只能提交现金订单 将向现金账户存入与创建和兑换篮子相关的现金。在获得实物监管批准的前提下，信托基金将来还可以通过实物订单创建和兑换篮子，根据实物订单，经授权的 参与者或其AP Designee将直接向信托基金存入比特币或直接从信托基金接收比特币。但是，由于尚未获得实物监管部门的批准，因此目前无法通过以下方式创建或兑换篮子 实物订单，只能通过现金订单创建或兑换。如果有的话，也无法保证何时会寻求或获得实物监管批准。

现金订单将由过户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的其他身份行事，后者将 聘请一家或多家符合条件的公司（均为 “流动性提供商”），这些公司不是任何授权参与者的代理人或以其他方式代表其行事，以获取或接收与此类订单相关的比特币。授权参与者 可以通过向现金账户交付篮子资产净值和任何可变费用来根据现金订单创建篮子，然后流动性提供者将篮子金额转入信托的金库余额。购物篮金额等于 信托在纽约时间每个交易日下午 4:00 拥有的比特币数量（扣除代表信托应计但未付费用和开支的美元价值的比特币数量）除以股票数量 当时表现出色，并将该商数乘以10,000。篮子资产净值等于一个篮子的美元价值，计算方法是将篮子金额乘以截至交易日的指数价格。

预计创建股票的授权参与者将以不同的价格向公众出售股票，价格将通过参考确定 除其他考虑因素外，还包括每次出售时比特币的价格和纽约证券交易所Arca股票的交易价格。鉴于此，信托基金在纽约证券交易所Arca上市时不会 “初步” 创建篮子 该信托基金已经创建了一揽子股票，这些股票将从该日起继续流通。

虽然套利机制是 由于价格波动和差异、交易量以及由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因导致的数字资产交易平台关闭，预计将使股票的价值与指数价格保持密切联系， 不能保证股票的价值将反映信托比特币的价值，减去信托的费用和其他负债，并且股票的交易价格可能会大大高于该信托的价值，或大幅度折扣 信托的比特币，减去信托的费用和其他负债。如果由于任何原因继续无法以实物形式创建和赎回股票，这种风险可能会加剧。请参阅 “风险因素——风险 与信托和股票相关的因素——缺乏促进股票的实物创建和赎回的能力可能会对信托产生不利影响。”此外，比特币的价格可能存在差异 各种数字资产交易平台，包括不同数字资产交易平台上费用结构或管理程序的差异所致，这可能会以以下方式增强或抑制套利机制 超出我们的控制范围。

由于可以在信托存期内的任何时候持续创建和发行新股，因此 将出现《证券法》中使用的 “分配” 一词。提醒授权参与者、其他经纪交易商和其他人员，他们的某些活动将导致他们被视为参与者 以使他们成为法定承销商的方式进行分配，使他们受到《证券法》的招股说明书交付和责任条款的约束。例如，授权参与者、其他经纪交易商公司或其客户将 如果它从信托中购买了一个篮子，将该篮子分成其成份股并直接向其客户出售股份，或者选择将新篮子的创建与活跃的股票结合起来，则被视为法定承销商 出售活动涉及征集二级市场对股票的需求。在确定特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与承销商活动有关的所有事实和情况 经纪交易商或其客户在

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特定案例和上述例子不应被视为对所有可能导致被指定为承销商的活动的完整描述，并使其受到 《证券法》的招股说明书交付和责任条款。

通过经纪账户购买股票的投资者（无论是 基于佣金或收费）可以支付经纪账户收取的佣金或费用。

不是 “承销商” 但参与分销的交易商（与普通二级交易形成鲜明对比） 交易），因此处理《证券法》第4（3）（C）条所指的 “未售出配股” 一部分的股票，将无法利用由提供的招股说明书交付豁免 《证券法》第4（3）条。

保荐人打算在赞助商选定的州对股票进行资格认证，并且销售额为 通过身为FINRA成员的经纪交易商制作。打算通过授权参与者在不涉及在该投资者居住国或居住州注册的经纪交易商的交易中创建或赎回篮子的投资者 在设立或赎回之前，应就州证券法规定的适用的经纪交易商或证券监管要求咨询其法律顾问。

授权参与者不会从信托或赞助商那里获得与发行或再发行相关的任何补偿 股票。因此，对于任何此类超过本次发行总收益10％的股票，将不会支付承保补偿，也不会支付任何承保补偿。

根据赞助商与Foreside Fund Services, LLC之间的营销代理协议（“营销代理协议”）， 营销代理（“营销代理”），赞助商将向营销代理支付年费。此外，赞助商将支付一定的自付费用 营销代理人因协助销售信托及其股份而产生的费用和开支。

在下面 营销代理协议，营销代理将向赞助商提供以下服务：

•

协助发起人促进授权参与者、信托基金之间和彼此之间的参与协议 转让代理；

•

向授权参与者提供招股说明书；

•

与转让代理人合作，审查和批准授权参与者下达并已发送的订单 给转让代理人；

•

审查并向美国金融监管局提交适用的营销材料；以及

•

维护、复制和存储与营销下提供的服务相关的适用书籍和记录 代理协议。

该信托基金打算在纽约证券交易所Arca上市，股票代码为 “GBTC”。

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法律事务

股票的有效性将由Richards、Layton & Finger, P.A. 作为该信托基金的特拉华州特别法律顾问转移。戴维斯 作为信托基金的特别税务顾问，Polk & Wardwell LLP将就股票所有权对美国联邦所得税的重大后果发表意见。

专家们

Marcum LLP 和 Friedman LLP（在 Marcum LLP 于 2022 年 9 月 1 日收购弗里德曼律师事务所的某些资产之前）， 独立注册会计师事务所，已经审计了我们的10-k表年度报告中包含的财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，如 载于他们的报告中，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。Marcum LLP审计了信托截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的财务报表，以及内部控制 信托截至2022年12月31日的财务报告。弗里德曼律师事务所审计了信托截至2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两年的财务报表。此类财务报表由以下机构合并 参考了Marcum LLP和Friedman LLP根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告。

在哪里可以找到更多信息；

以引用方式纳入某些信息

保荐人已代表信托基金在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 1933 年的《证券法》。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含注册声明及其证物和附表中包含的所有信息。因此，我们参考了 本招股说明书包括注册声明及其证物和附表。有关我们以及我们特此提供的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其证物和附表。 您应注意，本招股说明书中有关作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件条款的陈述不一定完整，而且在每种情况下 参见以这种方式归档的文件副本。此类提法对每一项此类陈述进行了完整的限定。

我们提交 向美国证券交易委员会提交的年度、季度和定期报告及其他信息。这些文件包含重要信息，这些信息未出现在本招股说明书中，但以引用方式纳入此处。我们的文件可在以下网址向公众公开 互联网，通过美国证券交易委员会维护的数据库，网址为 http://www.sec.gov。我们的申报文件也可以在我们的网站www.grayscale.com上免费查阅。我们提供了我们的网站地址以供潜在投资者参考，并且 不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您提供信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件。

•

年度报告表格 截至2022年12月31日的财政年度的10-k；

•

截至3月31日的季度的10-Q表季度报告， 2023 年 6 月 2023 年 30 日和 2023 年 9 月 30 日；以及

•

表单上的最新报告 8-k 于 6 月向美国证券交易委员会提交 2023 年 23 日，2023 年 6 月 23 日，8 月 2 日 2023 年 8 月 2023 年 9 月 29 日 2023 年 6 月 6 日，十月 2023 年 19 日，2023 年 11 月 2 日，11 月 21 日 2023 年、2023 年 12 月 26 日和 2024 年 1 月 5 日，以及在 8-k 表上提交的任何其他最新报告 美国证券交易委员会在注册声明生效之前，本招股说明书是其中的一部分。

任何未来 保荐人或信托根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件（被认为已提供但未提交的文件或信息除外）

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根据美国证券交易委员会的规定，包括表格8-K的第2.02和7.01项，在本招股说明书发布之日或终止之前，或 本次股票发行的完成应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。本招股说明书的某些陈述和部分 将自动更新，并可能替换上述以引用方式纳入的文档中的信息。同样，在本招股说明书发布之日之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新并可能取代 本招股说明书中的声明和部分内容以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

尽管有前述段落, 根据任何表格8-k的最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本 招股说明书，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外，未来申报中被视为未提交的信息除外。请将您的书面或电话请求发送至 Grayscale Investments, LLC，康涅狄格州斯坦福市海港大道290号四楼 06902，(212) 668-1427。

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已定义术语表

在本招股说明书中，以下每个术语的含义如下。

“实际汇率” —对于任何特定资产，在任何时候，该资产的每单位价格 （扣除任何相关费用后确定），信托能够在此时以美元（或其他适用的法定货币）出售此类资产，从而使信托能够通过使用 赞助商为获得最高的此类价格所做的商业上合理的努力。

“额外信任 费用” — 信托在保荐人费用之外产生的任何费用均不属于保荐人支付的费用，包括但不限于（i）税收和政府费用，（ii）费用和成本 保荐人（或任何其他服务提供商）代表信托提供的任何特殊服务，以保护信托或股东的利益，（iii）对托管人或其他代理人、服务提供商的任何赔偿，或 信托的交易对手，(iv) 与股票在任何二级市场上市、报价或交易相关的费用和开支（包括法律、营销和审计费用和开支），金额超过任何给定金额超过60万美元 财政年度和 (v) 特别法律费用和开支，包括与诉讼、监管执法或调查事项相关的任何律师费和开支。

“管理员” ——纽约梅隆银行，一家获准经营银行业务的纽约公司。

“管理员费” —应向信托的任何管理人支付的费用，用于支付给信托的服务， 赞助商将向此类管理员支付赞助商支付的费用。

“平权行动” ——信托基金的决定 在股票创建或赎回之前的任何时候收购或放弃特定的附带权利和投资者关系虚拟货币。

“AP Designee” — 与之相关的授权参与者的指定人员 实物订单（以获得实物监管批准为限）。

“已授权 参与者” ——某些符合条件的金融机构，这些机构已与信托基金和保荐人签订了有关股票的创建或赎回协议。每位授权参与者 (i) 都是注册的经纪交易商 并且 (ii) 已与发起人和转让代理人签订了参与者协议。在获得实物监管批准的前提下，将来任何通过以下方式创建和赎回股票的授权参与者 实物订单还必须拥有一个比特币钱包地址，或者其AP指定人（如上定义）必须拥有一个比特币钱包地址，该地址被托管人知道该地址属于授权参与者或其AP指定人，以及 在托管人处开立账户。

“篮子” ——一块 10,000 股股票。

“篮子金额” ——在任何交易日，创建或兑换所需的比特币数量 一篮子的，在扣除代表应计但未缴费用的美元价值的比特币数量后，将信托基金在该交易日下午4点拥有的比特币数量除以（x）来确定 信托支出（使用当时的指数价格进行转换，并结转到小数点后第八位），按（y）当时的已发行股票数量（以这种方式获得的商数计算为一） 比特币的亿分之一（即保留到小数点后第八位），并将该商数乘以10,000。

“篮子资产净值” —一篮子的美元价值是通过将篮子金额乘以截至当日的指数价格计算得出的 交易日期。

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“比特币” 或 “BTC” ——一种基于以下内容的数字资产 比特币网络上存在的开源加密协议，由构成信托股份基础资产的单位组成。

“比特币网络” ——托管公共交易账本（称为区块链）的在线终端用户到最终用户网络，以及构成加密基础的源代码 管理比特币网络的算法协议。

“区块链” 或 “比特币区块链” — 记录比特币交易的比特币网络的公共交易账本。

“现金账户” — 由过户代理人以Grayscale Securities, LLC的名义维护的账户，被指定为 “Grayscale Securities, LLC客户专属权益特别账户”，用于接收和分配现金 向授权参与者兑现现金，用于根据现金订单进行创建和兑换。为避免疑问，信托在现金账户或其中持有的任何现金中不应有任何权益（实益、公平或其他利益）。

“现金订单” —根据转让便利的程序创建或赎回股份的订单 代理人，并据此聘请流动性提供者为比特币的购买或出售提供便利。

“CFTC” ——美国商品期货交易委员会，一个负责监管大宗商品的独立机构 美国的期货和期权市场。

“守则” ——经修订的1986年美国国税法。

“Coinbase 信贷” — Coinbase Credit, Inc.

“创建时间” ——就信托创建任何股份而言，即信托创建此类股份的时间 股票。

“托管和主要经纪人服务” ——托管人和主要经纪人的服务，提供： (i) 在金库余额和结算余额中持有信托的比特币；(ii) 在相关的金库余额和结算余额之间转移信托的比特币；(iii) 从公众那里存入比特币 区块链地址存入保管库余额或结算余额的相应账户；以及（iv）将比特币从保管库余额提取到信托控制的公共区块链地址。

“托管人” ——Coinbase托管信托公司有限责任公司。

“托管费” ——托管人和主要经纪人向信托提供服务的费用，即 赞助商应作为赞助商支付的费用向托管人和主要经纪人支付。

“数字资产市场” — “经纪市场”、“交易商市场”、“本金对本金市场” 或 “交易所市场”，每个术语均在《财务会计准则委员会会计准则编纂大师》中定义 词汇表。

“数字资产交易平台” ——交易所参与者可以在其中交易、购买和 根据买入卖出价交易出售比特币。最大的数字资产交易平台是在线的，通常24小时交易，发布 交易价格和交易量数据。

“数字资产交易平台市场” ——数字资产交易平台的全球交易市场 比特币交易，包括电子数字资产交易平台上的交易。

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“ERISA” — 1974 年美国雇员退休收入保障法，如 修改。

“交易法” ——经修订的1934年证券交易法。

“FinCEN” ——金融犯罪执法网络，美国财政部下属的一个分支机构。

“FINRA” ——金融业监管局有限公司，它是美国的主要监管机构 经纪交易商，包括授权参与者。

“GAAP” ——美国公认的会计原则。

“附带权利” —获得任何虚拟货币或以其他方式建立统治权和控制权的权利 其他资产或权利，这些权利与信托对比特币的所有权有关，在信托或保荐人或受托人代表信托采取任何行动的情况下产生。

“指数” — CoinDesk比特币价格指数（XBX）。

“指数许可协议” —许可协议，日期为2022年2月1日，不时修订， 在指数提供商和保荐人之间，管理保荐人使用指数计算指数价格的情况。

“指数价格” ——来自数字资产交易平台的比特币的美元价值，反映在 该指数在纽约时间每个工作日下午 4:00 计算。请参阅 “第一部分—第 1 项”。年度报告中的 “业务—比特币行业和市场概述—比特币价值—指数和指数价格” 以了解指数价格是如何计算的。就信托协议而言，“比特币指数价格” 一词是指此处定义的指数价格。

“指数提供商” ——CoinDesk Indices, Inc.，一家发布该指数的特拉华州公司。在 2023 年 11 月 20 日之前， DCG是CoinDesk Indices, Inc.的间接母公司。因此，CoinDesk Indices, Inc.是保荐人和信托基金的附属公司，被视为该信托的关联方。2023 年 11 月 20 日宣布，该指数 提供商被无关联的第三方收购。

“投资者关系虚拟货币” ——任何虚拟货币代币或其他 信托通过行使任何附带权利（受信托协议的适用条款约束）获得的资产或权利。

“国税局” ——美国国税局，美国财政部的一个分支机构。

“实物订单” —根据以下规定创建或赎回股份的命令 授权参与者（或其美联社指定人）将直接从信托的金库余额中交付或接收比特币。由于尚未获得监管机构的实物批准，因此目前不会创建或赎回股票 通过实物订单。

“实物监管批准” ——允许纽约证券交易所Arca上市的必要监管批准 信托股份采用的结构允许信托通过与授权参与者或其美联社指定人的实物交易创建和赎回股份，以换取比特币。与其他交易所交易的现货比特币一样 产品，信托基金目前无法通过与授权参与者的实物交易创建和赎回股票，而且对于注册经纪交易商是否以及如何持有和交易尚无明确的监管指导 比特币符合联邦证券法。在监管进一步明确的情况下，保荐人预计纽约证券交易所Arca将寻求必要的监管部门批准，以修改其上市规则，以允许该信托基金创建和赎回 通过实物订单进行股票。无法保证何时会出现这样的监管清晰度，也无法保证纽约证券交易所Arca何时会寻求或获得此类监管部门的批准（如果有的话）。

51

“流动性参与者” ——Grayscale Investments, LLC，其行为除外 其作为保荐人的身份，以及其聘请一个或多个流动性提供者的能力。

“流动性提供者” ——一 或更多符合条件的公司，他们根据现金订单为比特币的购买和销售提供便利，这些公司与创建或兑换相关的比特币。Grayscale Investments, LLC以其流动性身份与之合作的流动性提供商 参与比特币交易的Engager是指与赞助商或信托无关的第三方，也不是信托、赞助商或任何授权参与者的代理人，所有交易都将在 保持一定距离。除了每个流动性提供者与作为流动性参与者的Grayscale Investments, LLC之间的合同关系外，每个流动性提供者与信托之间没有合同关系， 赞助商或任何授权参与者。

“营销代理” ——Foreside Fund Services, LLC。

“营销费” ——应向营销商支付的向信托提供服务的费用，赞助商将向信托支付这笔费用 营销人员作为赞助商支付的费用。

“资产净值” ——信托基金的总价值，以美元表示 资产（美元或其他法定货币除外），减去其负债（包括估计的应计但未付的费用和支出），按 “第一部分——第1项” 中规定的方式计算。商业—比特币的估值和 年度报告中的 “数字资产持有量的确定”。有关信托主要市场资产净值的描述，另请参阅 “信托目标及主要市场资产净值和资产净值的确定”，其计算依据是 GAAP。

“资产净值费用基准金额” —保荐人信托费用所依据的金额，计算于 “比特币估值和资产净值的确定” 中规定的方式。

“纽约证券交易所阿卡” ——纽约证券交易所 Arca, Inc.

“OTCQX” — 场外交易市场集团公司的 OTCQX 级别

“参与者协议” —授权参与者与发起人和转让代理人签订的协议， 它提供了通过流动性提供者创建和赎回篮子的程序。

“创建前/赎回前放弃” ——信托不可撤销的放弃 在没有直接或间接对价的情况下，信托本应有权获得的所有附带权利和投资者关系虚拟货币，这些权利和虚拟货币在信托的创建时间或赎回时间（视情况而定）之前立即生效。

“预创建/赎回放弃通知” ——通知，不时补充 保荐人不时代表信托向前托管人以及主要经纪商、托管人和Coinbase Credit交付，声明信托无直接或间接对价不可撤销地放弃，生效 紧接在每个创建时间或赎回时间（视情况而定）之前，信托基金本应有权获得且信托未对此作出任何肯定的所有附带权利和投资者关系 在此时间或之前采取行动。

“主要经纪商” ——Coinbase, Inc.

“主要经纪人协议” ——保荐人信托基金之间签订的截止2023年12月29日的主要经纪人协议 以及主要经纪商，代表其自身，即托管人和Coinbase信贷，负责管理信托和保荐人对托管人和主要经纪人提供的托管和主要经纪人服务的使用。

“主要市场资产净值” ——根据公认会计原则确定的信托净资产价值。

“赎回时间” ——关于信托赎回任何股票，即信托赎回此类股份的时间 股票。

52

“SEC” — 美国证券交易委员会。

“二级市场” —由赞助商确定的任何市场或其他替代交易系统，其上 然后可以上市、报价或交易股票，包括但不限于纽约证券交易所Arca和场外交易市场集团公司的OTCQX级别。

“证券法” ——经修订的1933年《证券法》。

“股份拆分” ——以 91 比 1 的比例拆分 信托已发行和流通股份，于2018年1月26日向截至2018年1月22日营业结束时的登记股东生效。

“股份” ——万亿信托的部分不可分割实益权益和所有权的普通单位。

“赞助商” ——Grayscale 投资有限责任公司。

“保荐人支付的费用” ——信托在正常事务过程中产生的费用和开支 保荐人有义务承担和支付（不含税费），但包括：（i）营销费，（ii）管理员费，（iii）托管费和信托聘用的任何其他证券供应商的费用，（iv）转让 代理费，（v）受托人费用，（vi）与股票在任何二级市场上市、报价或交易相关的费用和开支（包括习惯法、营销和审计费用及支出），金额不超过60万美元 任何给定的财政年度，（vii）普通课程、律师费和开支，（viii）审计费，（ix）监管费用，包括与根据《证券法》或交易所注册股票相关的任何费用（如果适用） 法案，（x）印刷和邮寄费用，（xi）信托网站的维护费用以及（xii）适用的许可费，前提是任何符合额外信托费用的费用将被视为额外信托费用 信托费用，而不是赞助商支付的费用。

“赞助商费用” ——以比特币支付的费用，每天累计 以美元计，年利率为截至纽约时间每天下午4点信托资产净值费用基础金额的1.5％； 提供的 对于非工作日的一天，赞助商费用的计算将基于资产净值 自最近一个工作日起的费用基准金额，减去最近一个工作日以及最近一个工作日之后和相关计算日期之前每天的应计和未付赞助商费用。

“总购物篮金额” —对于任何创建或赎回订单，适用的篮子金额乘以 创建或兑换的篮子数量。

“总篮子资产净值” —适用的篮子资产净值金额乘以 创建或兑换的篮子数量。

“过户代理和服务协议” —双方之间的协议 保荐人和过户代理人，其中规定了过户代理人在过户代理服务和相关事项方面的义务和责任。

“过户代理人” ——纽约梅隆银行，一家获准经营银行业务的纽约公司。

“过户代理费” ——向过户代理人支付的向信托提供服务的费用，保荐人将支付这笔费用 作为赞助人支付的费用向转让代理人支付。

“财政条例” — 法规，包括拟议或 临时条例，根据《守则》颁布。

“信任” ——灰度比特币信托（BTC），特拉华州法定机构 信托，根据DSTA和信托协议于2013年9月13日成立。

53

“信托协议” ——第五次修订和重述的信托声明 以及截至2018年9月12日的受托人与保荐人之间建立和管理信托运营的信托协议，该协议经其第1号和第2号修正案修订，该协议可不时修订 时间。在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，保荐人预计将签订第六次修订和重述的信托和信托声明协议（可能会不时进一步修订 时间、与受托人签订的 “经修订的信托协议”）以及此处提及的信托协议及其条款的描述均被视为经修订的信托协议。

“受托人” ——特拉华州信托公司（前身为特拉华州CSC信托公司）是特拉华州的一家信托公司，是 该信托基金的特拉华州受托人。

“美国”—美国。

“美元” 或 “$”-美元或美元。

“可变费用” —基于总篮子资产净值的现金金额，应由授权参与者支付 与现金订单的连接。赞助商可以随时自行决定更改金额。

“保管库 余额” —由托管人控制和担保的隔离托管账户，用于存储私钥，允许代表信托转移信托比特币的所有权或控制权。

54

灰度比特币信托 (BTC)

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

注册人（“注册人” 或 “信托”）不承担与发行相关的任何费用和 注册证券的分配。这些费用将由注册人的发起人（“赞助商”）Grayscale Investments, LLC支付。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

注册人受托人特拉华信托公司之间的信托协议（“信托协议”）第 2.4 (a) 节 （“受托人”），保荐人规定，受托人以及受托人的任何高级职员、董事、雇员和代理人（“受保人”）应作为主要债务人受到信托的赔偿，并使其免受损害 抵消因以下原因引起的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、成本、费用、支出（包括合理的律师费用和开支）、任何种类和性质的税收或罚款（统称为 “费用”） 因该受保人履行信托协议下的义务、信托的设立、运作或终止或其中所设想的交易，随时对该受偿人施加或主张； 但是，信托和保荐人均无须赔偿任何受保人因受保人故意不当行为、恶意或重大过失而产生的任何费用。如果信托 在根据信托协议第2.4节提出应付款请求后的60天内，资产不足或不当拒绝向受保人付款，保荐人应作为次要债务人对受保人进行补偿或偿还 根据信托协议第2.4节，受托人或对受赔人进行赔偿、辩护并使其免受损害，就好像受保人是主要义务人一样。根据信托协议第 2.4 节向受保人支付的任何款项可能是 提前支付，并应由信托财产的留置权担保。保荐人和信托根据本第2.4节向受赔偿人提供赔偿的义务应在信托协议终止后继续有效。

信托协议第6.7节规定，保荐人及其关联公司及其各自的成员、经理、董事、高级职员， 信托应赔偿员工、代理人和控股人（均为 “保荐人受保方”）为解决信托因与之相关的任何索赔而支付的任何损失、判决、责任、费用和金额 其为信托开展的活动，前提是 (i) 保荐人受偿方代表信托行事或为信托提供服务，并已真诚地确定此类行为符合信托的最大利益，以及 此类责任或损失不是由保荐人受赔方欺诈、重大过失、恶意、故意不当行为或严重违反信托协议造成的，并且 (ii) 任何此类赔偿只会是 可通过存入信托账户从比特币和出售比特币的收益中收回，以及根据信托作为当事方的任何其他协议，信托的任何权利。

信托协议第 6.7 节中允许的所有赔偿权和相关费用的支付权均不受以下因素的影响 保荐人受偿方的解散或以其他方式终止，或保荐人受偿方的撤回、破产或破产的裁决，或根据以下规定提交自愿或非自愿的破产申请 经修订的1986年《美国国税法》第11章，由保荐人赔偿方或针对该方。

尽管如此 《信托协议》第6.7节的规定、保荐人受偿方和担任信托经纪交易商的任何人不得因涉嫌违反信托协议而产生或因而产生的任何损失、责任或费用获得赔偿 美国联邦或州证券法，除非 (i) 对每项涉及涉嫌违反证券法的罪名对特定受保人的案情进行了成功裁决，并且法院批准了赔偿 此类费用（包括但不限于诉讼费用），(ii) 此类索赔已被具有司法管辖权的法院以有偏见的方式驳回了与特定受保人有关的索赔，并且法院批准了赔偿 此类开支中的一部分

II-1

（包括但不限于诉讼费用）或（iii）有管辖权的法院批准了对特定受保人的索赔的和解，并认定 应赔偿和解费用及相关费用。信托不应承担任何保险中为任何一方提供任何责任的该部分的费用，信托协议禁止对责任进行赔偿。 为针对保荐人受赔方的威胁或未决的民事、行政或刑事诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用应由信托在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付 如果 (i) 法律诉讼与保荐人代表信托履行职责或服务有关；(ii) 法律诉讼是由不是信托股东的第三方提起的，或者 法律诉讼由信托的股东提起，具有司法管辖权的法院特别批准此类预付款；以及（iii）如果出现这种情况，保荐人赔偿方承诺向信托偿还预付资金和利息 根据信托协议第6.7节，它无权获得赔偿。如果信托成为任何索赔、争议、要求或诉讼的当事方，或以其他方式蒙受任何损失、责任、损害、成本或费用 信托（或受让人）与信托业务无关的义务或责任的结果或与之有关的，信托的该股东（或累计受让人）应赔偿、辩护、使其免受损害，以及 向信托赔偿所有此类损失、责任、损害、成本和开支，包括律师和会计师费。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品

参见 以下是附录索引，以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表

不适用

第 17 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案 注册声明：

(i)

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载列的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少 所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股说明书的形式中 如果总的来说，数量和价格的变化代表着 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交 在有效注册声明中。

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息 注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，提供了，那个：

(A)

如果信息要求是，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 这些段落在生效后的修正案中包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，这些报告由以下机构合并 参考

II-2

在注册声明中，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的 修订应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除 在发行终止时仍未售出。

(4)

为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为其中的一部分 截至提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的注册声明；以及

(ii)

作为注册的一部分，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书 为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而依据第430B条就根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条进行发行而发表的声明应被视为该声明的一部分 并包含在招股说明书中描述的发行中第一份证券销售合约生效后首次使用此类形式的招股说明书的注册声明中，以较早者为准。如中所述 规则 430B，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期 该招股说明书与此相关，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中不作任何陈述 对于订立销售合同的买方而言，注册声明或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为已纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明或招股说明书中 此类生效日期，取代或修改注册声明中注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明；或

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》对任何人的责任 证券初始分销中的买方：

下列签名的注册人承诺在初选中这样做 根据本注册声明向下签名的注册人发行证券，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过任何方式向该购买者提供或出售的 在以下通信中，下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须是 根据第 424 条提交；

(ii)

由下列签署人编写或代表注册人编写的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，或 由下列签名的注册人使用或提及；

(iii)

任何其他免费写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列签名的注册人或其由下述签署人或其代表提供的证券；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

II-3

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定本协议下的任何责任 1933年《证券法》，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用），每份员工福利计划的年度报告的提交 根据1934年《证券交易法》第15（d）条，以引用方式纳入注册声明的注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 当时的证券应被视为其首次真诚发行。

(c)

就允许赔偿1933年《证券法》产生的责任而言 根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控股人已被告知证券交易委员会认为，此类赔偿是针对公众的 1933年《证券法》中规定的政策，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的董事、高级管理人员发生或支付的费用除外） 或注册人的控股人（在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时）由该董事、高级管理人员或控股人断言，注册人将，除非在 其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反1933年《证券法》中规定的公共政策的问题，并将 受该问题的最终裁决管辖。

II-4

展览索引

展览数字		展品描述
4.1		第五次修订和重述的信托和信托声明协议（参考注册声明附录4.1并入 注册人于2019年11月19日提交的表格 10）。
4.2		修正案号 第 1 份经修订和重述的信托和信托声明协议（参照注册人于 2019 年 11 月 19 日提交的表格 10 注册声明附录 4.2 纳入）。
4.3		修正案号 2. 第五次修订和重述的信托和信托声明协议（参照注册人于3月20日提交的10-k表年度报告附录4.3纳入） 2020）。
4.4		信托证书修正证书（作为修正案编号附录A附件） 第 1 份经修订和重述的信托声明和信托协议）。
4.5#		参与者协议的形式。
5.1#		P.A. Richards、Layton & Finger作为信托基金特拉华州特别顾问的观点。
8.1#		作为信托基金特别税务顾问的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的意见。
23.1		获得独立注册会计师事务所 Marcum LLP 的同意。
23.2		独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所的同意。
23.3#		附录5.1中包括P.A. Richards、Layton & Finger担任该信托基金特拉华州特别顾问的同意。
23.4#		附录8.1中包含戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所作为信托基金特别税务顾问的同意。
24.1#		保荐人某些高级职员和董事的授权委托书（包含在修正案编号的签名页上 2024 年 1 月 8 日提交的本注册声明的 4 份）。
99.1†#		信托、保荐人和主要经纪人代表其自身即托管人签订的截止2023年12月29日的《主要经纪商协议》 和 Coinbase 信贷。
99.2		信托与管理人于2021年7月9日签订的基金管理和会计协议（参照附录纳入） 注册人于 2021 年 7 月 13 日提交的 8-k 表最新报告的第 10.5 页）。
99.3†		赞助商与指数提供商之间的指数许可协议，日期为2022年2月1日（参见附录10.1） 注册人于2022年2月4日提交的关于8-k表的最新报告）。
99.4†		6月《指数许可协议》第1号修正案 2023 年 20 日，保荐人和指数提供商之间（参照注册人于 2023 年 6 月 23 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入）。
99.5†#		赞助商与营销代理商之间的营销代理协议，日期为2022年8月18日。
99.6		信托与过户代理人之间的过户代理和服务协议，日期为2023年11月16日（参照附录纳入） 注册人于 2023 年 11 月 21 日提交的 8-k 表最新报告的第 10.1 页）。
99.7		保荐人与大陆股票转让与信托公司（注册于 2023 年 11 月 16 日）之间的共同转让代理协议 参考注册人于2023年11月21日提交的当前8-k表报告的附录10.2）。
107#		申请费表。

II-5

†	由于注册人已确定，本展品的某些部分（用星号表示）已被省略 (i) 遗漏的信息不重要，(ii) 遗漏的信息属于注册人视为私密或机密的信息。

*

将通过修正案提交。

#

先前已提交。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合 填写S-3表格的所有要求，并已正式使下列签署人代表其在纽约州纽约市签署本注册声明，并经正式授权 2024 年 1 月 9 日。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本次注册 以下人员以所示身份和日期签署了声明。

签名		标题		日期
# 马克·希夫克		董事会主席		2024年1月9日
/s/ 迈克尔·桑嫩辛 迈克尔·桑嫩斯海因		董事会成员兼首席执行官 警官 （首席执行官）		2024年1月9日
# 爱德华·麦吉		董事会成员兼首席财务官 警官 （主要财务和 首席会计官）		2024年1月9日
# 马修·库梅尔		董事会成员		2024年1月9日

*	注册人是信托，这些人以Grayscale的高级管理人员或董事的身份签约 Investments, LLC，注册人的发起人。

#/s/ 迈克尔·桑嫩舍因

迈克尔·桑嫩舍因，事实上是律师

II-7