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其他费用已报销会员2024-01-012024-03-310001428205SRT: 附属机构身份会员ARR: 其他费用已报销会员2023-01-012023-03-310001428205SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001428205SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001428205US-GAAP：关联党成员ARR: BucklerSecuritiesLLC成员2023-12-310001428205US-GAAP：关联党成员ARR: BucklerSecuritiesLLC成员2023-01-012023-03-310001428205US-GAAP：关联党成员ARR: BucklerSecuritiesLLC成员2024-01-012024-03-310001428205US-GAAP：关联党成员ARR: BucklerSecuritiesLLC成员2023-03-200001428205ARR：关联党员所需监管资金要求ARR: BucklerSecuritiesLLC成员2024-03-310001428205US-GAAP：关联党成员ARR：关联党员所需监管资金要求ARR: BucklerSecuritiesLLC成员2024-01-012024-03-310001428205ARR: UncommittedRevingRevingCredit and Security Agrected2021-02-220001428205US-GAAP：关联党成员ARR: UncommittedRevingRevingCredit and Security Agrected2021-02-222021-02-220001428205US-GAAP：关联党成员ARR: BucklerSecuritiesLLC成员2023-01-012023-12-310001428205US-GAAP：关联党成员ARR: BucklerSecuritiesLLC成员US-GAAP：美国财政证券会员2023-01-012023-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
 
截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
 
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州001-3476626-1908763
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（委员会文件号）（美国国税局雇主识别号）
3001 Ocean Drive，201 套房， 维罗海滩， FL 32963
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(772) 617-4340
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的交易所名称
优先股，7.00% C 系列累计可赎回ARR-PRC纽约证券交易所
普通股，面值0.001美元ARR纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条第2款中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器☒ 加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☐ 较小的申报公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐ 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年4月24日，注册人普通股的已发行股份数量为 48,751,806。



ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
目录


第一部分财务信息
1
第 1 项。财务报表
1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
50
第 4 项。控制和程序
53
第二部分。其他信息
56
第 1 项。法律诉讼
56
第 IA 项。风险因素
56
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
56
第 3 项。优先证券违约
56
第 4 项。矿山安全披露
56
第 5 项。其他信息
56
第 6 项。展品
57
签名
58


1
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，每股除外）

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
资产
现金和现金等价物$221,297 $221,888 
向交易对手过账的现金抵押品38,220 36,970 
按公允价值投资证券
机构证券（包括美元的质押证券）10,304,605 ($6,167,891 与 BUCKLER 合作）将于 2024 年 3 月 31 日上线，价格为10,599,340 ($5,400,138 与 BUCKLER 合作），2023 年 12 月 31 日）
10,905,877 11,159,754 
未结算销售的应收账款（包括美元质押证券）35,948 2024 年 3 月 31 日）
35,948 — 
按公允价值计算的衍生产品959,727 877,412 
应计应收利息46,209 47,111 
预付费和其他1,020 1,260 
总资产$12,208,298 $12,344,395 
负债和股东权益  
负债：  
回购协议，净额（包括美元）4,865,218 和 $4,667,483，分别与 BUCKLER 合作）
$8,654,063 $9,647,982 
按公允价值返还作为抵押品收到的证券的义务1,101,625 350,273 
交易对手公布的现金抵押品927,360 860,130 
为未结算的购买付款199,683 171,513 
按公允价值计算的衍生产品3,328 5,036 
应计应付利息-回购协议（包括美元）29,071 和 $12,345，分别与 BUCKLER 合作）
49,884 26,509 
应计应付利息-卖空美国国债11,869 5,049 
应付账款和其他应计费用13,373 6,719 
负债总额$10,961,185 $11,073,211 
承付款和意外开支（附注8和附注14）
股东权益：
优先股，$0.001 面值， 5万个 已获授权的股份；
7.00% C 系列累积优先股； 6,847 已发行和流通的股份（美元）25.00 每股清算优先权）
7 7 
普通股，$0.001 面值， 90,000 已获授权的股份；
48,752 股票和 48,799 分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。
49 49 
额外的实收资本4,317,875 4,318,155 
向股东的累积分配(2,258,874)(2,220,567)
累计净亏损(811,944)(826,460)
股东权益总额$1,247,113 $1,271,184 
负债和股东权益总额$12,208,298 $12,344,395 
见财务报表附注（未经审计）。
Image3.jpg

2
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
合并经营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
（以千计，每股除外）


在截至3月31日的三个月中，
20242023
利息收入：
利息收入（包括美元）0 和 $973，分别与 BUCKLER 合作）
$141,480 $118,458 
利息支出（包括 $70,790 和 $49,609，分别与 BUCKLER 合作）
(136,149)(106,245)
净利息收入$5,331 $12,213 
其他收入（亏损）：
可供出售的代理证券的已实现亏损（从综合收益（亏损）中重新分类）— (7,471)
机构证券的收益（亏损），交易(137,749)120,366 
美国国债的收益（亏损）10,922 (11,854)
衍生品的收益（亏损），净（1）
156,448 (134,400)
其他收入总额（亏损）$29,621 $(33,359)
费用：
管理费9,803 9,244 
补偿1,437 1,159 
其他操作10,846 1,460 
支出总额$22,086 $11,863 
减免的管理费(1,650)(1,650)
免除费用后的总费用$20,436 $10,213 
净收益（亏损）$14,516 $(31,359)
优先股股息(2,995)(2,995)
普通股股东可用（相关）的净收益（亏损）$11,521 $(34,354)
净收益（亏损）$14,516 $(31,359)
可供出售机构证券的已实现出售亏损的重新分类调整— 7,471 
可供出售机构证券的未实现净收益— 4,056 
其他综合收入— 11,527 
综合收益（亏损）$14,516 $(19,832)
优先股股息(2,995)(2,995)
普通股股东可获得（相关）的综合收益（亏损）$11,521 $(22,827)
普通股股东可用（相关）的每股净收益（亏损）（注11）：
基本$0.24 $(0.95)
稀释$0.24 $(0.95)
每股普通股申报的股息$0.72 $1.40 
已发行普通股的加权平均值：
基本48,770 36,917 
稀释48,988 36,917 
(1) 与我们的利率互换合约相关的利息收入和支出记作衍生品收益（亏损），扣除合并运营报表和综合收益（亏损）。更多信息见财务报表附注7。
见财务报表附注（未经审计）。
Image2.jpg

3
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
股东权益合并报表（未经审计）
（以千计）

股票标准杆数
优先股普通股优先股普通股额外的实收资本向股东的累计分配累计净亏损累计其他综合收益（亏损）股东权益总额
余额，2022 年 12 月 31 日6,847 32,582 $7 $33 $3,874,757 $(1,992,361)$(758,537)$(11,527)1,112,372 
综合收益（亏损）——————(31,359)11,527 (19,832)
普通股发行量，净额—5,973 —6 181,199 ———181,205 
以股票为基础的薪酬，扣除预扣税要求—14 ——692 ———692 
回购普通股—(169)——(4,305)———(4,305)
优先股股息—————(2,995)——(2,995)
普通股分红—————(52,004)——(52,004)
余额，2023 年 3 月 31 日6,847 38,400 $7 $39 $4,052,343 $(2,047,360)$(789,896)$— $1,215,133 
余额，2023 年 12 月 31 日6,847 48,799 $7 $49 $4,318,155 $(2,220,567)$(826,460)$—$1,271,184 
综合收益——————14,516 —14,516 
普通股发行量，净额—1 ——11 ———11 
以股票为基础的薪酬，扣除预扣税要求—22 ——1,053 ———1,053 
回购普通股—(70)——(1,344)———(1,344)
优先股股息—————(2,995)——(2,995)
普通股分红—————(35,312)——(35,312)
余额，2024 年 3 月 31 日6,847 48,752 $7 $49 $4,317,875 $(2,258,874)$(811,944)$— $1,247,113 
见财务报表附注（未经审计）。
Image2.jpg

4
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
在截至3月31日的三个月中，
20242023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$14,516 $(31,359)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的向交易对手过账的净现金和现金抵押品进行对账而进行的调整：
机构证券溢价的净摊销额436 1,122 
美国国债的净摊销额— 132 
可供出售的机构证券的已实现亏损— 7,471 
机构证券、交易的（收益）亏损137,749 (120,366)
美国国库证券（收益）亏损(10,922)11,854 
基于股票的薪酬1,053 692 
运营资产和负债的变化：
应计应收利息（增加）减少914 (21,424)
预付资产和其他资产（增加）减少240 (4,889)
按公允价值计算的衍生品变动(84,023)184,119 
应计应付利息的增加——回购协议23,375 19,735 
应计应付利息增加——美国国债卖空6,820 5,242 
应付账款和其他应计费用增加6,654 1,890 
通过经营活动向交易对手过账的净现金和现金抵押品$96,812 $54,219 
来自投资活动的现金流： 
购买机构证券（包括美元）232,478 和 $57,039 分别和 BUCKLER 在一起）
(422,542)(5,317,154)
购买美国国债（包括美元）0 和 $155,857 分别和 BUCKLER 在一起）
(97,003)(619,373)
机构证券的本金还款额182,548 148,523 
出售机构证券的收益347,896 1,052,878 
出售美国国债的收益（包括美元）0 和 $154,875 分别和 BUCKLER 在一起）
859,277 613,852 
反向回购协议的支出（包括 $ (1,805,375) 和 $ (24,678）分别与 BUCKLER 合作）
(2,425,876)(24,678)
反向回购协议的收益（包括美元）1,254,000 和 $224,579 分别和 BUCKLER 在一起）
1,667,250 224,579 
交易对手发布的现金抵押品增加67,230 (110,089)
BUCKLER 到期的次级贷款的收益— 105,000 
由（用于）投资活动向交易对手过账的净现金和现金抵押品$178,780 $(3,926,462)
来自融资活动的现金流：
普通股的发行，扣除费用1 181,205 
回购协议的收益（包括美元）13,324,607 和 $16,786,834，分别与 BUCKLER 合作）
23,129,610 27,517,265 
回购协议的本金还款额（包括美元（12,575,496) 和 $ (15,003,184），分别与 BUCKLER 一起使用）
(23,364,903)(23,625,686)
C 系列优先股股息已支付(2,995)(2,995)
已支付的普通股股息(35,302)(52,004)
回购普通股(1,344)(4,305)
由（用于）融资活动向交易对手过账的净现金和现金抵押品$(274,933)$4,013,480 
（续）
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5
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
在截至3月31日的三个月中，
20242023
向交易对手过账的现金和现金抵押品净增加659 141,237 
向交易对手过账的现金和现金抵押品——期初258,858 118,090 
向交易对手过账的现金和现金抵押品-期末$259,517 $259,327 
补充披露：
在此期间支付的利息现金$136,718 $107,680 
非现金投资活动：
未结算销售的应收账款$35,948 $— 
为未结算的购买付款$(199,683)$— 
可供出售机构证券的未实现净收益（亏损）$— $4,056 
见财务报表附注（未经审计）。
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6
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）


注1-业务运营的组织和性质
提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指ARMOUR住宅房地产投资信托基金有限公司（“ARMOUR”）及其子公司。“ACM” 指的是特拉华州有限合伙企业ARMOUR Capital Management LP。ARMOUR 拥有 10.8巴克勒证券有限责任公司（“巴克勒”）的股权百分比。BUCKLER是一家特拉华州有限责任公司，也是一家受FINRA监管的经纪交易商，由AcM控制。有关本报告中使用的大写术语和缩写的定义，请参阅术语表。美元金额以千计，每股金额或另有说明除外。
ARMOUR是一家外部管理的马里兰州公司，成立于2008年。公司由在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的投资顾问AcM管理（见附注8——承诺和意外开支和附注14——关联方交易）。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），我们选择作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）纳税。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们能否持续满足《守则》规定的各种复杂要求，这些要求除其他外涉及我们的总收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平和股本所有权的集中。我们认为，我们的组织符合该守则规定的房地产投资信托基金资格要求，我们的运营方式使我们能够满足用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金的税收要求。作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额通常无需缴纳联邦所得税。如果我们在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定减免条款，我们将按正常公司税率缴纳联邦所得税。即使我们有资格成为美国联邦所得税的房地产投资信托基金，我们的收入仍可能需要缴纳一些联邦、州和地方税。
2024年3月31日和2023年12月31日，我们投资了由美国（“美国”）发行或担保的抵押贷款支持证券（“MBS”）政府赞助的实体（“GSE”），例如联邦全国抵押贷款协会（“房利美”）、联邦住房贷款抵押贷款公司（“房地美”）或政府国家抵押贷款管理局（“Ginnie Mae”）等政府机构（统称为 “机构证券”）。我们的代理证券主要由固定利率贷款组成。其余的要么由混合可调利率贷款或可调利率贷款支持。我们还不时投资于美国国债和货币市场工具。
附注2-列报和合并的基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的。因此，简明财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的日历年度的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
未经审计的合并财务报表包括ARMOUR住宅房地产投资信托基金公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易均已取消。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。影响所附合并财务报表的重要估计包括MBS的估值，包括对信用损失备抵额的评估，以及衍生工具。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

所有列报期间的所有每股金额、已发行普通股和股票薪酬金额均反映了我们自2023年9月29日起生效的一比五反向股票拆分（“反向股票拆分”）。没有对先前报告的数额进行其他重新分类。
附注3-重要会计政策摘要
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存入金融机构的现金。我们可能会在联邦保险金融机构中维持超过联邦保险限额的存款。但是，管理层认为，由于存放这些存款的存款机构的财务状况和信誉，我们不会面临重大的信用风险。
向/由交易对手过账的现金抵押品
向/由交易对手过账的现金抵押品是指我们向交易对手过账或交易对手作为抵押品向我们公布的现金。向/由交易对手发布的现金抵押品可能包括利率互换合约、利率互换、基差互换合约、期货合约、我们的MBS和在待公布的基础上购买或出售的机构证券的回购协议（“TBA机构证券”）的抵押品。
向交易对手/由交易对手过账的现金抵押品赚取或支付的利息计为衍生品收益，净计入合并运营报表和综合收益报表。
按公允价值投资证券
我们的证券投资通常被归类为可供出售或交易证券。管理层在收购证券时确定证券的适当分类，并在每个资产负债表日评估此类分类的适当性。
交易证券按其估计的公允价值列报，损益作为合并运营报表和综合收益（亏损）的组成部分包含在其他收益（亏损）中。
可供出售证券是指我们打算长期持有的投资，按其估计公允价值列报，未实现损益不计入收益，列为综合收益（亏损）的一部分。 在2023年第一季度，我们出售了可供出售证券的剩余余额，导致已实现亏损美元（7,471)。
未结算销售和采购的应收账款和应付账款
我们对交易日证券的买入和卖出进行入账，包括远期结算的买入和销售。未结算交易的应收账款和应付账款是商定的交易价格乘以资产负债表日证券的未清余额。
应收和应付利息
应计应收利息包括证券付款日之间的应计利息和未结算证券销售的利息。应计应付利息包括未结算证券购买的利息和回购协议的净利息。在某些时候，我们可能会对卖空的美国国债进行应付利息。
回购协议，净额
我们通过使用回购协议为收购我们的大部分MBS提供资金。我们的回购协议由我们的MBS担保，负债利率的变动与联邦基金有效利率（“联邦基金利率”）和有担保隔夜资金利率（“SOFR”）密切相关。在这些回购下
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

协议中，我们将MBS出售给贷款机构，并同意将来以高于原始销售价格的价格回购相同的MBS。我们收到的销售价格和我们支付的回购价格之间的差额代表向贷款人支付的利息，利息在回购协议的有效期内应计。回购协议是一种融资安排，根据该安排，我们将抵押贷款作为抵押品，以担保价值等于质押抵押品估计公允价值的指定百分比的贷款。我们保留质押抵押品的实益所有权。在回购协议到期时，我们需要偿还贷款，同时从贷款人那里收回我们的质押抵押品，或者经贷款人同意，我们可以按当时的现行利率续订此类协议。回购协议可能要求我们在现有质押抵押品的估计公允价值下降时向贷款人质押更多资产，或者在价值增加时收回某些质押抵押品。
除了上面讨论的回购协议融资外，我们还在某些时候与某些回购协议对手签订了反向回购协议。根据典型的反向回购协议，我们从借款人那里购买美国国债以换取现金，并同意将来出售相同的证券，以换取高于原始购买价格的价格。最初支付的购买价格与销售价格之间的差额代表从借款人那里获得的利息。反向回购协议应收账款和回购协议负债在满足某些标准时按净额列报，包括与同一交易对手同一、受相同的主回购协议（“MRA”）管辖、通过同一经纪或清算账户结算以及在同一天到期。 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $1,112,563 ($905,313 其中有 BUCKLER）和 $353,937 （全部与巴克勒签订的）分别出现在反向回购协议中，这些协议记录在回购协议中，扣除我们的合并资产负债表。
按公允价值返还作为抵押品收到的证券的义务
我们还将作为反向回购协议抵押品收到的美国国债出售给第三方，并在合并资产负债表上确认由此产生的将上述美国国债作为负债返还的义务。利息按应计制记入回购协议、反向回购协议和美国国库证券，并列为净利息支出。交易双方都有权根据收到和/或质押的抵押品公允价值的变化进行每日追加保证金。 在2024年3月31日和2023年12月31日，我们有义务退还作为抵押品收到的与美元反向回购协议相关的证券1,101,625 和 $350,273，分别地。
按公允价值计算的衍生品
我们在合并资产负债表上将所有衍生品分别视为按公允价值计算的资产或负债。我们的衍生品公允价值的所有变化都反映在我们的合并运营报表和综合收益（亏损）中。出于税收目的，我们将衍生品指定为套期保值，任何未实现的衍生品收益或亏损都不会影响我们的可分配净应纳税所得额。这些交易可能包括利率互换合约、利率互换、基础互换合约和期货合约。
我们还可能使用远期合约来购买或出售TBA机构证券。如果合约结算后我们有合理可能不接受或实际交割机构证券，我们将TBA Agency Securities列为衍生工具。我们将待定美元滚动交易列为一系列衍生品交易。我们还可能购买和出售TBA机构证券作为投资和融资机构证券的一种手段（从而提高我们的 “风险” 杠杆率），或者作为处置或减少我们对机构证券的敞口（从而降低我们的 “风险” 杠杆率）的一种手段。我们同意购买或出售具有特定本金和利息条款以及某些抵押品的机构证券以供将来交付，但是直到待定结算日前不久才确定要交付的特定机构证券。在结算之前，我们也可以选择将这些证券的结算推迟到以后的日期，方法是建立抵消性的空头或多头头寸（称为 “配对”），净结算成对的头寸以换取现金，同时买入或卖出类似的TBA机构证券以供日后的结算日期。这笔交易通常被称为 “美元兑换”。当我们合理有可能配对TBA机构证券时，我们会将该合约视为衍生品。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

收入确认
利息收入是根据机构证券的未付本金和合同条款在机构证券上赚取和确认的。我们记录交易日和结算日之间出售的证券所得利息的应付利息，以及交易日和结算日之间购买的应收利息。与购买多户家庭MBS相关的保费和折扣通常无需预付，使用水平收益法在证券合同期限内摊销或累积为利息收入。与购买其他机构证券相关的保费和折扣在证券实际寿命期间摊销或累计为利息收入，反映实际预付款情况。买卖交易（包括TBA Agency证券）在交易日进行记录，前提是我们很可能会收取或及时实物交割相关证券。出售可供出售证券实现的收益或亏损被重新分类为综合收益（亏损）收入，并使用特定的识别方法确定。
美国国债的利息收入根据其未付本金和合同条款进行确认。利息收入的确认从购买交易的结算日开始，一直持续到销售交易的结算日。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）由净收益（亏损）和股东权益表的所有变动组成，但因股东投资、额外实收资本变动和对股东的分配而产生的变动除外。
附注4-金融工具的公允价值
我们的金融工具估值技术使用可观察和不可观察的输入。可观察的输入反映了从第三方来源轻松获得的数据，而不可观察的输入反映了管理层的市场假设。会计准则编纂主题第 820 号 “公允价值计量” 将这些输入分为以下层次结构：
1级输入-活跃市场中相同工具的报价。
二级投入——活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型推导的估值。
第 3 级输入-使用大量不可观察的输入确定价格。不可观察的输入可用于无法获得报价或可观测输入的情况（例如，期末某项投资的市场活动很少或根本没有）。不可观察的输入反映了管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的因素的假设，并将基于现有的最佳信息。
在每个季度初，我们定期评估以公允价值计量的资产和负债，以确定是否需要在公允价值层次结构的级别之间进行任何转移。
以下内容描述了以公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法，以及根据估值层次结构对此类工具进行的一般分类。假设级别之间的任何调动都发生在报告期开始时。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

证券投资
我们证券投资的公允价值基于从第三方定价服务和/或交易商报价中获得每种证券的估值。第三方定价服务使用共同的市场定价方法，其中可能包括定价模型，这些定价模型可能包含票券、预付款速度、美国国债曲线的利差、利率互换曲线、期限、定期和寿命上限以及信用增强等因素。如果第三方定价服务无法提供证券的公允价值，或者此类数据显得不可靠，我们将从以下来源获得定价指标 三 以类似证券做市的交易商。管理层审查定价，以确保正确反映当前的市场状况。该审查包括但不限于类似市场交易或替代第三方定价服务的比较、经销商定价指标以及与第三方定价模型的比较。如果所用定价模型的输入与二级定义一致，则从第三方定价服务中获得的类似工具的公允价值被归类为二级证券。如果第三方定价服务无法合理地提供证券的报价，但有交易商的定价指示，则该证券将被归类为二级证券。如果两者都不可用，管理层将根据我们从发行人那里获得的证券的特征和可用的市场信息来确定公允价值，并将其归类为三级证券。美国国债被归类为1级，因为活跃市场上相同资产的报价未经调整。
衍生品
我们的利率互换合约、利率互换和基差互换合约的公允价值是使用第三方定价服务提供的信息进行估值的，这些服务采用了共同市场定价方法，可能包括当前利率曲线、远期利率曲线和利率曲线的市场利差，被归类为二级。我们根据对代理机构证券进行估值的类似方法来估算TBA机构证券的公允价值，这些证券被归类为二级。管理层将收到的定价信息与经销商的报价进行比较，以确保正确反映当前的市场状况。期货合约在芝加哥商品交易所（“CME”）交易，该交易所要求使用每日按市值计价的抵押品，它们被归类为1级。
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的资产和负债。
2024 年 3 月 31 日第 1 级第 2 级第 3 级平衡
按公允价值计算的资产：
机构证券$— $10,905,877 $— $10,905,877 
衍生品$— $959,727 $— $959,727 
按公允价值计算的负债：
衍生品$— $3,328 $— $3,328 
2023 年 12 月 31 日第 1 级第 2 级第 3 级平衡
按公允价值计算的资产：
机构证券$— $11,159,754 $— $11,159,754 
衍生品$— $877,412 $— $877,412 
按公允价值计算的负债：
衍生品$— $5,036 $— $5,036 
在截至2024年3月31日的三个月中或截至2023年12月31日的年度中，公允价值层次结构层级之间没有资产或负债的转移。
上表中不包括金融工具，包括现金和现金等价物、向交易对手过账/由交易对手过账的现金抵押品、应收账款、应付账款、回购协议下的借款、作为抵押品收到的证券的净额和返还债务，这些证券按成本列报在我们的合并财务报表中，大致为
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

公允价值。这些工具的估计公允价值是使用2024年3月31日和2023年12月31日的 “一级” 或 “二级” 输入来衡量的。
附注5-证券投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的证券投资组合包括美元10,905,877 和 $11,159,754 分别按公允价值计算的投资证券。我们还有 $0 和 $305,039 按公允价值计算的TBA机构证券的净账面价值为美元（175) 和 $1,816分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。TBA证券在我们的合并资产负债表上以衍生品的公允价值列报（见附注7——衍生品）。我们的待定机构证券的净账面价值代表待定机构证券中标的机构证券的公允价值与标的机构证券的成本基础或远期价格之间的差额。
在2023年第一季度，我们出售了可供出售证券的剩余余额，导致已实现亏损美元（7,471)。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们证券投资的账面价值组成部分和未实现损益状况。
2024 年 3 月 31 日本金金额摊销成本未实现亏损总额未实现收益总额公允价值
代理证券，交易$11,195,462 $11,164,626 $(275,166)$16,417 $10,905,877 
2023 年 12 月 31 日
代理证券，交易11,278,161 11,283,380 (176,660)53,034 11,159,754 
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们证券投资的加权平均寿命。
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
加权平均寿命公允价值摊销成本公允价值摊销成本
≥ 1 年并且 — — 202,508 195,904 
≥ 3 年并且 433,799 428,438 2,757,464 2,747,842 
≥ 5 年10,472,078 10,736,188 8,199,782 8,339,634 
总计$10,905,877 $11,164,626 $11,159,754 $11,283,380 
我们使用第三方模型来计算证券投资的加权平均寿命。加权平均寿命是根据对我们证券投资的标的抵押贷款的估计预付款的预期计算得出的。这些预付款估计数基于利率、当前和未来的房价、住房政策和借款人激励措施等假设。上表中我们在2024年3月31日和2023年12月31日的证券投资的加权平均寿命基于市场因素、假设、模型和第三方模型的估计，还包括管理层的判断和经验。这些证券的实际加权平均寿命可能比估计的更长或更短。
 附注 6-回购协议，净额
2024 年 3 月 31 日，我们签订了活跃的 MRA 31 交易对手并且有 $8,654,063 在未偿还的借款中 14 这些交易对手中。2023 年 12 月 31 日，我们签署了 MRA 39 交易对手并且有 $9,647,982 在未偿还的借款中 14 交易对手。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

下表显示了我们在2024年3月31日和2023年12月31日为MBS购买融资的回购协议的合同重新定价。我们的回购协议需要额外的抵押品，称为 “削减”。截至2024年3月31日，平均理发百分比为 2.90% 与 2.74截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。我们的回购协议的金额因交易对手而异，因此，平均削减百分比的变化将随着交易对手回购协议余额的变化而变化。
2024 年 3 月 31 日平衡加权平均合同利率加权平均到期日（天）
≤ 30 天 (1)
$6,287,337 5.49 %19
> 30 天到 ≤ 90 天2,366,726 5.47 %35
总计或加权平均值$8,654,063 5.48 %24
(1) 扣除美元的反向回购协议1,112,563 ($905,313 其中与 BUCKLER 合作）。退还作为美元抵押品收到的证券的义务1,101,625 与反向回购协议相关的所有协议均应在30天内到期。

2023 年 12 月 31 日平衡加权平均合同利率加权平均到期日（天）
≤ 30 天 (1)
$9,647,982 5.54 %12
总计或加权平均值$9,647,982 5.54 %12
(1) 扣除美元的反向回购协议353,937 （所有这些都与 BUCKLER 合作）。退还作为美元抵押品收到的证券的义务350,273 与反向回购协议相关的所有协议均于2024年1月到期。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日根据我们的回购协议买入和卖出的总证券和净证券的信息，净额已扣除随附的合并资产负债表。
2024 年 3 月 31 日总金额未抵消
总金额合并资产负债表中抵消的总金额合并资产负债表中列报的净金额
金融
乐器 (1)
现金抵押品总净额
资产
反向回购协议$1,112,563 $(1,112,563)$— $— $— $— 
总计$1,112,563 $(1,112,563)$— $— $— $— 
负债
回购协议$(9,766,626)$1,112,563 $(8,654,063)$8,654,063 $— $— 
总计$(9,766,626)$1,112,563 $(8,654,063)$8,654,063 $— $— 
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

2023 年 12 月 31 日总金额未抵消
总金额合并资产负债表中抵消的总金额合并资产负债表中列报的净金额
金融
乐器 (1)
现金抵押品总净额
资产
反向回购协议$353,937 $(353,937)$— $— $— $— 
总计$353,937 $(353,937)$— $— $— $— 
负债
回购协议$(10,001,919)$353,937 $(9,647,982)$9,647,982 $— $— 
总计$(10,001,919)$353,937 $(9,647,982)$9,647,982 $— $— 
(1) 根据我们的回购协议质押的证券的公允价值为美元10,304,605 和 $10,599,340 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
我们的回购协议要求我们保留足够的质押抵押品。根据回购协议作为借款抵押品质押的MBS的价值下降可能导致交易对手要求额外的抵押品质押或清算部分现有抵押品以降低借款水平。我们通过保持可用现金和未质押证券的充足余额来管理这种风险。标准MRA下的违约事件或终止事件将使我们的交易对手可以选择终止我们现有的所有回购交易，并要求立即支付任何应付金额。此外，我们的某些 MRA 包含一项限制，禁止我们的杠杆率超过 十二 乘以我们的股东权益以及股权资本大幅减少时的解雇事件。我们还可能从衍生品交易对手那里获得现金或证券作为抵押品，我们可以将其用作回购协议的额外抵押品。某些利率互换合约规定了交叉抵押和交叉违约，回购协议和与同一交易对手签订的其他合约。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，巴克勒占比 56.2% 和 48.4分别占我们总借款额的百分比和存在风险的金额 9.4% 和 8.1分别占我们股东权益总额的百分比，加权平均到期日为 27 天和 12 回购协议的天数分别为净天数（见附注14——关联方交易）。
此外，在 2024 年 3 月 31 日，我们有 3 个人占比过大的回购协议交易对手 5占我们总借款的百分比。总的来说，这些交易对手约占 21.0截至2024年3月31日我们未偿还的回购协议借款的百分比。2023 年 12 月 31 日，我们有 4 个人占比过大的回购协议交易对手 5占我们总借款的百分比。总的来说，这些交易对手占了 27.2截至2023年12月31日，我们回购协议借款的百分比。    
注释 7-衍生品
我们进行衍生品交易来管理我们的利率风险和机构抵押贷款利率敞口。我们与衍生品交易对手签订了协议，规定根据衍生品的公允价值发布抵押品。通过这种保证金流程，我们或我们的交易对手可能需要质押现金或证券作为抵押品。抵押品要求因交易对手而异，并且会随着时间的推移而变化，具体取决于合同的公允价值、名义金额和剩余期限。某些合同规定了交叉抵押和交叉违约，回购协议以及与同一交易对手签订的其他合同。
利率互换合约旨在锁定与我们的资产相关的回购协议的长期平均融资成本，以最大限度地提高我们的资产收益。此类交易基于对预付款的假设，如果不实现，将导致交易结果与预期不同。利率互换
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

通常为我们提供在未来某个时间点签订利率互换协议的选择权，该协议具有预先确定的名义金额、规定的期限和固定利率以及浮动部分的利率指数。基差互换合约允许我们将一种浮动利率基准兑换成另一种浮动利率基准，从而使我们能够分散浮动利率基准的风险敞口。
我们所有的利率合约都有联邦基金利率或SOFR的浮动利率指数。联邦基金利率由纽约联储每天公布，是衡量存款机构从其他存款机构或GSE的无抵押借款的指标。SOFR由纽约联储每天公布，是美国国债担保的借款的平均隔夜利率。我们要么直接与交易对手签订利率互换合约（“双边” 合约），要么通过中央清算的掉期合约签订。在双边合同中，我们与交易对手交换保证金抵押品，并面临交易对手风险。在中央清算合约中，我们与期货清算商交换保证金抵押品，我们已经向该商户开立了账户。我们的交易对手风险仅限于清算交易所本身。我们所有的中央清算掉期均由芝加哥商品交易所清算。总的来说，中央清算的利率互换合约要求我们公布比双边合约更高的初始保证金。
期货合约在芝加哥商品交易所交易，需要使用每日按市值计价的抵押品，芝加哥商品交易所提供大量的信贷支持。芝加哥商品交易所的抵押品要求要求我们在双边保证金安排下质押资产，包括现金或代理证券，这些要求可能会根据期货合约的市场价值、名义金额和剩余期限而有所变化和变化。如果我们无法满足其中一份期货合约的追加保证金，则该协议的交易对手可以选择终止或平仓所有未偿还的期货合约。此外，根据适用协议，我们在交易对手的交易终止时应付给交易对手的任何平仓金额将立即由我们支付。
TBA Agency Securities是以预先确定的价格、面值、发行人、息票和约定未来日期的规定到期日购买（“多头头寸”）或出售（“空头头寸”）的远期合约。证券业和金融市场协会每月公布的在结算日交付给合约的具体机构证券在交易时尚不清楚。我们可能会签订TBA机构证券，以此作为对冲利率短期变动的一种手段。我们还可能签订TBA Agency Securities作为收购或处置机构证券的手段，并且我们可能会不时利用待定美元交易为机构证券的购买提供资金。我们根据对代理机构证券进行估值的类似方法来估算TBA机构证券的公允价值。
根据ISDA制定的标准文件，我们与所有衍生品交易对手签订了净额结算安排。我们还需要根据我们在交易对手的未平仓头寸的净基础市值来过账或持有现金抵押品。交易对手的未平仓头寸价值下降可能导致交易对手要求额外的抵押品质押或清算部分现有抵押品以降低借款水平。我们通过保持可用现金和未质押证券的充足余额来管理这种风险。标准ISDA下的违约事件或终止事件将赋予我们适用协议的对手终止协议的权利。此外，我们的某些 ISDA 包含一项限制，禁止我们的杠杆率超过 十二 乘以我们的股东权益，以及股本大幅减少时的解雇事件。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

下表提供了有关如果我们要抵消随附的合并资产负债表上的资产和负债净额结算衍生品的潜在影响的信息。我们目前按总额列示这些金融工具，它们包含在衍生品中，按公允价值列在随附的合并资产负债表上 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
总金额未抵消
资产
总金额 (1)
金融
乐器		现金抵押品总净额
2024 年 3 月 31 日
利率互换合约 (2)
$959,586 $(3,012)$(888,814)$67,760 
待定机构证券141 (141)— — 
总计$959,727 $(3153)$(888,814)$67,760 
2023 年 12 月 31 日
利率互换合约 (2)
$875,596 $(5,036)$(821,089)$49,471 
待定机构证券1,816 (1,816)— — 
总计$877,412 $(6,852)$(821,089)$49,471 
(1) 更多讨论见附注4——金融工具的公允价值。
(2) 包括 $18,781 和 $6,104 分别是中央清算的利率互换合约。
 总金额未抵消  
负债
总金额 (1)
金融
乐器		现金抵押品总净额
2024 年 3 月 31 日
利率互换合约 (2)
$(3,012)$3,012 $— $— 
待定机构证券(316)141 (327)(502)
总计$(3,328)$3153 $(327)$(502)
2023 年 12 月 31 日
利率互换合约 (2)
$(5,036)$5,036 $— $— 
待定机构证券— 1,816 (2,070)(254)
总计$(5,036)$6,852 $(2,070)$(254)
(1) 更多讨论见附注4——金融工具的公允价值。
(2) 包括 $ (3,012) 和 $ (5,036）分别是中央清算的利率互换合约。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

下表列出了有关我们衍生品的信息，这些衍生品包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，扣除随附的合并运营报表和综合收益（亏损）报表中。
已确认的收入（亏损）
在截至3月31日的三个月中，
衍生品20242023
利率互换合约 (1)
$160,709 $(126,414)
期货合约— (10,829)
待定机构证券(4,261)2,843 
衍生品总收益，净额$156,448 $(134,400)
(1) 包括 $25,046 和 $ (29,096）分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的中央结算利率互换合约。
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的衍生品信息。截至2024年3月31日，我们没有任何待定机构证券。
利率互换合约 (1)
名义金额加权平均剩余期限（月）加权平均费率
2024 年 3 月 31 日
3 年
$1,859,000 242.34 %
≥ 3 年和 5 年
550,000 381.06 %
≥ 5 年和 7 年
3,202,000 770.79 %
≥ 7 年份
1,575,000 1042.37 %
总平均值或加权平均值 (2)
$7,186,000 661.56 %
2023 年 12 月 31 日
3 年
$1,102,000 181.60 %
≥ 3 年和 5 年
1,207,000 452.06 %
≥ 5 年和 7 年
1,952,000 750.58 %
≥ 7 年份
2,525,000 951.56 %
总平均值或加权平均值 (3)
$6,786,000 681.37 %
(1) 固定/收款可变支付。
(2) 在这笔金额中，$1,875,000 名义上是基于SOFR的掉期，最后一次将于2034年到期；以及美元5,311,000 名义上的是基于联邦基金的掉期，最后一次将于2032年到期。在这笔金额中，美元1,675,000 名义是中央结算的利率互换合约，最后一期将于2034年到期。
(3) 在这笔金额中，美元1,475,000 名义上是基于SOFR的掉期，最后一次将于2033年到期；以及美元5,311,000 名义上的是基于联邦基金的掉期，最后一次将于2032年到期。在这笔金额中，美元1,275,000 名义是中央结算的利率互换合约，最后一期于2033年到期。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

待定机构证券名义金额成本基础公允价值
2023 年 12 月 31 日
长达 30 年， 6.0%
300,000 303,223 305,039 
总计 (1)
$300,000 $303,223 $305,039 

附注8-承付款和意外开支
管理
根据管理协议，公司由AcM管理（另见附注14——关联方交易）。管理协议赋予AcM按月支付的拖欠管理费的权利。目前，每月管理费为 (a) 总额的十二分之一 1.5筹集至多10亿美元的总股本的百分比+ (b) 0.75筹集的总股本的百分比超过10亿美元。在扣除经纪佣金和其他筹资成本之前，筹集的总股本包括与我们的普通股和优先股相关的已付资本总额。在扣除经纪佣金和成本之前，向股东支付的回购股票的金额减少了筹集的总股本。董事会特别指定为清算股息的股息将减少筹集的总股本金额。迄今为止，董事会尚未如此指定公司支付的任何股息。已实现和未实现的损益不影响筹集的总权益金额。2024年3月31日，免除管理费之前的有效管理费为 0.93% 基于筹集的总股本金额 $4,230,648。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，acM都自愿免除管理费1美元1,650。acM 目前正在免除 $550 在acM向ARMOUR提供进一步通知之前，按月支付合同管理费。每月管理费不是根据我们的资产表现计算的。因此，如果我们的收入下降，我们的每月管理费支付可能不会减少，并可能导致我们蒙受损失。除了管理协议条款中规定的各种管理费用外，我们还负责AcM完全代表我们产生的任何成本和开支。
AcM 可以在上个月 25 日当天或之前向 ARMOUR 发出通知，终止此豁免。此豁免不构成对根据管理协议或其他协议应向ARMOUR支付的AcM的任何其他金额的豁免，包括但不限于任何费用报销、参照合同基础管理费计算的任何金额或经修订的2009年股票激励计划（“计划”）下的任何奖励。
2023年2月14日，公司将管理协议的合同期限延长至2029年12月31日。 根据管理费基数，即截至2024年3月31日筹集的总股权，公司的合同管理费承诺为：
年合同管理费
2024 年的剩余时间29,422 
202539,230 
202639,230 
202739,230 
202839,230 
202939,230 
总计$225,572 
在合同期限到期之前，公司不能无故自愿终止管理协议。如果管理协议因公司清算或某些业务合并交易而终止，则公司有义务向AcM支付相当于前12个月合同管理费（任何豁免前）4倍的终止费。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

赔偿和诉讼
我们签订了某些包含各种赔偿的合同，主要是与AcM和承销商签订的，这些合同主要是与AcM和承销商签订的，以免第三方因他们向我们提供的服务而提出的错误和遗漏索赔。我们没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿协议相关的索赔支付任何费用。因此，这些协议的估计公允价值以及归因于过去事件的最大金额并不重要。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有记录这些协议的负债。
九 对JAVELIN的要约和合并提起了假定的集体诉讼，指控包括违反信托义务和寻求公平救济，除其他救济外，包括禁止完成交易，如果交易已经完成，则撤销或撤销交易，以及裁定费用和支出，包括合理的律师费和开支。佛罗里达州唯一的诉讼从未对被告提起诉讼，该案被自愿驳回，并于2017年1月20日结案。2016年4月25日，马里兰州法院发布了一项命令，合并 八 马里兰州的案件 一 诉讼，标题为关于JAVELIN抵押投资公司股东诉讼（案件编号：24-C-16-001542），并指定马里兰州一起案件的律师为临时首席协理律师。2016年5月26日，临时首席法律顾问以违反信托义务为由提起了经修订的合并集体诉讼申诉，指控违反信托义务、协助和教唆违反信托义务以及浪费行为。2016年6月27日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并集体诉讼申诉，理由是没有提出可以给予救济的索赔。2017年3月3日就驳回动议举行了听证会，法院保留了裁决。法院多次推迟对驳回动议的裁决。2024年2月14日，法院发布了一项命令，批准了被告的驳回动议，并以偏见和未经修改为由驳回了原告的所有索赔。2024年3月11日，原告就法院的解雇令提交了上诉通知书。
ARMOUR、JAVELIN、acM和个人被告均打算为这些诉讼中提出的索赔进行有力的辩护；但是，无法保证ARMOUR、JAVELIN、acM或个人被告中的任何一方在其作为当事方的任何诉讼中都能胜诉。任何围绕交易的此类诉讼如不利地得到解决，都可能导致原告和JAVELIN的假定前股东获得金钱赔偿，即使得到有利的解决，诉讼辩护的费用也可能巨大。由于所有这些诉讼的初步性质，ARMOUR目前无法估计其结果。
附注9——基于股票的薪酬
我们采用该计划是为了吸引、留住和奖励在运营过程中为我们提供服务的董事和其他人员。本计划授权董事会授予奖励，包括普通股、限制性普通股（“RSU”）、股票期权、绩效股、绩效单位、股票增值权以及其他股票和现金奖励（统称为 “奖励”），但须遵守本计划中规定的条款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 228 本计划下可供未来发行的股票。
截至2024年3月31日的三个月，与奖励相关的交易汇总如下：
 2024 年 3 月 31 日
 
的数量
奖项
加权
平均授予日期每项奖励的公允价值
未归还的 RSU 奖项期初表现出色298 $38.21 
既得(25)$44.12 
被没收(55)$29.65 
未归属的 RSU 奖项期末表现出色218 $39.68 

截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $8,637 与奖励相关的未归属股票薪酬（基于加权授予日价格 $39.68 每股），我们预计将其确认为支出如下：
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

2024 年剩余时间的支出为 $4,092，到2025年，支出为美元1,987，然后支出 $2,558。我们的政策是在没收发生时对其进行核算。我们还向每位非执行董事会成员支付季度费用 $33，以现金、普通股、限制性股票单位或普通股、限制性股票单位和现金的组合支付，由董事选择。非执行董事会成员可以选择参与公司的非管理董事薪酬和延期计划（“延期计划”）。延期计划允许非执行董事会成员选择获得普通股或限制性股票单位或普通股和限制性股票的组合，由董事选择，而不是其全部或部分季度现金薪酬和/或其委员会和主席的全部或部分现金储备。
附注10——股东权益
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日向股东的累计分配的组成部分。
向股东的累计分配2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
优先股息$159,804 $156,809 
普通股分红2,099,070 2,063,758 
总计$2,258,874 $2,220,567 
优先股
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们被授权最多发行 5万个 优先股股票，面值美元0.001 每股股份，包括我们的董事会（“董事会”）或其委员会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和偏好。2024 年 3 月 31 日， 1万个 公司授权优先股的股份，面值美元0.001 每股被指定为股份 7.00% C系列累积可赎回优先股（“C系列优先股”）具有其中规定的权力、名称、优惠和其他权利，总计 40,0000 我们的授权优先股仍可指定为未来系列。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 6,847 已发行和流通的面值为美元的C系列优先股股份0.001 每股和清算优先权为美元25.00 每股，或 $171,175 总的来说。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 C系列优先股的应计或未付股息。
2020年1月29日，公司与作为销售代理的b. Riley Securities, Inc.（前身为莱利FBR, Inc.）和BUCKLER（个人和统称为 “代理人”）以及ACM签订了股权销售协议（“优先C aTm销售协议”），根据该协议，公司可以在一段时间内不时通过一个或多个代理商进行要约和出售，作为公司的代理人，最多 6,550 C系列优先股。首选C aTm销售协议涉及拟议的 “市场” 发行计划。根据优先C aTm销售协议，我们将向指定出售我们股票的代理人支付总佣金，最高为 2.0根据优先C aTm销售协议通过指定代理出售的普通股每股总销售价格的百分比。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据优先C aTm销售协议出售任何股票。根据优先C自动柜员机销售协议被指定为C系列优先股但未发行的股票总数 3153 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
优先股回购计划
2022年7月26日，董事会批准了一项总额不超过以下的回购计划 2,000 公司已发行的C系列优先股（“C系列优先股回购计划”）的股份。根据C系列优先股回购计划，可以通过私下协商交易或根据未来单独通过的交易计划在公开市场上购买股票，包括大宗交易。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们在与董事会定价委员会协商后自行决定，但须遵守
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

经修订的1934年《证券交易法》及相关规则的要求。根据C系列优先股回购计划，我们无需回购任何股票，并且可以出于任何原因随时修改、暂停或终止该计划。我们无意从董事会或其他关联公司购买股票。根据马里兰州法律，此类回购的股票被视为已授权但未发行。我们做到了 不 在截至2024年3月31日的三个月内回购C系列优先股回购计划下的任何股票。
普通股
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们被授权最多发行 90,000 普通股，面值美元0.001 每股，包括董事会可能不时决定的指定、投票和其他权利和偏好。我们有 48,752 和 48,799 分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的普通股。
2021年5月14日，我们与巴克勒、JMP Securities LLC、Ladenburg Thalmann & Co.签订了股权销售协议（“2021年普通股自动柜员机销售协议”）。Inc. 和 b. Riley Securities, Inc. 作为销售代理商，出售我们的普通股。根据2021年普通股自动柜员机销售协议的条款，我们可以在一段时间内不时进行要约和出售，最长可达 3,400 我们普通股的股票，面值美元0.001 每股。2021年11月12日，对2021年普通股自动柜员机销售协议进行了修订，增加了JonesTrading机构服务有限责任公司作为销售代理，并额外提供了 5,000 根据2021年普通股自动柜员机销售协议的条款可供出售的股票。2022年6月9日，进一步修订了2021年普通股自动柜员机销售协议，以提供额外的 5,760 可供出售的股票。2022年11月4日，对普通股自动柜员机销售协议进行了进一步修订，以提供额外的 7000 可供出售的股票。2023 年 1 月 17 日，对其进行了修改，增加了 9,736 根据2021年普通股自动柜员机销售协议的条款进行股票。
2021年普通股自动柜员机销售协议与 “市场” 发行计划有关。2021年普通股自动柜员机销售协议规定，我们将向指定出售股票的代理人支付总佣金，总额最高为 2.0根据2021年普通股自动柜员机销售协议通过指定代理人出售的普通股每股总销售价格的百分比。从 2023 年 1 月到 2023 年 7 月，我们销售了 13,305 本协议下的股份，收益为 $367,997, 扣除发行费用和佣金约为 $3,725。这些销售充分利用了分配给2021年普通股自动柜员机销售协议的股份，该协议已经完成。有关与 BUCKLER 的其他交易的讨论，请参阅附注 14-关联方交易。
2023年7月26日，我们与巴克勒、琼斯贸易机构服务有限责任公司、Citizens JMP Securities, LLC（前身为JMP Securities LLC）、Ladenburg Thalmann & Co. 签订了新的股权销售协议（“2023年普通股自动柜员机销售协议”）。Inc. 和 b. Riley Securities, Inc. 作为销售代理商，出售我们的普通股。根据2023年普通股自动柜员机销售协议的条款，我们可能会在一段时间内不时进行要约和出售，最长不超过 15,000 我们普通股的股票，面值美元0.001 每股。2023年10月25日，修订了2023年普通股自动柜员机销售协议，增加了StockBlock Securities LLC作为销售代理。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们出售了 3,328 本协议下的股份，收益为 $82,100, 扣除发行费用和佣金约为 $903。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据该协议出售任何股票。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们发行了 1 我们的普通股股息再投资计划（“DRIP”）下的普通股，净收益为美元11。
普通股回购计划
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 2,217 和 2,287 公司普通股回购授权（“普通股回购计划”）下剩余的授权股份。在截至2024年3月31日的三个月中，我们回购了 70 本授权下的普通股，成本为 $ (1,344）。根据普通股回购计划，可以通过私下协商的交易在公开市场（包括大宗交易）上购买股票，也可以根据未来单独通过的交易计划购买股票。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们自行决定，但须遵守《交易法》和相关规则的要求。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

根据普通股回购计划，我们无需回购任何股票，并且可以出于任何原因随时修改、暂停或终止普通股回购计划。我们无意从董事会或其他关联公司购买股票。根据马里兰州法律，此类回购的股票被视为已授权但未发行。有关与 BUCKLER 的其他交易的讨论，请参阅附注 14-关联方交易。
股权资本活动
下表显示了我们截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的股权交易。
交易类型完工日期股票数量
每股价格 (1)
净收益（成本）
2024 年 3 月 31 日
已发行的DRIP股票2024 年 1 月 25 日至 2024 年 3 月 28 日1 $19.38 $11 
回购普通股2024 年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 25 日(70)$19.31 $(1,344)
2023 年 12 月 31 日
2021 年普通股自动柜员机销售协议2023 年 1 月 4 日-2023 年 7 月 12 日13,305 $27.66 $367,997 
2023 年普通股自动柜员机销售协议2023 年 7 月 26 日-2023 年 9 月 29 日3,328 $24.66 $82,100 
已发行的DRIP股票2023 年 7 月 25 日-2023 年 9 月 29 日3 $19.71 $51 
回购普通股三月、五月和九月、十月和十一月(477)$20.80 $(9,935)
(1) 加权平均价格
分红
2024 年 4 月 29 日，现金分红为 $0.14583 C系列优先股的每股已发行股份，或美元998 总的来说，将在2024年4月15日支付给登记在册的持有人。我们还宣布了美元的现金分红0.14583 C系列优先股的每股已发行股份将于2024年5月28日支付给2024年5月15日的登记持有人，并于2024年6月27日支付给2024年6月15日的登记持有人。
2024 年 4 月 29 日，现金分红为 $0.24 每股已发行普通股，或 $11,756 总的来说，将在2024年4月15日支付给登记在册的持有人。我们还宣布现金分红为 $0.24 每股已发行普通股应于2024年5月28日支付给2024年5月15日的登记持有人。
下表显示了截至2024年3月31日的三个月的C系列优先股股息交易。
记录日期付款日期
C系列优先股每股利率
支付给登记持有人的总金额
2024年1月15日2024 年 1 月 29 日$0.14583 $998.5 
2024年2月15日2024年2月27日$0.14583 998.5 
2024年3月15日2024年3月27日$0.14583 998.5 
已支付的股息总额$2,995.5 
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

下表显示了截至2024年3月31日的三个月的普通股股息交易。
记录日期付款日期普通股每股利率支付给登记持有人的总金额
2024年1月16日2024年1月30日$0.24 $11,787 
2024年2月15日2024年2月28日$0.24 11,770 
2024年3月15日2024年3月28日$0.24 11,755 
已支付的股息总额$35,312 
附注11——普通股每股净收益（亏损）
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净收益（亏损）与用于计算普通股每股加权平均基本收益和摊薄收益的股份的对账情况。
 在截至3月31日的三个月中，
 20242023
净收益（亏损）$14,516 $(31,359)
减去：优先股息(2,995)(2,995)
与普通股股东相关的净收益（亏损）$11,521 $(34,354)
已发行普通股的加权平均值—基本48,770 36,917 
添加：摊薄型非既得奖励的影响，假设已归属218 — 
已发行普通股的加权平均值——摊薄48,988 36,917 
在截至2023年3月31日的三个月中 1,744 在计算与普通股股东相关的摊薄净收益（亏损）时，不包括可能具有摊薄作用的未归属奖励，因为将这些奖励包括在内本来会对该期间产生反稀释作用。
附注12——普通股每股综合收益（亏损）
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合收益（亏损）与计算普通股每股加权平均基本收益和摊薄后综合收益（亏损）时使用的股份的对账情况。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

 在截至3月31日的三个月中，
 20242023
综合收益（亏损）$14,516 $(19,832)
减去：优先股息(2,995)(2,995)
与普通股股东相关的综合收益（亏损）$11,521 $(22,827)
与普通股股东相关的每股综合收益（亏损）：
基本$0.24 $(0.60)
稀释$0.24 $(0.60)
已发行普通股的加权平均值：
基本48,770 36,917 
添加：摊薄型非既得奖励的影响，假设已归属218 — 
稀释48,988 36,917 
在截至2023年3月31日的三个月中， 1,744 在计算与普通股股东相关的摊薄综合收益（亏损）时，不包括可能具有摊薄作用的未归属奖励，因为将这些奖励包括在内本来会对该期间产生反稀释作用。
附注 13-所得税
下表将我们的GAAP净收益（亏损）与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的估计房地产投资信托基金应纳税所得额进行了对账。
 在截至3月31日的三个月中，
 20242023
GAAP 净收益（亏损）$14,516 $(31,359)
账面与税收之间的差异：
TRS（收入）损失41 (17)
保费摊销费用— (1)
机构证券137,749 (112,894)
美国国库证券(10,922)11,854 
利率合约的变化(97,737)182,140 
递延套期保值成本的摊销(21,378)(30,368)
递延国债期货收益的摊销4,597 5,815 
其他644 296 
房地产投资信托基金的估计应纳税所得额$27,510 $25,466 
出于美国联邦所得税的目的，利率合约和期货合约被视为对冲交易。未平仓利率合约的未实现收益和亏损不包括在房地产投资信托基金应纳税所得额的确定中。在到期前终止的利率合约和期货合约的已实现收益和亏损将延期并在房地产投资信托基金应纳税所得额合同原始期限的剩余期限内摊销。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 $ (228,407) 和 $ (247,349）分别占与先前终止的利率互换和至2034年摊销的国债期货/空头合约相关的净可扣除支出。2024 年 3 月 31 日，我们有 $257,341 的净营业亏损结转额可供无限期使用。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

已实现的净资本亏损金额可通过以下方式抵消资本收益
2019$(13,819)2024
2021$(15,606)2026
2022$(732,477)2027
2023$(472,002)2028
该公司的子公司ARMOUR TRS, Inc.已选择为应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）。因此，TRS作为国内C公司应纳税，并根据其应纳税收入缴纳联邦、州和地方所得税。
截至2024年3月31日，我们资产和负债的总税基比股东权益总额高出约美元97,170，或大约 $1.99 每股普通股（基于 48,752 普通股（当时已流通）。2019年及以后的州和联邦纳税申报表仍然开放，可能需要接受审查。
我们被要求并打算及时分配几乎所有的房地产投资信托基金应纳税所得额，以维持我们在《守则》下的房地产投资信托基金地位。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，向股东支付的股息总额为美元38,307 和 $54,999，分别地。
我们维持房地产投资信托基金地位的估计房地产投资信托基金应纳税所得额和股息要求是按年度确定的。支付的超过当年税收收入和利润的股息通常无需向普通股股东纳税。
我们的管理层负责确定我们采取的税收立场是否更有可能根据其优点得以维持。我们没有未确认的重大税收优惠或重大不确定的税收状况。
附注14-关联方交易
ACM
根据管理协议，公司由AcM管理。我们所有的执行官也是 acM 的员工。AcM 管理我们的日常运营，接受董事会的指导和监督。管理协议有效期至2029年12月31日，之后将自动续订，再续订一次 五年 期限，除非在某些情况下终止。任何一方都必须提供 180 提前几天书面通知任何此类终止。
根据管理协议的条款，AcM负责支付与履行职责相关的费用，例如员工薪酬和各种管理费用。AcM 负责以下主要角色：
•就、安排和管理我们的投资组合内容的收购、融资、管理和处置向我们提供建议；
•评估投资组合中的期限风险和预付款风险，安排借款和套期保值策略；
•协调筹资活动；
•就制定和实施运营战略和政策向我们提供建议，安排资产收购，监控这些资产的业绩，并提供与我们的日常运营相关的行政和管理服务；以及
•为我们提供管理服务所需的行政和行政人员、办公空间和其他适当服务。
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财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

AcM 已自愿免除部分合同管理费。acM 目前正在免除 $550 在acM向ARMOUR提供进一步通知之前，按月支付合同管理费（见附注8——承诺和意外开支）。
下表核对了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月根据管理协议产生的费用。
在截至3月31日的三个月中，
20242023
ARMOUR 管理费$9,807 $9,229 
减免的管理费(1,650)(1,650)
管理费支出总额$8,157 $7,579 
我们必须采取合理要求的行动，以允许和使 AcM 能够履行其职责和义务。除了管理协议条款中规定的各种管理费用外，我们也对AcM完全代表我们产生的任何成本和支出负责。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们偿还了 acm 美元38 和 $235分别用于代表我们发生的其他费用。在2020年、2021年和2022年，我们选择向我们的执行官和其他AcM员工发放限制性股票单位奖励，这些奖励通常归属于 5 年份。在 2020 年、2021 年和 2023 年，我们选择向董事会授予限制性股票单位。我们确认的股票薪酬支出为美元93 和 $141 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别是截至2024年3月31日的三个月。
扣子
2024 年 3 月 31 日，我们持有 BUCKLER 的所有权 10.8%，它包含在合并资产负债表中的预付资产和其他资产中，并使用权益法进行核算，因为巴克勒维护特定的所有权账户。根据我们对某些保护权的评估和按需次级贷款协议的性质，我们确定我们无权指导对巴克勒经济表现影响最大的日常活动，也没有义务吸收损失，也没有权利获得对巴克勒可能具有重大意义的福利。因此，我们没有控股权益，因此不是巴克勒的主要受益人，也不会整合巴克勒。投资的价值为 $337 2024 年 3 月 31 日和 $382 根据我们的独立董事谈判达成的巴克勒运营协议条款，截至2023年12月31日，这反映了我们的总投资加上我们在巴克勒经营业绩中所占的份额。与其他合适的回购融资交易对手相比，我们投资BUCKLER的主要目的是促进我们以潜在的有吸引力的条件（考虑利率、期限、规模、理财、关系和融资承诺）获得回购融资。
我们与巴克勒的运营协议包含某些使公司受益和保护的条款，包括（1）分享巴克勒从巴克勒推动的回购融资产生的预期融资利差中实现的任何 “固定利润”，（b）巴克勒向其成员分配净现金收入，以及（2）通过减少清算、经纪、交易和管理费用实现预期的节省。此外，公司的独立董事必须自行决定批准巴克勒从事的任何第三方业务，并且在某些情况下，可能会导致巴克勒清盘和解散并立即退还我们作为监管资本提供给巴克勒的某些次级贷款（详见下文）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们每个月的收入为美元0 从巴克勒获得，作为融资毛利的分配份额，用于减少向公司收取的回购协议的利息。融资毛利润在运营协议中定义。
自2023年3月20日起，公司承诺按需向巴克勒提供金额不超过美元的次级贷款协议20 万。该承诺有效期至2026年3月20日，由抵押贷款支持和/或公司拥有并质押给巴克勒的美国国债进行抵押。承诺是
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ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股除外）

出于监管目的，巴克勒目前将其视为资本，巴克勒可以质押证券以担保自己的借款。
这种安排取代了之前的美元105,000 次级贷款，将于2025年5月1日到期。2023年3月，巴克勒在获得监管部门批准后自行选择偿还了贷款的全部本金。这笔贷款的规定利率为 零，外加应付给公司的额外利息，金额等于巴克勒通过将贷款收益（通常投资于政府证券基金）所赚取的利息金额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入为美元0 和 $973 这笔贷款的利息。
2021年2月22日，公司与巴克勒签订了未承诺的循环信贷额度和担保协议。根据该设施的条款，公司可自行决定向BUCKLER提供不超过$的图纸5万个。提款利息按月在纽约联邦储备银行（SOFR plus）支付 2每年百分比。迄今为止，巴克勒尚未使用该贷款，因此在截至2024年3月31日的三个月中无需支付任何利息支出。
以 BUCKLER 为代理商，我们回购了 70 当前回购授权下的普通股，价格为美元1,344，包括大约 $ 的佣金11，在截至2024年3月31日的三个月中转给巴克勒（见附注10——股东权益）。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度与巴克勒的其他交易。
与 BUCKLER 的交易2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
净回购协议 (1)
$4,865,218 $4,667,483 
回购协议中公布的抵押品$6,167,891 $5,400,138 
购买的机构证券$232,478 $240,573 
购买的美国国库证券$— $155,857 
美国国债已售出$— $154,875 
(1)回购协议的利息，净额为美元70,790 和 $49,609 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。另见附注6——回购协议，扣除与BUCKLER交易的净额。
附注 15-后续事件
除上述披露外，截至提交本10-Q表季度报告之日，未发现任何后续事件。
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第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析
财务状况和经营业绩
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.


提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指ARMOUR住宅房地产投资信托基金有限公司（“ARMOUR”）及其子公司。“ACM” 指的是特拉华州有限合伙企业ARMOUR Capital Management LP。ARMOUR拥有BUCKLER Securities LLC（“BUCKLER”）10.8％的股权。巴克勒证券有限责任公司是一家特拉华州的有限责任公司，也是一家受FINRA监管的经纪交易商，由acM和ARMOUR的某些执行官控制。有关本报告中使用的大写术语和缩写的定义，请参阅术语表。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。所有时期的所有每股金额、已发行普通股和股票薪酬金额均反映了我们的反向股票拆分的影响。美元金额以千美元列报，每股金额或另有说明除外。
概述
我们是一家马里兰州公司，由在美国证券交易委员会注册的投资顾问AcM管理（见合并财务报表附注8和附注14）。根据该守则，我们选择作为房地产投资信托基金征税。我们认为，我们的组织符合该守则规定的房地产投资信托基金资格要求，我们的运营方式使我们能够满足用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金的税收要求。
ARMOUR将私人资本引入抵押贷款市场，以支持广泛而多样的美国人的房屋所有权。我们寻求通过对MBS杠杆和多元化投资组合的周到投资和风险管理来创造股东价值。我们依靠管理团队数十年的经验来进行（i）MBS证券投资组合的分析和选择，（ii）以具有潜在吸引力的利率和条件获得股权资本和回购融资，（iii）对冲和流动性策略来降低利率和MBS价格风险。我们优先考虑维持适合中期的普通股股息，而不是关注短期市场波动。

我们坚定地致力于实施可持续的环境、负责任的社会和审慎的治理实践，以改善我们的工作和我们的世界。我们努力通过有效利用资源为健康、可持续的环境做出贡献。作为一个组织，我们造成的环境足迹相对较小。尽管如此，我们仍致力于尽可能减少业务对环境的影响。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们投资了由房利美、房地美等美国通用证券交易所（例如房利美、房地美）或金妮·梅等政府机构（统称为机构证券）发行或担保的MBS。我们的代理证券包括固定利率贷款。我们还不时投资于美国国债和货币市场工具。
在实施套期保值后，我们通过资产收益率与成本（包括借入资金的利息成本）之间的利差来获得回报。我们确定并收购MBS，根据一系列短期回购协议通过借款为收购融资，然后根据我们的整个资产和负债组合以及管理层对市场的看法对冲某些风险。
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ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
管理层的讨论和分析（续）

影响我们经营业绩和财务状况的因素
我们的经营业绩和财务状况受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的净利息收入、资产的市场价值以及此类资产的供求等。最近发生的事件，例如下文讨论的事件，可能会以难以预测的方式影响我们的业务，并可能产生超出典型运营差异的结果。我们的净利息收入的变化主要是利率、借贷成本和预付款速度的变化造成的，其行为涉及各种风险和不确定性。我们目前主要投资机构证券，其本金和利息支付由GSE或其他政府机构担保。我们还不时投资于美国国债和货币市场工具，但要符合房地产投资信托基金的资格，必须满足某些收入测试。我们预计，我们的投资将面临因现有房屋销售、融资、拖欠和丧失抵押品赎回权而产生的预付款所产生的风险。我们面临抵押贷款利差变化的影响，这可能导致我们投资的公允价值下降。我们的资产选择、融资和对冲策略旨在共同创造当前的净利息收入，同时缓解我们的市场波动风险。
利率
利率的变化，尤其是短期利率的变化，可能会对我们的净利息收入产生重大影响。由于我们资产的到期日通常比负债的期限更长，因此提高利率往往会减少我们的净利息收入和资产的市场价值（从而降低账面价值）。这样的加息可能会导致营业亏损或对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们在保持房地产投资信托基金地位的同时有效管理利率风险的能力。
尽管我们使用策略来经济地对冲部分利率风险，但我们并不对所有利率和预付款利率变动的风险进行套期保值，因为我们以使我们能够为证券投资组合寻求有吸引力的净利差的方式隔离证券投资组合免受与短期利率变动相关的所有潜在负面后果的能力存在实际限制。就公认会计原则而言，我们衍生品公允价值的所有变化目前都流向收益。我们历史上被指定为可供出售的传统机构MBS投资组合的公允价值变动已计入其他综合收益。因此，即使我们的衍生品按预期运营，根据公认会计原则报告的历史收益也会波动。目前，我们所有的代理机构MBS投资组合都被指定为交易证券，我们的衍生品和机构MBS的公允价值的变化共同流向收益。因此，我们的经营业绩将不受先前按市值计价会计处理的差异所造成的额外波动的影响。与对全部或部分衍生活动使用套期保值会计的公司进行比较可能没有意义。
预付款率
MBS和基础抵押贷款的预付款可能会受到市场利率变化和各种经济和地理因素、监管机构的政策决策以及我们无法控制的其他因素的影响。如果我们持有按面值或面值的溢价或折扣收购的MBS，则预付款利率的变化可能会影响我们的预期收益率。在利率下降的时期，我们的MBS的预付款可能会增加。如果我们无法以可比收益率将此类预付款的收益再投资，我们的净利息收入可能会下降。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们在保持房地产投资信托基金地位的同时有效管理预付款风险的能力。
除了使用衍生品对冲利率风险外，与我们的业务相关的各种其他因素也可能影响我们的财务状况和经营业绩；这些因素包括：
•我们的杠杆程度；
•我们获得资金和借款的能力；
•《守则》对房地产投资信托基金的要求；以及
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管理层的讨论和分析（续）

•根据1940年法案以及与我们的业务相关的其他监管和会计政策，获得豁免资格的要求。
管理
见合并财务报表附注8和附注14。
市场和利率趋势以及对我们证券投资组合的影响
美联储的行动
2024年3月20日，美联储将联邦基金利率的目标区间维持在5.25％至5.50％不变。美联储表示，实现就业和通货膨胀目标的风险正在趋于平衡，在考虑对联邦基金利率目标区间进行任何调整时，美联储将仔细评估即将到来的数据、不断变化的前景和风险平衡。美联储进一步表示，除非它对通货膨胀率持续走向2％的信心增强，否则预计不宜降低联邦基金利率的目标区间。
美联储还表示，它将按照先前宣布的计划继续减少其持有的美国国债、机构债务和机构抵押贷款支持证券，并将把美联储持有的机构债务和机构MBS在每个日历月收到的超过每月350亿美元上限的本金再投资于机构MBS。美联储进一步表示，它将在拍卖会上展期其持有的在每个日历月到期的美国国债的本金，金额超过每月600亿美元的上限。
金融市场可能会对美联储的利率决定、其债券购买和资产负债表持有决定以及其沟通高度敏感。我们打算继续在业务计划范围内降低风险并最大限度地提高流动性。机构抵押贷款支持证券市场仍然高度依赖美联储对利率采取行动的未来方向和时机以及对目标资产的购买和持有。
房利美和房地美的发展
我们在投资的机构证券上获得的款项取决于借款人对标的抵押贷款的稳定还款以及GSE履行担保的情况。无法保证美国政府对房利美和房地美的干预会继续充分或有保障，以维持这些GSE的长期生存能力。从长远来看，这些不确定性可能会导致人们对机构证券可用性和市场的担忧。因此，如果GSE拖欠担保债务、遭受损失或不复存在，我们的代理证券的价值以及我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。
短期利率和融资成本
美联储政策的变化会影响我们的财务业绩，因为我们的资金成本在很大程度上取决于短期利率。我们的资金成本增加而不相应增加我们的MBS的利息收入，将导致我们的净收入下降。
以下是美联储自2023年初以来在每一次美联储会议上对联邦基金利率进行调整的目标区间。
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管理层的讨论和分析（续）

会议日期下限更高的界限
2023年7月26日5.25%5.50%
2023年5月3日5.00%5.25%
2023年3月22日4.75%5.00%
2023年2月1日4.50%4.75%
我们在回购市场的借款与联邦基金利率和SOFR密切相关。传统上，较低的联邦基金利率表示净利差增加和资产价值上升的时期。这些利率的波动以及这些利率与历史关系的差异可能会对我们管理证券投资组合的能力产生负面影响。如果利率因此上升，我们的净利差和证券投资组合的价值可能会因此受到影响。我们的衍生品要么是联邦基金利率，要么是基于SOFR的利率互换合约（见合并财务报表附注7）。
下图显示了2022年3月31日至2024年3月31日期间每月与SOFR比较的有效联邦基金利率。
13472
长期利率和抵押贷款利差
我们的证券按利差与长期利率（抵押贷款利差）进行估值。这种抵押贷款利差随时间而变化，可能高于或低于长期平均水平，这取决于市场参与者当前拥有MBS而不是其他投资选择的愿望。当抵押贷款利差与长期利率相比变小（或为负）时，我们的账面价值将受到积极影响。当这个价差变大（或为正）时，我们的账面价值将受到负面影响。
抵押贷款利差可能因证券估值的变动、长期利率的变动或两者的组合而有所不同。我们主要使用利率互换合约、利率互换、基差互换合约和期货合约来经济地对冲证券估值的变化。我们不会将此类对冲合约用于投机目的。
我们可以通过持有某些TBA机构证券的空头头寸来减少抵押贷款利差敞口。TBA空头头寸可能代表与我们的MBS和TBA机构证券多头头寸不同的证券和到期日，
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管理层的讨论和分析（续）

因此，其表现可能略有不同。尽管我们预计我们的TBA机构证券空头头寸与我们的相关抵押贷款证券相比表现良好，但无法保证它们的相对表现。
运营结果
在截至3月31日的三个月中，
20242023
净利息收入$5,331$12,213
其他收入总额（亏损）29,621(33,359)
免除费用后的总费用(20,436)(10,213)
净收益（亏损）$14,516$(31,359)
可供出售机构证券的已实现出售亏损的重新分类调整—7,471
可供出售机构证券的未实现净收益—4,056
其他综合损失—11,527
综合收益（亏损）$14,516$(19,832)
截至2024年3月31日的三个月，净收益与截至2023年3月31日的三个月的净亏损相比，反映了来自更大的平均证券投资组合的利息收入，但被适用于回购协议和更大的平均证券投资组合的更高利率、我们的衍生品收益以及与先前披露的特别委员会内部调查相关的成本导致的支出增加所抵消。有关本次调查和调查结果的信息在截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告中披露，标题为 “第90项”。其他信息。”

净利息收入是我们投资组合的规模和收益率以及回购和其他融资成本的规模和成本的函数。
在截至3月31日的三个月中，
20242023
利息收入$141,480$118,458
利息支出(136,149)(106,245)
净利息收入$5,331$12,213
从2023年第四季度开始，我们对与净利息收入（包括净利率）相关的某些信息的列报方式进行了更改。因此，2023年第四季度之前公布的净利率信息无法与下表中显示的项目进行比较。
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管理层的讨论和分析（续）

下表详细介绍了影响我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净利息收入的因素。
在截至2024年3月31日的三个月中：利息收入（支出）平均余额收益率/利率
计息资产：
机构证券，扣除摊销额139,92311,381,4074.92%
现金等价物和国库证券1,557183,5253.39%
总利息收入/平均利息收入资产141,48011,564,9324.89%
计息负债：
回购协议(127,350)9,111,334(5.59)%
美国国债卖空(8,798)1,039,669(3.39)%
利息支出总额/平均计息负债(136,149)10,151,003(5.36)%
净利息收入/净利差5,331(0.47)%
利息收益资产的净收益率0.18%
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中：利息收入（支出）平均余额收益率/利率
计息资产：
机构证券，扣除摊销额115,32510,315,0704.47%
现金等价物和国库证券2,160247,1573.50%
向 BUCKLER 提供的次级贷款97392,1674.22%
总利息收入/平均利息收入资产118,45810,654,3944.45%
计息负债：
回购协议(101,003)8,584,970(4.71)%
美国国债卖空(5,242)505,358(4.15)%
利息支出总额/平均计息负债(106,245)9,090,328(4.68)%
净利息收入/净利差12,213(0.23)%
利息收益资产的净收益率0.46%
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管理层的讨论和分析（续）

我们资产的收益率受机构证券还款率的影响最大。下图显示了截至下述日期的季度期内按月计算的年化心肺复苏术。
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其他收入（亏损）
在截至3月31日的三个月中，
20242023
其他收入（亏损）：
可供出售的代理证券的已实现亏损（从综合收益（亏损）中重新分类）$—$(7,471)
机构证券的收益（亏损），交易(137,749)120,366
美国国债的收益（亏损）10,922(11,854)
衍生品收益（亏损），净额156,448(134,400)
其他收入总额（亏损）$29,621$(33,359)
截至2024年3月31日的三个月对比截至2023年3月31日的三个月
•在2023年第一季度，我们出售了可供出售证券的剩余余额，导致已实现亏损7,471美元。
•交易机构证券的收益（亏损）包括证券公允价值的变动以及销售收益（亏损）。在截至2024年3月31日的三个月中，证券的公允价值变动为135,123美元，而截至2023年3月31日的三个月为290,521美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了交易的347,896美元（包括35,948美元的未结算销售应收账款），而截至2023年3月31日的三个月中为862,947美元，已实现亏损分别为2,626美元（2,626美元）和170,155美元。
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管理层的讨论和分析（续）

•美国国债的收益（亏损）来自证券公允价值的变化以及销售亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，证券公允价值的变动分别为15,133美元和6,465美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们卖空了97,004美元的美国国债，导致已实现亏损4,211美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们出售了613,852美元（613,852美元）的美国国债，亏损了5,389美元。
•衍生品收益由以下因素共同产生：
◦利率变动导致的公允价值变化。
◦利率互换合约的总名义余额从2023年12月31日的6,786,000美元增加到2024年3月31日的7186,000美元。

在截至3月31日的三个月中，
20242023
费用：
管理费$9,803$9,244
补偿1,4371,159
其他操作10,8461,460
支出总额$22,086$11,863
减免的管理费(1,650)(1,650)
免除费用后的总费用$20,436$10,213
开支
根据管理协议，公司由AcM管理。管理费是根据筹集的总股本确定的。因此，当我们筹集资金时，管理费会增加，而当我们按照董事会大多数成员的批准和指定的方式回购先前发行的股票和清算分配时，管理费就会减少。但是，由于根据管理协议筹集的超过10亿美元的总股权的管理费率降至每年0.75％，因此有效管理费率随着权益的增加而下降。回购股票的成本以及董事会特别指定为清算分红的任何股息将减少用于计算每月管理费的筹集的总权益金额。已实现和未实现的损益不影响筹集的总权益金额。截至2024年3月31日和2023年3月31日，根据筹集的总股本分别为4,230,648美元和3,965,947美元，在免除管理费之前，有效管理费为0.93％和0.94％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，AcM自愿免除1,650美元的管理费（见附注14——关联方交易）。
薪酬包括非执行董事薪酬以及直接或通过AcM授予董事会和执行官的限制性股票单位。每年的波动是由于授予的奖励数量造成的。

其他运营费用包括：
•在截至2024年3月31日的三个月中，其他支出包括与特别委员会内部调查相关的9,010美元费用。
•市场和定价数据、分析和风险管理系统费用以及与投资组合相关的数据处理成本，以及证券交易所上市费和类似的股东相关费用，扣除其他杂项收入。
•证券清算、法律、审计和咨询成本的专业费用，这些费用通常由我们的证券投资组合的规模和复杂性、我们执行的交易量以及我们对潜在交易开展的研究和尽职调查活动的范围所决定。
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管理层的讨论和分析（续）

•由于保费的变化，一般业务和董事及高级管理人员责任承保范围的保险费每年都在波动。
应纳税所得额
作为定期分配所有应纳税所得额的房地产投资信托基金，我们通常无需缴纳联邦所得税（见合并财务报表附注13）。
在到期前终止的利率合约和国库期货的已实现损益延期，并在房地产投资信托基金应纳税所得额合约原始期限的剩余期限内摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与先前终止的利率互换和国债期货/空头合约相关的净可扣除支出分别约为228,407美元和247,349美元（247,349美元）。截至2024年3月31日，我们有257,341美元的净营业亏损结转额可供无限期使用。我们预测2024年的普通房地产投资信托基金应纳税收入估计将为正数。这可能会导致2024年的C系列优先股股息被视为全额应纳税的普通所得额。预计2024年的普通股股息将部分视为应纳税普通所得额。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）由净收益（亏损）和股东权益表的所有变动组成，但因股东投资、额外实收资本变动和向股东的分配而产生的变动除外（见合并财务报表附注12）。
财务状况
证券投资
我们的证券投资组合由固定利率住房贷款支持的机构证券组成。我们的章程允许我们投资由固定利率、混合可调利率和可调利率住房贷款支持的MBS，以及由GSE、美国国债和货币市场工具发行的无抵押票据和债券，但必须满足某些收入测试才能获得房地产投资信托基金的资格。我们的TBA机构证券按净账面价值列报，以衍生品的形式列报，在合并资产负债表上按公允价值列报（见合并财务报表附注7）。
机构证券：
Agency Security的买入和销售交易，包括用于远期结算的买入和销售，均在交易日记录，前提是我们很可能会收取或及时进行相关证券的实物交割。出售证券所实现的收益或损失包含在收入中，并使用特定的识别方法确定。我们通常以溢价购买机构证券。当标的抵押贷款还款或预付时，为这些资产支付的溢价高于面值的溢价被记作支出。预付款率越低，特定时期的摊销费用金额越低。因此，资产的收益率和收益更高。如果预付款率提高，则特定时期的摊销费用金额将增加。这些提高的预付款利率将降低资产的收益率并减少收益。
我们的净利息收入主要是资产收益率与拥有这些资产的融资（借款和套期保值）成本之间的差异的函数。由于我们倾向于以高于面值的价格购买机构证券，因此可能影响我们机构证券购买后收益率的主要因素是抵押贷款借款人偿还贷款的利率。尽管定期还款是房主每月定期还款的主要部分，是相当可预测的，但计划外还款（通常是抵押贷款的再融资，也可能是回购拖欠、违约或修改的贷款）则不那么可预测。能够准确估计和管理这些还款率是我们证券投资组合管理的关键部分，这不仅可以估算当前的收益率，还可以考虑这些收益对新证券的再投资率、这些新证券的收益率以及还款对我们套期保值策略的影响。
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待定机构证券：
如果合约结算后我们有合理可能不接受或实际交割机构证券，我们将TBA Agency Securities列为衍生工具。TBA Agency Securities是以预先确定的价格、面值、发行人、息票和约定未来日期的规定到期日购买（“多头头寸”）或出售（“空头头寸”）的远期合约。证券业和金融市场协会每月公布的结算日根据合同交付的具体机构证券在交易时尚不清楚。我们根据对代理机构证券进行估值的类似方法来估算TBA机构证券的公允价值。TBA机构证券按总额计入下表（视情况而定），因为它们可用于建立和资助机构证券的投资组合头寸。
下表总结了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日证券投资的某些特征。
2024 年 3 月 31 日本金金额摊销成本未实现收益总额（亏损）公允价值
心肺复苏 (1)
加权平均到期月数占总数的百分比
机构固定利率 ≥ 181 个月
3.0%288,176250,517(1,586)248,9312.6%3372.3%
3.5%1,160,3251,137,048(94,785)1,042,2634.8%3379.6%
4.0%1,110,9191,104,040(70,871)1,033,1694.6%3389.5%
4.5%1,039,9191,030,668(38,762)991,9063.7%3409.1%
5.0%1,599,4141,589,359(22,379)1,566,9803.4%34414.4%
5.5%3,071,6573,084,775(15,310)3,069,4654.5%34828.1%
6.0%2,366,2312,407,387(9,886)2,397,5016.4%34722.0%
6.5%210,991216,221413216,6344.8%3562.0%
其他机构证券
机构 CMBS$347,830$344,611$(5,583)$339,028不适用1113.0%
机构证券总额$11,195,462$11,164,626$(258,749)$10,905,877100.0%
(1) 截至2024年3月31日所持证券的本季度加权平均心肺复苏率。如果未在当月第一天付款，也未收到预定本金，则可能出现心肺复苏术阴性。
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2023 年 12 月 31 日本金金额摊销成本未实现收益总额（亏损）公允价值
心肺复苏 (1)
加权平均到期月数占总数的百分比
机构固定利率 ≥ 181 个月
3.5%1,181,2891,157,554(70,416)1,087,1383.7%3409.5%
4.0%1,130,2221,123,331(49,895)1,073,4364.5%3419.4%
4.5%1,054,4811,045,143(21,283)1,023,8603.8%3438.9%
5.0%1,620,0541,609,875(1,517)1,608,3584.0%34714.0%
5.5%3,280,4693,294,74010,5663,305,3064.3%35128.8%
6.0%2,416,1722,458,3402,5152,460,8555.3%35021.5%
6.5%52,89654,25956654,8256.0%3480.4%
其他机构证券
机构 CMBS$542,578$540,138$5,838$545,976不适用1154.8%
机构证券总额$11,278,161$11,283,380$(123,626)$11,159,7544.2%33697.3%
待定机构证券
30 年，6.0% (2)
$300,000$303,223$1,816$305,039不适用不适用2.7%
证券投资总额$11,578,161$11,586,603$(121,810)$11,464,793不适用不适用100.0%
(1) 截至2023年12月31日所持证券在第四季度的加权平均心肺复苏率。如果未在当月第一天付款，也未收到预定本金，则可能出现心肺复苏术阴性。
(2) 我们的TBA机构证券在随附的合并财务报表中被记录为衍生工具。截至2023年12月31日，我们的TBA机构证券的净账面价值为1,816美元，并在合并资产负债表中以公允价值在衍生品中列报（见合并财务报表附注7）。
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下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们证券投资的变化，不包括待定银行机构证券（见合并财务报表附注7）。
交易证券
中介机构美国国债美国国债卖空
2024 年 3 月 31 日
余额，2023 年 12 月 31 日$11,159,754$—$(355,322)
购买的商品 (1)
450,700—97,003
销售收益(347,896)—(859,277)
未结算销售的应收账款(35,948)——
本金还款(182,548)——
收益（亏损）(137,749)—10,922
应计应付利息——(6,820)
购买溢价的摊销(436)——
余额，2024 年 3 月 31 日$10,905,877$—$(1,113,494)
投资组合百分比100.00%—%
(1) 购买包括期内支付的现金，加上截至期末期间购买的投资证券的应付款。
可供出售的证券交易证券
2023 年 12 月 31 日中介机构中介机构美国国债美国国债卖空
余额，2022 年 12 月 31 日$187,944$8,010,647$—$(506,074)
购买的商品 (1)
—10,106,910624,039841,709
销售收益 (189,931)(6,100,661)(618,520)(651,621)
本金还款(1,997)(801,161)——
收益（亏损）4,056(52,665)(5,388)(37,705)
应计应付利息———(1,631)
购买溢价的摊销(72)(3,316)(131)—
余额，2023 年 12 月 31 日$—$11,159,754$—$(355,322)
投资组合百分比—%100.00%—%
(1) 购买包括期内支付的现金，加上截至期末期间购买的投资证券的应付款。

回购协议，净额
我们已经签订了回购协议，为我们的大部分MBS提供资金。我们的回购协议由我们的MBS担保，利率的变动与联邦基金利率和SOFR关系密切。我们已经与众多投资银行公司和其他贷款机构建立了借贷关系，其中14家在2024年3月31日和2023年12月31日与我们签订了公开回购协议。我们在回购协议下的未清余额，截至2024年3月31日和2023年12月31日，净余额分别为8,654,063美元和9,647,982美元，这与证券投资组合中MBS的增加一致。截至2024年3月31日和2023年12月31日，巴克勒分别占我们借款总额的56.2％和48.4％，风险金额为9.4％和8.1％，
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分别占我们股东权益总额，回购协议的加权平均到期日分别为27天和12天（见合并财务报表附注6）。
我们的回购协议需要额外的抵押品，称为 “削减”。截至2024年3月31日，平均理发百分比为2.90％，而2023年12月31日为2.74％。
衍生工具
鉴于市场状况以及具有高质量信用评级的交易对手和期货交易所的相关成本，我们使用各种合约来管理我们的利率风险，这是我们认为谨慎的。我们通常支付固定利率并获得浮动利率，目的是固定部分借贷成本，并在一定程度上对冲账面价值的变化。我们收到的浮动利率通常是联邦基金利率或SOFR。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在衍生品项下有合同承诺。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的衍生品净公允价值分别为956,399美元和872,376美元（见合并财务报表附注7）。
截至2024年3月31日，我们的利率互换合约总名义余额为7,186,000美元，加权平均掉期利率为1.56％，加权平均期限为66个月。截至2023年12月31日，我们的利率互换合约总名义余额为6,786,000美元，加权平均掉期利率为1.37％，加权平均期限为68个月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们还有TBA机构证券的总名义余额分别为0美元和30万美元（见合并财务报表附注7）。
下表详细列出了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的利率互换合约公允价值的变化。
利息互换合约三个月已结束
2024 年 3 月 31 日		截至2023年12月31日的财年
期初净余额$870,560$983,659
已支付（已收到）的净利率互换合约付款(74,491)(133,863)
应计利率互换收入98,356397,468
应计利率互换费用 (40,092)(180,585)
未实现收益（亏损）101,626(158,584)
提前解雇造成的损失615(37,535)
期末净余额$956,574$870,560
我们的保单不包含对冲所需的利率风险百分比或金额的具体要求。无法保证我们的衍生品会对我们的经营业绩或财务状况产生预期的有益影响。我们没有选择公认会计原则允许的现金流对冲会计处理方式。由于我们不将衍生品活动指定为现金流套期保值，因此这些交易的已实现和未实现收益/亏损将影响我们的GAAP收益。
使用衍生工具可能无法保护我们或可能对我们产生不利影响，因为除其他外：
•可用衍生品可能与寻求保护的利率风险不直接对应（例如，美国长期国债与机构证券的利率变动差异）；
•衍生品的期限可能与相关责任的期限不符；
•与我们签订的衍生协议的交易对手可能违约其根据协议条款支付或不履行的义务，并且发布的抵押品可能不足以防止任何随之而来的损失；
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•如果关联交易对手破产或申请破产，我们可能会失去我们为担保衍生协议下的义务而承诺的抵押品；
•我们可能会根据与我们的房地产投资信托基金地位、股权水平和业绩相关的一项或多项衍生协议发生终止事件，这可能会导致向关联交易对手支付款项，并给我们带来应纳税损失；
•拖欠衍生品资金的一方的信用质量可能会被降级，以至于损害我们出售或分配对冲交易中我们方的能力；以及
•衍生品的价值可能会根据公认会计原则不时进行调整，以反映公允价值的变化；向下调整或 “按市值计价的亏损” 将减少我们的净收入或增加任何净亏损。
尽管我们试图构建衍生品以抵消资产价格的变化，但标的抵押贷款的实际和预期预付款特征的复杂性以及抵押贷款利率相对于美国国债和利率互换合约利率的波动使得实现高水平的抵消变得困难。我们确认截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与衍生品相关的净收益分别为156,448美元和134,400美元。
按照《多德-弗兰克法案》的要求，商品期货交易委员会通过了规则，要求某些利率掉期合约必须通过衍生品清算组织进行清算。我们必须清算某些新的利率互换合约。中央清算的利率互换可能比双边利率互换具有更高的保证金要求。为此，我们已经在期货佣金商家开设了一个账户。在截至2024年3月31日的三个月中，我们签订了名义金额为167.5万美元的中央清算利率互换合约。截至2023年12月31日，我们有名义金额为127.5万美元的中央清算利率互换合约。
当我们合理可能不接受或及时实物交割相关证券时，我们需要将TBA机构证券记作衍生品。但是，我们有时主要使用TBA机构证券来有效建立投资组合头寸。请参阅上面的 “TBA机构证券” 部分。
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下图显示了按到期年份划分的利率互换合约的名义和加权平均利率。
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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的流动性总额为659,319美元，包括221,297美元的现金和现金等价物以及438,022美元的未支配机构证券和美国政府证券（包括作为反向保证金抵押品收到的证券）。我们的主要资金来源是回购安排下的借款、MBS的每月本金和利息支付以及经营业绩产生的现金。其他潜在的流动性来源包括我们向美国证券交易委员会提交的自动上架登记，根据该登记，我们可以发行数量不详的普通股、优先股、认股权证、存托股份和债务证券。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据目前的回购授权回购了70股普通股，成本为1,344美元（参见合并财务报表附注10和附注14）。
我们通常保持流动性，以偿还回购安排下的借款，以降低借贷成本并以其他方式有效管理我们的长期投资资本。由于我们的借款额度可以每天调整，因此合并资产负债表上保留的现金和现金等价物水平远不如我们在借款安排下可用的潜在流动性那么重要。我们将继续寻找更多的贷款交易对手，以帮助提高我们的财务灵活性和抵御信贷市场流动性萎缩时期的能力。
除了上面讨论的回购协议融资外，我们还不时与某些回购协议对手签订反向回购协议。根据典型的反向回购协议，我们从借款人那里购买美国国债以换取现金，并同意将来出售相同的证券。然后，我们将此类美国国债出售给第三方，并确认有责任将证券退还给原始借款人。反向回购协议应收账款和回购协议负债在满足某些标准时按净额列报，包括与同一交易对手同一、受相同的相互认可协议管辖、通过同一个经纪或清算账户结算以及在同一天到期。这些交易的实际效果是用美国国债的空头头寸取代我们在证券投资组合中为MBS提供的回购协议融资的一部分。我们认为，这有助于降低利率风险，从而降低交易对手的信用和流动性风险。回购和反向回购交易的双方都有权根据所获得和/或质押的抵押品价值的变化进行每日追加保证金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有1,112,563美元（其中905,313美元来自巴克勒）和353,937美元（全部与巴克勒签订的）的反向回购协议。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有义务退还分别为1,101,625美元和350,273美元的反向回购协议中作为抵押品收到的证券。
我们现金的主要用途是购买MBS，支付借款的利息和本金，为我们的运营提供资金和支付股息。我们会不时购买或出售资产，以便在未来 90 天内进行远期结算，以锁定购买价格或销售收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据回购协议，我们通过8,654,063美元和9,647,982美元的借款为我们的证券投资组合融资。我们通常寻求的借款（以追索权为基础）是我们股东权益总额的六到十倍。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的负债权益比率分别为6. 94:1 和7. 59:1，因为我们用机构MBS代替了待定机构证券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的杠杆比率，包括待定机构证券的名义杠杆比率，分别为6. 94:1 和7. 83:1。截至2024年3月31日和2023年12月31日，包括TBA证券和远期结算销售和未结算买入在内的隐含杠杆率分别为7. 07:1 和7. 96:1。
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证券投资组合事宜
在截至3月31日的三个月中，
20242023
使用回购协议和本金还款的收益购买的证券$450,700$5,583,594
平均证券投资组合（包括待定机构证券）$11,511,407$11,053,959
从MBS本金还款中收到的现金$182,548$148,523
回购协议产生的净现金增长，净额$(993,919)$4,091,480
为负债支付的现金利息$136,718$107,680
通过经营活动向交易对手过账的现金和现金抵押品 (1)
$96,812$54,219
(1) 从2023年到2024年，向与经营活动相关的交易对手的现金和现金抵押品的增加与退出某些MBS头寸有关。
其他合同义务
根据管理协议，公司由AcM管理（见合并财务报表附注8和附注14）。管理协议有效期至2029年12月31日，除非在某些情况下终止，否则将自动再续订五年。
下表核对了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月根据管理协议产生的费用（见合并财务报表附注8）。
在截至3月31日的三个月中，
20242023
ARMOUR 管理费$9,807$9,229
减免的管理费(1,650)(1,650)
管理费支出总额$8,157$7,579
我们采用了2009年股票激励计划（经修订的 “计划”），以吸引、留住和奖励在运营过程中为我们提供服务的董事和其他人员。本计划授权董事会授予奖励，包括普通股、限制性普通股（“RSU”）、股票期权、绩效股、绩效单位、股票增值权以及其他股票和现金奖励（统称为 “奖励”），但须遵守本计划中规定的条款。截至2024年3月31日，根据该计划，有228股股票可供未来发行。
截至2024年3月31日，与奖励相关的未归属股票薪酬约为8,637美元（按每股39.68美元的加权授予日价格计算），我们预计将其确认为支出如下：在2024年剩余时间内，支出为4,092美元，2025年的支出为1,987美元，此后的支出为2558美元。我们的政策是在没收发生时对其进行核算。我们还向每位非执行董事会成员支付季度费用，这些费用可以以现金、普通股、限制性股票单位或普通股、限制性股票单位和由董事选择的现金组合支付。每年以现金和普通股形式支付给非执行董事会的薪酬为1,198美元（见合并财务报表附注9）。
我们目前认为，我们有足够的流动性和资本资源可用于收购额外投资、偿还回购借款、重新收购证券以返还给借款人以及支付持续获得房地产投资信托基金资格所需的现金分红。
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回购协议，净额
根据我们的回购协议，我们的机构证券投资组合价值的下降可能会引发我们的贷款人追加保证金。标准MRA下的违约事件或终止事件将使我们的交易对手可以选择终止我们现有的所有回购交易，并要求立即支付任何应付金额。
资本或其他金融市场监管要求的变化可能会导致我们的贷款人退出回购市场、提高融资利率、收紧贷款标准或增加我们公布的所需股权资本或削减金额，所有这些都可能使我们更难或更昂贵地获得融资。
下图显示了我们的回购协议（在净反向回购协议生效之前）的未清余额，这些协议为我们的大部分MBS提供了资金。我们的回购协议余额将根据我们在资本、杠杆目标和资产市场价格（包括本金支付的影响）以及投资和再投资活动的水平和时机上的变化而波动（见合并财务报表附注6和附注14）。
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保证金要求、杠杆率和信用利差的影响
我们的MBS的价值会根据市场状况而波动，如上所述，随着现行利率或信贷利差的增加，我们的MBS的市场价值将下降。当为担保回购协议而质押的证券的价值下降到抵押品价值与贷款金额之间的正差小于削减额度时，我们的贷款机构可能会发出追加保证金通知，要求我们支付现金差额或质押额外的抵押品以履行回购协议规定的义务。根据我们的回购机制，我们的贷款机构有充分的自由裁量权来确定我们向他们承诺的MBS的价值。我们的大多数贷款机构将根据最近的市场交易对证券进行估值。在每月公布定期和计划外本金还款时，作为抵押品质押的证券所依据的抵押贷款池发生变化，贷款机构还会发出追加保证金通知。
关于流动性的前瞻性陈述
根据我们目前的投资组合、杠杆率和可用借款安排，我们认为我们的运营现金流和及时调整投资组合的能力将足以使我们能够满足预期的短期（一年或更短）流动性需求，例如为投资活动提供资金、履行融资义务、根据管理协议支付费用、为股东分配资金以及支付一般公司费用。
我们可以通过获得长期信贷额度或公开发行或私募股权或债务证券（包括优先股、普通股和优先或次级票据）来增加资本资源，以满足我们的流动性需求。截至本文发布之日，我们有 “上市” 发行计划，根据优先C aTm销售协议，有3,153股普通股可用，根据公司与b. Riley Securities, Inc.（前身为b.Riley FBR, Inc.）和作为销售代理的BUCKLER（个人和统称为 “代理人”）的股权销售协议，仍有11,671股普通股在售，根据该协议，公司可以在一段时间内不时通过一个或多个代理商作为公司的代理人提供和出售C系列累积7.00％的最高6,550％可赎回优先股（见合并财务报表附注10）。这些流动性要求包括到期的回购协议、结算TBA机构证券头寸以及可能为我们的利率互换合约支付净付款，以及在每种情况下，继续满足持续的保证金要求。此类融资将取决于筹集资金和任何收益的投资的市场条件，无法保证我们会成功获得任何此类融资。
股东权益
见合并财务报表附注10。
关键会计政策
估价
公允价值基于从第三方定价服务和/或经销商报价中获得的估值。第三方定价服务使用共同的市场定价方法，包括估值模型，其中纳入了息票、抵押品类型、债券结构、历史和预计的未来预付款速度、付款优先级、历史和预计的未来拖欠率和违约严重程度、美国国债曲线和利率互换曲线、期限、定期和寿命上限以及信用增强等因素。如果第三方定价服务无法提供MBS的公允价值，或者此类数据显得不可靠，我们将从最多三家以类似MBS开市的交易商那里获得定价指示。管理层审查定价，以确保正确反映当前的市场状况。该审查包括但不限于类似市场交易或替代第三方定价服务的比较、经销商定价指标以及与第三方定价模型的比较。
需要进行估值建模，因为每个单独的MBS池都是单独识别的证券，具有影响市场定价的特征组合。尽管机构安全市场通常非常活跃，
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在更广泛的MBS背景下具有流动性，任何特定的证券都可能不经常交易。我们的利率合约是与个体交易商和交易对手签订的双边合同，不通过认可的清算组织清算。这些头寸的估值模型依赖于来自活跃和流动性的一般利率互换市场的信息来推断这些独特头寸的价值。
我们不时质疑从第三方定价服务获得的信息和估值。有时，由于此类挑战，第三方定价服务会修改其信息或估值。尽管我们得出结论，财务报表中反映的公允价值是适当的，但无法验证任何个人头寸的特定公允价值是否代表在任何给定日期实际买入或卖出的价格。
我们的美国国债的公允价值基于从第三方定价服务和/或交易商报价中获得每种美国国债的估值。
我们在每个工作日结束时更新我们的公允价值估算，以反映当前的市场动态。在市场波动较大的时期，可能很难及时获得准确的市场信息，因此，围绕我们估值估计的置信区间将增加，可能会显著增加。在截至2024年3月31日的三个月中，最大的盘间波动是我们的投资和对冲头寸的总体估计价值转化为每股普通股账面价值的变化（0.52美元）。同样，估计价值的当日变动中有95％转化为每股估计账面价值在0.86美元或以下的变化。
通胀
实际上，我们所有的资产和负债本质上都对利率敏感。因此，利率和其他因素对我们表现的影响远大于通货膨胀。利率的变化不一定与通货膨胀率或通货膨胀率的变化相关。我们的财务报表是根据公认会计原则编制的，我们可能进行的任何分配都将由董事会根据根据该守则要求计算的房地产投资信托基金应纳税所得额部分确定；在每种情况下，我们的活动和资产负债表均参考公允价值来衡量，不考虑通货膨胀。
后续事件
见合并财务报表附注15。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告中的前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。这些信念、假设和期望会受到风险和不确定性的影响，并可能因许多可能的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的存在重大差异。参见第一部分，第 1A 项。我们最新的10-k表年度报告中的 “风险因素”。在对我们的股票做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，以及以下可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述不同的因素：
•COVID-19 或新的疫情对我们运营的影响；
•俄罗斯和乌克兰之间的战争以及最近在中东爆发的敌对行动造成的地缘政治局势可能会继续对美国经济产生不利影响，这可能会导致美联储采取可能影响我们业务的行动；
•房利美和房地美的联邦监管及相关努力的影响，以及影响房利美和房地美与联邦政府和美联储体系之间关系的任何法律法规变化；
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管理层的讨论和分析（续）

•如果美国国会通过改革或清盘房利美或房地美的立法，可能对我们的业务产生重大不利影响；
•抵押贷款修改计划和未来的立法行动；
•美联储可能导致收益率曲线变化的行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付分红的能力产生重大不利影响；
•美国政府延迟或未能就国家债务上限达成协议的影响；
•资本的可用性、条款和部署；
•扩大与外国的贸易争端；
•总体经济状况的变化；
•利率、利差和收益率曲线或预付款利率的变化；
•金融市场的总体波动性，包括抵押贷款证券市场；
•美国政府或某些欧洲国家的信用评级下调以及未来美国政府或某些欧洲国家信用评级的下调可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•我们无法通过向股东支付股息或根本无法向股东支付股息来维持免税资本回报水平；
•通货膨胀或通货紧缩；
•美国政府关闭的影响；
•合适的投资机会的可用性；
•我们竞争的程度和性质，包括MBS的竞争；
•我们的业务和投资策略的变化；
•我们未能维持我们的房地产投资信托基金资格；
•我们未能维持对商品池运营商监管的豁免；
•如果ACM终止与我们的管理关系，我们对ACM的依赖以及找到合适替代品的能力；
•我们与ACM、BUCKLER、我们的某些董事和高级管理人员的关系中存在利益冲突，这可能导致不符合股东最大利益的决定；
•BUCKLER可能无法代表我们获得有吸引力的回购融资或确保第三方业务的盈利；
•我们的管理层与其他关联实体相互竞争的职责，这可能导致不符合股东最大利益的决定；
•ACM 人员变动或 ACM 合格人员的可用性；
•根据该守则，我们作为房地产投资信托基金的地位对我们的业务施加的限制；
•继续将我们排除在1940年法案之外给我们的业务带来的潜在负担以及失去这种排除可能产生的后果；
•GAAP的变化，包括其解释；以及
•适用法律法规的变化。
我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅适用于本报告发布之日。除非美国联邦证券法要求，否则我们无意更新或修改本报告中列出的任何行业信息或前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他内容，也不会承担任何义务或义务。
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术语表
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.

任期
定义
机构 CMBS商业抵押贷款支持证券。
机构证券
房利美、房地美和金妮美发行或担保的证券；由固定利率、混合可调利率和可调利率抵押贷款池支持的利息或债务。
基础互换合约
允许我们将一种浮动利率基准兑换成另一种浮动利率基础的衍生合约，例如联邦基金利率和SOFR，从而使我们能够分散浮动利率基础的风险敞口。
板
ARMOUR 的董事会。
扣子
一家特拉华州有限责任公司和一家受FINRA监管的经纪交易商。我们投资BUCKLER的主要目的是促进我们获得回购融资，与其他合适的回购融资对手相比，其条件可能更具吸引力（考虑利率、期限、规模、削减、关系和融资承诺）。
首席财务官
ARMOUR首席财务官兼财务总监戈登·哈珀。
来吧芝加哥商品交易所。
首席执行官
ARMOUR 首席执行官 Scott Ulm。
代码
1986年的《美国国税法》。
普通股回购计划
ARMOUR的普通股回购计划最初于2012年12月17日由我们的董事会批准，并不时修订。
心肺复苏
恒定的预付款率。
多德-弗兰克法案
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。
《交易法》
1934 年的《证券交易法》。
房利美
联邦全国抵押贷款协会。
美联储
美国联邦储备委员会。
联邦基金利率联邦基金有效利率。
FINRA
金融业监管局。一家充当自我监管组织的私营公司。
弗雷迪·麦克
联邦住房贷款抵押贷款公司。
GAAP
美利坚合众国普遍接受的会计原则。
Ginnie Mae
政府国家抵押贷款管理局。
GSE
美国政府赞助的实体。根据美国国会的规定，最初由美国政府设立或特许的机构有义务为公共目的服务；美国政府的充分信任和信贷并未明确保证这些义务能够按时支付本金和利息。
理发
加权平均保证金要求，或抵押品价值必须超过贷款金额的百分比金额。除其他外，它可以衡量我们对贷款人的无抵押信贷风险。
混合动力
一种初始期限为固定利率的抵押贷款，之后利率将根据特定的时间表进行调整。
ISDA
国际掉期和衍生品协会。
标枪
JAVELIN抵押贷款投资公司，前身为上市房地产投资信托基金。自2016年4月6日收购以来，JAVELIN成为ARMOUR的全资合格房地产投资信托基金子公司，并根据JAVELIN与acM之间先前存在的管理协议，继续由AcM管理。
MBS
抵押贷款支持证券。代表抵押贷款池中直接权益的证券。直通发行人或服务商收取资金池中贷款的款项，并按比例将本金和利息 “转移” 给证券持有人。
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术语表（续）
合并
JMI Acquisition Corporation于2016年4月6日与JAVELIN合并并入JAVELIN。
MRA
主回购协议。一份概述公司与交易对手之间回购协议交易的标准条款的文件。
多家庭 MBS
根据房利美的委托承保系统（DUS）计划发行的MBS。
房地产投资信托基金
房地产投资信托基金。一种特殊用途的投资工具，通过汇集资金购买和管理抵押贷款和/或收益财产，使投资者能够直接参与房地产相关资产的所有权或融资。
反向股票分割一比五的反向股票拆分于2023年9月29日生效。
秒
证券交易委员会。
软弱
有保障的隔夜融资利率。衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金的成本。
待定机构证券
以预先确定的价格、面额、发行人、息票和约定未来日期的规定到期日购买（“多头头寸”）或出售（“空头头寸”）的远期合约。
待定收入下降
与TBA机构证券合约相关的折扣，反映标的可交付机构证券的预期利息收入，扣除隐含的融资成本，如果TBA机构证券合约在下一个定期结算日而不是规定的远期结算日结算，则买方本应获得的利息收入。待定降息收益是根据TBA机构证券合约的远期结算价格与定期结算的类似TBA机构证券合约的现货价格之间的差额计算得出的。公司通常将TBA机构证券合约记作衍生品，TBA下降收益列为公司在其合并运营报表的其他收益（亏损）部分确认的TBA机构证券公允价值定期变动的一部分。
TRS
应税房地产投资信托基金子公司。
美国
美国。
1940 年法案
1940 年的《投资公司法》。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.

我们寻求通过对MBS杠杆和多元化投资组合的周到投资和风险管理来创造股东价值。尽管我们不寻求完全规避风险，但我们认为风险可以从历史经验中量化，并努力积极管理这种风险，获得足够的补偿以证明冒这些风险是合理的，并维持与我们承担的风险相一致的资本水平。
利率风险
我们的主要市场风险是利率风险。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。总体利率水平的变化会影响计息资产和计息负债之间的利差，从而影响净利息收入，即我们资产的利息收入与负债相关的利息支出之间的差额。利率水平的变化也可能影响MBS的价值以及我们通过出售这些资产实现收益的能力。根据回购协议作为借款抵押品质押的MBS的价值下降可能导致交易对手要求额外的抵押品质押或清算部分现有抵押品以降低借款水平。
我们的借款不受类似的限制，通常是限期的回购协议，跟踪联邦基金利率和SOFR，并定期按当前市场利率进行再融资。因此，平均而言，我们的资金成本的上升或下降速度可能比我们的资产收益率更快。因此，在利率上升的时期，我们的借款利率可以不受限制地提高，而抵押贷款相关资产利率的变化可能会受到限制。这些因素可能会降低我们的净利息收入或在利率上升期间造成净亏损，这将对我们的流动性、净收入和向股东进行分配的能力产生负面影响。
我们预计，在大多数情况下，我们的抵押贷款资产和资金来源的利率、利率指数和重新定价条款将不相同，从而造成资产和负债之间的利率不匹配。这些指数通常朝着相同的方向移动，但无法保证这种情况会继续发生。此外，随着一个月利率、回购协议的典型期限和抵押贷款资产利率之间的利差的变化，我们的净收入可能会有所不同。在利率变动期间，这种利率不匹配可能会对我们的净利息收入、股息收益率和股票的市场价格产生负面影响。
利率风险的另一个组成部分是利率变化将对我们的MBS的市场价值产生的影响。我们面临的风险是，我们的MBS的市值将以与负债不同的速度增长或下降，包括我们的衍生工具和返还作为抵押品收到的证券的义务。
我们主要通过估算资产的有效期限和负债的有效期限以及估算资产利率调整与负债利率调整之间的时间差来评估利率风险。有效期限主要衡量的是利率变化时金融工具的市场价格波动。我们通常使用各种财务模型和实证数据来估算有效期限。不同的模型和方法可以为相同的证券得出不同的有效期限估算值。
下方列出的敏感度分析表反映了收益率曲线在2024年3月31日和2023年12月31日向上和向下50和100个基点的瞬间平行移动对我们的利率敏感投资的市值和净利息收入的估计影响。它假设我们的MBS的抵押贷款利差保持不变。随着时间的推移，实际利率变动可能会有所不同，这种差异可能是实质性的。在评估利率变动的影响时，会根据ACM的预期调整预付款假设和本金再投资利率。假设利率互换和回购协议的利率保持正值。该分析根据ACM的判断和经验，提出了对AcM的假设、模型和估计值。
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市场风险披露（续）

预计变动百分比
利率变动净利息收入投资组合包括衍生品股东权益
2024 年 3 月 31 日
1.00%2.49%(0.95)%(8.14)%
0.50%1.23%(0.36)%(3.06)%
(0.50)%(1.18)%0.04%0.31%
(1.00)%(2.24)%(0.30)%(2.56)%
2023 年 12 月 31 日
1.00%(5.93)%(1.24)%(11.57)%
0.50%(2.96)%(0.50)%(4.64)%
(0.50)%2.95%0.20%1.83%
(1.00)%5.89%0.07%0.61%
尽管上表反映了利率上升和下降对静态证券投资组合的估计直接影响，但我们不时重新平衡证券投资组合，以期利用或减少利率变动的影响。值得注意的是，当利率从当前水平变动超过100个基点时，利率变动对市值和净利息收入的影响可能会发生重大变化。因此，当利率变动超过上表所示金额时，我们资产市值的波动性可能会大大增加。此外，其他因素影响我们的利率敏感型投资和衍生工具的市场价值和净利息收入，例如收益率曲线的形状、市场对未来利率变化的预期以及其他市场状况。因此，利息收入可能与上述有所不同，这种差异可能会对我们的股东造成重大不利影响。
抵押贷款利差风险
抵押贷款市场的疲软可能会对我们投资的表现和市场价值产生不利影响。这可能会对我们的账面价值产生负面影响。此外，如果我们的贷款人不愿或无法提供额外融资，我们可能被迫在价格低迷的不合时机出售我们的MBS。
下表量化了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们的证券投资组合公允价值和股东权益的估计变化。除了上面提出的利率敏感度外，利差变动的估计影响还包括在内。我们的证券投资组合对抵押贷款利差变化的敏感度将随着利率以及证券投资组合规模和构成的变化而变化。因此，实际结果可能与我们的估计有重大差异。
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
预计变动百分比预计变动百分比
MBS 利差的变化投资组合价值股东权益投资组合价值股东权益
+25 个基点(1.18)%(10.34)%(1.14)%(10.29)%
+10 个基点(0.47)%(4.14)%(0.46)%(4.12)%
-10 个基点0.47%4.14%0.46%4.12%
-25 个基点1.18%10.34%1.14%10.29%
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市场风险披露（续）

预付款风险
当我们收到MBS的本金付款时，为此类证券支付的保费将与利息收入摊销，折扣计入已实现的利息收入。当我们以超过此类MBS所依据的抵押贷款的本金余额的价格收购MBS时，就会产生保费。相反，当我们以低于此类MBS所依据的抵押贷款的本金余额（经预期减值损失调整后）的价格收购MBS时，就会产生折扣。实际预付款速度的波动将导致我们确认的保费摊销金额波动。更高的速度将减少我们的利息收入，而较低的速度将增加我们的利息收入。
信用风险
我们限制了机构证券投资组合的减值损失敞口。房地美和房利美代理证券的本金和利息支付由这两个机构提供担保，由金妮·梅担保的机构证券的本金和利息的支付得到美国政府的充分信任和信用的支持。房利美和房地美仍由美国政府保管。无法保证美国政府将如何或何时终止这些保护措施，也无法保证房利美和房地美的未来盈利能力以及未来的任何信用评级行动可能会如何影响与机构证券相关的信用风险，进而影响机构证券的价值。我们所有的代理证券均由GSE或Ginnie Mae发行和担保。GSE的长期信用评级为AA+。
流动性风险
我们的主要流动性风险来自于用短期债务为长期 MBS 融资。我们的借款利率经常调整，而我们的MBS的利率是固定的。因此，在利率上升的时期，我们的借贷成本的增长速度通常会快于MBS的利息收入。我们的回购协议要求我们保留足够的质押抵押品。根据回购协议作为借款抵押品质押的MBS的价值下降可能导致交易对手要求额外的抵押品质押或清算部分现有抵押品以降低借款水平。
运营风险
我们依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍，并可能发生在我们的系统上。尽管我们迄今尚未发现重大的网络安全漏洞，但其他金融服务机构也报告了其系统的重大漏洞，其中一些漏洞是重大漏洞。即使采取了所有合理的安全措施，也并非所有漏洞都能预防甚至被发现。我们可能遇到了未被发现的漏洞。无法保证我们或为我们的业务活动提供便利的第三方没有或不会遭遇违规行为。很难确定我们的网络或系统（或促进我们业务活动的第三方网络或系统）的任何特定中断或网络攻击或安全漏洞或任何未能维持业绩会直接造成哪些负面影响（如果有）。
AcM 成立了信息技术指导委员会（“ITSC”），以帮助降低包括网络安全在内的技术风险。ITSC的职责之一是监督网络风险评估，监控适用的关键风险指标，审查网络安全培训程序，监督公司的网络安全事件响应计划，并聘请第三方进行定期渗透测试。我们的网络安全风险评估包括评估与第三方在其系统上持有的敏感数据相关的网络风险。无法保证这些努力将有效降低网络安全风险，缓解工作也不能保证不会发生网络安全事件。
此外，我们的审计委员会定期监控和监督我们的信息和网络安全风险，包括审查和批准任何信息和网络安全政策、程序和资源，以及审查我们的信息和网络安全风险评估、检测、保护和缓解系统。
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市场风险披露（续）

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保积累和报告我们根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息酌情与我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）进行了沟通允许及时就所需的披露做出决定。截至2024年3月31日的财季末，我们的首席执行官兼首席财务官参与了管理层对披露控制和程序有效性的评估。根据他们参与评估的情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
根据这项评估以及对截至2024年3月31日的第一季度公司财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的评估，我们得出结论，我们在以下每个领域都存在重大缺陷：
控制环境
我们没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）框架中制定的标准维持有效的控制环境，这导致与控制环境相关的原则存在缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是个人还是总体而言，都涉及：（i）我们对诚信和道德价值观的承诺；（ii）我们的董事会表现出独立于管理层的独立性，对内部控制的发展和绩效进行监督；（iii）在董事会监督下建立实现目标的结构、报告渠道以及适当的权力和责任；以及（iv）表现出吸引、培养和留住合格人才的承诺与目标保持一致。
风险评估
我们没有根据COSO框架中制定的标准维持有效的风险评估，这导致与风险评估相关的原则存在缺陷。具体而言，这种控制缺陷构成了实质性弱点，涉及：在评估实现目标的风险时考虑潜在的欺诈行为。
信息与通信
我们没有根据COSO框架中确立的标准生成和提供高质量的信息和通信，这导致了与信息和通信部分相关的原则存在缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成实质性弱点，无论是个人还是总体而言，都涉及：(i) 支持内部控制运作所必需的内部信息沟通，包括内部控制的目标和责任；(ii) 就影响内部控制运作的事项与外部各方沟通。
以下是控制环境、风险评估以及信息和通信中存在重大缺陷的促成因素：
高级管理层和董事会的某些成员没有在高层保持适当的语气。具体而言，在特别委员会内部调查2024年1月下旬公司内部提出的问题期间，某些高级管理层和董事会成员从事了不当行为，这些问题不符合公司的合规文化和商业行为与道德准则、举报人政策和
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市场风险披露（续）

董事会的公司治理准则。这些人定下的基调不足以为对财务报告进行有效的内部控制、确保遵守公司政策以及进一步履行公司对诚信和道德价值观的承诺创造适当的环境。有关特别委员会内部调查和调查结果的信息在我们截至2023年12月31日财政年度的10-k表年度报告中披露，该报告标题为 “第90项”。其他信息。”
在充分考虑了这些重大缺陷以及我们为确保本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表按照公认会计原则编制而采取的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表在所有重大方面都公平地列报了根据公认会计原则披露的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。但是，这些控制缺陷可能导致季度合并财务报表出现重大错报，而这种情况本来是无法预防或及时发现的。
补救计划和状态
在董事会的监督和意见下，管理层一直在设计和实施流程和控制变革，以修复重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制，如下所述。管理层和董事会，包括董事会的独立成员，正在继续努力纠正本报告确定的重大缺陷。尽管正如公司先前在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中披露的那样，迄今为止，公司预计将采取其他补救措施，包括高层培训的基调，如下文所述，但公司已经精简了公司的高级管理结构，在杰弗里·齐默尔退休后，公司现在只有一位首席执行官和副主席，杰弗里·齐默尔现在是其职务、无表决权的特别顾问董事会。
此外，公司将继续努力采取以下行动，以加强对财务报告和企业文化的内部控制：
a. 促使 acM 指示 acM 的某些员工，他们在调查期间帮助确定重大弱点的行为是不可接受的，并将计入二次罢工政策，在这些人的人力资源档案中输入负面书面条目，并就未来如何表现向这些人提供咨询；
b. 修订公司的举报人政策，提供独立的第三方举报热线，该热线可以匿名提起投诉，无需注明出处（除了现有的向公司外部法律顾问匿名举报的渠道外）；
c. 对公司内部审计职能进行最高层次的评估，作为定期审查和评估的领域，包括高级管理层的认证，以确认每位高级管理人员都知道 “高层调子”，并且该人没有目睹任何令人担忧的事件，或者如果发生此类事件，则已得到适当处理；
d. 向所有管理层人员提供由独立的第三方顾问进行的定期（至少每年）培训，内容涉及 “高层语气” 和最佳实践，以确保高层保持积极的基调，董事会成员每年都参加此类会议；
e.Host 定期举行市政厅会议，届时公司和 ACM 的所有人员都将有机会参与公开讨论，为确定未来会议的议程主题做出贡献。
管理层认为，上述努力将有效纠正上述重大缺陷。但是，随着公司继续评估和努力改善对财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取额外措施来改善控制或决定修改上述补救计划。该公司正在努力有效修复上述重大缺陷
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市场风险披露（续）

尽可能有效。目前，公司无法估算与实施该补救计划相关的预计时间或成本。
财务报告内部控制的变化
除上述变化外，在截至2024年3月31日的第一季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
（以千计，每股除外）

第 1 项。法律诉讼
我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10—k表年度报告中披露的法律诉讼没有重大变化。
第 1A 项。风险因素
我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
下表显示了有关我们在截至2024年3月31日的三个月内进行的回购的信息（以千计，每股价格除外）。
时期
购买的股票总数 (1)
每股支付的平均价格 (2)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据公开宣布的计划或计划可能购买的最大股票数量 (3)
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日(70)$19.31(70)2,217
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日—$———
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日—$———
总计(70)(70)2,217
(1) 所有股票都是根据普通股回购计划回购的（见合并财务报表附注10）。
(2) 加权平均股价，包括费用和佣金。
(3) 董事会批准了2012年12月17日宣布的普通股回购计划，最初授权公司回购不超过1亿美元的已发行普通股。董事会随后将回购授权从（a）1亿股股票修改为5万股（该数字不反映公司普通股一比八的反向拆分或反向股票拆分），（b）修改为与公司普通股一比八的反向拆分相关的9,000股，（c）最多9,000股（经反向股票拆分调整后的1,800股），以及（d）最近，最多 2,500 股。截至2024年3月31日，当前的普通股回购计划还剩下2,217股授权股票。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, Inc.
第 6 项。展品
第 6 项。展品
展品索引
展品编号描述
31.1
根据美国证券交易委员会规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) (1) 对首席执行官进行认证
31.2
根据美国证券交易委员会规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) (1) 对首席财务官进行认证
32.1
根据《美国法典》第 18 篇第 1350 (2) 条对首席执行官进行认证
32.2
根据《美国法典》第 18 篇第 1350 (2) 条对首席财务官进行认证
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档 (1)
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档 (1)
101.DEFXBRL 分类扩展定义链接库文档 (1)
101.LABXBRL 分类扩展标签链接库文档 (1)
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 (1)
104封面交互式数据（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）
(1)随函提交。
(2)随函提供。
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58
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
2024年4月25日ARMOUR 住宅房地产投资信托基金, INC.
  
  /s/ Gordon M. Harper
  戈登·哈珀
  首席财务官，正式授权官员，
首席财务官兼首席会计官