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致全体Society Pass Incorporated股东：

我们欣然邀请您参加于2023年6月27日美国东部日光时间上午9:00召开的Society Pass Incorporated（一家内华达州公司）（“公司”）股东年会（“年会”），议程如下：

本公司的董事会（“董事会”）已确定2023年5月8日收市作为（“记录日”）的日期，以确定股东有权获得年会或任何延期举行的通知并有权参加。

股东年会将以虚拟方式召开。为参加会议，您必须在2023年6月24日美国东部时间上午10:00之前在https://globalmeeting.bigbangdesign.co/thesocietypass2023/注册。如果您持有在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中的股份并希望在会议上投票，则需要从该实体获取“法律代理人”并在注册时提交。在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过单击提供的链接并输入您在注册确认中收到的密码进入会议。已注册但在2023年6月26日美国东部时间上午11:00之前未收到电子邮件回复的股东可以通过CorporateSecretary@theSocietyPass.com联系公司。您将能够在网上参加和参与年会，通过电子方式投票股票，并在会议前和会议期间提交问题。为了在会议上投票，（a）如果您通过银行、券商或其他代理人持有股票，则需使用注册后收到的控制号；（b）如果您在我公司的过户代理商账户上持有您的股票，则需要使用详细说明或电子通知的控制号。您将无法亲自参加年会。

有关2023年6月27日星期四美国东部日光时间上午9:00举行的股东年会的委托监督人材料的重要通知。根据证券交易委员会的规定，我们选择利用“通知和访问”选项向股东提供委托监督人材料，即向所有股东提供包括委托卡在内的所有委托监督人材料的电子副本，并在公开可访问的网站上提供委托监督人材料的访问权限。公司的股东年会通知、委托声明和截至2022年12月31日财政年度的股东年报可在互联网上[  ] 上获得。

本通知和委托声明最早于2023年5月8日向股东记录发送或提供。

无论您是否计划参加股东年会（通过虚拟年会），我们都敦促您尽快投票。这将确保会议获得法定办法。通过互联网、电话或签署、日期和返回所附的委托卡及时投票可以为我们节省额外的征集费用和额外的工作。如果您希望通过邮寄投票，我们还附带了一个没有邮资的地址信封，仅适用于美国内的邮寄。现在提交您的委托书不会阻止您在会议上投票，如果您希望这样做，您可以自行撤销您的委托书。您的投票很重要，请立即行动。

这份代理声明（“代理声明”）是为了就公司的年度股东大会（“年度大会”），于2023年6月27日（美国东部夏令时上午9:00）举行，并由我们的董事会（“董事会”）发起代理征求而向Society Pass Incorporated，一家内华达州公司的投票权股份持有人发出的。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本到每个股东。这样做，我们可以节省成本，减少年度股东大会对环境的影响。此次代理由董事会发起，并由公司承担代理征集费用。我们的高管、董事和普通员工在没有额外补偿的情况下，还可以通过邮寄、电话或个人会面来征集代理。我们没有计划委托任何公司或以其他方式在征集代理方面承担任何额外费用。

代理材料包括我们的年度股东大会代理声明和我们的截至2022年12月31日的10-k申报年度报告。

我们将向2023年5月8日股东记录所有股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东都将有能力在通知中引用的网站（www.）上访问代理材料，或请求收到一份纸质代理材料。关于如何在互联网上访问代理材料或请求印刷副本的说明可以在通知中找到。此外，股东可以通过邮寄或以电子邮件的形式申请定期收到印刷副本的代理材料。

通知将提供有关以下内容的说明：

选择电子邮件接收未来的代理材料将节省我们向您打印和邮寄文件的成本，减少我们年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指示访问代理材料和指向代理投票站点的链接。您选择通过电子邮件接收代理材料的选择将保持有效，直到您终止。

董事会已确定2023年5月8日营业终结日（“记录日”）为确定参加全球股东大会的股东的股东，并对公司的普通股，面值为$0.0001/股（“普通股”），进行抢占的股东。该公司还拥有3,500股X系列可转换优先股，面值为$0.0001/股（“优先股”）。公司的每股普通股代表可能在年度股东大会上提交的每个事项上投票的一票。X系列超级投票优先股使持有人有权拥有10,000票/股。截至记录日，优先股已经优先发行三亿五千万票。截至记录日，总计有6,317,152票可以投票到年度股东大会的任何事项上。

提案 1：经修订的内华达州法规要求公司每年举行董事选举。

提案 2：公司任命 Onestop Assurance PAC 担任公司 2023 财年的独立审计师。公司决定让股东批准该任命。

董事会建议您“支持”选举董事提案和“支持”审计师确认提案。

如果您的股票已在公司的股份托管方 VStock Transfer，LLC 的名下登记，则视为您是这些股票的“名义持有人”。如果您是名义持有人，公司会直接向您提供这些委托材料。

如果您的股票在证券经纪账户、银行或其他名义持有人名下，则视为您是这些以“街头名称”持有的股票的“受益人”。如果您是受益人，则这些委托材料将通过该组织直接发给您。作为受益人，您有权指示该组织如何投票。

名义持有人和受益人都可以参加股东大会。如果您的股票以“街头名称”持有，则在注册参加年度股东大会时，您需要从您的证券经纪公司、银行、经销商或类似机构获得法律委托书，证明您为记录日的股份所有人。如果您的股票以“街头名称”持股，下面是投票指南：

如果您是股份的拥有者，您可以：

如果您通过电话或互联网进行投票，请勿邮寄您的委托卡。

如果您是受益人，则必须遵循您的提名人提供的投票程序。如果您的股票由提名人持有，并且您打算参加年会投票，请您在注册参加年会时提供来自您的提名人的法律委托书，授权您对股票进行投票。

为了开展年会业务，我们必须取得法定人数。当股东的已发行和流通股票中的表决权占大多数时，在场股东或代理人就构成法定人数。公司所有的股份不视为已发行或出席年会。经纪人未投票和弃权票数被视为出席以确定法定人数是否存在。截至记录日，每项议案的总持有票为 63,171,523 张。因此，法定人数为 31,585,762 张票。

如果年会无法进行业务交易，或者我们在年会日期前未收到足够数量的投票支持这些提案，则被任命为代理人的人士可能会提议一次或多次推迟年会，以便继续征集委托。

当“街头名称”持有的股票的名义所有人（例如，证券经纪公司或银行）未从受益人那里收到投票说明，并且名义所有人没有权利在提案上投票时，会出现经纪人未投票的情况。

证券交易所适用于券商、银行和其他持有记录者时，如果记录所有者（例如券商公司或银行）没有收到股东投票指示，则确定其是否能够投票审议。在这些规则下确定为例行事项的提案，记录所有者可以投票，而在这些规则下确定为非例行事项的提案则不能投票。如果提案被确定为例行事项，则您的券商、银行或其他持有记录者可以在未收到您的投票指示的情况下投票支持该提案。审议核准会计师任命（提案2）是例行事项，如果没有收到您的指示，记录所有者可以对这些提案进行投票。

董事任命提案（提案1）是非例行事项，如果记录所有者没有收到来自您的投票指示，则不能为这些提案投票。如果您没有提供有关这些事项的投票指示，则券商无法投票。券商无法投票以及弃权，均计入法定表决权在内，但不计入任何提案的投票数。

在记录日的营业结束时，有63,171,523股未发行的优先股和有表决权的优先股，包括：（i）28,171,523股普通股和（ii）截至记录日发行的35,000,000票得到表决权的优先股。

弃权是股东拒绝在提案上投票的股东确认选择。根据内华达州法律，弃权票计入年度股东大会上出席并有票权的股份。一般情况下，除了董事选举之外，我们的公司章程规定，如果在场（无论是亲自出席还是委托代理），对于股东的行动（除董事选举外），只要股票持有人中的股票数量的多数投票赞成行动即可。因此，在提案2的结果上，“弃权”票将与“反对”票产生同样的影响。在提案1上标记为“弃权”的投票将不起作用，因为董事是通过多数投票选举出来的。

您可以支持或反对每个提案，或支持某些提案而反对其他提案，也可以弃权不投票。您应该在随附的委托书或投票指示表上说明您的选择。

截至年度股东大会当天，您可以通过向公司董事会秘书书面通知、提交委托卡（日期在委托书日期之后）或者亲自参加年度股东大会来撤回您的委托。所有有关撤回和其他撤销委托通知的书面通知，都应发往：Society Pass Incorporated，701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，Nevada 89701，Attention：Corporate 秘书。

准备、组装和邮寄这些委托材料以及所有代理征集费用将由公司支付。除邮寄征求意见外，公司职员和固定雇员可能通过电话或亲自拜访来征求意见。除正常工资外，这些人不会因提供服务而获得任何报酬。还将与券商、其他托管人、代名人和受托人安排，向这些人所持的记录投票股票的受益所有人转发征求意见材料，并且我们可能会报销他们在这样做时产生的合理费用。我们可能会雇佣独立的委托代理公司。

年度股东大会上除董事选举提案和审议核准会计师提案外，没有其他事项需要股东采取行动。

对于在年度股东大会上提出的任何提案，公司的股东都没有评估权。

年度股东大会上，所有董事和主管都没有涉及任何待审核事项。

董事会建议股东“赞成”表决。

议案1和2

我们的董事会目前由五名成员组成。董事任职直至下一届股东年会或其早期死亡、辞职或被罢免、或者其继任者被选举并获得资格。

我们的公司治理和提名和公司治理（“提名和公司治理”）建议，并由董事会批准Dennis Nguyen，Tan Bien Kiat，Jeremy Miller，Linda Cutler和John Mackay作为提名人参加2021年年度股东大会，任期为一年，直至2024年举行的年度股东大会。所提名的董事候选人同意在此代理声明中被指定为提名人并同意在当选后担任董事。除非有其他指示，否则代理持有人将为下面列出的五个提名人之一投票。如果公司的任何董事提名人不能或拒绝在年度股东大会上担任董事，则代理将投票给现任董事会任命的任何被提名人填补空缺。董事会没有理由认为任何被提名人将无法参加选举。被选中的董事将任职直至下一届股东年会或其早期死亡、辞职或被罢免或其继任者被选举并获得资格。我们的董事之间没有任何安排或理解，其基于该协议被选为我们公司的董事。我们的董事或官员之间没有家庭关系。

董事提名人已同意在此代理声明中作为提名人，并同意如果当选，担任董事。除非有其他指示，否则代理持有人将为下面列出的五个提名人之一投票。如果公司的任何董事提名人不能或拒绝在年度股东大会上担任董事，则代理将投票给现任董事会任命的任何被提名人填补空缺。董事会没有理由认为任何被提名人将无法参加选举。被选中的董事将任职直至下一届股东年会或其早期死亡、辞职或被罢免，或其继任者被选举并获得资格。我们的董事之间没有任何安排或理解，其基于该协议被选为我们公司的董事。我们的董事或官员之间没有家庭关系。

以下列出了董事会提名的人员，并提供有关这些人员的信息:

Dennis Nguyen是我们的创始人，主席兼首席执行官。总部设在新加坡，Nguyen先生担任Insidade Pass Incorporated董事会（“董事会”）主席，并主持执行委员会。Nguyen先生自2018年6月成立我们公司以来一直担任我们公司的创始人和首席执行官，他负责公司的整体管理和战略愿景以及推动市场营销、销售和投资者关系活动。Nguyen先生曾在诺特尔网络公司工作，从1995年到1997年，在营销、财务、法律和管理顾问团队轮换。之后，他曾在Citigroup、Credit Agricole Indosuez和Daiwa Securities SMBC担任M&A银行家，这些都是总部位于香港的角色。Nguyen先生于2002年创立了New Asia Partners（NAP），这是一家总部设在上海的风险投资精品机构，专注于投资中小型亚洲公司。他领导NAP直到其2017年关闭。他曾担任VCTG Holdings Limited的公司董事会财务总监（2012-2013年）、m Dream Holdings Limited的董事（2004-06年）、Sino Environment Technology Limited的董事（2005-06年）、China Huiyin Pte有限公司的副主席（2005-08年）和Wuyi Pharma Co有限公司的董事（2006-08年）。自2009年以来，他一直担任加利福尼亚大学欧文分校基金会董事会的董事。自2009年至2012年，Nguyen先生担任明尼苏达大学法学院的兼职教授，教授企业融资和投资银行业务。Nguyen先生拥有芝加哥大学布斯商学院的MBA学位；约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的国际研究硕士学位；明尼苏达大学法学院的法律博士学位；和加州大学欧文分校的经济学和中国文学双学士学位。我们认为Nguyen先生作为我们的创始人和首席执行官的视角、经验和机构知识足以使他成为我们董事会的成员。

Tan Bien Kiat自2019年9月以来一直担任公司董事会副主席。作为公司董事会副主席，总部位于新加坡的Tan先生协助管理团队制定和执行公司的商业计划。他利用自己的深厚专业联系，将区域电信运营商和机构投资者引荐给公司。Tan先生于2003年创立了位于新加坡的私募股权投资公司Titan Capital Limited，并担任执行主席。他曾是在8个亚洲国家运作的纳斯达克上市电信服务公司Pacific Internet的董事长。Tan先生曾担任TPG Capital（一家管理资本达800亿美元的领先全球私募股权公司）的亚洲区管理主管，负责在南亚、东南亚和澳洲开展业务。他曾创立和运营Ometraco Corporation，这是一家控制5家上市公司的印度尼西亚大型企业集团。Tan先生的职业生涯还包括领先美国战略咨询公司Booz Allen和At Kearney的高级管理职位，在香港和新加坡开创这两个公司在亚洲的特许经营权。Tan先生是纽约国际之家的国际受托人，也是新加坡管理大学连氏社会创新中心的管理委员会成员。Tan先生拥有哥伦比亚大学的MBA和MS学位，以及英国伯明翰大学机械工程一等荣誉学士学位。我们认为Tan先生的国际商务经验和先前的管理和董事会经验足以使他成为我们董事会的成员。

澳大利亚。

Jeremy Miller是该公司董事会的一名董事，并自2019年9月起担任审计委员会主席。Miller先生是一位企业家和国际商人。自2002年起，他担任Wm的Co-owner和首席财务官。米勒废铁和金属有限公司，他负责监督业务多个领域，包括会计、质量、环境、健康与安全、业务拓展和全球销售。米勒先生经营着一个房地产投资组合，在2002年开始是住宅物业，2007年扩展到商业物业。米勒先生在全球回收标准组织的董事会上任职六年，包括2016-2018年担任董事会主席。除了他的商业背景，米勒先生还担任公务人员，在2010年被选为明尼苏达州参议院议员，成为该州历史上第二年轻的执政人员。在2019年，35岁的米勒先生成为明尼苏达州历史上年龄最小的参议院议长。2021年，米勒先生被同事选择为明尼苏达州参议院多数派领袖。凭借广泛的国内外商业经验，我们相信米勒先生有资格担任我们董事会的一员。

Linda Cutler是公司董事会的一名董事，并自2020年5月起担任薪酬委员会主席。Cutler女士曾担任Minnesota精神健康非营利组织的董事会成员，包括执行委员会和投资委员会，直到2019年年底。Cutler女士曾担任Cargill，Inc.的副总法律顾问和助理秘书，直到她在2013年退休，服务了39年。在Cargill，Cutler女士监督欧洲区域总法律顾问，并在她退休时监督亚洲区域总法律顾问。她此前监督了拉丁美洲总法律顾问和加拿大法律团队。在过去的25年里，Cutler女士负责向Cargill的金融业务提供法律服务。她处理了众多国内外收购和出售交易。她还负责Cargill在2011年的税务免费剥离其在价值超过240亿美元的Mosaic Company的大部分利益的各个方面。Cutler女士曾是Black River Asset Management、LLC和CarVal Investors、LLC的董事会和审计和合规委员会成员，从2004年和2006年的成立起一直担任此职直到她从Cargill退休。Cutler女士是美国律师协会商法部衍生品和期货委员会的委员会主席，是期货行业协会法律和合规部门执行委员会的成员。Cutler女士自2013年以来一直是明尼苏达大学景观植物园基金会的董事会成员，于2022年因提供九年服务而辞职。Cutler女士是财务主管、审计和财务委员会主席和提名和治理委员会主席的成员。Cutler女士拥有奥古斯塔娜学院的学士学位，芝加哥大学的欧洲历史硕士学位和德克萨斯大学法学院的法学博士学位，她是法律评论的成员。由于她丰富的国际法律和商业经验，我们相信Cutler女士有资格担任我们董事会的一员。

John Mackay是公司董事会的一名董事，并自2020年11月起担任提名和公司治理委员会主席。Mackay先生也是SP Angel Corporate Finance LLP的创始合伙人和联席主席(2006-present)。2006年，Mackay先生从汇丰银行(HSBC)召集了他的核心团队，他们共同创立了SP Angel。通过战略收购和有机增长，他监管英国新兴的新型前六大中型投资银行的创建，在2008年全球金融危机开始时，并继续到今天的新冠肺炎大流行期间。Mackay先生继续与老客户保持关系，开发新客户，并支持公司的战略增长。之前，在1986年，Mackay先生加入纽约的美林证券公司，搬到伦敦成立股权关联交易服务机构，涵盖英国、欧洲和亚洲，引领国际新发行榜。1995年，他被汇丰银行聘请为全球ECM负责人，担任投资银行副总裁。2000年，他被任命为Seymour Pierce的CEO，他将其改造为互联网泡沫时代最多产的伦敦初创企业顾问。2003年，他收购了Seymour Pierce的资产管理业务，直至2006年。此外，Mackay先生还是非常成功和受欢迎的伦敦Notting Hill预备学校的创始人和主席。Mackay先生就读于Sevenoaks School、牛津大学，于1986年获得INSEAD的MBA学位。拥有领先全球金融机构的广泛高级管理经验，包括美林证券公司和汇丰银行，我们相信Mackay先生有资格担任我们董事会的一员。

我们的董事会负责监督我们的风险管理职能。我们的管理层让董事会了解重要的风险，并为董事提供了所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险对我们业务的影响，无论是单独进行评估还是整体进行评估，并着手解决这些风险。我们的主席与董事会密切合作，一旦确定了重要风险，就一起制定最佳的解决方案。如果所确定的风险与管理存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。

我们的董事和管理人员之间没有亲属关系。

我们的董事会负责监督我们的风险管理职能。我们的管理层让董事会了解重要的风险，并为董事提供了所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险对我们业务的影响，无论是单独进行评估还是整体进行评估，并着手解决这些风险。我们的主席与董事会密切合作，一旦确定了重要风险，就一起制定最佳的解决方案。如果所确定的风险与管理存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。

我们的董事会已经审查了我们每位董事与我们之间的任何直接或间接关系的重要性。在进行审核后，我们的董事会已经肯定每位现任董事中的Jeremy Miller、Linda Cutler和John Mackay均符合纳斯达克证券交易所有限责任公司的上市规则的独立性要求。

在2022年12月31日结束的一年中，董事会进行了6次会议，审计委员会进行了4次会议，薪酬委员会进行了2次会议，提名和公司治理委员会进行了一次会议。

在适用期间，无董事（任职时）参加的董事会会议和董事会委员会会议总数低于75%

董事会目前有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会。

以上各委员会均按照书面宪章运作。这些委员会的宪章是我们董事会通过的，并包含了各自职责和责任的详细描述。这些宪章可在我们网站的“投资者关系-企业治理”选项卡下找到，网址为https://www.thesocietypass.com/。

以下是董事会每个委员会的说明。每个委员会都有权聘请律师或其他专家或顾问，以便根据其职责开展工作。董事会已确定审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克的当前上市标准的独立性要求，并且每位成员都没有与他独立行使独立判断权的任何关系。

我们已经成立了一个执行委员会，由Dennis Nguyen、Tan Bien Kiat和Linda Cutler组成。

Nguyen先生是执行委员会的主席。执行委员会的职责在我们的执行委员会宪章中规定，包括但不限于审查业务战略和计划，发掘管理团队的人才。

我们已经成立了由Jeremy Miller、Linda Cutler和John Mackay组成的审计委员会。Jeremy Miller先生是审计委员会主席。此外，我们的董事会已确定Jeremy Miller符合《证券法》修正案项下第407(d)条款规定的审计委员会财务专家。审计委员会的职责在我们的审计委员会宪章中规定，包括但不限于

审查并与管理层和独立审核师一起讨论年度审计财务报表，并向董事会推荐是否应将审计财务报表纳入我们的年度披露报告；

审计委员会的职责在我们的审计委员会宪章中规定，包括但不限于：审查并与管理层和独立审核师一起讨论年度审计财务报表，向董事会推荐是否应将审计财务报告纳入我们的年度披露报告；批准管理团队为确定潜在目标企业所支出的费用的报销。审计委员会由“独立董事”组成，他们在纳斯达克的上市标准下被认为“财务识字”。纳斯达克的上市标准将“财务识字”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括一家公司的资产负债表、损益表和现金流量表。我们的董事会已确定Jeremy Miller先生有资格担任审计委员会财务专家，这是根据美国证券交易委员会(SEC)的规定以及在萨班斯 · 奥克斯利法案的规定下实现的。

在审查我们的2022财年合并财务报表的情况时，审计委员会已经：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年12月31日的审计的合并财务报表纳入公司2022年度10-k表格的年度报告中。

本报告材料不被视为是“招揽材料”或是向证券交易委员会提出的“备案材料”，且不应被引用于任何我们在1933年证券法（修订版）或1934年证券交易法（修订版）之下的档案中，无论在此之前或此后，且不考虑任何这些档案中的一般引用语言。

我们成立了由琳达·卡特勒、杰里米·米勒和约翰·麦凯组成的董事会薪酬委员会，每位成员均为独立董事。我们薪酬委员会的每个成员也是根据《证券交易法》160亿元规定下的非雇员董事，并且根据《法典》第162（m）条的规定是外部董事。琳达·卡特勒女士是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的职责包括但不限于：

我们成立了由约翰·麦凯、琳达·卡特勒和杰里米·米勒组成的提名和公司治理委员会。约翰·麦凯先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会的职责包括但不限于：

董事会每个委员会的主席和成员情况如下表所示：

我们寻找具有最高道德和诚信标准、声誉卓越、专业技能过硬的董事，并愿意为公司的成功做出强有力的承诺。提名和企业管治委员会与董事会一起，每年确定全董事会和每个委员会所需的特征、技能、专业知识和经验的合适和理想组合，同时考虑现有董事和作为董事提名人的所有候选人，以及提名和企业管治委员会所采用的会员标准和任命标准。提名和企业管治委员会和董事会没有正式的多元化政策，但在评估董事会组成和提名时，会从广义上考虑多元化，他们寻求包括具有不同经验、职业、观点、技能和背景的董事，既能够以个人形式并且作为董事团队的一员，为董事会和公司做出重大贡献。董事会在全董事会的背景下评估每个个人，目的是推荐一个最能为公司业务的成功和股东利益代表行使明智判断的团队。提名和企业管治委员会在决定是否推荐董事连任时，还考虑董事在会议上的出席情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

提名和企业管治委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其考虑推荐的流程与其考虑董事、公司管理层或第三方提出的候选人的流程无异。

在考虑董事候选人时，提名和企业管治委员会将评估多个因素以评估其资格。候选人必须具有广泛且相关的领导经验，包括对企业领导的复杂挑战的理解。适当的候选人将在以下某些或全部关键领域中获得适当的经验和教育。

在进一步考虑董事候选人时，将考虑个人特质和特点。具体来说，这些应包括以下方面：

相容性。董事会候选人应该能够与其他董事会成员建立良好的工作关系，并为董事会与公司高级管理层的工作关系做出贡献。

Society Pass联合有限公司董事会多样性矩阵

截止2023年5月8日，2023年

董事总数：5

虽然我们没有关于与董事会交流的正式政策，但股东可以通过写信给我们（地址为：Society Pass Incorporated, 701 S. Carson Street, Suite 200, Carson City, Nevada 89701，Attention: Corp. Secretary）与董事会进行交流。希望将其提交给董事会成员的股东可以特别指定，我们将根据需要将其转发。我们不要求董事会成员出席股东大会。

我们的董事会已经制定了适用于我们所有员工（包括我们的董事长、首席执行官和首席财务官）的道德准则。虽然没有要求，道德准则也适用于我们的董事。道德准则制定了书面标准，我们认为这些标准是合理设计的，旨在防止不正当行为，促进诚实、道德的行为，包括处理个人与专业关系之间实际或表面上的利益冲突、全面、公正、准确、及时和可理解的披露以及遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和举报或及时报告非法或不道德行为。我们将提供一份我们的道德准则副本，不收取任何费用，如需书面申请，可发送至以下地址：Society Pass Incorporated，701 S. Carson Street, Suite 200, Carson City, Nevada 89701，Attention: Corp. Secretary。我们目前没有任何关于对冲或抵消我们股票市值下降的做法或政策。

董事会建议投票“赞成”

所有董事会提名者

董事会的审计委员会已指定Onestop Assurance PAC（“Onestop”）作为我们独立注册的会计师事务所，以审核截至2023年12月31日的财务年度。我们没有必要寻求股东的批准，任命我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会和全体董事认为，寻求这样的批准是明智的公司做法。如果任命未获得批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并在适当时重新考虑任命。即使选择得到批准，审计委员会可以行使自由裁量权，随时在全年内指定不同的独立注册的公共会计师事务所，如果确定这种变更对我们和我们的股东最有利。Onestop的代表预计不会出席年度股东大会。但是，我们将向任何想联系该公司提出问题的股东提供联系信息。

Onestop的代表不会出席年度股东大会。但是，我们将向任何想联系该公司提出问题的股东提供联系信息。

Onestop Assurance PAC（“Onestop”）担任截至2022年12月31日的财务年度的独立注册的公共会计师事务所，RBSm LLP（“RBSM”）担任截至2021年12月31日的财务年度的独立注册的公共会计师事务所。

下表列出了Onestop和RBSm在2022年和2021年提供的专业服务的总费用。

在上表中，“审计费”是指与年度财务报表审核、我们中期财务报表的季度审核有关的服务费用以及独立会计师通常在有关的财务期间进行的与监管申报或与之有关的服务费用。 “与审计相关的费用”是指独立会计师为与审计或审核我们财务报表有合理关系的保证和相关服务而开具的未包括在审计费用中的费用。这些与审核相关的费用还包括审核我们向SEC提交的注册声明及与之有关的通常在监管申报或担任与之有关的服务中提供的服务。 “所有其他费用”是独立会计师为不包括在前述类别中的产品和服务的收费。

审计委员会的政策是预先批准所有审计和非审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常为期一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，并且通常受到特定预算的限制。当服务迅速执行时，审计委员会已将预批准权限委派给其主席。独立注册公共会计师事务所和管理层要定期向全体审计委员会报告独立注册公共会计师事务所按照这个预先批准提供的服务的范围和费用。

董事会建议股东

请投票支持方案2。

下表总结了我们首席执行官（首席执行官）和首席财务官在2022年和2021年度期间支付的报酬。 我们将这些个人称为我们的“指定高管”：

我们的其他高管在2022年或2021年结束的财年中未获得超过100,000美元的报酬，因此根据《S-K法规》第402(m)(2)条规定的第1条指导方针，仅提供首席执行官和首席财务官的报酬。

2017年4月1日，公司与其主席兼首席执行官丹尼斯·阮签订了一份自愿雇佣协议。该雇佣协议规定月薪为40,000美元；但在公司有足够的储备支付阮先生薪酬之前，他可以将任何未支付的薪酬转换为公司普通股，按每股250美元的股价计算。阮先生还有权获得25万美元的年度现金奖金；但在公司有足够的储备支付阮先生的年度奖金之前，他可以按上述方式将未支付的奖金转换为公司普通股。阮先生还有权参加公司为全体办公室员工和其他员工提供的所有其他福利。阮先生没有任何解雇补偿。

2021年9月1日，公司与其首席财务官兼新加坡国家总经理雷诺德·梁签订了为期5年的雇佣协议。雇佣协议为梁先生提供了以下补偿：（i）年度基本工资24万美元；（ii）年度自主激励现金奖金，最低目标为基本工资的25%；（iii）公司普通股814,950股（考虑到公司的股票拆分），其中651,960股在两年内按比例分配；（iv）公司赞助的所有其他高管福利。如果公司发生控制权变更，并且当时公司普通股的交易价格是初始公开发行价格的两倍，则梁先生有权获得等于其基本工资三倍的现金奖金。如果梁先生因非过失原因被解雇或因正当原因辞职，则他有权收取基本工资，直至（x）此类解雇纪念日或（y）雇佣协议的5年期结束之早者。但如果解雇发生在2022年9月1日之后，则条款（x）规定的期限为自签订雇佣协议之日起18个月。梁先生可以在任何时候终止雇佣协议，但需提前30天通知公司，除非有正当理由。

以下表格提供了2022年12月31日公司董事长的未行权股权奖励的信息。

2021年11月16日，董事会授予丹尼斯·阮一个10年的期权，行权价格为每股6.49美元，作为发生积累的未付奖金的支付。

以下表格提供了2022财年支付给我们董事的薪酬的信息。

下表列出了我们董事和高管的普通股的受益所有权，以及所有被列名的高管和董事的受益所有权作为一个团体、我们所知道的拥有超过我们普通股总额5%的其他人或团体的受益所有权。

我们根据SEC的规则和法规确定了受益所有权。这些规则通常规定，如果一个人有或分享投票或指导投票的权力，或决定或指导处理的权力，或在60天内有获取这些权力的权利，那么这个人就是证券的受益所有人。目前可以行使或在2023年5月8日之前60天内可以行使的期权的普通股被认为是已发行和受益所有人拥有的普通股。根据股票期权或认股权行使的股票在计算持股比例时被认为是持有这些股票或权利的人的持股，但在计算任何其他人的持股比例时不被认为是已发行的股票。除了脚注所指示的情况外，我们根据向我们提供的信息相信，下表中所列名字和实体将拥有所有他们将受益拥有的普通股的唯一投票和投资权，须适用社区财产法律。

表中所含信息截至2023年5月8日。在该日期，我们的普通股已发行股数为28,171,523股。

普通股的过户代理是VStock Transfer LLC，地址为：18 Lafayette Place，Woodmere，New York，电话：(212)828-8436。

除了在“高管和董事薪酬”中描述的在日后工作中向我们的董事和高管支付的常规薪资和奖金之外，自2022年1月1日以来，公司没有进行任何交易，也没有计划进行任何超过120,000美元的交易或一系列类似交易，公司是或将是其中一方，其中任何现任或前任董事或高管，任何5%或更大的股东或任何这些人的即时家庭成员直接或间接拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

在2018年，公司向CVO Advisors Pte. Ltd提供软件开发服务，以换取8,000股A系列优先股，价格为8,000,000美元。丹尼斯·阮，我们的董事长兼首席执行官，拥有购买CVO Advisors Pte. Ltd的全部权益的看涨权，他已经行使了看涨权，但CVO Advisors Pte. Ltd的股东未能履行行使看涨权。各方目前处于诉讼中。

于2021年2月1日和2021年9月16日，Tan Bien Kiat拥有并控制的实体Ellwood International分别发行了1,460股和962股C-1系列优先股。

截至2022年12月31日，公司欠丹尼斯·阮，我们的董事长兼首席执行官，尚未支付的薪资和奖金总额为500,000美元。

卡梅尔•米拉佐和费尔律师事务所向公司提供法律服务，并拥有22,500股普通股。

在2021年8月和9月期间，我们向我们的创始人兼首席执行官丹尼斯·阮和我们的首席财务官梁其润先生发行了3,300股我们的超级投票优先股和200股我们的超级投票优先股。超级投票优先股的持有人享有每股10,000票的投票权，并与我们的普通股作为单一类在所有待投票或同意的股东表决事项上投票，但不享有任何分红、清算优先权或换股或赎回权。

在2021年9月20日，公司发行了由我们的创始人、董事长兼首席执行官丹尼斯·阮掌控的Blue Jay Capital Limited持有的1,142股C-1系列优先股。

在2021年9月20日，我们的创始人兼董事长兼首席执行官丹尼斯·阮，通过由他控制的一家实体持有1,157,630股我们的普通股，以换取从2017年到2021年6月的应计未付薪酬。2021年11月16日，董事会授予丹尼斯·阮购买1,945,270股我们的普通股的10年期权，行权价格为6.49美元，作为应计未付的奖金支付。

2022年3月31日、5月1日、8月1日和10月3日，Tan Bien Kiat旗下的公司Ellwood International被发行了10万股、10万股、15万股和25万股普通股。Tan Bien Kiat是我们的董事之一。

2022年10月10日，我们的创始人、董事长兼首席执行官Dennis Nguyen旗下的公司Maroon Capital Limited获得了546658股普通股，并应计$428007等值的待发行普通股。

我们已按要求向SEC提交了2022年10-k报告。股东可以通过书面信件向我们索取2022年10-k报告，地址为：Nevada Carson City Carson Street南701号，200号套房，收件人：公司秘书。

如果要在2024年股东大会的代理人声明中考虑股东提议，公司秘书必须在下面规定的截止日期之前收到书面提议。此类提案必须符合SEC规定下的14a-8号规则，关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料。提案应寄至Nevada Carson  City Carson Street南701号，200号套房，收件人公司秘书。

根据14a-8号规则，为及时递交股东通知，股东的通知必须在上一年股东大会的代理人声明发布日期前120个日历日内到达我们的总部。但是，如果我们没能在前一年召开股东大会，或者明年的股东大会日期与前一年的股东大会日期相比改变了30天以上，那么截止日期就是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。因此，打算在2024年股东大会上提出的股东提案必须在2023年6月6日，也就是我们向股东发送今年股东大会代理材料的周年纪念日前的120天内到达我们总部，以便有资格纳入我们的2024年股东大会代理声明和代理，即2024年6月6日。如果任何股东提议不属于1934年证券交易法规定的14a-8号规则，并且未获得公司在股东发放代理材料的日起45天前收到书面通知，则将被视为迟交目的14a-4和14a-5号规则。

您可以提议董事候选人，以供董事会提名和企业治理委员会考虑。这样的建议应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，有关候选人的信息，如必须根据SEC规定在代理书中列出，以及推荐的候选人书面声明，说明其愿意担任，并应直接发送至我们总部的公司秘书。

SEC已颁布规则，允许公司和中介机构（如经纪人）通过发送单个寄给多名股东分享同一地址的代理书，以满足代理书的交付要求。这个被称为“householding”的过程，为股东提供了额外的便利，为公司提供了成本节省。我们和一些经纪人通常进行一起集体配送代理材料，向多名分享地址的股东发送一封代理书，除非受影响的股东收到相反指示。一旦您收到经纪人或我们的通知称他们或我们将向您的地址发送房屋情况，房屋情况将继续，直到您收到通知，或撤销您的同意为止。如果您不再希望参加家庭计划，并希望收到单独的代理声明，或者如果您当前收到多份代理声明，并希望参加家庭计划，请告知您的经纪人（如果您的股份持有在证券公司帐户中）或我们（如果您持有注册股份）。您可以通过书面请求向我们发送通知，地址为Nevada Carson  City Carson Street南701号，200号套房，收件人公司秘书。

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。这些申报文件将在向SEC提交或提供后尽快在我们的网站www.thesocietypass.com上公布。我们网站上的信息不属于本代理声明的一部分，不被纳入我们向SEC提出的任何其他文件。

2023年5月12日