美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代表委托书

1934年《证券交易法》

（修改号_）

由注册人 提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用（如规则14 a-6（e）（2）所允许）

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

初步修订完成日期为2024年4月23日

[•], 2024

尊敬的各位股东：

诚挚邀请您出席Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)[●]，2024，上午10：00东部时间。本公司S董事会已 决定，特别大会将以网上直播的虚拟股东大会形式独家举行。您可以通过访问以下网站在线出席和参与特别会议[●].

在会上，您将被要求审议与公司最近宣布的增资有关的三项重要提案并进行投票，S于2024年4月3日完成增资，为公司带来15000美元的万毛收入。这些收益使本公司的附属银行北卡罗来纳州蓝岭银行S符合监管资本要求，并代表着本公司为建立更强大的增长和股东价值平台迈出了重要的一步。在融资中，公司发行了普通股和优先股的混合股票以及认股权证，以购买经股东批准可转换或可交换为普通股的优先股。您的投票非常重要，公司董事会一致建议您投票批准所有 提案。

建议一请批准S近期发行B系列和C系列优先股及相关认股权证时，于转换或交换本公司股份时发行S普通股。提案2要求批准对S公司章程的修订，将S公司的法定股份数量从50,000,000股增加到150,000,000股。提案3请求批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便征集更多代表以确定法定人数或批准提案1或提案2。

请注意随信附上的委托书，以获得将在特别会议上审议的事项的 更完整的陈述，以及将在会议上审议的提案的重要信息。

您可以通过互联网、电话、普通邮件或在特别会议上投票。

无论您是否计划参加特别 会议，现在请抽出时间投票，以便在会议上代表您的股份。我们感谢您的持续支持。

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

有关股东特别大会的通知

致我们的股东：

Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)的 股东特别大会将于[•]，2024，上午10：00东部时间。特别会议将通过在线网络直播作为 股东的虚拟会议独家举行。您将能够在线出席和参与特别会议，并通过访问以下网站以电子方式投票您的股票[•].

在会议上，你将被要求审议和表决以下提案：

1.

批准发行本公司S普通股，相当于本公司已发行普通股 的20%以上，条件是(I)转换S强制可转换累计永久优先股，b系列，面值每股50.00美元(B系列)，(Ii) 转换或交换本公司股份S强制可转换累计永久优先股，C系列，每股面值50.00美元(连同b系列，优先股)，及(Iii)根据《纽约证券交易所美国公司指南》(《转换建议》)的要求，行使公司可在每种情况下以私募方式发行的认股权证(或行使该等认股权证后发行的所有优先股的转换或交换)，并在随附的委托书中作更全面的描述；

2.

批准对S公司章程的修正案，将S公司普通股的法定股数从50,000,000股增加到150,000,000股(章程修正案建议)；以及

3.

将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要，征集更多代表，以确定法定人数或批准转换建议或章程修订建议(休会建议)。

仅在收盘时登记在册的公司股东S普通股[•]，2024将有权在特别会议及其任何续会上获得通知并 投票。

我们的董事会一致建议您投票批准转换提案，投票批准条款修正案提案，投票批准休会提案。

请注意随本通知附上的委托书，以获得将在 特别会议上审议的更完整的事项说明。

无论您是否计划在线参加 会议，在特别会议上代表您的股份都很重要。请将随附的委托书填写、签名并注明日期，然后装在所提供的信封中寄回。您也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他托管人持有的，请按照此人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

[•], 2024

关于特别会议代理材料供应的重要通知：有关特别会议的完整代理材料可在互联网上获得，网址为：[•].

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

委托书

特别股东大会

[•], 2024

随附的委托书由蓝岭银行股份有限公司董事会(董事会)就公司S股东特别大会征求于[•]2024年(特别会议)，时间和目的载于所附的特别会议通知。特别会议将通过在线网络直播以虚拟股东会议的形式进行。您将能够在线出席和参与特别会议，以电子方式投票您的股票，并在会议前和会议期间通过访问提交您的问题 [•].

此委托书的日期为[•]，2024，预计本公司将开始邮寄本委托书和随附的代理卡。[•], 2024.

在本委托书中，除非文意另有所指或另有说明，否则我们使用的术语是指蓝岭银行股份有限公司及其子公司，我们使用的术语是指蓝岭银行、国协、S公司和本公司，我们将蓝岭银行、国家协会、本公司和本公司称为本银行。

关于特别会议的问答

以下是对特别会议和会议将审议的提案可能提出的某些问题的解答。您应该仔细阅读整个委托书声明，因为本节中的信息可能不会提供对您确定如何投票可能非常重要的所有信息。

Q:	为什么我会收到这份文件？

A:

我们已于2024年4月3日与若干投资者(买方)订立经修订及重述的证券购买协议(证券购买协议)，据此，吾等于2024年4月3日向买方发行及出售(I)S公司340股万股份(普通股)，无面值(普通股)，每股普通股2.5美元；(Ii)11,418股本公司可强制转换的B系列累积永久优先股。面值每股50.00美元(B系列优先股)，收购价为每股B系列10,000.00美元，(3)2,732股(C系列股票，连同 B系列优先股，优先股)，S强制可转换累积永久优先股，C系列，每股面值50.00美元(C系列优先股，连同B系列优先股，优先股)，收购价为每股C系列10,000.00美元，和(Iv)认股权证，以私募方式(私募)购买5,942股B系列优先股和1,441股C系列优先股，行使价为每股10,000.00美元(认股权证)，总收益150,000,000美元。认股权证已向参与私募配售的本公司董事S及行政人员 以外的每名买方发出。如果全数行使，且该行使价以现金支付，认股权证将为本公司带来额外毛收入73,830,000美元。有关私募配售和证券购买协议条款的更多信息，请参阅下面的提案1-转换提案的批准。

根据证券购买协议，吾等同意寻求股东批准换股建议(定义见随附的股东特别大会通告)及章程修订建议(定义见随附的股东特别大会通告)，以便优先股及认股权证相关的优先股股份将转换(或可交换)为普通股股份。如中进一步描述的

如需批准以下转换建议，即普通股上市所在的证券交易所--纽约证券交易所美国证券交易所的规则，在转换或交换优先股或转换或交换认股权证相关的优先股时，发行普通股需事先获得股东批准。

此外，我们目前没有足够数量的授权普通股和未发行普通股来完成所有B股、C股和认股权证相关优先股的转换或交换 (统称为完全转换)。因此，未经股东批准(I)换股建议及(Ii)细则修订建议，全面换股将无法完成。我们正在召开特别会议对这些建议进行投票，我们向您发送此文件是为了邀请您的代表在特别会议上投票表决您的普通股。

所附材料允许您在不参加特别会议的情况下投票表决您的股票。你们的投票很重要。我们鼓励您尽快 提交您的代理。

董事会一致认为定向增发符合我们 股东的最佳利益，批准了定向增发，并建议股东投票批准转换建议和章程修订建议。

Q:	为什么证券购买协议被修改和重述？

A:

证券购买协议修订并重申了本公司和某些投资者之间于2023年12月21日签署的证券购买协议(原协议)。根据原协议，本公司已同意发行及出售6,000股万普通股及认股权证以购买约2,940股万额外普通股，交易尚待本公司股东S批准。关于原协议拟进行的交易，本公司于2024年3月6日召开了股东特别大会(原股东大会)，批准定向增发及修订S公司章程，以将普通股的法定股份数量 从原协议预期的50,000,000股增加至150,000,000股，这一点已于2024年1月24日S提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终委托书(原委托书)中有所描述。在原股东大会上，原委托书所述结束本公司S证券私募所需的建议根据本公司S第三方转让代理向本公司报告的投票表获得批准。2024年3月7日，公司向美国证券交易委员会提交了一份最新的Form 8-K(会议8-K)报告，报告了最初会议的投票结果。然而，在会议8-k提交后，公司收到了一份股东询问，提出了对批准本公司S公司章程修正案的提案的投票情况提出的问题，该提案需要超过三分之二的普通股流通股的赞成票。本公司认为，第三方公司 在经纪人投票方面的错误可能导致了对该提议的投票，违反了纽约证券交易所S关于该提议是非常规事项的结论。本公司其后决定，如原始协议所预期及原始委托书所述，将难以推进及完成私募。

在最初的会议上，就根据原协议批准定向增发的提案进行了超过93%的投票， 投票赞成该提案。基于股东对是次融资的压倒性支持，董事会决定重组非公开配售，以符合股东表达的这些意愿，同时根据纽约证券交易所美国S上市规则，在短期内筹集大量所需资本。经考虑该等情况及其他因素，董事会决定批准证券购买协议及批准私募配售。有关更多信息，请参阅下文私募配售的转换建议的批准提案1和背景。

2

Q:	该公司为什么要进行私募？

A:

正如先前在最初会议上披露的那样，考虑到公司从2022年开始并持续到2023年一直持续到2024年的某些业务挑战和财务压力，公司和银行迫切需要筹集大量资本。其中，本公司2023年S财务业绩反映净亏损5,180美元万，主要是由于本公司增加了与专项融资贷款组合相关的信贷损失拨备，监管补救费用增加， 本公司就S员工持股计划诉讼达成和解，以及与本公司S股票业绩相关的商誉减值费用。此外，S银行的主要联邦监管机构，即货币监理署(OCC)于2024年1月发布了同意令，其中要求银行保持10.0%的杠杆率和13.0%的总资本比率，称为个人最低资本比率 ()，高于一般资本充足率要求。截至2023年12月31日，世行没有满足这些IMCR要求。

考虑到上述情况，我们的管理层和董事会与财务和法律顾问密切合作，评估迅速筹集额外资本以实施我们的业务计划、支持我们的业务和满足适用的资本要求的潜在替代方案。我们批准了私募并签订了证券购买协议，以 向公司和银行提供所需资本。我们计划将资本用于一般企业用途，并帮助推动S银行的近期战略举措，其中包括重新定位业务线和支持有机增长，并提高S银行的资本水平，包括遵守IMCR的要求。有关其他信息，请参阅下面的提案1和私人配售的转换提案的批准和背景。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于[•]，2024，上午10：00东部时间。特别会议 将通过在线网络直播作为虚拟股东会议独家举行。您将能够在线出席和参与特别会议，并通过访问以下网站以电子方式投票您的股票[•].

Q:	谁可以在特别会议上投票？

A:	只有在交易结束时登记在册的普通股股东[•]，2024有权在特别会议或其任何续会上发出通知并在会上投票。截至交易日收盘时已发行并有表决权的普通股数量[•]，2024年是[•]；但根据《纽约证券交易所美国人》的规则，普通股无权就转换建议投票。本公司并无其他类别的已发行股票有权就换股建议、章程细则修订建议或休会建议投票。普通股每股使其记录持有人有权就将在特别会议上表决的每个事项投一票。优先股的持有者无权在特别会议上投票。

Q:	我在特别会议上表决的是什么提案？

在特别会议上，你将被要求对以下提案进行表决：

1.

根据《纽约证券交易所美国公司指南》的要求，在(I)转换或交换优先股和(Ii)行使认股权证(或行使认股权证后可发行的优先股股票)时，批准发行相当于普通股流通股20%以上的普通股股票；

2.

批准对S公司章程的修订，将法定普通股数量由5000万股增加到1.5亿股；

3.

如有必要，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以征集更多代表以确定法定人数或批准转换建议或章程修订建议。

管理层不知道在特别会议之前有其他 事务要处理。如有任何其他事项被正式提呈于大会上处理，则随附的委托书所代表的股份须由列名人士按照其最佳判断及符合本公司最佳利益的方式投票表决。

3

Q:	董事会如何建议我在特别会议上投票？

A:	董事会一致建议你投票赞成转换提议，投票赞成条款修正案提议，投票赞成休会提议。

Q:

我该怎么投票？

A:	邮寄。如果您是普通股的记录持有人，您可以在特别会议前通过填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回来投票。

通过互联网或电话。如果你是普通股的记录持有者，你也可以通过进入互联网网站指定代理人为你投票[•]或致电[•]。系统提示时，请输入随附的代理卡上打印的控制编号，然后按照提供的说明进行操作。

在特别会议期间。如果您是普通股的记录保持者，您也可以在特别会议期间在线投票。

如果您的普通股股票是以街头名义持有的，或通过经纪商、银行或其他托管人持有，该实体将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	有权 在特别会议上投票的已发行普通股的大多数已发行股份持有人亲自或委派代表出席特别会议将构成处理业务的法定人数。为确定出席特别会议的法定人数，在确定出席特别会议的股数时，将包括弃权。虚拟 出席特别会议即构成亲自出席会议的法定人数。如果股东通过经纪商、银行或其他托管人持有Street Name的股份，则这些股份将不会被计入确定是否有法定人数的目的 ，除非该经纪商、银行或其他托管人在特别会议上对至少一项提案进行了投票。

Q:	批准每项提案需要多少票？

A:	建议1：改装建议。假设出席特别会议的股份达到适当的法定人数，换股建议的批准需要在特别会议上投下过半数赞成票。投票失败、弃权和中间人不投票将不计入已投的选票，也不会对提案的投票结果产生影响。

提案2： 条款修正案提案。假设出席特别会议的股份有适当的法定人数，章程细则修订建议的批准需要超过普通股已发行股份三分之二的赞成票。因此，未能投票、弃权和不投赞成票将与投票反对提案具有相同的效果。

提案3：休会提案。休会建议的批准需要亲自或委派代表出席特别会议的普通股大多数股份投赞成票，无论是否有法定人数出席。因此，未能投票和安排不投票将不会对提案的投票结果产生影响。弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。

4

Q:	如果我的股票被我的经纪人、银行或其他托管人以街道名称持有，我的经纪人、银行或其他托管人是否会自动投票支持我的股票？

A:	如果您的股票在经纪商、银行或其他托管人的账户中持有，则您的股票将以街道名称持有。持有您股票的公司或其代名人在特别会议上投票时被视为注册股东，您被视为实益所有者。作为受益所有人，您有权指示公司如何投票为您持有的股票，并且您必须遵循该公司的指示才能投票您的股票或更改之前提交的投票指示。

如果您拥有以街道名义持有的股票，并且您没有向持有这些股票的公司提供具体的投票指示，那么，根据适用的规则，持有这些股票的公司通常可以就例行事项投票，但不能就非例行事项进行投票。如果持有此类股份的公司没有收到您关于如何在非常规事项上表决您的股份的 指示，该公司将通知特别会议的选举检查人员，该公司无权就该事项进行投票。这通常被称为经纪人无投票权。

本公司 认为，将在特别会议上表决的所有提案都是非常规事项，如果经纪商、银行或其他托管人没有收到您关于如何在此类事项上投票您的 股票的指示，则该公司无权就与您的股票有关的事项进行投票。我们鼓励您向持有您股票的任何经纪人、银行或其他托管人提供投票指示，以便您的股票 将在特别会议上按照您的意愿进行投票。

查看公司转发给您的信息，了解您可以使用哪些 投票方法。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他托管人持有的，并且您希望撤销您的委托书或更改您的投票，您应该与该组织联系。

Q:	我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A:	特别会议将通过在线网络直播作为虚拟股东会议独家举行。

如果您是普通股的记录持有者，则您可以在线出席并参与特别会议，并在会议期间在线投票。

如果您以街道名称持有您的股票，您必须提前注册才能在网上参加 特别会议。要注册参加特别会议，您必须提交反映您所持股份的代理权(法定代表)证明以及您的姓名和电子邮件地址给公司转让代理S计算机股份有限公司。注册请求必须标记为合法代理，并在东部时间下午5：00之前收到[•]，2024年。ComputerShare，Inc.收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。注册请求应发送至ComputerShare，Inc.，地址为：

通过电子邮件：		转发来自您的经纪人、银行或其他托管人的电子邮件，或附上您的合法代理的图像，发送到LegalProxy@ComputerShar.com
邮寄：		Computer share，Inc. 蓝岭银行股份有限公司法定代理人 邮政信箱43001 普罗维登斯，RI 02940-3001

Q:	我可以更改或撤销我的投票吗？

A:	委托书的签署或递交不会影响注册股东S通过互联网出席特别会议并在会议期间投票的权利。任何已签署或提交委托书的登记股东均可通过互联网出席特别会议并投票，从而更改或撤销委托书。

5

会议期间。登记股东亦可在行使委托书前的任何时间更改或撤销其委托书，方法是向公司秘书提交书面通知或提交注明较后日期的委托书。委托书将延长至特别会议的任何休会，并将在任何休会期间进行表决。

如果您的股票是以街道名义持有的，请遵循您的经纪人、银行或其他托管人随通知发送的说明，或 联系他们以获取如何更改或撤销您的投票的说明。

Q:	我的委托书代表的股票将如何投票？

A:	由委托书代表的股份将在特别会议上表决如下：

•

正确完成的代理由正确完成且包含投票说明的代理所代表的股份将根据代理中指定的投票说明进行投票。

•

不带投票指示的代理经适当签署及注明日期或透过互联网递交但不载有投票指示的委托书所代表的股份，将根据上文所载的董事会S建议投票。

•

弃权

•

经纪人无投票权-除非您向您的经纪人、银行或其他托管人提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或其他托管人可能不会就非常规提案为您投票支持您的股票。您应遵循您的经纪人、银行或其他托管人提供的有关如何指示您的经纪人、银行或其他托管人投票您的股票的指示。

Q:	谁可以代表公司征集委托书？

A:	征集委托书的费用将由公司承担。征集以邮寄方式进行，如有必要，可亲自、通过电话、电子邮件或其他电子方式，或由公司董事、高级管理人员和正式员工通过特别信函进行，无需额外补偿。此外，该公司还聘请了[•] 协助其分发和征求代理，费用约为$[•]，加号[某些开支的偿还].

Q:	我应该给谁打电话问问题呢？

A:	如果您对私募或本委托书有任何疑问，或希望获得更多本委托书的副本，请与公司秘书阿曼达·G·斯托里联系，地址是弗吉尼亚州里士满23226号第101套房Bayberry Court 1801号，或致电(540)743-6521。您 也可以通过联系获取有关私募和代理材料的更多信息[•]，本公司S代理律师，致电[•]或写信给[•].

6

提案1--批准转换提案

以下有关私募、全部转换及部分转换(定义见下文)的条款摘要说明及其背景和理由，仅供参考，并不构成出售要约或要约购买本公司任何证券。

美国纽约证券交易所是普通股上市的证券交易所，其规则要求我们的股东批准以低于账面价值或市值的价格发行相当于我们已发行普通股20%或更多的普通股。2024年4月3日，我们在定向增发中发行了340股万普通股，约占我们已发行股票的17.4%。我们还发行了优先股和认股权证。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则以及证券购买协议、优先股和认股权证的条款，在转换或交换优先股或转换或交换认股权证相关的优先股时，发行普通股之前必须获得股东的批准。因此，在特别会议上，我们的股东将被要求批准转换建议，以便优先股和认股权证相关的优先股将转换(或可交换)为普通股。

倘若换股建议于股东特别大会上获得通过，但细则修订建议未获通过，则本公司将实施部分优先股转换，据此优先股的已发行股份将自动转换为普通股，但仅限于本公司可供 发行的普通股股份总数(考虑到根据S公司股权补偿计划或其他合约义务于该日期预留供发行的任何股份)，并按比例向优先股持有人分配优先股(部分转换，连同全面转换，即转换)。

经过深思熟虑后，董事会一致通过并建议股东批准将优先股和认股权证相关的优先股股份转换为普通股股份。

定向增发的背景

于2023年下半年至2024年初，本公司管理层及董事会与财务及法律顾问 紧密合作，评估为实施我们的业务计划、支持我们的业务及满足适用的资本要求而筹集额外资本的潜在选择。这项评估包括可能在公开发售或非公开发售中出售普通股或优先股，发行债务或次级债务及/或认股权证，处置资产，交易存款或贷款，以及考虑其他战略选择。管理层及董事会之所以提出这项检讨，是因为本公司于2022年开始并持续至2023年至2024年期间所面对的若干业务挑战及财务压力的影响，其中部分内容如下所述。董事会认为，考虑到这些挑战和持续的财务压力，本公司迫切需要筹集大量资本并加强其资产负债表。

与OCC签订书面协议和同意书。2022年8月29日，世界银行与OCC签订了一份正式的书面协议(书面协议)。书面协议主要涉及我们的金融技术 (金融科技)业务线，并要求银行继续加强对第三方、银行保密法/反洗钱和信息技术风险的控制，这些风险源于金融科技 合作伙伴关系。书面协议的完整副本已作为证据提交给2022年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告。

2024年1月24日，银行同意向BCC发出同意令（“√同意令”）。”同意 命令取代了书面协议，通常包含了书面协议的条款，并添加了新条款。除其他事项外，同意令增加了某些指令所需的时间范围， 要求银行提交战略计划和资本计划，并对公司的金融科技业务进行了进一步限制。’此外，同意令还对银行在某些情况下宣布或支付股息的能力进行了限制，并要求在任何股息或资本分配之前获得控制中心的书面不反对。’同意令的完整副本已作为证据提交给

7

2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的Form 8-k当前报告。作为同意令的结果，本行亦被视为处于困境 ，并须遵守下列营运限制：(I)本行在增加或更换董事会成员，或聘用或提升任何现有雇员为高级管理人员之前，必须通知本行；及(Ii)本行未经本行及联邦存款保险公司事先批准，不得订立任何协议以向 机构关联方支付遣散费或赔款，或按12 C.F.R.Part 359之定义向其支付任何此等款项。

我们一直在积极努力，使S银行的政策、程序和业务符合OCC指令。此外，我们还增加了才华横溢的领导层，以满足OCC的要求并巩固公司的风险管理实践。在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了与书面协议和同意订单相关的专业服务和人员增加的 成本为1,050万，我们预计2024年的补救成本仍将居高不下。

提高资本金要求和流动性。银行和银行控股公司受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束，包括资本充足率指导方针和联邦法律法规中规定的迅速纠正行动的框架。 在2023年，OCC通知了银行，OCC S决定为银行建立高于资本充足率要求的IMCR要求。同意书还包括这些IMCR要求。 具体地说，银行被要求保持10.00%的杠杆率和13.00%的总资本比率。截至2023年12月31日，世行没有满足这些IMCR要求。

此外，同意令规定，在遵守同意令的同时，银行不得被视为资本充足。 同意令限制银行除非遵守联邦法律规定的某些适用限制，否则不得征集、接受、续期或展期任何经纪存款。此外，考虑到同意令，该公司计划 大幅退出其银行即服务 考虑到上述情况，S董事会流动性管理和资本规划的主要元素包括筹集额外资本以提供额外的流动资金来源并符合IMCR的要求。

资产质量。截至2023年12月31日，S公司不良贷款为6,310美元万，占持有用于投资的贷款总额的2.6%，其中包括一组总计3,420美元万的专项融资贷款。截至2023年12月31日，公司为S计提的信贷损失拨备(ACL)包括这类贷款的特定准备金960万。尽管管理层认为截至2023年12月31日的贷款额度充足，且这组贷款的信用恶化是S公司贷款组合中的一个孤立事件，但不能保证 公司未来不会在这组贷款中进一步恶化或出现其他不良贷款增加。由于抵押品的性质，这些专项融资贷款比本公司发起的其他类型贷款的风险更高，因此，本公司追回S的能力可能会被推迟或延长。

收益。S公司2023年的财务业绩反映净亏损5,180美元万，这主要是由于公司为与专项融资贷款组合相关的信贷损失拨备增加，监管补救费用增加，S员工持股计划诉讼和解，以及与公司业绩相关的商誉减值费用 增加所致。

考虑到上述情况，我们的管理层和董事会与财务和法律顾问密切合作，评估筹集额外资本以实施我们的业务计划、支持我们的业务以及满足流动资金需求和适用的资本要求的潜在替代方案。本公司董事会于2023年底考虑私募及原协议的条款，同时评估额外筹资或寻求其他战略选择的努力，以及鉴于IMCR 指示，与该等努力相关的成功可能性及时机，并认定其他选择不如根据原协议进行的私募有吸引力或可行性，而批准该交易符合S股东的最佳利益。

8

根据原协议发行普通股及认股权证须经本公司S股东批准，我们原希望于2024年第一季度末或第二季度初完成发行。为此，本公司于2024年3月6日召开首次会议，批准了本次定向增发及修订S公司章程，将普通股法定股数由50,000,000股增加至150,000,000股。在原股东大会上，根据本公司第三方转让代理S向本公司报告的投票表，批准了原委托书中所述结束本公司私募S证券所需的提案。2024年3月7日，公司向美国证券交易委员会提交了会议8-k，报告了原会议的投票结果。然而，在会议8-k提交后，公司收到了股东 的询问，提出了如何对批准本公司S公司章程修正案的提案进行投票的问题，该修正案需要普通股 三分之二以上的流通股的赞成票。本公司认为，第三方公司在经纪人投票方面的错误可能导致了对该提议的投票，这违反了纽约证券交易所S关于该提议是非常规事项的结论。本公司认为，如原始协议所预期及原始委托书所述，进行私募将会有困难。

考虑到上述情况及其他因素，董事会评估了私募配售与其他备选方案，并决定继续进行私募配售。除其他事项外，委员会特别审议了：

•

根据原 协议批准定向增发的提议在原会议上有超过93%的投票赞成该提议，表明股东对原筹资条款的强烈支持；

•

原协议包含的外部日期为2024年4月19日；

•

通过发行普通股和优先股立即注入15000美元的万，将提供所需资本以支持公司的S业务，包括流动性管理和资产质量处置，并符合IMCR的要求；

•

优先股和认股权证在特别会议后转换时，将代表原协议设想的相同普通股资本注入；以及

•

证券购买协议的条款在其他方面与原来的 协议实质上相似。

2024年4月1日，董事会根据证券购买协议批准了私募配售。2024年4月3日，该公司完成了向私募买方发行优先股和认股权证的工作，获得了15000美元的万毛收入。

改装的原因

在 转换之前，优先股的股份比普通股的股份有一定的优先权。将这些优先股的流通股转换为普通股将具有减轻这种优惠的效果。此类首选项 包括以下内容：

分红。自2024年10月15日起，优先股持有者有权获得每股每年15%的累计股息，每半年支付一次。股息将由S公司选择以现金或实物形式支付，方式为增发优先股。然而，如果优先股的股份 在2024年10月15日或之前转换为普通股，那么，一般来说，公司不会向该等优先股的持有者支付股息。

资历。优先股股份优先于普通股股份，因此，如果发生任何清算、解散或公司S事务的清盘，优先股股份持有人将有权在向普通股股份持有人进行任何分配之前，从公司资产或可供分配给公司股东的收益中获得每股优先股。支付的金额相当于(I)清算金额(最初为每股优先股10,000.00美元) 和(Ii)该优先股(统称为清算优先股)的任何已宣派和未支付的股息的总和。在合并、出售S公司几乎全部资产或发生某些其他重组事件的情况下，优先股的每位持有人将有权就每股优先股从本公司的资产或其所得款项(不论资本或盈余)中获得相当于清算优先股金额两倍的优先股分派给公司股东。

9

转换率下降。受某些所有权限制的限制，优先股 可按每股优先股4,000股普通股的初始转换率转换(或交换)为普通股，该转换率基于每股普通股2.50美元的初始转换价 (转换率)。转换率会受到某些调整的影响，包括从2024年7月8日起，转换率将降低10%，此后每个连续95个日历日期间，此类调整后的转换率将降低10%，直到完全转换或2025年4月15日中较早的一个为止。

如果我们的股东在特别会议上不批准转换建议，则优先股将保持流通股，优先股的条款，包括上述条款，将继续适用。

反对改装的理由

转换后发行普通股将导致现有普通股股东的股权大幅稀释，现有普通股股东在投票权中的百分比权益及其普通股未来每股收益将大幅减少。普通股增发股份的转售也可能导致普通股的市场价格下跌。

实施全面转换(包括发行普通股)，现有普通股股东(不包括普通股 股)[•]，2024年，特别会议的记录日期，将拥有大约[•]已发行和已发行普通股的百分比(约[•]在认股权证的行使及由此发行的普通股生效后的%)。有关转换的稀释效果的更多信息，请参阅下面的预计财务信息。

董事会权衡了私募配售的理由和反对的理由，并确定支持私募配售的理由超过了反对的理由。

私募配售条款

于2024年4月3日，吾等与Kenneth R.Lehman(雷曼先生)、Castle Creek资本合伙公司VIII、LP(Castle Creek)、其他投资者及本公司若干董事及高管订立证券购买协议。根据证券购买协议，本公司于2024年4月3日发行及出售普通股、B系列股份、C系列股份及认股权证。认股权证已向参与私募配售的本公司董事S及高级管理人员以外的每名买方发出。

关于私募，本公司股东Richard T.Spurzem(Spurzem先生)有权根据本公司与Spuzem先生分别于2014年12月31日及2015年3月17日订立的若干购股协议(合称2014/2015年度协议)，行使合约总括权利以收购本公司的股权证券。该等协议使SPurzem先生有机会以与证券购买协议相同的价格(扣除任何承销折扣或销售佣金净额)及 向本公司收购最多数额的普通股、B系列优先股、C系列优先股及优先股权证的股份，使他能够在紧接私募配售前维持其在本公司的按比例普通股权益。就转换建议而言，包括普通股、B系列股份、C系列股份、认股权证及认股权证，以及认股权证相关的 优先股股份，亦包括根据SPurzem先生行使该等合同权利，向他发行额外普通股及优先股及可行使为我们优先股股份(或转换后为 普通股)的认股权证。

以下对《证券购买协议》、《权证》、《注册权协议》(定义如下)、《交易所协议》(定义如下)、《修订细则》(定义如下)和每份函件协议(《函件协议》)的描述并不是完整的，受《证券购买协议》格式的约束，其全文受《证券购买协议》格式的约束，其副本作为本委托书的附录A和附件A所包括的证物，以及函件协议的形式，本委托书的副本作为附录b附于本委托书。

10

证券购买协议.于2024年4月3日，吾等与买方订立证券购买协议，据此吾等向买方发行及出售(I)普通股，每股普通股收购价2.50美元，(Ii)优先股，每股优先股10,000.00美元，及(Iii)认股权证，按行使价每股10,000.00美元购买B系列优先股或C系列优先股，总收益150,000,000美元。除获雷曼先生另有同意外，本公司将把私募所得款项净额用于一般企业用途及重新定位业务线、支持有机增长及提升本行的资本水平。

根据证券购买协议，Castle Creek有权指定两名人士获委任为本公司董事S及银行董事会成员S。只要Castle Creek及其各自的联属公司合计拥有9.9%或以上的普通股流通股(计入Castle Creek拥有的普通股股份，Castle Creek及其联属公司拥有的优先股可转换或可交换的所有普通股股份，且不考虑根据优先股条款对所有权或转换的任何限制 )，此项权利将持续存在。倘若Castle Creek和S持有普通股已发行股份(按上一句计算)的比例低于9.9%，但至少为4.9%，则Castle Creek和S的董事会指定权将继续授予一名董事会代表成员。如果Castle Creek和S的所有权低于上述任何一项门槛，其指定董事会代表的权利将自动转让给雷曼先生，前提是他当时持有所需的所有权水平。此外，只要雷曼先生拥有至少4.9%的普通股已发行股份(计入雷曼先生拥有的普通股股份，雷曼先生及其联营公司拥有的优先股可兑换成的所有普通股股份，且不理会根据优先股条款可能适用的任何所有权限制或转换禁令)，雷曼先生可(但不须)额外委任一名人士加入本公司S及S银行董事会。此类指定权利受 任何必需的银行监管批准、豁免或不反对意见的约束。关于本公司S先生下一届股东周年大会，本公司将采取适当行动，将S公司和S银行董事会的规模分别缩减至12名和13名成员，其中包括上文提到的Castle Creek的两名代表S，或如果雷曼先生还行使其指定董事会成员的权利，则分别为13名和14名成员。

Castle Creek和雷曼先生均充分行使他们的权利，指定S先生进入本公司董事会和S银行董事会。因此，2024年4月1日，公司和银行董事会任命Ciaran McMullan、Trevor Montano和Tony为公司和银行的董事(新董事)，自私募结束时生效，但须得到适用监管机构的必要批准、豁免或不反对。因此，此类 任命在获得监管部门批准后才会生效。董事会还将董事会人数从15名增加到18名，以允许新董事加入。

证券购买协议还规定，本公司和雷曼先生将在Castle Creek提供的非约束性意见 的支持下，共同确定特定的整顿资产，并制定和采用双方同意的资产处置计划，根据该计划，本公司将加快针对该等确认资产的整顿策略。该公司将不会被要求加速其制定战略的程度，从而导致立即产生超过3,000美元万的税前费用。

此外，任何拥有本公司至少9.9%已发行普通股(计为该买方所拥有的普通股股份，而该买方所拥有的优先股可转换或互换的所有普通股股份，且不理会任何所有权限制或根据优先股条款可能适用的转换禁令)的买方，均有总括权利向本公司收购本公司提供的任何股本或股本挂钩证券(除若干 例外情况外)，以使该买方能够维持其于紧接有关发行前于本公司的按比例持有的所有权权益。

11

根据证券购买协议，本公司须尽其合理 最迟于2024年6月17日前召开股东大会，以取得股东批准本委托书拟提出的建议(股东批准)。如果任何股东在特别会议上未能获得股东批准，则本公司将在随后的股东大会或股东大会上提出不少于一次股东批准的建议，自上次股东大会日期起至获得批准为止的每三个月期间内不少于一次。本公司将尽其商业上合理的努力，尽快使所有在转换中发行的普通股股票获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

证券购买协议的若干证物及附表已于附录A略去。此外，证券购买协议所载本公司的陈述、担保及契诺乃为证券购买协议的目的而作出，并受订约各方同意的限制所规限，包括在磋商证券购买协议的条款时，受各方为分担本公司与买方之间的合约风险而作出的披露所规限。某些陈述和 担保可能受制于不同于可能被视为对股东具有重大意义的合同重要性标准。此外，除非其中另有说明，否则该等陈述及保证仅于证券购买协议日期 作出，而有关该等陈述及保证标的的资料可能于证券购买协议日期后有所变动，其后的资料可能会亦可能不会在本公司S的公开披露中全面反映。

认股权证。根据证券购买协议，本公司向本公司董事及行政人员以外的买家发行了 份认股权证。该等认股权证可于发行后随时行使，并可不时全部或部分转换为B系列优先股或C系列优先股(视乎买方是否根据证券购买协议购买B系列或C系列优先股)，行使价为每股10,000美元优先股(可根据认股权证条款调整)，直至2029年4月3日。

在全面转换的情况下，每份认股权证可行使的普通股数量为 受认股权证规限的优先股股份若受认股权证规限的优先股股份在全面转换日期已发行的情况下本应转换为的数量。于该等全面转换后，受认股权证规限的普通股每股行权价应等于紧接该全面转换前的有效行权价除以一股受认股权证规限的优先股 将于该日期转换成的普通股股数。这些权证包含一定的反稀释价格保护。

认股权证持有人可行使其认股权证，方式为以即时可动用的资金向本公司支付行使价，或在某些情况下， 透过无现金行使，令认股权证持有人没收受认股权证规限的股份，以代替支付行使价。

注册权协议。于2024年4月3日，就订立证券购买协议，本公司与买方订立登记权利协议(登记权利协议)，根据该协议，本公司同意登记转售(I)普通股、(Ii)转换或交换优先股而发行的普通股、(Iii)转换或交换认股权证后因行使认股权证而发行的普通股及 (Iv)因任何股票拆分、股息或其他分派而发行或可发行的任何证券。与上述有关的资本重组或类似事件(统称为可注册证券)。本公司已同意于(I)股东批准后30天、(Ii)部分转换后30天及(Iii)2025年10月15日之前提交注册说明书，登记可注册证券供买方转售。本公司应尽其商业上合理的努力促使该注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，并使该注册声明保持有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已由其持有人公开出售之日和(Ii)不再存在应注册证券之日两者中较早者为止。

如果公司未能提交注册声明或在某些截止日期前宣布其生效，如果注册声明 在规定的宽限期内不再有效，或者如果公司未能满足修订后的1933年证券法第144(C)(1)条规定的当前公开信息要求，公司将根据《证券购买协议》向每位注册证券持有人支付每月1.0%的违约金，金额为该持有人根据《证券购买协议》为当时持有的任何未注册的可注册证券支付的总购买价的1.0%， 受某些上限和限制的限制。

12

本公司将支付S履行注册权协议项下义务的所有费用和支出，不包括(除某些例外情况外)任何承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用，以及任何可注册证券持有人的所有法律费用和法律顾问费用。本公司和买方同意向对方提供某些赔偿和出资权。

交换协议。在订立证券购买协议的同时，本公司与Castle Creek订立了一份于2024年4月3日生效的交换协议(交换协议)，根据该协议，本公司同意在若干条件下发行普通股，以交换Castle Creek持有的C系列股份。每个交易所均受(I)股东批准和(Ii)Castle Creek根据联邦《银行控制法变更法》或任何类似的州法律获得必要的批准和授权、备案和登记、通知或任何适用等待期的到期或终止的约束。根据交换协议的有关批准及其他规定，截至2024年4月3日，根据交换协议，共有2,732股C系列股份及1,441股受Castle Creek持有的认股权证规限的C系列优先股可分别兑换为10,928,000股及5,764,000股普通股。

修订条款。2024年4月3日，该公司向弗吉尼亚州公司委员会提交了公司章程修正案，设立并批准了30,000股B系列优先股和10,000股C系列优先股(加在一起，修正案条款)。

强制可转换累积永久优先股，B系列。B系列优先股的持有者有权 在董事会宣布从本公司合法可用资金中获得与C系列优先股股份相同的累计拖欠股息，年利率为每股15%，自2024年10月15日起每半年支付一次。股息可以现金支付，也可以通过发行B系列优先股的额外股份以实物形式支付。如果此类股息不是每半年支付一次，则此类未支付股息将累积并复利，直至支付为止。B系列优先股的持有者将无权从2024年10月15日或之前转换为普通股的B系列优先股股票获得任何股息。

B系列优先股的股份持有人并无任何投票权，但对S公司章程作出修订等保护性事宜除外，该等修订将设立本公司任何类别或系列的股本，优先于B系列优先股。

当B系列优先股的股票在三个或三个以上六个月的股息期内未支付应付股息时，无论是否连续，公司的法定董事人数应自动增加两人，B系列优先股的持有者有权在公司下一次年度股东大会(或在下一次年度会议之前为此召开的特别会议上)和随后的每一次股东年会上选举两名董事填补该新设立的董事职位，直至过去六个月股息期的所有应计和未支付股息。包括最新完成的股息期在内，B系列优先股的所有流通股均已申报并全额支付。

在下列日期之后的五个工作日内(I)已收到股东批准，(Ii)已向弗吉尼亚州公司法委员会提交修订条款，以将普通股的授权股数增加到至少150,000,000股，以及(Iii)弗吉尼亚州公司法委员会已就此签发修订证书(转换日期后)，所有已发行的优先股(具有某些限制)应按 转换率自动转换为普通股。然而，如本公司股东已批准S的换股建议，但未批准章程修订建议，则应进行部分换股。

转换率会受到某些调整的影响，包括自2024年7月8日起，此类转换率将降低10%，此后每隔95个历日，此类调整后的转换率将降低10%，直至转换日期或2025年4月15日(以较早者为准)。转换率还受反摊薄 价格保护。

13

在将B系列优先股转换为普通股之前，不得宣布或支付任何普通股或优先于优先股的其他类别或系列股票的股息或分派。

经公司正式转换或以其他方式重新收购的b系列优先股的股票将恢复授权和未发行的优先股的状态，未就系列指定，并可供未来发行(条件是B系列优先股的任何此类注销股票只能作为B系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

优先股股份优先于普通股股份，因此，在公司发生任何清算、解散或清盘事件的情况下，B系列优先股的每位持有人将有权在向普通股持有人进行任何分配之前，从公司资产或可供分配给公司股东的收益中获得每股B系列优先股，与C系列优先股同等。全数支付的金额相当于(I)清算金额(最初为每股B系列优先股10,000.00美元)和(Ii)该等股份的任何已宣派和未支付的股息之和。在合并、出售几乎所有本公司S资产或若干其他重组事件的情况下，优先股的每位 持有人将有权就每股优先股从本公司资产或其所得款项(不论资本或盈余)中收取相当于清盘优先股金额两倍的 优先股分派予本公司股东。

根据与本公司订立的函件协议(下称“函件协议”)，身为董事或本公司高管的每位买方将无权或以其他方式收取(I)B系列优先股的任何形式股息 及(Ii)B系列优先股的任何换股比率(或相关换股价格)的任何调整或变动。

强制性可转换累积永久优先股，C系列。C系列优先股的条款通常与B系列优先股相同，但C系列优先股的股票不能在初始持有人或任何非许可受让人的其他持有人手中转换。许可受让人是指与初始持有人无关的受让人，通过某些允许转让或从作为许可受让人的其他受让人手中获得的C系列优先股的股份。

董事和官员参与

S公司的部分董事和高管以每股10,000美元的收购价在定向增发中购买了总计270股我们的B系列优先股。与定向增发的其他投资者不同，我们的董事和高管没有收到与定向增发相关的认股权证。此外，根据各董事S或主管人员S函件协议，有关董事或主管人员(I)无权获得有关董事或主管人员所持B系列优先股股份的任何股息，及(Ii)无权就有关董事或主管人员所持有的B系列优先股股份的换算率或换股价(有关词汇于 有关B系列优先股修订细则中定义)作出任何调整或变动。

寻求股东批准的原因

普通股在纽约证券交易所美国市场上市，我们受纽约证券交易所美国公司指南第713(A)节的约束，该条款 要求我们在出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股的证券)之前获得股东批准，但公开募股除外，相当于我们目前已发行普通股的20%或更多 以低于股票账面价值或市值的较大者为准。此外，《纽约证券交易所美国公司指南》第713(B)条要求股东批准公开发行以外的交易，该交易涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，而额外股票的发行或潜在发行可能导致发行人控制权的变更。此外，《纽约证券交易所美国公司指南》第711条要求股东批准以低于普通股市场价格的价格向董事和高管出售普通股。

14

根据证券购买协议，本公司于2024年4月3日发行及售出340股万普通股，收购价为每股2.5美元。在此次发行和出售之前，公司发行和发行了19,584,040股普通股，我们的普通股在2024年4月3日的收盘价为每股2.76美元。本次定向增发发行和出售的340股万普通股约占紧接2024年4月3日定向增发结束前我们的已发行普通股和已发行普通股的17.4%。

除了340股万普通股外，我们还发行和出售了11,418股B系列优先股、2,732股C系列优先股，以及购买5,942股B系列优先股和1,441股C系列优先股的认股权证。如获股东批准，该等股份及认股权证将可按每股普通股2.50美元的有效转换价(或行使价)转换、行使或交换为86,132,000股普通股。根据该等行权、交换或转换而发行的普通股数量超过紧接私募配售前已发行及已发行普通股的20%，发行价格将低于我们普通股的账面价值及市值。此外，根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定，此类发行可能被视为导致控制权变更。

此外，在私募方面，根据2014/2015年度的协议，SPurzem先生有权行使合约总括权利，收购本公司的股本证券。该等协议使SPurzem先生有机会以与证券购买协议相同的价格(扣除任何承销折扣或销售佣金)及相同的条款，向本公司收购最多数额的普通股、B系列优先股、C系列优先股及认股权证的股份，使他能够在紧接私募配售前维持其于本公司的按比例持有的普通股权益。就换股建议而言，根据SPurzem先生行使该等 合约权利而向他增发普通股及优先股及可行使为优先股股份(或于转换后成为普通股股份)的认股权证的任何 将包括在私募配售内，并构成私募配售的一部分，吾等正在换股建议中要求股东批准该私募配售。

为了满足《纽约证券交易所美国公司指南》的要求，包括第711、713(A)和713(B)节，我们请求 股东批准在私募中发行普通股、优先股和认股权证，但于2024年4月3日发行和出售的340股万普通股除外。

备考财务信息

以下为本公司截至2023年12月31日的财政年度未经审核的备考财务资料，显示定向增发及全面转换的影响。未经审计的备考综合资产负债表和 未经审计的备考资本比率被视为私募配售和完全转换发生在2023年12月31日。未经审计的备考综合经营报表，包括每股收益 信息，以私募和完全转换发生在2023年1月1日的方式列报。

以下备考财务数据可能会根据收益的时机和用途以及某些其他因素(包括行使任何认股权证的可能性和时机)而发生重大变化。因此，我们不能保证以下未经审计的备考财务数据中包含的备考方案 将会实现。我们纳入以下未经审核的备考综合财务数据，纯粹是为了向股东提供可能对考虑及评估转换建议及细则修订建议有用的资料。

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蓝岭银行股份有限公司

合并资产负债表

		截至2023年12月31日
(千美元)		如报道所述				调整								调整后的
资产
现金和银行到期款项		$	110,491			$	211,353				A			$	321,844
受限现金			10,660				—								10,660
出售的联邦基金			4,451				—								4,451
可供出售的证券，按公允价值计算			321,081				—								321,081
限制性股权投资			18,621				—								18,621
其他股权投资			12,905				—								12,905
其他投资			29,467				—								29,467
持有待售贷款			46,337				—								46,337
工资保障计划贷款，扣除递延费用和成本后的净额			2,386				—								2,386
为投资而持有的贷款，扣除递延费用和成本			2,428,561				—								2,428,561
减去：信贷损失准备金			(35,893	)			—								(35,893	)
为投资持有的贷款，净额			2,392,668				—								2,392,668
应计应收利息			14,967				—								14,967
房舍和设备，净额			22,348				—								22,348
使用权 资产			8,738				—								8,738
银行自营人寿保险			48,453				—								48,453
其他无形资产			5,382				—								5,382
抵押贷款偿还权，净额			27,114				—								27,114
递延税项净资产			21,556												21,556
其他资产			19,929				—								19,929
总资产		$	3,117,554			$	211,353							$	3,328,907
负债和股东权益
存款：
无息需求		$	506,248			$	—							$	506,248
生息活期和货币市场存款			1,049,536				—								1,049,536
储蓄			117,923				—								117,923
定期存款			892,325				—								892,325
总存款			2,566,032				—								2,566,032
FHLB借款			210,000				—								210,000
FRB借款			65,000				—								65,000
附属票据，净额			39,855				—								39,855
租赁负债			9,619				—								9,619
其他负债			41,059				—								41,059
总负债			2,931,565				—								2,931,565
承付款和或有事项
股东权益：
普通股，无面值			197,636				211,353				A				408,989
额外实收资本			252				—								252
留存收益			33,157				—								33,157
累计其他综合亏损，税后净额			(45,056	)			—								(45,056	)
股东权益总额			185,989				211,353								397,342
总负债和股东权益		$	3,117,554			$	211,353							$	3,328,907

A-	假设发行340万股普通股产生的净收益为21140万美元，并且 立即将优先股转换为普通股，总计5660万股，以及立即现金行使所有已发行的额外2950万股普通股的授权，减去截至资产负债表日的估计发行成本约为1250万美元。

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蓝岭银行股份有限公司 合并业务报表
		截至2023年12月31日止的年度
(千美元，每股数据除外)		如报道所述				调整								调整后的
利息收入		$	168,995			$	10,619				A			$	179,614
利息开支			75,954				—								75,954
净利息收入			93,041				10,619								103,660
信贷损失准备金			22,323				—								22,323
扣除信贷损失准备后的净利息收入			70,718				10,619								81,337
非利息收入			28,541				—								28,541
非利息支出			158,103				—								158,103
(亏损)所得税前收入支出			(58,844	)			10,619								(48,225	)
所得税(福利)费用			(7,071	)			2,230				B				(4,841	)
净(亏损)收益		$	(51,773	)		$	8,389							$	(43,384	)
普通股股东可获得的净(亏损)收益		$	(51,773	)		$	8,389							$	(43,384	)
每股基本收益和摊薄(亏损)收益		$	(2.73	)										$	(0.40	)

A-	假设私募的净收益最初投资于在所示期间开始时生效的联邦基金。2023年期间的联邦基金月利率约为每年4.3%至5.3%。预计随后将重新部署净收益，但方式和时间尚不确定。

B-	假设实际所得税税率为21.0%。

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注1.一般情况

该等未经审核的备考财务报表假设(I)优先股即时转换为普通股，(Ii)立即行使私募发行的所有认股权证的现金，(Iii)不会发生部分转换、换算率调整或派发实物股息，及(Iv)SPurzem先生并无行使其购买普通股、b系列优先股、C系列优先股及/或优先股权证的合约总额权利，以维持其于紧接私人配售前于本公司的按比例持有的普通股 权益。

该等报表应与本公司S截至2023年12月31日止年度的10-k表格年报所载的历史财务报表及其附注一并阅读，以供参考。

注2.每股收益

下表 列出了用于计算每股收益的报告和调整后的加权平均股数以及对潜在稀释性普通股加权平均股数的影响。

		截至2023年12月31日止的年度
(千美元，每股数据除外)		如报道所述						调整						调整后的
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			18,939,471						89,532,000			A			108,471,471
净(亏损)收益		$	(51,773	)				$	8,389					$	(43,384	)
每股普通股基本和稀释（损失）收入		$	(2.73	)										$	(0.40	)

A-	假设发行340万股普通股并立即将优先股 转换为总计5660万股普通股，同时立即现金行使所有已发行的额外2950万股普通股的认股证。

说明3.最低监管资本要求

下表列出了截至所列日期已报告和调整的银行资本和资本比率。

		2023年12月31日
		如报道所述								调整后（A）
(千美元)		量				比率				量				比率
基于总风险的资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行		$	270,293				10.25	%		$	370,293				14.04	%
一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行		$	239,775				9.09	%		$	339,775				12.89	%
普通股一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行		$	239,775				9.09	%		$	339,775				12.89	%
第1级杠杆
(平均资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行		$	239,775				7.49	%		$	339,775				10.62	%

A-	假设截至所列日期，公司从私募中收到的10000万美元作为一级资本注入银行。

18

稀释表 *

		数量股份				百分比有益的之后的所有权股票发行
截至2024年4月2日已发行和已发行的普通股			19,584,040				17.9	%
向购买者发行的普通股			3,400,000				3.1	%
优先股转换后可发行的普通股			56,600,000				51.9	%
普通股相关认股权证股份			29,532,000				27.1	%
总			109,116,040				100.0	%

*	此表假定：(1)特别会议后立即完全转换；(2)斯普尔泽姆先生没有行使合同总结权。

假设认股权证于全面转换后可为普通股股份行使，当行使价格低于已收取普通股股份的有形账面价值时，于任何时间行使该等认股权证，则行使权证将稀释当时现有普通股股东的有形账面价值。基于我们普通股在2023年12月31日的每股有形账面价值和每股2.50美元的行使价，如果立即行使这些认股权证，则这些认股权证的行使将稀释我们的有形账面价值。然而，摊薄的金额将取决于认股权证行使时发行的普通股数量以及当时普通股的行权价与账面价值之间的差额。

评估或持不同政见者权利

根据弗吉尼亚州股票公司法(VSCA)，股东无权对转换提议 进行评估或持不同意见。

谁可以对转换方案进行投票；需要股东投票

假设出席特别会议的股份有适当的法定人数，换股建议的批准需要在特别会议上投下的多数票的赞成票。弃权不算作对提案所作的表决，因此，对转换提案的表决结果不会产生任何影响。未能投票和 经纪人未投票(如果有)将不会影响对该提案的投票结果。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则，普通股无权对转换方案进行表决。

董事会建议股东投票批准转换提议。

19

提案2：核准条款修正案提案

根据公司章程，我们目前有权发行最多50,000,000股普通股。紧接于2024年4月3日私募完成前，我们已发行及已发行普通股19,584,040股，以及根据S公司股权补偿计划为未来发行预留的3,163,887股普通股，其中包括未偿还期权。根据证券购买协议，我们发行及出售了340股万普通股、11,418股B系列优先股、2,732股C系列优先股，以及认股权证以购买5,942股B系列优先股及1,441股C系列优先股。如获本公司股东在特别大会上批准，该等股份及认股权证将可转换、可行使或可交换为86,132,000股普通股。因此，我们目前没有足够数量的授权普通股和未发行普通股来完成全部转换。因此，未经章程修正案 提案批准，无法完成完全转换。

经过深思熟虑，我们的董事会一致通过并建议股东批准对S公司章程的修订，将我们被授权发行的普通股数量从50,000,000股增加到150,000,000股。

《章程修正案》

2024年4月1日，在批准私募的同时，董事会批准并批准了一项对我们公司章程的修正案，将我们被授权发行的普通股数量从50,000,000股增加到150,000,000股(修正案)。该修正案还需得到我们股东的批准。董事会已建议我们的股东批准修订，因此，我们要求股东在特别会议上批准章程修订 建议。

该修正案如获通过，将对S公司章程第二条进行修订。修正案全文如下。除下文另有规定外，本公司第二条及S公司章程将不受本次修订影响。普通股持有人在公司章程下的相对权利也将保持不变。经拟议修正案修正的公司章程第二条第一款A项规定如下：

答：该公司有权发行1.5亿股(150,000,000)股本普通股，面值不详。

如果章程修订建议获得股东批准，则修订将在向弗吉尼亚州公司委员会提交 文件后提交并生效，我们预计这将在特别会议或其任何休会后迅速发生。

为什么我们要寻求股东批准

根据我们弗吉尼亚州公司司法管辖区法律的要求，董事会必须批准对我们公司章程的任何 增加普通股授权股份数量的修订，并提交给股东批准。根据我们修订的公司章程和弗吉尼亚州法律，超过三分之二的普通股流通股需要投赞成票才能批准章程修订建议。

我们相信，拟议的修订符合我们股东的最佳利益，因为它将使我们能够完成全部转换，并保持未来将股本用于商业和财务目的的灵活性，包括额外的筹资交易、股票股息、其他股票拆分和分配，以及与基于股权的福利计划相关的 。

为了让所有在私募中发行和出售的优先股以及认股权证相关的优先股转换(或交换)为普通股，公司必须增加其法定普通股和未发行普通股的数量。

20

下表汇总了截至2024年4月3日私募结束后，已授权、已发行和已发行、根据本公司S股权补偿计划预留供发行(包括未偿还股票期权)并可供未来发行的普通股股份。表亦显示修订及全面转换的影响，假设(I)修订及全面转换于紧接二零二四年四月三日私募完成后完成，及(Ii)Spuzem先生 并无行使其全部或部分总配售股份或认股权证的合约总和权利。

		紧接在 接近于2024年4月3日(实际)				在完成 修正案及 完全转换(备考)
法定普通股股份			50,000,000				150,000,000
已发行和已发行普通股股份			22,984,040				22,984,040
根据公司S股权补偿计划预留发行的普通股股份，包括已发行股票期权			3,163,887				3,163,887
在转换、交换或行使优先股和认股权证时在全额转换中发行的普通股			—				86,132,000
可供未来发行的普通股			23,852,073				37,720,073

如果换股建议于股东特别大会上获得通过，但细则修订建议未获通过，则本公司将实施部分优先股转换，据此优先股的已发行股份将自动转换为普通股，但仅限于本公司可供发行的普通股股份总数 (考虑到根据本公司S股权补偿计划或其他合同义务于该日期预留供发行的任何股份)，按比例分配给 优先股持有人。在部分转换后，部分优先股将继续流通股，优先股的条款，包括相对于普通股的优先和优先顺序、累计股息和转换率调整，将继续适用于仍未发行的优先股的股份。因此，转换仍未发行的优先股后可发行的普通股数量将增加到 任何换算率调整的程度(通常将开始适用于2024年7月8日已发行的优先股)和/或自2024年10月15日起以实物支付的任何股息。证券购买协议要求公司至少每三个月召开一次股东大会，直至获得股东对转换建议和章程修订建议的批准。

对普通股持有人和董事会对价的可能影响

如果章程修订建议获得股东批准，我们将被授权发行最多150,000,000股普通股。 新授权的股份将构成现有普通股类别的额外股份，如果发行，将拥有与当前授权股份相同的权利和特权，包括每股一票的权利，以及在申报和支付时参与股息的权利。然而，与本公司S目前授权但未发行的普通股的情况一样，采纳这项建议将允许董事会未来无需我们股东的进一步批准而增发 股，除非适用法律、法规或证券交易所规则或我们的公司章程另有要求。

21

如上所述，我们正在寻求股东批准章程修订建议 ，以便我们有足够数量的授权股票在完全转换过程中向投资者发行。如果发行额外的普通股，我们的现有股东的所有权权益一般将大幅稀释，而如果本公司以其他方式发行额外的普通股，其所有权权益可能会大幅稀释。发行这些证券可能会导致现有股东的百分比权益、他们的投票权、清算价值、其股份的账面价值和市值以及公司未来的每股收益大幅下降。出售或转售额外的证券也可能导致普通股的市场价格下跌。有关实施此提案可能对您的利益产生的稀释影响的其他信息，请参阅提案1-转换提案的批准-Pro Forma财务信息。

截至本委托书日期，除本文所披露者外，本公司目前并无发行额外普通股的计划、协议、谅解或承诺，但根据合约总结权及本公司股权补偿计划、员工持股计划、股息再投资及购股计划或未来可能实施的类似计划发行的股份除外。

与本公司S目前获授权但未发行的普通股的情况一样，经董事会授权后，可不时向董事会酌情决定的人士及代价发行经修订的额外股份，而一般无须股东进一步批准，但适用法律、法规或证券交易所规则或吾等的公司章程细则可能要求进行的特定交易除外。授权但未发行的股份可用于各种目的，包括支付股票股息或实现股票拆分、筹集资本、向董事和员工提供股权激励以吸引和留住人才、通过收购或其他战略交易扩大业务以及其他适当的公司目的。如果公司 增发普通股，或可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券，那么我们的现有股东将经历每股收益和所有权百分比的进一步稀释，并根据实现的价格，每股账面价值。例如，公司可以低于公允市值或账面价值的价格出售授权但未发行的普通股(或购买普通股的认股权证)，前提是发行的普通股不到普通股已发行股份的20%，无需股东批准。然而，该公司只有在其认为符合股东最佳利益的情况下才会这样做。

与潜在融资相关的普通股发行数量的增加也可能产生附带的反收购效果 ，因为额外的股份可能稀释寻求获得本公司控制权的一方或多方的股权，如下文更全面地讨论。

董事会考虑了增加普通股法定股份数目可能对现有股东造成的负面影响，并得出结论，任何此类影响将被提高我们的资本水平和支持我们的业务所需的资本增加对股东产生的积极影响所抵消，这将使公司处于更好的财务状况并遵守同意令，包括其IMCR要求。

可能的反收购效应

拟议的修订并不是作为反收购条款，我们也不打算将其用于该等目的。然而，修正案 可能会阻止或不利影响第三方改变本公司控制权的能力，例如，允许发行稀释寻求改变本公司董事会组成的个人的股权，或考虑将我们与另一家公司合并的要约或其他交易，而董事会认为这不符合我们的最佳利益或股东的最佳利益。除法律、法规或证券交易所规则或我们的公司章程可能要求外，董事会可根据董事会在行使其业务判断时不时厘定的条款及条件，使吾等 无需股东批准而发行大量普通股的能力，除其他事项外，可能被用来就本公司控制权的变更设置投票障碍，或稀释寻求取得本公司控制权的普通股持有人的股权。发行普通股，虽然在潜在融资和其他公司交易方面提供了理想的灵活性，但可能会阻碍、推迟或防止公司控制权的变更。有关《反收购协议》和《S公司章程》及章程下的反收购条款的进一步讨论，请参阅《S公司章程》、《公司章程》和《弗吉尼亚州法律》中的《公司股本说明》和《反收购条款》。

22

评估或持不同政见者权利

根据VSCA，股东无权享有关于章程修订建议的评估或异议权利。

需要股东投票

假设出席特别会议的股份有适当的法定人数，则章程修订建议的批准需要超过普通股已发行股份三分之二以上的赞成票。 未投弃权票和经纪人反对票(如有)将不计为对建议所作的投票，因此，将与反对章程修订 建议的投票具有同等效力。

董事会建议股东投票批准章程修正案提案。

23

提案3：批准休会提案

一般信息

如本公司未能获得足够票数以构成普通股的法定人数或批准换股建议或章程修订建议，则本公司拟建议休会，以征集额外的 委托书以确定该法定人数或批准该等建议。如果有足够的票数批准特别会议，本公司目前不打算提议休会。

休会建议不获批准的后果

如股东未批准有关的延期建议，则董事会可能无法在转换建议或章程细则修订建议获批准的票数不足或其他情况下，将特别大会延期至较后日期。

需要股东投票

如果休会建议于股东特别大会上提交股东批准，则批准该建议需要亲自或委派代表出席特别会议的大多数普通股股份投赞成票，而不论是否有法定人数出席。未能投票和撮合不投赞成票(如果有)将不会影响对提案的投票结果。弃权与对提案投反对票具有相同的效果。

董事会建议股东投票批准休会提议。

24

公司股本说明

一般信息

以下是本公司S股本的主要条款摘要。本摘要并不自称完整，须受经 修订的本公司组织章程细则及细则约束，并受该等细则整体规限。欲了解更多信息，请参阅本公司和S的公司章程和章程以及相关法律的任何适用条款，包括监管银行和银行控股公司的美国证券交易委员会和联邦法律。公司章程和细则的副本均已修订，已提交美国证券交易委员会。

本公司的法定股本包括：(I)50,000,000股普通股，每股无面值；(Ii)250,000股优先股，每股面值50，00美元，其中30,000股被指定为B系列优先股，10,000股被指定为C系列优先股。截至特别会议记录日期，[•]，2024年，有(I)[•]已发行和发行在外的普通股，由大约[•]纪录持有人；(Ii)[•]发行和发行的B系列优先股 持有者约为[•]纪录持有人及(Iii)[•]C系列已发行和已发行优先股的股份由大约[•]记录持有者。

自.起[•]，2024年，有未偿还的期权需要购买[•]普通股和普通股[•]普通股股票 须接受未归属限制性股票奖励，均根据我们的股权补偿计划授予。自.起[•]，2024，有未偿还的认股权证要购买[•]B系列优先股和[•]C系列优先股的股份。 假设修订和全部转换在2024年4月3日私募结束后立即完成，并且之前没有持有人行使过任何此类认股权证，则认股权证将可行使[•] 普通股股份，截至[•], 2024.

普通股

一般信息。每股普通股与其他普通股享有相同的相对权利，并在各方面与其他普通股相同。普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码为BRBS。普通股的转让代理是ComputerShare，Inc.，邮编：02021。

投票权。普通股持有人每股有权投一票，一般情况下，就某一事项所投的多数票，足以授权就日常事项采取行动。董事由多数票选举产生，股东无权在董事选举中累积投票权。

分红。本公司S股东有权收取股息或分派，董事会可从 可用于支付该等款项的法定资金中宣布该等股息或分派。公司支付分配款项受弗吉尼亚州适用于公司声明分配的法律的限制。如果弗吉尼亚州公司在分配生效后无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者如果公司的总资产少于其总负债的总和，加上在当时解散时为满足其权利高于分配者权利的股东的优先权利所需的金额，则弗吉尼亚州的公司通常不得授权和进行分配。此外，向股东支付 分派须受已发行优先股的任何优先股优先权利的约束。

作为银行控股公司，S公司的分红能力受到其银行子公司银行向控股公司分红能力的影响。银行和本公司未来派发股息的能力受到银行监管要求和资本准则的影响。

清算权。如本公司发生任何清盘、解散或清盘，普通股持有人将有权在清偿本公司所有债务及负债及清偿适用于任何优先股的所有清盘优惠后，获得本公司所有可以现金或实物分派的剩余资产。

25

董事及董事类别。董事会分为三个级别 ，董事交错任职三年。目前，董事会由15名董事组成。根据管治条例，股东可在有理由或无理由情况下罢免本公司的董事，但条件是罢免该董事的票数 占选出该董事的一个或多个投票组董事选举中有权投下的票数的多数。S所在公司的章程规定，董事在获得67%董事的赞成票后，可由董事会无故罢免。

优先购买权；赎回和评估。普通股股份持有人无权就可能发行的任何股份享有优先购买权，但(I)根据2014/2015年度协议拥有至少4.9%的已发行及已发行普通股 及(Ii)根据证券购买协议拥有至少9.9%已发行及已发行普通股的买方除外。普通股不受赎回或任何偿债基金的约束，流通股是全额支付和不可评估的。

优先股

一般信息。董事会获授权授权发行一个或多个类别或系列的优先股股份，发行时间为其认为合宜的目的及代价，而无须股东批准。董事会可厘定任何该等优先股系列的指定、投票权、优先股、参与、赎回、偿债基金、转换、派息及其他 相对权利、资格、限制及限制。

由于董事会有权 确定每一系列优先股的优先股和权利，董事会可以向任何系列优先股的持有人提供可能对普通股持有人的投票权产生不利影响的任何系列优先股投票权、转换或其他权利，并在某些情况下阻止其他人试图获得对本公司的控制权。

任何类别或 系列优先股的设立及发行，以及该类别或系列的相对权利、名称及优先股(如已设立)将视乎(其中包括)本公司未来的资本需求、现有市场状况及董事会认为可能需要发行优先股的其他因素而定。

关于非公开配售，董事会批准了B系列优先股和C系列优先股。

投票权。优先股股份 的持有人对该等股份并无任何投票权，但如修订本公司S公司章程等有关保障事宜，则不在此限。该等修订将设立本公司任何类别或系列的股本 优先于优先股。

分红。自2024年10月15日起，优先股持有者有权按每股15%的年利率获得累计股息，每半年支付一次。股息将根据本公司的S选择权以现金或实物形式通过发行额外的优先股支付。 然而，如果优先股的股份在2024年10月15日或之前转换为普通股，那么，一般而言，本公司将不会向该等优先股的持有人支付股息。本公司不得购买或赎回普通股(或优先股以下的其他股本)的股份，除非所有已发行优先股的所有股息均已申报及悉数支付。

清算权。优先股股份优先于普通股股份，因此在本公司发生任何清算、解散或清盘事件时，优先股股份持有人将有权在向普通股股份持有人作出任何该等资产或收益分派前，就每股优先股股份收取本公司资产或可供 分派予本公司股东的所得款项。在合并、出售S几乎全部资产或若干其他重组事件的情况下，每名优先股持有人将有权就每股优先股股份，从本公司资产或其所得款项(不论是资本或盈余)中收取相当于清盘优先股额两倍的优先股分派予本公司股东。

26

优先购买权；赎回和评估。优先股 的股份不受赎回或任何偿债基金的约束。优先股持有人没有任何权利要求赎回他们持有的B系列优先股，也没有任何优先购买权。

转换条款。在某些所有权限制的限制下，优先股的股份可按转换率转换(或可交换)为普通股。转换率会受到某些调整的影响，包括从2024年7月8日起，转换率将降低10%，此后每隔95个历日，调整后的转换率将 降低10%，直至完全转换或2025年4月15日(以较早者为准)。

董事和高级管理人员的责任和赔偿

在弗吉尼亚州法律允许的情况下，本公司和S的公司章程包含条款 ，在弗吉尼亚州法律允许的范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，并免除董事和高级管理人员因给公司或其股东造成超过一美元的金钱损失而承担的个人责任，但该赔偿或免除责任的范围不在美国法律禁止的范围内。该等条文并不限制或消除本公司或任何股东在董事S或高级职员S违反受信责任的情况下寻求禁制令或任何其他非金钱救济的权利。此外，这些规定仅适用于因董事或高级职员的角色而产生的针对董事或高级职员的索赔，但如果董事或高级职员从事故意不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，则不免除其责任。

此外，本公司的S公司章程规定，董事及高级管理人员因以董事及高级管理人员的身份提出的申索的抗辩或和解而招致的开支，须向他们作出弥偿。本公司通过购买董事和高级管理人员责任保险，限制了其对董事和高级管理人员的赔偿责任敞口。

不受FDIC保险的股票

普通股和优先股都不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

《S公司章程》、《公司章程》和《弗吉尼亚州法》中的反收购规定

一般信息。S公司章程、章程和弗吉尼亚州法律的某些条款包含 可能通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买普通股股份或未经董事会批准的其他交易方式阻止、延迟或阻止本公司控制权变更的条款。这些规定旨在减少或具有降低我们对强制性收购做法和收购报价不足的脆弱性的效果。然而，这些条款的存在可能会阻止本公司股东获得高于当时普通股市场价格的溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易。此外，这些规定增加了S公司股东如选择罢免董事会或S公司管理层的难度。以下是其中某些条款的摘要。

《S公司章程》及章程。

优先股.公司章程授权董事会建立一个或多个系列优先股 ，并就任何系列优先股确定该系列的优先股、权利和其他条款。’根据这一权力，董事会可以创建和发行一系列具有权利、优先权或限制的优先股 ，这些优先股具有歧视现有或潜在普通股持有人的效果，因为该持有人实际拥有或开始对大量普通股进行要约收购。授权但未发行和未保留的优先股的影响之一可能是使潜在收购者更难或阻止潜在收购者通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权，从而保护公司管理的连续性。’

27

分类董事会。《S公司章程》和《公司章程》将董事会划分为三类，尽可能平均分配，董事交错任职三年。因此，股东可能需要至少两次年度股东大会才能更换董事会的多数成员，这取决于股东是否有能力通过投票罢免董事，无论是否有理由通过投票罢免S公司多数已发行普通股的持有人。董事会的分类增加了控制董事会的难度和时间。

董事会空缺。弗吉尼亚州法律及本公司S公司章程及附例 规定，董事会出现的任何空缺均可由董事会其余成员填补。这些规定可能会阻止、推迟或阻止第三方投票罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补罢免产生的空缺来获得对董事会的控制权。

绝对多数表决条款。S公司章程细则规定，与一家公司、直接或间接拥有超过5%本公司已发行股本股份并有权就交易投票的实体(大股东)进行的若干合并或合并、股份交换、控制权收购、出售本公司全部或几乎所有S资产、清算或解散，均须经有权就交易投票的本公司80%已发行股本持有人 投赞成票。如果该行动不涉及大股东，则必须获得有权就交易投票的公司三分之二以上已发行股本持有者的赞成票批准。本段所述投票条文不适用于任何经本公司大多数董事(I)在公司、个人或实体成为重要股东前为董事且非该等大股东的联属公司，及(Ii)在上文第(I)款所述董事的推荐下成为本公司董事的任何交易。

无累计投票。 S公司章程没有规定任何目的的累积投票。累计投票权的缺失可能会使我们的股东更难选举董事会反对的被提名人，从而提供反收购保护。

股东大会。根据本公司S附例，股东特别大会只可由S、总裁或向总裁递交并经过半数董事或三名或以上合共拥有本公司股本不少于20%权益的股东签署的书面要求方可召开。这一条款通过使股东更难召开特别股东大会来考虑拟议的合并或其他业务合并，从而提供了反收购保护。

股东提名的预先通知。S公司附例就提名候选人为董事设立预先通知程序，但由董事会或按董事会指示作出的提名除外。根据本公司S附例，有权投票选举董事的股东可向本公司公司秘书S递交书面通知，提名候选人参加董事会选举。股东周年大会选举，其章程一般要求通知在上一年度S年度大会一周年前不少于60天但不超过90天送达；然而，如股东周年大会日期较周年日提前30天或延迟60天以上，则股东发出的通知必须不早于股东周年大会前第90天，且不迟于股东周年大会前60天或首次公布股东周年大会日期后10天的营业时间结束之日。希望提名任何人参加董事选举的股东必须向公司提供有关被提名人和提议股东的某些信息。

合并考虑因素。本公司的公司章程规定，董事会在评估将涉及或可能涉及本公司控制权变更的交易时，除其他因素外，应考虑以下因素：拟议交易对存款人的社会和经济影响，

28

本公司的员工、供应商、客户和其他成员以及本公司运营或所在社区的信息、提出交易的另一方的商业声誉、对本公司自由协商出售的当时价值的评估以及对本公司作为独立实体的未来前景的评估。这项规定让董事会在厘定交易是否符合本公司及其股东的最佳利益时，可考虑建议合并或其他业务合并价格以外的其他因素。

弗吉尼亚州反收购法规。弗吉尼亚州有两部反收购法规：关联交易法规和控制股份收购法规。

关联交易法规。弗吉尼亚州法律包含管理关联交易的条款。 关联交易通常定义为下列交易之一：

•

合并、股票交换、非在正常业务过程中向 或与有兴趣的股东（定义为持有任何类别已发行有投票权股份10%以上的任何持有人）进行重大企业资产处置，或任何有兴趣的股东的任何债务的任何重大担保;

•

对S有表决权股份或S公司任何子公司的某些出售或其他处置，其公平市值合计超过所有已发行有表决权股份的公允市值总额的5%；

•

由有利害关系的股东或其代表提出的解散公司的建议；或

•

任何重新分类，包括反向股票拆分或资本重组，使任何感兴趣的股东实益拥有的已发行有表决权股份的百分比增加5%以上。

一般而言，这些条款禁止弗吉尼亚州的公司在利益相关股东成为利益相关股东之日起三年内与该利益相关的股东进行关联交易，除非：

•

公司董事会和持有三分之二有表决权股份(利害关系股东实益拥有的股份除外)的人批准该关联交易；或

•

在该人成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易。

三年后，任何此类交易必须以法律规定的公允价格进行，或必须获得三分之二有表决权股份(感兴趣股东实益拥有的股份除外)持有人的批准。

弗吉尼亚州公司的股东可以通过对公司S公司章程或章程的修正案，选择退出关联交易法规。S公司章程及其附例均无选择退出《关联交易条例》的规定。

控制股份收购法。弗吉尼亚州法律还包含与控制权股份收购相关的条款，即导致任何获得弗吉尼亚州公共公司股票实益所有权的人的投票力达到或超过有权为 董事选举投出的总投票数的某些门槛百分比(20%、331/3%或50%)的交易。在控制权股份收购中获得的股份没有投票权，除非：

•

投票权由所有流通股的多数票授予，但收购人或公司任何高管或员工董事持有的流通股除外；或

•

公司的公司章程或章程规定，这些弗吉尼亚州法律条款不适用于收购其股份。

29

收购人可要求召开股东特别会议，以审议授予控制权股份收购股份的投票权。

根据弗吉尼亚州法律，一家公司的公司章程或章程可以包含一项不适用于控制股份收购法规的条款。本公司的S公司章程及其章程均无关于选择退出控股权收购的条款 。

30

某些实益拥有人及管理层的证券拥有权

下表列出了截至2024年4月17日，由每个董事和每位被任命的公司高管以及作为一个集团的所有董事和高管实益拥有的普通股和优先股的股份数量。此外，该表还包括截至2024年4月17日，公司已知拥有或可能被视为持有5%以上普通股的人士的相关信息。除另有说明外，所有股份均为直接拥有，且被指名人士对所有该等股份拥有独家投票权及独家投资权。

		普通股股份 实益拥有(1)								优先股 受益的股票 拥有(1)
实益拥有人姓名或名称		数				百分比				数				百分比
董事及获提名的行政人员：
G·威廉·比尔			226,477	(2)			1.0	%			100	(3)			*
亨特·H Bost			80,987	(2)(3)			*				25				*
希瑟·m。科扎特			6,495	(2)			*				10				*
伊丽莎白·H克劳瑟			16,734	(2)(3)			*				1				*
门塞尔D小迪恩			115,858	(2)(3)			*				25	(3)			*
拉里·迪斯			243,355	(2)(3)			1.1	%			—				*
拉内尔·德洛奇			23,457	(2)(5)			*				—				*
Richard A.法玛尔三世			53,951	(2)(4)			*				—				*
Judy·C·加万特			124,415	(2)(4)(5)			*				25	(3)			*
Andrew C.霍尔兹沃思			139,352	(2)(3)			*				—				*
Robert S. Janney			120,852	(2)(3)			*				10				*
奥蒂斯·S琼斯			4,495	(2)			*				2				*
朱利安·G帕特森			295,272	(2)(4)			1.3	%			10	(3)			*
布莱恩·K·普鲁姆			87,662				*				—				*
小伦道夫·N·雷诺兹			24,712	(2)			*				2				*
万斯·H·斯皮尔曼			35,000	(2)(4)			*				25				*
威廉·W·斯托克斯			33,151	(2)			*				20				*
卡罗琳·J·伍德拉夫			86,795	(2)(3)			*				15				*
本公司全体董事、高管S为一组 (24人)			1,837,697	(6)			8.0	%			270				1.9	%

		普通股股份 实益拥有(1)
实益拥有人姓名或名称		数				百分比
5%的股东：
肯尼斯·R·雷曼			29,998,157	(7)			57.9	%
Castle Creek Capital Partners VIII，LP			17,285,078	(8)			43.6	%
The Bank Funds Company，L.L.C.			3,186,722	(9)			13.9	%
理查德·T·斯普尔泽姆			2,257,487	(10)			9.7	%
Fourthstone LLC			1,823,084	(11)			7.9	%
贝莱德股份有限公司			1,197,651	(12)			5.2	%

*	占适用股本类别的不到1%。

(1)

基于截至2024年4月17日已发行的22,984,040股普通股和14,150股优先股(如适用)。就此表而言，受益所有权是根据1934年《证券交易法》(经修订)规则13d-3的规定确定的，根据该规定，一般而言，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得证券的实益所有权，则被视为证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的普通股股份，包括目前可在2024年4月17日起60天内行使或可行使的认购权或其他购买权的普通股，被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为已发行。表格中包括的董事和高管的邮寄地址是23226，弗吉尼亚州里士满，101号套房，1801Bayberry Court。

(2)	包括未既得限制性股票，Beale先生，216,477；Bost先生，4,614； Cozart女士，4,495；Crowther博士，4,527；Dean先生，13,510；Dees先生，4,370；DeLoach女士，15,757；Farmar先生，9,693；Gavant女士，91,636；Holzwarth先生，9,555；Janney先生，6,223；Mr.Jones，4,495； Patterson先生，9,291；雷诺兹先生，4,552；Spilman先生，7,383；Stokes先生，8,938；和Woodruff，10,735。这些股份可以在特别会议上投票表决。

(3)	包括关联公司、配偶、其他近亲和受扶养子女或作为托管人或受托人持有的股份，具体如下：Beale先生，100股B股；Bost先生，28,071股普通股；Crowther博士，486股普通股；Dean先生，25股B股和95,085股普通股；Gavant女士，25股B股； Dees先生，225,000股普通股；Holzwarth先生，10,000股普通股；Janney先生，77,302股普通股；Patterson先生，10股B股；伍德拉夫持有3387股普通股。

31

(4)	包括根据目前可行使的股票期权可能获得的股份如下：法玛尔先生，4,183；加万特女士，7,500；帕特森先生，1,183；斯皮尔曼先生，1,125。

(5)	包括在本公司其中一个员工持股计划和401(K)计划中分配给参与者S账户的股份，如下：DeLoach女士，第494岁；Gavant女士，33岁。

(6)	包括分配给本公司S雇员持股计划其中一个账户的681股股份、344,937股未归属限制性股票以及根据目前可行使的股票期权可能收购的15,866股股份。

(7)

部分依据是2024年4月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D中列出的信息。截至2024年4月3日，肯尼斯·R·雷曼对1,186,157股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。截至2024年4月3日，肯尼斯·R·雷曼拥有4,703股B系列股票和2,500股B系列优先股的认股权证。如果全部转换并行使，截至2024年4月3日，这些B系列股票和认股权证将相当于28,812,000股普通股。根据所需的监管批准，雷曼先生可指定一名个人(或多名个人，视Castle Creek和S的持股百分比而定)获委任为董事会成员，只要他拥有某一最低持股量百分比的普通股即可。根据证券交易法第13D-3条，在计算雷曼先生实益拥有的股份数目及其持有百分比时，因行使或转换雷曼先生S先生的B系列股份及认股权证而可能获得的普通股股份被视为已发行，但在计算任何其他人士的拥有百分比时，该等股份并不被视为已发行。肯尼斯·R·雷曼的邮寄地址是佛罗里达州劳德代尔堡戈登北路122号，邮编：33301。

(8)

部分依据是2024年4月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D中列出的信息。附表13D报告，截至2024年4月3日，Castle Creek Capital Partners VIII，LP(基金VIII)拥有对593,078股普通股的投票权和处分权，Castle Creek Capital VIII LLC拥有对593,078股普通股的投票权和处置权。截至2024年4月3日，基金VIII拥有2,732股C系列股票和1,441股C系列优先股的认股权证。如果转换(或根据交换协议交换)并全部行使，截至2024年4月3日，该等C系列股票和认股权证将相当于16,692,000股普通股。Castle Creek在获得必要的监管批准后，可以指定最多两名 个人进入董事会，只要它拥有一定的普通股最低所有权百分比。根据交易法第13d-3条，在计算Castle Creek实益拥有的股份数目及其所有权百分比时，因Castle Creek S C系列股份及认股权证的行使或转换而可能获得的普通股股份被视为已发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，它们并不被视为已发行 。Castle Creek Capital Partners VIII，LP和Castle Creek Capital VIII LLC的邮寄地址是11682 El Camino Real Suite320，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92130。

(9)	部分基于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A报告，截至2023年12月31日，银行基金IX L.P.对1,605,689股普通股拥有唯一投票权和处置权，银行基金X L.P.对1,521,725股普通股拥有唯一投票权和处置权。2024年4月3日，Banc Fund X，L.P.购买了59,308股普通股，包括在表中，以及优先股和认股权证，以获得优先股股份，但不包括在表中。这些实体的邮寄地址是150S.Wacker Drive，Suite2725，Chicago，Illinois 60606。

(10)	部分基于2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A报告，截至2022年12月31日，理查德·T·斯普尔泽姆对1,894,061股普通股拥有唯一投票权和处置权。根据2014/2015年度协议，Spurzem先生有权 收购最多363,426股普通股，包括在表中，以及优先股股份和认股权证，以收购优先股股份，但不包括在表中。斯普尔泽姆先生的邮寄地址是弗吉尼亚州夏洛茨维尔Catalpa Court 810号，邮编：22903。

(11)

部分基于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A报告，截至2023年12月31日，Fourthstone LLC对1,615,507股普通股拥有共同投票权和处分权，Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd对1,147,020股普通股拥有共同投票权和处分权，Fourthstone GP LLC对468,487股普通股拥有共同投票权和处分权，Fourthstone QP Opportunity Fund LP对457,583股普通股拥有共同投票权和处分权，Fourthstone Small-Cap Financials Fund对10,904股普通股拥有LP共同投票权和处分权，以及L.Phillip Stone，IV，作为Fourthstone LLC和Fourthstone GP LLC的管理成员，对1,615,507股普通股拥有共同的投票权和处置权。2024年4月3日，Fourthstone QP Opportunity Fund LP购买了45,074股普通股， 包括在表中，以及优先股和认股权证，但没有包括在表中。2024年4月3日，Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd.购买了138,780股普通股，这些股票包括在 表中，以及优先股和认股权证，但不包括优先股。2024年4月3日，Fourthstone Small-Cap Financials Fund LP购买了23,723股普通股 股票，以及优先股和认股权证，这些股票不包括在表中。这些实体的邮寄地址是密苏里州圣路易斯市玛丽维尔中心大道575号Suite110，密苏里州 63141。

(12)	基于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A报告，截至2023年12月31日，贝莱德股份有限公司对1,172,410股普通股拥有唯一投票权，对1,197,651股普通股拥有唯一处置权。贝莱德公司的邮寄地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

32

股东提名和建议

股东如欲在本公司S股东周年大会上提名董事候选人，提名通知一般须于上一年S股东周年大会一周年前不少于60天但不超过90天 由本公司公司秘书接获。但是，如果年度会议的日期从周年纪念日起提前30天以上或者推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于90天。^这是在该年会前一天，但不迟于第六十届会议较后日期的营业时间结束^这是该年会的前一天或 10^这是第一次公开宣布会议日期后的第二天。通知须按本公司S附例的规定，说明有关代名人及发出通知的股东的各项事宜。公司于2023年6月14日召开2023年股东周年大会。目前预计本公司将于2024年8月或9月召开S 2024年股东周年大会。如股东于2024年8月13日或之前于S举行的本公司2024年股东周年大会上提名董事候选人，有关提名的书面通知必须不迟于2024年4月15日及不迟于2024年3月16日送达本公司的公司秘书S的公司办事处，并已符合本公司S的章程所载的所有其他适用要求。如果2024年股东周年大会在2024年8月14日或之后召开，公司秘书必须在不迟于60日之前将提名的书面通知送到本公司的S公司办公室。^这是年度会议的前一天，不早于90^这是会议的前一天。拟考虑纳入本公司2024年股东周年大会S委托书的股东建议书必须采用适当的格式，并符合交易所法令第14a-8条的规定，且 必须在本公司开始印制及寄发其委托书前的合理时间送达公司办事处。在确定2024年股东周年大会的日期后，公司打算将会议日期和相关的提案截止日期通知 股东。股东除须符合S公司附例中有关提名董事候选人的通知及其他规定外，如欲征集 名代表以支持董事获提名人(本公司S获提名人除外)，亦须遵守交易法第14a-19条有关万能代理人的规定。

前瞻性陈述

本委托书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述代表公司对未来事件、业务计划、目标、预期经营业绩和假设的计划、估计、目标、指导方针、预期、意向、预测和陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，通常与以下词语联系在一起：可能、可能、应该、将、将、会、相信、预期、估计、期望、目标、意图、计划或具有类似含义的词语或短语。本公司提醒，前瞻性陈述主要基于其预期，会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出本公司S控制范围的因素而发生变化。实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。

除其他外，下列因素可能会导致本公司的财务业绩与前瞻性陈述中所表达的大不相同：(I)美国整体经济的实力和本公司开展业务的地方经济的实力；(Ii)宏观经济环境和金融市场状况的影响和变化，包括货币和财政政策、利率和通货膨胀；(Iii)本公司希望S获得将优先股转换或交换为普通股所需的股东批准的能力；(br}(Iv)与OCC签署的同意书条款的影响和遵守能力，包括其中更高的资本要求和其他限制，以及其他监管指令；(V)因不遵守同意书或其他原因而施加 额外的监管行动或限制；(Vi)本公司参与可能对本公司提起的任何诉讼、法律程序或执法行动及其后果 ；(Vii)本公司的声誉风险和潜在的不良反应，包括S客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴；(Viii)S公司管理其金融科技关系的能力， 包括实施加强的控制和程序，遵守OCC指令和适用的法律法规，维持与这些关系相关的存款水平和贷款质量，并在某些情况下结束某些此类合作关系；(Ix)公司的质量和组成S

33

贷款和投资组合，包括本公司S不良资产水平的变化和注销；(X)本公司对其贷款组合中固有风险的管理 借款人的信用质量，以及房地产市场长期低迷的风险，这可能损害本公司S抵押品的价值及其在任何止赎情况下出售抵押品的能力；(Xi)通过保留存款和二级资金来源维持充足流动性的能力，特别是在本公司S或行业内S声誉受损的情况下；(Xii)保持足以支持S公司业务并遵守OCC指令的资本水平；(Xiii)及时开发具有竞争力的新产品和服务，以及这些产品和服务被新客户和现有客户接受；(Xiv)消费者支出和储蓄习惯的变化；(Xv)用户用竞争对手的产品和服务替代S公司产品和服务的意愿；(Xvi)存款流动；(Xvii)技术和社交媒体的变化；(Xviii)潜在的欺诈、疏忽、计算机盗窃和网络犯罪；(Xviii)公司可能进行的收购的影响，包括但不限于，未能通过此类交易实现预期的收入增长和/或费用节省；(Ix)金融业的总体不利发展，如最近的银行倒闭，缓解和管理此类发展的应对措施，相关的监督和监管行动和成本，以及 对客户和客户行为的相关影响；(Xx)银行监管条件、政策或计划的变化，无论是作为新的立法还是监管举措，这可能导致对银行活动的普遍限制，或者 银行尤其是，更严格的监管资本要求，增加成本，包括存款保险费，监管或禁止某些创收活动，或贷款和其他产品的二级市场变化；(Xxi)金融服务政策、法律和法规的变化，包括与税收、银行、证券、房地产和保险有关的法律、法规和政策的变化，以及监管机构对其应用的影响；(Xxiv)S公司某些资产和负债的公允价值估计和其他会计价值估计；(Xxiv)地缘政治条件，包括恐怖主义和/或军事冲突的行为或威胁，或美国或其他政府为应对恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突而采取的行动，这些行为或威胁可能会影响美国国内外的商业和经济状况；(Xxv)大范围卫生突发事件或大流行、重大自然灾害、恶劣天气条件、洪水和其他灾难性事件的发生或持续；以及(Xxvi)在S管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析中识别的其他风险和因素，以及 S在截至2023年12月31日的10-k表格年度报告和公司不时提交给美国证券交易委员会的文件中其他地方确认的风险因素。

上述因素不应被视为详尽无遗，应与公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他警示声明一并阅读。该等风险或因素中的任何一项均可能对本公司S的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或导致本公司的实际业绩、业绩或成就与本委托书所载前瞻性资料及陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。此外，新的风险和不确定因素时有出现，公司不可能预测所有可能对其前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。因此，公司告诫不要过度依赖其前瞻性信息和陈述，这些信息和陈述仅说明截至本委托书发表之日的情况。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司不承诺、也不会在本新闻稿发布之日之后更新或修改这些前瞻性陈述。

在那里您可以找到更多信息

本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的公司的此类信息。公司向美国证券交易委员会提交的S备案文件也可在公司网站上查阅。这些信息可由 访问美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)或本公司S网站(www.Blueridgebanshares.com)免费获取。美国证券交易委员会和本公司网站上的信息不是本委托书的一部分，除非 下一段特别规定。提交给美国证券交易委员会的这些报告的副本，不包括证物，可以免费向公司要求获得，方法是向蓝岭银行股份有限公司要求获得这些报告的副本，地址为Blue Ridge BankShares，Inc.，1801 Bayberry Court， Suite101，弗吉尼亚州里士满，邮编：23226，或致电(540)743-6521。

本委托书 参考并入了S公司于2024年3月15日提交给美国美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-k年报。随本委托书及有关委托书一并附上10-k表格副本一份。

34

附录A

修订和重述证券购买协议

本修订和重新签署的证券购买协议(本协议收件箱）日期为2024年4月3日，由Blue Ridge Bankshare，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司（收件箱公司收件箱），以及本协议签名页上标识的每位购买者（每个购买者，包括其继任者和转让者，均为收件箱采购商？和集体地， 购买者”).

独奏会

A.本公司和买方希望修订和重述本公司和买方之间于2023年12月21日签署的《证券购买协议》(以下简称《协议》)的全部内容原始协议？)签署了本协议。

B. 本公司和每位买方依据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第4(A)(2)条规定的证券登记豁免，签署和交付本协议证券法？)、 和规则D第506(B)条(第D条？)由美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)颁布选委会《证券法》规定。

C.根据本协议中所述的条款和条件，每个购买者，无论是单独的还是非共同的，都希望购买，而本公司希望出售：(I)普通股的总股数，每股无面值普通股)，在本协议签字页上列明买方S的姓名(所有买方的总金额在本协议中统称为普通股(2)强制性可转换累积永久优先股的总股数，b系列，每股面值$50.00(B系列或强制可转换累积永久优先股，C系列，面值每股50.00美元(C系列，并与系列b一起，优先股 股票)，在本协议的签字页上列明买方S的姓名(所有买方的总金额在本协议中统称为优先股 股和(Iii)对于本公司董事和高管以外的其他购买者，认股权证可以购买最多该数量的B系列或C系列的额外股份(取决于这些购买者根据上文第(Ii)款购买的优先股系列)，其形式基本上分别为附件A-1和附件A-2( )。认股权证)，等于(X)买方购买的普通股数量除以4,000和(Y)买方购买的优先股数量之和的50%(50%)，向上舍入到根据权证行使或以其他方式可发行的 最接近的完整股份(优先股股份(以及转换后的普通股股份))，在此统称为认股权证股份”).

D.系列b和系列C的术语分别载于附件k-1和k-2(统称为修订优先股章程？)，并已通过向弗吉尼亚州公司委员会(弗吉尼亚州公司委员会)提交修订的优先股章程而成为公司S公司章程的一部分。VSCC？)在截止日期或之前。

E.普通股、优先股、相关优先股和认股权证股份在本文中统称为股份”.

F.股份和认股权证在本文中统称为证券”.

G.公司已聘请Piper Sandler&Co.作为其独家配售代理(The安置代理é)以最大努力 发售股票和认股权证。

A-1

H.结束时，本合同双方应签署并交付一份登记权协议，其形式基本上与本合同附件中的附件b(本合同附件)相同注册权协议？)，据此，本公司将同意根据证券法和根据证券法颁布的规则和法规以及适用的州证券法，提供有关应注册证券的某些注册权。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方在此确认已收到并确认其充分性，特此同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有第1.1节中规定的含义：

“9.9%的利息？的含义如第4.20(A)节所述。

“附属公司就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，这些术语在证券法规则405中使用和解释。就买方而言，由与买方相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或托管账户将被视为该买方的关联公司。

“协议？具有序言中所述的含义。

“条款修正案？具有3.1(C)节中给出的含义。

“银行？指蓝岭银行、国家协会、国家银行协会和 公司的全资子公司。

“银行报告？具有3.1(O)(I)节中规定的含义。

“《六六六法案》？指经修订的1956年《银行控股公司法》及其颁布的规则和条例。

“董事会？指本公司的董事会。

“工作日？指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“城堡溪？指Castle Creek Capital Partners VIII，LP。Castle Creek也是买方，因为本协议中使用了此类术语。

“加拿大帝国商业银行法案？指修订后的《1978年银行控制法》及据此颁布的规章制度。

“结业？是指根据本协议完成普通股、优先股和权证的买卖。

A-2

“截止日期？是指所有交易文件 已由适用各方签署和交付，且本合同第2.1、2.2、5.1和5.2节规定的所有条件均已满足或放弃(视具体情况而定)的交易日，或 各方可能同意的其他日期。

“选委会Era具有独奏会中所阐述的含义。

“普通股Era具有独奏会中所阐述的含义。

“普通股？具有朗诵中规定的含义，还包括普通股此后可能被重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物？指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可交换为普通股或以其他方式使持有人有权收取普通股或其他证券的工具。

“普通股收购价？意味着普通股每股2.50美元。

“公司？具有序言中所述的含义。

“公司法律顾问ä意味着威廉姆斯·马伦，其办公室位于弗吉尼亚州里士满1600号南10街200号，邮编23219。

“公司交付成果？具有第2.2(A)节中规定的含义。

“公司受赔方？具有第4.8(B)节中给出的含义。

“公司知晓S就S所知向本公司作出的任何陈述而言，指该陈述是基于对该陈述所指事项负有责任的本公司高管的实际所知而作出的。

“控制？(包括控制、控制或与之共同控制的术语) 指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、合同或其他方式指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“转换？具有3.1(C)节中给出的含义。

“被保险人？具有3.1(Cc)节中规定的含义。

“披露材料警告具有第3.1（h）节中规定的含义。

“披露时间表？具有3.1节中给出的含义。

“取消资格事件？具有3.1(Cc)节中规定的含义。

“直接转矩警告具有第4.1（c）节中规定的含义。

“生效日期有效期是指委员会首次宣布《注册权利协议》第2（a）条要求的初始注册声明生效的日期。

“环境法收件箱具有 第3.1（ee）节中规定的含义。

A-3

“评估日期收件箱具有 第3.1（u）节中规定的含义。

“《交易所法案》NPS是指经修订的1934年证券交易法或任何 后续法规，以及根据其颁布的规则和法规。

“交换协议收件箱是指公司与Castle Creek之间以附件L形式签订的交换协议，日期为截止日期。

“美联储NPS是指美联储系统理事会。

“公认会计原则RST是指公司应用的美国公认会计原则。“受弥偿人” 具有第4.8（c）节中规定的含义。

“弥偿人收件箱具有第4.8（c）节中规定的含义 。

“知识产权具有 第3.1（q）节中规定的含义。

“不可撤销的转移代理指令对于公司而言， 是指由公司执行并交付给转让代理人并由转让代理人书面确认的附件E形式的不可撤销转让代理人指示。

“发行核准？具有3.1(C)节中给出的含义。

“领投人RST的意思是肯尼思·R。雷曼。

“传奇删除日期警告具有第4.1（c）节中规定的含义。

“留置权应收账款是指任何保留权、押记、索赔、担保权益、优先购买权、优先购买权或任何类型的其他 限制。

“损失警告具有第4.8（a）节中规定的含义。

“实质性不良影响？指对公司及其子公司的经营、资产、业务或财务状况产生重大不利影响 作为一个整体，但下列任何一项单独或合并不应被视为重大不利影响：(I)影响美国总体政治、经济或市场状况的变化或情况所产生的影响，或普遍适用于公司所在行业的影响；(Ii)普遍影响公司所在行业或市场的变化或情况所产生的影响；(Iii)战争行为所产生的影响；破坏或恐怖主义、军事行动或其升级、自然灾害或任何流行病、大流行、疾病暴发或其他公共卫生事件， (Iv)适用法律或会计规则或原则的任何变化的影响，包括公认会计准则的变化，(V)普通股或公司股价下跌，S本身未能满足收益预测或内部财务预测，但在任何一种情况下，均不包括任何潜在原因；(Vi)因宣布或披露出售证券或本协议所拟进行的其他交易而产生或与之有关的影响 ，或(Vii)根据本协议采取任何行动(除第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条外，该等改变、情况或影响对本公司造成的影响与本公司所在行业或市场的其他参与者相比不成比例 )。

A-4

“材料合同？是指根据S-k法规第601(B)(4)项或第601(B)(10)项已提交或被要求作为证据提交给《美国证券交易委员会》报告的任何公司合同。

“材料许可证？具有3.1(N)节中给出的含义。

“物质负担繁重的监管条件？具有第4.13节中给出的含义。

“最低所有权权益？的含义如第4.20(A)节所述。

“纽约法院？指的是位于纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院。

“新的安全性？具有第4.16(A)节中规定的含义。

“无投票权证券？应具有12 C.F.R.第225.2节中赋予该术语的含义。

“OFAC？具有3.1(Ll)节中给出的含义。

“供奉？具有第4.16(B)节中规定的含义。

“原始协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“外部日期收件箱是指原始协议日期后的一百二十（120）天。

“人收件人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、合资 股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府当局或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

“安置代理Era具有独奏会中所阐述的含义。

“优先股Era具有独奏会中所阐述的含义。

“优先股Era具有独奏会中所阐述的含义。

“修订优先股章程Era具有独奏会中所阐述的含义。

“优先股购买价格优先股意味着每股优先股10，000美元。

“新闻稿收件箱具有第4.5节中规定的含义。

“主力交易市场RST是指普通股主要上市和交易报价的交易市场， 截至本协议之日和收盘日，该市场应为纽约证券交易所美国市场。

“继续进行收件箱是指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政 机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施之前或由其提起的诉讼、 索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，例如证词）。

“委托书具有第4.19（a）节中规定的含义。

A-5

“采购商？或？购买者具有 朗诵会中规定的含义。

“采购商交付品警告具有第2.2（b）节中规定的含义。

“买方赔偿方警告具有第4.8（a）节中规定的含义。

可注册证券收件箱具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“注册权协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“注册声明收件箱是指满足注册权协议中规定的要求并涵盖可注册证券购买者转售的注册声明。

“D条” ”“”““

“监管审批？具有第4.13节中给出的含义。

“所需审批？具有3.1(E)节中给出的含义。

“规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，因该条规则可不时修订，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，与该条规则具有实质相同的效力。

“美国证券交易委员会报道S？具有3.1(H)节中给出的含义。

“S书记证书？具有第2.2(A)(Vii)节中规定的含义。

“证券法Era具有独奏会中所阐述的含义。

“B系列Era具有独奏会中所阐述的含义。

“C系列Era具有独奏会中所阐述的含义。

“股份Era具有独奏会中所阐述的含义。

“卖空？包括但不限于：(I)根据《交易法》的SHO规则颁布的第200条规则所界定的所有卖空，不论是否违反《交易法》，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、卖空、掉期、看跌等价头寸(如《交易法》第16a-1(H)条所界定)和类似安排(包括以总回报为基础)，以及(Ii)通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。

“律师？具有3.1(Cc)节中规定的含义。

“股东批准？具有3.1(C)节中给出的含义。

“股东大会？具有第4.19(A)节中规定的含义。

A-6

“认购金额？是指就每个买方而言，在本协议买方S签名页标题下的总购价(认购金额)中，以美元和即期可用资金表示的根据本协议购买的普通股、优先股和相关认股权证所需支付的总金额。

“子公司？指附表3.1(A)所列的 公司的任何附属公司，并在适用的情况下，包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何附属公司。

“门槛金额警告具有第4.8（a）节中规定的含义。

“贸易关联公司？具有第3.2(H)节中规定的含义。

“交易日？指(I)普通股在其主要交易市场(场外交易公告牌除外)上市或报价和交易的日期，或(Ii)如果普通股没有在交易市场(场外交易公告牌除外)上市的日子，普通股在场外交易市场交易的日子非处方药市场，如场外交易公告板所报告的，或(Iii)如果普通股没有在任何交易市场上报价，则普通股在非处方药粉单有限责任公司(或继承其价格报告职能的任何类似组织或机构)在粉单中报告的市场； 提供，如果普通股没有按照本协议第(一)、(二)和(三)项的规定上市或报价，则交易日指营业日。

“交易市场？指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。

“交易单据？指本协议、本协议所附的附表和附件、认股权证、登记权利协议、VCOC信函协议、不可撤销的转让代理指示、优先股修订条款、交易所协议以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。

“传输代理？指公司当前的转让代理公司ComputerShare，邮寄地址为马萨诸塞州02021州坎顿市罗亚尔街250号，或公司的任何后续转让代理公司。

“基础优先股转股是指优先股转换后发行的普通股。

“VCOC信函协议？是指公司与Castle Creek之间以附件J的形式签订的协议，截止日期为截止日期。

“有投票权的证券？应具有12 C.F.R.第225.2节中赋予该术语的含义。

“VSCCEra具有独奏会中所阐述的含义。

“认股权证？具有本协议背诵中所阐述的含义。

“认股权证股份Era具有独奏会中所阐述的含义。

A-7

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)数额。在本协议所载条款及条件的规限下，于成交时，本公司将 发行及出售予每名买方，而各买方应分别而非联名向本公司购买：(I)按普通股收购价向本公司购买买方S签署页所载的有关普通股股份 ；及(Ii)按优先股收购价向本公司购买买方S签署页所载有关数目的优先股股份。此外，除本公司董事及行政人员外，每名买方将获发认股权证以购买若干优先股(该等优先股股份为B系列或C系列，视乎买方根据前一句话第(Ii)条购买的优先股系列而定)，相当于(X)该买方购买的普通股数目除以4,000及(Y)该买方购买的优先股数目(四舍五入至最接近的整个股份)的50%(50%)之和。认股权证的行使价相当于每股认股权证10,000.00美元，该价格可根据其条款进行调整。

(B)关闭。普通股、优先股和认股权证的买卖将于截止日期在Troutman Pepper位于弗吉尼亚州里士满23219哈克斯霍尔点1001号的办公室 进行，或在双方共同商定的其他地点或通过传真或其他电子方式远程进行。在满足或放弃本协议中规定的条件的情况下，普通股、优先股和认股权证的买卖将于纽约市时间2024年4月3日下午3点结束，提供 如果在该日期未满足或放弃该等条件，则应在(有权批准豁免的一方)满足或放弃本 协议中规定的条件后的第一个工作日完成交易(不包括因其性质而将在交易结束时满足但须满足或放弃该等条件的条件)。

(C)付款方式。除本公司与一名或多名买方另有协议外，在紧接截止日期前的 营业日或之前，每位买方应根据本公司S书面电汇指示，以美元及即时可用资金向本公司电汇其认购金额。在成交日期，(A)公司应不可撤销地指示转让代理在成交后三(3)个交易日内，向每名买方交付一张或多张股票(或，如果公司和该买方同意，则为 无凭证普通股)，且无任何限制性和其他传说(本合同第4.1(B)节明确规定的除外)，证明买方正在购买的普通股数量，如本协议买方S签名页所述，(B)公司应不可撤销地指示转让代理在交易结束后三(3)天内，向每名买方交付一张或多张股票(或，如果公司和该买方同意，则为无证书的优先股)，且无任何限制性和其他传说(本协议第4.1(B)节明确规定的除外)，证明买方正在购买本协议的该买方S签名页上规定的优先股的数量，以及(C)公司应向每一买方交付一份或多份认股权证，在成交后三(3)个交易日内，不受任何限制和其他说明(本合同第4.1(B)节明确规定的除外)，证明该买方正在购买的认股权证数量，如本协议的买方S签名页所述，在受认股权证约束的相关优先股标题旁边。

2.2交割结束。(A)在交易结束时或之前，公司应向每位买方发出、交付或安排交付以下文件(以下简称公司 交付成果”):

(I)本协议，由公司正式签署；

A-8

(Ii)(X)一张或多张股票(或，如果本公司和该买方同意，则为无证书的普通股)的传真件或其他合理令买方满意的证据，且没有任何限制性和其他传说(除本合同第4.1(B)节规定的情况外)，证明该买方在本合同项下认购的普通股，登记在本合同附件C-2所包括的股票调查表上所述的买方名下，以及(Y)一份或多份股票(或，如果本公司和该买方同意，无证优先股)，无任何限制和其他传说(本合同第4.1(B)节规定的除外)，证明买方在本合同项下认购的优先股，以买方的名义登记，在 (X)或(Y)的情况下，连同原始股票(如果有)将在成交后三(3)个交易日内交付；

(Iii) 一份或多份认股权证的传真副本，由本公司签署，并以作为本合同附件C-2的股票调查问卷中所列买方的名义登记， 据此，买方有权按第2.1(A)节规定的条款收购按照第2.1(A)节确定的数量的认股权证股票，并在收盘后三个交易日内交付认股权证原件。

(Iv)公司律师的法律意见书，日期为截止日期，基本上采用本合同附件中附件D的形式，由该律师签署，并以买方和配售代理为收件人；

(V)公司正式签署的《登记权协议》；

(Vi)转让代理以书面形式正式签署的不可撤销的转让代理指令，指示转让代理尽快将买方S签名页上所列证明该买方获得的普通股和优先股的证书交付给 (或者，如果公司和买方同意，以无证簿记形式登记的股份证据)，并登记在该买方名下；

(Vii)公司秘书证书(公司秘书’%s证书)，(A)证明公司董事会或其正式授权的委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件以及证券的发行，(B)证明经修订的证书或公司章程的当前版本(包括修订的优先股章程)，以及(C)证明代表公司签署交易文件和相关文件的人的签名和授权，格式为附件F；

(Viii)第5.1(K)节所指的合规证书；

(Ix)基本上采用本合同附件H形式的禁售协议(以下简称禁售协议锁定 协议？)由本合同附件I所列的每个人签署，每个此类锁定协议应在截止日期完全有效和 生效；

(X)由VSCC秘书出具的证明公司存在和良好信誉的证书， 截止日期起三(3)个工作日内；

(Xi)证明S公司具有外国公司资格的证书，该证书由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)出具，自截止日期起三(3)个工作日内；

(Xii)关于Castle Creek，《VCOC信函协议》；以及

A-9

(Xiii)经VSCC办事员在截止日期的三(3)个工作日内认证的公司证书或公司章程的核证副本。

(B)在交易结束时或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品采购商交付品”):

(I)由买方正式签署的本协议；

(Ii)其认购金额，以美元和即期可用资金为单位， 根据本公司S书面指示，通过电汇方式，在本合同适用的签名页上以采购总价(认购金额)的标题下列出的该买方S的姓名所列金额。

(Iii)由买方正式签立的登记权协议；

(4)以《登记权协议》附件b的形式填写并正式签署的售股股东问卷；以及

(V)填妥并妥为签署并令本公司满意的认可投资者问卷及股票证书问卷，问卷的格式分别为附件C-1及C-2。

第三条。

陈述和 保修

3.1公司的陈述和保证。除(I)随函提供的附表所列的情况外披露时间表其中披露时间表应被视为本协议的一部分，并应在披露时间表相应章节中所包含的披露范围内，或(Ii)在美国证券交易委员会报告中披露的范围内，公司在此向每一买方和配售代理作出声明和担保(声明和担保除外，声明和担保应于 截止日期作出)：

(A)附属公司。除附表3.1(A)所列者外，本公司并无直接或间接 附属公司。除本协议附表3.1(A)所披露者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或可比股本权益，且无任何及所有留置权，且每家附属公司的所有已发行及流通股股本或可比股本均已有效发行及缴足， 不可评税，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。

(I)本公司及其各附属公司为根据其注册成立或组织(如适用)的司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有或租赁及使用其物业及资产所需的公司权力及授权，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其每一附属公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会造成重大不利影响，且尚未提起诉讼、待决，或据本公司S所知，曾在任何该等司法管辖区以书面形式威胁撤销、限制或限制或寻求撤销，则属例外。限制或限制这种权力和权威或资格。

A-10

(Ii)本公司已根据BHC法案正式注册为银行控股公司。本银行是根据美国法律注册的全国性银行协会，是本公司的直接全资子公司。银行的存款账户由联邦存款保险公司按适用限额投保，并已在到期时支付所有与此相关的保费和分摊费用。

(C)授权；执行； 有效性。本公司拥有订立交易文件及设立及发行优先股所需的公司权力及授权，并在取得股东批准后完成其作为其中一方的每份交易文件所预期的交易，以及以其他方式履行其在本协议及本协议下的责任。本公司S签署及交付其为一方的每份交易文件，以及完成拟进行的交易(包括但不限于普通股及优先股的发行、出售及交付、权证的出售及交付、认股权证的发行及交付、认股权证行使时的预留发行及其后发行认股权证，以及预留发行及随后于转换时发行相关优先股)。转换已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权(将优先股 转为普通股)，本公司、其董事会或其股东不需要就此采取任何进一步的公司行动，但与以下事项有关的进一步的公司行动除外：(I)对S提出的公司章程修正案，将普通股的法定股份数目增加到至少150,000,000股，或董事会在其合理判断下认为完成交易文件所拟进行的交易所需的其他金额(A)S股东获得所需的批准文章 修正案？)及(Ii)根据纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市标准，根据交易文件发行证券发行核准以及第(I)款和第(Ii)款所述提案的必要股东批准，以及股东批准？)。作为本公司当事一方的每份交易文件已由本公司正式签署(或交付后将会)，并且 根据本条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但(A)此类强制执行可能受到与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响执行的适用破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律或一般适用的其他衡平法原则的限制，(Br)(B)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(C)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为当事方的交易文件，以及本公司完成据此或由此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股、优先股和认股权证，以及预留发行和发行标的优先股和认股权证)，不会也不会(I)经股东批准，与本公司或任何附属公司S的证书或公司章程、章程或其他方面的任何规定相冲突或违反 导致违反本公司的组织文件，(Ii)与、或构成违约(或因通知或逾期而导致违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消(有或无通知、逾期或两者兼而有之)任何重要合同的权利，或(Iii)受所需批准的约束，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，本公司或其子公司所受任何法院或政府当局的法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规以及规则和条例，假设购买者对本公司或其证券受其约束的任何自律组织作出的陈述和担保的正确性，包括所有适用的交易市场)，或本公司或其子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外， 已经或合理地预期会造成实质性的不利影响。

A-11

(E)提交、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司或其任何附属公司均无须就本公司签署、交付及履行交易文件(包括发行证券)向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士作出任何备案或登记。除(I)向监察委员会提交本公司有关股东批准的委托书(包括其任何修订或补充文件)及其他委托书征集材料，以及根据交易法的适用规定所需的其他文件及报告外， (Ii)就证券的发行及销售以及普通股、相关优先股及认股权证(如属普通股)的上市向主要交易市场提交任何必需的通知及/或申请(S)，视乎情况而定，按合同所要求的时间和方式填写；(Iii)向证监会提交对S公司章程的修订，并由证监会签发修订证书，以实施章程修正案，(Iv)向美联储和货币监理署提交董事变更通知或高级执行官与董事会代表有关的文件，(V)根据本协议第4.5条的规定提交文件，(Vi)适用的州证券法要求的文件，(Vii)根据《证券法》颁布的规则D向委员会提交表格D豁免发售证券的通知，(Vii)根据《登记权协议》的要求向委员会提交一份或多份登记书，以及(Ix)在本协议日期之前作出或获得的登记书(统称为所需审批”).

(F)证券的发行。在附表3.1(F)的规限下，普通股及优先股已获正式授权，且当根据交易文件的条款发行及支付时，普通股及优先股将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且除交易文件所规定的转让限制或适用证券法所施加的限制外，不受任何留置权的限制，且不受优先购买权或类似权利的约束。在股东批准及附表3.1(F)的规限下，认股权证已获正式授权，当根据交易文件的条款发行及支付费用时，认股权证将会正式及有效地发行，且除交易文件所规定或适用证券法所规定的转让限制外，不会有任何留置权， 且不受股东优先购买权或类似权利的约束。在股东批准及附表3.1(F)的规限下，于行使认股权证时可发行的认股权证股份已获正式授权，当根据交易文件的条款发行及支付时，认股权证股份将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及无任何留置权(交易文件规定或适用证券法规定的转让限制除外)，且不受股东优先购买权或类似权利的约束。根据股东批准和附表3.1(F)，转换优先股时可发行的相关优先股已获得正式授权，当根据交易文件的条款发行和支付时，将得到及时和有效的发行、足额支付和无需评估、免费和没有任何留置权，但交易文件规定或适用证券法规定的转让限制除外，并且不受股东优先购买权或类似权利的约束。假设购买者在本协议中的陈述和担保的准确性，证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。截至截止日期，本公司应已从其正式授权股本中预留在行使认股权证时可发行的优先股 股份数量(不考虑对行使认股权证的任何限制)。只要任何认股权证尚未发行，本公司应采取一切必要行动，仅为行使认股权证而从其核准及未发行股本中预留可于行使认股权证时发行的优先股股份数目(不考虑对行使认股权证所载的任何 限制)。

A-12

(G)大写。于本协议日期，本公司所有已授权、已发行及已发行股本、期权及其他证券(不论目前是否可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份)的股份数目及类别载于本协议附表 3.1(G)。自其最近一次提交美国证券交易委员会报告之日起，本公司未发行任何股本，但反映行使的股票期权和认股权证对已发行和已发行的股本、期权和其他证券不会产生实质性影响，无论是个别行使还是合计行使。除附表3.1(F)所述外，任何人不得享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利，以参与截至成交日期尚未有效放弃的交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载或买卖股份及认股权证的结果外， 并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或责任，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物的权利 。除附表3.1(F)所述外，发行及出售普通股、优先股及认股权证将不会令本公司有责任向任何人士(购买者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司所有流通股均已有效发行、已缴足股款且无须评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司并无就本公司作为订约方的S股本订立股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何S股东之间或之间并无订立任何有关S股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报道；披露材料。本公司已提交根据《交易法》规定其必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限内)(上述材料，如经修订，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，在本文中统称为美国证券交易委员会 报告？、和美国证券交易委员会报告，连同披露时间表，统称为？披露材料已及时提交或已收到有效的延长备案时间的美国证券交易委员会报告 ，除非未能及时提交备案不会或合理地预计会造成重大不利影响(仅为此目的，未能符合资格登记以S-3表格形式转售的普通股和相关优先股，或将阻止任何买方使用规则第144条转售任何证券)。截至其各自的提交日期，或在随后的重述予以更正的范围内，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的委员会规则和条例的要求，且所有 美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且鉴于报告所处的情况 不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。本公司或其任何附属公司为缔约一方或本公司或其任何附属公司的财产或资产受其约束的每一份重大合同均已作为证据提交给美国证券交易委员会报告。

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(一)财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规(或在随后的 重述更正的范围内)。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表乃根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于有关日期的整体财务状况及 截至该等期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常及非重大的年终审核调整。

(J)材料变化。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露的外，(I)未发生或合理预期已个别或总体产生重大不利影响的事件、事件或事态发展 ；(Ii)本公司并无产生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的应付贸易款项及应计开支符合过往惯例，以及(B)S根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无重大改变其会计方法或保存其会计账簿及记录的方式，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份(与回购向本公司员工发行的未归属股票有关的股份除外)，以及(V)本公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，普通股 作为已发行优先股的股息发行，或根据美国证券交易委员会报告中披露的现有公司股权补偿计划或股票购买计划或高管及董事薪酬安排发行。 除本协议预期发行的股票和认股权证外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况已发生或存在的责任或发展，而根据适用的证券法，本公司在作出本陈述时须予披露，但在作出本陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(K)诉讼。除附表3.1(K)所述外，并无任何诉讼待决，或据S所知，不存在针对本公司、任何附属公司或其各自财产，或据本公司S所知，针对本公司或以其身份行事的任何高管、董事或员工或任何附属公司的法律程序：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑；或(Ii)除非在美国证券交易委员会报告中明确披露，否则如果出现不利的决定，个别或总体上将：已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。除附表3.1(K)所载者外，本公司或任何附属公司，或据本公司S所知，董事或其任何高级管理人员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，而据本公司所知，亦无悬而未决或计划进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或其任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)就业很重要。本公司并不存在重大劳资纠纷，或据本公司S所知，本公司任何雇员将会或合理地预期将会导致重大不利影响的情况下，将不会发生重大劳资纠纷。本公司或其任何附属公司S或其任何附属公司的员工均不是与本公司的S关系有关的工会的成员，本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及各附属公司均认为其与其员工的关系良好。没有本公司的执行人员(AS

A-14

(br}证券法第501(F)条界定)已通知本公司或任何该等附属公司，表示该高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该名高级职员S在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司S所知，并无任何高管违反任何雇佣合约的任何重大条款、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于第三方的限制性契诺的任何条款，而据本公司S所知，本公司或任何附属公司不会因继续聘用该等高管而就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，除非未能遵守的个人或总体不会或合理地预期 会导致重大不利影响。

(M)合规。除第6.3节及附表3.1(M)所披露的情况外，本公司或其任何附属公司(I)并无根据或违反任何重大合约(且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或其任何附属公司因通知或时间流逝而违约)，本公司或其任何附属公司亦未曾收到任何重大合约下有关其违约或违反的书面通知(不论该违约或违约是否已被放弃)，(Ii)违反对本公司或其财产或资产拥有司法管辖权的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或(Iii)违反或收到书面通知，表示违反适用于本公司的任何政府当局的任何法规、规则或法规，但个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的情况除外。

(N)监管许可证。本公司及其各附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权 和许可证，除非未能单独或合计拥有此类许可证 没有、也不会有或合理地预期会造成实质性的不利影响(材料许可证)，且本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等重要许可有关的诉讼通知。

(O)银行监管事务。

(I)本公司及其各附属公司已提交所有报告、表格、函件、注册和 报表，以及需要作出的任何修订(银行 报告”），他们必须在本协议日期前两年内向美联储、货币审计署、VSCC金融机构局以及对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或当局提交，包括根据美国或任何州法律或任何此类政府当局的规则或法规要求提交的任何银行报告，并已支付与此相关的所有到期和应付费用和评估，除非 未能提交此类银行报告或支付此类费用和评估，否则无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响。

(Ii)披露资料描述本公司或其任何附属公司须采取的所有监管执法行动。

(Iii)除与对本公司或其任何附属公司具有管辖权的银行监管机构进行的银行审查程序有关外，(A)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司的业务或营运并无在任何政府当局面前进行待决程序，或据本公司所知，任何政府当局对本公司或其任何附属公司的业务或营运进行任何待决程序、审查或调查，但如该等程序或调查合理地预期不会以个别方式进行，则除外

A-15

或合计为重大不利影响，(B)任何政府当局不存在未解决的违规、批评或例外情况， 与对公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何银行报告或声明 合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，以及(C)自2020年1月1日以来，任何政府当局对公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序没有悬而未决的查询或 分歧或争议，在(A)、(B)或(C)中的任何一种情况下，可以合理地预期 将单独或总体地产生实质性的不利影响。

(Iv)本公司或其任何附属公司均不受任何对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的银行监管机构发出的任何停工令或其他命令或执法行动的约束，或与 订立的任何书面协议或同意协议的订约方，或受其任何命令或指令的规限，或已被任何对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的银行监管机构勒令支付任何民事罚款。

(P)资产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产均拥有良好及可出售的业权。 本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司整体业务具有重大意义的所有有形动产均拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权，且除 外均无任何留置权，该等留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰本公司及其 附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(Q)专利和商标。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可 或拥有其他使用权利，包括所有专利、专利申请、商标及服务商标、商标及服务商标申请及注册、商号、商业秘密、发明、版权、许可、技术、专有技术及其他知识产权及美国证券交易委员会报告中所述为与各自业务相关使用所必需或材料的类似权利，而未能拥有该等权利将会或合理地预期会导致重大不利影响(统称为知识产权？)。本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或任何附属公司使用的任何知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面或其他通知。目前并无任何人士就S目前经营的业务侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、著作权、商业秘密或其他专有权利而提出任何待决或(据本公司所知)威胁采取的行动、起诉、法律程序或申索。据本公司S所知，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权，而该等知识产权将会或将合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，否则不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(R)保险。本公司及各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及附属公司所从事的业务及地点的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员保险。 本公司或其任何附属公司均未收到任何有关取消此类保险的通知，据本公司所知，本公司及任何附属公司亦未接获取消任何此等保险的通知。该公司或任何附属公司是否将无法在保险到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得必要的类似保险以继续其业务。

A-16

(S)与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司高级职员或董事及据本公司S所知，本公司目前并无与本公司或任何附属公司订立任何根据证券法颁布的S-k规例第404项规定须予披露的交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务或在银行正常业务过程中按照美联储O规则发放的贷款除外)。

(T)内部会计 控制。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易乃按照管理层S的一般或特别授权进行， (Ii)交易按需要记录，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产及负债问责，(Iii)只有在 管理层根据S的一般或特定授权，才允许取得资产或产生负债，及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动 。

(U)萨班斯-奥克斯利法案；披露管制。截至截止日期，公司在所有重要方面都遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定。本公司已为本公司设立披露控制及程序(定义见交易法下的规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会S规则及表格所指定的期间内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司S核证员已 评估截至S公司根据《交易所法》最近一次提交定期报告所涵盖的期间(该日期，该日期)结束时，本公司S披露控制及程序的有效性评估日期 ？)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动，对本公司对财务报告的内部控制S造成重大影响。

(V)某些费用。除配售代理就普通股、优先股及认股权证的发售及销售(本公司支付配售代理费)外，任何人士或 实体将不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方拥有任何有效权利、权益或申索，以根据本公司或代表本公司订立的任何协议、安排或 谅解，就任何佣金、费用或其他赔偿向本公司或买方索偿。买方不承担任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的本款(U)项所述费用的索赔义务。公司应就任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自掏腰包费用)与任何该等权利、利益或申索有关连而产生。

(W) 私募。假设本协议第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，以及买方提供的认可投资者问卷中披露的信息的准确性，则本公司根据交易文件向买方提供证券的要约和销售无需根据证券法进行登记。在获得所需批准和股东批准的情况下，本证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

A-17

(X)投资公司本公司不是，而且在收到普通股、优先股和认股权证的付款后，本公司不会成为或不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司。本公司应以不受修订后的《1940年投资公司法》约束的方式开展业务。

(Y)登记权。除每名买方或本协议附表3.1(Y)所述的证券外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记，但目前已在向证监会备案的有效登记声明中登记的证券除外。

(Z)列出和维护 要求。本公司S普通股乃根据证券交易法第12(B)或12(G)条登记，本公司并无根据证券交易法 采取任何旨在终止普通股登记的行动，亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司于本公布日期前十二(12)个月内，并无收到任何普通股上市或报价交易市场的书面通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司于本合约日期遵守主要交易市场的所有上市及维护规定。

(Aa)接管保护的适用；权利协议。本公司及 董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或 本公司S章程文件或其注册所在国家法律项下的其他类似反收购条文不适用于或可合理预期因买方及本公司履行其责任或 行使彼等在交易文件下的权利，包括但不限于本公司根据S发行本章程项下的证券而适用于任何买方。在不限制上述规定的情况下，任何买方投票股份将不受适用州法律的限制 。

(Bb)不提供综合服务。假设买方陈述和第3.2节规定的保证的准确性，则本公司、其子公司、据本公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何人士在过去六(6)个月内的任何时间均未直接或间接：在下列情况下提出要约或出售任何公司证券或征求任何购买任何证券的要约：(I)取消根据证券法D条下与本公司在此预期的发售及出售证券有关的豁免登记的情况，或(Ii)导致根据交易文件进行的证券发售与本公司先前发售的证券合并 为任何适用法律、法规或股东批准条文的目的，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则及规例。

(Cc)没有不良演员资格被取消。本公司已根据证监会规则及指引作出合理谨慎，并已进行事实调查，包括向每名受保人采购相关问卷或其他方式，其性质及范围反映在相关事实及 情况下的合理谨慎，以确定任何受保人是否受到《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何不良行为者资格取消的影响。取消资格事件？)。据S公司所知，在进行该等尽职事实调查后，除证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件外，并无承保人士被取消资格事件。 公司已在适用范围内遵守证券法规则506(E)项下的任何披露义务。3.承保人员指证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括公司；本公司的任何前身或附属公司；任何董事、高管、参与发行的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员；持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人S ；以任何身份与本公司有关的任何发起人(定义见证券法第405条)

A-18

在出售普通股、优先股或认股权证时；以及已经或将(直接或间接)获得与出售证券有关的 购买者报酬的任何人(a？律师任何律师、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与要约收购的任何董事 或任何律师的普通合伙人或管理成员。

(Dd)税务事宜。本公司及其各附属公司(I)已准确和及时地编制和提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估 以及在该等申报、报告和申报中显示或确定应支付的重大费用，但出于善意提出异议的除外，除上述第(I)及(Ii)条所述的情况外， (Iii)已在本公司账面上就该等税项、评税、收费或申报表作出合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明所适用期间之后的所有税项，但如未能如此缴付或提交任何该等税项、评税、收费或报税表将不会或合理地预期不会导致重大不利影响，则除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称本公司或其任何附属公司 应缴的任何重大金额未缴税款。

(Ee)环境事务。据本公司S所知，本公司及其任何子公司(I)均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令。环境法)，(Ii)拥有或经营被污染的任何房地产，(Br)违反任何环境法的任何物质，(Iii)根据任何环境法对任何非现场处置或污染承担责任，或(Iv)受到与任何环境法有关的任何索赔；(Br)违反、污染、责任或索赔已经或将个别或全部产生重大不利影响；且没有未决调查或据本公司S所知， 可能导致此类索赔的书面威胁调查。

(Ff)不公开征集。 本公司或据本公司S所知，代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公开征集或一般广告方式发售或出售任何证券。

(Gg)外国腐败行为。本公司，据本公司S所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司作出的任何违反法律的贡献(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士作出的任何贡献)，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Hh)表外安排。本公司(或任何 附属公司)与未合并实体或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中披露且并未如此披露，且将会或合理地预期会导致重大不利影响。

(Ii)关于购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就该等交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S的名义行事。 本公司进一步确认，并无任何买方就该等交易文件及交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)。

A-19

任何买方或其任何代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，仅属买方购买该证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司与S订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Jj)法规M 合规性。本公司并未，据本公司所知，据本公司所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何本公司证券，(Ii)出售、竞购、购买本公司任何证券或就招揽购买本公司任何证券而支付任何补偿，或(Iii)就怂恿他人购买本公司任何其他证券向 任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就配售股份及认股权证向配售代理支付的补偿。

(KK)PFIC。本公司或任何子公司都不是也不打算成为修订后的《1986年美国国税法》第1297节所指的被动外国投资公司。

(Ll)OFAC。本公司及其任何子公司，据本公司所知，董事的任何高管、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何子公司行事的任何人，目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室的任何美国制裁。OFAC本公司不会直接或间接将出售证券所得款项借出、贡献或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或受OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务，或用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Mm)壳牌公司。本公司不是，过去也不是不合格的发行人(根据证券法颁布的规则405的定义)。

(Nn)没有其他 协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件拟进行的交易订立任何协议或谅解。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方特此向公司和配售代理作出如下声明和担保：

(A)组织；权威。如果该买方是一个实体，则(I)该买方是正式组织的、有效存在的，并且在其组织的司法管辖区法律下具有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的权力和授权，以订立和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务，以及(Ii)该买方签署和交付本协议以及履行本协议所规定的交易已得到所有必要的公司或(如果该买方不是公司)该合伙企业的正式授权。买方应采取有限责任公司或其他适用的类似行动。如果该买方不是一个实体，则该买方具有订立和完成本协议所拟进行的交易的所有必要能力，并且买方不需要就其作为缔约方的适用交易文件和本协议所预期的交易的执行、交付和履行而获得进一步的同意或授权。买方已正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成有效

A-20

和该买方的具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律或一般适用的其他公平原则的限制。

(B)无冲突；同意。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议，并由此完成拟进行的交易，将不会(I)导致违反该买方的组织文件(如果该买方是一个实体)，(Ii)受监管批准的制约，与该买方所属的任何 协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间失效时会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该买方所属的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款中的情况除外，因为该等冲突、违约、权利或违规行为不会单独或总体地对该买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。买方无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与买方签署、交付和履行交易文件及拟进行的交易(包括购买证券)有关的任何文件，但监管批准除外。

(C)投资意向。该买方理解，该证券是受限证券，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并正在收购普通股、优先股和认股权证，在将优先股转换为普通股后，将收购转换后可发行的标的优先股，且在行使认股权证时，将收购在行使认股权证时可发行的认股权证股票，在每种情况下，认股权证将作为其自身账户的本金，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等证券或其任何部分。然而，前提是在此作出陈述，即表示该买方不同意在任何最短时间内持有任何证券，并保留在符合本协议及注册权协议规定的情况下，根据证券法下的有效注册声明，或在豁免注册及遵守适用的联邦及州证券法的情况下，随时出售或以其他方式处置全部或任何部分该等证券的权利。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该等买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以将任何证券(或其衍生证券)分销或作出任何分销予或透过任何 个人或实体；该买方并非交易法第15条所指的注册经纪交易商，亦非从事须如此注册为经纪交易商的业务的实体。

(D)买方身份。在向该买方提供股份和认股权证时，它是，并且在本文件日期，以及在它将行使认股权证的每个 日期，它是证券法下规则501(A)所定义的认可投资者。该买方已在附件中的《认可投资者问卷》中提供了作为附件C-1的信息，且其中所包含的信息于其日期、本协议日期及截止日期均属完整及准确。

(E)一般征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通告或其他 通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般广告或一般招揽形式(由证监会解释)而购买证券。

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(F)该买方的经验。该买方单独或与其 代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(G)公开资料。该买方承认其已有机会审阅披露材料，并已获得：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其子公司及其各自的财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资。及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该等调查或由该买方或其代表或代表该买方或其代表进行的任何其他调查，均不得修改、修订或影响买方S依赖交易文件中所载披露材料及本公司陈述及保证的真实性、准确性及完整性的权利。该买方已征询其认为必要的会计、法律及税务意见，以便与 就其收购证券作出知情决定。

(H)某些贸易活动。除本协议或原协议拟进行的交易外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本协议或原协议拟进行的交易首次与买方接触以来，买方或买方的任何关联公司(X)知悉本协议或原协议拟进行的交易，(Y)拥有与买方S投资或交易有关的酌情权或股份，或与买方S投资有关的信息(包括有关证券)，以及(Z)须接受有关买方S审查或提供有关关联公司S的投资或交易(统称为贸易关联公司S)直接或间接购入或出售本公司证券(包括但不限于任何涉及S证券的卖空)，亦无代表该买方或交易联属公司或根据与该买方或交易联属公司达成的任何谅解而行事或与该买方或交易联属公司达成任何协议。尽管有上述规定，如果买方和/或交易关联公司单独或共同为多管理的投资银行或工具， 单独的投资组合经理管理该买方S或交易关联公司S资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方S或交易关联公司的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的了解本协议或原协议预期的融资交易的资产部分。除本协议另一方外，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和 条款)以及与原协议下预期的交易相关的信息保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入或担保可供借入的股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除 任何行动。

(I)经纪和查找人。除与本公司有关的配售代理外，任何人士将不会因本协议拟进行的交易而拥有针对本公司或任何买方的任何有效权利、权益或申索，或根据买方或其代表 订立的任何协议、安排或谅解，就任何佣金、手续费或其他补偿提出申索。

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(J)独立投资决定。该买方已根据交易文件独立评估其购买证券决定的是非曲直，且该买方确认其在作出该决定时并无依赖任何其他买方S律师的意见。该买方 明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。该买方已咨询其全权酌情认为与其购买证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。该买方明白，配售代理在本次配售股份及认股权证时仅担任本公司的代理，而该买方在作出本协议项下的投资决定时并不依赖该配售代理或其任何代理人、律师或联属公司的业务或法律意见，并确认 该等人士并无就交易文件拟进行的交易向该买方作出任何陈述或保证。

(K)依赖豁免。该等买方明白，根据美国联邦及州证券法的注册要求，向其提供及出售的证券须获豁免，而本公司亦部分依赖S及该买方遵守本文所载的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以确定该等豁免的可用性及该买方是否有资格收购该证券。

(L)没有政府审查。该等买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对发行证券的优点作出任何传递或背书。

(M)条例m。买方意识到《交易法》规定的条例m的反操纵规则可能适用于买方出售普通股和其他与普通股有关的活动。

(N) 受益所有权。除牵头投资者和Castle Creek外，该买方在成交时购买可向其发行的股份和认股权证，不会导致该买方(包括其关联公司或与其一致行动的任何其他人，或其所持股份因BHC法案或CIBC法案的目的而被要求汇总的任何其他人)收购或获得收购权利，超过9.9%的普通股或公司表决证券的流通股，或根据BHC法案或加拿大帝国商业银行法案在交易后构成控制的该等金额的公司表决证券和/或无投票权证券，并假设 该等成交已发生。该买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会公开提交文件，披露其已(或与该等其他人一起)因该交易(当与其或他们当时拥有或有权收购的任何其他公司证券相加时)而获得或获得收购的权利，超过9.9%的普通股或本公司表决证券的流通股，或根据BHC法案或本公司的CIBC法案将构成控制权的该等金额的本公司表决证券和/或无投票权证券(假设该交易已完成)。

(O)居留权。该等买方S的住所(如为个人)或其与该证券作出投资决定的办事处(如为实体)位于紧接该买方S姓名下的地址。

本公司及各买方确认并同意，本协议任何一方并无就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或 保证，但本条款III及交易文件所载者除外。

A-23

第四条。

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)遵纪守法。尽管第IV条有任何其他规定，但每名买方承诺，只有在符合《证券法》规定并符合其要求的有效登记声明的情况下，或根据《证券法》登记要求的现有豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并符合任何适用的州和联邦证券法，才能处置证券。关于证券的任何转让，除非(I)根据有效的注册说明书，(Ii)向 公司转让，(Iii)根据规则144(提供 买方向本公司提供有关该等证券可根据第(Br)节(B)项所述的善意质押出售的合理保证(以卖方及(如适用)经纪申述函件的形式)或(Iv)与第4.1(B)节所述的善意质押有关时，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定及本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为根据上一句任何转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和注册权协议的条款约束，并享有本协议和注册权协议项下买方对该等转让证券的权利。

(B)传说。证明证券的证书应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(或者，对于以未经证明的形式持有的股票，转让代理将在股票登记簿上记录此类 图例)，直到第4.1(C)节不要求它们为止：

[这些证券和行使这些证券时可发行的证券均未注册][这些证券或这些证券转换后可发行的证券均未注册][这些证券尚未注册 ]根据修订后的1933年证券法(证券法)或适用的州证券法。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求约束的可用豁免，或不受证券法注册要求约束的交易，且符合适用的州证券法或蓝天法律，并有令公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

A-24

本公司承认并同意，买方可根据符合真实保证金或银行贷款的真实保证金协议或从托管机构获得的贷款，不时质押和/或授予与适用证券法相关的部分或全部传奇证券的担保权益。 此类质押不须经本公司批准或同意，也不需要质权人、担保方或质押人的法律顾问的法律意见，但对于质押的买方受让人违约后的后续转让或丧失抵押品赎回权，应要求获得此类法律意见。此类质押不需要通知，但买方S受让人应及时通知本公司任何后续的此类转让或止赎。每名买方承认，本公司不对与任何证券有关的任何质押或授予任何证券的任何担保权益，或对任何买方与其质权人或担保方之间的任何协议、谅解或安排负责。以买方S的适当费用，本公司将签立及交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的有关证券质押或转让的合理文件，包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需的招股说明书补充文件，以适当修订证券法项下的 出售股东名单。每名买方承认并同意，除第4.1(C)节另有规定外，受第4.1(B)节所述质押或担保权益约束的任何证券应继续带有第4.1(B)节中规定的图示，并受第4.1(A)节中规定的转让限制的约束。

(C)删除传说。上文第4.1(B)节所述的图例应被删除，公司应 向加盖图章的适用证券的持有人签发不含该图例或任何其他图例的证书，或通过电子交付的方式在存托信托公司的适用余额账户向该持有人发行该证书。直接转矩如果(I)此类证券是根据《证券法》登记转售的(前提是，如果买方根据登记转售证券的有效登记声明进行出售，买方同意仅在该登记声明生效且不撤回或暂停且仅在该登记声明允许的时间内出售该证券)，(Ii)根据规则144(如果转让人不是本公司的关联公司)出售或转让该证券，或(Iii)该证券有资格根据规则第144条出售。不要求公司遵守规则144所要求的关于此类证券的当前公开信息，且没有成交量或销售方式限制。在(I)生效日期或 (Ii)规则第144条可供转售证券后，本公司无须遵守规则第144条所要求的有关该等证券的现行公开资料且无成交量或销售方式如有限制，公司应促使公司律师向转让代理出具不可撤销的转让代理指示中提及的法律意见 。与发布该意见或删除该图例相关的任何费用(与转让代理、公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。在生效日期之后，或在根据上述规定某些证券不再需要图例的较早时间，本公司将不迟于买方向转让代理(并通知本公司)交付代表普通股的图例 证书或票据(背书或附带股票权力、保证签名和影响重新发行和/或转让所需的其他形式)后三(3)个交易日内^研发)交易日，交易日传奇删除日期？)，交付或安排交付代表该证券的证书或票据(视情况而定)，且不受所有限制性和其他传说的影响。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大第4.1(C)节所载转让限制的指示。 转让代理可按买方指示，将以下须予除名的普通股证书转给买方，并将其存入买方S的主经纪账户。

(D)不可撤销的转让代理指示。公司应以附件E的形式向其转让代理和任何后续的转让代理发出不可撤销的指示(即不可撤销的转移代理指令？)。本公司声明并保证，除第4.1(D)节提到的不可撤销的转让代理指令(或与之一致的指令)外，本公司不会就本协议向其转让代理发出任何其他指示，并且在本协议及其他交易文件和适用法律所规定的范围内，证券在本公司的账簿和记录上应可自由转让。

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(E)确认。本协议项下的每个买方均承认其根据证券法承担的主要责任，因此在未遵守证券法要求的情况下，不得出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。在《注册说明书》仍然有效期间，本《注册说明书》项下的每一位买方均可按照《注册说明书》所载的分销计划出售应注册证券，如果这样做，将遵守该计划和相关的招股说明书交付要求，除非 可获得豁免。每名买方各自并不与其他买方共同同意，如果本公司在任何时间以书面形式通知其登记转售可登记证券的登记声明无效，或该登记声明中包含的招股说明书不再符合证券法第10条的要求，则买方将在公司通知买方该登记声明有效或该招股说明书符合证券法第10条之前，不得出售该等须登记证券，除非该买方能够并确实：根据证券法第5节的注册要求的可用豁免出售此类可注册证券。本公司及其转让代理及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理均可依赖第4.1(E)款，而本协议项下的每个买方将对每个此类人员进行赔偿，使其不受第4.1(E)款的任何违反或违反的损害。

4.2保留普通股；转换 优先股；没有稀释行为。

(A)本公司须采取一切必要的行动，以在任何时间批准及预留足够数目的普通股股份于完成日期及之后发行，以供在将所有已发行优先股转换为普通股时(视乎股东批准而定) 转换为普通股时发行的所有已发行优先股及行使于成交时(仅在获得股东批准前)发行的所有认股权证，同时考虑到对行使认股权证所载的任何限制。

(B)倘若本公司已取得发行批准，但本公司S股东并未根据有关b系列的优先股修订细则第II-A条第5节批准修订细则，本公司将实施b系列的部分转换(定义见修订优先股章程)。

(C)除非主投资者另有书面同意，否则自交易完成起计十二(12)个月期间内，本公司不得采取任何行动，触发根据有关b系列的优先股修订细则第II-A条第6(E)(Ii)节第(Vi)节对换股价(定义见修订优先股细则)的调整。

4.3资料的提供。为使买方能够根据规则144出售证券，自证券成交起计十二(Br)(12)个月内，本公司应尽其商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本规则第(Br)条规定的日期后提交的所有报告。在这十二(12)个月期间，如果本公司不需要根据交易法提交报告，它将根据规则144(C)准备并向买方提供所需的信息，并根据规则144(C)向公众提供买方根据规则144出售证券所需的信息。在不限制上述规定的情况下，公司应向Castle Creek及其关联公司提供《VCOC信函协议》中规定的访问、信息和其他权利。

4.4整合。本公司不应，也将使用其商业上合理的努力，以确保本公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商将与证券要约或证券销售整合在一起的任何证券(如证券法第2节所定义)，其方式将要求根据证券法登记向买方出售证券。或将与为任何交易市场的规则和法规的目的的证券的发售或出售相结合，因此，除非在随后的交易结束之前获得股东的批准，否则必须在该其他交易结束前获得股东的批准。

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4.5证券法披露；公示。 在纽约时间上午9：00之前，公司应在紧接本条例生效之日的第二个交易日发布新闻稿(新闻发布会 发布？)可被安置代理合理地接受，并披露本协议拟进行的交易的所有 重要条款。纽约市时间上午9点或之前，2日(2)^nd)在本协议签署后的第一个交易日，公司将以8-k表格形式向证监会提交当前报告，说明交易文件的条款(并将重要交易文件(包括但不限于本协议、认股权证表格和注册权协议)作为该表格8-k当前报告的证物)。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方或其关联公司的名称，或在提交给证监会(注册声明除外)或任何监管机构或交易市场的任何新闻稿或文件中包含任何买方或其关联公司的名称。除非(I)联邦证券法就(A)注册权协议预期的任何注册声明及(B)向证监会提交最终交易文件(包括签署页)及(Ii)证监会工作人员或交易市场法规规定须披露的事项作出规定，在此情况下，本公司应向买方提供本款第(Ii)款所允许的披露的事先书面通知。在新闻稿发布后，买方不得拥有从本公司、任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代理收到的、未在新闻稿中披露的任何材料、非公开信息，除非买方已签署关于该等信息的保密和使用的书面协议。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易必须由本公司公开披露(如第4.5节所述)之前，买方将对向其披露的与本交易有关的所有信息保密(包括本交易的存在和条款)。

4.6非公开信息。除交易文件(包括本协议)拟进行的交易的重大条款及条件，或任何适用证券法的明确要求外，本公司承诺并同意，未经买方明确书面同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何有关本公司的资料，除非该买方在此之前已签署有关保密及使用该等资料的书面协议。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守上述 公约。

4.7收益的使用。除非 主投资者另有书面同意，否则本公司将把出售本协议项下股份及认股权证所得款项净额用于一般企业用途及重新定位业务线、支持有机增长及提升本行资本水平，并不得 将该等所得款项用于：(A)偿还本公司任何部分的S债务(在本公司正常业务过程中及以往惯例中支付贸易应付款项除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，或(C)了结任何未决诉讼。

4.8赔偿。

(A)根据第4.8节的规定，本公司将对每一名买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)、每一位控制该等买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等职能的任何其他人)，以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等职能的任何其他人)进行赔偿并使其不受损害

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这种控制人(每个人，一个)的这种头衔(尽管没有这样的头衔或任何其他头衔买方赔偿方？)向买方赔偿任何及所有损失、债务、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用(统称为损失(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是买方的任何关联公司的公司股东以任何身份对买方或其各自的关联方提起的任何诉讼(除非该行动是基于违反任何陈述、保证、契诺或协议)，买方在交易文件中作出的契诺或协议，或买方可能与任何股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为或渎职的任何行为)。尽管本合同有任何相反规定，对于任何买方，公司不应被要求赔偿、辩护、保持无害或补偿该买方或其根据第4.8(I)条获得赔偿的买方或其各自的买方，除非且直到该等买方受保障方根据本第4.8条就所有索赔产生的损失总额超过100,000美元。门槛金额在此情况下，公司应对最终确定的买方受赔方最终有权根据第4.8条获得赔偿的此类损失的总额(不考虑门槛金额)负责，以及(Ii)累计损失总额超过相关买方根据第2.1条向本公司支付的认购额的损失。

(B)在符合第4.8节的规定的情况下，每个买方应 赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，并使其不受损害(每个人，一个公司受赔方(A)买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)买方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或协议。尽管本合同中有任何相反规定，买方不应被要求赔偿、辩护、保持无害或补偿公司或其各自的公司根据本4.8(I)款获得赔偿，除非且直到该公司受赔方根据本4.8条的所有索赔所产生的损失总额超过最低限额。在这种情况下，买方应对最终确定本公司受赔方根据第4.8条有权获得赔偿的此类损失(不考虑门槛金额)的总额负责，以及(Ii)累计损失总额超过相关买方根据第2.1条向公司支付的认购额的损失。

(C)在任何人(该人)收到后立即提交受弥偿人就任何要求、索赔或情况发出通知(br}将会或可能引起索赔或启动任何诉讼、法律程序或调查，而根据本第4.8节可就其寻求赔偿的)，该受保障人应迅速通知对该赔偿负有责任的人(该人弥偿 人赔偿人应以书面形式进行辩护，包括聘请合理地令该受弥偿人满意的律师，并且应承担所有费用和开支的支付；但是，任何受弥偿人没有如此通知并不解除赔偿人在本协议项下的义务，除非 赔偿人因没有通知而受到实际和重大损害。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)赔偿人和受保障人应已共同同意保留该律师；(Ii)受保障人应已迅速地没有

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承担该诉讼的辩护，并在该诉讼中聘请合理地令该受补偿人满意的律师；或(Iii)根据该受补偿人的律师的合理判断，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的；但是，该补偿人不得被要求为所有受补偿人支付超过两个 单独律师的费用。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿人的事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，补偿人不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿人是或可能是该受补偿人的当事一方，且该受补偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿人因该诉讼而产生的所有责任。

(D)本协议各方承认并同意，在交易完成后，本协议各方对(I)违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以及(Ii)因交易文件或本协议中拟进行的交易而产生、导致或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或任何种类或性质的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或其他任何性质的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或任何其他事项，应为本协议各方的唯一和排他性的金钱补救措施；但本协议的任何内容不得以任何方式限制任何此类当事人对另一方与本协议拟进行的交易有关的欺诈、犯罪活动或故意不当行为的补救措施。在任何情况下，本协议的任何一方(或其任何关联公司)均不对其他任何一方(或其任何关联公司)因本协议或履行或违反本协议而引起或与之相关的任何后果性或惩罚性损害赔偿承担责任或以其他方式承担责任。买方对公司的调查或公司对买方的调查，无论是在本协议日期之前或之后进行的，不得限制任何受保障人S行使本协议项下的任何权利，或被视为放弃任何此类权利。双方同意，除非法律另有要求，否则根据本协议支付的任何赔偿款项应被视为出于税收目的对采购价格的调整。此类支付不应导致对公司根据公认会计准则报告的原始投资的价值进行调整。

4.9主板市场上市。本公司应立即尽其合理的 最大努力准备并向该主交易市场提交涵盖所有普通股的补充上市申请，并应尽其合理的最大努力采取一切必要步骤，使所有普通股在收盘前获得批准在主要交易市场上市。即使本协议有任何其他相反的规定，本公司在收盘时不得发行相当于或超过S公司已发行普通股的20%的股份。于获各股东批准后，本公司应按主要交易市场所要求的时间及方式，编制及向主要交易市场提交一份涵盖所有相关优先股及认股权证股份(如普通股)的补充上市申请，并在可行范围内尽其商业上合理的努力采取一切必要步骤，使所有相关优先股及认股权证股份(如普通股)其后尽快获批准在主要交易市场上市。

4.10表格D；蓝天。本公司同意按照D规则的要求及时提交有关证券的表格D。本公司应在截止日期或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国各州蓝天法律获得豁免，或获得向买方出售证券的资格(或获得豁免)，并应应任何买方的书面请求，迅速提供此类行动的证据。

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4.11待完成的业务处理 。自本协议结束之日起至本协议终止之日起，除本协议另有规定外，本公司将并将促使其子公司按照以往惯例按正常程序经营业务，保持本公司现有业务组织不变，以商业上合理的努力保留其高级管理人员、员工、顾问和代理人的服务， 保留其权利和政府当局颁发的许可。维持本公司及其附属公司与主要客户及本公司及其附属公司已与及有意 维持重要关系及维持其所有营运资产于当前状况(正常损耗除外)的其他人士的现有关系，且不会采取任何合理预期会产生重大不利影响的行动。

4.12没有店铺。自本协议生效之日起至本协议结束之日或根据本协议条款终止之日起，本公司不得、也不得允许其任何关联公司、董事、高级管理人员或员工，且公司应尽商业上合理的努力促使其其他代表或代理人(连同董事、高级管理人员和员工、代表？)不得直接或间接(I)讨论、鼓励、谈判、承担、发起、授权、推荐、提议或进行任何涉及合并、合并、业务合并、业务合并、资本重组、购买或处置本公司任何重大资产或本公司任何重大股本或其他所有权权益(与本协议拟进行的交易除外)的交易，不论是作为拟议的尚存、合并、收购或收购或其他方式收购交易(Ii)促进、鼓励、征集或发起讨论， 谈判或提交有关收购交易的建议或要约，(Iii)向任何人士提供或安排向任何人士提供有关本公司与收购交易有关的业务、营运、物业或资产的任何资料，或(Iv)以任何方式与任何其他人士合作，或协助或参与、便利或鼓励任何其他人士作出或寻求上述任何努力或企图。尽管有上述规定，如果公司收到与收购交易有关的主动真诚的书面要约、建议或询价，或任何第三方表示对收购交易感兴趣，而该收购交易不是由于或与违反本第4.12(A)节的行为有关，则公司可以，也可以允许其关联公司及其关联公司的代表提供或安排向其代表提供关于公司的业务、运营、财产或资产的任何信息，并参与与此相关的讨论，前提是董事会真诚地(在咨询其外部律师后，关于财务事项，其财务顾问)认为， 不采取此类行动将合理地很可能违反其根据适用法律承担的受托责任。本公司应于本公司或其任何代表收到买方以外任何人士提出进行收购交易的任何建议或要约，或要求提供与本公司有关的非公开资料，或买方以外的任何人士查阅本公司物业、簿册或记录的任何建议或要约后，迅速(但在任何情况下不得迟于一(1)个营业日)口头及书面通知各买方。

4.13监管事项。每个买方应准备并提交所有必要的文件，以实现所有申请、 通知、请愿书和文件，以尽可能迅速地获得美联储的所有许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和授权，财政局 完成交易文件中预期的交易所必需或建议的VSCC机构或其他政府当局并履行交易文件中设想的承诺（ “监管审批”)。每一买方应尽其合理的最大努力迅速获得监管批准，公司将在买方可能合理要求的情况下进行合作，以帮助该买方 在可行的情况下尽快获得或提交任何政府当局要求或提交的与监管批准相关的任何文件或书面材料。本协议各方将就获得此类监管批准事宜进行协商，迅速向对方提供它们收到的或由它们提交给任何政府当局的与本协议拟进行的交易有关的书面通信的副本，并向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状态；但是，根据本协议，买方没有义务分享申请的任何部分或

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买方要求保密处理的通信或包含保密信息的任何监管通信。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不应被视为要求买方就获得监管批准采取任何行动、承诺采取任何行动或同意任何条件、承诺或限制，而买方在其 合理善意判断中认为，该等条件、承诺或限制将在交易完成后对本公司的S业务造成重大财务负担，或者会使本协议所拟进行的交易的经济利益减少到买方不会签订本协议的程度(br}如果买方在本协议签订之日已知晓该等条件或限制(A)物质负担繁重的监管条件”).

4.14自本合同生效之日起卖空和保密。自本协议日期起至(I)本协议拟进行的交易按第4.5节的要求及描述首次公开公布，或(Ii)本协议根据第6.19节全面终止的期间内，该买方不得，亦不得致使其交易联属公司不直接或间接参与本公司的任何S证券交易(包括但不限于任何涉及本公司S证券的卖空交易)。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易按第4.5节所述由本公司公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露明细表中包含的信息保密。尽管如上所述， 买方在此作出任何声明、担保或承诺，保证在本协议拟进行的交易首次公开宣布(如第4.5节所述)之后，不会从事公司证券的卖空活动。然而，前提是各买方各自并不与任何买方共同同意，自(X)初始登记声明生效日期、(Y)截止日期二十四(24)个月或(Z)买方不再持有任何证券的日期起至(X)初始登记声明生效日期、(Y)截止日期二十四(24)个月或(Z)该买方不再持有任何证券的日期(以最早者为准)开始的期间内，他们不会进行任何净卖空(定义见下文)。就本第4.14节而言，a净卖空任何买方出售普通股是指在该买方持有的普通股中没有等值的抵销多头头寸的情况下，将其标记为卖空的出售。为确定买方持有的普通股中是否存在等值抵销头寸，尚未根据优先股转换发行的相关优先股应被视为买方长期持有，持有多头头寸的普通股股份金额应为买方S优先股可转换为的所有普通股和所有基础优先股，外加该买方当时持有的任何普通股等价物的股份。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具 ，由独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于由该投资组合经理管理的、了解本协议所设想的融资交易的那部分资产。此外，尽管有上述规定，如果买方在初始注册声明生效日期前已根据规则144出售证券，而本公司未能在该等出售的结算日期前交付无传奇的股票(假设该等股票符合第4.1(C)节有关删除传奇的规定)，则本第4.14节的条文并不禁止 买方为交付普通股以结算该等出售而进行净卖空。各买方明白并承认，委员会 目前采取的立场是，将转售登记声明生效前建立的空头头寸与此类登记声明中包含的股票回补将违反证券法第5条，如公司财务部门首席法律顾问办公室于1997年7月汇编的《公开电话口译手册》A节下第65项所述。

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4.15对实益所有权的限制 和某些行动。自成交之日起至成交后十八(18)个月止的一段期间内，买方(除牵头投资者或Castle Creek外)(包括其联营公司或与之一致行动的任何其他人士或根据BHC法案或加拿大帝国商业银行法案的规定其持股须汇总的任何其他人士)将不会直接或间接：

(A)以任何方式收购、要约或提议收购或同意收购任何有表决权证券或无表决权证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条确定)，前提是此类收购会导致该买方(I)被视为控制了《BHC法案》或《加拿大帝国商业银行法案》所指的公司，或(Ii)实益拥有或控制(BHC法案或CIBC法案所指的)某类有表决权证券或普通股超过9.9%的流通股(为此计算目的，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权证券而导致的所有权减少)(为免生疑问，为计算该买方的受益所有权，(X)可转换为或可行使的任何证券，买方实益拥有的任何此类表决权证券或普通股应被视为完全转换或行使(视具体情况而定)为标的表决权证券或普通股(并应被视为此类转换或行使的结果)，以及(Y)除买方以外的任何 人实益拥有的可转换为普通股或可为普通股行使的任何证券不应考虑在内)；

(B)订立或同意、要约、建议或寻求(不论公开或 其他方式)订立或以其他方式参与或部分涉及本公司或任何附属公司的全部或部分资产的任何收购交易、合并或其他业务合并，或就本公司或任何附属公司或其各自的任何业务的全部或部分资产进行的任何收购交易。

(C)进行或以任何方式参与任何 征集代理人(此类术语在交易法第14A规则下定义，不考虑规则14a-1(L)(2)第(Iv)条)，并包括根据规则14a-2(B)进行的任何其他豁免征集)，以投票或寻求就公司或任何附属公司的任何有表决权证券的投票向任何人或实体提供建议或影响；

(D)召集或寻求召开本公司或任何附属公司的股东大会，或提出任何股东建议，以供本公司或任何附属公司的股东采取行动；就任何表决证券组成、加入或以任何方式参与(交易法第13(D)(3)节所指的团体或以任何方式参与该团体)；或寻求、提出或以其他方式单独或协同行动，以影响或控制公司或任何附属公司的管理层、董事会或政策；或

(E)提起任何诉讼或以其他方式质疑本第4.15条的有效性(但不得限制买方在任何特定情况下质疑本第4.15条对买方的适用性)，或寻求解除本第4.15条所包含的限制，或请求修改或放弃本第4.15条的任何规定；但本第4.15条的任何规定不得阻止买方以任何方式投票表决当时由买方实益拥有的任何有表决权的证券。

4.16总结权。

(A)出售新证券。在交易完成后，只要任何买方及其关联公司拥有至少9.9%的已发行和已发行普通股(就此目的计为该买方拥有的普通股股份，该买方拥有的优先股可转换为普通股的所有普通股股份，且不考虑对所有权的任何限制或根据优先股条款可能适用的转换禁令)，如果公司在任何时候进行任何公开或非公开发行或出售任何股权或股权挂钩证券(任何此类证券，a 新的 安防？)(但可发行的任何证券除外：(I)作为与善意保持距离有关的代价

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直接或间接合并、收购或类似交易，(Ii)根据董事会批准的任何股权补偿计划、员工福利计划或补偿安排的条款(包括根据任何此类计划或安排授予的员工股票期权的行使)，(Iii)作为股息再投资或股票购买计划或真正的公开发行的一部分， (Iv)根据认股权证的行使，(V)根据优先股的转换，或(Vi)在任何政府机构的书面指示下)，则任何该等买方应有机会以与建议向他人发售该等证券相同的价格(扣除任何承销折扣或销售佣金)及相同条款，向该公司收购该等证券，最高可达在紧接任何该等新证券发行前维持其在本公司的按比例普通股权益所需的新证券总额。每名买方有权购买的新证券总额将通过以下方法确定： (X)已发行新证券的总数或本金金额乘以(Y)分数，分子为买方及其关联公司持有的普通股股份数量(假设将可转换为普通股或可行使普通股的任何证券全部转换或行使)，分母为当时已发行的普通股股份数量(假设可转换为普通股或可行使普通股的任何证券已全部转换或行使)。尽管本协议有任何相反规定，买方在任何情况下均无权购买本协议项下的证券，条件是该购买将导致该买方及其联营公司拥有比该买方在紧接新证券发行前持有的股份更大的 百分比的本公司权益(为此，计算该买方所拥有的任何证券可直接或 间接转换为或可行使的所有普通股股份)。根据第4.16节发行的任何新证券，与买方现有持股的此类限制一致，应包括对该等新证券的投票权的适当限制，以确保遵守BHC法案和CIBC法案(为免生疑问，可包括本协议第4.15(A)节规定的限制)。为免生疑问，就本公司根据第4.16节就任何可转换或可交换为(或可行使)普通股的证券履行其义务而言，买方在转换、交换或行使该等较早发行的证券(不论买方是否行使其购买该等较早发行的证券的权利)时，不会因根据第4.16节发行的新证券而额外享有 购买该等证券的权利。尽管第4.16节有任何相反规定，但如果由于BHC法案和/或CIBC法案的要求(包括由于第4.15(A)节规定的限制)，禁止买方获得额外的普通股或其他新证券，则代替该等普通股或其他新证券，该买方应 有权购买一定数量的C系列优先股，以使该持有人处于基本相同的经济地位，如同该持有人已根据本第4.16节购买普通股(或该等其他新证券的股份)。

(B)通知。如果公司提议发售或出售新证券 (供奉)，它应向每一位根据本第4.16节享有权利的买方发出书面通知，说明其意向，描述价格(或价格范围)、证券预期金额、时间和公司建议提供的其他条款(如果是已注册的公开发行，则尽可能包括招股说明书的副本)， 不迟于首次向委员会提交关于包销公开发行的注册说明书后十(10)个工作日，在就规则144A 发售开始营销之后，或在公司提议进行任何其他发售之后。如果通知中包含的信息构成重大非公开信息(根据适用证券法的定义)， 本公司应仅将该通知递送给本通知中指定的买方S签名页上的个人，未经其中一名指定个人的同意，公司不得将该信息传达给代表该买方行事的任何其他人。该买方应自收到该通知之日起十(10)个工作日内以书面形式通知本公司其打算行使第4.16节规定的权利以及该买方希望购买的新证券的金额，最高金额为根据第4.16(A)节计算的最高金额。该通知应构成不具约束力的

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表明该买方有兴趣按本公司S向其发出的通知所载价格及其他条款购买按此规定数额的新证券。如果买方未能在该十(10)个工作日内作出回应，则视为放弃了本第4.16节规定的买方S的权利，仅限于适用通知中所述的产品。

(C)购买机制。如果买方行使第4.16节规定的权利，与已行使该权利的发售结束相关的新证券购买交易应在发出行使该权利的通知后三十(30)个历日内完成，这一期限应延长最多一百八十(180)天，以遵守适用的法律和法规(包括收到任何适用的监管或股东批准)。尽管本协议有任何相反规定 ，该买方购买新证券的交易将不早于触发该买方行使权利的发售结束之时发生。本公司及该等买方均同意尽其商业上合理的努力，以取得任何监管或股东批准或其他同意，并遵守与发售、出售及购买该等新证券有关的任何法律或法规。

(D)购买失败。如果买方未能在上述十(10)个工作日内行使第4.16节规定的权利，或者如果买方行使了此项权利，由于未能获得任何所需的监管或股东同意或批准而无法在上文第4.16(C)节规定的时间段内完成购买，公司此后应有权(在适用期间结束后六十(60)天内)出售或签订协议(根据该协议，应完成所涵盖的新证券的销售，如果有的话，自上述协议日期起计九十(90)日内)出售非根据第4.16节选择由有关买方购买的新证券，或有关买方因未能取得任何有关同意或批准而无法购买的新证券，其价格及条款对购买该等证券的买方总体而言并不比S公司向该买方发出的通知所指明的更为优惠。尽管有上述规定，若该等出售须待收到任何监管或股东批准或同意或任何等待期届满后，有关出售可完成的期限应延展至取得所有该等批准或同意或等待期届满后五(5)个营业日届满，但在任何情况下，该等期限不得超过自有关该等出售的适用协议日期起计一百八十(180)天 。倘若本公司于上述60天期间内未出售新证券或订立出售新证券的协议(或在上述协议日期起计九十(90)天内按照上述规定出售及发行新证券(该期限可按上述方式延长至自上述协议日期起计不超过一百八十(Br)(180)天)，则本公司此后不得发售、发行或出售该等新证券，除非该等证券首先以上述方式提供予该买方。

(E)非现金对价。如果以现金以外的全部或部分对价发行证券，包括以现金换取的证券(按其条款可交换的证券除外)，现金以外的对价应被视为 董事会确定的公允价值；但董事会确定的公允价值不得超过董事会授权发行此类证券之日所发行证券的市场总价。

(六)合作。本公司和每一买方应真诚合作，以促进行使本第4.16节规定的买方S权利，包括获得任何必要的批准或同意。

(G)不转让 权利。本协议所述的每一买方的权利应是该买方的个人权利，禁止将该权利从该买方转移、转让和/或转让给任何其他个人和/或实体(买方的关联公司除外)，并且无效，没有任何效力或效果。

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4.17规定的监管资本。如果公司或银行的监管资本不等于或大于：(A)如果根据银行监管机构发布的执法行动，公司和银行都没有遵守监管资本要求，则公司(如果适用)或银行被视为资本充足所需的金额 ，如适用的州和联邦规则和法规中所定义，或者，(B)如果公司或银行中的任何一方根据银行监管机构发布的执法行动受到监管资本要求的约束，公司和/或银行遵守任何银行监管机构根据此类强制执行行动(包括但不限于货币监理署之间的现有同意令)施加的任何资本要求所需的金额OCC？)以及银行和个人最低资本充足率 IMCR其中所载的)((A)或(B)中数额较大者，规定的监管资本本公司同意作出商业上合理的努力，以确保本公司及本行在实际可行的情况下尽快达到所需监管资本的要求，不论是透过开始募资或其他合理预期可恢复符合监管资本要求的方法。所需监管资本应从截止日期所在季度开始的任何会计季度结束时计算，本第4.17节的要求应适用于本规定日期后三(3)年，或适用于任何监管执法行动中规定的或适用监管机构以其他方式要求的任何较短期限。

4.18资产处置计划。从Castle Creek获得非约束性意见的牵头投资者(牵头投资者应真诚考虑)应在成交日期后最多三十(30)个日历日内确定具体资产(健身 资产？)，主投资者和公司应共同确定确定的资产，并制定资产处置计划(资产处置计划资产 分辨率 平面图？)关于它们的。公司应在确定已确定的资产后三十(30)个日历日内通过双方同意的(由投资者和公司牵头的)资产处置计划。《资产处置计划》应要求本公司加快制定与清算资产相关的处置策略，并根据交易中筹集的额外资金，在交易完成之日起十八(18)个月内处置、升级或以其他方式处置资产。资产处置计划应要求本公司在采用资产处置计划后，立即减记或注销已解决的资产，或增加与之相关的特定信用损失准备金，以计入与每项此类资产有关的解决策略的任何变化；但条件是，任何减记、注销或增加信用损失准备金必须遵守公认会计准则和适用的监管指南。在任何情况下，公司都不会被要求加速其制定战略的程度，从而导致立即产生超过3,000美元万的税前费用。在与公司共同制定资产处置计划时， 牵头投资者和Castle Creek均不得被视为作为任何其他买方的代理，牵头投资者和Castle Creek均不对任何其他买方负有任何责任或义务，任何其他买方也没有任何权利 执行资产处置计划。

4.19股东大会。

(A)本公司及董事会应(A)为取得股东批准而召集、通知、召开及召开股东大会。股东 会议？)在本协议签订之日后，在切实可行范围内尽快提交，但无论如何不得超过下列时间：(I)公司应提交初步委托书 声明(委托书不迟于本协议签署之日起二十(20)天内向委员会提交委托书；(Ii)公司应在向委员会提交委托书后十五(15)天内(如果委员会提出任何意见，则应在三十(30)天内)邮寄委托书；(Iii)公司应在邮寄委托书后四十五(45)天内召开股东大会；(B)采取商业上合理的 努力获得股东批准，包括向公司股东传达其有利于股东批准的建议(并将该建议包括在委托书中)；以及(C)如果在股东大会原定召开的时间有下列情况，则暂停或推迟股东大会

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代表(亲自或委派代表)的普通股股份不足以构成处理股东大会事务所需的法定人数，或如于股东大会日期，本公司尚未收到代表取得股东批准所需的足够股份数目的委托书。在不限制前述规定的情况下，公司应尽合理最大努力在不迟于股东大会结束后七十五(75)天内召开股东大会。应任何买方的要求，公司同意提供委托书的草稿副本，并提供任何委员会意见书和建议答复的副本，在每种情况下，均在收到提交或提交(视情况而定)前至少一(1)个工作日后的一(1)个工作日内。如果在该首次股东大会上未能获得任何股东批准，本公司应在股东大会上提出至少一次批准(董事会应一致建议批准)该等股东批准提议，自上次股东大会之日起至获得批准为止，每三个月期间不少于一次。

(B)经主投资者事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)及Castle Creek提供不具约束力的意见后，本公司可决定首先召开本公司股东大会以取得发行批准，然后召开本公司股东大会以获得发行批准，然后召开本公司S股东大会以批准章程细则修订。在此情况下，本公司应安排S公司股东的每次会议在可行的情况下尽快召开，并应在其他适用的情况下全面履行本公司S第4.19(A)节所载的义务。

4.20城堡溪董事会代表。

(A)自关闭之日起生效，公司将导致Castle Creek指定的两名个人董事会代表 ？)被选举或任命为董事会成员，但须满足有关服务和选举或任命为董事公司和银行董事会 的所有法律和法规要求银行 冲浪板？)，在满足有关服务和当选或任命为董事的所有法律和法规要求的情况下；如果Castle Creek指定两名董事会代表的权利仅在Castle Creek及其关联公司合计至少拥有当时已发行普通股的9.9%(就此 目的计为Castle Creek拥有的普通股股份)的情况下，Castle Creek及其关联公司拥有的优先股可转换为普通股的权利才能继续存在，而不考虑根据优先股条款对所有权的任何限制或转换的禁止)(该优先股的条款可能适用)9.9%的利息)，如果Castle Creek连同其关联公司总共拥有当时已发行普通股的9.9%的权益但至少4.9%的股份 (就此目的计为Castle Creek拥有的普通股股份)，Castle Creek及其关联公司拥有的优先股可转换为普通股的所有普通股股份均可转换，而不考虑对所有权的任何限制或根据优先股条款可能适用的 禁止转换)(最低要求 所有权 利息”)，Castle Creek有权指定一名董事会代表，只要它继续拥有最低所有权权益。只要Castle Creek及其联属公司按照前一句话拥有9.9%的权益或最低所有权权益，本公司 将在本公司S年度股东大会上向其股东推荐选举董事会代表(S)为董事会成员，但须满足有关服务和选举的所有法律要求或 被任命为本公司的董事会成员。在不限制第4.20(G)节的情况下，如果Castle Creek不再拥有最低所有权权益，Castle Creek将不再拥有第4.20(A)至(B)节下的进一步权利，并应董事会的书面要求，在其不再分别拥有9.9%的权益或最低所有权权益后，在商业上 作出合理努力，促使董事会代表(S)在此后尽快辞去董事会和银行董事会的职务。

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(B)在适用法律和第4.20(A)节的规限下，每名董事会代表应为本公司S提名的董事会成员之一。本公司应尽其合理的最大努力让每位董事会代表由本公司的股东选举为本公司的董事 ，并且本公司应与其任何其他公司提名的董事会成员一样征求董事会代表的委托书。公司应确保董事会和银行董事会各有至少十一(11)名成员，只要Castle Creek有权任命董事会代表。

(C)在符合第4.20(A)条的情况下，Castle Creek有权在其中一名董事会代表去世、辞职、退休、丧失资格或被免任董事会或银行董事会成员时，指定该董事会代表的继任者。董事会及银行董事会应尽其 合理的最大努力，采取一切必要的行动以填补因此而产生的空缺(包括该人士，在符合适用法律的情况下，该人士为本公司S提名为董事会和银行董事会成员之一的人士)，并尽合理最大努力使该人士由本公司的股东推选为本公司的董事董事，且本公司为该人士征求委托书的程度与其任何其他被提名人进入董事会的程度相同(br}视情况而定)。

(D)每位董事会代表有权与董事会或银行董事会的其他董事(视情况而定)一样，获得与其董事角色相关的补偿和保障和保险，并有权获得每月的报销自掏腰包根据公司或银行的政策参加董事会或董事会任何委员会会议所产生的费用，以适用于 。公司和银行应将董事会和银行董事会的所有例会和特别会议，以及董事会任何委员会和银行董事会的所有例会和特别会议通知董事会代表。公司和银行应向董事会代表提供其分别提供给董事会和银行董事会所有成员的所有通知、会议纪要、同意文件和其他材料的副本，同时将这些材料提供给其他各自的成员。

(E)公司承认董事会代表可能有权获得Castle Creek和/或其各自关联公司(统称为Castle Creek)提供的赔偿、垫付费用和/或保险Castle Creek赔偿人？)。本公司特此同意，就董事会代表因其董事服务或本银行服务而提出的赔偿要求，(1)本公司为首要弥偿人(即，本公司对董事会代表负有赔偿、预支费用和/或保险的义务)(该等义务与对董事会或银行董事会成员的任何此类义务相同，但在任何情况下均不超过，Castle Creek弥偿人(视情况而定)为主要责任，而Castle Creek弥偿人就该等董事会代表所产生的相同开支或负债而承担的任何 责任为次要责任)，及(2)Castle Creek弥偿人有权 分担及/或在该垫支或付款的范围内代为行使董事会代表对本公司的所有追讨权利。

(F)除上述事项外，本公司将报销Castle Creek及其联属公司因董事会代表出席董事会及银行董事会每月会议而产生或与之有关的所有费用及开支。

(G)在Castle Creek不再保留9.9%权益或最低所有权权益(在每种情况下，均将Castle Creek拥有的优先股连同其关联公司拥有的优先股可转换为普通股的所有普通股股份计算为Castle Creek拥有的普通股股份，而不考虑根据优先股条款可能适用的任何所有权限制或转换禁令)的范围内，其根据第 节第4.20条关于该董事会代表(S)的权利应被视为转让给牵头投资者，而无需任何各方采取进一步行动；前提是， 然而，如果牵头投资者当时没有根据第4.20(A)节分别持有9.9%的权益或最低所有权权益，则不应将此类权利转让给 牵头投资者。

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4.21首席投资者董事会代表。牵头投资者可以，但不应要求指定的个人在董事会和银行董事会任职。如果牵头投资者向本公司提出董事会代表的书面要求，本公司将促使指定的个人当选或任命为董事会成员，但须满足有关本公司的服务及当选或委任为董事的所有法律及监管规定，并须符合银行董事会的规定，惟须满足有关提供服务及当选或委任为董事的所有法律 及监管规定；惟只要牵头投资者拥有至少 最低所有权权益，则指定有关董事会代表的权利方可继续存在。如果主投资者行使其指定董事会代表的权利，则主投资者将拥有与第4.20(B)和(C)节所述的权利相同的权利， 关于该董事会代表的继续服务。在主投资者指定的董事会代表在董事会和/或银行董事会任职的任何时候，无论董事会代表是否正在任职，该代表都有权获得不低于第4.20节董事会代表有权或将有权获得的补偿和赔偿。主投资者S在第4.21节项下的权利将于主投资者不再拥有最低所有权权益时终止。

4.22董事会组成。关于第一次闭幕后的公司年度股东大会， 公司和银行将采取适当行动，将在董事会任职的董事人数减少到不超过十二(12)名董事，包括Castle Creek指定的两(2)名董事会代表，并将 在银行董事会任职的董事人数减少到不超过十三(13)名董事，包括Castle Creek指定的两(2)名董事会代表；然而，前提是如果牵头投资者已根据第4.21节指定董事会代表，董事会规模将减至不超过十三(13)人，包括Castle Creek根据第4.21节指定的两(2)名董事会代表和由牵头投资者根据第4.21节指定的董事会代表，银行董事会规模将减至不超过十四(14)人，包括Castle Creek指定的两(2)名董事会代表和牵头投资者根据第4.21节指定的董事会代表。

第五条

成交的先决条件

5.1买方购买证券的义务的先决条件。每名买方在成交时收购普通股、优先股和认股权证的义务取决于买方S在成交日或之前满足以下各项条件的履行情况，其中任何一项条件均可由买方免除(仅限于其本身)：

(A)申述及保证。本文件所载本公司的陈述及保证，自作出之日起至截止日期 为止，应在所有重大方面均属真实及正确(但有关重要性或重大不利影响的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但截至特定日期作出的陈述及保证除外。

(B)表演。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守交易文件所规定的于成交当日或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及 条件。

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(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(D)没有威胁性命令。任何银行监管机构均不得口头或书面威胁或以其他方式通知本公司或其任何附属公司其正考虑采取任何停业停业或其他命令或执行行动，除非该等行动不会导致重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未获任何银行监管当局口头或书面威胁或以其他方式通知其拟评估针对本公司或其任何附属公司的民事罚款。

(E)反对。买方及本公司应已及时取得完成证券买卖所需的所有同意、许可、批准、注册及 豁免(包括所有必需的批准及监管批准)，只要有需要，上述所有同意、许可、批准、注册及豁免均属完全有效及有效(就监管批准而言，监管批准不得包含任何重大负担的监管条件)。

(F)优先 修订的库存条款。修订的优先股章程应经董事会批准和通过，并已正式提交VSCC，并具有充分的法律效力。

(G)不利的变化。自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得 已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(H)上市。普通股应已获得在纽约证券交易所美国市场上市的授权，并受正式发行通知的限制。

(I)普通股不停牌。截至成交日，普通股不应被证监会或主要交易市场暂停在主要交易市场的交易，也不应因(I)证监会或主要交易市场以书面形式或(Ii)跌破主要交易市场的最低上市维持要求而受到威胁。

(J)公司交付成果。公司应已按照第2.2(A)节的规定交付公司交付成果。

(K)符合证书。公司应向每位买方交付一份截止日期的、由其首席执行官或首席财务官签署的、截止日期的证书，证明符合第5.1(A)、 (B)和(D)节规定的条件，并证明公司截至截止日期的当前资本状况，其格式为附件G。

(L)终止合同。本协议不应根据本协议第6.19节的规定终止。

(M)要约金额。买方应已向本公司汇出总计不少于 $13000万的认购金额(包括本公司董事和高管汇出的总计不少于$270万的认购金额)。

(n)所需监管资本。银行的监管资本金额应等于或大于所需监管资本 ，根据截止日期前一个月底计算，并根据附表RCR计算，（i）在考虑到已满足第5.2条下的所有先决条件的项下认购金额后，按形式进行调整（并假设100%的净收益流入银行）和（ii）应计用于与本协议设想的交易相关合理预计发生的所有费用和一次性费用 ，但尚未反映在公司’或银行’的财务报表中。

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(O)VCOC信函协议。仅就Castle Creek 而言，公司和Castle Creek应已签署并交付VCOC信函协议。

5.2本公司出售证券的义务的前提条件。S公司在收盘时向买方出售和发行普通股、优先股和认股权证的义务，须在 或在收盘日期之前达到令本公司满意的程度后方可履行，本公司可免除下列任何条件：

(A)陈述和 保证。买方在本协议第3.2节中所作的陈述和保证，在作出之日和截止日期时，应在所有重要方面真实和正确(但对重要性有保留意见的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但 在特定日期作出的陈述和保证除外。

(B)表演。该买方应已在所有实质性方面履行、满足和遵守 交易文件要求其在截止日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(D)同意。买方和本公司应及时获得完成证券买卖所需的所有同意、许可、批准、注册和豁免(包括所有必需的批准和监管批准)，所有这些都将在必要时完全有效并一直有效。

(E)买方的交付成果。此类买方应已按照第2.2(B)节的规定交付其买方交付成果。

(F)上市。普通股应已获授权在纽约证券交易所美国市场上市，并受正式发行通知的约束。

(G)终止。本协议不应根据本协议第6.19节的规定终止。

第六条。

其他

6.1费用和 费用。公司和买方应各自支付各自的顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及与本协议的谈判、准备、签署、交付和履行有关的所有其他费用。尽管有上述规定，公司仍应支付Castle Creek Compass在合理可行的情况下在交易结束前完成的运营效率分析的全部费用和支出，但无论本协议预期的交易是否完成，该等费用和支出均应由公司支付。公司应支付与向买方出售和发行证券有关的所有转让代理费、印花税和其他税款 和征收的关税。

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6.2整个协议。交易文件及其附件和双方之间的任何附函协议或安排，包含双方对本合同标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前的协议、理解、讨论和口头或书面陈述。于成交时或成交后，本公司及买方 将签署及交付合理要求的其他文件，以落实买卖双方在交易文件下的意向。

6.3保密监管信息。双方承认并同意，任何一方不得披露保密的监督信息(包括12 C.F.R.第4部分、12 C.F.R.第261部分C和Va中确定的信息)。在适用法律禁止的范围内，与本协议相关的政府当局的法律(第6.2-904(A)条)。在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。但是，任何一方不能披露机密监督信息，并不免除任何一方对与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何不准确的陈述或保证或任何其他错误陈述或遗漏的责任。

6.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应采用书面形式，并应视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件(前提是发送者在交易日下午5：00之前收到由机器生成的成功发送传真的确认或电子邮件通知或收到电子邮件传输的确认)在本节6.4中规定的传真号码或电子邮件地址发出并生效，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或纽约市时间下午5：00之前通过传真或电子邮件在本节6.4中指定的传真号码或电子邮件地址交付的，(C)邮寄之日的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日递送，或 (D)在被要求向其发出该通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址如下：

		如果是对公司：		蓝岭银行股份有限公司 1807塞米诺尔小道 弗吉尼亚州夏洛茨维尔，22901 电话号码：(804)518-2680 传真号码：(540)743-5536 注意：G.威廉·比尔 电子邮件：William.Beale@mybrb.bank
		将副本复制到：		威廉姆斯·马伦 南10街200号套房 1600 弗吉尼亚州里士满23219 电话号码：(804)420-6000 传真号码：(804)420-6507 注意：斯科特·H·里希特      李·G莱斯特 电子邮件：srichter@williamsmullen.com 邮箱：    llester@williamsmullen.com

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		如果给买方：		寄至本合同签字页上该买方S姓名项下的地址；

或其后由该人以相同方式以书面指定的其他地址。

6.5修正案；豁免；不作额外考虑。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款 ，除非在本公司和买方签署的书面文书中(如属修订)，或在放弃的情况下，由买方签署，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类豁免的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得影响任何此类权利的行使。不得向任何买方提出或支付代价以修订或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款，除非也向当时持有证券的所有买方提出相同的代价。

6.6建造。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议的任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.7继任者和受让人。本协议的规定对各方及其继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可根据交易文件和适用法律，将其在本协议项下的全部或部分权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人应书面同意就转让的证券受适用于买方的本协议条款和条件的约束。

6.8没有第三方 受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，但以下情况除外：(I)安置代理是本协议第三条的预期第三方受益人，(Ii)每个买方受赔方都是第4.8条的预期第三方受益人。

6.9适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、员工或代理人)应仅在纽约法院启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关或与本协议预期或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类纽约法院的管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上开始。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达构成对法律程序文件和 通知的良好和充分的送达

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其中。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。在适用法律允许的范围内，本协议各方在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

6.10生存。在符合适用的诉讼时效的情况下，本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券成交和交付后仍然有效。

6.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为双方需要 不签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效的、具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页是其正本的效力相同。

6.12可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为合理的替代条款，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

6.13撤销权及撤销权。 尽管交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未能在其规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。

6.14更换证券。如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据，或在取消或取消时签发新的证书或票据以代替和取代该证书或票据，但只有在收到本公司和转让代理对该遗失、被盗或销毁的合理满意的证据，并由其持有人签署关于该事实的惯常遗失证书宣誓书以及同意赔偿公司和转让代理因此而蒙受的任何损失，或在转让代理要求时，转让代理要求的形式和金额的保证金。在这种情况下，申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。如果因证券残缺不全而要求补发证明任何证券的证书或票据，本公司可要求交付该残缺的证书或票据，作为发行补发证书或票据的先决条件。

6.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因前述句子中描述的任何违反义务而产生的任何损失，特此同意在任何要求具体履行任何此类义务的诉讼中(临时限制令诉讼除外)放弃法律补救即可 就足够的抗辩。即使本协议中有任何相反规定，Castle Creek无权对任何买方执行第4.15节的限制和其他规定，除非此类限制或规定的执行不会导致Castle Creek根据第12 C.F.R.第225.9节或根据任何后续法规或其修正案控制任何其他买方的公司证券。

A-43

6.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，并向 宣布为欺诈性或优惠性的、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。

6.17股票数量和价格的调整。如果任何普通股股份(或可转换为或使其持有人有权直接或间接获得普通股股份的其他证券或权利)、合并或其他类似的资本重组或事件在本协议日期后至交易结束前发生，任何交易文件中对股份数量或每股价格的提及应被视为经修订以适当地解释该事件。

6.18买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下任何其他买方的义务负责。每名买方根据交易文件作出的购买证券的决定是由买方根据交易文件作出的，独立于任何其他买方，也独立于 任何其他买方或任何其他买方的代理人或雇员作出或给予的有关本公司或任何附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见，买方及其任何代理人或雇员不对任何其他买方(或任何其他人士)承担任何与任何该等 资料有关或产生的责任。材料、声明或意见。本协议或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致行动或集体行动的推定。每名买方 均承认，没有其他买方就其在本协议项下的投资作为其代理，并且没有任何买方将作为该买方的代理，以监督其在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，购买者及其各自的律师选择通过安置代理的律师Troutman Pepper与公司进行沟通。每名买方均确认 Troutman Pepper已就本协议拟进行的交易向配售代理提供法律建议，而不是向该买方提供法律建议，且每名该等买方就该等事宜依赖其各自法律顾问的建议。

A-44

6.19终止。

(A)本协议可终止，如在外部日期纽约市时间下午5点或之前尚未完成交易，公司或任何买方(仅就其本身而言)可在交易结束前的任何时间终止本协议，并放弃股票和认股权证的买卖；然而，前提是在此时间或之前，任何未能履行本协议项下义务的人员均不得享有根据第6.19节终止本协议的权利 。本协议也可由任何买方终止，如果公司或其任何子公司受到已经或将会产生重大不利影响的监管执法行动的影响。第6.19节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或 损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。如果根据本第6.19条终止，公司应立即通知所有未终止的购买者。根据本第6.19条终止后，本公司和终止买方(S)将不再对对方承担任何其他义务或责任(包括因终止而产生的义务或责任)，买方也不会因此而在交易文件中对任何其他买方承担任何责任。

(B)即使本协议有任何相反规定(包括第6.19(A)条)，如果牵头投资者终止其在本协议项下的义务，或未能以其他方式结束，则任何买方均有权终止本协议。

[故意将页面的其余部分留空]

A-45

兹证明，本修订和重新签署的证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空]

A-46

交货说明：

(如果与上述不同) c/o

街道：

城市/州/邮编：

注意：

电话号码：

A-47

展品：

A-1:

令状形式（B系列）

A-2:

令状形式（C系列）

B:

注册权协议的格式

C-1:

认可投资者问卷

C-2:

股票证书调查问卷

D:	公司法律顾问的意见形式

E:	不可撤销的转让代理人指示表格

F:

S书记证书格式

G:

高级船员S证书格式

H:

锁定协议的格式

I:	签署禁售协议的董事和高管名单

J:

VCOC信函协议

K-1:	修订优先股章程(B系列)

K-2:	修订的优先股章程(C系列)

L:

交换协议

时间表：

3.1(a)

附属公司

3.1(e)

申请、同意和批准

3.1(f)

发行股份

3.1(g)

大写

3.1(m)

合规性

3.1(y)

注册权

A-48

附件A-1

手令的格式

这些证券和行使这些证券时可发行的证券均未根据修订后的1933年证券法(证券法)或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求的可用豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法或蓝天法律，并有令公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

购买B系列优先股的认股权证

手令编号：[•]				原版发行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司），特此证明， 对于收到的价值， [•]或[它的][他的]允许的登记转让人（分配者保持者），有权从公司购买总计最多 [•]¹Mandatorily股票 可转换累积永久优先股，b系列，每股面值50.00美元（发票B系列优先股”）、公司的（每股该等股份，“认股权证股份收件箱和所有此类股份，收件箱认股权证 股RST）的行使价等于每股10，000.00美元（根据本文第9条的规定不时调整，RST行权价格），在本协议 日期或之后随时和不时（“原始发行日期）至下午5：30，纽约市时间2029年4月3日（收件箱到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

本授权书(本证书)搜查令)是根据本公司于2024年4月3日订立的经修订及重新签署的证券购买协议而发行的一系列类似认股权证之一(该协议由本公司及其中指明的购买者组成)采购协议？)。所有此类认股权证在本文中统称为认股权证.”

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未另行定义的大写术语 在本购买协议中具有此类术语的含义。

1	插入的股份数量等于(X)投资者按SPA购买的普通股数量除以4,000与(Y)投资者按SPA购买的优先股数量之和的50%，四舍五入为最接近的整数。

A-49

2.手令的登记。公司应将本认股权证登记在案，以供公司为此目的而保存的记录(认股权证登记册？)，以记录持有人(应包括初始持有人或根据本认股权证被允许转让的任何登记受让人，视情况而定)的名义不时登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为绝对拥有者。

3.转让登记。在遵守购买协议第 4.1节对转让的限制和遵守所有适用的证券法律的情况下，本公司应在认股权证交回时，将本认股权证的全部或任何部分转让登记在认股权证登记册上，转让表格如本认股权证附件2所示并经签署后，转让至S转让代理人或本公司在购买协议中指定的地址，及(X)应本公司的要求交付：本公司有理由信纳律师的意见：(Br)可根据证券法及所有适用州证券或蓝天法律的登记规定的可获得豁免而转让本认股权证的该部分，以及(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人是证券法第501(A)条所界定的认可投资者，并按购买协议第3.2(B)(G)节所载的 陈述及证明向本公司提交购买协议中指定的地址。在任何此类登记或转让后，购买B系列优先股的新认股权证 基本上以本认股权证的形式(任何此类新认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，证明未如此转让的本认股权证剩余部分(br})。新认股权证的受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利和义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

(A)本认股权证的全部或任何部分须由登记持有人以本认股权证第10节所允许的任何方式随时及不时于原发行日期当日或之后及直至下午5：30(包括下午5：30)行使。纽约市时间，在到期日。纽约时间下午5：30，截止日期为 ，本认股权证未在此之前行使的部分无效，不再有效，本认股权证终止，不再有效。

(B)持有人可透过以下方式行使本认股权证：(I)以本证书附表1所附的格式(以下简称“行使通知”)向本公司递交行使该认股权证的通知行使通知(Ii)支付行使本认股权证股份数目的行使价(如行使认股权证通知中注明，且无现金行使可在根据下文第10条规定的时间进行)，且最后一项该等项目交付本公司的日期(根据本公告的规定)为行使认股权证的日期。演练日期持有人(或其代表)交付行使权通知及上述适用的行使权价格，即构成持有人S向本公司证明其于行使人协议第3.2(B)至(G)节所载陈述于行使人日期真实无误，犹如全部重写一样(或如受让人持有人 并非购买协议一方，则该受让人持有人S向本公司证明该等陈述于行使人持有人行使日真实正确)。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。行使通知的签署和交付与取消原有认股权证和发行新的认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证具有同等效力。

A-50

5.认股权证股份的交付。

(A)在行使本认股权证时，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于行使日后三(3)个交易日) 发行或安排发行，并安排以持有人指定的一个或多个名称向持有人发出或根据其书面指示交付认股权证股票(但如果登记声明无效，且持有人指示公司以持有人或其关联公司以外的名称交付认股权证股票，应在行使之日向本公司提交一份合理地令本公司满意的律师意见，其大意为：(br}根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的登记要求的现有豁免，可发行该等其他名称的认股权证股份)，(I)可在行使时发行的认股权证股票的证书，无限制性传说，或(Ii)以电子方式将认股权证股份交付至托管信托公司的持有人S帐户()直接转矩除非在第(I)及(Ii)条的情况下，有关转售认股权证股份的登记声明当时并不生效，或认股权证股份不能自由转让，而根据证券法第144条，在没有销售数量及方式限制的情况下，认股权证股份不能自由转让，在此情况下，有关持有人应收到可于行使认股权证股份时发行的认股权证股份证书，并附有适当的限制性图例。持有人或获持有人准许收取认股权证股份的任何人士，应被视为自行使日期起已成为该等认股权证股份的记录持有人。如果认股权证股份的发行没有所有限制性的 传说，本公司应应持有人的书面要求，尽其合理的最大努力通过DTC或另一家履行类似职能的现有结算公司(如有)以电子方式交付或安排交付本协议项下的认股权证股份；但如果本公司目前的转让代理无法通过该结算公司以电子方式交付认股权证股份，则本公司可(但不会被要求)更换其转让代理。

(B)在法律允许的范围内，本公司根据本协议条款(包括下文第11节所述的限制)发行和交付认股权证股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，也不管持有人对本协议条款的任何 规定、对任何人不利的判决或强制执行的任何行动的恢复、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，都是绝对和无条件的。或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制本公司就发行认股权证股份而对持有人承担的责任的任何其他情况。本协议并不限制持有人S根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令对S未能在根据本协议条款所规定行使认股权证时及时交付代表B系列优先股股份的证书。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证后发行和交付B系列优先股股票，应免费向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或费用，所有税项和费用均由公司支付； 然而，前提是，公司无须缴交任何可于

A-51

登记认股权证股份或认股权证的任何证书所涉及的任何转让，以持有人或其联营公司以外的名义登记。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换手令。如本认股权证遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将于 交换及取代本认股权证及取消或代替及取代本认股权证时，签发或安排发行新认股权证，但仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁坏的证据(在此情况下) 及在每种情况下，如本公司提出要求，须发出惯常及合理的赔偿及保证保证书。在该等情况下申请新认股权证的申请人亦须遵守本公司规定的其他合理规定及程序，并支付本公司规定的其他 合理第三方费用。如果由于本认股权证的残缺而要求发行新的权证，则持有人应向本公司交付该残缺的认股权证，作为本公司有义务发行新的权证的先决条件S 。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，本公司将于任何时间从其已授权但未发行及以其他方式未预留的B系列优先股中预留及 仅为使其能够在行使本认股权证时按本文规定发行认股权证股份的目的而预留及 在行使整个认股权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目，而不包括持有人以外人士的优先购买权或任何其他或有购买权(已考虑第9节的调整及 限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份于根据本协议条款发行及支付适用行使价后，将获正式及 有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保该等B系列优先股可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或违反B系列优先股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会如本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，(I)就其b系列优先股支付股票股息或以其他方式对以b系列优先股的股票支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将其b系列优先股的已发行股票细分为更多数量的股份，(Iii)将其B系列优先股的流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过对B系列优先股的股票进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子应为紧接该 事件之前已发行的B系列优先股的股份数，其分母应为紧接该事件后已发行的B系列优先股的股份数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在该 分拆或合并的生效日期后立即生效。

A-52

(B)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，免费向B系列优先股的所有持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前款所述的B系列优先股分销除外)或 (Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或(Iv)任何其他资产(在每种情况下，分布式属性在此情况下，如在为确定有权收取有关分派的股东而定的记录日期之后发生任何本认股权证的行使，则持有人除有权收取在行使该等分派后可发行的认股权证股份(如适用)外，亦有权收取分派财产，而该等分派财产为假若持有人在紧接该记录日期前为该等认股权证股份的登记持有人，则该持有人将有权就该数目的认股权证股份收取的分派财产，而不受行使该等认股权证股份的限制。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是幸存者，或者在紧接该合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有尚存实体至少50%的有投票权的证券，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其B系列优先股的大部分由第三方收购，在每种情况下，在一次或一系列相关的 交易中，(Iii)任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，B系列优先股的所有或几乎所有持有人均获准将其股份以其他证券、现金或财产进行投标或交换，或(Iv)本公司对B系列优先股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将B系列优先股有效地转换为其他证券或交换其他证券。现金或财产(以上第9(A)节所涵盖的B系列优先股的股份细分或组合或第9(F)节所涵盖的B系列优先股的转换的结果除外)(在任何此类情况下，a？基本面交易，则持有人此后有权在行使本认股权证时获得相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易之前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制(该认股权证)相同。另一种考虑？)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中可就一股B系列优先股发行的备选代价金额而适用于该等备选代价，而本公司应以反映备选代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选代价中分摊行使价。如果B系列优先股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。本公司不得进行任何该等基本交易 ，除非在交易完成前或同时，本公司、尚存实体或购买或以其他方式收购该等资产的公司或其他适当公司或人士的任何继承人应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代对价及本认股权证项下的其他责任的义务。本款(C)项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管如上所述，如果发生(1)向b系列优先股持有人支付的对价为现金的交易，(2)交易法第13e-3条规则所界定的交易，或(3)应第九十(90)号之前交付的持有人的要求，涉及并非在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易的个人或实体的基础交易^这是)在该基本交易后第二天，本公司(或本公司的后续实体)应购买本认股权证

A-53

在提出此类请求后五(5)个交易日内(如果晚于基本交易的生效日期)，向持有人支付等同于该基本交易日期时本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金。出于本协议的目的，布莱克·斯科尔斯值？是指根据布莱克·斯科尔斯期权获得的权证价值 从彭博社的OV功能获得的定价模型，在紧接适用的基本交易公开宣布后的第二天确定，并反映(1)无风险利率，相当于截至请求日期的剩余期限内的美国国债利率，(2)等于(A)60%(60%)和(B)从HVT获得的一百(100)天波动率 中较大者的预期波动率在紧接基本交易宣布前的交易日，对彭博的作用被确定。

(D)认股权证股份数目。在根据第9条第(A)及(E)段对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就 增加或减少的认股权证股份数目而须支付的总行使价应与紧接该项调整前有效的总行使价相同。

(E)随后的股权出售。

(I)除本第9条(E)(Iii)段所规定者外，倘若及每当本公司按照本第9条(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一段发行或出售任何普通股股份，或被视为已发行或出售任何普通股股份，而不以任何代价或每股代价低于紧接该等发行或出售前生效的换算为普通股基准的每股认股权证股份行使价，则在每种情况下(A)触发发行？)当时的行权价格应自触发发行生效之日交易结束之日起降低至以下确定的价格：

调整后的行权价格=(A X B)+D

A+C

其中

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价 。

A-54

就本(E)段而言，被视为未偿还的普通股？应指，在任何给定时间，(I)当时实际发行的普通股数量，加上(Ii)行使期权时可发行的普通股数量(如第(br}节第9节(E)(Ii)(1)段所定义)，加上(Iii)转换或交换可转换证券时实际发行的普通股数量(如第9节第(E)(Ii)(1)段所界定)(将行使当时实际未偿还期权而发行的任何可转换证券视为实际未偿还股票)，无论期权或可转换证券在当时是否实际可行使；但在任何给定时间被视为未偿还的普通股，不包括公司或其任何全资子公司拥有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦适用：

(1)发行权利或期权。在任何时候，公司应以任何方式授予(直接且不是通过合并或其他方式的假设)认购或购买普通股或可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或证券的任何认股权证或其他权利，或购买普通股的任何期权(该等认股权证、权利或期权称为选项？以及这种可转换或可交换的股票或证券被称为可转换证券)，不论该等购股权或转换或交换任何该等可转换证券的权利是否立即可予行使，以及在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格(由(I)除以(I)本公司作为授予该等购股权的代价而收取或应收的总金额(如有)，加上(Y)因行使所有该等购股权而须向本公司支付的额外 对价总额，加上(Z)，对于与可转换证券有关的该等期权，在发行或出售该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，(Ii)行使该等期权或转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数(br})应低于紧接授予该等期权前生效的按转换为普通股基准计算的每股认股权证行使价。则行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的普通股股份总数或该等行使该等购股权而可发行的可转换证券的总金额，应被视为已按该等购股权或该等可转换证券的授予日期或该等可转换证券的发行日期的每股价格发行，其后就调整行使价格而言，应被视为未偿还。除(E)(Ii)(3)段另有规定外，行使该等购股权时实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或转换或交换该等可转换证券时实际发行该普通股时，不得调整行使价。为免生疑问，可转换证券一词不应包括B系列优先股。

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券(直接或不是通过合并或其他方式的假设)或出售，无论交换或转换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，以及可在该转换或交换时发行普通股的每股价格 (通过除以(I)(该金额构成适用的对价))(X)公司收到或应收的总金额为

A-55

发行或出售该等可转换证券的代价，加上(Y)转换或交换该等可转换证券时须向本公司支付的额外代价总额(如有)，减去(Ii)转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数)应低于紧接该等发行或出售前有效的按转换为普通股基准计算的每股认股权证的行使价，则转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的总最高数量应被视为已按该等可转换证券发行或出售之日的每股价格发行，此后应被视为未偿还，以调整行使价， 但(A)除(E)(Ii)(3)段另有规定外，在转换或交换该等可换股证券时，实际发行该等普通股时不得调整行使价，及(B)不得因行使购买任何该等已根据(E)段其他条文调整行使价的任何该等可换股证券的选择权而发行或出售可换股证券而对行使价作出进一步调整。如果根据本第9条进行的调整将导致当时有效的行使价的增加，则不应进行此类调整。

(3)期权价格或转换率的变化。在发生下列任何事件时，即如果本第9条(E)(Ii)(1)段所指的任何期权中规定的购买价格，在转换或交换第(Br)(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述的任何可转换证券时支付的额外对价(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可转换证券可转换为普通股或可交换为普通股的利率应随时改变(包括，但不限于，根据或 旨在防止稀释的规定而发生的变化)，在该事件发生时有效的行权价应立即重新调整为当时有效的行权价，如果该等期权或可转换证券仍未偿还的话 应针对初始授予、发行或出售时发生变化的购买价、额外对价或转化率(视情况而定)重新调整为当时有效的行使价。

(4)股票分红。在本(E)段条文的规限下，如本公司宣布派发股息或对以普通股、期权或可换股证券(视情况而定)应付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他 分派，则可发行以支付有关股息或分派的任何普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)应被视为已无代价发行或出售。

(5)股票对价。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金形式发行或出售，则收到的对价应被视为公司为此收到的总金额。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金以外的代价发行或出售，公司收到的现金以外的代价的金额应被视为公司董事会善意确定的该等代价的公允价值。如与发行及出售本公司其他证券有关而发行任何购股权，而该等购股权包括一项综合交易，而买卖各方并无就该等购股权分配具体代价，则该等购股权应视为按本公司董事会真诚决定的代价发行。如果普通股、期权或可转换证券应由本公司发行或出售 ，以及与此相关的其他期权或可转换证券(其他权利)发行，则公司收到或视为收到的代价应减去额外权利的公平市场价值(如

A-56

使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型或公司和持有人共同同意的其他方法确定)。本公司董事会应迅速以书面形式答复持有人就额外权利的公平市场价值提出的询问。如果公司董事会和持股人无法就增发股权的公允市场价值达成一致，公司和持股人应共同选择一名对此有经验的评估师。该评估师的决定将是最终和决定性的，该评估师的费用应由公司和持有者平均承担。

(6)记录日期。如本公司须为赋予其普通股持有人权利而记录其普通股持有人 (I)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(Ii)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期应被视为于宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售普通股股份的日期。

(Iii)尽管有上述规定，本(E)段不会就以下事项作出调整： (I)在行使或转换本公司于本条例生效日期前发行的任何普通股或普通股等价物时的证券发行，(Ii)根据任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划，授予期权、认股权证、普通股或其他普通股等价物 (但不包括对该等工具的任何修订)，不论该计划现时存在或日后经本公司及其股东批准。及发行普通股；(Iii)发行与战略交易有关的证券；(Iv)在本条第9条(A)或(B)段所述的交易中发行证券；(V)以现金形式发行普通股，该普通股是以确定承诺为基础承销并根据证券法在证券交易委员会登记的；或(Vi)认股权证的发行或出售(或当作发行或出售)，以及有关认股权证的普通股的发行(统称为排除了 个问题？)。为本款的目的，a战略交易是指以下交易或关系：(1)公司向公司董事会诚意认定为公司本身或通过其子公司在与公司(或其股东)业务协同的业务中经营公司的人发行普通股股票，(2)公司预计除了资金投资外还将获得利益，但不包括(X)公司发行证券的主要目的是筹集资本，或向主要业务是投资证券或(Y)向贷款人发行债券的人。

(四)交易市场限制。根据上文(E)(I)段对行使价作出任何调整后，根据本协议可购买的 认股权证股份数目须以分数乘以该数目，分数的分子为紧接该项调整前有效的行使价，分母为紧接该项调整后生效的行使价 。本条款不应限制持有人可获得或实益拥有的B系列优先股的股票数量，以确定该持有人在发生本认股权证第9条所述交易时可获得的证券金额或其他对价。尽管本第9节有任何其他相反的规定，如果根据本第9节(E)(I)段降低行权价格将要求本公司根据本公司主要交易市场适用规则就购买协议拟进行的交易获得股东批准，而该等批准尚未获得股东批准，则(I)行权

A-57

价格应下调至根据该规则不需要股东批准的最大程度，以及(Ii)本公司应尽其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快获得股东批准，包括召开股东特别会议就该行使价格调整进行表决。

(F)B系列优先股的转换。如果b系列优先股的全部(但不少于全部)流通股(因所有权限制(定义如下)而被禁止转换的任何持有人除外)根据当时有效的《S公司章程》的规定被自动或通过其持有人的行动转换为普通股，则自B系列优先股的流通股如此转换之日起及之后，本认股权证应可行使，但受第11节的限制。根据当时有效的本公司S修订细则的规定，假若认股权证股份于有关兑换日期已发行，认股权证股份将转换为的有关普通股股份数目，而行使价应等于紧接该等兑换前有效的行使价除以一股认股权证股份于该日期将会兑换成的普通股股份数目，并须于其后根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。在其后的一段合理期间内，本公司应向持有人提供一份反映前述规定及相应调整的类似认股权证，以取代本认股权证，但仅在收到本认股权证正本后，或在本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁的情况下，如本公司提出要求，则只在收到惯常及合理的弥偿及保证保证后方可提交。

(G)计算。第9条下的所有计算应以最接近的美分或最近的 份额(视适用情况而定)进行。

(H)调整通知。在根据第9条进行的每一次调整发生时，公司将应持有人的书面要求，根据本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份阐述该等调整的证书，包括一份关于经调整的行使价及因行使本认股权证而可发行的经调整认股权证股份或其他证券(视何者适用而定)的声明，描述导致该等调整的交易，并详细说明该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份证书的副本送交持有人和本公司的S转让代理。

(I)公司活动通告。如果在本认股权证未结清期间，本公司(I)宣布派发股息或任何其他有关其B系列优先股的现金、证券或其他财产，包括但不限于任何授予认购或购买本公司或任何附属公司任何股本的权利或认股权证， (Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东批准任何基本交易，或(Iii)授权自愿解散、清算或清盘本公司的事务。除非该通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应至少在适用的记录或生效日期前十(10)个交易日向持有人递交关于该交易的通知，该交易日是某人需要持有B系列优先股才能参与或就该交易投票的日期；前提是，如果信息是在向委员会提供或提交的新闻稿或文件中传播的，则不需要发出通知；并提供进一步的未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中所要求描述的公司行为的有效性。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的范围内， 公司应同时根据表格8-k的现行报告向委员会提交该通知(定义见购买协议)。

A-58

10.支付行使价款。持有人应立即以可用资金 支付行使价；然而，前提是，如果在任何行使日，没有有效的登记说明书登记持有人转售认股权证股票，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股票，则持有人可行使其独立决定权，通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于 将向持有人发行的认股权证股票数量；

？y等于行使本认股权证的认股权证股份总数 ；

？A？等于截至行权日前一天的连续五(5)个交易日B系列优先股的股票收盘价的平均值 (如下所示)；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

就本授权书而言，成交价对于截至任何日期的任何证券，是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上的最后交易价，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定最后交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如上述规定不适用非处方药彭博金融市场报告的此类证券在电子公告牌上的市场，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为 任何做市商在Pink Sheets LLC报告的粉单中报告的此类证券的买入价格或要约价格的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于某一特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市值。董事会的决定对没有可证明错误的各方都具有约束力。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

就证券法颁布的第144条而言，预期、理解及确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于根据购买 协议最初发行认股权证之日起开始(惟证监会在行使该等股份时继续采取该等处理为适当的立场)。

A-59

11.锻炼的限制。尽管本协议有任何相反规定 ，但持有人在行使本认股权证(或以其他方式行使本认股权证)时可获得的认股权证股份(或根据第9(F)条可行使的普通股)的数量应受到 限制，以确保在行使(或以其他方式发行)时发行该等认股权证股份(或根据第9(F)条可行使本认股权证的普通股)不会(I)导致或 导致该持有人及其关联公司被集体视为拥有，控制或有权投票或处置当时已发行的本公司任何类别或系列的有表决权证券的9.99%以上的证券(就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式要求该 持有人或其任何关联公司根据BHC法案提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求该持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构(统称为所有权限制？)；此外，任何本应在行使本认股权证时向持有人发行但由于所有权限制而不能在行使时向持有人发行的认股权证股票，此后应在该发行不会导致或导致违反所有权限制的第一天向该持有人发行，此外，如果第11条规定的对行使的限制不适用于(X)已获得所有同意、许可、批准、任何政府当局的注册和豁免，对于 该持有人超过所有权限制是必要的或适宜的，或(Y)截至本协议日期控制本公司的任何银行控股公司。这一规定不应限制持有人可获得或实益拥有的B系列优先股的股份数量，以确定该持有人在本认股权证第9节所设想的基本交易中可获得的证券金额或其他对价。

12.不得持有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。为取代任何原本可发行的 股零碎股份，将发行的认股权证股份数目将调低至下一个整数，而本公司将以现金向持有人支付任何 该等零碎股份的公平市价(基于收市售价)。

13.通知。本协议规定或允许的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件传递的(前提是发送者在纽约时间下午5：00之前收到由机器生成的成功发送传真的确认或电子邮件通知或收到电子邮件传输的确认)在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址发出并生效，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真或电子邮件在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址交付的，且该日期不是交易日，或晚于纽约市时间下午5：00，在任何交易日，(Iii)邮寄日期的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日递送，或(Iv)被要求发出该通知的人实际收到后，如果是手工送货的话。此类通知或通信的 人员的地址、传真号码和电子邮件地址应按照《购买协议》中的规定进行更改，除非该人员根据此第13条的规定提前两(2)个交易日通知其他人员。

A-60

14.手令代理人。本公司将作为本认股权证下的认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因本公司或任何新的认股权证代理人为一方而合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其实质上所有公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理 ，无需任何进一步行动。任何该等继承权证代理人应尽快安排将其继任认股权证代理人的通知(以头等邮件邮寄，邮资已付)寄往认股权证登记册所示持有人S的最后地址。

15.杂项。

(A)没有作为股东的权利。仅以S身份作为本认股权证持有人的持有人，无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以S作为本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转易或其他)给予或不同意的任何权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收取股息或认购权或其他权利，而该等人士在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。

(B)特准股份。(I)本公司承诺于认股权证未偿还期间，本公司将从其认可及未发行的B系列优先股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成其负责签立股票并于 行使本认股权证下的购买权时为认股权证股份签发所需证书的高级人员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或B系列优先股可在其上市的交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，将于 行使本认股权证所代表的购买权时，获正式授权、有效发行、已缴足款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

(Ii)除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和采取的所有行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应为此支付的金额 ；(B)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份 ；及(C)采取商业上合理的努力，以取得拥有司法管辖权的任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够 履行其在本认股权证项下的责任。

A-61

(Iii)在采取任何行动以调整本认股权证可行使的股份数目或行使价前，本公司须取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有有关授权或豁免或同意。

(C)继承人和受让人。在符合本认股权证和购买协议第4.1节规定的转让限制以及遵守适用的证券法的情况下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，本公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易的情况下转让给继承人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除上一句话外，本认股权证不得解释为给予除本公司及持有人以外的任何人士本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得认股权证持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不采取本条例规定本公司须作出的任何行动，以取得行使当时尚未发行的认股权证可取得的不少于多数认股权证股份。

(E)接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。所有与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一家公司和持有人在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与 本协议相关的任何交易(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖。公司和持有人在此均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将法律程序文件副本 邮寄至有效的购买协议通知地址，并同意此类送达应构成有效且充分的法律程序文件和有关通知的 送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。公司和持有者在此放弃所有由陪审团进行审判的权利。

A-62

(G)标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。

(H)可分割性。如果本认股权证的任何一个或多个条款在任何方面无效或无法执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，公司和 持有人将真诚地尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应是商业上合理的替代条款，并在同意后将该替代条款并入本认股权证。

[故意将页面的其余部分留空]

A-63

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。

A-64

附表1

行使通知的格式

[将由 持有人根据认股权证购买B系列优先股的股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第号认股权证的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亚州公司Blue Ridge BankShares，Inc.发行(The )公司？)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2) 签署人根据认股权证行使权利购买_认股权证股票。

(3)持有人打算将行使价的支付方式为(勾选一项)：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如持有人已选择行使现金，持有人应根据认股权证的条款，以即时可动用的资金向本公司支付_美元。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

[(6)通过递交本行使通知，签署人向本公司表示并向本公司保证，为使本通知所证明的行使生效，持有人将不会实益拥有超过根据本通知所关乎的认股权证第11节准许拥有的B系列优先股(根据1934年证券交易法第13(D)节厘定)的股份数目 。]2

日期：_

持有人姓名： _

作者：
姓名：
标题：

(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)

2	在主投资者S行权公告中被省略。

A-65

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的价值，签字人特此出售、转让并转让给 _(受让方？)蓝岭银行股份有限公司(The Blue Ridge BankShares，Inc.)购买_股强制可转换累计永久优先股的认股权证所代表的权利( )公司)，并指定_律师转让公司账面上的上述权利，并拥有对该房产的完全替代权。与此相关的是，以下签署的 代表本公司的授权书、契诺和与本公司达成的协议：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件 由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。

日期：
								(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)
								受让人地址
在下列情况下：

A-66

附件A-2

手令的格式

这些证券和行使这些证券时可发行的证券均未根据修订后的1933年证券法(证券法)或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求的可用豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法或蓝天法律，并有令公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

购买C系列优先股的权证

手令编号：[•]		原版发行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司），特此证明， 对于收到的价值， [•]或[它的][他的]允许的登记转让人（分配者保持者），有权从公司购买总计最多 [•]¹强制执行股票 可转换累积永久优先股]，C系列，每股面值50.00美元（发票C系列优先股”）、公司的（每股该等股份，“认股权证股份收件箱和所有此类股份，收件箱认股权证 股RST）的行使价等于每股10，000.00美元（根据本文第9条的规定不时调整，RST行权价格），在本协议 日期或之后随时和不时（“原始发行日期）至下午5：30，纽约市时间2029年4月3日（收件箱到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

本授权书(本证书)搜查令Yo)是根据该修订和重新签署的证券购买协议(日期为2024年4月3日)由本公司和其中指明的购买者之间发行的一系列认股权证之一(该购买协议采购协议？)。所有此类认股权证在本文中统称为认股权证.”

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未在本保证书中另行定义的大写术语 具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

1	插入的股份数量等于(X)投资者按SPA购买的普通股数量除以4,000与(Y)投资者按SPA购买的优先股数量之和的50%，四舍五入为最接近的整数。

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2.手令的登记。公司应将本认股权证登记在案，以供公司为此目的而保存的记录(认股权证登记册？)，以记录持有人(应包括初始持有人或根据本认股权证被允许转让的任何登记受让人，视情况而定)的名义不时登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为绝对拥有者。

3.转让登记。在遵守购买协议第 4.1节对转让的限制和遵守所有适用的证券法律的情况下，本公司应在认股权证交回时，将本认股权证的全部或任何部分转让登记在认股权证登记册上，转让表格如本认股权证附件2所示并经签署后，转让至S转让代理人或本公司在购买协议中指定的地址，及(X)应本公司的要求交付：本公司有理由信纳律师的意见：(Br)可根据证券法及所有适用州证券或蓝天法律的登记规定的可获得豁免而转让本认股权证的该部分，以及(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人是证券法第501(A)条所界定的认可投资者，并按购买协议第3.2(B)(G)节所载的 陈述及证明向本公司提交购买协议中指定的地址。在任何此类登记或转让后，购买C系列优先股的新认股权证 基本上以本认股权证的形式(任何此类新认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，证明未如此转让的本认股权证剩余部分(br})。新认股权证的受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利和义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

(A)本认股权证的全部或任何部分须由登记持有人以本认股权证第10节所允许的任何方式随时及不时于原发行日期当日或之后及直至下午5：30(包括下午5：30)行使。纽约市时间，在到期日。纽约时间下午5：30，截止日期为 ，本认股权证未在此之前行使的部分无效，不再有效，本认股权证终止，不再有效。

(B)持有人可透过以下方式行使本认股权证：(I)以本证书附表1所附的格式(以下简称“行使通知”)向本公司递交行使该认股权证的通知行使通知(Ii)支付行使本认股权证股份数目的行使价(如行使认股权证通知中注明，且无现金行使可在根据下文第10条规定的时间进行)，且最后一项该等项目交付本公司的日期(根据本公告的规定)为行使认股权证的日期。演练日期持有人(或其代表)交付行使权通知及上述适用的行使权价格，即构成持有人S向本公司证明其于行使人协议第3.2(B)至(G)节所载陈述于行使人日期真实无误，犹如全部重写一样(或如受让人持有人 并非购买协议一方，则该受让人持有人S向本公司证明该等陈述于行使人持有人行使日真实正确)。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。行使通知的签署和交付与取消原有认股权证和发行新的认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证具有同等效力。

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5.认股权证股份的交付。

(A)在行使本认股权证时，本公司须迅速(但在任何情况下不得迟于行使日期后三(3)个交易日) 发行或安排发行，并安排以持有人指定的一名或多名持有人的书面指示交付给持有人或按持有人指定的一名或多名持有人交付(但如一份涵盖回售认股权证股份并将持有人指名为出售股份的登记声明当时并不生效，而持有人指示本公司以持有人或其关联公司以外的名称交付认股权证股票，它应在行使日向公司提交一份合理地令公司满意的律师意见，大意是：(Br)可根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的登记要求的现有豁免，(I)在行使时可发行的认股权证股票的证书，或(Ii)以电子方式将认股权证股票交付给 持有人S在托管信托公司的账户，使公司合理地满意该等认股权证股票的发行。直接转矩除非在第(I)及(Ii)条的情况下，涵盖回售认股权证股份的登记说明书并将持有人指名为出售认股权证股份的 股东，否则认股权证股份将不再有效，或认股权证股份不能自由转让，而不受证券法第144条下的销售数量及方式的限制，在此情况下，有关持有人将收到可于行使认股权证股份时发行的认股权证股份证书，并附有适当的限制性图例。持有人或任何获持有人准许收取认股权证股份的人士，应被视为于行使日期已成为该等认股权证股份的记录持有人。如果认股权证股份的发行没有任何限制性传说，本公司应应持有人的书面要求，尽其合理的最大努力通过DTC或另一家履行类似职能的现有结算公司(如有)以电子方式交付或安排交付本协议项下的认股权证股份；但如果其现有的转让代理无法通过该结算公司以电子方式交付认股权证股份，本公司可能但不会被要求更换其转让代理。

(B)在法律允许的范围内，S公司根据本条款发行和交付认股权证股票的义务(包括下文第11条规定的限制)是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行该义务、对本条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制本公司在发行认股权证股份方面对持有人的责任的其他情况。本协议并不限制持有人S根据本协议可根据法律或衡平法寻求任何其他补救的权利，包括(但不限于)S未能在根据本协议条款所规定行使认股权证时及时交付相当于C系列优先股股票的证书的特定履行法令及/或强制令救济。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证时发行和交付C系列优先股股票，应不向持有人收取与发行该等股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税项或开支，所有税项及开支均由本公司支付。

A-69

然而，前提是本公司毋须就任何认股权证股份或认股权证以持有人或其联营公司以外的名义登记的任何转让所涉及的任何转让支付任何应缴税款。持有人应负责因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任 。

7.更换手令。如果本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的认股权证，以交换和取代本认股权证，或在本认股权证取消后，或代替和取代本认股权证，但仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁坏的证据(在 该等情况下)，以及在每种情况下，如本公司提出要求，须发出惯常及合理的赔偿及保证保证书。在该等情况下申请新认股权证的申请人，亦须遵守本公司规定的其他合理规定及程序，并支付本公司可能规定的其他合理第三方费用。如果由于本认股权证的残缺而要求新的权证，则持有人应将该残缺的权证交付给本公司，作为 公司发行新权证的义务的先决条件。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，将于所有 次预留及保持其已授权但未发行及以其他方式未预留的C系列优先股，仅为使其能够于行使本认股权证时按本文规定发行认股权证股份的目的， 于行使整个认股权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目，不受持有人以外人士的优先购买权或任何其他或有购买权(考虑第9节的 调整及限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份于根据本协议条款发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保C系列优先股可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或C系列优先股可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目会如本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，(I)就其C系列优先股支付股票股息或以其他方式对以C系列优先股的股票支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将其C系列优先股的已发行股票细分为更多数量的股份，(Iii)将其C系列优先股的流通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过对C系列优先股的股票进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其分子应为紧接该 事件之前已发行的C系列优先股的股份数，其分母应为紧接该事件后已发行的C系列优先股的股份数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在该 分拆或合并的生效日期后立即生效。

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(B)按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间，免费向C系列优先股的所有持有人分发(I)其负债的证据，(Ii)任何证券(前段所述的C系列优先股分销除外)或 (Iii)认购或购买任何证券的权利或认股权证，或(Iv)任何其他资产(在每种情况下，分布式属性在此情况下，如在为确定有权收取有关分派的股东而定的记录日期之后发生任何本认股权证的行使，则持有人除有权收取在行使该等分派后可发行的认股权证股份(如适用)外，亦有权收取分派财产，而该等分派财产为假若持有人在紧接该记录日期前为该等认股权证股份的登记持有人，则该持有人将有权就该数目的认股权证股份收取的分派财产，而不受行使该等认股权证股份的限制。

(C)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是幸存者，或者在紧接该合并或合并之前，本公司的股东不直接或间接拥有尚存实体至少50%的有投票权的证券，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其C系列优先股的大部分由第三方收购，在每种情况下，在一次或一系列相关的 交易中，(Iii)任何要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，C系列优先股的所有或几乎所有持有人获准将其股份以其他证券、现金或财产进行投标或交换，或(Iv)本公司对C系列优先股或任何强制性股份交换作出任何重新分类，据此将C系列优先股有效地转换为其他证券或交换其他证券。现金或财产(因上文第9(A)节所述C系列优先股股份的细分或组合，或第9(F)节所述C系列优先股的转换而产生的除外)(在任何此类情况下，a基本面交易，则持有人此后有权在行使本认股权证时获得相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易之前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制(该认股权证)相同。另一种考虑？)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以根据在该基本交易中就一股C系列优先股可发行的替代代价金额适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价 。如果C系列优先股的持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。本公司不得进行任何该等基本交易 ，除非在交易完成前或同时，本公司、尚存实体或购买或以其他方式收购该等资产的公司或其他适当公司或人士的任何继承人应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代对价及本认股权证项下的其他责任的义务。本款(C)项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管如上所述，如果发生以下基本面交易：(1)向C系列优先股持有人支付的对价为现金的交易，(2)交易法第13E-3规则中定义的规则13E-3交易，或(3)涉及非纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本交易的个人或实体的基本面交易

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市场，应持有人的请求，在第九十(90)日之前交付^这是)，本公司(或本公司的后继实体)应在提出上述要求后五(5)个交易日内(或如较迟于基本交易的生效日期)向持有人支付等同于该基本交易日期当日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，从而向持有人购买本认股权证。出于 目的，请参阅布莱克·斯科尔斯值？是指根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg的OV期权定价模型获得的权证价值，截至适用的基本交易公布后的第二天确定，并反映(1)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相当于本认股权证截至请求日期的剩余期限；(2)预期波动率等于(A)60%(60%)和(B)从Bloomberg的HVT函数获得的一百(100)天波动率中的较大者自紧接基本面交易宣布前的交易日起确定。

(D)认股权证股份数目。在根据本第9条第(A)及(E)段对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以使根据本条款就增加或减少数目的认股权证股份而须支付的行权价合计应与紧接调整前生效的行使价合计相同。

(E)随后的股权出售。

(I)除本第9条(E)(Iii)段所规定者外，只要本公司按照本第9条(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一项发行或出售任何普通股，或视为已发行或出售任何普通股，而不考虑对转换为普通股的任何限制或禁令，或每股代价低于紧接该等发行或出售前生效的已转换为普通股的每股认股权证行使价，然后 ，在每种情况下(a触发发行？)当时的行权价格应自触发发行生效之日交易结束之日起降低至以下确定的价格：

调整后的行权价格=(A X B)+D

A+C

其中

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价 。

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就本(E)段而言，被视为未偿还的普通股？应指，在任何给定时间，(I)当时实际发行的普通股数量，加上(Ii)行使期权时可发行的普通股数量(如第(br}节第9节(E)(Ii)(1)段所定义)，加上(Iii)转换或交换可转换证券时实际发行的普通股数量(如第9节第(E)(Ii)(1)段所界定)(将行使当时实际未偿还期权而发行的任何可转换证券视为实际未偿还股票)，无论期权或可转换证券在当时是否实际可行使；但在任何给定时间被视为未偿还的普通股，不包括公司或其任何全资子公司拥有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦适用：

(1)发行权利或期权。在任何时候，公司应以任何方式授予(直接且不是通过合并或其他方式的假设)认购或购买普通股或可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或证券的任何认股权证或其他权利，或购买普通股的任何期权(该等认股权证、权利或期权称为选项？以及这种可转换或可交换的股票或证券被称为可转换证券)，不论该等购股权或转换或交换任何该等可转换证券的权利是否立即可予行使，以及在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格(由(I)除以(I)本公司作为授予该等购股权的代价而收取或应收的总金额(如有)，加上(Y)因行使所有该等购股权而须向本公司支付的额外 对价总额，加上(Z)，对于与可转换证券有关的该等期权，在发行或出售该等可转换证券以及转换或交换该等可转换证券时，(Ii)行使该等期权或转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股总最高股数(br}可转换或交换所有该等可转换证券)的额外代价总额(如有)，应低于紧接授予该等期权前生效的转换为普通股的每股认股权证的行使价，而不考虑对转换的任何限制或禁止，则行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的普通股股份总数或该等行使该等购股权而可发行的该等可转换证券的总金额应被视为已按授予该等购股权或发行该等可转换证券之日的每股价格发行，其后因调整行使价格而被视为已发行。除(E)(Ii)(3)段另有规定外，行使该等认购权时实际发行该普通股或该等可转换证券时，或转换或交换该等可转换证券时实际发行该普通股时，不得调整行使价。为免生疑问，可转换证券一词不应包括C系列优先股。

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券(直接或不是通过合并或其他方式的假设)或出售，无论交换或转换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，以及在该转换或交换时可发行普通股的每股价格 (通过(I)除以(I)金额(该金额将构成

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(br}适用对价)(X)公司因发行或出售该等可转换证券而收到或应收的总金额，加上(Y)转换或交换时应付本公司的额外对价总额(如有)，减去(Ii)转换或交换所有该等可转换证券时可发行普通股的最高股数) 应低于紧接该等发行或出售前有效的转换为普通股基础上的每股认股权证行使价，不论有关转换的任何限制或禁令，则转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的总最高数量应被视为已按该等可转换证券发行或出售之日的每股价格发行，此后应被视为未偿还，以调整行使价，但条件是：(A)除(E)(Ii)(3)段另有规定外，在转换或交换该等可换股证券后实际发行该等普通股时，不得调整行使价 ；及(B)不得因行使可换股证券而发行或出售可换股证券而进一步调整行使价。 已根据(E)段其他条文调整行使价的任何该等可换股证券的认购权。如果根据第9条进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得根据第9条进行调整。

(3)期权价格或转换率的变化。 在发生下列任何事件时，即，如果本条第9条(E)(Ii)(1)段所述的任何期权规定的购买价格，在(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述的任何可转换证券转换或交换时支付的额外对价(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可转换证券可转换为普通股或可交换为普通股的利率在任何时候发生变化(包括但不限于根据或由于旨在防止稀释的条款而发生的变化)，则在该事件发生时有效的行使价应立即重新调整为在初始授予时该等期权或可转换证券仍未偿还的情况下有效的行使价 。已发行或已售出。

(4)股票分红。在本(E)段条文的规限下，如本公司宣布派发股息或 以普通股、期权或可换股证券支付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他分派，则可发行以支付 该等股息或分派的任何普通股、期权或可换股证券(视属何情况而定)应被视为已无代价发行或出售。

(5)股票对价。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金形式发行或出售，则收到的对价应被视为本公司为此收到的总金额。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份以现金以外的代价发行或出售，公司收到的现金以外的代价的金额应被视为公司董事会本着善意 确定的该代价的公允价值。如与发行及出售本公司其他证券有关而发行任何购股权，而该等购股权包括一项综合交易，而买卖各方并无就该等购股权分配任何具体代价，则该等购股权应被视为已按本公司董事会真诚厘定的代价发行。如果普通股、期权或可转换证券 由公司发行或出售，与此相关的其他期权或可转换证券

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证券(The其他权利)发行，则本公司收到或被视为收到的代价应减去额外权利的公允市场价值(由布莱克·斯科尔斯期权定价模型或本公司与持有人共同商定的其他方法确定)。公司董事会应立即以书面形式答复持有人就额外权利的公平市场价值提出的询问。如果公司董事会和持有人未能就额外权利的公允市场价值达成一致，公司和持有人应共同选择一名在此类事项上经验丰富的评估师。该评估师的决定将是最终和决定性的，该评估师的费用应由公司和持有者平均承担。

(6)记录日期。如本公司须为赋予其普通股持有人权利而记录其普通股持有人 (I)收取应以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(Ii)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期应被视为于宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售普通股股份的日期。

(Iii)尽管有上述规定，本(E)段不会就以下事项作出调整： (I)在行使或转换本公司于本条例生效日期前发行的任何普通股或普通股等价物时的证券发行，(Ii)根据任何正式授权的公司股票期权计划、限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划，授予期权、认股权证、普通股或其他普通股等价物 (但不包括对该等工具的任何修订)，不论该计划现时存在或日后经本公司及其股东批准。及发行普通股；(Iii)发行与战略交易有关的证券；(Iv)在本条第9条(A)或(B)段所述的交易中发行证券；(V)以现金形式发行普通股，该普通股是以确定承诺为基础承销并根据证券法在证券交易委员会登记的；或(Vi)认股权证的发行或出售(或当作发行或出售)，以及有关认股权证的普通股的发行(统称为排除了 个问题？)。为本款的目的，a战略交易是指以下交易或关系：(1)公司向公司董事会诚意认定为公司本身或通过其子公司在与公司(或其股东)业务协同的业务中经营公司的人发行普通股股票，(2)公司预计除了资金投资外还将获得利益，但不包括(X)公司发行证券的主要目的是筹集资本，或向主要业务是投资证券或(Y)向贷款人发行债券的人。

(四)交易市场限制。根据上文(E)(I)段对行使价作出任何调整后，根据本协议可购买的 认股权证股份数目须以分数乘以该数目，分数的分子为紧接该项调整前有效的行使价，分母为紧接该项调整后生效的行使价 。本条款不应限制持有人可获得或实益拥有的C系列优先股的股票数量，以确定该持有人在发生本认股权证第9条所述交易时可获得的证券金额或其他对价。即使第9条中有任何其他相反的规定，如果根据第9条第(E)(I)款降低行权价格将需要本公司获得股东对交易的批准

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根据本公司S主要交易市场适用规则拟订立的购买协议，且尚未取得股东批准，(I)行权价格将下调至根据该规则不需要股东批准的最大程度，及(Ii)本公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行范围内尽快取得股东批准， 包括召开股东特别会议就有关行权价格调整进行表决。

(F)转换C系列优先股。如果C系列优先股的全部(但不少于全部)流通股(禁止转换的任何持有人除外)根据当时有效的本公司S公司章程的规定自动或通过其持有人的行动转换为普通股，则从该C系列优先股的流通股如此转换之日起及之后，本认股权证应可 行使，但受第11条的限制。根据当时有效的本公司修订细则的规定，假若认股权证股份于转换日期已发行，认股权证股份将转换为的普通股数目，而行使价将等于紧接转换前有效的行使价除以一股认股权证股份于该日期转换为的普通股数目，而不计对转换的任何限制或禁止，一切均须于其后不时根据本认股权证的规定作进一步调整。在此后的一段合理时间内，公司应向持有人提供反映前述规定和相应调整的类似认股权证，以替代本认股权证，但仅在收到本认股权证原件后，或在收到本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁的情况下，如公司提出要求，应向持有人提供惯常且合理的赔偿和担保保证书。即使本认股权证有任何相反规定，本第9(F)条所述的调整也应适用于禁止转换的任何持有人，就像该持有人在本第9(F)条第一句所述日期已转换其所拥有的C系列优先股一样；但条件是，该持有人将获得一份C系列优先股的认股权证，以代替普通股 ，使该持有人处于基本相同的经济地位，就像该持有人已根据第9(F)条获得普通股认股权证一样。

(G)计算。第9节下的所有计算应以最接近的美分或最接近的份额为单位(视情况而定)。

(H) 调整通知。在根据本第9条进行的每一次调整发生时，本公司将应持有人的书面要求，按照本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份阐明该等调整的证书，包括经调整的行使价及经调整的认股权证股份或可于行使本认股权证后发行的其他证券的数目或类别的陈述(视适用情况而定)，描述导致该等调整的交易，并详细显示该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份此类证书的副本送交持有人，并将其 送达本公司S转让代理。

(I)公司活动通告。如果在本认股权证未完成期间，公司 (I)宣布就其C系列优先股派发股息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予认购或购买本公司或任何附属公司的任何股本的权利或认股权证，(Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东对任何基本交易的批准，或(Iii)授权自愿解散、清算或结束公司事务，则除非该通知及其内容被视为构成重大非公开信息，否则公司应向持有人递交一份 通知

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此类交易至少在个人需要持有C系列优先股才能参与或投票的适用记录或生效日期前十(10)个交易日；前提是，如果信息是在向委员会提交或存档的新闻稿或文件中传播的，则不需要通知；并提供进一步的未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知所要求描述的公司行为的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的非公开资料的情况下，本公司应同时根据表格8-k的现行 报告向委员会提交该等通知(定义见购买协议)。

10.支付行使价款。持有人应以即期可用资金支付行使价 ；然而，前提是，如果在任何行使日，没有有效的登记声明涵盖持有人转售认股权证股票，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股票，则 持有人可全权酌情通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于 将向持有人发行的认股权证股票数量；

？y等于行使本认股权证的认股权证股份总数 ；

？a等于C系列优先股股票在截至行权日前一天的连续五(5)个交易日内的平均收盘价 (如下所示)；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

就本授权书而言，成交价对于截至任何日期的任何证券，是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上的最后交易价，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定最后交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如上述规定不适用非处方药彭博金融市场报告的此类证券在电子公告牌上的市场，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为 任何做市商在Pink Sheets LLC报告的粉单中报告的此类证券的买入价格或要约价格的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于某一特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市值。董事会的决定对没有可证明错误的各方都具有约束力。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

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就证券法颁布的第144条而言，预期、理解并确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据购买协议发行之日起(前提是证监会在行使该等股份时继续采取该等待遇是适当的立场)。

11.锻炼的限制。尽管本文有任何相反规定，但持有人在行使本权证(或以其他方式行使本认股权证)时可获得的认股权证股份(或根据第9(F)条可行使认股权证的普通股)的数量应受到必要的限制，以确保在行使(或以其他方式发行)时发行该等认股权证股份(或根据第9(F)条可行使本认股权证的普通股)不会(I)导致或导致该持有人及其附属公司共同被视为拥有，控制或有权投票或处置当时已发行的本公司任何类别或系列股本中占有表决权证券超过9.99%的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式导致该持有人或其任何联属公司须根据《商业及期货交易法》提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求该持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构的批准 (统称为所有权限制？)；此外，任何本应在行使本认股权证时向持有人发行但不能在行使时因所有权限制而向持有人发行的认股权证股票，此后应在该发行不会导致或导致违反所有权限制的第一天向该持有人发行，并且，此外，如果第 条对行使的限制不适用于(X)已获得所有同意、许可、批准、任何政府当局的登记和豁免，对于持有者超过 所有权限制是必要的或可取的，或(Y)截至本协议日期控制本公司的任何银行控股公司。本条款不限制持有者可获得或实益拥有的C系列优先股的股票数量，以确定持有者在本认股权证第9节所设想的基本交易中可获得的证券金额或其他对价。

12.不得持有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。为取代任何原本可发行的 股零碎股份，将发行的认股权证股份数目将调低至下一个整数，而本公司将以现金向持有人支付任何 该等零碎股份的公平市价(基于收市售价)。

13.通知。本协议规定或允许的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件传递的(前提是发送者在纽约时间下午5：00之前收到由机器生成的成功发送传真的确认或电子邮件通知或收到电子邮件传输的确认)在购买协议中指定的传真号码或电子邮件地址发出并生效，(Ii)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真或电子邮件在《购买协议》中指定的传真号码或电子邮件地址投递的，且投递日期不是交易日，或晚于纽约市时间下午5点，在任何交易日，(Iii)邮寄之日的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，指定下一个工作日投递，或(Iv)实际投递

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如果是亲手交付，则由需要向其发出通知的人提供收据。发送此类通知或通信的人员的地址、传真号码和电子邮件地址应与《购买协议》中规定的地址、传真号码和电子邮件地址相同，除非该人员根据本第13条的规定提前两(2)个交易日通知其他人员。

14.手令代理人。本公司将作为本认股权证下的认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，公司可任命新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何 公司，将成为本认股权证下的后继权证代理，而无需任何进一步行动。任何该等继承权证 代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮寄，邮资已付)至权证登记册所示持有人S的最后地址。

15.杂项。

(A) 没有作为股东的权利。仅以S身份作为本认股权证持有人的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以S作为本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或就任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权、或在 向认股权证持有人发行认股权证股份之前，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(B)特准股份。(I)本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其 认可及未发行的C系列优先股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发行本认股权证将构成其负责签署股票及签发认股权证股份所需证书的高级人员的全权授权。 本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，亦不违反交易市场对C系列优先股上市的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权时，将获正式授权、有效发行、缴足款项及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

(Ii)除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司证书或公司章程，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免

A-79

遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应为此支付的金额 ；(B)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份 ；及(C)采取商业上合理的努力，以取得拥有司法管辖权的任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够 履行其在本认股权证项下的责任。

(Iii)在采取任何行动以调整本认股权证可行使的股份数目或行使价前，本公司须取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有有关授权或豁免或同意。

(C)继承人和受让人。在符合本认股权证和购买协议第4.1节规定的转让限制以及遵守适用的证券法的情况下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，本公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易的情况下转让给继承人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除上一句话外，本认股权证不得解释为给予除本公司及持有人以外的任何人士本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得认股权证持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不进行本条例规定本公司须作出的任何行为，而该等认股权证的持有人须为行使当时尚未发行的认股权证而取得的优先股股份 。

(E)接受。持有人收到本认股权证后，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。所有关于本权证的解释、有效性、强制执行和解释的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。 公司和持有人在此不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖。在此，公司和持有人均不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件

A-80

通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据购买协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对法律程序及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一家公司和 持有人特此放弃由陪审团进行审判的所有权利。

(G)标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。

(H)可分割性。在 本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行的情况下，本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试商定一项有效且可执行的条款，该条款应是商业上合理的替代条款，并在达成一致后，将该替代条款并入本认股权证。

[故意将页面的其余部分留空]

A-81

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。

A-82

附表1

行使通知的格式

[由持有人执行以购买令状项下C系列优先股的股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第_“搜查令NPS）由Blue Ridge Bankshare，Inc.发行，弗吉尼亚州 公司（收件箱公司？)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2)以下签署人特此根据该令状行使其购买_的权利。

(3)持有人拟以下列方式支付行使价：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如果持有人选择现金行使，持有人应根据 的条款以立即可用资金形式向公司支付__美元。

(5)根据本行使通知，公司应向持有人交付根据 令状条款确定的令状股份。

日期：_

持有人姓名：_

作者：
姓名：
标题：

(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)

A-83

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和 转让给_（收件人受让方）内部令状所代表的购买Blue Ridge Bankshare，Inc. C系列强制可转换永久优先股_股的权利。（ “公司”）与内部令状相关的，并任命__律师转让公司账簿上的上述权利，并在场所内拥有完全的替代权。就此而言，以下签署人向公司陈述、保证、契约并同意：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件 由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。

日期：
								(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)
								受让人地址
在下列情况下：

A-84

附件B

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议？)于2024年4月3日由弗吉尼亚州的Blue Ridge BankShares，Inc.(The公司？)，以及本合同的几个签字人(每个人都是采购商？和集体地，购买者”).

本协议是根据本公司与各买方(买方)于2024年4月3日签订的经修订及重订的证券购买协议而订立采购协议”).

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和每一购买者同意如下：

1.定义。采购协议中定义的此处使用和未以其他方式定义的大写术语应具有采购协议中给出的此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“忠告？具有第6(D)节中规定的含义。

“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。

“协议？具有序言中所述的含义。

“工作日收件箱是指纽约市银行开放进行一般业务交易的一天（周六或周日除外）。

“截止日期收件箱具有《购买协议》中规定的含义。

“选委会？指的是美国证券交易委员会。

“普通股凭证是指公司的普通股，无面值，以及此类普通股在下文中可能被重新分类的任何证券。

“公司？具有序言中所述的含义。

“可转换优先股RST是指b系列和C系列。

“削减股份警告具有第2（c）节中规定的含义。

“生效日期有效期是指委员会首次宣布根据第2（a）条提交的登记声明生效的日期。

“生效截止日期”对于初始注册声明 或新注册声明，收件箱是指第六十个（60^这是）提交截止日期后的日历日（或者，如果委员会审查了初始注册声明并对初始注册声明或新注册声明提出了书面评论，则为第九十个（90^这是)提交截止日期之后的日历日)；然而，前提是，如果委员会通知公司初始注册声明或新注册声明将不会被审查或不再受到进一步审查和评论，

A-85

登记声明的生效期限为第五(5)日^这是)如果通知公司的日期早于上述要求的日期，则在该日期之后的交易日；前提是，进一步如果生效截止日期是委员会休会的星期六、星期日或其他日子，则生效截止日期应延至委员会开始营业的下一个工作日。

“有效期？具有第2(B)节中规定的含义。

“事件警告具有第2（c）节中规定的含义。

“活动日期警告具有第2（c）节中规定的含义。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“交换协议？指本公司与特拉华州有限合伙企业Castle Creek Capital Partners VIII，LP之间签订的日期为2024年4月3日的某些交换协议。

“FINRA？具有 第3(I)节中规定的含义。

“提交截止日期？就根据第2(A)节规定必须提交的初始注册说明书 而言，是指(A)第三十(30)条中最早的^这是)股东批准后的日历日(如购买协议所定义)，(B)第三十(30^这是)部分转换后的日历日(根据指定B系列的修正案条款中的定义)，或(C)2025年10月15日； 然而，前提是如果申报截止日期适逢周六、周日或证监会休市的其他日子，申报截止日期应延长至证监会营业的下一个营业日。 为免生疑问，申报截止日期仅适用于当时以普通股形式存在的可登记证券，其余未转换(或未交换)的标的优先股的申报截止日期应为自该等剩余、未转换(或未交换)的标的优先股转换(或交换)为普通股时起三十(30)个日历日。

“保持者？或？持有者？指可登记证券的一个或多个持有人(视情况而定)。

“受赔方？具有第5(C)节中规定的含义。

“赔付方？具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明？指根据本协议第2(A)节第2(A)款提交的初始注册声明。

违约金具有 第2(C)节中规定的含义。

3.亏损？具有第5(A)节中规定的含义。

“新的注册声明？具有第2(A)节中规定的含义。

“人？指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

A-86

“主体市场？指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场，截至收盘日期，应为纽约证券交易所美国证券交易所。

“继续进行？ 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书注册说明书所载招股说明书(包括但不限于招股说明书， 包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等招股说明书的所有材料。

“采购协议？具有独奏会中阐述的含义 。

“采购商？或？购买者？具有序言中所述的含义。

“可注册证券？指所有(I)股份、(Ii)认股权证股份、(Iii)标的优先股，以及(Iv)因上述事项的任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，提供，持有人已填写并向本公司递交出售股东调查问卷；及前提是，进一步，就某一持有人而言，该持有人的S股份、认股权证股份及相关优先股将于下列情况发生前最早 停止为可登记证券：(A)根据证券法下的《登记声明》或第144条进行的出售(在此情况下，只有持有人出售的该等证券才不再是应登记证券)；(B)持有人根据第144条有资格转售，而无须本公司遵守规则所规定的现行公开资料，且无成交量或 销售方式根据致本公司的律师的书面意见函，向转让代理发出并交付并可接受的限制；或 (C)该等证券不再未清偿。

“注册声明？是指本公司根据证券法提交的任何一份或多份注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何须注册证券(包括但不限于初始注册声明、新注册声明及 任何剩余注册声明)、对该等注册声明的修订及补充，包括生效后的修订、所有证物及所有以引用方式并入或视为以引用方式并入该等注册声明的材料。

“剩余部分登记报表？具有 第2(A)节中所述的含义。

“所需投资者？具有 第6(F)节中规定的含义。

“规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，与该规则具有基本相同的效力。

“规则415？指证监会根据《证券法》颁布的规则415，因为该规则可不时修订 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，与该规则具有实质相同的效力。

A-87

“规则424？指证监会根据证券法颁布的第424条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后采纳的任何类似规则或条例，与该规则实质上具有相同效力。

“证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“售股股东问卷？指本合同附件b所附形式的调查问卷，或公司可能不时合理采用的其他 形式的调查问卷。

“B系列？指本公司强制 可转换累计永久优先股，b系列，每股面值50.00美元。

“C系列？指公司的强制可转换累积永久优先股，C系列，每股面值50.00美元。

“股份？指根据购买协议向购买者发行或可发行的普通股股份。

“交易日？指普通股在其主要市场上市或报价和交易的日期；提供， 如果普通股没有在任何交易市场上市或报价，则交易日指营业日。

“交易市场？是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。

“基础优先股？指B系列转换后发行的普通股和 转换后发行的普通股，或根据交换协议的条款和条件，交换C系列时发行的普通股。

“认股权证？指根据购买协议发行的购买B系列优先股的权证和购买C系列优先股的权证 。

“认股权证股份？指在B系列转换后因行使 权证(如属购买B系列优先股的权证)而发行的普通股股份，以及在 转换或根据交换协议的条款及条件交换C系列后因行使权证(如属购买C系列优先股的权证)而发行的普通股股份。

2.注册。

(A)在每个提交截止日期当日或之前，本公司应编制及向监察委员会提交一份注册说明书(或对现行有效注册说明书的修订)，涵盖所有当时并未在现有及有效的注册说明书上登记的须注册证券的转售事宜，以便根据规则415持续发售，或如规则415不适用于发售及出售可注册证券，则按所需投资者合理指定的其他分销方式出售应注册证券。根据第2(E)节的规定，初始注册说明书应采用S-3表格(除非本公司当时没有资格在S-3表格上登记应登记转售的证券，在这种情况下，登记应采用可将应登记的证券作为二级发行登记的其他表格 )。

A-88

并应包含(除非在对该登记表进行审查时根据从委员会收到的书面意见另有要求)《分配计划》一节，其形式基本上与本文件附件A所附形式相同(可对其进行修改，以回应委员会提出的意见，如有)。尽管第(Br)节第二节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于适用规则415，所有应登记证券不能在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速(I)通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按证监会的要求提交对初始注册声明的修订和/或(Ii)撤回初始注册声明并提交新的注册声明(a新的注册声明？)，在任何一种情况下，涵盖证监会允许注册的可注册证券的最大数量，采用S-3表格或可用于将可注册证券作为二次发行进行登记转售的其他表格；然而，前提是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司 有义务根据证券法规则合规性和披露解释问题612.09，使用其商业上合理的努力，向委员会倡导登记所有可注册证券。 如果证监会要求限制允许在特定注册说明书上注册的可注册证券的数量作为第二次发售(尽管公司努力向委员会倡导注册所有或更多数量的可注册证券)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示，将在该注册声明中登记的可登记证券的数量将首先由非根据购买协议收购的可登记证券(无论是否根据登记权)减少，其次由认股权证股份持有人代表的可登记证券(在某些认股权证股票可能被登记的情况下，根据该持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用)，第三由以相关优先股为代表的可登记证券 (在某些基础优先股可能被登记的情况下适用，根据持有人持有的未登记基础优先股的总数按比例分配给持有人，但须受委员会的决定，即必须首先根据该等持有人所持有的相关优先股的数目减持某些持有人的股份)；及第四，以股份为代表的可登记证券(在某些股份可予登记的情况下，根据该等持有人持有的未登记股份总数按比例向该等持有人适用，但须受证监会决定必须首先根据该等持有人所持的股份数目减持某些持有人)。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订初始注册说明书或提交新的注册说明书(视情况而定)，公司将尽其商业合理努力，在商业合理努力允许的范围内(并在委员会进一步允许的情况下)，以S-3表格或可用于登记转售的其他表格的形式，向证监会提交一份或多份登记声明， 未在经修订的初始注册说明书或新注册说明书(新注册声明)中登记转售的应注册证券剩余登记报表”).

(B)本公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会在实际可行的情况下尽快宣布每份注册声明生效，并就初始注册声明而言，不迟于生效期限(包括根据证券法颁布的第461条向委员会提出加速生效的请求)，并应作出商业上合理的努力，使每份注册声明在证券法下持续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有注册证券已由持有人公开出售及(Ii)所有股份的日期，两者以较早者为准。认股权证股份及相关优先股不再是可注册证券(有效期？)。公司 应要求自下午5：00起生效注册声明。纽约时间今天是交易日。公司应在任何注册声明生效或被宣布生效后24小时内，通过电子邮件通知持有人注册声明的有效性。公司应按照规则424(B)的要求向委员会提交最终招股说明书，并应向持有人提供最终招股说明书的副本，用于与

A-89

出售或以其他方式处置所涉证券。如果公司在有效期内的任何时间未能满足第172条规定的条件，并因此要求持有人提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，本公司应立即书面通知每位持有人 。

(C)如果：(I)初始注册声明没有在提交截止日期或之前提交给证监会， (Ii)初始注册声明在生效截止日期或之前因任何原因未被证监会宣布生效(或未生效)，(Iii)在生效日期之后，(A)该注册声明因任何原因(包括但不限于停止令或S公司未能更新注册声明)而终止，对于 该注册说明书中包含的所有可注册证券保持持续有效，或(B)在任何十二(12)个月期间内，持有人不得使用其中的招股说明书转售该等注册证券，转售时间不得超过连续三十(30)个日历日或四十(40)个日历日(无需连续)，或(Iv)在提交截止日期后，且仅在注册说明书无效或不可用于出售所有可注册证券的情况下，本公司未能 根据规则144(C)(1)满足当前的公开信息要求，导致非关联公司的持有人无法根据规则144(或其任何继承者)不受限制地出售可注册证券，(以上第(I)至(Iv)条的任何 不符合或违反被称为事件，就第(I)、(Ii)或(Iv)款而言，指该事件发生的日期，或就第(Iii)款而言，指超过上述三十(30)或四十(40)个日历日的日期，称为第(3)款活动日期，则除持有人根据本规则或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期 及每个该等事件日期的每个月周年日(如适用事件在该日期前仍未治愈)，直至(1)适用事件已治愈或(2)可登记证券根据规则144有资格转售，而不受出售方式或数量限制，公司应向每名持有人支付一笔现金，作为违约金而非罚款(违约金Z)，相当于该持有人根据购买协议为该持有人当时持有的任何未注册的可登记证券支付的购买总价的1%(1.0%)。双方同意：(1)本协议项下本公司不对任何权证或认股权证(发行前)的违约金负责，(2)本公司不对本协议项下的任何可转换优先股或标的优先股(发行前)的违约金负责，(3)尽管本协议或购买协议中有任何相反规定，在有效期届满后的任何期间内，本公司不应支付任何违约金，且在任何情况下，应支付给持有人的违约金总额(不包括就本协议第2(C)(Iv)节所述事件应支付的违约金)合计超过该持有人根据《购买协议》支付的总购买价的6%(Br)(如果发生本协议第2(C)(Iv)节所述事件，则在任何情况下不得超过该持有人支付总购买价的12%)，以及(4)在任何情况下， 公司在本协议项下的任何三十(30)天期限内对违约金的赔偿责任均不超过持有人根据购买协议支付的总购买价格的百分之一(1.0%)。如果公司未能在应付日期后五(5)个工作日内全额支付根据第2(C)条规定的任何违约金，公司将按每月1.5%(1.5%)的利率(或适用法律允许支付的较小的最高金额)向持有人支付利息，从该违约金到期之日起每天累加，直至该金额，外加所有该等利息。应全额支付。 除第一个事件日期的情况外，根据本协议条款的违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。对于委员会不允许包括在注册说明书中的任何可注册证券，公司不对本协议项下的违约金承担责任。削减股份？)自确定此类减持股份不允许登记之时起，直至本协议关于本协议规定须提交的剩余登记声明应提交并宣布生效的时间为止，适用与第2(A)节中的规定类似的时间要求，

A-90

在适当扩展的情况下，如同该剩余注册声明是初始注册声明一样，在这种情况下，第2(C)节的规定将再次适用(如果适用)。在这种情况下，违约金应被计算为仅适用于证监会允许包括在该剩余注册说明书中的可注册证券的百分比。就持有人而言，如因任何持有人未能根据证券法的要求及时向本公司提供本公司要求及完成登记声明所需的资料而导致本公司未能及时取得注册声明的效力，则应延长注册声明的有效期限，而不会造成违约或本协议项下的违约损害赔偿(在此情况下， 该持有人所持有的可登记证券的有效期限将会延长)。

(D)每位持有人同意 在不超过本协议签订之日起五(5)个交易日内向公司提交一份完整的售股股东问卷。对于本协议项下的任何注册，公司将在首次预期提交登记声明的日期前至少十(10)个交易日通知每位持有人公司要求该持有人提供的信息，而不是出售股东问卷中包含的信息(如果有)，这些信息应应要求迅速填写并交付给公司，但无论如何，应在适用的预期提交日期前三(3)个交易日内完成。各持有人进一步同意，其无权在注册声明中被点名为出售证券持有人，或在任何时间使用招股说明书进行发售和转售可登记证券，除非该持有人已向本公司交回一份填妥及签署的出售股东问卷，并回应上一句所述的任何要求提供进一步资料的要求。如果可登记证券持有人在其各自的截止日期后交回出售股东问卷或要求提供进一步资料，则公司应在其各自的截止日期后，采取其商业上合理的努力，采取必要的行动，在登记声明或任何生效前或生效后的修正案中将该持有人列为出售证券持有人，并在登记声明中包括(在尚未包括的情况下)该等延迟出售股东问卷或要求提供进一步资料的须登记证券。各持有人确认 并同意本公司将使用本第2(D)节所述的出售股东问卷或要求提供进一步资料的资料，以编制登记声明，并 同意将该等资料纳入登记声明。

(E)如果S-3表格不能用于登记本协议项下的应登记证券转售，本公司应以任何其他可用表格登记应登记证券的转售。

3.注册程序

关于S公司在本合同项下的登记义务，公司应：

(A)在每份登记声明或其任何修订或补充提交前不少于五(5)个交易日(表格10-k的年度报告、表格10-q的季度报告、表格8-k的现行报告及任何类似或后续报告除外)，。(I)按建议提交，向每名持有人提供该注册声明或其修订或补充的副本。哪些文件须经持有人审阅及提出合理意见(如持有人在该五(5)个交易日期间内不反对上述文件或就该等文件发表意见，则视为持有人已同意并批准使用该等文件)及(Ii)采取商业上合理的努力以促使其高级职员及董事、大律师及独立注册会计师回应进行证券法 所指的合理调查所需的查询。

A-91

(B)(I)(I)就每份注册说明书及与此有关而使用的招股章程拟备并向证监会提交所需的修订(包括生效后的修订)及补充文件，以使该注册说明书在 有效期内就适用的可注册证券持续有效；(Ii)促使有关招股说明书以任何所需的招股章程补充文件修订或补充(在符合本协议条款的情况下)，并经如此补充或修订后，根据第424条提交；(Iii) 在合理可行的情况下，尽快答复证监会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供所有与该注册声明有关的、与作为出售股东有关的所有函件的真实和完整副本，但不包括会导致向持有人披露有关本公司的重大和非公开信息的任何评论；以及(Iv)遵守《证券法》和《交易法》关于处置注册声明所涵盖的所有应注册证券的规定，直至所有此类应注册证券已按照经如此修订的注册声明或经如此补充的招股说明书中所述的预期处置方法处置完毕(符合本协议的条款)；然而，前提是，每个持有人应负责将招股说明书交付给该持有人向其出售任何股份、认股权证股份或相关优先股的人(包括根据证券法第172条)，并且每个持有人同意按照注册声明中描述的分配计划以及其他适用的联邦和州证券法处置可注册证券。如因本公司提交10-k表格、10-Q表格或8-k表格或任何类似报告而须根据本协议(包括根据本第3(B)节)提交注册声明的修订或补充，本公司应已将该报告以引用方式并入该注册声明(如适用)，或应在提出要求本公司修订或补充该等注册声明的交易所法案报告提交的同一天向证监会提交该等修订或补充。

(C) 在合理可行的情况下尽快通知持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款的规定，该通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列第(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于下一天的一个(1)交易日确认该书面通知：(I)(A)招股说明书或任何招股说明书附录或对注册说明书的有效修订拟提交时；(B)当委员会通知公司是否会对该登记声明进行审查时，以及当委员会对任何登记声明提出书面意见时(在这种情况下，公司应向每个持有人提供与作为出售股东的持有人有关的所有意见或与分销计划有关的所有意见及其所有书面答复的真实而完整的副本，但不包括公司认为将构成重大和非公开信息的信息)；及(C)关于每一份登记声明或任何生效后的修正案；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局要求修改或补充注册说明书或招股说明书，或要求提供与作为出售股东或分销计划的持有人有关的额外信息；(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何 停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册说明书的效力，或为此目的启动任何诉讼程序；(Iv)本公司收到有关以下事项的任何通知：(Br)在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；(V)发生任何事件或 经过一段时间，使以引用方式列入或纳入的财务报表不符合纳入或注册的资格，或在该注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在该注册声明或招股章程中所作的任何陈述或任何已纳入或视为已纳入的文件

A-92

在该注册说明书或招股章程(视属何情况而定)的情况下，该注册说明书、招股章程或其他文件(如属招股说明书、招股章程或其补充文件)不会包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏须在其内述明或作出陈述所需的任何具关键性的事实(如属招股章程、招股章程或其补编，须视乎作出该等事实的情况而定)；不具有误导性，以及(Vi)发生或存在与公司有关的任何未决公司发展，而公司认为该发展可能是重大的，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益。提供除非法律要求持有人披露，否则任何和所有此类信息都应对每个持有人保密，直到这些信息以其他方式公开为止；以及提供, 进一步，尽管每个持有人S都同意对这些信息保密，但每个持有人都不承认任何此类信息是重大的、非公开的信息。

(D)尽商业上合理的努力，尽快避免发出或(如已发出)撤回(I)暂停注册声明的效力的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)。

(E)如持有人提出要求，在向监察委员会提交每份登记书及其修正案及该人所要求的所有证物(包括先前以参考方式提供或纳入的证物)后，须立即免费向该持有人提供至少一份符合规定的副本；提供，公司无义务根据本条款提供委员会S埃德加系统上提供的任何文件。

(F)在持有人转售可登记证券之前，应根据持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或 资格)，尽其商业上合理的努力登记或符合资格或与出售持有人合作，使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并采取任何和所有其他合理必要的行动或事情，以便在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的应注册证券；提供，本公司不须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而该公司当时并无资格在任何司法管辖区开展业务，在任何司法管辖区对本公司课税 须受或提交在任何司法管辖区送达法律程序文件的一般同意。

(G)如持有人提出要求，应与持有人合作， 协助根据登记声明及时编制和交付代表应登记证券的证书或簿记声明，该等证书或簿记声明应在购买协议和法律允许的范围内自由使用所有限制性传说，并使该等可登记证券可以任何该等持有人 合理要求的面额和名称登记。

(H)在第3(C)节预期发生的任何事件发生后，应在合理可行的情况下尽快(考虑到本公司对过早披露该事件对本公司及其股东造成的不良后果的善意评估)，编制一份附录或修正案，包括生效后的修正案，对受影响的注册声明或相关招股说明书或通过引用并入或视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付。任何注册说明书或任何招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实(就任何招股说明书而言，

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招股说明书或其副刊的形式，视其制作情况而定)，不具有误导性。如果本公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则 持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。为免生疑问，本公司根据上述第(Br)节第3(C)节享有的权利应包括暂停使用任何招股说明书，该招股说明书在提交生效后修订的注册说明书以更新招股说明书以包括本公司以10-k表格形式提交的S年报所载的资料，暂停使用的时间可延长至回应证监会工作人员对该等修订的任何意见所需的合理时间。

(I)本公司可要求每一出售持有人向本公司提交经核证的声明，说明(I)该持有人及其任何联营公司实益拥有的普通股股份数目，(Ii)任何金融行业监管当局(FINRA？)从属关系，(Iii)有权投票或处置普通股的任何自然人，以及(Iv)委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。在本公司因任何持有人未能在本公司S提出要求的三(3)个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记应登记证券的义务的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何违约金应被收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件应仅对该持有人暂停，直至持有人向本公司提供该等资料为止。

(J)本公司应与持有人建议转售其注册证券的任何注册经纪商合作，按照任何该等持有人的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请，本公司应在提出申请后两(2)个工作日内支付首次提交申请所需的申请费。

4.注册费。本公司与S履行或履行本协议项下义务有关的所有费用和开支(不包括任何承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用以及任何持有人的所有法律费用和法律顾问费用)应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于：(A)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用和费用；(B)遵守适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可登记证券的豁免以及可登记证券根据该司法管辖区的法律投资资格的确定有关的公司律师的费用和支出(应持有人的要求)和(C)如果本公司以前没有根据上述第3(J)条支付费用，则就任何经纪根据FINRA规则5110规定持有人打算通过其向FINRA出售可登记证券的任何申请而支付的费用和支出，只要经纪收取的佣金不超过与此类出售相关的惯常经纪佣金，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可注册证券的证书和印刷招股说明书的费用，如果要求的投资者合理地要求印刷招股说明书)， (Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和支出，(V)证券法责任保险(如果公司希望提供此类保险)，以及(Vi)公司因完成本协议预期的交易而聘用的所有其他 人员的费用和开支。此外，公司应负责与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及

A-94

本协议所要求的与可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用。在任何情况下，本公司不对承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券业专业人士的费用负责，也不对持有人的任何法律费用或其他费用负责，除非交易文件规定或本第4节以上规定的范围。

5.赔偿。

(A) 公司赔偿。即使本协议终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保护和保护每位持有人、其高级管理人员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司和 雇员、控制任何该等持有人的每个人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)以及每个该等控股人士的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人和雇员，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于，合理的准备和调查费用以及合理的律师费)和费用(统称为损失(I)任何注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或由于或与任何遗漏或被指遗漏陈述须在其内陈述的重要事实有关，或因在招股章程或初步招股章程或其补充文件内作出陈述(如属招股章程或初步招股章程或其补充文件，则根据作出该等陈述的情况)并无误导性，或(Ii)本公司违反或被指违反证券法而引起或基于的。与履行本协议项下的义务有关，不适用于《证券交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，除非(A)该等不真实的 陈述、被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏完全基于该持有人以书面形式向本公司提供的、明确供其中使用的信息，或该信息 与该持有人或该持有人有关的信息，以及S建议的可注册证券的分配方法，并且该信息已由该持有人书面审查和批准，以明确用于注册声明中，该招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件(各持有人已为此批准附件A)，或(B)在公司以书面形式通知持股人招股说明书已过时或有缺陷后，且在该持有人收到下文第6(D)节所述建议之前，发生了第(Br)节第3(C)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件。在收到通知后，导致该损失的错误陈述或遗漏本已得到纠正，或 (C)因持有人S(或任何其他受保障人S)在必要时未能发送或提供招股说明书或补充说明书(当时经修订或补充)的副本而引起的任何此类损失，根据证券法(或任何继承人规则)第172条，在书面确认向该人士出售可注册证券时或之前，如该等陈述或遗漏已在该招股章程或副刊中更正，则该等陈述或不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏的人士。无论受赔方或其代表进行任何调查(如第5(C)节所述)，此类赔偿应保持完全效力，并在持有人转让可注册证券后继续有效。

(B) 持有人赔偿。尽管本协议有任何终止，但各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(按证券法第15条和交易法第20条的规定)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员，使其免受因以下原因而产生的或完全基于(I)任何登记声明、任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述的所有损失。或在其任何修正案或补编中

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或在任何初步招股章程中，或由于或与任何遗漏或指称遗漏而引起或有关，而遗漏或指称遗漏须在招股章程或其任何初步招股章程或补充文件内述明所需陈述的重要事实(就任何招股章程或其初步招股章程或附录而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性 (A)，但仅限于，该等不真实陈述或遗漏是基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的资料，以供在其中使用，或(B)在以下范围内，但仅限于：该等资料与该持有人或该持有人S建议的可登记证券分销方法有关，并已由该持有人以书面方式明确审核和批准，以供在注册说明书、招股章程或该初步招股说明书或其任何修订或补充文件中使用 (不言而喻，持有人已为此批准附件A)，或(C)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)条所述类型事件的情况下，在但仅限于以下范围内：(I)在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时或有瑕疵后，并在该持有人收到下文第6(D)节所述的意见前，有关持有人使用过时或有瑕疵的招股章程，但只有在收到该意见后，导致该损失的失实陈述或 遗漏本可更正的情况下，或(Ii)持有人S未能交付或安排交付招股章程或本公司根据第(Br)条第6(C)条提供的任何修订或补充文件。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售可登记证券时收到的净收益的美元金额，该净收益产生该赔偿义务。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本合同有权获得赔偿的任何人提起或主张任何诉讼 受赔方)，受补偿方应立即通知被要求赔偿的人(被补偿方赔付方？)以书面形式进行，并且赔偿一方有权承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用和开支。提供任何受补偿方未能发出此类通知，并不解除补偿方根据本协议所承担的义务或责任，除非(且仅限于)这种未发出通知对补偿方造成重大不利损害的情况。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和支出；(2)补偿方未能及时承担此类诉讼的辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方应根据其律师的书面意见合理地确定，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则存在利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权承担辩护的权利，该律师的费用应由补偿方承担)；提供，赔偿方不承担任何时候为所有受赔偿方支付多于一家独立律师事务所的费用和费用。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，任何补偿方不得就任何受补偿方为一方的未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

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在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有书面费用和开支(包括与调查或准备以不违反本第5(C)款的方式进行抗辩有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后二十(20)个交易日内支付给受补偿方；提供，被补偿方应立即向被补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和费用，而该等费用和开支最终被司法裁定为无权获得本合同项下的赔偿。

(D)供款。如果根据第5(A)或5(B)条提出的赔偿要求对受补偿方不可用，或不足以使受补偿方免受任何损失的损害，则各补偿方应按适当的比例分摊受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，比例应适当反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他公平考虑方面的相对过错，而不是赔偿受补偿方。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(除其他事项外)该补偿方或被补偿方是否采取或作出了任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏的重大事实，或是否与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会来确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师或该当事人因任何诉讼而产生的其他合理费用或开支，但前提是如果该当事人按照其条款可获得第5条规定的赔偿，则该当事人本可获得该等费用或开支的赔偿。

本协议双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑紧接在前一款中提到的公平考虑，则不是公正和公平的。尽管有本第5(D)条的规定，(A)任何持有人均不需要出资总额，超过该持有人在诉讼程序中出售可注册证券而实际收到的净收益的任何数额，超过该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的数额，及(Br)在作出该等贡献的人根据第(Br)节所述的过错标准本不会被要求赔偿受保障一方的情况下，不会作出任何贡献。任何人均不犯欺诈性失实陈述罪(第11(F)条所指者)证券法)应有权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

本第5款中包含的赔偿和出资协议是对赔偿当事人可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减损或限制购买协议下的赔偿条款。

6.杂项。

(A) 补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下的所有权利外，包括追讨损害赔偿，将有权具体履行其在本协议项下的权利。公司和每个持有人同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而造成的任何损失，并特此同意，如果就该违反行为提起任何具体履行诉讼，公司应放弃法律补救就足够的抗辩。

A-97

(B)不得在注册时退回；禁止提交其他注册声明 。除购买协议或其披露附表所预期的范围外，本公司或其任何证券持有人(根据本协议以有关身分持有者除外)均不得将本公司证券 纳入除可登记证券外的登记声明内，而本公司不得于生效日期前订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何该等权利。除《购买协议》或其披露时间表所规定的范围外，本公司不得向证监会提交与根据《证券法》为其自身账户发行其任何股权证券有关的登记说明书，但采用S-8表格的登记说明书或与收购相关的S-4表格除外，直至(I)初始登记说明书或新登记说明书(视情况而定)后三十(30)天，宣布生效或(Ii)非联属公司持有的所有可登记证券均有资格转售的日期，而不受规则第144条下的数量或销售方式的限制 也不要求本公司遵守规则第144条下的现行公开信息要求。为免生疑问，本公司不应被禁止编制并向证监会提交与公司现有股东根据证券法根据其持有的注册权条款发行普通股有关的注册说明书，或对本协议日期前提交的注册说明书 进行修订。本协议的规定不应影响任何买方在本协议之日或前后为公司利益而签订的任何锁定协议的条款。

(C)合规。各持有人承诺并同意，其将遵守证券法中适用于其的招股说明书的交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券，且只可根据注册声明中所述的分销方法 出售可注册证券。

(D)中止产权处置。通过收购可登记证券，每个持有人同意，在收到本公司关于发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所述任何类型事件的通知后，该持有人将立即停止根据登记声明处置该等应登记证券，直至收到书面通知(该持有人)。忠告？)可恢复使用适用的招股说明书(可能已补充或修订) 。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。

(E)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何与本协议规定相抵触的协议。

(F)修订和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改、补充或放弃，除非以书面形式进行，并由本公司和当时未偿还的可登记证券的大多数持有人(该证券)的持有人签署所需投资者？)，但任何一方均可对其本人作出弃权。

(G)告示。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(H)继承人和受让人。本协议符合各方继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。公司不得转让其权利(通过合并、合并、换股或类似业务除外

A-98

未经所需投资者事先书面同意，与收购S公司全部或几乎全部资产的另一实体有关的合并交易或债务。各持有人可按《购买协议》所允许的方式，将其在本协议项下各自的权利转让给其他人；但条件是：(I)持有人与受让人或受让人以书面形式同意转让本协议项下的该等权利和相关义务，并由受让人或受让人承担该等义务，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本；(Ii)在转让或转让后的合理时间内，公司收到关于该受让人或受让人的名称和地址以及与该等登记权转让或转让有关的证券的书面通知。(Iii)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束，并且(Iv)受让人是D规则第501条所界定的认可投资者。

(一)执行和对应关系。本协议可以签署两份或两份以上的副本，每份副本在签署时应被视为原件，所有副本加在一起将构成同一份协议。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或 美国《电子签名法》或其他适用法律，如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

(J)适用法律；放弃陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《采购协议》第6.9节确定。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

(K)累积补救。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和 效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应善意合理地努力寻找并使用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，本合同双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(M)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(N)购买者的独立性、义务和权利。每个买方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他买方在本协议项下的义务连带，买方不以任何方式对履行本协议项下任何其他买方的义务负责。每名买方根据交易文件购买证券的决定是独立于任何其他买方作出的。此处或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何买方根据本协议或根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方 以任何方式就本协议预期的该等义务或交易采取一致行动的推定。每位购房者

A-99

承认没有其他买方作为该买方的代理人进行本协议项下的投资，也没有买方作为该买方的代理人监督其在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。每一买方均有权保护并执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。本公司确认 向每位买方提供相同的注册权协议是为了完成与多个买方的交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。

(O)整个协议。本协议和《购买协议》(以及其他交易文件)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代与此相关的所有先前和当时的安排或承诺。除本协议和采购协议(以及其他交易文件)中规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。

[页面的其余部分故意留空 ]

A-100

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

[故意将页面的其余部分留空]

A-101

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

A-102

附件A

配送计划

我们正在登记向出售股东发行的普通股股份，并在行使向出售股东发行的认股权证时发行，以允许普通股和认股权证的持有者在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会从出售普通股的股东出售股份中获得任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责 承销折扣或佣金或代理S佣金。普通股股票可以在出售时可以上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构出售，在非处方药市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在 非处方药在一次或多次交易中，以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行交易。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

以本招股说明书为组成部分的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论此类期权是否在期权交易所上市；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

在公开市场交易中，出售股票的股东还可以依据《证券法》第144条或证券法第4(A)(1)条(如果有的话)，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合这些条款的标准和要求。

A-103

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股票进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或作为委托人出售普通股股票的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，代理交易的佣金不会超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。卖空股东也可以卖空普通股，如果卖空发生在证监会宣布本注册说明书生效之日之后，卖空股东可以交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股的股份借给或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。 尽管有上述规定，出售股东已获告知，他们不得使用在本招股说明书上登记的股份来补足在本招股说明书日期前所作的卖空普通股， 本招股说明书是其中的一部分。已被美国证券交易委员会宣布生效。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的任何修订或经修订的1933年证券法的其他适用条款，在必要时修订出售股东名单，将质权人包括在内， 根据本招股说明书，受让人或其他利益继承人作为出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或 其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。

出售股票的股东和参与普通股股票分销的任何经纪交易商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的与此类出售相关的承销商。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许给予的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的股票所产生的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。销售证券法第2(A)(11)节所指的承销商的股东将遵守证券法的适用招股说明书交付要求，包括其第172条，并可能 受到证券法第11、12和17条以及1934年证券交易法(修订后)或交易法下第100亿.5条的某些法定责任的约束。

每名出售股份的股东已通知本公司，其并非注册经纪交易商，亦未与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或 谅解，以分销普通股股份。在销售股东书面通知本公司已与经纪交易商达成任何重大安排，以通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪或交易商购买普通股，如有需要，将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，

A-104

披露(I)各有关出售股东及参与经纪交易商(S)的姓名、 (Ii)涉及的股份数目、(Iii)该等普通股的出售价格、(Iv)向该经纪交易商(S)支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)、(V)该等经纪交易商(S)并无进行任何调查以核实本招股说明书所载或以参考方式并入的资料，及(Vi)对该交易具有重大意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商不得收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8.0%)。

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或具有出售资格，或者 有登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股票的股东 将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

每名出售股票的股东及任何其他参与分配的人士均须遵守《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条文，包括但不限于《交易所法案》第m条(在适用范围内)，该规则可限制出售股票的股东及任何其他参与人士买卖普通股的时间。在适用的范围内，规则m还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体就普通股股票从事做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；提供, 然而，，每个出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)以及由此产生的任何相关法律费用。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的一些责任，或 出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供的任何书面信息而产生民事责任，包括证券法项下的责任，或者我们可能有权获得出资。

A-105

附件B

售股股东通知书及问卷

以下签名持有弗吉尼亚州公司Blue Ridge BankShares，Inc.的普通股，无面值。公司NPS）根据公司与其中指定的买家之间的某项修订和重述的证券购买协议发布，日期为2024年4月3日（NPS协议RST），了解 公司打算向美国证券交易委员会提交注册声明（RST转售登记声明t）根据注册权协议的 条款，以协议所附的格式（）注册和转售可注册证券“注册权协议？)。本文中未另行定义的所有大写术语应具有注册权利协议中赋予其的含义。

为了根据转售登记声明出售或以其他方式处置任何可登记证券，可登记证券的持有人通常将被要求在相关招股说明书或其附录中被指定为出售股东(如所补充的，招股说明书)，将招股说明书交付给可注册证券的购买者(包括根据证券法第172条)，并受协议和注册权协议的条款(包括某些赔偿条款)的约束。持股人必须填写并递交此出售股东通知和调查问卷(此问卷？)，以便在招股说明书中被指定为出售股东。在注册权协议日期后五(5)个交易日内未填写、签署和交回本问卷的可注册证券持有人(1)将不会在转售登记声明或招股说明书中被列为出售股东，且 (2)不得使用招股说明书转售可注册证券。

在转售登记声明和招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。建议可注册证券的持有人就转售登记声明和招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询他们自己的证券法法律顾问。

告示

以下签名的持有人(？)出售股东在此，除非第(3)项另有规定，否则本公司将根据转售登记声明，向本公司发出通知，表示其有意出售或以其他方式处置由其拥有并列于下文第(3)项的可登记证券。签字人签署并交回本调查问卷即表示理解并同意该调查问卷将受本调查问卷、本协议和注册权协议的条款和条件的约束。

以下签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证该等信息准确且 完整：

A-106

问卷调查

1.姓名或名称。

(a)

出售股东的法定全称：

(b)

登记持有人的法定全名(如果与上文(A)不同)，以下第3项所列的登记证券持有人的全名：

2.卖出通知的地址：

电话：
联系人：
联系人Person：                                         的 电子邮件地址

3.可登记证券的实益拥有权：

(a)

根据协议实益拥有和发行的可登记证券的类型和数量：

(b)

根据本调查问卷登记的普通股数量：

4.经纪-交易商状态：

(a)

你是经纪交易商吗？

是 ☐   否 ☐

(b)

如果符合第4(A)节，您是否收到了作为向公司提供投资银行服务的补偿的可注册证券？

是 ☐   否 ☐

注：

如果不是，证监会S的工作人员已经表示，您应该在注册声明中被指定为承销商。

A-107

(c)

您是经纪交易商的附属公司吗？就本问卷而言，指定个人或实体的附属公司是指直接或间接通过一个或多个中介控制或受指定个人或实体控制或与指定个人或实体共同控制的个人或实体。

是 ☐   否 ☐

注：

如果是，请在下面提供一个叙述性解释：

(d)

如果您是经纪自营商的附属公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销可注册证券？

是 ☐   否 ☐

注：

如果不是，证监会S的工作人员已经表示，您应该在注册声明中被指定为承销商。

注：

如果是，请在下面提供一个叙述性解释：

5.出售股东持有的本公司其他证券的实益所有权。

除以下第5项所述外，以下签署人并非本公司除上述第3项所列可登记证券外的任何证券的实益持有人或登记拥有人。

实益拥有的其他证券的种类和数额：

6.与公司的关系：

除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联营公司、高级职员、董事或主要股东(拥有签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联营公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

A-108

7.分配计划：

签署人已审阅登记权利协议附件A所附的分配计划表格，并特此确认，除下文所述外，表格内所载有关签署人及其分配计划的资料均正确及完整。

在此说明任何例外情况：

8.实益持有的潜在性质：本问题的目的是确定对可注册证券行使(S)单独或共享投票权或处分权的最终自然人(S)或公众持有的实体。

(a)

根据《交易法》第13(A)或15(D)节，签署人是否必须向委员会提交定期报告和其他报告(例如，表格10-K、10-Q、8-K)，还是必须提交报告的公司的全资子公司？

是 ☐   否 ☐

(b)

下列签署人是否根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的附属公司：

是 ☐   否 ☐

如果是子公司，请指明公共控股的母公司：

如果您对问题8(A)和8(B)回答了是，则可以跳过问题8(C)和8(D)。

(c)

请注明签字人的控制人(S)控制实体？)。 如果控制实体不是自然人或公众持股实体，请指认该控制实体的每个控制人(S)。应重复此过程，直到您接触到将对可注册证券行使单独或共享投票权或处分权的自然人或公众持有的实体：

A-109

(d)

请提供问题 8(C)中确定的所有控制人和控制实体的联系信息，包括(I)控制人或控制实体的姓名(包括控制实体的联系人)、(Ii)通讯地址、(Iii)电子邮件地址和(Iv)电话号码。

***********

以下签署人同意就本协议所提供的信息在本协议生效日期后可能发生的任何不准确或变更及时通知本公司，并提供本公司合理要求的任何补充信息。本合同规定的所有通知应以书面形式发出，通过专人递送、确认电子邮件传输、保证隔夜递送的头等邮件或航空快递、预付邮资和按下列地址收取回执。在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖本问卷中信息的准确性。

通过在下面签名， 签署人同意披露本调查问卷中包含的信息，并将这些信息包括在转售注册声明和招股说明书中。签署人明白，本公司在编制或修订任何该等注册说明书及招股章程时，将会以该等资料为依据。

通过在下面签名，签署人确认其理解其遵守的义务，并同意将遵守《交易所法案》的规定，特别是与根据转售注册声明进行的任何发行 可注册证券有关的规定m。签署人亦确认，据其理解，本问卷的答案仅供根据《注册权协议》提交的《注册声明》及根据《证券法》向证监会提交的任何修订或补充文件使用。

签字人确认并获悉1997年7月《美国证券交易委员会手册》关于卖空的公开电话口译的A.65解释：

发行人提交了尚未生效的普通股二次发行S-3表格登记说明书。其中一名出售股东希望针对盒子进行普通股卖空，并在生效日期后用登记股票覆盖卖空。发行人被告知，在登记声明生效之前，不能进行卖空交易 ，因为卖空交易所涉及的股票在进行卖空交易时被视为已售出。因此，如果股票在生效日期前 之前有效出售，将违反第5条。

将此问卷交回后，签字人即被视为知悉上述解释。

[签名页如下]

A-110

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自签署并交付本调查问卷，以此为证。

日期：				受益所有人：
				作者：
						姓名：
						标题：

请将填妥并签署的问卷复印件通过电子邮件发送至：

[名字]

[安置代理名称 ]

[地址]

[地址]

电话：

电子邮件：

A-111

说明书

(须与整份经修订及重新修订的证券购买协议及注册权协议一并阅读)

在经修订及重新签署的《证券购买协议》及/或《注册权协议》中填写下列各项：

1.

在签名页上提供所需买方的相关信息。修订和重新签署的证券购买协议和注册权协议必须由有权约束买方的个人签署。

2.

附件C-1认可投资者调查问卷：

提供认可投资者问卷所要求的信息

3.

附件C-2股票证书调查问卷：

提供股票证书调查问卷所要求的信息

4.

注册权协议附件b-出售证券持有人通知和调查问卷

提供销售担保持有人通知和调查问卷所要求的信息

5.

将签署、修订和重新签署的证券购买协议和注册权协议返还给：

[名字]

[安置代理的名称]

[地址]

[地址]

电话：

传真：

电子邮件：

A-112

附件J

VCOC函件协议格式

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

1807年塞米诺尔小道

弗吉尼亚州夏洛茨维尔，22901

2024年4月3日

Castle Creek Capital Partners VIII，LP

11682 El Camino Real，320套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

尊敬的先生/女士：

请参阅蓝岭银行股份有限公司(一家弗吉尼亚州公司)与购买方(包括Castle Creek Capital Partners VIII，LP，一家特拉华州有限合伙企业(VCOC投资者))于2024年4月3日签署的修订及重新签署的证券购买协议(证券购买协议)，根据该协议，VCOC投资者同意从该公司购买其普通股、无面值普通股(普通股)和强制可转换永久优先股C系列股票。每股面值50.00美元(优先股)。大写的 本协议中使用的未定义的术语在《证券购买协议》中具有各自的含义。

为确认已收到良好和有价值的对价，本公司特此同意，其应：

•

只要VCOC投资者直接或通过一家或多家关联公司继续持有本公司的任何普通股、优先股或任何其他股权证券，VCOC投资者或其指定代表即可获得证券购买协议规定的治理权利；

•

只要VCOC投资者直接或通过一家或多家关联公司继续持有本公司的任何普通股、优先股或任何其他股权证券，且不限制或损害VCOC投资者根据证券购买协议或任何其他协议或其他协议提供给VCOC投资者的任何权利，VCOC投资者或其指定代表：

(I)有权在VCOC投资者合理要求的三(3)个工作日内访问和检查公司及其子公司的任何办公室和物业，并检查公司及其子公司的账簿和记录，但频率不得超过每个日历季度一次，但此类权利不得延伸至12 C.F.R.第309部分所定义的机密银行监管通信、客户财务记录或其他豁免记录，或对任何国家或州特许保险银行的检查报告。这些信息只能由公司或公司的任何子公司按照规定披露，并受适用法律或法规的限制；

A-113

(Ii)按照美国公认会计原则编制的公司及其附属公司的综合资产负债表和收益表及现金流量表(A)在编制后，在切实可行范围内尽快于公司每个财政年度的每个季度末，但在任何情况下不得迟于该季度结束后九十(90)天，以及(B)就每个财政年度的结束报表，在实际可行的情况下尽快完成，但在任何情况下不得迟于该会计年度结束后一百二十(120)天，并附上一家享有盛誉的事务所的S审计师报告；以及(Iii)公司或其任何附属公司根据法律或根据公司或任何附属公司的任何未偿债务条款而须编制的报告、根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条或其他规定编制的任何年度报告、季度报告及其他定期报告，而该等报告、年度报告、季度报告及其他定期报告须由公司或其任何附属公司尽快实际编制；

前提是，在每个案例中，如果公司提供第(Ii)款和第(Ii)款中描述的信息

(Iii)通过EDGAR系统或美国证券交易委员会的任何后续系统或替代系统的公开备案获得的此要点，信息的交付应视为通过该等公开备案得到满足。

•

根据VCOC投资者的合理要求，定期和在VCOC投资者合理要求的时间向VCOC投资者或其指定代表提供与公司及其子公司的业务和事务有关的相关事务的咨询，但频率不得超过每一个日历季度一次；以及

•

如果VCOC投资者S定期外部律师以书面形式确定，根据本协议日期后颁布的适用法律授权，其他咨询权是合理必要的，以保留VCOC投资者S在公司的投资资格，以达到美国劳工部在29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(I)节(《计划资产法规》)中发布的《美国劳工部法规》的目的，本公司同意与VCOC投资者真诚合作，修改本函件协议，以反映本公司和VCOC投资者都满意并符合美联储《银行和银行控股公司股权投资政策声明》的其他权利；但此种协商权应限于每一日历季度一次。

本公司同意如上所述，真诚地考虑VCOC投资者或其指定代表就所咨询事项提出的建议，并承认本公司应保留对所有此类事项的最终决定权。

除非法律或法律、司法或监管程序另有要求，否则VCOC投资者同意并将要求每位指定的 VCOC投资者代表同意保密，并且不向任何第三方(其法律顾问和会计师除外)使用或披露与VCOC投资者S权利相关的任何机密信息。

A-114

如果VCOC投资者将其在 公司的全部或任何部分投资转让给关联实体(或任何此类关联实体的直接或间接全资管道子公司)，而该关联实体拟符合《计划资产管理条例》规定的风险投资运营公司的资格，则该关联实体将被赋予与公司在本协议项下赋予VCOC投资者的相同权利，并应被视为本协议项下的第三方受益人。

VCOC投资者在本函件协议项下的权利是VCOC投资者独有的，不得转让或转让给拟根据计划资产监管规定符合风险投资运营公司资格的关联实体。

本书面协议及双方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，并可签署副本，签署时应视为原件，所有副本加在一起将构成同一份文书。

[故意将页面的其余部分留空]

A-115

证物k-1

修订章程细则

发送到

公司章程

的

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

I.姓名。公司名称为Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。

二、修正案案文。应修订S公司章程，增加新的第II-A条，以规定在适用法律规定的范围内发行30,000股公司强制可转换的S永久优先股(B系列优先股)，并确定优先股、限制和相对权利，所有内容均载于本章程附件附件A。

三、收养和收养日期。根据《弗吉尼亚州证券公司法》第13.1-639条，S公司章程允许S公司董事会修改公司章程，以确立S公司一个或多个系列优先股的优先股、限制和相对权利，而无需公司股东的批准。上述修订于2024年4月1日在未经股东批准的情况下于2024年4月1日由S公司董事会根据公司法该节通过。截至本公告发布之日，公司尚未发行任何B系列优先股。

四、生效日期。因提交本修订条款而签发的修订证书自上午10：30起生效。根据该法案第13.1-606条，东部时间2024年4月3日。

[页面的其余部分故意留空]

A-116

蓝岭银行股份有限公司已于2024年4月2日起签署本修订条款，特此为证。

A-117

附件A

第二条--A条

强制性可转换累积永久优先股，B系列

第1节.指定特此从 公司的授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为强制可转换累积永久优先股，B系列，每股票面价值50.00美元(B系列优先股)。

第2节股份数目B系列优先股的法定股数为30,000股，S董事会可不时增减(但不低于当时已发行股数)。

第三节定义。本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

·关联方对任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，这些术语在1933年《证券法》下的规则405中使用并根据规则405解释。

？平均VWAP是指有关期间内每个交易日的VWAP平均值。

？董事会指的是公司的S董事会，或者，就该董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取该行动的任何董事会委员会。

？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何一天，但星期六或星期日除外。

#普通股 股票是指公司的普通股，每股无面值。

？控制是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？转换？意味着强制转换。

？转换日期？具有第5(A)节中规定的含义。

？转换率最初是指B系列优先股的每股4,000股普通股，可根据每股普通股2.50美元的初始转换价格在 转换时发行，并可根据本文规定进行调整。

？转换价格？是指每股B系列优先股的清算额除以当时的转换率 。初始转换价格为2.50美元。

？普通股在任何一天的当前市场价格，是指普通股在截至前一天或其他指定日期的前一天结束的连续10个交易日内的平均VWAP 要求发行或分配的普通股

A-118

计算，适当调整，以考虑第6(E)节第(I)至(Vi)款所述事件在上述期间发生的情况。就此 定义而言，前日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权获得 发行或分配。

？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，从2024年10月15日开始。

？股息支付开始日期指2024年10月15日。

*股息期是指从股息支付日开始并包括股息支付日(或就第一个股息期而言，从发行日开始并包括发行日)到紧接下一个股息支付日之前的一天结束并包括在内的期间。

？股息门槛金额？意味着每股0.10美元。

？DTC？指存托信托公司。

？持有者？指以其名义登记B系列优先股股票的人，公司和转让代理可将其视为B系列优先股股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。

？发行日期？指B系列优先股的首次发行日期。

？初级股票是指普通股和公司未来发行的任何其他类别或系列的股票，除非 其条款明确规定其在权利、股息权和/或公司的清算、解散或清盘方面优先于B系列优先股或与B系列优先股平价。

？清算金额最初是指B系列优先股每股10,000美元(随后根据任何拆分、拆分、合并、合并、资本重组或与B系列优先股有关的类似事件进行调整)。

清算优先权具有第10(A)节规定的含义。

？强制转换？具有第5(A)节中规定的含义。

？市场中断事件是指发生下列事件之一：(I)相关交易所或报价系统在任何一个或多个半小时或更长时间内暂停交易或对其施加限制，无论是由于相关交易所或报价系统允许的价格波动超过相关交易所或报价系统允许的限制或 与相关交易所或报价系统的普通股有关的期货或期权合约，(Ii)任何事件(下文所述的开盘失败或关闭除外)扰乱或 损害市场参与者在一般半小时或更长时间内在相关交易所或报价系统的普通股或期货或与任何相关交易所或报价系统的普通股有关的期权合约中进行交易或获得市值的能力；或(3)交易普通股或与普通股有关的期货或期权合约的交易所或报价系统未能开市，或该交易所或报价系统在该日正常交易时段各自预定的收市时间前关闭(不论盘后或正常交易以外的其他交易

A-119

交易时数)，除非该交易所或报价系统在该日正常交易时段的实际收盘时间和在该日的实际收盘时间提交订单的截止日期前至少一小时宣布了该提前收盘时间。

？强制转换通知具有第5(B)节中规定的含义。

？纽约证券交易所美国证券交易所是指S公司普通股在纽约证券交易所美国证券交易所或其他纽约证券交易所交易的市场 。

平价股票是指公司未来授权的任何类别或系列股票(B系列优先股或C系列优先股除外)，其条款明确规定，在股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利方面，此类类别或系列将与B系列优先股或C系列优先股平价(在每种情况下，不考虑股息是累积还是非累积)。

？个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

？允许转让？具有第21(A)节中规定的含义。

？首选董事具有第13(D)节中给出的含义。

？优先股？是指S公司的任何和所有系列优先股，包括B系列优先股。

记录日期是指，(I)就B系列优先股已发行股票的股息支付而言， 紧接相关股息支付日期之前的第一个日历日或董事会确定的不超过该股息支付日期前60天也不少于该股息支付日期10天的其他记录日期，以及(Ii)就普通股持有人有权获得现金的任何股息、分配或其他交易或事件，根据第6条调整换算率的目的，证券或其他财产，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为普通股持有人有权收取该等现金、证券或 其他财产的确定日期(不论该日期由董事会或法规、合同或其他规定确定)。

？记录 持有者在任何一天是指B系列优先股在该日营业结束时出现在公司股票登记册上的流通股记录持有人。

？注册人？是指转让代理人。

？对于任何持有人的监管批准，是指在适用和需要的范围内，允许该持有人将B系列优先股的S股份转换为普通股，并拥有该普通股，而不违反适用法律、收到批准和授权、向经修订的1956年联邦银行控股公司法(BHC法案)、联邦银行控制变更法案( 加拿大帝国商业银行法案)或任何类似的州法律登记、通知、到期或终止任何适用的等待期，1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案或其他司法管辖区的竞争或合并控制法律，在每种情况下，都在必要的程度上允许该持有人根据这些修订条款转换此类B系列优先股和拥有普通股的股份。

A-120

重组事件具有第7节中规定的含义。

C系列优先股具有第4(A)节规定的含义。

？股东批准是指所有必要的股东批准，以(I)根据《纽约证券交易所美国公司指南》(发行批准)的目的，批准在强制转换时发行普通股，以及(Ii)修改公司章程，增加普通股的授权股份数量，以允许强制全额转换，并为一般公司目的提供额外的授权普通股(条款修正案批准)。

？交易日是指(I)没有市场中断事件且(Ii)纽约证券交易所美国股票开放交易的任何日子，或者，如果普通股(或B系列优先股的股票在任何重组事件中可转换为的任何其他证券、现金或其他财产)未在纽约美国交易所上市，则指 上市或交易普通股(或该等其他财产)的主要国家证券交易所或交易系统开放交易的任何日子，或，如果普通股(或其他财产)未在国家证券交易所上市或在交易系统交易，则为任何营业日。？交易日仅包括计划收盘时间为下午4：00的那些日子。东部时间或相关交易所或交易系统常规交易的当时标准收盘时间。

？转让代理？指计算机共享，但须按照第19节中规定的 指定后续转让代理。

？美国外国人持有者是指在美国联邦所得税方面不被视为美国人的持有者，如1986年《国内税法》(经不时修订)第7701(A)(30)节所定义。

*就B系列优先股持有人如本修订细则第13(A)及(D)节所述有权 投票的任何事宜而言，投票平价股票是指任何及所有已获授予类似投票权并可就该事项行使的平价股票系列。

？VWAP？指在任何交易日，彭博社(或任何后续服务)上显示的自上午9：30起的普通股成交量加权平均价格。至该交易日东部时间下午4：00；或者，如果该价格不可用，则成交量加权平均价格是指由我们为此聘请的国家认可的独立投资银行确定的该交易日我们普通股的每股市值。

第四节分红

(A)自发行之日起，B系列已发行优先股的持有者有权在董事会宣布从公司合法可供使用的资金中获得资金时，在符合第4(F)条的情况下，平价通行证以(或以其他方式在各方面与公司相同的待遇)强制S 可转换累积永久优先股C系列(C系列优先股)按每股15%的年利率累计拖欠股息(I)清盘金额(相当于每股每年1,500.00美元)及(Ii)该等股份在任何以前股息期间的应计及未付股息金额

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B系列优先股的 ，每半年支付一次，自股息支付开始日起至转换日止的每个股息支付日。股息应根据公司的选择权，以现金或实物形式支付，方法是增发B系列优先股(a PIK股息)。尽管有前述规定，倘若由于下文第(Br)节第(A)节规定的所有权限制，任何b系列优先股的任何已发行股份于转换日期并未转换，则该等b系列优先股的每股流通股，在转换日期当日及之后，如经S董事会宣布，应于同一日期承担累计应付股息 ，股息金额等于b系列优先股每股可转换为普通股的普通股股数乘以已宣派及应付的每股普通股股息。股息将在股息支付日支付给持有该股息支付日相关记录的持有人，但仅限于在该股息支付日已宣布支付股息的范围内。如果任何股利支付日期不是营业日，则在该日支付的股息应在下一个营业日支付，不作调整，也不计息。 B系列优先股股票的股息累计不计息。除全额股息期外的任何期间的应付股息(根据该期间的实际经过天数)应按由12个30天月组成的360天年度所经历的天数计算。

(B)B系列优先股的股息是累积的。如果董事会没有在相关股息支付日期之前的股息期间宣布和支付 B系列优先股的股息，则未支付的股息将应计，并应在随后的每个股息支付日期复利，直至支付为止。

(C)在换股前，不得宣派或派发任何已发行股份的任何股息或分派，或预留任何款项以支付任何已发行股份的股息。

(D)只要b系列优先股的任何股份仍未发行，则不得宣布或支付普通股或初级股或平价股的任何其他股份的股息或分派，但如属平价股，则除第4(D)节另有规定外，不得直接或间接购买普通股、初级股或平价股，赎回或以其他方式收购供本公司或其任何附属公司考虑，除非B系列优先股于任何股息期的所有已发行股份的所有股息已悉数宣派及支付 (或已宣布并已于适用记录日期为B系列优先股股份持有人的利益预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于(I)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配或初级股票；(Ii)公司或其任何附属公司为任何其他人(公司或其任何附属公司的实益所有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购初级股票或平价股票的实益所有权；及 (Iii)将普通股兑换或转换为其他普通股，或将普通股兑换或转换为其他普通股(清算总额相同或较少)或普通股，但仅限于根据发行日前订立的具约束力的合约协议或任何其后加速行使、结算或交换普通股的协议所需的范围内。

(E)于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，于与该股息有关的股息期内的股息支付日期内的股息支付日期)，B系列优先股股份及任何平价股票所宣布的所有股息及所有该等平价股票于该股息支付日期(或，对于股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在

A-122

(br}股息支付日期在与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，以便所宣布的股息金额彼此之间具有 相同的比率，即该股息期间在B系列优先股上应支付的股息与在该股息支付日期应支付的所有平价股票的股息支付日期(或者，如果是股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为在与该股息支付日期相关的股息期内的股利支付日期)(取决于董事会从合法可用资金中宣布的股息支付日期，并且包括，在 具有累积股息的平价股票的情况下，所有应计但未支付的股息)彼此相关。如果董事会决定不在股息支付日支付任何股息或全额股息，公司将在该股息支付日之前向B系列优先股的持有者发出书面通知。

(F)如B系列优先股的任何股份的转换日期或部分 转换日期为开始派发股息日期或之前，则该B系列优先股的持有人将无权收取于该转换日期或部分转换日期当日或之前转换的B系列优先股的任何股息，不论是否在转换或其他情况下。

(G)如本公司选择派发任何股息作为实收股息，则将于 中发行的B系列优先股的股份数目，就B系列优先股的每股已发行股份支付该等实有实收股息，须以(I)除以(Ii)清盘优先股宣布的股息数额而厘定。如果任何PIK 股息将导致向任何持有人发行B系列优先股的零碎股份，则该部分乘以清算优先股的金额应以现金支付(除非没有合法资金 可用于支付现金，在这种情况下，应在此后尽快支付现金支付)。公司应随时从其授权和未发行的B系列优先股中预留和保留支付可能支付的所有PIK股息所需的全部数量的B系列优先股。普通股的零碎股份不得作为支付或部分支付股息的方式交付给持有人。

(H)在转换日期或部分转换日期营业时间结束前，因强制转换或部分转换(视何者适用而定)而可发行的普通股股份或该等B系列优先股转换后可发行的其他证券，就任何目的而言均不得被视为已发行，且其持有人不得因持有该等B系列优先股股份而对转换后可发行的普通股或其他证券享有任何权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利)。

第5节强制转换；转换程序

(A)自营业结束之日起不迟于第五(5)日生效^这是) 在收到两个股东批准之日之后的营业日，已向弗吉尼亚州公司委员会提交了修订条款，并已就其颁发了修订证书(转换日期)。对于b系列优先股，b系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股，如下所述(强制性转换)；但前提是，如果公司已获得发行批准但未获得章程修正案批准，则B系列优先股的流通股应自动转换，自营业结束之日起不迟于第五(5)日生效^这是)在收到发行批准之日之后的营业日(但仅在未在该会议上获得章程修正案批准的情况下)(部分转换日期)，但仅限于截至转换日期可供发行的普通股总数(计入

A-123

对价根据S股权补偿计划或截至该日期的其他合同义务保留供发行的任何股份)，按比例分配给B系列优先股和C系列优先股的持有人 (a？部分转换)。B系列优先股可转换为普通股的股票数量，应通过将清算金额除以转换价格(受部分转换和本协议第六节的转换程序的约束)加上现金代替零碎股票，按照本协议第九节的规定确定；但前提是， 尽管这些修订条款中有任何相反的规定，根据这些修订条款，将向任何持有人(已获得该持有人的所有同意、许可、批准、登记和豁免的持有人除外)发行普通股的数量应达到(但仅限于)该等股东及其关联公司不会(I)导致或导致该持有人及其关联公司被集体视为拥有的程度(但仅限于)。控制或有权表决或处置当时已发行的本公司任何类别或系列股本中占有表决权证券超过9.99%的证券 (就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置本公司有表决权的证券而导致的任何所有权减少)，(Ii)以其他方式要求该持有人或其任何联属公司根据BHC法案提交通知或申请批准，加拿大帝国商业银行法案或任何类似的州或联邦法规，或(Iii)要求此类持有人或其任何附属公司事先获得任何银行监管机构(统称为所有权限制)的批准？)；条件是，进一步任何普通股在转换持有人所持有的B系列优先股股份时将会发行给持有人，但由于所有权限制而不能在转换时发行给持有人，此后应在该发行不会引起或导致违反所有权限制的第一个日期向该持有人发行(就本计算而言，不包括因该持有人出售、转让或以其他方式处置 公司有表决权的证券而导致的任何所有权减少)。于转换日期或部分转换日期，任何代表按此方式转换的b系列优先股股份的股票，仅代表有权收取于转换日期或部分转换日期可发行的普通股(加上代替 零碎股份的现金)股份数目，以及自转换日期或部分转换日期起及之后与该等普通股有关的所有股息及权利，以换股所持有的每股b系列优先股。

(B)在收到发行批准或两个股东批准后(视情况而定)，公司应在此后一(1)个营业日内向每位持有人提供转换通知(该通知为强制转换通知)。除适用法律或法规要求的任何信息外，有关该持有人的强制转换通知应酌情说明：

(i)

折算日期(如果是部分折算，则为部分折算日期)；

(Ii)

填写一份转让书表格，并将其退还给转让代理；

(Iii)

在该持有人登记在案的B系列优先股的每股股份转换时将发行的普通股数量(如有的话，加上代替零碎股的现金)，并受该强制性转换的限制；以及

(Iv)

为发行代表普通股的股票而交出该持有人持有的记录为 的b系列优先股股票(如果以证书形式持有)的一个或多个地点。

A-124

(C)如果持有人在转让函中指明，在转换b系列优先股时可发行的普通股 应发行给不是交出正在转换的b系列优先股的持有人的人，则持有人应支付或安排支付与如此发行的普通股相关的任何转让或 应缴税款。如果该持有人未能在转换日期后30天内交出所需数量的股份，本公司应向该 持有人发出书面通知，说明已根据第5(A)条转换了哪些股票。

(D)转让代理收到第5(B)节规定的填妥和正式签署的传送函、符合第5(C)节的规定(如果适用)以及将被转换的B系列优先股证书(S)(如果以证书形式持有)的交出后，公司应在收到为发行普通股而交出的证书后两(2)个工作日内，条件是(I)收到持有人关于收到必要的监管批准的书面通知(如果适用)，和(Ii)如果需要，于提供适当的背书及转让文件及支付所有转让及类似税项后，发行及指示转让代理将该持有人于转换时有权持有的普通股(及如属部分转换，则登记为B系列优先股的剩余股份)的股数登记在该持有人的名义(S)或该持有人在填妥的转让书 中指明的姓名(如有)。

第6节某些转换程序和调整

(A)在紧接股息支付开始日期之后的任何转换日期或部分转换日期之前， 公司应就在该转换日期或部分转换日期转换的B系列优先股股份申报并支付B系列优先股的所有累积但未支付的股息。在转换日期或部分转换日期，在本股息期内强制转换或部分转换的B系列优先股将不再宣布或支付股息，因此转换后的B系列优先股的任何股票将停止流通，但在任何情况下，该等股票的持有人均有权仅获得：(I)该等B系列优先股的股份可转换成的普通股股数；(Ii)在第4节和第6(A)节规定的范围内，就该股已宣布和未支付的任何股息，及(Iii)他们依据第5及9条(视何者适用而定)有权领取的款项。

(B)除本条第6款所述外，不得对截至该适用转换日期之前的任何日期向普通股持有人支付的股息作出任何减值或调整。在该适用的转换日期之前，B系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股股份不得被视为已发行，且B系列优先股的持有者不得因持有B系列优先股的股份而享有作为持有者的权利或与普通股相关的其他权利(包括投票权、回应普通股要约的权利以及接受普通股的任何股息或其他分派的权利)。

(C)按照本协议正式转换的B系列优先股，或由公司以其他方式重新收购的B系列优先股，应恢复授权和未发行的优先股的状态，该系列未指定并可供未来发行(条件是，任何此类B系列的注销股票只能作为B系列优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

(D)有权获得B系列优先股转换后可发行的普通股和/或现金、证券或其他财产的一人或多人，就所有目的而言，应被视为截至交易日收盘时普通股和/或证券的记录持有人(S)。

A-125

与之相关的转换日期。如果持有人未以书面通知指定在转换B系列优先股股份时发行或支付的普通股及/或现金、证券或其他财产的名称(包括以现金代替零碎股份)应登记或支付或该等股份的交付方式，本公司有权以持有人的名义并以本公司记录所示方式登记及交付该等股份及支付有关款项。

(E)转换率应不时调整如下：

(i)

自发行日期后第96个日历日起，转换价格将降低10%(除根据本节6进行的任何其他调整外) ，之前向下调整的转换价格将在此后每个连续95个日历日期间内降低10%，直至转换日期 或2025年4月15日较早者为止；为免生疑问，上述对转换价格的调整不适用于在转换日期或部分转换日期后仍未发行的B系列优先股，因为其持有人尚未获得任何政府当局的所有同意、许可、批准、登记和豁免，而这些同意、许可、批准、登记和豁免对于其持有人超过第5(A)条规定的所有权限制是必要或适宜的。应同时调整换算率，以使这些变化生效。

(Ii)

如果公司发行普通股作为普通股的股息或分配给普通股的所有持有人(重组事件除外)，或者如果公司对普通股进行股份拆分或股份合并，换算率将根据以下公式进行调整：

铬1		=		铬0 × [OS1/OS0]
哪里
铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧接记录日期之后生效的新换算率
OS0		=		在该事件发生前的记录日期收盘时已发行的普通股数量
OS1		=		在该事件发生后立即发行的普通股的数量，并且完全是该事件的结果。

根据第(Ii)款作出的任何调整应于紧接(X)记录日期或(Y)该拆分或合并生效之日(视情况而定)之后 之日生效。如本条款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则新的换算率应重新调整至当时生效的换算率(如果该股息或分派未予宣布)。

A-126

(Iii)

如果公司向所有普通股持有人发行任何权利、认股权证、期权或其他证券 (根据股东权利计划发行的权利或与重组事件相关的权利或认股权证除外)，使他们有权在发行日期后不超过60天内认购或购买普通股股份，或者如果公司向所有普通股证券持有人发行可转换为普通股的证券，期限不超过发行日期后60天，在任何一种情况下，以普通股的每股行权价格或普通股的每股转换价格低于记录日期普通股的当前市场价格，转换率将根据以下公式进行调整：

铬1		=		铬0 × [(操作系统0+X)/(操作系统0 + Y)]
哪里
铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧接记录日期之后生效的新换算率
OS0		=		在记录日期收盘时已发行的普通股数量
X		=		根据该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券(或在该等证券转换时)可发行的普通股股份总数
Y		=		普通股数量等于(A)行使该等权利、认股权证、期权、其他证券的应付总价(或转换时支付的该等证券的换股价格)与(B)紧接该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券的发行公告日期前的普通股每股现行市价的商数。

就第(Iii)款而言，在确定是否有任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券使持有人有权以低于适用日期普通股每股适用当前市价的价格认购或购买普通股，或行使普通股的转换权时，以及在确定该等普通股的总行权或转换价格时，应考虑公司因该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券而收到的任何对价，以及因行使或转换该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券而应支付的任何款项，包括该等对价的价值(如不包括现金)。将由董事会本着善意确定。如第(Br)(Iii)条所述的任何权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券在其可行使性或可兑换期限届满前未予行使或转换，则新的转换率应重新调整至在该等权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券尚未如此发行时生效的转换率。

根据第(Iii)款作出的任何调整应于紧接记录日期之后的日期生效。

(Iv)

(A)如果公司将股本(普通股除外)、公司的债务或其他资产或财产的证据分发给普通股的所有持有人，不包括：

A-127

(X)上文第(Ii)或(Iii)款所指的股息、分派、权利、认股权证、期权、其他证券或可转换证券，

(Y)完全以现金支付的股息或分派，以及

(Z)分拆(如下所述)，

然后根据以下公式调整换算率：

铬1		=		铬0 × [SP0/(SP0MICH FMV)]
哪里
铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧接记录日期之后生效的新换算率
SP0		=		普通股在记录日的当前市场价格
FMV		=		股本的公允市场价值(由董事会善意确定)、负债证据、资产或财产在记录日期 就每股已发行普通股分配。

但如果就任何股本股份的分配而言，公司的债务或其他资产或财产的证据等于或大于₀-关于此类分配，则应拨备足够的准备金，以代替上述调整，以便B系列优先股的每一持有人有权在向普通股持有人分发该等股本、债务证据或公司其他资产或财产之日收到股本、债务证据或其他资产或财产。对于B系列优先股的每一股，如果B系列优先股的持有人拥有一定数量的普通股，该B系列优先股的持有人将会收到该公司的债务或其他资产或财产的证据，然后该B系列优先股可按此类分配的记录日期的有效转换率转换成这些普通股。

根据第(4)(A)款对转换率进行的调整应在每次进行此类分配时陆续进行 并于记录日期生效。

(B)如果本公司向所有持有普通股、 任何类别或系列股本或与本公司子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列或类似股权的持有者分配(剥离)，则转换率将根据以下公式进行调整：

A-128

铬1		=		铬0 × [（FMV0+MP0)/MP0]
其中：
铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧接记录日期之后生效的新换算率
FMV0		=		分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均成交量加权平均价格，适用于一股普通股的连续10个交易日，自纽约证券交易所美国交易所或其他国家或地区交易所、协会或场外交易市场关于普通股的股息或分配的除分销交易开始之日之后的第三个交易日，或如果没有这样交易或报价，分配给普通股持有人的股本或类似股权的公平市场价值(由董事会真诚确定)，适用于一股普通股
下议院议员0		=		普通股在纽约证券交易所美国交易所或当时为普通股主要交易所或市场的其他国家或地区交易所或市场上的普通股开始派发股息或分配的第三个交易日(包括之后的第三个交易日)内普通股的平均VWAP。

根据第(Iv)(B)款对换算率进行的调整将在自分拆生效之日起计的第10个交易日(包括该日在内)进行；但如在紧接分拆后及包括分拆日期在内的10个交易日内进行任何换股，有关分拆至连续10个交易日的提法，应视为由连续交易日 所取代，而连续交易日 包含该等分拆生效日期与换股日期之间所经过的较少交易日，而有关换股的调整应在紧接换股前 进行。

如果本条款第(Iv)款所述的任何此类股息或分派已宣布但未支付或作出，则新的 转换率应重新调整为当时在未宣布该等股息或分派时有效的转换率。

(v)

如果公司向所有普通股持有者支付或进行的任何股息或分配完全由现金组成，超过等于股息阈值的定期季度股息，则转换率将根据以下公式进行调整：

铬1		=		铬0 × [SP0/(SP0 – C)]
其中：
铬0		=		记录日期营业结束时的有效换算率
铬1		=		紧接记录日期之后生效的新换算率
SP0		=		截至记录日期的普通股的当前市场价格
C		=		公司分配给普通股持有者的每股现金超过股息门槛的金额。

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