附录 2.1

第一份经修订和重述的合并协议和重组计划

一而再而三地间

华金（中国）控股有限公司（“该公司”）、

李雪红，作为股东代表公司的
（“股东代表”），

奥克伍兹收购公司（“购买者”）和

奥克伍兹合并子公司（“合并子”）

截至 2024 年 6 月 26 日

合并协议
和
重组计划

这是第一份经修订和重述的合并协议并于2024年6月26日（“执行日期”）制定并签订了重组计划（本 “协议”）由华进（中国）控股有限公司（一家在开曼群岛注册的豁免公司）（“该公司”）共同发起或 “Huajin”），李雪红作为本公司股东代表（“股东代表”），奥克伍兹收购公司，一家在开曼群岛注册的豁免公司（“买方” 或 “Oak” Woods”）和在开曼群岛注册的豁免公司Oak Woods Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），每一个（“缔约方”，统称为 “各方”）。

见证

A. 双方签订了该合并日期为 2023 年 8 月 11 日的协议（“合并协议”），随后在该特定延期协议中进行了修改合并协议和重组计划，日期为2024年3月23日，仅就双方的延期协议签订就合并协议第 12 节而言，买方必须完成业务合并的截止日期从2024年3月28日到2024年6月28日，目的是允许双方完成合并（“延期协议”）。就本协议而言，合并协议和延期协议以下统称为（“原件”）协议”），并打算采用本第一次修订和重述的合并协议和重组计划（“协议”）的内容取代和替换原始协议的条款。

b. 公司及其现有和未来预期的子公司（定义见本协议）（与公司合称 “公司集团”）从事提供医疗保健和家庭护理服务的业务，重点是医疗保健服务、老年人护理服务和向全球老年人群销售医疗保健产品（加上由以下机构开展的所有其他业务和活动公司集团，以下简称 “业务”）；

C. 买方是一家空白支票公司，其证券在纳斯达克股票市场上公开交易，成立的唯一目的是进入股票交易所，资产收购、股份购买、资本重组、重组或与一个或多个企业或实体进行其他类似的业务合并而Merger Sub是买方的全资子公司；

D. 在最终附表上上市的公司股东 1.17 本协议并在收盘前拥有或将要拥有100％的已发行和流通的公司证券；

E. 就美国联邦收入而言出于税收目的，合并旨在构成《守则》第368 (a) (2) (E) 条所指的 “重组” 本协议各方特此采纳与合并有关的本协议作为 “重组计划” 根据美国财政部条例第1.368.2 (g) 条的定义；

F. 公司应与 Merger Sub 合并（“合并”）根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”），之后公司将成为幸存的公司（“幸存的公司”），然后公司将成为一家幸存的公司奥克伍兹的全资直接子公司。

G. 与执行和交付同时进行在本协议中，买方和英属维尔京群岛有限公司（以下简称 Future Woods Investment Holding Limited） “Backstop Investor”）正在签订协议，注册公开转售5,000,000股OAKU A类普通股 Backstop Investor同意购买相当于500万美元（合5,000,000美元）的A类股票的对价根据OAKU和Huajin双方同意的条款和条件（“支持机构”）在合并完成的同时，持有OAKU的普通股协议”）。具体而言，支持协议要求买方完成对支持性投资者的首次配售，以与合并结束同时发生，根据合并，买方应以10.00美元的价格出售50万股OAKU A类普通股每股亏损总额为5,000,000美元（“支持股票”）。此类收益将 (i) 抵消某些资金用于股东赎回；（ii）将对价中的现金部分提供给华金的某些股东，并将交易费用存入与企业合并的关系；或 (iii) 用于其他公司目的，包括满足其最低现金需求紧随业务合并之后。我们的出售协议和支持投资者购买Backstop的协议股票在本文中被称为 “支持承诺”）。

因此，现在，根据条款、条件和契约以及在此作出的承诺，以及其他有益和宝贵的考虑，双方协议如下：

第一条
定义

此处使用的以下术语具有以下内容意思：

1.1 “行动” 是指任何合法行为由任何机构提起的诉讼、诉讼、索赔、听证会或程序，包括任何税收或其他方面的审计、索赔或评估。

1.2 “附加协议” 是指 (i) 注册权协议的形式基本上与本文附录A的形式相同；(ii) 赔偿托管协议基本采用本文附录 b（“赔偿托管协议”）所附的形式在买方中，代表公司股东的股东代表和托管代理人，（iii）封锁协议基本上以本文所附附录 C（“封锁协议”）的形式附后，(iv) 附表7.3中提到的每位人员、公司和买方（“雇佣合同”）之间签订的雇佣协议协议”），其形式由公司、买方和每位指定人员共同商定，（v）竞业禁令和非招标协议（“竞业禁止协议”）基本上采用附录 D 的形式，以及 (vi) 支持和订阅协议。

1.3 “调整后的股票估值” 指从2.5亿美元中扣除期末净负债后等于差额的金额。

1.4 “关联公司” 指的是向任何人、直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人士。

1.5 “总投资金额” 指信托账户中包含的立即可用资金的总金额（扣除任何买方赎回金额）在收盘之前（但在支付买方的任何费用之前）。

1.6 “当局” 是指任何政府, 监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法机关、任何仲裁员或任何公共、私营或行业监管机构，无论是国际、国内、外国、联邦、州还是地方。

1.7 “账簿和记录” 是指所有账簿和记录、账本、员工记录、客户名单、文件、信函和其他各种记录（无论是书面记录，由个人拥有或控制的电子（或以其他方式体现），其中的资产、业务或其交易除股票账簿和会议记录外，均以其他方式反映出来。

1.8 “工作日” 是指任何除星期六、星期日或法定假日以外的日子，纽约州纽约的商业银行机构有权这样做关门营业。

1.9 “关闭” 有意义如第 2.6 节所述。

1.10 “收盘对价转换比率” 是指买方普通股的数量，等于除以（a）买方合并获得的商数股份；按 (b) 按附表所列公司证券的数量，按全面摊薄、完全交换和转换计算，每种情况下的公司证券数量 1.17。

1.11 “期末净负债” 是指截至截止日期，本公司集团每位成员的债务总额。

1.12 “COBRA” 是指统称， ERISA第601至606条以及《守则》第49800条的要求。

1.13 “代码” 是指内部经修订的1986年《税收法》。

1.14 “公司股本” 其含义见第 4.5 节。

1.15 “章程文件” 是指证书公司注册信息、组织备忘录和公司章程（或同等的章程或组织文件）任何公司的相关司法管辖区）。

1.16 [已保留]。

1.17 “公司证券” 是指公司股票，全部如本文所附附表1.17所述；[不包括任何可能是在收盘时由PIPE投资者持有或可发行给PIPE投资者]。

1.18 “公司股份” 是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

1.19 “公司股东” 是指每位合法或实益持有公司证券或有权在公司证券之前收购公司证券的人生效时间和截至本协议签订之日的现有公司股东名单见附表1.17 在这里。

1.20《公司法》：有演奏会中阐述的意思。

1.21 “合同” 是指租约以及所有其他合同, 协议, 租赁 (包括设备租赁, 汽车租赁和资本租赁), 执照, 许可证, 承诺, 客户合同、工作说明书 (SOW)、销售和采购订单以及任何成员签署的口头或书面类似文书公司集团是当事方或其任何相应资产受其约束。

1.22 “控制” 一个人是指直接或间接地拥有指挥或促使该人指导管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式。“受控”、“控制” 和 “低于带有” 的通用控件具有相关的含义。在不限制前述规定的前提下，一个人（“受控人员”）应被视为由 (a) 任何其他人（“10% 所有者”）控制（i）如规则 13d-3 所指的实益所有者根据《交易法》，使该人有权投10％或以上的选票选举董事或同等资格的证券受控人的权限或 (ii) 有权分配或获得10％或以上的利润、损失或分配受控人；(b) 高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理或成员（除外无管理权的成员（不是受控人的 10% 所有者）；或（c）配偶、父母、直系后代，兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、婆婆、岳父、姐夫或受控关联公司的姐夫受控人的关联公司或受控人的关联公司为受托人的个人或信托。

1.23 “Copyleft 条款” 是指任何通常称为开源、自由软件、copyleft 或社区源代码许可证（包括任何软件）的许可条款根据 GNU 通用公共许可证、GNU 较宽松通用公共许可证、Apache 软件许可证或任何其他公共来源获得许可代码许可安排）或任何类似的许可证，在每种情况下都要求作为任何使用、修改的条件或与之相关的许可，复制或分发根据该软件许可的任何软件（或任何专有软件或其他公司知识产权）由此类权利使用、纳入或包含、依赖、与之有关联或与之相关的权利、源自或与之分发的权利软件），以下任何一项：（a）披露、提供、分发、提供或交付源代码或任何信息关于此类软件或其他公司知识产权，不收取或收取最低费用；(b) 授予许可对此类软件或其他公司知识产权进行修改或衍生作品；(c) 授予根据禁止反言或其他方式，向任何受知识产权保护的人提供免版税许可，无论是明示的、暗示的（包括但不限于专利）与此类软件或其他公司知识产权（无论是单独使用还是组合使用）使用其他硬件或软件）；或（d）对未来的专利许可条款施加限制，或其他删节或通过任何手段限制行使或执行任何知识产权。

1.24 “递延承保金额” 指首次公开募股承销商有权获得的信托账户中持有的承保折扣和佣金部分根据信托协议，在收盘时收到。

1.25 “环境法” 应指所有禁止、监管或控制任何危险物质或任何危险物质活动的法律，包括《综合法》 1980年的《环境响应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水资源》《污染控制法》、《清洁空气法》、《有害物质运输法》和《清洁水法》。

1.26 [已保留]

1.27 “ERISA” 是指员工经修订的1974年《退休收入保障法》及其相关条例。

1.28 “托管代理” 是指大陆航空股票转让和信托公司，应充当赔偿托管协议的托管代理人。

1.29 “托管参与者” 是指李雪红

1.30 “交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

1.31 “政府实体” 是指任何国内或非美国的立法、行政或监管机构、机构、委员会、机构、法院或其他政府机构或具有管辖权的准政府实体，包括任何超国家机构。

1.32 “危险物质” 应指任何当局认定为放射性, 毒性, 危险性的任何材料, 排放, 化学物质, 物质或废物, 污染物或污染物。

1.33 “危险物质活动” 应指运输、转移、再循环、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、暴露他人向、销售、贴标签或分销任何危险物质、任何含有危险物质的商品或废物，或制造的商品使用消耗臭氧层物质，包括任何要求的标签、支付的废物费或收费（包括所谓的电子废物费）并遵守任何回收、产品回收或产品成分要求。

1.34 [已保留]。

1.35 “赔偿托管协议” 指托管参与者与托管代理人之间的协议，其形式基本上与本文附录b所附形式相同以及买方对赔偿托管股份的保证，以反映第 10.3 节中规定的条款。

1.36 “赔偿托管份额” 指在收盘时向托管参与者发行并由其持有的买方合并股份总额的5％根据赔偿托管协议的托管代理人，该协议将用于履行托管的赔偿义务第十条规定的买方参与者为明确起见，赔偿托管份额不包括支持投资者或任何PIPE投资者在收盘时可能持有或可向其发行的任何公司证券。

1.37 “首次公开募股” 是指首次公开募股根据根据《证券法》提交的2023年3月28日招股说明书对买方进行公开发行。

1.38 “债务” 是指对任何人而言，(a) 该人对信贷和债务安排下的借款或与存款有关的所有义务或任何种类的预付款（包括透支款项和信用证偿还协议所欠的款项），包括与之有关的所有利息、费用和成本，(b) 该人以债券、债券、票据为凭证的所有义务或类似文书，(c) 该人根据与财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务由该人购买，(d) 该人作为财产或服务的递延购买价格签发或承担的所有债务（在正常业务过程中发生的货物和服务应付给债权人的账款除外），(e) 的所有债务其他由任何人担保（或此类债务的持有人拥有现有权利，无论是或有权利还是其他担保）该人拥有或获得的财产的留置权或担保权益, 不论是否承担了由此所担保的债务, (f) 该人提供的所有担保，(g) 该人对任何套期保值义务的所有责任，包括利率或货币兑换互换、项圈、上限或类似的套期保值义务，以及 (h) 任何产生相同义务的协议。供参考目的，负债应包括在独立财务报表中未记作有形负债的任何贷款基础（无论此类负债是否包含在财务报表的脚注中）。

1.39 “知识产权” 是指任何地方现有、创造、产生或受适用法律保护的任何和所有知识产权或工业产权在世界上，包括与以下任何和所有相关的所有权利、所有权和利益：(a) 商标、服务标志、认证标志、品牌名称、口号、徽标、符号、商业外观、商品名称、公司和企业名称、社交媒体标识符和相关账户，以及其他来源或原产地标志、所有上述申请和注册，以及与之相关的所有商誉；以及以此为象征，包括相同的所有续期（统称为 “商标”）；(b) 专利、专利申请、可获得专利发明、发明披露和其他专利权，包括临时专利、延期、分割、延续、部分延续，重新签发、重新审查、干涉及其对应物（统称为 “专利”）；(c) 机密信息，商业秘密、发明、专有技术、流程、程序、想法、研发、配方、成分、算法、来源代码, 目标代码, 技术, 数据和数据库, 制造和生产过程和技术, 规格, 原型, 模型、设计、图纸、客户名单和供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销计划和提案； (d) 已出版和未出版的作者作品，不论是否受版权保护（包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编）、版权、设计和数据库权利，以及任何一项的注册和申请上述内容及其所有延期、延期、恢复和恢复，以及与上述任何内容相关的所有精神权利（统称为 “版权”）；（e）掩码作品以及与之相关的所有申请、注册和续期； (f) 互联网域名和网址；(g) 适用法律承认的与上述任何内容等同或相似的权利，包括：任何司法管辖区的适用法律规定的任何前述规定下产生的任何和所有种类的任何权利，根据国际条约和公约，以及世界各地的其他情况；所有特许权使用费、费用、收入、付款及其他与上述任何及所有事项有关的现在或将来到期或将来应付的收益；以及任何和所有索赔和诉讼理由尊重上述任何一项以及获得损害赔偿、赔偿、禁令和其他法律和公平救济的所有权利和索赔对于过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用或其他违规行为；(h) 副本和有形实施例其（无论以何种形式或媒介）；以及（i）及其所有实施例和附录以及相关的文件和注册；以及对该定义的所有增补、改进和加入，以及与本定义中所有上述各项目相关的所有增补、改进和加入或由公司集团的任何成员许可或备案，或用于或持有用于企业的用途，无论是注册还是未注册或国内或国外。

1.40 “库存” 的定义见 UCC。

1.41 “法律” 是指任何国内法律或外国、联邦、州、直辖市或当地的法律、法规、条例、守则、规则或法规。

1.42 “租赁” 是指租约载于本文所附附表1.42，以及在租赁的房屋上安装的所有固定装置和改善设施因此。

1.43 “留置权” 是指对与该财产有关的任何财产或资产、任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保权益或任何种类的抵押权或资产，以及任何有条件的出售或投票协议或代理人，包括提供上述任何内容的任何协议。

1.44 “重大不利影响” 或 “重大不利变化” 是指对资产, 负债的重大不利变化或重大不利影响, 公司集团和业务的财务状况、净资产、管理、收益、现金流、业务、运营或财产，总体而言，前提是 “重大不利影响” 或 “重大不利变化” 不应包括由以下方面直接或间接引起或归因的任何事件、事件、事实、状况或变化：(i) 一般经济或政治条件；(ii) 普遍影响公司经营行业的条件；(iii) 金融、银行的任何变化或整个证券市场，包括其中的任何干扰以及任何证券或任何市场指数价格的任何下跌，或现行利率的任何变化；(iv) 战争行为（不论是否宣战）、武装敌对行动或恐怖主义，或升级或其恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动或已采取（或未采取）的书面行动买方的同意或应买方的书面要求；(vi) 适用法律或会计规则（包括美国公认会计原则）的任何变更或其执行、实施或解释；(vii) 计划交易的公告、待定或完成根据本协议（前提是，本条款 (vii) 中的例外情况不适用于各节中包含的任何陈述或保证 4.3、4.4 或 4.10，或者用于确定此类陈述或保证中的任何不准确之处是否合理就第 12.2 (b)) 节而言，预计会产生重大不利影响；或 (viii) 任何自然或人为灾难或天灾；就第 (i)、(ii)、(iv)、(vii) 和 (viii) 款而言，除非此类变化、事件、情况或影响与从事同一行业的其他人员相比，对该实体产生了不成比例的不利影响。

1.45 “命令” 是指任何法令，当局的命令、判决、令状、裁决、禁令、规则或同意。

1.46 “允许的留置权” 是指 (i) 产权保险单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和抵押权，这些缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和抵押权已提供给买方；(ii) 机械师、承运人、工人、维修商和类似的法定留置权在正常业务过程中产生或产生的款项（A）非拖欠款项，（B）对企业无关紧要的款项，公司的运营和财务状况受到严重影响，无论是单独的还是总体的，而且 (C) 不是由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律；(iii) 尚未到期和应付或正在缴纳的税款的留置权通过适当的程序（并已在财务部门设立了足够的应计金额或储备金）本着诚意提出异议声明）和（iv）附表4.14（c）中规定的留置权。

1.47 “人” 是指个人，公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司，协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内外机构或其政治分支机构，或其机构或部门。

1.48 “个人信息” 是指与、描述、识别、可以合理地用于识别或可以合理地直接关联的任何信息或间接使用个人、浏览器、家庭或设备，包括个人的名字和姓氏、地址，电话号码、传真号码、电子邮件地址、社会保险号或政府实体颁发的其他标识符（包括任何州识别码、驾照号码或护照号码）、个人或设备的地理位置信息、生物识别数据、医疗或健康信息、信用卡或其他财务信息（包括银行账户信息）、Cookie 标识符，或任何其他浏览器或设备专属号码或标识符，或与之相关的任何网络或移动浏览或使用信息前述的。

1.49 “投资者” 是指那些某些第三方投资者可能根据公司和买方可接受的条款与买方签订订购协议（“认购协议”），根据该协议，此类第三方投资者将承诺公开或私人在合并完成的同时对该公司的投资。

1.50 [已保留]。

1.51 “投资” 是指公众或由一个或多个投资者以上市公司的身份对买方进行私人投资，以共同的条件购买买方的股本与公司和买方同意。

1.52 [已保留]。

1.53 “前身” 是指实体其所有权、所有权和利益，包括所有权利、利益、义务和责任，都是在不间断的链条中获得的由公司继任。

1.54 [已保留]

1.55 [已保留]

1.56 “[已保留]。

1.57 “公职人员” 是指受雇于政府实体或其企业（包括国有或国家控制的企业）、代表或代表其行事的任何个人企业）或国际公共组织、政党的任何代表或官员或任何政治候选人办公室。

1.58 “买方普通股” 指买方的A类普通股，每股面值0.0001美元（也称为 “A类买方”）普通股”）。

1.59 “买方合并股份” 指买方可发行的A类普通股总数，但须根据本协议第3.1节进行任何调整公司证券的预收盘持有人，代表不重复的（i）在公司证券交易所时可发行的股票，以及 (ii) 赔偿托管份额，应为公司调整后的权益估值除以10.00美元。

1.60 “购买者 “私有权利” 是指买方完成首次公开募股时通过私募发行的343,125份权利，使其持有人有权购买 1/6^th 买方A类普通股的股份每项权利的份额。

1.61 “购买者 “私人单位” 是指买方在买方完成时以私募方式发行的买方单位首次公开募股，包括（a）一股买方A类普通股和（b）一份购买一股买方股份的认股权证行使价为每股11.50美元的A类普通股，以及（c）一项1/6的购买权^th 的买方A类普通股的股份。

1.62 “买方私人认股权证” 指买方完成首次公开募股时以私募方式发行的343,125份认股权证，使持有人有权获得资格其中以每股11.50美元的行使价购买买方A类普通股的一股。

1.63 “购买者公共权利” 指作为每个买方公共单位的一部分共包含在购买者公共单位中的5,750,000份权利首次公开募股，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买买方A类普通股的一股。

1.64 “购买者 “公共单位” 是指在买方首次公开募股中发行的买方单位，包括（a）一股买方股份 A类普通股和（b）一份以行使价为11.50美元购买买方A类普通股的认股权证每股和 (c) 一项购买权 1/6^th 买方A类普通股的股份股票。

1.65 “买方公开认股权证” 指总共作为每个买方公共单位的一部分在买方发行的5,750,000份认股权证首次公开募股，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买买方A类普通股的一股。

1.66 “不动产” 统称其中的所有不动产和权益（包括使用权），以及所有建筑物、固定装置、商业固定装置、厂房和上面或其附带的其他改善措施；因使用而产生的所有权利（包括空气、水、石油和矿产权）；以及所有附带的转租, 特许权, 执照, 许可证, 地役权和通行权.

1.67 “参考时间” 是指公司在截止日期前一个工作日结束营业（但未使交易生效）本协议规定的任何款项，包括买方在本协议收盘时支付的任何款项，但将任何义务视为对当前到期和未到期的以结算完成为前提的负债或其他负债的尊重当时的意外情况）。

1.68《注册权协议》指管理注册后转售的协议，其形式基本上与本文附录A所附的形式相同根据《证券法》提交的关于所有买方可向公司股东发行的A类普通股的声明加入本协议。

1.69 “发行版” 是指任何发行版，溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、喷射、逸出、沉积、处置、清空、排放、分散、倾倒、向室内或室外环境渗滤或迁移任何危险物质，包括与任何垃圾填埋场、盆地、地下或地上管道或其他结构、湿地、采石场或自然资源（包括废弃物） (或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括运送任何通过室内或室外空气、土壤、地下地层、沉积物、地表水或地下水进入的危险物质。

1.70 “萨班斯-奥克斯利法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

1.71 “SEC” 是指美国的证券交易委员会。

1.72 “证券法” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

1.73 “股东” 是指每位股东在生效时间之前持有公司股本的人。

1.74 “软件” 和所有 (a) 台计算机程序、应用程序、中间件、固件、微码和其他软件（以及所有衍生作品、外语版本、增强功能）版本、发行版、修复、升级和更新），包括操作系统、算法、启发式、模型和方法，编译、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用程序编程接口、文件、数据脚本、架构、算法以及更高级别或 “专有” 语言，无论是在源代码中，目标代码或其他形式或格式，包括代码、库、子例程及其其他组件，以及与之相关的所有文档； (b) 测试、验证、核查和质量保证材料；(c) 数据库、转换、口译和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他可读的；(d) 描述、示意图、流程图和其他作品用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的产品；(e) 所有文档，包括用户手册、网络资料以及与上述任何内容有关的建筑和设计规格及培训材料; (f) 软件开发过程, 永久记录的与上述任何内容相关的做法、方法和政策；(g) 绩效指标、目击情况、错误以及与上述任何内容有关的特征清单、以永久形式记录的编制、发布和变更控制清单；以及 (h) 所有交付或转让上述任何物品所必需的媒体和其他有形财产。

1.75 “子公司” 是指每个截至本协议签订之日，其股本或其他股权或有表决权证券的至少百分之五十（50%）是该实体并且在收盘时必须符合本协议第九条规定的成交条件，受控或由公司直接或间接拥有，为避免疑问，公司应包括通过以下方式拥有的任何可变利益实体全部或部分业务是进行的。关于本公司及其截至当日的直接和间接子公司本协议的结算清单列于附表1.75，该附表包括一份列明金额的声明公司的这种直接和间接股权所有权。

1.76 “附表” 是指每个时间表在收盘时在其最终填写的表格中提及此处，该表格附于本协议并与本协议合并。

1.77 “有形个人财产” 指其中的所有有形个人财产和权益, 包括机器, 计算机和配件, 家具, 办公设备, 公司集团拥有或租用的通信设备、汽车、实验室设备和其他有形设备财产。

1.78 “税收” 是指任何联邦，州、地方或外国税、收费、费用、征税、关税、关税、差额或任何税收征收的任何种类或性质的其他评估权限（包括任何收入（净收入或总收入）、总收入、利润、意外利润、销售、使用、商品和服务、从价收入、特许经营，许可证，预扣税，就业，社会保障，工人补偿，失业补偿，就业，工资单，调动，消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、登记、最低限度、替代最低限度、环境），以及任何利息, 罚款, 增值税或与此有关的额外金额.

1.79 “税务局” 是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款的任何其他机构或行政部门与任何税收有关的任何法律。

1.80 “纳税申报表” 是指任何申报表，信息申报、声明、退款或抵免索赔、报告或任何类似声明及其任何修改，包括任何所附附表和已归档的单独、合并、合并、统一或其他基础上的证明信息，或必须就税款的确定、评估、征收或缴纳向任何税务机关申报管理与任何税收有关的任何法律。

1.81 “UCC” 是指制服纽约州商业法典，或纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应条款或随后的法律条款, 无论是过去还是以后都可能通过, 补充, 修改, 修正同样的条款, 不时重申或更换。

1.82 [已保留]。

1.83 “美国公认会计原则” 一般指美国公认的会计原则，始终如一地适用。

第二条
合并

2.1 合并。在生效时，在根据《公司法》的适用条款，合并子公司应与公司合并并入公司，分开 Merger Sub的公司存在将终止，公司应是幸存的公司。持有或受益的公司证券此后，公司股东应代表买方合并股份的总数，但须作任何调整根据本协议第 3.1 节。收盘时可发行的买方合并股份应发行 按比例计算 致公司股东以附表1.17规定的持有量为依据.合并后，公司将 (a) 成为全资公司买方的子公司，并继续受《公司法》管辖；(b) 此后，公司的子公司应买方的间接子公司。

2.2 合并生效日期。各方本协议应相互协调，根据《公司法》告知开曼群岛公司注册处，所有根据《公司法》和本协议（规定的条件除外），合并子公司与公司合并和合并的条件本条款 2.2）中的规定已得到满足并填写完毕，并提交了向公司注册处处长提交的所有文件根据本协议和《公司法》（包括但不限于正式完成和执行的计划）在开曼群岛基本上以附录E（“合并计划”）中规定的形式进行合并，并规定了拟议的生效日期并要求公司注册处签发合并证书，证明公司的合并法案（“合并证书”）。合并应自证书中规定的日期起生效根据《公司法》进行的合并（此处将合并生效之时称为 “生效”）时间”）。为避免疑问，双方打算宣布合并生效，并通过以下方式发行开曼群岛公司注册处处长应在合并证书当天或在此之前尽快登记截止日期（定义如下）。

2.3 合并的影响。处于有效状态时间、合并的效力应符合本协议、合并计划、合并证书和适用的规定《公司法》的规定。在不限制前述内容概括性的前提下，在生效时所有的财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、公司和合并的职责和义务子应成为其财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、负债、义务和义务幸存的公司，应包括幸存公司承担所有协议、契约、职责和本协议中规定的公司和合并子公司应在交易结束后履行的义务。合并子公司应合并加入本公司，合并子公司的独立存在将终止，此后公司将完全成立买方拥有的子公司，均符合《公司法》、合并计划和本协议的规定。为避免疑问，（i）买方A类普通股、买方公开认股权证、买方公共权利、购买者私募股权认股权证和买方私有权利应在合并后继续有效，其现有条款不变；(ii) 所有已发行和流通的公司证券均应终止和转换，并代表获得买方合并股份的权利根据下文第3.1（c）、（d）或（e）节，以及（iii）买方股东持有的每股b类普通股应重新分类并重新指定为一（1）股已发行和流通的买方A类普通股。所有买家类别 A 合并完成时已发行和流通的普通股应重命名并重新指定为合并完成时的普通股购买者。

2.4 美国税收待遇。适用于美国联邦出于所得税的目的，合并旨在构成《公约》第 368 (a) (1) (B) 条所指的 “重组” 守则。本协议各方将本协议作为第 368 (a) (2) (E) 条所指的 “重组计划” 《美国财政条例》。本协议各方特此同意 (i) 按规定归档和保留此类信息根据美国财政部条例第 1.368-3 条的规定，以及 (ii) 所有纳税和其他信息申报表均须按规定执行与这种描述一致。尽管本协议中包含前述规定或其他任何相反的规定，双方承认并同意，没有任何一方对合并的重组资格作出任何陈述或保证根据《守则》第368条的规定，或者关于在生效时间、之后或之前完成的任何交易的效力（如果有）或者可能具有任何此类重组地位.双方承认并同意，每方和每位股东公司的（x）有机会就以下所考虑的交易获得独立的法律和税务建议本协议，以及 (y) 负责缴纳自己的税款，包括合并可能产生的任何不利税收后果被确定不符合《守则》第368条规定的重组资格。

2.5 备忘录和公司章程幸存公司的。在生效时，本公司的备忘录和章程立即生效在生效期之前，应停止生效，幸存公司的备忘录和章程将于合并计划所附的表格应为尚存公司的章程文件。

2.6 闭幕；生效时间。除非根据第十二条提前终止本协议，否则合并的结束（“闭幕”）将在纽约州纽约美洲大道1345号的Raiti PLLC的办公室举行当地时间第三天上午 10:00（3^rd) 满意或豁免后的工作日（在适用法律允许的范围内，必须采用签名的书面形式）第九条规定的条件或在买方和公司书面同意的其他时间、日期和地点。双方可以通过电子方式参与结算意味着。实际截止日期以下称为 “截止日期”。

2.7 买方董事会。收盘后，买方董事会将立即由五（5）名董事组成。在提交代理之前向美国证券交易委员会发表声明，买方应有权任命三（3）名董事，公司股东应立即任命收盘前有权任命最多两（2）名董事，自收盘时起生效。尽管有相反的情况，公司和买方承认并同意，买方董事会（以及董事会的每个委员会）在必填项）应包括 (i) 根据纳斯达克规则确定的大多数 “独立董事” 股票市场公司（“纳斯达克”）和（ii）根据纳斯达克规则确定的至少一名金融专家还有美国证券交易委员会。

2.8 投资。买方可以进入与投资者签订并完善有关对买方进行公开或私募股权投资的认购协议买方与投资相关的股本，以及如果买方选择寻求投资，包括不寻求投资对支持协议或PIPE投资（如果有）的限制，买方和公司应完成投资根据适用订阅协议（包括支持协议）的条款，在收盘时进行。

2.9 采取必要行动；进一步行动。如果在收盘后的任何时候，为实现本协议的宗旨有必要或需要采取任何进一步的行动并赋予幸存公司对所有资产, 财产的全部权利, 所有权和利益, 以及/或占有权, 公司和合并子公司的权利、特权、权力和特许权，幸存公司的高级职员和董事是完全授权以公司和合并子公司的名义并代表其采取一切必要或理想的合法行动来完成此类目的或行为，前提是此类行动与本协议不矛盾。

2.10 公司没有其他所有权股本和公司证券。在生效时，公司股东名册应关闭，其后应关闭不得在公司的记录上进一步登记公司证券的转让。自生效之日起时间，证明任何种类或性质的公司证券所有权证书的持有人除非另有规定，否则生效时间应停止对此类公司证券或公司股本的任何权利根据此处或根据法律。

2.10 权利不可转让。权利截至生效时间前夕的公司股本持有人是每位持有人的个人，不应是可出于任何原因转让或以其他方式转让（自然人去世后通过遗嘱或根据血统法的实施除外）其持有者）。任何持有者企图转让此类权利（前一方允许的除外）句子）应无效。

第三条
交易所对价；货币存款

3.1 交易所注意事项。

(a) (i) 受条款和条件的约束在本协议中，买方应自生效之日起向公司股本持有人发行买方合并股份时间，全额支付公司股本（视本节中关于赔偿托管股份的规定而定） 3.1（j）（见下文），其中所有买方合并股份均应发行，以换取根据合并取消所有股份根据附表1.17（可能会在事先更新和双方商定）的基础上向公司股东分配公司证券至截止日期），前提是所有公司股票在收盘时均应交换为买方A类普通股。

(ii) 闭幕词。不迟于在截止日期前五（5）个工作日，公司应向买方交付经首席执行官认证的声明公司高管兼首席财务官（“预计收盘声明”）列出 (a) 估计截至参考时间的公司集团合并资产负债表，本着诚意并根据公认会计原则编制，以及 (b) 真诚地计算公司对截至参考时间的收盘净负债的估计，并合理计算详细计算，预计收盘报表须经买方审查和批准。交货后立即给买方的预计收盘声明，公司首席执行官兼首席财务官将与买方会面审查和讨论预计收盘声明，公司将认真考虑买方对估算的评论收盘声明，并对预计收盘声明进行适用的调整，但须经买方审查和批准；以及收盘前的公司。调整后的结算声明（“最终结算声明”）随后应被视为本协议所有目的的最终结声明。最终闭幕声明及其中包含的决定应根据美国公认会计原则和本协议做好准备。最终闭幕声明还将包括 (i) 对于任何期末净负债，欠公司集团任何成员的每位债权人的款项以及回报应在收盘时支付的金额、付款指示，以及公司集团各债权人的还款和留置权发放信形式和实质内容可为买方合理接受，以及 (ii) 与合并和所考虑的其他交易相关的费用本协议、对每位收款人的欠款和付款指示

(b) [保留]。

(c) 公司证券的转换。在生效时，根据合并，买方、合并子公司、公司或公司未采取任何行动股东、每股公司资本股份以及任何收购公司资本的权利已发行和立即流通的股份在生效时间之前将被取消并自动转换为不计利息地获得一定数量买方的权利在每种情况下，合并股份均等于附表3.1（c）规定的收盘对价转换率，但须遵守第下面 10.3。

(d) [保留]。

(i) [已保留]

(ii) [保留]

(iii) [保留]

€ [已保留]。

(f) [保留]。

(g) 合并子公司的股份转换在生效时间前夕发行和流通的合并子公司的每股股份，无论是否合并，都将是 Merger Sub的股东采取进一步行动，将其转换为幸存公司和买方的股份应是幸存公司的唯一股东。

(h) 公司持有证券的待遇由公司提供。在生效时，本公司持有的所有公司证券均为库存股生效时间应予取消和取消，不得进行任何转换。

(i) 不承担责任。不管怎样相反，在本第 3.1 节中，本协议任何一方均不对任何人承担向公众适当支付的任何款项承担责任根据任何适用的遗弃财产、避险或类似法律进行官员。

(j) 赔偿托管股份。尽管如此在本第3.1节的其他条款中，任何相反之处，买方应向买方扣留合并股份根据本第 3.1 节，以其他方式可向托管参与者发行此类数量的买方 A 类普通股根据第 1.36 节确定。

(k) 公司证券的所有权。在截止日期前十（10）天内，公司应向买方交付最终的附表1.17，其中应在生效前夕提供以下信息：(i) 每位公司股东的姓名， (ii) 每位公司股东持有的每种公司证券的数量和种类，包括（如果适用）公司股份的数量可在行使或转换此类公司证券以及该公司证券的每股行使价时发行，(iii) 归属与该公司股东持有的每种公司证券有关的安排（包括归属时间表、归属开始日期）日期、完全归属日期以及截至收盘时此类公司证券的归属范围），（iv）买方总人数根据第 3.1 (a) 节可就该公司股东持有的每种公司证券发行的普通股； (v) 行使或转换该公司股东持有的每种公司证券时可发行的买方普通股总数在买方根据第 3.1 (d) 节承担此类公司证券及相应行使后根据此类假设，适用于此类公司证券的每股价格；以及 (vi) 存入的赔偿托管股票的数量根据第 3.1 (j) 节和第 10.3 节代表该公司股东存入托管账户。

3.2 退还公司证券；发行收盘买方合并股份。

(a) 交出证书。所有购买者根据本协议条款注销公司证券时发行的合并股份应视为已发行完全履行与此类公司证券有关的所有权利。

(b) 证书丢失或损坏。在如果任何代表公司证券的证书丢失、被盗或销毁，买方应签发作为交换对于此类丢失、被盗或销毁的证书或证券（视情况而定），须由委员会就该事实作出宣誓书其持有人（无需交纳债券）、本第 3.2 节可能要求的此类证券，以及第 10.3 节

(c) 没有代表分数的证书或股票的买方合并股份将根据合并发行，包括根据本节发行的任何托管股份 3.1 (j) 和《赔偿托管协议》以及此类部分股权将不赋予其所有者投票的权利或买方股东的任何权利。买方合并份额的所有部分将四舍五入至最接近的整数买方A类普通股的份额。

(d) 传说。每张证书代表根据本协议发行的买方合并股票应带有下述图例或实质上等同的图例，以及在购买者A类普通股发行时任何证券法可能要求的任何其他说明股份：

该证书所代表的普通股有未根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册或其他司法管辖区，不得出售、出售或以其他方式转让、质押或抵押，除非 (I) 此类要约，销售、转让、质押或抵押已根据该法案和任何州或其他司法管辖区的证券法进行了登记，涵盖以下内容此类证券或 (II) 普通股发行人已收到法律顾问的意见，其形式和实质内容均令其满意发行人表明此类要约、出售或转让、质押或抵押符合该法案和其他适用法律。

本 “证书” 提供的股票受到限制并且只能转让给经公司批准的合格方，并在此类批准的转让后继续受到限制。这些自本证书首次发行之日起十二（12）个月后，股票才有资格注册。

3.3 公司存款。2023 年 8 月 30 日公司已将或已促使买方存入其运营银行账户或其法律顾问（买方）已通过电汇方式提供了账户指令（即时可用的资金，金额为330,000美元）（“公司存款”）。如果本协议终止，买方有权保留本协议的全部款项，无需采取进一步行动公司存款。如果买方有权终止本协议并按照第节的规定获得分手费在下文第 12.5 节中，分手费的支付金额应减去根据本协议支付的公司押金。

3.4 预扣权和税收裁决。公司、买方或任何代表其行事的人（均为 “付款人”）有权扣除和扣款从根据本协议应付的任何对价或以其他方式交付的款项中扣除和预扣的金额根据联邦、地方或外国税法的任何适用条款或任何适用的法律要求（包括避免怀疑，对扣留资产和服务的规定）。在扣除和扣留此类金额的范围内并汇给相应的税务机关，无论出于何种目的，此类款项均应视为已支付向本应向其支付此类款项的人（每人均为 “收款人”），付款人应立即提供相应的收款人及其证明预扣款项并汇给税务机关的金额的文件致这样的收款人。

第四条
陈述和保证
公司集团和股东代表

披露时间表中规定的除外由公司集团在本协议执行之前交付给买方，披露时间表应采用和买方（“披露时间表”）、(i) 公司集团和 (ii) 各公司合理可接受的内容股东代表代表公司股东特此向买方和合并子公司陈述并保证截至本协议签订之日和截止日期，以下每项陈述和保证都是真实、正确和完整的日期。

4.1 企业存在与权力。这个公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，公司各成员均为公司股东：(i) 在英属维尔京群岛注册成立的公司已正式成立、有效存在且信誉良好根据英属维尔京群岛的法律，以及（ii）作为信托，是根据英属维尔京群岛法律设立的有效和现有的信托视情况而定，英属维尔京群岛或香港法律。本公司和每位公司股东（ii）拥有所有权力以及授权、公司和其他机构，以及所有需要的政府许可、特许经营权、许可证、授权、同意和批准拥有和经营其财产和资产，经营业务（就公司而言）及其业务（在本案中）每位公司股东）的现行和拟议进行的除外，未获得任何许可、特许经营权、许可证、授权、许可证、授权同意和批准，不会产生重大不利影响。公司和公司股东拥有拥有或租赁其所有财产和资产并开展业务的公司权力和权力（或就公司每位股东而言，他们的业务）保持目前的状态，以及公司和公司股东在拥有或租赁此类财产的每个司法管辖区均获得正式许可或有资格开展业务他们或其业务（对于每位公司股东而言，他们的业务）的运营，使得此类许可或资格是必要的，除非未获得许可或资格不会产生重大不利影响。公司及其子公司仅在附表4.1中列出的地址设有办事处。

4.2 授权。执行、交付以及公司和股东代表对本协议和附加协议的履行情况以及协议的完成由本公司和本公司股东参与本协议所设想的交易，因此属于公司内部或其他部门公司和公司股东的权力（包括根据任何设立该公司股东的信托契约），并有已获得公司、公司股东、受托人所有必要的公司或其他行动的正式授权任何信托以及该信托的任何投资权持有人、委托人或保护人。本协议构成，并在执行时生效和交付，每份附加协议将构成公司和公司的有效且具有法律约束力的协议股东可根据各自的条款对公司和每位公司股东强制执行，但以下情况除外可能会受到破产、破产、重组或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律的限制并遵循一般的公平原则.（1）本公司董事会和公司每位股东的董事会，由经各此类董事会一致表决正式通过（此后未修改或撤销）的决议，以及 (2) 在以下情况下必要，任何作为信托的公司股东的受托人、投资权持有人、委托人和保护人已经 (i) 批准了这一点协议和其他交易，并决定本协议和交易根据条款和条件进行此处规定的对公司、公司股东和任何信托的任何受益人来说是可取的、公平的、符合他们的最大利益，视情况而定，(ii) 根据《公司法》和章程文件或信托的规定批准本协议契约（视情况而定），以及（iii）指示将本协议的通过提交公司股东考虑并一致建议公司所有股东通过本协议。超过三分之二（66.66%）的赞成票亲自出席或通过代理人出席正式召开的法定会议并就此进行表决的股东的投票权或经公司所有股东的书面同意，公司应要求批准所设想的交易根据股东的本协议（“公司股东批准”）。公司已正式收购该公司根据《公司法》的规定，股东批准本协议和特此设想的交易以及公司的章程文件。

4.3 政府授权。这个公司和公司股东的业务在所有适用条件的所有重要方面一直是合规进行的法律。公司和公司股东均未收到任何指控有任何重大违规行为的书面来文任何尚未得到纠正的此类法律。公司已获得所有物质许可并在所有重大方面遵守了所有实质性许可证，许可证、认证、批准、注册、同意、授权、特许权、差异、豁免和发布或授予的命令由按目前方式开展业务所必需的政府实体执行。附表中列出的批准除外 4.3，本公司或任何公司股东均未执行、交付或履行本协议或任何附加协议此处或由此设想的协议或任何交易都需要任何同意、批准、许可、命令或其他行动由于本协议的执行、交付和履行，向任何机构登记、申报或备案或任何附加协议或本文或由此设想的交易的完成（前述各项，“政府批准”）。

4.4 非违规行为。没有执行任何处决，本公司、任何公司股东、任何公司的受托人、投资权持有人、委托人和保护人的交付或履约作为信托的股东或本协议或任何附加协议或任何交易的股东代表此处或由此考虑的确实或将会 (a) 违反或冲突任何成员的组织或组织文件公司集团或公司股东的，(b) 违反或冲突或构成对任何法律的任何条款的违反，或对公司集团或公司股东具有约束力或适用的命令，(c) 附表中列出的合同除外 4.16 (a) 要求获得公司同意（但仅限于获得此类公司同意的必要性），构成违约或违约（有或没有发出通知或时间推移或两者兼而有之）或违反或产生任何终止、取消的权利，修改或加速公司、集团或公司股东的任何权利或义务，或要求任何付款或报销或与公司集团或公司股东根据任何规定有权获得的业务有关的任何物质利益的损失提供对公司集团或公司股东具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务，或根据该许可证、合同或其他文书或义务任何公司股本或公司集团的任何资产受约束或可能受约束，或任何许可证，（d）导致创建或对任何公司股本征收任何留置权，（e）造成与业务相关的任何物质利益的损失根据对公司集团具有约束力的任何许可证或合同的任何条款，公司集团都有权，（f）导致创建或对公司集团的任何资产施加任何留置权（许可留置权除外），或（g）需要任何同意、批准或任何人根据章程文件的任何条款作出的豁免，但此类同意、批准或豁免除外，应在收盘前获得。

4.5 资本化。该公司的本文所附附表4.5描述了授权和已发行的股本和债务资本。这样的股权和债务证券有时被称为 “公司股本”。

(a) 其国库中不持有任何公司股本。所有已发行和流通的公司股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税并未在侵犯任何人的任何先发制人或类似权利的情况下签发。所有已发行和未偿还的公司资本股票记录在案，据公司所知，按附表的规定归公司股东受益 1.17，免除所有关于未注册资产转让的留置权（通常和习惯的联邦和州证券法除外）证券）。除附表1.17规定的情况外，任何未偿还的公司股本均不受任何优先拒绝权的约束，首次出价权、优先权或类似限制。唯一将在之后流通的公司股本合并完成后，收盘将是买方拥有的公司股本。没有其他类别的股票公司已获授权或未获批准。除附表1.17中规定的情况外, 没有:(a) 未完成的订阅, 期权、认股权证、权利（包括 “幻影股权”）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、权利规定购买、发行或出售公司任何股份的任何形式的交换、计划或其他协议，或 (b) 协议就任何公司股本而言，包括任何有表决权的信托、其他投票协议或代理协议、看跌期权或赎回与之相关的权利。

(b) 不迟于之前的五 (5) 个工作日最后，公司应向买方提供更新的附表1.17和附表4.5，以反映对其进行的任何和所有更改。本第 4.5 (b) 节或根据更新后的披露附表中的任何内容本协议应被解释或视为：(i) 修改公司事先获得买方同意的义务根据下文第 6.1 (xviii) 节发行任何代表公司股本的证券；或 (ii) 更改或根据第3.1（a）条修改可向公司股东发行的买方合并股份总数；或 (iii) 更改或修改收盘对价换算率。

(d) 除附表4.5 (d) 中规定的情况外，本公司的员工或其他人员未收到考虑的录用信或其他尚未履行的合同授予或购买或接收的权利：截至本公司尚未发行或授予的任何证券本协议的日期。

4.6 章程文件。的副本迄今为止，已向买方提供章程文件，此类副本均为此类文书的真实完整副本经修订并自本文发布之日起生效。公司没有采取任何违反或减损其章程文件的行动。迄今为止，已经提供了公司股东的章程文件或任何信托契约的副本（视情况而定）。给买方（或应在收盘前提供给买方），此类副本是（或应是）所有真实和完整的副本经修正并在本文发布之日生效的此类文书。无论是公司股东，还是任何受托人，也不是投资权持有者，任何作为信托的公司股东的委托人和保护人已采取任何违反或减损其各自权利的行动章程文件。

4.7 公司记录。所有诉讼程序自公司董事会或其他管理机构成立之日起发生，包括所有其委员会和公司股东委员会以及对由此采取的行动的所有同意，均准确反映在所有材料中在公司会议记录簿中包含并提供给买方的会议记录和记录中，表示敬意。登记册本公司各类公司证券的成员均完整而准确。

4.8 假定名称。日程安排 4.8 是目前或五 (5) 年内所有假定或 “以名义经商” 名称的完整而正确的清单公司集团使用的本协议日期，包括任何网站上的名称。自公司成立之日起，除附表4.8所列姓名外，本公司集团的任何成员均未使用任何其他名称来进行业务。公司集团已在所有适用司法管辖区提交了相应的 “以商业身份经营” 证书自身。

4.9 子公司。除非另有规定根据附表1.75，公司在生效时间之前拥有或将要拥有两者的任何和全部股权附表1.75规定的子公司，不含所有留置权以及法律和公平的负担。各子公司根据其成立或组建所在州的法律，其组织结构正当且有效存在，并且每家子公司现在或将来都是收盘时，由公司控制。每家子公司的股本均根据其公司章程按时支付。除了对于附表1.75中规定的子公司，公司（i）不直接或间接拥有或控制任何所有权，任何人的股权、利润或表决权益，或有任何协议或承诺购买任何此类权益，并且 (ii) 未同意并且没有义务进行任何未来投资，也不受其可能有义务进行的任何合同的约束（在向任何其他人提供贷款、出资或其他形式。公司已向买方交付了真实正确的和收购任何人的每份协议和合同的完整副本。在截止日期或之前，附表1.75中列出的任何人应自该日起受控制，任何人持有的任何种类或性质的任何权利或期权不得悬而未决除买方外，可收购公司或任何子公司的任何股份或股本，或获得或分享任何利润。

(a) 每家子公司拥有所有公司权力和权力，以及拥有和经营其财产和资产所需的所有政府执照、许可证、授权、同意和批准以目前和拟议的方式开展业务, 除非没有许可证, 特许经营权, 许可证、授权、许可证、授权同意和批准，不会产生重大不利影响。每个子公司都是有资格在该子公司拥有或租赁的财产性质的任何司法管辖区以外国实体身份开展业务或其活动的性质使得此类子公司在任何此类司法管辖区具有资格是必要的。每个子公司都有办公室或仅位于附表 4.9 中按其名称列出的地址的实际地点。

(b) 没有流通股份、股本或其他股本任何子公司的证券均受任何优先拒绝权、首次要约权、优先购买权或类似限制的约束。除附表4.9（b）中规定的情况外，没有：（i）未偿还的订阅、期权、认股权证、权利（包括 “幻影股权”）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或其他协议以任何形式规定购买、发行或出售任何子公司的任何股本或其他证券，或 (ii) 与任何子公司的任何股本或其他证券有关的协议，包括任何有表决权的信托、其他有表决权的与之相关的协议或代理人。任何此类订阅、期权、认股权证、权利（包括 “幻影股权”），电话、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或其他任何形式的规定购买的协议，任何子公司的任何股本或其他证券的发行或出售应在截止日期之前终止。

(c) 本公司的每家子公司都进行了并继续根据任何当局发布的所有法律、判决、命令和法令在任何实质性方面开展业务，国内或国外，适用于该子公司或其业务。本公司的每家子公司在任何重大方面均未违规的，自公司成立之日起从未发生过违规行为，据公司所知，自公司成立之日起从未违反过公司成立日期受到书面威胁，将被指控犯有任何违规行为或以书面形式通知任何违规行为国内外任何机构颁布的法律、判决、命令或法令。

(d) 公司的每家子公司都拥有所有许可证经营其业务所必需的，就像现在一样开展业务，除非没有此类许可证就没有材料不利影响。

4.10 同意。没有合约对公司集团具有约束力，或对公司股本或公司集团的任何资产具有约束力作为信托的任何公司股东的股东或受托人、投资权持有人、委托人或保护人均受约束，要求因执行、交付和履约而对任何人采取的同意、批准、授权、命令或其他行动或向其提交本协议或任何附加协议，或本协议或由此设想的交易的完成（每项前述内容，“公司同意”）。

4.11 财务报表。

(a) 以下内容的更正和完整副本财务报表已在执行日之前提供给买方，并包含在附表4.11中： (i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的公司集团经审计的合并财务报表；以及 (ii) 截至2023年3月31日止三 (3) 个月的公司集团未经审计的合并财务报表包括 (A) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并资产负债表和未经审计的合并资产负债表截至2023年3月31日；（B）截至2021年12月31日的十二（12）个月期间的经审计的合并损益表，经审计的截至2022年12月31日的十二（12）个月期间的合并损益表，未经审计的合并损益表截至2022年3月31日和2023年3月31日的三（3）个月期间；（C）十二个月经审计的合并现金流量表 (12) 个月期间截至2021年12月31日和2022年12月31日，以及三 (3) 个月期间未经审计的合并现金流量表于2022年和2023年3月31日结束；以及（D）截至2021年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度的相关附注，以及每个财政年度的相关附注截至2022年3月31日和2023年3月31日的三 (3) 个月期间（统称为 “财务报表”）和其中包含的截至2023年3月31日（“资产负债表日期”）的未经审计的合并资产负债表，即 “资产负债表” 工作表”）。

(b) 财务报表在实质上是真实的, 根据一贯适用的美国公认会计原则，公司的财务状况完整、正确、公允地呈现集团截至其日期，以及公司集团在其中反映的期间的经营业绩。财务报表 (i) 根据公司集团的账簿和记录编制；以及 (ii) 是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的。

(c) 以下情况除外：(i) 特别披露、反映或在资产负债表上全额预留；(ii) 自资产负债表以来在正常业务过程中产生的负债和义务资产负债表日期；(iii) 根据本公司任何成员的合同产生的作为执行义务的负债集团是当事方（任何一方均不因任何违反、违反或违约实质性合同而产生、产生或与之无关）或适用法律）；（iv）与本协议、任何附加协议的谈判、执行和履行相关的费用协议或本协议或由此设想的任何交易；(v) 不会产生重大不利影响的负债；以及 (vi) 附表4.11 (c) 中规定的负债，公司集团没有任何重大负债、债务或义务根据公认会计原则，必须反映在资产负债表上的任何性质。

(d) [保留]。

(e) 既不是公司也不是本公司的任何成员集团是任何 “资产负债表外安排” 的当事方或承诺成为其中的一方将根据美国证券交易委员会颁布的S-k法规第303（a）项或任何 “可变利益实体”（在意思是会计准则编纂810）。自公司成立之日（“适用日期”）起，据公司所知，没有来自任何来源的有关会计、内部会计控制或审计的重大投诉公司已收到包括与财务报表有关的事项。据公司所知，从那以后适用日期，公司集团尚未发现或获悉任何涉及本公司或其任何子公司的管理层或其他员工，他们在公司的内部控制中扮演重要角色关于财务报告和财务报表的编制。

4.12 书籍和记录。所有合同，由公司集团或代表公司向买方交付的文件以及其他文件或其副本是准确、完整的，并且真实的。

(a) 每个成员的账簿和记录公司集团以合理的细节准确、公平地反映了资产的交易和处置情况以及提供的信息公司集团提供的服务。公司和公司集团的每个成员都维持财务内部控制体系根据以下颁布的第13a-15条的要求进行报告（定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）《交易法》足以提供合理的保证：

(i) 仅执行交易根据相应管理层的授权；

(ii) 所有收入和支出项目根据维持的收入确认和支出政策，在相关时期内及时正确地进行记录在美国公认会计原则允许的情况下，由公司执行；以及

(iii) 允许访问资产只能根据相应管理层的授权。

(b) 每个账户的所有账目、账簿和分类账公司集团成员在所有重要方面均已妥善准确地保存和填写完毕，不存在任何重大不准确之处或其中包含或反映的任何差异.除附表4.12 (b) 中披露的内容外，任何成员均不是公司集团没有任何记录、系统控制、数据或信息的记录、存储、维护、操作或其他全部内容或部分依赖或通过任何手段持有 (包括任何机械, 电子或摄影工艺, 不论是否计算机化) 哪些（包括访问这些程序和从中获取的所有手段）不属于独家所有权（不包括许可的软件程序）并直接控制公司集团的每个成员，而且不在相关办公室。

(c) 自生效时间起及之后，本公司并且公司集团的每位成员应维持披露控制和程序体系（该术语的定义见规则13a-15 (e) 根据《交易法》），这些措施符合《交易法》的要求；将设计此类披露控制和程序确保向公司主要高管通报与公司及其子公司有关的重大信息这些实体内部其他人员负责的高级官员和首席财务官；在收盘时，此类披露控制和程序将在所有实质方面都要有效，以履行设立它们的职能。

4.13 没有某些更改。由于资产负债表日，公司集团按照过去的惯例按正常方式开展业务。没有限制一般而言，自资产负债表之日起，除附表4.13中规定的情况外，没有：

(a) 任何重大不利影响；

(b) 任何重大交易、合同或其他文书公司集团或公司集团的任何资产（包括收购或处置）签订或作出的承诺任何资产）或公司集团放弃任何合同或其他实质性权利，无论哪种情况，均不包括交易以及在正常业务过程中作出的承诺，包括种类和金额在内的所有方面都与过去的做法和惯例相一致本协议所考虑的；

(c) (i) 任何赎回、申报、撤销或支付与公司集团的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配；(ii) 公司集团发行公司集团的股本股份或其他股权，或（iii）任何回购，公司集团赎回或以其他方式收购任何已发行股本或其他股份，或对任何条款的任何修改股权；

(d) 任何薪酬或福利的任何实质性变化与公司或子公司的任何员工、高级职员、董事或股东的安排或协议，变更或修正除外本协议中明确规定的内容；

(e) (i) 任何留置权的任何产生或其他产生（许可留置权除外）公司股本或公司集团的任何其他股本或证券，或任何股本公司集团的资产，以及 (ii) 公司向任何人提供的任何贷款、垫款或资本出资或对任何人的投资公司集团；

(f) 任何物质个人财产损失、破坏或影响公司集团业务或资产的意外损失或人身伤害损失（不论是否由保险承保）；

(g) 除例行之外的任何重大劳资纠纷个人申诉，或工会或其代表为组织公司任何员工而开展的任何活动或程序集团，哪些员工在资产负债表日不受集体谈判协议的约束，或任何封锁、罢工、放缓，本集团任何员工或与其有关的停工或威胁停工；

(h) 任何出售、转让、租赁给他人或其他人公司集团处置其任何资产，但在正常业务过程中出售的与过去一致的库存除外其业务不要求的其他有形个人财产的做法或非实质性金额；

(i) 公司集团的任何资本支出在任何财政月份中超过1,000,000美元，或签订任何资本设备或财产租赁合同公司集团的年度租赁费用总额超过20万美元；

(j) 任何诉讼、和解机构或同意解决与公司有关的任何法院或政府机构提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查集团或其财产或在任何法院或政府机构遭受的任何实际或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或调查所遭受的损失与公司集团或其财产有关的机构；

(k) 公司或子公司的任何豁免物质权利或所欠的物质债务；

(l) 任何债务或任何贷款的发生本公司集团向任何人提供任何款项或对任何人的任何义务的担保；

(m) 除美国公认会计原则要求外，任何变更均可公司集团的会计方法或惯例（包括折旧或摊销政策或利率的任何变化）或对公司集团任何资产的任何重估；

(n) 除非附表 4.13 (n) 中另有规定对公司集团任何成员组织文件的修改，或公司集团参与任何合并、合并，重组、重新分类、清算、解散或类似的交易；

(o) 任何资产的收购（收购除外）任何人的正常业务过程中的库存（符合过去的惯例）或业务；

(p) 公司做出的任何重大税收选择与过去惯例相符的正常业务流程之外的团体，或由该组织更改或撤销的任何重大税收选择公司集团；与公司集团结算或妥协的税收有关的任何重大索赔、通知、审计报告或评估；公司集团更改的任何年度纳税会计期；任何税收分配协议、税收共享协议、税收补偿协议或与公司集团签订的任何税收相关的成交协议；或任何要求退还的实质性退税的权利公司集团；或

(q) 对做任何事情的任何承诺或协议前述的。

4.14 财产；公司所有权资产

(a) 有形个人财产的物品位于运行状况良好，维修和功能符合其预期用途（普通磨损除外），并且合适用于其目前的用途。

(b) 所有有形个人财产的所在地在公司办公室或公司集团成员的办公室。

(c) 公司和公司集团的每位成员对和拥有有效的所有权，或者就租赁和根据合同租赁或许可的资产而言，有效的租赁权益或许可或使用权，其所有资产均反映在资产负债表上。除附表4.14 (c) 中规定的情况外，除许可留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。公司集团的资产，包括所有知识产权权利，构成公司集团经营业务所需的任何种类或种类的所有资产，包括商誉在收盘后立即以与当前业务相同的方式进行。

4.15 诉讼。除非另有规定在附表4.15中，没有对公司采取任何未决行动，据公司所知，没有威胁或影响该公司的行动，公司、公司股东、任何公司股东的受托人、投资权持有人、委托人和保护人信托或任何子公司、其与业务有关的任何高级管理人员或董事，或任何公司资本存量或任何一部分在任何法院、机构或官员面前或以任何方式质疑或寻求的公司的集团资产或任何合同防止、禁止、更改或延迟本协议或《附加协议》所设想的交易。没有悬而未决的判决，任何机构对公司集团、公司股东或任何法律或任何未执行的裁决、法令、禁令或命令任何此类股东、本公司的任何子公司或其任何资产或财产的自然人父母不会对本公司或本公司的任何子公司产生重大不利影响。既不是公司、公司股东，也不是任何本公司的子公司过去三（3）年来一直未受任何机构任何重大程序的约束。都不是公司或其任何子公司是关于前述任何事项的和解协议或类似协议的当事方包含任何持续的实质性义务、限制或责任（任何性质）的句子。

4.16 合同。

(a) 披露附表 4.16 (a) 附表列出了截至本日签订的所有口头或书面合同（统称为 “重要合同”）协议，公司集团的任何成员均为当事方，或其任何有形或无形资产受其约束，目前该协议是实际上并构成以下内容：

(i) 所有需要按年付款的合同或公司集团产生的15万美元或以上的费用，或每年向公司集团支付的款项或收入（标准购销除外）在正常业务过程中下达的订单（符合过去的惯例）；

(ii) 所有销售、广告、代理、游说，经纪人、促销活动、市场研究、市场营销或类似的合同和协议，在每种情况下都需要支付任何佣金由公司集团每年超过150,000美元；

(iii) 所有涉及付款的合同根据公司集团的收入或收入计算的特许权使用费或其他金额；

(iv) 所有雇佣合同，员工租赁合同以及顾问和销售代表与薪酬最高的8名现任官员, 董事, 雇员签订的合同, 以及截至2023年6月30日按公司集团收入计算薪酬最高的2位第三方顾问；

(v) 创建合资企业的所有合同，公司集团作为一方的战略联盟、有限责任公司和合伙协议；

(vi) 与任何收购有关的所有合同或公司集团处置任何业务或物质资产（普通库存的收购或处置除外）业务方针（符合过去的惯例），包括但不限于包含任何停顿或类似内容的合同（A）根据该协议，某人同意不收购他人的资产或证券；（B）与任何重要资产的供应商签订的协议商品或部件的数量，以及 (C) 下文第 7.8 节所考虑的；

(vii) 与 (A) 相关的每份合同直接或间接收购或处置任何证券、股本或其他类似权益、资产或业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或（B）包含看跌期权、看涨期权、优先拒绝权、首次要约权或类似内容根据该权利，可以要求公司集团直接或间接地购买或出售任何证券（如适用），任何其他人的股本或其他权益、资产或业务；

(viii) 所有材料许可合同协议，包括许可知识产权的实质性合同，（a）“收缩包装” 或其他许可除外适用于一般市售的软件（包括开源软件）或托管服务，(b) 客户或渠道合作伙伴基本上以公司的标准形式签订合同，（c）基本上与公司自己的员工或承包商签订的合同关于公司的标准表格，以及 (d) 标准保密协议（统称，不包括所有材料转让）以及其他样本协议、服务协议和科学顾问委员会协议，“标准合同”）；

(ix) 所有限制自由的合同本公司集团在任何业务领域、与任何人或在任何地理区域内竞争；

(x) 与专利、商标有关的所有合同公司集团的服务标志、商品名称、品牌、版权、商业秘密和标准以外的其他知识产权合同、材料转让和其他样本协议、服务协议和科学顾问委员会协议；

(xi) 所有提供担保的合同，公司集团作出或提供的赔偿安排和其他无损安排，包括所有现行协议用于维修、保修、维护、服务、赔偿或标准合同以外的类似义务；

(xii) 所有与之相关的合同公司集团的任何董事、高级管理人员或附属公司所属的公司集团，或任何实益拥有公司集团5％或以上股份的人公司或其任何关联公司的未偿还股本是当事方，与之相关的任何合同除外关联公司作为公司股东的地位；

(xiv) 与未清合同有关的所有合同债务或留置权；

(xv) 与投票有关的任何合同或控制公司集团的股权或公司集团（组织除外）董事的选举公司集团的文件）；

(xvii) 任何可以终止的合同，或其条款因本协议或任何协议所设想的交易的完成而被修改公司集团加入的附加协议；

(xix) 任何符合以下任一条件的合同预期交易的完成将增加或加速福利、补偿或付款（或其归属）特此或其金额或价值将根据本协议所设想的任何交易进行计算；

(xx) 每份证明财务状况的合同或商品套期保值或类似的交易活动，包括任何利率互换、金融衍生品主协议或确认，或期货开户协议和/或经纪报表或类似合约；

(xxi) 每份禁止付款的合同与公司集团股本或其他股权有关的股息或分配，资本的质押公司集团的股票或其他股权或公司集团产生的债务；

(xxii) 使公司承担义务的每份合同团体仅从单一第三方购买或以其他方式获得任何产品或服务，或授予任何第三方独家产品或服务开发、营销、销售或分销公司集团任何产品或服务的权利；

(xxiii) 每份现行或以前的合同公司集团的高级职员、董事或员工，在每种情况下，公司集团有 (A) 个持续基地每年超过50,000美元的赔偿义务；或（B）赔偿义务；

(xxiv) 与任何结算相关的每份合同任何诉讼的；

(xxv) 每份集体谈判协议或与任何工会、工作人员协会、劳资委员会或其他经认证或以其他方式认可的机构或代表机构签订合同出于与公司集团员工进行集体谈判的目的；以及

(xxiv) 每份合同所依据的后果可以合理地预计违约、不续约或终止将产生重大不利影响。

(b) 除附表4.16 (b) 中规定的情况外，每份实质性合同均为有效且具有约束力的协议，具有完全的效力和效力（受 (i) 一般适用法律的约束破产、破产和债务人救济；以及 (ii) 关于具体履行、禁令救济和其他的法律规则公平补救措施），而且据公司所知，无论是公司集团还是其任何其他当事方，都不是实质性的违反或违约（无论是否随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之）。除附表4.16 (b) 的规定外，公司集团未分配、委托或以其他方式转让任何其对任何重大合同的权利或义务，或授予的与之相关的任何委托书。

(c) 除附表4.16 (c) 中规定的情况外，本公司未执行、交付或履行本协议或本公司作为当事方的附加协议或本公司完成本协议所设想的交易或由此构成违约行为或由此引起任何违约终止、取消或加速履行本公司集团的任何义务的权利，或因而遭受任何物质利益损失的权利根据任何重大合同的任何条款，公司集团均有权利。

(d) 除附表4.16 (d) 中规定的情况外，作为公司集团组成部分的每个实体都遵守所有契约，包括所有财务契约所有票据、契约、债券和其他票据或协议，以证明任何打算在收盘后继续存在的债务如附表 4.11 (d) 所述。根据任何条款，公司无需获得贷款人的任何批准或同意与未偿债务或与预期交易完成相关的留置权的重大合同根据本协议。

4.17 执照和许可证。日程安排 4.17 正确列出了所需的每项重要许可、特许经营、许可、订单或批准或其他类似授权开展业务或以任何方式与企业相关的适用法律，以及签发该业务的机构的名称（“许可证”）。除非附表4.17中另有规定，否则此类许可证是有效的，完全有效，任何许可证都不会，假设相关公司同意已在截止日期之前获得或免除、被终止或受损或可终止这是本文设想的交易的结果。与现在一样，公司集团拥有经营业务所需的所有许可证进行中，除非未能获得任何许可证不会对公司或任何子公司产生重大不利影响。

4.18 遵守法律。除了根据附表4.18的规定，公司股东、受托人、投资权持有人、委托人或保护人均不是任何作为信托和公司集团的公司股东均未发生重大违规行为，并且自2021年1月1日以来从未出现过以书面形式威胁要被指控或以书面形式通知违反任何法律或判决、命令或法令的行为任何机构，国内或国外。

(a) 在不限制前一段的前提下，无公司股东、任何作为信托的公司股东的受托人、投资权持有人、委托人或保护人以及据公司和股东代表所知，公司集团存在重大违规行为没有就任何违反条款的行为接受调查，也没有受到威胁、指控或通知的：

(i) 适用于公司的任何法律和/或由于业务的特殊性质，包括适用于数据隐私、数据安全和/或个人的法律，其任何子公司信息（“数据保护法”）；

(ii) 美国的《反海外腐败法》 1977 年（第 78dd-1 及其后各节），经修订（“反海外腐败法”）或任何类似或类似的法律适用于本公司的任何司法管辖区；或

(iii) 任何规范或涵盖行为的法律工作场所或工作场所的性质，包括性骚扰或任何不允许的敌对工作环境。

(b) 在不限制前款的前提下，公司集团或据公司所知，任何董事、高级职员、员工、关联公司或代表公司行事的人员或任何公司股东目前受到美国外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。财政部（“OFAC”）。

4.19 知识产权。

(a) 披露附表 4.19 附表列出了任何成员拥有或归档的所有注册知识产权的真实、正确和完整清单公司集团，视情况具体说明：(i) 此类知识产权的性质；(ii) 该知识产权的所有者产权；(iii) 此类知识产权颁发或注册或申请所在的司法管辖区对于此类签发或注册，已提交申请；以及 (iv) 除标准合同外，所有许可、分许可和其他协议根据该条款，任何人都有权使用此类知识产权。披露时间表附表 4.19 还应包括公司集团所有专有软件的真实、正确和完整清单知识产权，对公司集团或业务开展至关重要。

(b) 公司集团具有良好、有效且适销对路的产品附表4.19中所有知识产权的所有权和所有权，或拥有足够有效的使用权；以及资产，所有权和权利应在本协议和附加协议的执行、交付和履行后继续有效协议以及本协议及由此设想的交易的完成，条件相同，未经修改、取消，终止、暂停或加速与任何此类知识产权有关的任何权利、义务或付款或资产。此处使用的 “资产” 是指持有或可能持有的任何种类的所有知识产权由公司集团提供。公司集团 (i) 独家拥有所有知识产权的所有权利、所有权和权益拥有或声称归公司集团所有，并且 (ii) 是所有其他知识产权的独家被许可人每种情况，不含所有留置权。公司集团拥有所有知识产权的所有专有技术、信息和实施方案在每种情况下，财产权都是使公司集团能够使用、实践和利用许可的知识产权所必需和充分的在开展业务时考虑使用、实践和利用的产权。

(c) 公司集团的所有注册知识产权财产权是存在的、有效的、可执行的。既不是公司集团，也不是公司集团的任何知识产权权利受任何未执行的命令的约束，这些命令对公司或集团的有效性或可执行性产生重大不利影响任何此类知识产权的所有权或独家使用权，或对任何此类知识产权的排他性权利，或以其他方式限制或实质性限制对公司集团拥有、许可或使用任何知识产权的权利产生不利影响。公司集团的所有成员通过提交所有必要的申报、维护和续期，注册的知识产权一直保持有效以及及时支付必要的费用.任何已注册知识产权的损失或到期都不会受到威胁、待处理或合理的失效可以预见，这将对业务的开展产生重大不利影响。

(e) 公司集团没有 (i) 被起诉或指控以书面形式，在任何涉及侵犯任何知识产权索赔的诉讼中成为被告；或 (ii) 收到的任何质疑或质疑使用、有效性、可执行性的书面索赔、通知、许可邀请或类似通信 (A) 或公司集团拥有任何知识产权，或 (B) 声称公司集团或其当前或计划中的知识产权产品或服务或企业行为侵犯、挪用或以其他方式违反（或将侵犯、侵占、侵占、或以其他方式侵犯）任何人的知识产权，无论是直接还是间接的。该公司对此一无所知公司集团提出的任何其他侵权索赔，据本公司所知，没有任何人侵权、挪用或以其他方式侵犯了公司集团的任何知识产权。

(f) 公司集团、业务开展、收盘后当前计划开展的业务，以及公司当前或计划中的产品或服务集团（包括其使用、制造、营销、销售、要约出售、进口或其他商业化），在每种情况下，据公司所知 (i) 目前没有侵权、挪用或以其他方式违规行为，也没有侵权、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；以及 (ii) 不构成也不构成不正当竞争或任何相关司法管辖区法律规定的贸易惯例。

(g) 没有任何政府的资金、设施或人员任何公司集团知识产权的开发都使用了实体、大学、学院、其他教育机构或研究中心产权。

(h) 据公司集团所知，截至目前本协议签订之日没有任何与任何实质性知识产权有关的重大争议或诉讼，以及本公司不是与任何知识产权有关的任何争议或诉讼的当事方。使用的任何知识产权履行任何合同项下的任何服务的公司集团是所有权或已获得公司集团的许可，任何客户、客户或其他第三方均不对该知识产权提出任何所有权主张公司集团在履行任何此类合同时使用的权利。

(j) 公司集团使用了商业上合理的用途努力并采取了足够的措施来保护公司所有行业的机密性、完整性、价值和可用性向公司集团或其行为提供的机密、机密知识产权或其他机密信息材料业务。公司没有向任何人披露过任何此类商业秘密或机密信息（除非根据以下规定）书面保密协议，其中载有合理限制其使用和披露的条款）。

(k) 拥有、租赁、外包或许可的资产公司集团（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）在其业务运营中就足够了在所有重要方面，无论是当前的业务行为，资产都不受任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他旨在促进或导致未经授权访问或中断重大内容的软件例程软件、数据或其他材料的损害、禁用或销毁。在执行日期之前，没有未经授权访问或未经授权使用 (i) 任何此类资产，(ii) 此类资产上存储或处理的任何信息，或 (iii) 任何机密信息或由公司集团拥有、保管或控制的专有信息。

(l) 在收盘之前，公司集团将尽商业上合理的努力来实施，从实施之日起至截止日期，进行商业用途为维护商业上合理的安全性所做的合理努力，旨在保护机密性、可用性、安全性和资产及其中存储的所有数据和信息的完整性。

(m) [保留]。

(n) 在收盘之前，公司集团将尽商业上合理的努力来制定和实施，并从建立和实施之日起至截止日期，尽商业上合理的努力维护书面政策以及组织、物理、行政和技术方面有关系统的完整性和可用性、隐私、网络安全和数据安全的商业上合理的措施对于像公司集团一样规模和性质的企业，整体而言，在所有重大方面都与 (i) 任何公司集团有关隐私、网络安全和数据安全的合同承诺，以及 (ii) 任何面向公众的声明或公司集团采取的与隐私、网络安全和数据安全有关的政策（此类政策和措施合称， “隐私和安全政策”）。

(o) 除非个别地或总体上不这样做, 合理地预计会产生重大不利影响，(i) 自执行之日起，公司集团已遵守所有材料中的规定尊重所有适用的隐私、网络安全和数据安全法律和合同，包括有关收集、使用、存储、处理、传输、传输（包括跨境传输）、披露和保护其中的个人信息拥有或控制权，以及 (ii) 自隐私和安全政策制定和实施以来，公司集团拥有在所有重要方面都遵守了其隐私和安全政策。

(p) 公司集团将在收盘前实施商业上合理的措施在所有重要方面都符合适用的数据保护法，以确保机密性，其持有或控制的个人信息的隐私和安全，不受任何人的授权访问。所考虑的交易根据本协议，不会导致违反任何数据保护法或公司集团的隐私政策。

4.20 供应商。的第 4.20 节披露附表列出了公司集团十二家前十（10）家供应商的完整而准确的名单 (12) 月期限以执行日为准，以执行日为准，在此期间从每家供应商处购买的美元价值（每个 “重要供应商”）。没有重要供应商或其他材料供应商、供应商、合作者、分销商或许可人本公司集团已取消或以其他方式终止了与公司集团的关系，或者在某种程度上发生了重大变化不利于公司集团及其与本集团的关系。据公司所知，没有此类重要供应商或其他材料供应商、供应商、合作者、分销商或许可方有任何计划或意图，没有威胁要终止，取消或以不利于公司集团的方式对其与公司集团的关系进行重大修改。

4.21 应收账款和应付账款。

(a) 公司集团的所有应收账款反映在财务报表中，以及在财务报表之日之后产生的所有应收账款均为有效债务源于公司集团在符合过去惯例的正常业务过程中实际提供的服务。账目财务报表中反映的公司应付账款以及自财务报表之日起的所有应付账款产生于在正常过程中进行符合过去惯例的善意交易。

(b) 据公司所知，在与任何应收账款制造商签订的与金额或有效性有关的任何协议中，不存在任何争议、索赔或抵销权金额超过100,000美元的此类账户、应收账款或票据。除附表 4.21 (b) 中规定的情况外，据公司所知，所有账目和应收账款在正常业务过程中都是不错的，可以收款。

4.22 预付款。除非另有规定根据附表4.22，公司集团尚未收到与向其提供的任何服务或货物有关的任何付款在收盘后提供，正常业务过程中除外。

4.23 名员工。

(a) 附表4.23 (a) 规定每位成员的首席执行官、首席财务官以及其他执行官的真实、正确和完整名单公司集团的，列出他们的名称和头衔。

(b) 公司集团不是当事方或受其约束任何集体谈判协议或任何类似协议，据公司所知，没有任何活动或程序由工会或其代表组织公司集团的任何员工。

4.24 就业问题。

(a) 附表4.24 (a) 规定每份雇佣协议、佣金协议、员工团体或高管医疗、人寿或残疾的真实完整清单保险计划，以及每项激励措施、奖金、利润共享、退休、递延薪酬、股权、幻影股、股票期权、股票本公司集团现已生效或可能实施的购买、股票增值权或遣散费计划公司集团与任何员工之间对该员工的雇用条款有任何义务或任何谅解这不适用于公司集团的员工（统称为 “劳动协议”）。该公司集团之前已向买方交付了每份此类劳动协议、任何员工手册或政策声明的真实完整副本以及有关公司集团员工的完整和正确的信息。

(b) 除附表4.24 (b) 中披露的内容外：

(i) 据公司所知集团，本集团的任何员工在正常履行职责过程中均未违反或将要违背对某人的任何义务与任何反竞争契约、招揽客户或雇员、为客户提供服务或保密有关的前雇主或该前雇主的任何所有权；以及

(ii) 公司集团不是任何集体谈判协议，都不存在任何实质性的劳资关系问题，据公司所知，有不是悬而未决的陈述问题或尊重公司集团员工的工会组织活动。除了那些员工有了书面雇佣协议，所有员工都可以随意成为员工。

(c) 自 2021 年 1 月 1 日晚些时候或该日起自成立以来，公司集团的每个成员在所有重要方面都遵守了所有劳动协议和所有适用协议与就业或劳动有关的法律。没有法律禁止公司任何员工的永久居留权在美国的集团或其长期受雇于公司集团。据其所知，没有现任或前任雇员、高级职员，本公司的董事或经理已经或将在截止日期就任何事项向公司集团提出任何索赔，包括用于工资、薪水、休假或病假工资，或任何劳动协议规定的其他工资。本公司的所有应计债务均适用向其员工支付公司向任何信托的款项，无论是由于法律运作、合同、过去的习俗还是其他原因引起的或其他基金或任何机构就ERISA规定的失业或伤残补偿金、社会保障福利金向任何机构申报或以其他方式支付了款项或为此支付了足够的应计款项.

4.25 预扣税。除非另有披露根据附表4.25，公司集团每个成员适用于其员工的所有重大义务，无论是产生的通过法律的运作、合同、过去的习俗或其他方式，或归因于公司集团每个成员向信托的付款或其他基金或任何政府机构，用于失业补偿金、社会保障福利或其他任何补助金已向其雇员支付截至本协议发布之日雇员的福利金或足够的应计款项因此，已在财务报表中列出。除附表4.25中披露的外，所有合理预期的债务公司集团每位成员与此类员工相关的信息（与工资直接支付期内的工资相关的员工除外）在截止日期之前以及在正常业务过程中产生），无论是由法律的运作、合同还是过去的习惯引起的，或其他方式，用于支付给此类雇员的工资和假日工资、奖金和其他形式的服务补偿在本协议截止日期之前由他们中的任何人提供的已经或将要由公司集团的每位成员在截止日期之前付款。

4.26 [已保留]。

4.27 不动产。

(a) 除附表4.27规定的情况外，公司集团不拥有任何不动产，也不以其他方式在任何不动产中拥有权益，包括任何不动产租赁、转租、空间共享、许可或其他占用协议。公司集团的每个成员对各自的租赁地产拥有良好而有效的所有权附表4.27所述办公室中的房产，免除所有留置权。公司集团中没有任何成员没有违规行为或违反任何当地分区条例，公司集团未收到任何人的通知或向公司送达任何人的通知声称有任何违反任何当地分区条例的行为的团体，除非此类违反、违规或索赔不会产生重大不利影响对公司集团的影响。

(b) 除附表1.42规定的情况外，关于每份租约：（i）它有效、具有约束力并具有完全效力；（ii）所有租金和额外租金和其他款项，根据该协议应付的费用和费用已经支付；(iii) 自原始合同生效以来，承租人一直处于和平状态期限；(iv) 出租人未准许承租人放弃、宽恕或延期履行承租人的义务； (v) 公司集团不存在重大违约或违约事件，据公司所知，任何其他方面均不存在重大违约或违约事件当事方；(vi) 不存在因发出通知而导致时间流逝或发生的事件、条件或行为如有任何进一步的事件或条件，将成为公司集团在该事件下的违约或违约事件；以及 (vii) 本公司的违约事件据了解，没有未决的违约或赔偿索赔或违约或终止通知。不动产本公司集团租赁的所有重要方面均处于维护和维修状态，足以满足以下用途目前正在使用它，而且不可能需要任何与之相关的材料维修或修复工作租赁的不动产。除附表4.27 (b) 中规定的情况外，公司集团由实际拥有和实际拥有以及对全部租赁财产的专属占用，这些财产均未转租或转让给他人。租赁租约房屋的所有可用平方英尺均位于租赁的不动产中。公司集团不欠任何经纪佣金关于任何不动产。

4.28 账户。附表 4.28 套提供一份真实、完整和正确的支票账户、存款账户、保险箱以及经纪业务、大宗商品及类似物品的清单公司集团每个成员的账户，包括账号和姓名，每个存托机构或金融机构的名称以及该账户所在的地址及其授权签字人.

4.29 税务问题。设定时除外在附表 4.29 中排名第四：

(a) (i) 公司集团的每位成员均已按规定执行并及时提交了所有必须由其提交或与之相关的重要纳税申报表，并已缴纳了所有已变成的税款到期；(ii) 所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确、完整和准确；(iii) 没有待采取任何行动或以书面形式提出，涉及公司集团的税收；(iv) 对评估或征收没有时效限制公司集团可能对公司集团的任何资产征收留置权的任何税款已被免除或延期，哪些豁免或延期有效；(v) 公司集团在所有方面均遵守了与报告有关的所有适用法律，支付、征收和预扣税款，并已按时预扣或征收税款，已向相应的税务机关付款并报告了公司需要预扣或征收的所有税款（包括所得税、社会税、保障税和其他工资税）集团；(vi) 不对转让征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税股东根据本协议向买方持有的公司普通股；(vii) 没有留置权（除了允许对公司集团的任何资产进行税收留置权；(viii) 与之相关的裁决申请除外协议，没有任何未决的税收机构要求作出裁决的请求，没有要求税务机关同意变更的请求以会计方式、传票或要求任何税务机关提供信息，或与任何税务机关达成的协议，涉及以下方面向公司集团提出；（ix）在公司集团未支付任何款项的司法管辖区内，税务机关从未提出过任何索赔纳税申报表或已提交的纳税申报表，声称公司集团正在或可能需要在该司法管辖区纳税，但公司集团不是除公司集团的相应注册或组建国家外，它也从未在任何国家纳税因在该国有常设机构或其他营业地而成为成员，以及公司集团的成员现在和一直是各自注册或组建国的纳税居民；(x) 公司集团提供了致买方所有与纳税申报表相关的真实、完整和正确的副本，以及与之相关的所有审计报告和信函任何税务机关提议对在 (y) 日期之后结束的任何应纳税期作出的调整（如果有）其成立或注册成立或 (z) 2015 年 12 月 31 日；(xi) 过去和现在都不是任何税收共享或税收分配的当事方合同；(xii) 据所知，公司集团现在和从未包含在任何合并、合并或统一纳税申报表中；(xiii) 就公司而言，税务机关在先前与公司集团有关的任何税收诉讼中均未提出任何问题在运用相同或相似的原则可以合理预期会导致拟议税收赤字的任何期限内公司集团的任何其他期限；以及 (xiv) 公司集团未要求延长提交任何文件的时限纳税申报表，此后尚未提交纳税申报表。

(b) 公司集团无需包括任何收入项目或因使用某种方法而在截止日期之后结束的任何应纳税期内不包括任何扣除项目在截止日期或之前发生的任何交易的会计核算。

(c) 公司集团的未缴税款 (i) 确实如此截至最近一个财政月末，不得超过应纳税准备金（而不是为递延所设立的任何递延税准备金）（以反映账面收入和税收收入之间的时间差异），（ii）不会超过该储备金根据公司过去的申报习惯和惯例，根据截止日期之前的时间进行了调整它的纳税申报表。

(d) 公司集团在所有方面都遵守了规定尊重所有适用的转让定价法律和法律要求。任何物业或服务的价格（或使用的价格）任何财产），包括利息和其他金融服务价格，由公司集团提供或提供给公司集团的都是公平的相关转让定价法规定的价格。

(e) 公司不知道任何事实或情况可以合理地预计，这将使合并不符合本节所指的 “重组” 资格《守则》第368 (a) 条。

4.30 环境法。

(a) 除附表4.30中规定的情况外，公司集团没有 (i) 收到任何关于任何涉嫌索赔、违反任何环境法或承担责任的书面通知迄今尚未治愈或仍有任何剩余赔偿责任的; (ii) 处置, 排放, 排放, 处理, 储存, 运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或使任何员工或其他个人接触任何危险物质，从而产生任何责任或纠正或补救义务根据任何环境法；或（iii）签订任何可能要求其提供担保、补偿、质押、辩护、保持无害的协议或就环境法或危险材料活动产生的责任向任何其他人提供赔偿公司集团。

(b) 公司集团及其所有业务以及财产严格遵守所有适用的环境法，以及公司拥有或租赁的所有不动产集团一直并将继续严格遵守所有适用的环境法。

(d) 公司集团并没有 (i) 进行或实际上负责（根据任何政府实体或环境法的任何合同义务或要求）任何补救措施，报告、调查、监测或其他行动，或 (ii) 实际承担任何责任或费用，在每种情况下 (i) 或 (ii) 与任何不动产或其他财产上存在或释放或威胁释放任何危险物质有关（包括任何土壤、地下水、地表水、沉积物、建筑物或地上或地下结构、第三方财产或以前的财产拥有、经营或租赁的财产），包括与蒸汽入侵系统或其他任何采样、安装或运营相关的财产补救系统或实施机构或工程控制.该公司尚未收到有关以下指控的通知它负责 (i)（根据任何政府实体或环境部门的任何合同义务或要求）进行法律）任何补救措施、报告、调查、监测或其他行动，或（ii）任何责任或成本，无论是（i）或（ii），与任何不动产或其他财产上存在或释放或威胁释放任何危险物质有关（包括任何土壤、地下水、地表水、沉积物、建筑物或地上或地下结构、第三方财产或以前的财产拥有、经营或租赁的财产），包括与蒸汽入侵系统或其他任何采样、安装或运营相关的财产补救系统或实施机构或工程控制.

(e) 本公司集团不承担任何责任任何人因释放任何危险物质而遭受的任何实际暴露或财产损失，但尚未收到关于此类暴露责任的任何指控的通知。

(f) 公司集团尚未收到，也未收到对公司集团的了解，是否收到任何前任，任何通知、要求、信函、索赔或索取信息的请求，表明了这一点本公司集团或其任何前身可能违反与任何有关的责任，或直接或间接承担与之相关的责任环境法或任何危险物质的释放。

(g) 公司集团不受任何命令的约束，资产报废义务、财务保证要求或与任何第三方签订的与责任有关的赔偿或其他协议与任何环境法或任何危险物质的释放有关。

(h) 没有任何情况或条件，包括任何涉及或影响公司集团的地上或地下建筑物的存在，或者在收购不动产之后以及不动产租赁的转让, 任何可以合理预期会导致任何索赔, 责任的不动产, 公司集团与任何环境法相关的调查或成本，包括对所有权、使用或转让的任何限制不动产或以其他方式与不动产有关。

(i) 公司集团已向母公司提供所有许可证、报告、研究、评估、审计、记录、抽样数据、通知、信函、协议的正确和完整副本以及其保管、保管或控制的与 (i) 任何环境法或危险材料有关的其他信息，以及 (ii) 公司集团、任何前身公司或其中任何人目前或以前拥有或经营的任何财产。

4.31 发现者费用。除了根据附表4.31的规定，没有聘请任何投资银行家、经纪人、发现人或其他中介机构或被授权代表公司集团或任何可能有权从公司获得任何费用或佣金的关联公司行事，在本协议所设想的交易完成后，合并子公司、买方或其任何关联公司。

4.32 委托书和保证书。除附表4.32另有规定外，公司集团成员没有任何未兑现的一般或特别授权书（无论是作为设保人还是受让人）或任何债务或负债（无论是实际的、应计的、应计的、或有的，还是其他的）与任何人的义务有关的担保人、担保人、共同签署人、背书人、共同制造人、赔偿人或其他人。

4.33 董事和高级职员。日程安排 4.33 列出了公司集团每个成员的所有董事和执行官的真实、正确和完整名单。

4.34 反腐败；制裁。

(a) 公司每位成员的运营集团的运作始终遵守所有适用的反贿赂、反腐败和反洗钱规定所有适用司法管辖区（国外或国内）的法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》，或上述任何法律（统称为 “反腐败法”）下的任何规则或条例。公司都不是集团或公司的任何董事或高级职员，据公司所知，也没有公司的任何员工、代理人或代表集团直接或间接违反了任何未决或受到威胁的行为，或受本公司知情的约束与任何《反腐败法》或任何与资助恐怖主义有关的法律的行动、要求函、和解或执法行动。

(b) 既不是公司集团也不是任何董事或本公司高级职员，据公司所知，公司集团的任何员工、代理人或代表都直接拥有或间接提供, 提供, 提供, 提议或接受或同意给予, 提供, 提议或接受任何付款, 馈赠, 捐助, 佣金, 回扣、促销补贴、支出或其他经济优势：(i) 违反任何适用的《反腐败法》；或 (ii) 向公职人员或为公职人员服务，意图 (A) 非法影响该公职人员的任何官方行为或决定官员；(B) 诱使该公职人员采取或不采取任何违反其合法职责的行为；(C) 确保任何非法利益；或 (D) 诱使该公职人员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或由任何政府实体拥有或控制的商业企业，无论如何，都是为了协助公司，或据所知本公司的任何员工、代理人或代表，以获得或保留业务，或指导业务给、公司或任何其他人。

(c) 既不是公司集团，也不是任何董事或公司高级职员，据公司所知，公司的任何员工、代理人或代表，均为以下人士外国资产管制处实施的经济制裁对象（包括被指定为 “特别指定国民” 或 “封锁”）人物”）、英国财政部、欧盟、美国国务院工业安全局商务部，或美国《国际紧急经济权力法》下的任何适用的制裁措施，美国与美国的贸易《敌国法》、《美国伊朗制裁法》、2010 年美国《伊朗全面制裁、问责和撤资法》、美国伊朗《2012年减少威胁和叙利亚人权法》、2012年《美国国防授权法》或《美国国防》 2013 年授权法案，或根据上述任何条款授权的任何行政命令、指令或法规，包括美国财政部在 31 CFR 第 b 小节第 V 章中规定的法规，或颁发的任何命令或许可证据公司所知，上述任何条款（统称为 “制裁”）均未被指定为外国资产管制处特别指定的国民或封锁人员。公司集团从未违反过适用的制裁措施。

4.35 保险。所有形式的保险附表4.35列出了公司集团拥有或持有并为其投保，此类保单完全有效。涵盖截至截止日期（包括截止日期）所有期限的此类保单的所有保费均已支付，且未另行通知任何此前未按基本相似条款取代的此类保单已收到取消或终止通知至此类取消或终止之日。据公司所知，目前不存在违约行为或事件，使用或如果不拖延时间或不发出通知或两者兼而有之，则构成不遵守任何此类政策或构成违约根据任何此类保单，或授权任何保险公司终止或取消任何此类保单。此类政策不会以任何方式受到以下因素的影响或因本协议或附加协议所设想的交易而终止或终止。保险单公司集团加入的所有合同足以遵守公司集团签署的所有合同的所有要求是公司集团受其约束的一方或受其约束。在本协议签订之日之前的三 (3) 年内，公司集团有没有被拒绝为其资产或业务提供任何保险，也没有被任何保险公司限制其承保范围它已申请任何此类保险或已投保任何保险。公司集团没有任何自保安排。

4.36 关联方交易。除了根据附表4.36的规定，根据本协议的设想或财务报表的规定，公司的任何一项作为信托或关联公司的任何公司股东的股东、受托人、投资权持有人、委托人或保护人公司集团 (a) 是任何合同的当事方，或以其他方式与本公司签订了任何交易、谅解或安排集团或 (b) 拥有公司集团使用的任何有形或无形财产或权利。附表中没有列出的合同 4.36是在非保持距离的基础上签订的。

4.37 合格投资者。致知识点在公司中，每位美国居民公司股东都是 “合格投资者”，该术语的定义见第501（a）条由美国证券交易委员会根据《证券法》通过。

4.38 预测。附表 4.38 套第四，公司集团对截至2023年12月31日、2024年、2025年、2026年和2027年的财政年度的五年预测（ “投影”）。公司认为，这些预测是合理的，并且公平地反映了财务预测公司集团截至发布之日的业务情况，以及公司集团在该报告所述期间的业务运营预测。交付给买方的预测是根据公司集团管理层认为的假设本着诚意编制的合情合理，而且公司不知道存在任何可能合理地可能拥有材料的情况对其财务状况或业务的不利影响。公司承认，预测将包含在委托书中买方的。

4.39 全面披露。公司和股东代表不知道与公司股东、任何受托人、投资国有关的任何事实任何公司股东的持有人、委托人或保护人，该股东是信托、公司集团或其业务，可能拥有材料不利影响，且未在本协议或财务报表中披露或以其他方式向买方披露的负面影响由公司集团以书面形式提出。本协议中不对公司集团作出任何陈述或保证，也没有任何文件、声明或公司集团根据本协议提供或将要提供的证书，或与预期交易相关的证书根据本协议，包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或将省略陈述必要的重大事实使此处或其中包含的陈述不具误导性。

4.40 投资。万一发生这种情况买方和公司共同同意完成投资，双方相互交换了真实、正确和完整的信息所有意向书、意向书以及此类投资者签署的任何认购协议的副本他们参与投资。每份意向书或意向书应 (a) 完全有效未经修改或修改；(b) 据公司所知，应为每位投资者有效执行的声明；以及 (c) 没有在提供此类说明时已在任何方面撤回、终止或撤销。

第五条
陈述和保证
买方和合并子公司

（i）买方 SEC 文件中披露的除外在本协议签署之日之前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会（不包括任何风险因素披露或其他类似的警告）或其中的预测性陈述），或（ii）买方向公司提交的披露时间表的相应部分（“买方披露时间表”）、买方和合并子公司（“买方双方”）特此通知向公司陈述并保证，截至目前，以下每项陈述和保证都是真实、正确和完整的本协议的日期和截止日期：

5.1 企业存在与权力。购买者是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。Merger Sub 确实是一家公司根据开曼群岛法律注册并有效存在。Merger Sub 不持有也没有持有任何重大资产或产生任何重大资产任何重大负债，除与合并有关的业务活动外，未进行任何其他业务活动。

5.2 公司授权。处决，买方交付和履行本协议和附加协议以及买方签订本文所设想的交易的各方均在买方的公司权力范围内，并且已按规定进行由买方所有必要的公司行动授权。本协议已正式签署并交付由买方签订并构成，在执行和交付后，附加协议将构成有效的和买方具有法律约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，破产可能受到的限制除外，破产、重组或其他一般原则影响债权人权利强制执行的类似法律的股权。本协议和其他附加协议及其下设想的交易已获得以下机构的正式批准买方，以Merger Sub的唯一股东的身份。大多数购买者类别的持有人的赞成票假设达到法定人数，A类和b类普通股有权在买方股东大会上投票以批准采用合并和本协议，以及对买方备忘录和组织章程的任何必要更改符合本协议条款，是买方与本协议相关的任何股本中唯一的选票买方签订本协议或任何附加协议并完成本协议所设想的交易，包括收盘（“买方股东批准”）。

5.3 政府授权。假设第 4.3 节中规定的陈述和保证的准确性，无论是执行、交付还是履行本协议需要任何政府批准。

5.4 非违规行为。处决，购买方对本协议的交付和履行不会 (i) 违反或与组织发生冲突或买方的组织文件，或 (ii) 违反或冲突或构成对买方任何条款的违反对买方具有约束力的任何法律、判决、禁令、命令、令状或法令。

5.5 发现者费用。除了附表4.31所述的任何费用或佣金负债（由本公司负责）以及延期承保金额及应付给亚洲联想国际投资控股有限公司的与计划交易相关的费用根据本协议或附表5.5所述的任何附加协议（买方的责任），不是受买方聘用或授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、发现人或其他中介机构协议完成后可能有权从本公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金的各方或其关联公司本协议或任何附加协议所设想的交易。

5.6 发行股票。购买者根据本协议发行的合并股份将获得正式授权和有效发行，并将全额支付且不可估税。

5.7 资本化。

(a) 买方的法定股本为 55,500美元分为5亿股买方A类普通股，每股面值0.0001美元，5000万股买方b类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股未指定优先股，每股面值0.0001美元（“买方优先股”）其中7,530,625股买方普通股（包括所有已发行买方公众股中包含的买方A类普通股）发行单位和买方私人单位，包括买方B类普通股），不发行买方优先股杰出的。此外，(i) 6,150,313股买方在行使未偿还的买方认股权证后可发行的A类普通股（包括任何未偿还的买方公共单位中包含的买方公共认股权证和包括的买方私人认股权证）在任何已发行的买方私人单位中）和（ii）1,025,052股买方在交换已发行股票时可发行的A类普通股权利：购买者权利（包括任何未偿还的买方公共单位中包含的购买者公共权利）和购买者私有权利所有未偿还的买方私人单位中均包含权利）。除买方披露附表附表5.7（a）中规定的情况外以及支持协议所依据的股本或PIPE投资（如果有）（由买方组成）除外普通股和任何其他证券（可作为投资的一部分发行），没有其他股本或其他有表决权的证券买方已发行、留待发行或未偿付。所有已发行和流通的买方普通股均已获得正式授权，有效发行，已全额付清且不可估税，且不受任何购买期权、优先拒绝权的约束或发行，《公司法》任何条款下的优先权、订阅权或任何类似权利，买方组织买方作为当事方或受买方约束的文件或任何合同。除非买方组织中另有规定文件，买方没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何普通买方的合同义务买方的股份或任何资本权益。买方没有未履行的向其提供资金或向其支付资金的合同义务对任何其他人的任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

(b) Merger Sub的法定股本为 500美元分为50,000股，每股名义或面值为0.01美元（“合并次级普通股”），其中截至本文发布之日，已发行并流通1股合并次级普通股。Merger Sub 没有其他股票或其他有表决权的证券已发行、留待发行或未兑现。所有已发行和流通的合并次级普通股均经过正式授权，有效发行，已全额付款且不可估税，且不受任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权的约束或发行，《公司法》、Merger Sub的组织文件或任何条款下的订阅权或任何类似权利 Merger Sub 作为当事方或 Merger Sub 受其约束的合同。除非合并分支机构组织中另有规定文件，Merger Sub没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何合并子普通股的合同义务 Merger Sub 的股份或任何资本权益Merger Sub没有尚未履行的向其提供资金或向其提供资金的合同义务对任何其他人的任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

5.8 提供的信息。都没有买方明确提供或将要提供的信息，以便在向买方提交的文件中包含或以引用方式纳入美国证券交易委员会和向买方股东发出的关于征集代理人以批准所考虑交易的邮件根据本协议和附加协议（如果适用），包括美国证券交易委员会的声明或任何其他文件，或任何其他附加协议买方美国证券交易委员会文件，将在提交和/或邮寄之日、买方股东大会召开时或生效时时间视情况而定，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求陈述的任何重大事实或根据发表声明的情况，为在其中作出陈述所必需的，不产生误导性（主题遵守买方提供的材料中规定的或买方美国证券交易委员会文件中包含的资格和限制，其他购买者（美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他文件）。

5.9 信托基金。截至本次发布之日协议，买方在买方为其公众股东设立的信托基金中约有58,506,250美元 (“信托基金”) 存入由大陆证券转让和信托公司 (“受托人”) 维持的信托账户在摩根士丹利（“信托账户”），这些资金投资于 “政府证券”（例如期限由1940年《投资公司法》（经修订）定义，由受托人根据投资管理信托持有买方与受托人之间的信托协议，日期为2023年3月28日（“信托协议”）。信托协议是有效的, 具有充分的效力和效力, 可根据其条款强制执行, 但破产, 破产, 破产, 重组或其他类似的法律，普遍影响债权人权利的执行，并依照一般公平原则，并且尚未修改或修改。没有单独的协议、附带信函或其他协议或谅解（无论是书面的）或不成文、明示或暗示），这将导致买方 SEC 文件中对信托协议的描述不准确在任何重要方面和/或这将使持有买方A类普通股的任何人（买方的股东除外）都有权在买方首次公开募股中出售的股份，他们应根据修订后的选择赎回其买方A类普通股以及重申的买方备忘录和章程）用于信托账户中任何部分的收益。在闭幕之前，除非根据信托协议和买方组织，否则不得发放信托账户中持有的任何资金文件。买方已经履行了迄今为止要求其履行的所有重大义务，但没有重大违约或拖欠履约行为或与信托协议有关的任何其他方面（声称的或实际的），据我所知买方，如果提前通知或时间流逝，或两者兼而有之，没有发生任何构成此类重大违约的事件。信托账户没有待处理的索赔或诉讼。

5.10 清单。买方单位，买方普通股、供股权证和认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码分别为OAKUU、OAKU、OAKUR和OAKUW。

5.11 董事会批准。购买者的截至本协议签订之日，董事会（包括任何必要的委员会或该董事会的子小组）一致同意 (i) 宣布本协议所设想的交易是可取的，(ii) 确定本协议所设想的交易符合买方股东的最大利益，并且（iii）确定本文所考虑的交易构成买方经修订和重述的经修订和重述的备忘录中定义的 “业务组合” 和公司章程。

5.12 买方 SEC 文件和财务声明。买方已提交所需的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物自买方根据《交易法》或《证券法》成立以来，由买方一起向美国证券交易委员会提交或提供包括任何修正, 重述或补充, 并将尽商业上合理的努力提交所有此类表格, 报告, 在本协议签订之日之后需要提交的附表、报表和其他文件（“额外购买者”）美国证券交易委员会文件”）。买方已以向美国证券交易委员会提交的表格向公司提供了以下所有内容的副本，除非在此之前的至少两（2）天内通过EDGAR在SEC网站上提供未经编辑的完整内容本协议的日期：(i) 买方从第一年开始的每个财政年度的10-k表年度报告买方必须提交这样的表格，（ii）与买方股东大会有关的所有委托声明（无论是自第一财年开始以来，每年举行的（或特别），以及与股东同意有关的所有信息声明上文 (i) 款中提及，(iii) 其自上文 (i) 款所述第一个财政年度开始以来提交的8-K表格，以及 (iv) 所有其他表格、报告、登记声明和其他文件（初步材料除外，如果相应的话）自买方向美国证券交易委员会提交的本第 5.12 节以来，已根据本第 5.12 节向公司提供了最终材料买方的成立（第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 条中提及的表格、报告、注册声明和其他文件，以上（iv），无论是否可通过EDGAR获得，统称为 “买方美国证券交易委员会文件”）。购买者美国证券交易委员会文件已经按照要求在所有重要方面编制，并将为其他购买者编制美国证券交易委员会文件《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）及其相关规则和条例。这个买方 SEC 文件在提交或提交时没有，附加买方 SEC 文件也不会照原样可以交给美国证券交易委员会（除非任何买方美国证券交易委员会文件或附加买方美国证券交易委员会文件中包含的信息）已被或正在被后来提交的买方 SEC 文件或《附加买方 SEC 文件》修订或取代，然后在此类文件）包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求或必要的重大事实以便根据作出这些陈述的情况作出其中所作的陈述，不产生误导；前提是，但是，上述规定不适用于公司提供或将要提供的任何信息中的陈述或遗漏集团明确要求在任何美国证券交易委员会声明或其他文件中纳入或以引用方式纳入。正如本第 5.12 节中所使用的， “文件” 一词应广义解释为包括提供、提供文件或信息的任何方式或以其他方式提供给美国证券交易委员会。

5.13 某些商业惯例。都不是买方或买方的任何董事、高级管理人员或员工（以其身份）（i）将任何资金用于非法用途与政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 向外国人非法付款或国内政府官员或雇员，向外国或国内政党或竞选活动投诉，或违反了 1977年《反海外腐败法》或（iii）支付了任何其他非法款项。既不是买方，也不是任何董事、高级管理人员或员工买方（或代表上述任何人行事的任何人，但仅以其董事、高级管理人员身份行事）或自首次公开募股以来，买方的员工）直接或间接地以任何材料给予或同意给予任何礼物或类似的福利相当于任何客户、供应商、政府雇员或其他正在或可能有能力帮助或阻碍买方的人或协助买方进行任何实际或拟议的交易，如果将来不进行或继续进行这些交易，将合理地进行这些交易预计将对买方的业务或前景产生不利影响，并且有理由预计将使买方受到在任何私人或政府诉讼或程序中提起诉讼或处罚。

5.14 反洗钱法。这个买方的业务在任何时候都遵守《洗钱法》，不涉及洗钱的行动买方在《洗钱法》方面尚待审议，或据买方所知，买方受到威胁。

5.15 加盟交易。除了正如《买方披露时间表》或《买方证券交易委员会文件》中所述，没有任何交易、协议、安排或买方或其任何子公司与任何董事、高级职员、员工、股东之间的谅解，买方或其任何子公司的认股权证持有人或关联公司。

5.16 诉讼。除非可以设置在买方披露附表中，没有 (i) 待处理的行动，或者据买方所知，没有针对买方的威胁或其任何子公司，或其任何资产或财产，或 (ii) 任何机构的判决、法令、禁令、规则或命令对买方或其任何子公司或其任何资产或财产的未清偿款。既不是买方，也不是其中的任何一个子公司是关于前一句中规定的任何事项的和解协议或类似协议的当事方，其中包含对买方及其子公司至关重要的任何持续义务、限制或负债（任何性质）。

5.17 费用、负债和其他负债。除买方披露表或买方证券交易委员会文件中另有规定外，买方没有任何债务或其他债务负债。

5.18 税务问题。

(a) (i) 买方已按时提交所有文件必须由其提交或与之相关的重要纳税申报表，并已缴纳所有到期税款；(ii) 所有这些纳税申报表纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确、完整和准确的；(iii) 在税收方面没有待处理的行动买方的；(iv) 对买方的任何税款的评估或征收没有时效限制可以对买方的任何资产施加留置权，该豁免或延期已生效；(v) 买方在所有方面都遵守了与税款申报、支付、征收和预扣有关的所有适用法律并已按时预扣或征收，已向相应的税务机关付款，并申报了所有税款（包括收入，买方需要预扣或征收的社会税、保险税和其他工资税；(vi) 没有留置权（允许的除外）留置权）用于支付买方任何资产的税款；（vii）任何税务机关都没有悬而未决的裁决请求，要求税务机关同意任何税务机关变更会计方法、传票或要求提供信息关于买方的授权或与任何税务机关达成的协议；(viii) 税务机关从未提出过任何索赔在买方未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，声称买方受或可能受其约束在该司法管辖区征税，买方没有也从未在相应国家以外的任何国家纳税由于在该地区拥有常设机构或其他营业场所而成立或组建买方成员国家；（ix）买方没有未兑现的授权委托书，授权任何人代表买方行事与买方任何纳税申报表或纳税申报表相关的任何税款、纳税申报表或诉讼的关系；(x) 买方不是，也曾经如此曾经是任何税收共享或税收分配合同的当事方；(xi) 买方现在和从未被包括在任何合并的合并合同中或统一纳税申报表；(xii) 据买方所知，税务机关在先前的任何相关诉讼中均未提出任何问题就运用相同或相似的原则合理预期的任何期限内的任何税收向买方提供任何税款导致买方在任何其他时期内出现拟议的税收缺口；并且 (xiv) 买方未要求任何延期提交任何纳税申报表的时限，此后该纳税申报表一直没有提交。

(b) 买方无需填写任何收入项目或因使用某种方法而在截止日期之后结束的任何应纳税期内不包括任何扣除项目在截止日期或之前发生的任何交易的会计核算。

(c) 买方 (i) 的未缴税款没有，截至最近一个财政月末，超过应纳税准备金（而不是设定的任何递延税储备金）反映财务报表中列出的账面收入和税收收入之间的时间差异（ii）不会超过该储备金根据买方过去提交截止日期的惯例和惯例，对截止日期之前的时间进行了调整纳税申报表。

(d) 买方总的来说是合规的实质性方面，符合所有适用的转让定价法律和法律要求。任何物业或服务的价格（或买方提供或向买方提供的任何财产）的使用，包括利息和其他金融服务的价格，均属正常范围相关转让定价法规定的价格。

第六条
双方的契约尚待结案

6.1 业务行为。每个成员公司集团和买方承诺并同意：

(a) 从本文发布之日起至截止日期，各方只能在正常过程中开展业务（包括支付应付账款和收取账款）应收款），符合过去的惯例，不得在正常业务过程之外进行任何重大交易未经另一方事先书面同意，并应尽其合理的最大努力保持其业务关系的完整性与员工、客户、供应商和其他第三方共享。在不限制前述内容概括性的前提下，从本文发布之日起直到并包括截止日期，但与投资有关或考虑的除外，特别包括支持措施协议，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），任何一方均不得，以及公司应使其每家子公司不得：

(i) 修改、修改或补充其备忘录以及公司章程或其他组织或管理文件;

(ii) 修改、放弃任何条款、事先终止到其预定到期日，或以任何方式损害公司的任何实质性合同或任何其他权利或资产或买方；

(iii) 修改、修改或订立任何合同，（A）与不动产有关的协议、租赁、许可或承诺，（B）延长一年或更长时间，或（C）要求支付超过10万美元的款项（个人或总额）；

(iv) 任何资本支出超过个人10万美元或总计20万美元）；

(v) 出售、租赁、许可或以其他方式处置除非根据此处披露的现有合同或承诺，否则其各自的任何资产或任何合同涵盖的资产；

(vi) [保留]；

(vii) 除非得到委员会的书面同意公司或买方（视情况而定）支付、申报或承诺支付与其相关的任何股息或其他分配股本或其他股权证券，或支付、申报或承诺向任何股东或股东支付任何其他款项或其他款项股权持有人（不包括支付工资、福利、租约、佣金和其他定期、必要或合同要求的类似款项）在普通课程中付款）；

(viii) 附表中规定的除外 6.1 (a) (viii) 或附表4.11，或经公司或买方书面同意（视情况而定）或产生任何贷款或其他债务，包括公司集团或买方现有贷款项下的提款贷记，或偿还或清偿除根据其条款偿还债务以外的任何债务；

(ix) 除非买方书面同意，对公司集团的资产承受或产生任何留置权，许可留置权除外；

(x) 遭受任何物质损失、破坏或与公司集团或买方的任何资产有关的财产损失，不在保险范围内；

(xi) 延迟、加速或取消任何应收账款或欠公司集团或买方的债务，或注销或进一步储备该债务；

(xii) 附表 6.1 (a) (xii) 或附表中规定的除外 4.13 除非下文另有规定，否则与任何其他人合并或合并或收购，或被任何其他人收购；

(xiii) 允许任何保险单保护任何人公司集团或买方的资产将失效，除非同时出现承保的替代保单由具有全国认可资格的保险公司提供，其扣除额相当于或大于失效的保单中基本相似或更少的保费的承保范围已完全生效；

(xiv) 聘用任何遣散费、留用或其他员工计划、修改其任何员工计划或未能继续根据其条款按时缴款；

(xv) 提起、和解或同意解决任何诉讼，就每宗超过15万美元（不包括任何金额）的案件向任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或调查由保险承保）或对该当事方施加禁令或其他非金钱救济；

(xvi) 更改其会计原则或方法，或减记任何库存品或资产的价值；

(xvii) 更改营业地点或司法管辖区组织的；

(xviii) 与交易所有关的 (a) 除外将公司资本存量转换为买方的普通股以实现合并，或（b）买方书面同意，发行，赎回或回购任何公司股本或其他证券，或发行任何可兑换或转换为任何股份的证券其股本或其他证券或权利（本文另有规定的除外）；

(xix) 做出或更改任何重要的税收选择或更改任何年度税务会计期；

(xx) 与之进行任何交易或分发或向其任何关联公司预付任何资产或财产，但正常支付工资和福利除外；或

(xxi) 同意执行上述任何操作。

尽管本第 6.1 (a) 节有上述规定，以及特别是，第 (viii) 和 (xviii) 项，应允许公司 (a) 承担任何贷款或其他债务，或 (b) 发行可兑换或转换为公司任何股本的任何股本的任何股本或其他证券，前提是 (i) 公司事先向买方提供有关此类融资条款和条件的书面通知；以及 (ii) 所有此类融资交易的总金额不超过1,000,000美元。本公司不得参与已发现的交易在本段 (a) 或 (b) 中，在其筹集和/或借款总额为100万美元之后，直到收到前一笔款项买方的书面同意，不得无理拒绝。

(b) 既不是公司集团的任何成员，也非买方应有意和故意 (i) 采取或同意采取任何可能对此作出任何陈述或担保的行动当事方在截止日期或截止日期之前的任何时候在任何方面都不准确或具有误导性，或 (ii) 未采纳或同意省略采取任何必要行动，防止任何此类陈述或担保在任何方面不准确或误导性这样的时间。

(c) 从本文发布之日起至截止日期，公司集团不得，也应尽最大努力促使各自的每位高级职员、董事、关联公司，经理、顾问、员工、代表和代理人不得直接或间接地 (i) 鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行的谈判，（ii）采取任何其他旨在或设计的行动为任何人与可能的替代交易有关的努力提供便利，或 (iii) 批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，“替代方案” 一词 “交易” 是指涉及公司集团的以下任何交易（计划中的交易除外）根据本协议）：（y）任何合并、合并、股份交换、业务合并或其他类似交易，或（z）任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的很大一部分资产（出售库存品除外）在正常业务过程中）或公司集团的任何类别或系列的股本或其他股本权益合而为一交易或一系列交易。如果有人主动提出要约的投标书或表明有严重的利益在签订另类交易时，以书面形式告知公司集团或其任何相应代表，或代理人（均为 “备选提案”），此类当事方应尽快提出（无论如何均应在一份提案中） (1) 收到（工作日）以口头和书面形式将任何替代提案和材料告知本协议的其他各方任何此类替代提案（包括其任何变更）的条款和条件，以及提出任何此类替代提案的人的身份提案。公司应在合理的最新基础上随时向其他各方通报与任何有关的重大进展这样的替代提案。

6.2 获取信息。来自本协议截止日期（包括截止日期），公司、公司集团的每位成员和买方应各尽其所能尽其能力, (a) 继续允许对方、其法律顾问和其他代表全面进入办公室和财产以及，账簿和记录，(b) 向另一方、其法律顾问和其他代表提供与企业有关的此类信息公司集团和买方个人可以要求和 (c) 要求员工、法律顾问、会计师和代表配合另一方对业务的调查；前提是没有根据本节进行调查（或任何（在本协议发布之日之前的调查）将影响公司集团或买方做出的任何陈述或保证，前提是此外，根据本节进行的任何调查都应以不合理地干扰行为的方式进行本公司和公司集团的每个成员的业务。尽管本协议中有任何相反的规定，也不应要求当事方提供上述访问权限或披露任何信息，前提是这样做有可能 (i) 放弃律师-委托人特权、工作成果原则或类似特权，或 (ii) 违反其作为一方的任何合同或受其约束或适用法律。

6.3 某些事件的通知。每个买方和公司应立即通知另一方，公司应促使公司的每家子公司立即通知另一方的：

(a) 任何人的任何通知或其他通信声称或提出所设想的交易可能需要或可能需要征得该人的同意通过本协议，或者本协议所设想的交易可能引起任何由或其代表提起的任何诉讼或其他权利该人士，或导致公司（或买方，收盘后）的任何权利或特权丧失，或对买方或公司集团或买方的任何公司股本或股本设立任何留置权资产；

(b) 任何机构发出的任何通知或其他通信与本协议或附加协议所设想的交易有关；

(d) 任何事实或情况的发生构成或导致，或合理预期构成或导致重大不利变化；以及

(e) 任何陈述或担保的任何不准确之处在本协议期限内的任何时候，本协议中包含的该当事方，或该方未能遵守或满足任何要求本协议下应遵守或满足的契约、条件或协议，可以合理预期会导致任何第十条规定的条件不予满足。

6.4 年度和中期财务报表。除了公司集团同意提供截至2021年12月31日的两（2）年度的经审计的财务报表外以及第 7.9 节规定的2022年12月31日，从本文发布之日起至截止日期，或其他财务报表买方在交易结束后四十五 (45) 个日历日内可能合理要求的陈述在每三个月的季度（不包括第四财季）中，公司应向买方交付未经审计的合并报告公司集团收益摘要和自资产负债表之日起至该期间未经审计的合并资产负债表该季度期的结束以及上一财政年度的适用比较期。公司还应立即交付向买方提供经公司认证的公司集团任何经审计的合并财务报表的副本会计师可能会发行。此外，如果双方同意收购任何收购目标公司的提议根据美国证券交易委员会规则 S-X，公司是 “重大收购”，或者，如果美国证券交易委员会要求在委托书中提交（定义）在本协议第 6.5 节中）的买方股东大会（定义见本文第 6.5 节），那么公司应在 2023 年 10 月 31 日之前提供或安排提供任何财务报表（经审计或未经审计）（可能是）任何收购目标公司，包括华金披露第4.13节中规定的目标实体附表，符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的要求至该收购目标公司的最后两个财政年度（“收购目标公司经审计的财务状况”）。

6.5 美国证券交易委员会申报。

(a) 公司承认：

(i) 买方的股东必须批准在本协议设想的交易完成之前本协议所设想的交易以及与之相关的交易获得此类批准后，买方必须召开股东特别会议（“买方股东大会”）要求买方按照美国证券交易委员会的规定准备并向美国证券交易委员会提交委托书和代理卡以及其他此类信息规则和条例，并不时修改此类材料和信息（统称所引用的此类信息和材料）作为 “委托声明”）；

(ii) 买方必须按季度申报以及可能需要包含有关本协议所设想交易信息的年度报告；以及

(iii) 买方将被要求提交当前关于8-k表格的报告，以公布本文所考虑的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件交易。

(b) 买方应召集并持有买方股东在本协议签订之日后尽快举行会议，以寻求买方股东的批准，以及买方应尽合理的最大努力，在本协议签订之日后尽快举行买方股东大会买方应就此类会议的举行日期真诚地与公司协商。买方应尽最大努力向其股东征集代理人，以支持批准和通过合并和本协议并应采取所有其他合理必要或可取的行动，以获得买方股东的批准。该公司承认委托书的很大一部分应包括有关公司集团及其管理、运营的披露和财务状况。因此，公司同意在合理可行的情况下尽快向买方提供此类信息应买方合理要求或根据美国证券交易委员会规则和法规的要求将其纳入或附于委托书声明，并且此类信息在所有重要方面都是准确的，并且在所有材料中均符合或将要符合形式尊重《交易法》的要求以及根据该法颁布的规则和条例。该公司明白这一点此类信息应包含在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员相关评论的回应中和邮件。公司应提供并安排每家子公司向其经理、董事、高级职员和员工提供服务买方及其法律顾问起草此类文件和邮件，并及时回应来自的评论美国证券交易委员会。

6.6 信托账户。买方契约它应作出适当安排，使信托账户中的资金按照《信托协议》支付并用于支付 (i) 向持有买方单位或买方普通股的买方股东支付的所有款项，买方应支付给他们在买方接受此类买方单位或买方后，已有效赎回其买方单位或买方普通股普通股（“买方赎回金额”），（ii）应向第三方支付的费用，以及（iii）向买方提供的信托账户中的剩余款项。

6.7 合并订阅的义务购买者应采取一切必要行动，促使Merger Sub履行其在本协议下的义务并完成交易本协议所设想，以本协议中规定的条款和条件为前提。

6.8 [已保留]。

6.9 买方的延期义务。如果交易未在2024年3月23日之前完成，则买方应采取一切必要措施延长交易日期根据该协议，买方必须从2024年3月23日起至双方合理确定的日期完成业务合并目的是允许双方完成合并，前提是公司应承担并支付所有合理的费用，以及与此类延期相关的费用。

第七条
公司和股东代表的契约

公司和股东代表承诺并同意：

7.1 报告和遵守法律。从本文发布之日起至截止日期，公司和股东代表应代表公司集团和公司股东按时提交所有需要向适用的税务机关提交的纳税申报表，支付任何纳税申报表，以及所有税收机构都要求缴纳的所有税款，并在所有重大方面严格遵守和遵守所有适用的法律和法令。

7.2 为获得商业上合理的努力而做出的努力同意。公司应尽其商业上合理的努力获得附表7.2中规定的每项公司同意，以及此后尽快获得政府批准。

7.3 终止现有雇佣协议。自截止日期起生效，公司应 (i) 导致公司任何成员之间的所有雇佣协议终止团体和任何员工，以及（ii）与附表7.3中规定的每个人签订雇佣协议，在形式和实质上，买方可以接受。

7.4 封锁。每位公司股东持有或实益拥有公司股份（或其他代表收购公司股份权利的公司证券）（“封锁”）股东”）；但不包括支持投资者、任何PIPE投资者和买方顾问 Space Frontier Investment 控股有限公司和亚洲传奇国际投资控股有限公司应，本公司应要求股东代表然后，在收盘前签订封锁协议。李雪红先生应为股东代表。股东们代表公司股东并代表公司股东特此不可撤销地同意，在合并完成后以及（i）对于合并结束一周年之前的李雪红，以及（ii）对于所有其他封锁股东，直到合并结束六个月周年纪念日（视情况而定，均为 “封锁期结束日期”），无李雪红或其他封锁股东的股东，视情况而定，应直接或间接：

(a) 出售、出售、质押或以其他方式处置的要约（或订立任何旨在或预计会导致任何人处置的交易或设备）（的未来时间），但仅用于遗产规划目的的转让除外，前提是任何此类受让人同意这些条款在本文中，买方的任何A类普通股或买方可转换为或可行使的任何其他证券或可兑换为截至截止日期（统称 “封锁”）拥有的任何此类买方A类普通股股份”）；

(b) 进行任何掉期或其他衍生品交易将封锁股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给他人，无论是这样交易应通过以现金或其他方式交割锁定股份或其他证券来结算；

7.5 竞业禁止和不招揽协议。公司应促使李雪红签订实质上以附录形式签订不竞争和不招揽协议 D（或包括在与此类人员签订的任何雇佣协议中），有效期为截止后三（3）年以换取根据本协议交付的对价，以及以买方可以接受的形式和实质内容进行交付。此外，该公司应促使姓名出现在本协议附表 7.5 上的其他所有人签订竞业禁令和禁止招揽协议协议基本上以附录 D 的形式（或包含在与此类人员签订的任何雇佣协议中）所附文件本协议在收盘后三 (3) 年内交付，以换取根据本协议交付的对价，或者以其他形式交付以及买方可以接受的内容。

7.6 免除对信托账户的索赔。请参阅买方提交的截至2023年3月23日的最终招股说明书（“首次公开募股招股说明书”）完成首次公开募股后与证券交易委员会合作。公司、公司子公司、公司负责人股东和股东代表代表自己和公司股东代表其已阅读的声明和保证首次公开募股招股说明书，并了解买方已经建立了包含首次公开募股收益和总配股收益的信托账户股票以及与首次公开募股同时进行的某些私人配售（包括不时产生的应计利息）为了买方的公众股东（“公众股东”）的利益。公司，每位成员公司集团和代表每位公司股东的股东代表同意，他们都不拥有任何权利、所有权、大陆证券设立的信托账户中的任何款项的利息或索赔（“索赔”）如首次公开募股招股说明书中所述，转让和信托公司持有买方首次公开募股的资金。每个公司，每个成员公司集团成员、公司主要股东和代表公司所有股东的股东代表特此放弃因与买方的任何谈判、合同或协议而可能随时提出的任何索赔并且不得以任何理由向信托账户寻求追索权.公司、公司子公司、公司负责人股东和股东代表代表自己和公司股东在此不可撤销地放弃任何和所有索赔任何此类人员或其任何关联公司现在或将来可能因以下原因而向信托账户收取的款项与买方或其代表的任何谈判、合同或协议，且不会向信托账户寻求追索权（包括出于任何原因（包括涉嫌违反本协议或任何其他协议）的任何公众股东分配与买方或其关联公司共享）。公司、各公司子公司、公司主要股东和股东代表股东代表自己和公司股东均同意并承认本节中包含的此类不可撤销的豁免 7.6 对本协议至关重要，买方及其关联公司特别依赖它来诱使买方加入本协议，以及本公司、每家公司子公司、公司主要股东和股东代表代表自己和公司股东进一步打算并理解此类豁免是有效的、具有约束力的、可强制执行的根据适用法律，这些人及其各自的关联公司。本第 7.6 节将在终止后继续有效出于任何原因加入本协议。

7.7 禁止交易。公司每一个和股东代表承认并同意其知道并且其关联公司都知道（以及他们的每一个人）相应的代表已知悉（或在收到买方的任何重要非公开信息后，将告知这些限制）。由美国联邦证券法以及据此颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度或其他规定（“联邦”）《证券法》（”）以及其他适用于持有以下方面的重要非公开信息的个人的国内外法律一家上市公司。公司和股东的每位代表特此同意，尽管其持有购买者的此类重要非公开信息，不得违反此类规定购买或出售买方的任何证券法律，未经购买者同意将此类信息传递给任何第三方，并就此采取任何其他行动购买者违反此类法律，或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

7.8 [已保留。]

7.9 财务报表。在此之前买方向美国证券交易委员会提交任何初步委托书后，公司应向买方提供正确和完整的委托书截至2021年12月31日的每个财政年度的公司集团经审计的合并财务报表副本（ “2021年财务报表”）以及从2022年3月11日（开始）到2022年12月31日的时期（“2022年财务报表”）。2021年财务报表和2022年财务报表应包括（i）经审计的合并财务报表截至2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，（ii）十二（12）个月的经审计的合并损益表截至2021年12月31日和2022年12月31日的期间，（iii）十二（12）个月的经审计的合并现金流量表截至2021年12月31日和2022年12月31日的时期，（iv）经审计的合并股东权益表，以及（v）根据美国公认会计原则，此类财务报表的所有附注。此类2021年财务报表和2022年财务报表财务报告应在实质上真实、完整、正确、公允地呈现，符合持续适用的美国公认会计原则公司集团截至发布之日的状况以及公司集团在该报告所反映期间的经营业绩并且在这两个期间都应包括公司注册会计师事务所的报告，该会计师事务所应注册在美国上市公司会计监督委员会中信誉良好。公司应交付2021年财务报表以及不迟于2023年9月30日向买方提交的2022年财务报表。此外，如果双方都同意根据美国证券交易委员会规则 S-X，公司对任何收购目标公司的拟议收购均属于 “重大收购”，或者，如果美国证券交易委员会要求在委托书（定义见本文第6.5节）中为买方股东提交会议（定义见本文第 6.5 节），则公司应不迟于或安排召开 2023 年 9 月 30 日，任何收购目标公司的任何财务报表（视情况而定，经审计或未经审计），包括根据美国公认的要求，华金披露附表第4.13节中规定的目标实体此类收购目标公司最近两个财政年度的会计原则（“美国公认会计原则”）（“收购”）目标公司经审计的财务状况”）。

7.10 合格投资者问卷。在收盘之前，公司应以买方可以接受的形式向买方提供填写并执行的问卷由每位公司股东签发，每位公司股东据此进行认证，以使买方合理满意，该公司股东是合格投资者。

7.11 董事会委员会的组成。公司集团应或应促使其任命的每位人员在收盘时在买方董事会任职，同意买方审计委员会和薪酬委员会的组成应包括至少一名独立人士在生效时间之前由买方任命为董事会成员的董事。

第八条
本协议所有各方的盟约

双方在此承诺并同意：

8.1 商业上合理的努力；进一步保障。

(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方（股东代表除外）应尽其商业上合理的努力采取或促使采取行动根据适用法律采取或促使采取所有必要或可取的行动，或按法律的合理要求采取或促成的所有行动其他各方，尽快完成和实施本协议所设想的每项交易，包括使用合理的手段尽最大努力 (i) 获得所有适用方的必要行动、不采取行动、豁免、同意、批准和其他授权在生效时间之前的权限，以及（ii）避免任何机构的行动或程序，以及（iii）执行和交付任何其他行动或程序完成本协议所设想的交易所必需的工具。本协议各方（股东除外）代表）应签署和交付此类其他文件、证书、协议和其他文书，并采取此类其他行动为了迅速完成或实施本协议所设想的每项交易，可能是必要或可取的。

(b) 在不限制本节概括性的情况下 8.1 (a)，本协议各方（股东代表除外）同意并应促成其各自的关联公司，尽快根据任何其他适用的反垄断、竞争法要求其提交的任何申报或通知，或贸易法规; 法律; 并在可行的情况下尽快向有关当局提供任何其他资料和文件该机构根据适用的反垄断、竞争或贸易监管法可能要求提供的材料。

(c) 在适用法律的前提下，公司各家买方同意 (i) 就获取和向当局提交所有通知和备案事宜与对方合作和协商， (ii) 向对方提供对方在准备任何内容时可能合理要求的信息和协助通知或备案，(iii) 向对方通报与完成预期交易有关的事项的状况根据本协议，包括立即向对方提供该方收到的通知或其他通信的副本，或由该当事方就此类交易提供给任何第三方或任何当局，(iv) 允许另一方审查和将另一方的合理评论纳入其就任何文件向任何机构发出的任何信函中必须在豁免、等待期、许可、同意或命令到期或终止的情况下作出，或采取行动或不采取行动在执行和交付本协议以及完成交易时必须向该机构征求意见本协议所考虑的以及 (v) 在合理可行的范围内，事先与对方协商，但不参加在与本协议所设想的交易有关的任何会议或讨论中，无论是面对面还是通过电话，与任何机构进行会面或讨论与拟议的交易有关，除非它让另一方有机会出席和观察；但是，在上述第 (iii) 和 (iv) 条的每条中，可以对这些材料进行编辑 (A) 以删除有关该方估值的提法及其关联公司，（B）为遵守合同安排或适用法律所必需，以及（C）在必要时解决合理问题律师-客户或其他特权或保密问题。

8.2 遵守特殊目的收购协议。公司和买方应遵守以下每项协议（“SPAC协议”）（i）投资管理 2023年3月28日买方与大陆证券转让与信托公司签订的信托协议；(ii) 权利截至2023年3月28日，买方与大陆证券转让与信托公司之间的协议；以及（iii）认股权证协议为自2023年3月28日起由买方与大陆证券转让与信托公司签订。

8.3 与买方合作做好准备和文件代理声明。

(a) 尽管本协议中有任何规定相反，我们理解并同意，在收到与以下方面有关的所有必要信息后，在合理可行的情况下，尽快来自公司的公司集团成员要纳入委托书，买方应准备并向美国证券交易委员会提交委托书，或美国联邦证券法可能要求的其他表格、声明或报告（例如委托书）声明或此类其他报告或形式，无论是初步还是最终形式，及其任何修正案或补充，均为 “委托书” 声明”），目的是寻求买方股东的批准。各方应尽其合理的最大努力准备委托书（包括所有财务报表和财务信息），然后解决所有美国证券交易委员会的评论在提交委托书后，尽快在委托书上签署，买方和公司应采取所有合理要求的行动（除了有资格在目前不具备此种资格的司法管辖区开展业务或提交一般服务同意书外）根据任何适用的州证券法，在根据买方合并股份的发行方面采取（程序性）遵守本协议的条款。买方和公司成员均应提供合理要求的所有信息其他各方就任何此类行动以及委托书和任何其他事项的编写、提交和分发而提交的备案。在美国证券交易委员会对委托声明的所有评论都得到解决后，买方应尽快使用其合理的意见尽最大努力使委托书自买方股东大会的记录之日起邮寄给其股东。

(b) 公司应该，公司也应促成公司集团的每位成员以及每位打算担任买方董事或执行管理层成员的人买方在收盘后向买方提供与公司集团业务有关的所有合理信息美国证券交易委员会要求纳入委托书的公司集团的管理、运营和财务状况（“公司”）信息”），包括相关证券法律法规要求的所有财务报表（“必填项” 公司财务报表”），应根据会计原则编制，并在规定的期限内编制美国证券交易委员会的表格、规则和条例，或应美国证券交易委员会在审查委托书或任何其他声明时提出的要求备案。须经公司对包括公司信息在内的任何委托书的审查和批准以及公司的同意公司的审计师要求将所需的公司财务报表纳入任何委托书中（在每种情况下，均为此类批准）或同意不被无理地隐藏、附带条件或延迟），本公司承认并同意，公司信息（包括公司集团财务报表（或其摘要或摘录）可能包含在委托书和任何其他声明中《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求的申报（“其他申报”）。与此相关的是，买方和公司均应指示各自的员工、法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表与其他各方及其各自的雇员进行合理合作，法律顾问、财务顾问、审计师和其他相关授权代表（如果需要的话），以实现上述目标。没有申报将对委托书或任何其他文件进行修改或补充（在每种情况下，都包括合并的文件）买方或公司（通过其中的引用），不向对方提供审查和评论的合理机会就此。尽管有上述规定，如果没有，公司和买方都不会提交任何委托书或其他文件其他方的批准（不得无理拒绝、限制或延迟此类批准）。买方和公司将提供建议本协议其他各方在收到美国证券交易委员会关于修改委托书或其他的任何口头或书面请求后立即提交申报文件（如适用）、相关评论及回应或美国证券交易委员会要求提供额外信息的请求，各方将一方面，立即向对方提供其或其任何代表之间任何书面通信的副本，以及另一方面，美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其各自的工作人员，涉及委托书或合并。买方和公司应在相互协商后尽其合理的最大努力来解决所有这些问题在收到委托书或其他文件后，尽快在合理可行的情况下尽快提出有关委托声明或其他文件的请求或意见。在不限制前述内容概括性的前提下，买方和公司均应在准备工作中相互合作每份委托书和其他文件中，买方和公司均应向对方提供与之有关的所有信息它及其关联公司作为请求方（在与律师协商后）可能认为在这方面合理必要或可取同时准备委托书或其他文件（如适用）。买方和公司应立即互相通知委托书宣布为最终决定性的时间、发布任何停止令或暂停资格的时间可在任何司法管辖区发行或出售的与合并相关的买方普通股，或收到的普通股的收据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何评论以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的任何修正或补充请求转至委托书、其他文件或获取更多信息。

(c) 公司和公司集团的每位成员保证，截至向美国证券交易委员会提交任何委托书或其他文件之日，没有任何公司信息，公司集团财务报表或公司提供的与委托书或其他申报相关的其他财务信息应包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必要的任何重要事实以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不要造成误导。

(d) 如果在生效时间之前的任何时候与买方或公司或其各自的任何关联公司、董事、高级管理人员或股东相关的信息应为由买方或公司发现，应在委托书或其他的修正案或补充中列出申报，这样任何此类文件都不会包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不误导发现此类情况的一方信息应立即通知本协议的其他各方，描述此类信息的适当修正或补充应予通知立即向美国证券交易委员会提交，并在法律要求的范围内分发给买方的股东。

8.4 保密性。必要时除外填写委托书或任何其他委托书或其他文件，一方面是公司，以及买方和合并另一方面，小组委员会应严格保密并使其各自的代表严格保密，除非被迫通过司法或行政程序或其他法律要求披露与另一方有关的所有文件和信息由该另一方或其代表向其提供的与本协议所设想的交易有关的信息（除外只要能够证明此类信息是 (a) 向其提供信息的当事方先前知道的，(b) 在公有领域不是该当事方的过错或 (c) 后来合法从其他来源获得的，哪个来源不是另一方的代理人当事方，由向其提供信息的一方提供），并且各方均不得向任何其他人发布或披露此类信息，除非其与本协议有关的代表。如果任何一方认为必须披露任何此类机密信息根据适用法律提供的信息，在法律允许的范围内，该方应及时向另一方发出书面通知以便该当事方有机会获得保护令或其他适当的救济.各方应被视为拥有履行了保管与另一方有关或由另一方提供的机密信息的义务，前提是该方采取了同样的谨慎态度它需要为自己的类似信息保密。双方承认，一些以前的机密信息将被要求在委托书和任何其他美国证券交易委员会声明和其他文件中披露。尽管这其中有任何内容相反的协议，在收盘后，应允许股东代表披露以下信息：法律要求或股东代表的员工、顾问、代理人或顾问以及公司股东的要求，在每种情况下，谁需要知道此类信息，前提是这些人负有保密义务此。

8.5 董事和高级职员赔偿和责任保险。

(a) 因行为或不作为获得赔偿的所有权利在现存的截止日期之前发生，有利于公司的现任董事和高级管理人员以及买方在各自的组织文件或任何赔偿协议中，应在适用的合并中继续有效，并将继续根据其条款具有充分的效力和效力.

(b) 截止日期之前，公司和买方应购买并全额支付董事和高级管理人员尾部责任保险单的保费，以应对所产生的索赔来自截止日期之前发生的事实和事件.

(d) 在生效时间之前，公司应获取并全额支付为期一（1）年的预付 “尾部” 保单的保费，以延长董事保期以及高管对买方和公司现有董事和高级管理人员的责任保障责任保险单，根据条款和条件，适用于自生效之日起一年的索赔报告或发现期提供基本等同于董事现行政策的保障、保留、限额和其他重要条款由买方和公司就生效当天或生效之前发生的事项保管的官员责任保险时间，涵盖但不限于本文设想的交易。生效时间过后，公司将造成这样的 “尾巴” 政策应在整个期限内保持全面的效力和效力，并应履行其根据该政策承担的所有义务，任何一方均不得有任何其他义务购买或支付本协议下的任何保险。幸存者的备忘录和组织章程公司应始终规定，幸存的公司应赔偿公司的董事和高级职员，以及买方在法律规定的最大范围内。

(e) 如果公司或买方或其中的任何一方合法继承人或允许的受让人 (i) 应与任何其他人合并或合并为任何其他人，不得是持续或此类合并或合并的幸存人或 (ii) 应将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，那么，在每种情况下，都应制定适当的规定，以便公司的合法继承人和允许的受让人或者买方应承担本第 8.5 节中规定的所有义务。本第 8.5 节的规定是意在为交易所谋利益，且自成交之日起和结束后，作为预期第三方的每位个人均可强制执行本第 8.5 节的受益人。除本第 8.5 节外，这些人的权利还应包括此类人员根据公司或买方的组织文件（视情况而定）可能拥有的任何权利，或根据任何适用的权利合同或法律以及本协议中的任何内容均无意解释、解释、解释、或剥夺或损害董事的任何权利以及官员根据任何现行或已经存在的与买方或公司有关的保单提出的保险索赔他们各自的董事、高级管理人员或其他雇员（据理解并同意，赔偿规定了在本第 8.5 节中，不先于或取代此类政策下的任何此类索赔）。

8.6 与之签订雇佣协议高级管理层。在买方提交任何委托书之前，公司将确定高级管理层成员团队，并将按照附表的规定与每位高级管理人员签订录用书或其他与雇佣相关的协议 8.6，按照公司约定的形式和条款，这些人和买方。

8.7 偿还买方债务和其他负债。除非买方在收盘前或交易期间以书面形式同意，并且受调整第3.1（a）节中规定的买方合并股份数量，买方应偿还并清所有费用，负债和其他负债，无需对公司或买方承担任何进一步的责任，并应交付至少五（5）笔业务在截止日期前几天，签署了每个供应商、贷方、债权人的豁免、还款信或最终发票（如适用），此类支出、负债或其他负债的票据持有人或其他交易对手。

8.8 某些税务问题。购买者和公司应尽其合理的最大努力，使合并符合含义范围内的 “重组” 资格《守则》第 368 (a) 条。买方和公司均不得采取任何可能合理的行动，或不采取任何行动预计将导致合并不符合《守则》第368（a）条所指的 “重组”。买方和公司打算向美国联邦政府申报，除非法律变更另有要求，否则均应申报出于所得税的目的，除非另有要求，否则合并是《守则》第368（a）条所指的 “重组” 根据适用法律。

8.9 [已保留]。

8.10 保留代理代理人。双方应尽合理努力，在十 (10) 范围内聘用双方都能接受的代理招标代理执行本协议的工作日以协助双方准备委托书和征求买方的委托书股东获得买方股东对合并的赞成票，以及其他可能的事项由双方决定。

8.11 关于释放的收盘后协议封锁协议中的股份。对任何投资者的申请除外，包括支持型投资者和买方顾问太空前沿投资控股有限公司和亚洲传奇国际投资控股有限公司、买方、公司和股东代表代表公司股东签订每份协议，并同意他们不得要求这样做，并应不允许董事会代表在买方董事会任职，任何买方合并股份都是在锁定期结束日期到期之前解除任何锁定。

8.12 投资。如果买方和公司共同同意完成PIPE投资（或对买方证券的任何其他投资，包括但不限于支持协议），在交易结束之前，并假设本协议未终止根据其条款，公司应尽最大努力在安排和关闭方面进行合作买方可能要求的投资（或对买方证券的任何其他投资），包括（i）参与者在合理数量的会议、演讲、尽职调查会议、起草会议和双方同意的情况下与投资者的会议中时间和地点，在合理的事先通知的情况下；(ii) 合理地协助准备实际使用的常用材料以及PIPE投资（或买方证券的任何其他投资）的潜在参与者，包括但不限于支持协议）、发行文件、私募备忘录、招股说明书和与之相关的类似文件 PIPE投资（或对买方证券的任何其他投资，包括但不限于支持协议） (其中不应包括预计财务信息); (iii) 提供有关以下方面的财务报表和其他财务信息公司，随时可用或由其拥有，并且是与PIPE投资相关的合理要求（或对买方证券的任何其他投资，包括但不限于支持协议）；（iv）接受或任命本公司的代表应买方的合理要求采取所有公司行动，但以收盘发生为前提允许完成PIPE投资（或对买方证券的任何其他投资），包括但不限于支持协议）以及PIPE Investment证券的发行（或对买方证券的任何其他投资，（包括但不限于收盘后立即签订的支持协议）；（v）协助买方满足条件在与PIPE投资（或买方证券的任何其他投资）相关的任何文件中列出，包括但不限于《支持协议》；以及 (vi) 以其他方式尽最大努力与买方合作执行其协议努力完善 PIPE 投资（或对买方证券的任何其他投资），包括但不限于支持协议）。

8.13 订阅协议。在买方和公司共同同意完成一项投资（无论是PIPE还是对买方的任何其他投资）证券，包括但不限于支持协议），双方应尽最大努力吸引这些投资者根据买方可接受的条款执行并向买方交付具有约束力和可执行的订阅协议，以证明每项协议该投资者参与投资（或对买方证券的任何其他投资）。每次订阅协议 (i) 应完全有效，在任何方面均不得撤回或终止，也不得以其他方式修改或修改； (ii) 应是每位投资者的合法、有效和具有约束力的义务，任何义务的执行、交付或履行根据每位投资者的此类认购协议，应违反任何法律；并且（iii）应包含所有先决条件（其他不包括与本文所设想的交易相关的其他协议中包含的条件（与投资者的义务有关）向买方缴纳投资（或买方证券中的任何其他投资）金额的适用部分订阅协议中关于其中的条款的规定。公司应尽最大努力采取或促使采取所有措施为完成所设想的交易，采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的措施根据订阅协议中描述的条款和条件，包括协助买方维持其有效性订阅协议，并尽最大努力（a）在所有重要方面及时满足所有条件和承诺在订阅协议中适用于其或购买者，并以其他方式遵守其在订阅协议下的义务；(b) 如果订阅协议中的所有条件（买方或其任何关联公司控制满意度的条件除外）（根据其性质应在收盘时得到满足的条件除外）已经得到满足，这为买方提供了帮助在收盘时或之前完成订阅协议所设想的交易；(c) 协助买方执行如果订阅协议中的所有条件（除以下条件外），则其根据订阅协议享有的权利买方或其任何关联公司控制其本质上需要满足的条件的满意度及其他条件在收盘时）已得到满足，使相应的投资者（或对买方证券的任何其他投资）在收盘时或之前出资认购协议中规定的投资的适用部分；以及 (d) 使用尽最大努力确保根据投资认购协议（或任何）承诺必要数额的资金对买方证券的其他投资）。

第九条
关闭的条件

9.1 义务的条件各方。所有各方完成结算的义务以满足或酌情放弃为准买方和公司均需满足以下所有其他条件：

(a) 没有任何适用法律的规定，也没有命令应限制或禁止收盘，或对收盘施加任何条件；

(b) 合并应已完成且应从公司注册处收到证明Merger Sub与公司合并和合并的合并证书在开曼群岛；

(d) 不得提起和开始任何诉讼或受到任何政府机构或其他个人的威胁，要求其禁止、质疑、干涉或以其他方式限制完成闭幕式；

(e) 买方股东批准合并；

(f) 收盘前或收盘时，完成之前根据本节分配信托账户后的任何投资（或对买方证券的任何其他投资） 6.6，扣除根据买方股份赎回需要支付的所有金额，买方手头应有不受限制的现金（“无限制”）在支付或扣除与交易相关的任何成本和开支之前，不少于5,000,000美元的现金”）本协议所考虑的。在任何情况下，公司在收盘前或收盘时的现金状况均不得低于最低要求适用的《证券交易法》和《纳斯达克条例》中有关特殊目的收购公司的余额。

(g) 买方的每位董事和高级职员，除郑立新外，米切尔·卡里亚加和劳伦·西蒙斯应提供其作为买方高管和董事的辞呈，辞职生效在收盘时，应已任命拟议的买方新董事。

9.2 买方义务条件和 Merger Sub.买方和合并子公司完成收盘的义务以满足或豁免为前提买方对以下所有其他条件的唯一和绝对的自由裁量权：

(a) 公司应在所有方面都按时履行 material 遵守本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务。

(b) 的所有陈述和保证本协议和公司根据本协议提供的任何证书中包含的公司集团，不考虑所有资格以及其中包含的与重要性或重大不利影响有关的例外情况，应：(i) 截至当日真实和正确本协议，或，（ii）如果另有规定，则在订立时或被视为已订立时，以及（iii）截至本协议的真实和正确性截止日期，但 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，此类陈述和担保中存在任何不准确之处，但不是合理地预计该汇总量将产生重大不利影响；此外，为了确定真相，准确性以及截至本协议签订之日和截止日期公司集团的陈述和保证的完整性，应修改第 4.11 (a) 节中定义的财务报表、资产负债表和资产负债表日期这两个术语包括公司集团截至2022年12月31日的财政年度和每财年的经审计的合并财务报表截至该日的两年期间内的年度，以及截至该日公司集团经审计的合并资产负债表

(d) [保留]

(e) 买方应收到签名的证书根据本节 (a) 至 (d) 条款的规定，由公司首席执行官兼首席财务官提出 9.2（“公司证书”）。

(f) 买方应已收到财务报表和预测。

(g) 买方应收到 (i) 一份副本截至最近日期由国务卿或其组织管辖区的类似官员认证的公司章程文件， (ii) 公司董事会正式通过并经股东投票或同意授权的决议的副本本协议、附加协议和此处设想的交易，以及 (iii) 秘书的证书公司证明执行本协议的官员的签名以及将要交付的任何证书或文件根据本协议，连同该秘书在职的证据，以及 (iv) 公司每位成员的良好信誉证书及其子公司在截止日期前不迟于截止日期前三十 (30) 天获得相应政府机构的认证本公司及其每家子公司的组织管辖权。

(h) 每份注册权协议，锁定协议、竞业禁止协议和托管协议应由除买方以外的各方正式签署和交付。

(i) 公司应已向买方交付签署 (i) 本公司及其每家子公司剩余的所有债务、费用和其他负债的还款书截至收盘前未付款，以及 (ii) 根据任何材料对本协议所设想的交易的任何必要同意合同、租赁或许可证。

(j) 公司应已签订雇佣协议与附表8.6中规定的每个人达成协议。

(k) 附表中列出的每一个人 9.2 (k) 应在收盘后三 (3) 年内签订不竞争和不招揽协议以换取下述对价.

(l) 买方应已收到所有证书，如果有代表公司股东持有的公司证券的证书（或丢失的股票宣誓书）。

(m) 买方应已收到意见公司集团在公司地位、资本、许可、适用的政府许可方面的法律顾问，以及批准，以及影响买方权利和义务的任何诉讼或程序或其他重大事项。

(n) 买方应收到书面证据公司集团与个人之间现有的雇佣、遣散费或类似薪酬协议的终止参见附表 4.24。

(o) 审计委员会的组成和薪酬收盘后买方董事会委员会应包括买方指定的至少一名独立董事（在生效时间之前）。

(p) 投资（或任何其他融资）应如果购买者出现以下情况，则应根据适用的订阅协议的条款完成公司双方同意完成投资或其他融资。

(q) 公司应有可用资本金额足以支付公司债务，并根据预计提供足够的营运资金财务报表应与委托书一起提交。

(r) [已保留]

(s) 买方应从公司获得以下方面的书面证据：(i) 解除与公司及其每位成员的任何股本相关的所有留置权公司集团；(iii) 本公司所有可转换为或可转换成或可转换的未偿还期权、认股权证和所有其他证券可以行使或交换公司的股本应已转换、行使或交换为公司的股本公司成立或在合并完成之前取消；(iv) 终止所有股东协议、投票协议、权利优先拒绝权、看跌期权或类似权利、质押协议、运营协议、收购公司股本的权利，以及本公司任何股东或任何子公司任何预收盘成员或股东之间的类似合同或协议；(v) 终止对公司或公司集团任何成员具有约束力的任何经纪商或发现者费用协议；(vi) 终止与公司集团任何成员的利润分享相关的任何及所有协议；以及 (vii) 终止附表 9.2 (s) (vii) 中规定的其他协议。

(t) [保留]

(u) 买方应已收到完整和按照第 7.10 节的规定，以合理的形式对所有公司股东执行了合格投资者问卷令买方满意。

(v) [保留]。

(w) 总投资金额，连同投资收益 (如果有的话) 应不少于500万美元500万美元.

9.3 公司义务的条件。公司完成收盘的义务以满足或公司的豁免为准，以下所有其他条件中：

(a) (i) 买方和合并子公司应各有在所有重要方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务，(ii) 本协议中以及交付的任何证书或其他书面文件中包含的买方和合并子公司的陈述和保证买方根据本协议规定，无视其中包含的与重要性有关的所有资格和期望，截至截止日期，所有方面均为真实和正确无误，就好像截至该日期所作的一样，但此类不准确之处除外总体上预计不会对买方产生重大不利影响的陈述和保证或取决于买方完成本协议和附加协议所设想的交易的能力，以及 (iii) 公司应收到一份由买方授权官员签署的具有上述内容的证书。

(b) 买方应已签订并交付给公司作为当事方的每份附加协议的副本。

9.4 条件的挫折。尽管如此此处包含的任何与之相反的内容，任何缔约方均不得以未满足本第九条规定的任何条件为由如果此类失败是由该方或其任何关联公司未能遵守或履行其任何承诺造成的，则感到满意或本协议中规定的义务。

第 X 条
赔偿

10.1 买方的赔偿。来自交易结束后，托管参与者特此同意赔偿买方并使买方免受任何实际损害以及直接的自付损失、成本、付款、要求、罚款、没收、费用、责任、判断、缺陷或损害（包括实际调查费用和律师费及其他费用和开支）（以上所有费用统称为 “损失”）买方因以下原因而发生或蒙受的损失：（a）违反本条款中规定的任何陈述、担保或不准确之处 IV（经公司披露附表修改）或公司证书中，每种情况均截至截止日期，以及 (b) 任何违反或未履行本协议中包含的将在收盘前履行的公司任何承诺的行为日期；但是，与第 4.38 节（预测）相关的任何违规行为均应仅限于基于欺诈的索赔，重要信息的陈述不真实，重要信息的遗漏或在准备此类信息时缺乏诚意预测；以及 (c) 因附表10.1 (c) 所述事项而造成的任何损失。尽管这其中有任何内容相反的协议，托管参与者在本协议（包括本第X条）下的最大责任，或与本协议所设想的交易有关的其他金额在任何情况下均不得超过等于：(i) 托管股票价值乘以 (ii) 托管份额（“可赔损失限额”）。此外，买方不得有权根据本第 10.1 节获得赔偿，除非且直至买方损失总额等于至少 200,000 美元（“篮子”），届时买方应遵守可弥补损失限额对于每笔损失超过篮子金额的任何损失，有权获得赔偿。因附表所述事项造成的损失除外 10.1 (c)，根据以下规定，托管参与者没有责任或义务向任何买方或任何其他受赔方提供赔偿本协议涉及基于任何事项、事实的任何陈述、保证、契约或协议的违反或不准确之处或买方或其任何代表已知或在本协议任何附表中列出的信息中披露的情况。对于因附表10.1（c）所述事项而造成的损失，托管参与者同意赔偿并使其免受损害买方就任何及所有此类损失承担的责任，不论是否违反陈述、保证、契约或本协议中的协议或其加入的任何附加协议。

10.2 程序。以下内容将适用于买方（“受赔方”）根据本条提出的所有赔偿索赔 X:

(a) 受赔方应向股东提供有关此类赔偿所涉及的任何第三方诉讼的代表性即时通知（“赔偿通知”）当事方根据第 10.1 或 10.2 节（“第三方索赔”）寻求赔偿，这应当合理详细地描述受赔方已经遭受或可能遭受的损失。未能提供赔偿通知不得损害该受补偿方根据第 10.1 或 10.2 节享有的任何权利或利益，但以下情况除外此类失败在多大程度上损害了托管参与者（任何此类当事方，“赔偿方”）的能力为此类索赔辩护或增加此类责任的金额。

(b) 就任何第三方索赔而言任何受补偿方均要求赔偿，该受赔方有权自付费用和责任托管参与者，对任何第三方索赔的辩护、妥协或和解行使完全控制权，除非股东代表，在受赔方发出赔偿通知后的合理时间内（但无论如何应在二十 (20) 个工作日），应以书面形式将股东代表的意图通知该受赔方为其辩护。

(c) 如果赔偿方承担辩护对于根据第 10.3 (b) 节提出的任何此类第三方索赔，则受赔方应与赔偿方合作各方以任何合理要求的方式进行辩护，受赔方有权获得充分保障在不矛盾的范围内，由赔偿方及其法律顾问告知任何法律诉讼的状况同时保留律师-委托人或工作产品特权。如果赔偿方如此假设任何此类第三方进行辩护索赔受赔方应有权聘请一名单独的律师并参与 (但不控制) 辩护, 妥协, 或就此达成和解，但受赔方聘用的此类律师的费用和开支应由受赔方承担一方，除非 (i) 赔偿方已同意支付此类费用和开支，或 (ii) 指定当事方向任何此类第三方支付索赔（包括任何受执行方）包括受赔方和赔偿方，该受赔方应是其律师以书面形式告知该受赔方与赔偿方之间存在利益冲突辩护的进行情况，以及在任何此类情况下由一名独立律师支付的合理的有据可查的自付费用和开支受赔方应由赔偿方承担，但须遵守本第十条规定的限制。

(d) 如果赔偿方选择承担根据第 10.3 (b) 节对任何第三方索赔进行辩护，受赔方不得支付或允许支付任何款项由此类主张的责任引起的任何索赔或要求的一部分，除非赔偿方撤回对该第三方的辩护提出索赔，或者除非主管司法机构就此类责任对受赔方作出判决。如果赔偿方没有选择进行辩护，或者如果赔偿方在开始或进行任何此类辩护后退出这种辩护，受赔方应有权在赔偿方处进行辩护或达成和解费用受本第 X 条规定的限制的约束如果受赔方保留对受补偿方的控制权第三方索赔，未经赔偿方事先书面同意，受赔方将不会解决标的索赔，不会无理地拒绝或延迟其同意。

(e) 如果受赔方进行辩护根据第 10.1 或 10.2 节提出的任何此类第三方索赔，并提议在最终判决之前解决该问题或放弃就此提出上诉，则受赔方应立即向赔偿方发出书面通知其中，赔偿方应有权参与和解，承担或恢复其辩护，或对此类上诉提起诉讼，费用由赔偿方承担。在没有事先通知的情况下，赔偿方不得该受赔方书面同意和解、妥协或同意对任何此类第三方作出任何判决索赔 (i) 正在或可能向该受赔方寻求除支付金钱损害赔偿以外的任何救济的索赔，(ii) 其中可以合理地预计，此类第三方索赔将要求受赔方承担或产生金钱责任（例如作为受补偿方所得税的增加，但第三方在此类第三方索赔中提出的金钱索赔除外是根据此类和解或判决获得报酬的，或 (iii) 其中不包括无条件的付款期限申诉人、进行此类调查或发起此类听证会的人、原告或向该受赔方申请释放的人免除与此类第三方索赔有关的所有责任以及由此引起或可能引起的所有其他诉讼（已知或未知）同样的事实。

(f) 闭幕后，不感兴趣的成员买方董事会有权根据本协议提出和起诉任何赔偿索赔真诚地代表买方执行本协议的条款。

10.3 托管参与者对托管股份的托管。公司特此授权买方将赔偿托管股份交付到托管账户（“托管基金”）根据赔偿托管协议。就本第十条而言，赔偿托管份额的价值为每股10.00美元（“托管股份价值”）。

(a) 赔偿托管份额；付款股息；投票。就托管股份进行的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配将立即交付给托管代理人进行托管（“托管收入”）。托管参与者应有权就向其股东提出的任何事项对此类托管参与者的赔偿托管股份进行投票购买者。出于美国联邦所得税的目的，意在将赔偿托管股份由托管人持有代理人，托管参与者应被视为赔偿托管股份的所有者，并在适用范围内法律规定，托管代理人应以与此类待遇相一致的方式进行报告。

(b) 托管股份的分配。在在第 10.3 (d) 节规定的时间内，赔偿托管份额应分配给托管参与者。买方将采取必要的行动，促使以适当人员的名义签发此类证书。代表以此方式发行的受适用证券转售限制的赔偿托管股票的证书法律将有这样的传说。不得从托管基金和所有零碎股份中释放和交割任何零碎股份应四舍五入至最接近的整数。

(c) 可转让性。房地产除外出于规划目的，不得质押、出售、转让或转让任何赔偿托管股份或其中的任何实益权益，包括通过法律运作、托管参与者或通过任何法律或公平程序采取或达成，以满足任何条件在托管代理人向该托管参与者交付托管基金之前，托管参与者的债务或其他责任如本文所述。

(d) 从托管基金中解冻。尽快在可行的情况下，但在任何情况下都不得迟于生存期到期后的五 (5) 个工作日（“发布” 日期”），赔偿托管份额将从托管中扣除赔偿数量后发放给托管参与者合理必要的托管份额（假设价值等于每份赔偿托管份额的托管份额价值）买方在存活期到期前交付的任何赔偿通知中规定的损失担保这些问题仍悬而未决.在发行日期之前，股东代表和买方应共同出席向托管代理人颁发一份由他们各自签发的证书，指示托管代理人发放如此数量的赔偿根据本第 10.3 (d) 节确定的托管份额。及时，但绝不迟于五 (5) 个工作日，在根据本第十条的规定解决任何赔偿索赔后截至发行之日仍未解决，股东代表和买方应共同向托管代理人发行他们每个人签发的证书，指示托管代理人向托管参与者发放赔偿金额此类索赔解决后仍保留在托管中的托管股份，未向买方发放。

10.4 赔偿金的支付。在买方有权根据本协议或其他与之相关的任何损失获得任何赔偿的情况本协议所设想的交易，买方对此类损失的唯一和排他性的补救措施应是追回从赔偿托管股份中购买的部分普通股的价值等于最终亏损的股份根据本第 X 条（假设价值等于托管份额）确定应付给买方在每种情况下，每份赔偿（托管份额）的价值，均受本第十条规定的限制的约束。任何付款从赔偿中向买方提供的托管股份将被视为购买者发行的普通股数量的减少用于美国联邦所得税目的的托管参与者。

10.5 保险。在计算金额时在根据本协议应付给受赔方的损失中，任何赔偿损失的金额应在扣除实际金额后确定根据实际收到的任何保险单或其他第三方补偿金追回。

10.6 赔偿权的存续。公司的陈述和担保应有效期至其后的12个月（“生存期”）闭幕。如果在这12个月期间出现任何有资格获得赔偿的未决索赔根据本第10条，托管参与者应将该数量的托管份额（截至每股收盘时计算）留在托管中买方普通股的市场价格（在这12个月期间的最后一个交易日）再延续12个月，以结算任何股票这些未决索赔。在这样的额外12个月期限到期后，任何剩余的托管股份将予以释放和交付致根据本协议同意托管此类托管股份的公司股东。本协议中包含的公司承诺在收盘前执行的应到期且自收盘之日起不再具有进一步的效力或效力，前提是声称存在违规行为或未实现应持续到生存期结束为止。任何受赔方所获得的赔偿根据第 10.1 节有权从赔偿方那里获得损失，只要主张损失即有效在存活期到期之前；前提是，如果任何赔偿通知都应按照规定发出在存活期到期之前符合本协议的规定，此类索赔尚未得到最终解决生存期的到期、作为此类内容的陈述、保证、契约、协议或义务赔偿通知仅在解决此类索赔时有效，直至此类问题最终得到解决。各方确认本第 10.6 节中规定的根据本协议提出索赔的时间期限为各方之间进行公平谈判的结果，以及他们打算按照双方商定的期限强制执行当事方不考虑此类事项的适用时效规定。

10.7 唯一和排他性的补救措施。这个本第 X 条规定的补救措施以及根据附加协议条款执行附加协议的权利自截止日期起及之后，应被视为受赔方就任何和所有问题提供的唯一和排他性的补救措施由本协议引起或与本协议相关的索赔，或与本协议所设想的交易相关的索赔，本协议中的任何内容除外协议 (i) 将限制双方寻求禁令救济或其他公平补救措施的权利，(ii) 将阻止买方或公司禁止对实施此类欺诈行为的人（与scienter）提起欺诈诉讼（与 scienter）或（iv）限制任何人有权根据任何附加协议对其各方寻求补救措施

第十一条
争议解决

11.1 仲裁。

(a) 当事各方应立即提交任何争议，由本协议引起或与本协议相关的索赔或争议（包括与含义、效力、有效性、终止有关的争议，解释、履行或执行本协议）或任何涉嫌违反本协议的行为（包括任何侵权行为、合同、公平或其他），转到由一名仲裁员（“仲裁员”）进行具有约束力的仲裁。具有约束力的仲裁应是解决因本协议引起或与之相关的任何争议、索赔或争议的唯一途径（包括与本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行）或任何涉嫌违反本协议的行为（包括侵权行为、合同、股权或其他方面的任何索赔）。

(b) 如果当事各方无法就仲裁员达成协议，仲裁员应由美国仲裁协会纽约州分会负责人根据书面请求选出任何一方的。应在任何一方提出书面请求后的45天内选定仲裁员。

(c) 本条规定的事项除外与合并生效相关的第二部分，仅受开曼群岛法律管辖，即开曼群岛法律纽约州应适用于本协议下的任何仲裁。在本协议下的任何仲裁中，本协议应受法律管辖纽约州法律适用于在纽约州谈判、签署并全部履行的合同，该法律规定仲裁员应申请作出裁决。仲裁员应发布书面裁决，列出事实调查结果，在他被选中后的90天内得出法律结论。仲裁员无权作出惩罚性或其他裁决示范性赔偿。

(d) 仲裁应在纽约州纽约举行约克根据当时美国仲裁协会规则的现行规定，除非另有规定此处提供。本公司、买方和股东代表特此同意专属管辖权纽约州和县政府，纽约。

(e) 在向仲裁员提出申请时，任何一方均应在《联邦民事诉讼规则》和《联邦民事诉讼规则》规定的范围内，拥有相同的发现权证据适用于本协议下的任何仲裁；但是，前提是仲裁员应限制任何发现或证据因此他的决定应在第 11.1 (c) 节所述期限内作出。

(f) 仲裁员可自行决定并在承担仲裁费用的当事方的费用，聘请专家协助其作出决定。

(g) 仲裁程序的费用和任何根据第 11.1 (h) 条的规定出庭确认任何仲裁裁决或获得适用的救济（包括实际的律师费和费用），应由失败的一方（如果是股东代表，则完全承担代表公司股东），除非仲裁员另有规定，否则应作为仲裁员裁决的一部分进行裁决在此类决定中分配此类费用。仲裁员的决定为最终决定，对各方当事人具有约束力，不受约束上诉。

(h) 对仲裁员作出的任何裁决作出的任何判决可以由任何具有司法管辖权的法院进入和执行。双方明确同意非专属管辖权纽约州法院（联邦和州），执行仲裁员的任何裁决或宣布任何临时、临时或禁令与仲裁有关或协助仲裁的救济。双方明确同意个人和属事管辖权由仲裁员对根据本协议提交仲裁的任何和所有事项进行仲裁。本协议任何一方均不得质疑根据本协议进行的任何仲裁，理由是此类仲裁所必需的任何一方（包括本协议当事方）均应缺席出于任何原因免受此类仲裁，包括该当事方应成为任何破产、重组或破产的主体继续。

(i) 当事人（就股东而言）代表（仅代表公司股东）应赔偿仲裁员和仲裁员雇用的任何专家并使他们在根据本协议或任何考虑的协议进行的任何仲裁中产生的任何索赔或要求免受损害特此，除非是由于受赔人的重大过失或故意不当行为造成的。

(j) 尽管此处有任何相反的规定，双方同意，如果本协议的任何条款未按照以下规定执行，将造成无法弥补的损失他们的具体条款或以其他方式被违反。因此，双方商定，当事方有权寻求禁令或禁令、特定履约和其他公平救济，以防止违反本协议并具体执行条款以及本协议的条款。双方明确同意法院（联邦和州）的非专属管辖权纽约州将提供此类救济并具体执行本协议的条款和规定。

11.2 放弃陪审团审判；惩戒性赔偿。

(a) 本协议各方特此知情，自愿且不可撤销地放弃任何此类当事方在任何法庭对任何种类或性质的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利可在其中提起因于本协议或与本协议有关的诉讼。任何一方都不得被判处惩罚或其他处罚就本协议引起的任何争议提供惩戒性赔偿。

(b) 本协议的各方承认在签署本豁免书时，双方均由各自当事方选定的独立法律顾问代理而且该当事方已与法律顾问讨论了该豁免的法律后果和意义。本协议的每个当事方进一步确认每个人都已阅读并理解本豁免的含义，并在知情、自愿的情况下授予本豁免只有在与法律顾问一起考虑了这项豁免的后果之后，才能进行胁迫。

第十二条
终止

12.1 无违约终止。在如果当局发布命令，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，该订单是最终的且不可上诉，买方或公司应有权自行选择终止合并协议对另一方不承担任何责任。

12.2 违约时终止。

(a) 买方可以通过以下方式终止本协议在以下情况下，在截止日期当天或之前向公司发出通知，但不影响买方可能拥有的任何权利或义务：(i) 公司应违反本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，这些陈述、保证、协议或契约截止日期，这使得无法满足第9.1和9.2节中规定的任何条件；并且 (ii) 在公司收到买方描述的书面通知后的三十 (30) 天内，此类违规行为不得得到纠正以合理的细节说明此类违规行为的性质。

(b) 公司可以通过以下方式终止本协议在截止日期当天或之前向买方发出通知，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务，前提是：(i) 买方应违反此处包含的在截止日期当天或之前履行的任何陈述、保证、协议或契约，这使得无法满足 9.1 和第 9.3 节中规定的任何条件；以及 (ii) 此类违规行为在买方收到公司详细描述的书面通知后的三十 (30) 天内不得治愈此类违规行为的性质。

12.3 买方终止。这个买方可以在收盘前终止协议，具体如下：

(a) 通过买方向公司发出书面通知，如果 (i) 在本协议签订之日后对公司集团产生了尚未解决的重大不利影响，以及继续或 (ii) 公司集团修改、变更或修改或寻求修改、变更或修改公司集团披露时间表，根据第四条向买方交付的财务报表或预测，修改、变更或修改将构成重大不利变化；或

(b) 通过买方向公司发出书面通知，如果买方股东大会举行了（包括任何续会或延期）并且已经结束，则买方的股东已正式投票，但未获得合并所需的买方股东批准。

12.4 终止的影响。如果是这样本协议根据本第十二条终止，本协议无效且无效，不承担任何责任任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人、顾问或代表）对另一方本协议当事方；前提是，如果此类终止是由于一方故意违反其在本协议下的契约和协议而导致的或欺诈，该方应对另一方因此而产生或遭受的任何和所有责任和损害承担全部责任这样的失败。第 8.11、9.4 节、第 X 条、第 XI 条、第 XII 条和第 XIII 条的规定应继续有效根据本第十二条终止本协议。

12.5 分手费。

(a) 尽管有上述规定，但除了关于：(1) 美国证券交易委员会未向买方提供对委托书不作进一步评论的通知，(2) 纳斯达克完成合并所需的审查并批准上市；或（3）买方采取行动遵守合并如果 (i) 未在9月之前完成交易，则应履行上文第6.9节中规定的义务 2024 年 28 日或买方根据上文第 6.9 节延期的更晚日期（包括公司未能交付2021年财务报表和/或2022年或2023年财务报表和/或收购目标公司根据本协议第 7.9 节进行财务审计）（前提是此类延迟不会导致买方根据以下条款进行清算）由本公司、公司集团任何成员或股东引起或任何直接归因于本公司、本公司集团的任何成员或股东的特殊目的收购协议）代表，或 (ii) 买方根据第 12.2 (a) 节有效终止了本协议或第 12.3 (a) 条，则公司应以现金向买方支付相当于两百万美元（2,000,000 美元）的分手费 (“分手费”).分手费应通过将立即可用的资金电汇到账户来支付买方在买方向公司提交此类书面通知后的五 (5) 个工作日内以书面形式指定根据本协议终止。

(b) 尽管本文有任何相反的规定协议，双方明确承认并同意，在以下情况下本协议的任何终止根据本第 12.5 节，应支付分手费，鉴于难度，分手费的支付应支付准确确定实际损害赔偿金，对任何损害赔偿索赔或任何其他索赔构成违约金否则买方或其关联公司将有权对公司、股东代表或其关联公司提出索赔或他们各自的任何资产，或就此对他们各自的任何董事、高级职员、雇员或股东采取行动协议和本协议所设想的交易应构成买方或其可用的唯一和排他性的补救措施关联公司，前提是前述规定不限制 (A) 公司、股东代表或其关联公司免除对与本协议终止前发生的事件有关的任何欺诈索赔的责任或 (B) 购买者的权利寻求具体履约或其他禁令救济以代替终止本协议。

第十三条
杂项

13.1 通知。本协议下的任何通知均应以书面形式发送，地址如下所示，并应视为已送达：(a) 如果是专人送货或经认可的快递服务，则在下午 4:00 之前发送在工作日、收件人的日期和时间、送达之日以及其他情况下，在收件后的第一个工作日； (b) 如果通过传真，则在以电子方式确认传输之日，如果在工作日下午 4:00 之前，则为收件人的日期和时间，否则，在确认之日后的第一个工作日；(c) 如果是电子邮件，则为发送之日；或 (d) 五天通过挂号信或挂号信邮寄后，要求退回收据。通知应按以下方式发送给各方（不包括电话号码，仅为方便起见），或发送到一方应按照规定向其他人指定的其他地址根据这些通知条款：

如果是给公司（或者在收盘后是幸存的公司）：

华进（中国）控股有限公司 c/o 陕西千祥健康科技股份有限公司
2^nd 佛罗里达州，世纪广场，板球广场
P.O.Box 902，大开曼岛，KY1-1103，开曼群岛
收件人：李雪红，董事会主席
电子邮件：1937152666@qq.com

附上副本至（不构成通知）：

奥托利·罗森斯塔特律师事务所
麦迪逊大道 366 号，3^rd 地板
纽约，纽约州 10017
收件人：Yarona Yieh，Esq
电子邮件：yly@orllp.legal

如果是给股东代表，还是给公司股东收盘后，向：

华进（中国）控股有限公司
c/o 陕西千祥健康科技股份有限公司
2^nd 佛罗里达州，世纪广场，板球广场
P.O.Box 902，大开曼岛，KY1-1103，开曼群岛
收件人：李雪红，董事会主席
电子邮件：1937152666@qq.com

如果给买方或合并子公司：

奥克伍兹收购公司
收件人：首席执行官郑立新
101 Roswell Drive, Nepean, 安大略省, K2J 0H5, 加拿大
电子邮件：lixinzheng@hotmail.com

附上副本至（不构成通知）：

Raiti PLLC
收件人：Warren A. Raiti，Esq
美洲大道 1345 号
纽约，纽约 10105
收件人：Warren Raiti，Esq
电子邮件：wraiti@raitipllc.com

13.2 修正案；无豁免；补救措施。

(a) 本协议不可修改，除非由各方签署的书面文本，不能口头或通过行为终止。本协议中的任何条款都不能免除，除非由执行此类豁免的当事方签署的书面材料，任何此类豁免仅适用于特定情况其中应给予此类豁免。

(b) 在行使任何权利时均无任何失败或延误本协议项下的权利或补救措施，或要求满足本协议中的任何条件或任何交易过程的权利或补救措施均构成对以下内容的放弃或阻止任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足任何条件。没有通知或要求当事方放弃或以其他方式影响该方的任何义务或损害发出此类通知或提出此类要求的一方的任何权利，包括任何不经通知或要求而采取本协议未另行要求的任何行动的权利。不得行使任何权利或补救措施对违反本协议的行为应阻止受害方行使任何其他适当权利或补救措施与此类违约行为有关的全部内容，或随后对任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(d) 尽管此处包含任何其他内容，任何一方均不得根据任何侵权行为、合同、股权或其他规定寻求惩罚性或惩戒性损害赔偿，也不得对任何一方承担责任法律理论，关于任何违反（或涉嫌违反）本协议或本协议任何条款或任何其他相关事项的法律理论本协议或由此产生的。

13.3 公平的讨价还价；不做任何推定反对起草者。本协议由议价实力相等的各方进行公平谈判，双方都有代表由律师提出，或者曾经但拒绝了由律师代表的机会，并参与了本协议的起草。本协议不在双方之间建立信托或其他特殊关系，否则不存在此类关系。没有假设在解释或解释本协议或本协议的任何条款时支持或反对任何一方的立场应基于以下依据谁可能起草了本协议或此类条款。

13.4 宣传。除非另有要求法律或适用的证券交易所规则，除了《额外购买者美国证券交易委员会文件》外，双方同意两者都不是他们或其代理人不得发布任何新闻稿或公开披露有关本协议所设想的交易的任何其他公开信息未经本协议另一方的事先批准。如果要求当事方按照法律或适用的要求进行此类披露证券交易所规则，如果情况可行，做出此类决定的当事方将采取合理的商业努力让另一方有合理的时间在披露前对此类披露发表评论。尽管本协议中有任何规定相反，在截止日期和公开宣布合并之后，股东代表应为获准在其营销材料中包含其受聘担任相关股东代表的内容只要这些材料不披露合并的任何其他条款或考虑进行的其他交易，就可以进行合并在这里。

13.5 费用。先前产生的金额买方对包括UCC在内的留置权搜查、诉讼、判决和税款应由公司支付或报销。除了如本协议另有规定，所有其他费用和开支，包括但不限于律师的费用和支出，与本协议和本协议所设想的交易相关的会计师和其他顾问应为由承担此类费用和开支的当事方支付，不论是否已成交。

13.6 无转让或委托。没有一方可以转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、法律运作或其他方式，无需另一方的书面同意。未经这种同意的任何所谓的转让或委托除了构成对本协议的重大违反。

13.7 适用法律。本协议应应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，但不适用法律冲突原则其中，但第二条中提及的与合并的实施有关的事项仅属于受开曼群岛法律管辖。

13.8 对应物；数字签名。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均构成原件，但所有协议均构成一份协议。本协议在向各方交付已执行的对应方或提前向各方交付协议时生效原始、复印或以电子方式传输的签名页，这些签名页合在一起（但不必单独使用）带有以下签名所有其他各方。

13.9 完整协议。本协议连同附加协议，规定了双方就本协议标的达成的全部协议，以及并取代所有先前和当时与之相关的谅解和协议（无论是书面还是口头），所有谅解和协议在此合并。任何协议、谈判均不得解释或限制本协议或任何附加协议的任何条款，理解、讨论、行为或行为过程或任何行业惯例。除非此处另有明确说明或任何附加条款协议，本协议或其任何条款的生效没有任何先决条件。

13.10 可分割性。一种决心法院或其他法律权威机构认为任何非本协议实质内容的条款在法律上无效，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以取代（或提起诉讼）此类法庭或其他法律权威（以此取代）任何因此被认为无效的条款（即有效条款），实质上与此类无效条款相同合法供应。

13.11。某些条款的构造和参考文献; 字幕.在本协议中：

(a) 提及特定章节和小节，未另行说明的附表和附录是对本协议各章节和小节、附表和附录的交叉引用。

(b) “本文中”、“本协议中” 等字样 “下述条款” 和具有类似含义的措辞是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，而且，除非上下文另有要求，“当事人” 是指本协议的当事方签字人。

(c) 对单数或复数或阳性的任何使用，阴性或中性性别包括其他性别，除非上下文另有要求；“包括” 是指 “包括” 但不限于；” “或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一个、多个或全部；” 而且，除非另有说明，否则任何财务或会计术语均具有美国公认会计中该术语的含义公司迄今为止一直遵循的原则。

(d) 除非另有说明，否则任何提及任何协议（包括本协议）、文书或其他文件包括所有提及的附表、证物或其他附件其中提及的法规或其他法律包括根据该法规或其他法律颁布的任何规则、规章、法令或类似内容，在每种情况下，均经不时修订、重申、补充或以其他方式修改。任何提及带编号的时间表都意味着披露时间表中编号相同的部分。披露附表中包含的附表中的任何参考文献本协议下的当事方应被视为适用陈述的例外情况（或在适用的情况下，为相关目的进行披露）以及本协议中与该附表相对应的部分或分节中包含的保证（或适用的契约）以及本协议中包含的与该项相关的该方的任何其他陈述和保证在它的脸上相当明显。仅将某项列入附表作为披露的例外情况（或，视情况而定） ) 陈述或担保的目的不应被视为承认该物品代表重大例外或实质性例外情况事实、事件或情况，或此类物品会产生重大不利影响，或确立任何重要性标准来定义进一步阐明本协议中此类术语的含义。

(e) 是否需要采取或通知任何行动必须在特定日期或事件之后的指定天数内给出，该日期或事件发生的当天不计算在内在确定此类行动或通知的最后一天时。如果需要采取任何行动或需要在当天或之前发出通知在不是工作日的特定日期，如果此类行动或通知是在工作日当天或之前采取或发出的，则应视为及时下一个工作日。

(f) 字幕不是本协议的一部分，但是仅为方便起见而包含在内。

(g) 为避免任何疑问，所有参考文献在本协议中，向 “知识” 或 “知识” 或 “公司最了解” 或类似内容术语或短语应被视为包括李雪红或目前担任高管的任何其他个人的实际知识经过合理的调查，公司高级职员。

13.12 进一步保证。每个派对应执行和交付此类文件并采取在该方范围内合理考虑的行动本协议规定的义务，是实现本协议所设想的交易所必需的。

13.13 第三方受益人。除了根据第 X 条、第 13.15 节和第 13.16 节的规定，本协议及其任何条款均未赋予任何对非本协议签署方的任何人行使利益或权利，或可由其强制执行。

13.14 豁免。参考了买方的最终招股说明书，日期为2023年3月23日（“招股说明书”）。公司已阅读招股说明书和了解买方已根据以下规定设立信托账户是为了买方的公众股东的利益信托协议，除信托账户中持有的金额所赚取的部分利息外，买方可以仅出于信托协议中规定的目的从信托账户中支付款项。为了买方并考虑买方同意本公司和股东代表为自己和代表公司签订本协议本公司的股东特此同意，公司对该公司的任何款项不享有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔信托账户，并特此同意不得就其未来可能提出的任何索赔向信托账户寻求追索权由于与买方的任何谈判、合同或协议而导致或由此产生。本第 13.14 节将无论出于何种原因，本协议终止后仍然有效。

13.15 股东代表。

(a) 由于本协定的通过，以及特此设想的交易、合并主要条款的批准以及合并或参与的完成在合并中获得收益，包括获得与合并相关的应付对价的权利，每位公司股东应被视为已指定并特此指定李雪红为股东代表与本协议、附加协议的谈判和执行有关的所有目的本协议附带的协议，包括但不限于（i）出于任何目的向买方发出和接收通知和通信根据本协议和附加协议，(ii) 同意、谈判、达成和解、妥协和要求仲裁并遵守法院关于任何赔偿索赔的命令和仲裁员的裁决（包括第三方）根据第 10.1 节提出的索赔），或在交易结束后，本协议引起或与本协议相关的其他争议，(iii) 代表每位公司股东签订和交付托管协议，(iv) 授权或反对交付向托管基金或其任何部分的买方披露，以满足买方根据以下规定提出的赔偿索赔托管协议的规定，（v）根据协议的规定代表公司股东行事，此处描述的证券以及与协议和合并相关的任何其他文件或文书，以及 (vi) 根据股东代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以实现上述目标。

(b) 股东代表可以辞职在任何时候。公司股东可以在不少于二十（20）天书面前不时更改此类代理机构通知买方，但前提是除非持有多数股东，否则不得罢免股东代表协议生效时间前夕已发行的公司股本（已转换为公司股份）的股份到这样的移除。股东代表职位的任何空缺均可由多数持有人批准填补生效时间前夕已发行的公司股本（已转换为公司股份）的股份。没有应要求股东代表提供债券。

(c) 股东代表将承担对于股东代表与股东有关的任何作为或不作为，不承担任何形式的责任代表根据本协议及其附带的任何协议提供的服务，除非直接承担责任由股东代表的重大过失或故意的不当行为造成。股东代表不对根据律师的建议采取的任何作为或不作为承担责任。公司股东将赔偿、辩护和使股东代表免受任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔、罚款、罚款的损害，没收、诉讼、费用、成本和开支（包括法律顾问和专家及其工作人员的费用和开支以及所有开支）文件存放地点、复印和装运）（统称为 “代表性损失”）是由或与之有关的在股东代表执行和履行本协议及其附属协议时，每种情况都遭受或发生代表性损失；前提是，代表性损失不包括费用（除了股东代表在股东正常业务过程中产生的第三方费用）股东代表、本公司及本公司某些成员签订的委托书下的代表股东； 此外，前提是, 如果任何此类代表损失最终被裁定为直接损失由股东代表、股东代表的重大过失或故意不当行为引起将向公司股东偿还此类可归因于此类重大过失的代表损失的赔偿金额或故意的不当行为。如果公司股东没有直接向股东代表付款，则任何此类代表股东代表可以从 (x) 支出基金中的资金和 (y) 托管中的金额中追回损失在剩余金额本来可以分配给公司股东的时候提供资金；前提是，尽管本节允许从上述资金来源向股东代表付款，这并不能减轻公司股东的负担他们有义务立即支付所遭受或产生的代表性损失，也不会阻止股东的利益代表不寻求法律或其他方面的任何补救措施。股东代表在任何情况下都不会必须代表公司股东或其他人预付自有资金。尽管本协议中有任何规定相反，对责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制追索权的规定本协议其他条款中规定的公司股东的非当事方不适用适用于根据本节向股东代表提供的赔偿。上述赔偿将在收盘后继续有效，股东代表的辞职或免职或本协议的终止。

13.16 无追索权。本协议可以仅针对本协议或交易引起或与之相关的任何争议、索赔或争议执行只能对明确指定为本协议当事方的实体提起诉讼，而且只能对以下方面提起诉讼本协议中对该方规定的具体义务。没有过去、现在或未来的董事、高级职员、员工，任何指定方的注册人、成员、合伙人、股东、发起人、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或关联公司本协议（个人是本第 13.16 节的预期第三方受益人）应承担任何责任（无论是在合同或侵权行为中，在法律或衡平法或其他方面，或基于任何旨在要求实体方承担责任的理论其所有者或关联公司）就任何一项或多项陈述、保证、承诺、协议或其他义务或责任承担的任何一项或多项陈述、保证、承诺、协议或其他义务或责任该指定当事方的，或因本协议而产生或与本协议相关的任何争议、索赔或争议或特此设想的交易，前提是本第 13.16 节不适用于第 13.15 节，股东代表应完全对公司股东强制执行。

13.17 [已保留]

13.18 时间。时间是最重要的本协议的每一项条款。

13.19 特定性能。每个派对承认各方完成本文所设想交易的权利是独一无二的，承认并申明这一点如果任何一方违反本协议，则金钱赔偿可能不足，非违约方可能没有足够的金钱赔偿依法采取补救措施，并同意如果本协议的任何条款未得到执行，将造成无法弥补的损失由适用方根据其具体条款实施或以其他方式违约。因此，各缔约方应有权寻求禁令或限制令以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行条款和规定除此之外，无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明金钱赔偿不足根据本协议，根据法律或衡平法，该方可能有权获得的任何其他权利或补救措施。

[签名页如下]

为此，本协议各当事方有使本协议自上述撰写之日和第一年起正式生效。

购买者：

橡树林收购公司

作者：	/s/ 郑立新
姓名：	郑立新
标题：	首席执行官

合并子公司：

橡树林合并子公司

作者：	/s/ 郑立行
姓名：	郑立新
标题：	首席执行官

公司：华进（中国）控股有限公司

作者：	/s/ 李雪红
姓名：	李雪红
标题：	董事会主席

股东代表：

作者：	/s/ 李雪红
姓名：	李雪红

[首次修订和重述合并的签名页协议]

展品和日程安排

附录 A 注册权协议的形式

附录 b 赔偿形式托管协议

附录 C 封锁协议的形式

附录 D 竞业禁止和不招揽协议的形式

附录 E 合并计划的表格

时间表

华进（中国）控股有限公司披露时间表

附录 A

注册权协议的形式

附录 B

赔偿托管协议的形式

附录 C

封锁协议的形式

附录 D

禁止竞争和不招揽的形式

附录 E

合并计划的形式

时间表

华进（中国）控股披露时间表有限的