美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文档号001-39936

Diamondhead 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

公园大道250 。7.纽约楼层，邮编：10177

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(212) 572-6260

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

注册人 截至2020年6月30日不是上市公司，因此无法计算截至该日期其有投票权的 和非附属公司持有的无投票权普通股的总市值。

截至2021年3月30日，A类普通股3450万股，每股票面价值0.0001美元；B类普通股862.5万股，每股票面价值0.0001美元。

Diamondhead 控股公司

表格 10-K

索引

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券 法案第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过 前瞻性术语的使用来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、 “项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面 或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。 此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他 业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前或历史事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于 ：

本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及“风险 因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

根据 前瞻性陈述的性质，它们包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况 。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩 ，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展 可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或其中暗示的内容大不相同。此外， 即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述 一致，这些结果或发展也可能不能指示 后续时期的结果或发展。

除非 本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

第 部分I

项目1. 业务

概述

我们 是一家早期空白支票公司，最近注册为特拉华州公司，成立的目的是 与一项或 多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。

我们的 赞助商DHP SPAC-II赞助商LLC是由David T.Hamamoto控制的实体。滨本先生目前担任Lordstown的董事 ，之前担任DiamondPeak的董事长兼首席执行官，DiamondPeak在2019年首次公开募股(IPO)时是一家空白支票公司 。2020年10月23日，DiamondPeak完成了与轻型电动卡车制造商Lordstown Motors Corp.(“Lordstown”)的初步业务合并 。我们打算利用 我们的管理团队通过管理和运营DiamondPeak获得的经验，包括对各个行业的众多潜在目标公司进行评估，以及最终选择和执行Lordstown。

我们 打算利用我们的管理团队在任何行业或部门识别、收购和运营业务的能力 ，并利用我们的公开市场经验在私人平台中释放价值，类似于对Lordstown的收购。我们相信 我们首席执行官和管理层在数十年的投资中表现出的丰富经验，使我们能够很好地识别、 寻找、谈判和执行与有吸引力的公司或企业的初步业务合并，并使我们具有竞争优势 。

我们 打算确定并收购这样一家企业，该企业可以从拥有广泛运营、资本市场和投资管理经验的实际合作伙伴那里获益，并且在我们的管理下具有潜在的诱人的风险调整后回报。 即使是基本面较强的公司也可能表现不佳，原因是它们所在的市场混乱、 资本配置效率低下、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或 不协调的业务战略。我们的管理团队在识别和执行此类全潜力收购方面拥有丰富的经验 。此外，我们的管理团队拥有筹备和执行首次公开募股(IPO)以及扩展早期投资平台的经验 。

我们的 管理团队由首席执行官兼董事长David Hamamoto领导。滨本先生是钻石 Head Partners，LLC的创始人，该公司成立于2017年，目前是Lordstown的董事。滨本是DiamondPeak的联合创始人 ，并担任DiamondPeak的董事长兼首席执行官。DiamondPeak是一家特殊目的收购工具，于2019年完成了2.88亿美元的首次公开募股(IPO)和同时进行的私募。2020年10月23日，DiamondPeak宣布已 与Lordstown汽车公司合并，Lordstown是一家汽车公司，成立的目的是开发和制造面向车队客户销售的轻型电动卡车 。

滨本先生 作为北极星公司(NorthStar Companies)的前负责人，在私募和公开市场拥有丰富的经验。北极星公司是他在1997年作为一家私人公司创立的 ，于2004年上市，股权市值约为3亿美元，并于2017年以60亿美元的股权市值将 出售给Colony Capital。在加入NorthStar之前，滨本先生在高盛工作了14年 ，在那里他创建了房地产信安投资区，募集了第一只白厅房地产私募股权基金 ，并募集了四只额外的白厅基金和一只新兴市场基金。我们相信滨本先生的私人房地产投资背景和公开市场记录将有助于我们确定和执行业务合并。

我们的董事会还将包括乔纳森·A·兰格(Jonathan A.Langer)，他目前是由兰格先生于2012年创立的私人投资公司Fireside Investments，LLC的董事总经理；朱迪思·A·汉纳韦(Judith A.Hannaway)，金融行业顾问，负责包括封闭式基金、离岸基金和房地产投资信托基金在内的特殊产品开发的前Scudder Investments董事总经理；以及查尔斯·舍恩赫尔(Charles Schoenherr)，他目前是Waypoint Residential，LLC的董事总经理

业务 战略

我们的 业务战略是利用我们管理团队现有的投资识别和评估平台，此外 团队还将利用我们为DiamondPeak采购Lordstown收购的经验，识别、收购并在我们最初的业务合并 之后实施运营战略，以期通过增长、运营 改进、注资或未来收购为我们的股东创造价值。我们对价值创造的关注是由严格的投资战略推动的 由基本方法支持。这包括全面的尽职调查、深思熟虑的承保和深入的战略分析， 从而对每个投资机会进行彻底评估。滨本先生充分利用了他的长期关系， 行业关系网，以及他发现独特机会并以市场专业知识支持这些机会的能力。我们打算 通过我们管理团队的运营合作伙伴、投资者、 金融公司、经纪人和贷款人网络寻找初始业务合并机会。我们管理团队的成员已经并将继续与他们的网络沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并开始 追踪和审查潜在感兴趣的线索的流程。

市场 商机

我们的 管理团队正在寻找需要战略增长资本、将从上市公司中受益的业务合并目标 ，或者需要回购债务、战略收购或需要营运资金的目标。 我们正在寻找企业价值在3.5亿至20亿美元之间的候选人。我们认为，中端市场 细分市场提供了最多的投资机会，我们认为我们的管理团队在识别机会方面拥有最强大的 网络。

获取条件

我们 正在寻求确定具有引人注目的增长潜力并结合了以下特征的公司。我们 在评估收购机会时使用了这些标准和准则，但我们可能决定将初始业务 与不符合这些标准和准则的目标业务进行组合。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产 ：

这些 标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估 可能会在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们的 管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并 ，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准 ，如本年度报告中所述，该合并将 以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

我们的 管理团队

我们的 管理团队由首席执行官兼董事长David Hamamoto领导。滨本先生在公共和私人市场拥有30多年的投资经验 。滨本先生拥有有机创建公司的经验， 包括壮大投资团队、发展合作伙伴网络和实施彻底的投资流程。

滨本 是他于2017年成立的Diamond Head Partners，LLC的创始人，目前担任Lordstown的董事。滨本先生曾担任DiamondPeak的董事长兼首席执行官，该公司于2020年10月23日完成了与Lordstown的业务合并 。在此之前，他曾担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY))的执行副主席，他创建的NorthStar Companies于2017年1月被出售给Colony Capital。 在出售之前，滨本先生是NSAM的执行主席，之前曾担任NSAM的董事长兼首席执行官 。滨本先生担任房地产投资信托公司NRF董事会主席长达十年 ，并担任董事近14年。滨本此前曾担任NRF首席执行官兼总裁。他也是北极星房地产欧洲公司的董事会主席。滨本先生与人共同创立了北极星房地产金融公司的前身北极星资本投资公司(NorthStar Capital Investment Corp.)，并担任该公司的联席首席执行官。 在北极星之前，滨本先生是高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的普通合伙人和房地产主要投资区的联席主管。在滨本先生在高盛公司任职期间，他发起了该公司建立

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您 不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

初始 业务组合

我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的 收入的应付税款)。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将征求 独立投资银行或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。我们的 股东可能不会获得此类意见的副本，也不能依赖此类意见。

我们 可以根据我们的选择，与与我们的赞助商有关联的一个或多个实体联合寻求收购机会，我们 将其称为“关联联合收购”。任何此类交易方均可在我们初始业务合并的 时间与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向此类 交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在本年度报告中，我们将这种潜在的未来发行或与其他 指定买家类似的发行称为“指定未来发行”。任何此类指定未来发行的金额和其他条款及 条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何指定的 未来发行，并且可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款 ，任何此类指定的未来发行都将导致转换比率的调整 ，以便我们的初始股东及其许可受让人(如果有)将在完成首次公开募股 后，以所有已发行普通股总数加上在指定未来发行中发行的所有股票的总和的20%的比例保留他们的总所有权 。除非当时已发行的B类普通股的大多数持有者 同意在指定的未来发行时免除此类调整。 我们目前无法确定在任何此类指定的未来发行时，我们的B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。 我们目前无法确定在任何此类指定的未来发行时，我们的B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的调整。如果不放弃这种调整, 指定的 未来发行不会降低我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的 持股百分比。如果放弃此类调整，指定的未来发行将减少 两类普通股持有者的持股百分比。

我们 预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。但是，我们可以 构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因，包括上述关联联合收购 。但是，只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的权益或资产，使交易后公司不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，我们将不会要求交易后公司注册为投资公司。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股, 在我们最初的 业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们的大部分流通股。 如果交易后 公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产不到100%，则拥有或收购的这一项或多项业务中拥有或收购的部分将是按80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础 ，我们将把目标业务一起视为初始业务组合 用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的 收购流程

我们 利用管理团队的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势、 以及机会，以确定我们最初业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报概况。 鉴于我们的管理团队在私募和公开市场的长期投资和运营，以及DiamondPeak与Lordstown Motors的业务合并的完成 ，我们通常熟悉评估潜在目标的终端市场和竞争格局的过程

在评估预期的初始业务合并时，我们将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查和财务分析 以及对将提供给我们的其他信息的审查。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得 独立投资银行或独立会计师事务所的意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们不知道赞助商的附属公司会为我们最初的业务合并提供合适的 目标。

我们的每一位高管和董事目前都有，将来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。 因此，如果我们的任何高管或董事意识到适合他或她当时负有受托义务或合同义务的 实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托义务或 合同义务。 因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的 实体，他或她将履行他或她的受托义务或 合同义务此外，我们可以根据自己的选择，寻求与高管或董事负有受托或合同义务的实体进行附属联合 收购的机会。任何此类实体 可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益 以完成收购。我们的公司注册证书规定 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确 仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份提供，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下 进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员和董事已同意，在我们 就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在2023年1月28日之前完成初始业务合并之前，不会成为拥有 根据1934年证券交易法(修订本)或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。 我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务合并 达成最终协议或未能在2023年1月28日之前完成初始业务合并之前，不会成为任何其他特殊目的收购公司的高管或董事。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司， 我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。 在这种情况下，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票换成我们的股票或股票和现金的股票组合，从而允许我们根据卖家的具体需求 进行定制对价 。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业 会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。 在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并的同等程度上。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开发行(IPO)始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况， 这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信 目标企业将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理激励 。它可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的员工，从而提供进一步的好处。

根据《证券法》第2(A)节的定义，我们 是一家经《就业法案》修改的《新兴成长型公司》。 因此，我们有资格利用适用于其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少有关 高管的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃， 我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的 延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势 。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月28日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元 的不可转换债务证券的日期。

财务 职位

在支付了12,075,000美元的递延承销费 之后，在扣除与我们的初始业务合并相关的费用和费用之前，我们为业务合并提供了 信托账户中的332,925,000美元的资金，我们为目标业务 提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金 ，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的 业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的 需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证会 提供给我们。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务 。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得现金 和私募认股权证、我们的股本、债务或它们的组合作为初始业务合并中支付的对价 来完成初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果 我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务组合(可能包括指定的未来发行) ，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成初始业务组合 。根据适用的证券法，我们预计只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。 如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件 或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下， 我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金的能力没有任何限制，包括 根据任何指定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前， 我们没有与任何第三方就通过 出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的 成本目前无法确定。与识别和评估我们的业务合并最终未完成的预期目标业务有关的任何成本 都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

目标业务来源

由于我们管理团队的业务关系、直接 拓展和交易采购活动，我们 已收到多个发起的专有交易机会。除了自营交易流程外，我们预计还会有其他 目标业务候选企业从各种独立渠道引起我们的注意，包括投资银行公司、 顾问公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源 可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些 消息来源中的许多人都已阅读此年度报告，并了解我们的目标业务类型。我们的管理团队以及 他们的附属公司也可能会让我们注意到他们通过业务联系人 通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而了解到的目标业务候选人。 我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。 我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。 我们可能会通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而了解到这些目标业务候选人。有无此类费用或安排不会作为 我们选择收购候选者的标准。在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事， 或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或 为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型为 )。

我们 不被禁止与我们的 赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、 高级管理人员或董事以其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求以 附属于我们的发起人、高级管理人员或董事的业务合并目标来完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她对其负有预先存在的受托或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并 机会。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与 我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成 收购。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并 的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化 并降低单一业务线的风险。此外，我们正在重点寻找单一行业的初始业务 组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化 可能：

评估目标管理团队的能力有限

虽然 我们打算在评估与目标企业实现业务合并的可取性时仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有)在目标企业中的未来角色目前无法确定 虽然在我们的业务合并之后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们业务合并后的 中全力以赴处理我们的事务。此外，不能保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。我们的 董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在 业务合并之后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的 现有管理团队。不能保证我们有能力招聘更多经理， 也不能保证其他经理具备提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东 批准，或者我们可能决定寻求股东批准开展业务 或其他法律原因。下表以图形方式说明了我们 可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许 购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 。 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后以私下协商的方式或在公开市场购买股票 。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于在此类 交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果交易法下的法规M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括合同 确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其 关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。我们 目前预计此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方 在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类 规则。

此类购买的 目的是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件 协议中的目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者人数可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、 高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行 私下购买，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以获得信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据规则10b-18根据交易法 进行的任何购买仅限于能够按照规则10b-18进行的购买，该规则 是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担的操纵责任的避风港。规则10b-18 必须遵守某些技术要求，才能使购买者获得安全港。如果购买普通股违反交易法第9(A)(2)条 或规则10b-5，我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司将不会购买普通股。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息，并除以当时的数字 ，以支付我们的税款。 以现金支付的每股价格，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时的数字 截至2021年1月28日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回其 股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和 董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权( )。

赎回方式

我们 将向我们的公众股东提供在完成初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股 的机会，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并 ，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准 。资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过 20%的已发行普通股或寻求修改我们的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们 以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们 将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的公司证书 ：

在 公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据 规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票 ，以遵守交易法规则14e-5)。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个 个工作日内保持开放，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成最初的 业务合并。此外，投标要约将以公开 股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，该数量 将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后 低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)或任何更大的有形资产净额或现金要求，这些要求将不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)，也不会要求我们赎回任何更大的有形资产净值或现金要求如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得 股东批准，我们将根据我们的公司注册证书：

在 我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

如果 我们寻求股东批准，仅当投票的 普通股的大多数流通股投票支持业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席 公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有 已发行股本股份的多数投票权。我们的保荐人、高级管理人员和董事将 计入此法定人数，并已同意对他们的创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的大多数已发行 普通股，一旦获得法定人数 ，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的保荐人、高级管理人员和董事创始人的股票外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的34,500,000股公开股票中有12,937,501， 或37.5%，才能投票支持交易(假设 所有流通股都投票通过)，才能批准我们最初的业务合并。此外，由于我们的锚定投资者可能持有 方正股票和私募认股权证，他们在初始业务合并投票方面可能与其他上市股东有不同的利益。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票 以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们 赞助商、官员和董事的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公开的 股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们的 公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(因此我们不受SEC的“细价股”规则约束)，或者 与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。 例如，拟议的业务合并可能要求：(I)向目标公司或其所有者支付现金对价， (Ii)将转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留 现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管 如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回 ，我们的公司证书规定，公众股东， 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为​(根据交易法第13条定义)的任何其他人，将被限制寻求与 有关的赎回权。我们将其称为“超额股份”。 我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止 此类股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使 我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。 我们相信这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止 此类股东随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，迫使 我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票如果没有这一规定，持有在我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东 可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份 。通过限制我们的股东赎回不超过我们首次公开募股(IPO)中出售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与业务 与目标合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。然而，, 我们的公司证书不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有他们的 股票，要么在 邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在投票表决批准 业务合并的提案之前最多两个工作日(如果我们分发代理材料)，或者使用存托信托以电子方式将其股票交付给转让代理 。 如果我们分发代理材料，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东将他们的股票提交给我们的转让代理 ，或者在投票表决批准 业务合并的提案之前最多两个工作日使用存托信托将他们的股票交付给转让代理 我们将向公开股票持有人提供的投标 要约或代理材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关 将表明我们是否要求公开股东满足此类交付要求。因此，公开的 股东从我们发出投标要约材料之日起到投标要约期结束为止，或者如果我们分发代理材料(视情况而定)以投标其股票 ，则可在对企业合并进行投票之前的两天内 行使其赎回权。鉴于行使期限相对较短，股东 最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这取决于经纪人 是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论 我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，都会产生这项费用。需要交付股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述 与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权 ，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票 ，持有者可以简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选 代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。(=企业合并获批后，公司将联系该股东安排其出具权属证明。 因此，该股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间 他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后才能将其股票实际交付给公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将 成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回股东交付证书 。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后 选择赎回的权利是不可撤销的。(=

任何 赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期 或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票的持有者 交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用的 日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者只需请求转让代理返还证书(以物理方式或电子方式 )即可。预计将分配给我们选择赎回 股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配。

如果 我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。 在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书。

如果 我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到2023年1月28日。

赎回公开发行的股票 ，如果没有初始业务合并则进行清算

我们的 公司注册证书规定，自首次公开募股(IPO)结束起，我们将只有24个月的时间，或 到2023年1月28日，来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年1月28日之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们纳税(减去上缴)的总金额 ，我们将：(I)停止所有业务，除清盘外，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息 除以 当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的剩余股东和董事会批准，在合理可能范围内尽快 解散和清算，在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的为债权人和 提供债权的义务。{br我们的认股权证不会有赎回权或清算分配， 如果我们不能在2023年1月28日之前完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

如果我们未能在2023年1月28日之前完成初始业务合并，我们的 发起人、高级管理人员、董事和锚定投资者已放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票分配的权利 。但是， 如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或锚定投资者在我们的首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股，如果我们未能在2023年1月28日之前完成 初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开募股相关的分配。

我们的 发起人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们达成的一项书面协议，他们不会对我们的公司证书提出任何修订 ，如果我们不能在2023年1月28日之前完成最初的业务合并，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间进行任何修改 ，除非我们向我们的公众股东提供 机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们持有的A类普通股股份，并支付 等于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未发放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。但是， 我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。 我们最初的业务合并完成后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果这项可选的 赎回权是针对数量过多的公开股票行使的，以致我们无法满足有形净资产要求(如上所述)，我们将不会继续对我们的公开股票进行修订或相关赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支以及向任何债权人支付的款项， 将由大约140万美元营运资金(截至2021年1月28日)的剩余金额提供资金，尽管不能保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金 不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，如果信托账户中有任何不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税的应计利息， 我们可以请求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本 和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)， 股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益 可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权 。不能保证股东实际收到的每股赎回金额不会 大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔 都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做好全额偿付的准备。 在我们将我们的剩余资产分配给我们的股东之前，这些索赔必须得到支付或准备。虽然我们 打算支付此类金额(如果有的话)，但不能保证我们有足够的资金来支付或支付所有债权人的 债权。

尽管 我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔 ，但不能保证他们将执行此类协议 ，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈。以及质疑 豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者 管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会因任何原因 向信托帐户寻求追索。我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托账户清算之日信托账户中持有的 公开股份的价值减少，我们将对我们负责。 信托资产的价值缩水。在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息金额后，除执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们的首次公开募股(IPO)承销商根据我们的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外， 如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行， 则不在此限。 如果执行的豁免书被认为不能对第三方强制执行， 则不在此限。 如果已执行的豁免书被视为不能针对第三方强制执行， 则不在此限。则我们的保荐人将不承担任何责任 对于此类第三方索赔，我们尚未独立核实保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们 没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，不能保证我们的赞助商 能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。 在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，股东在赎回其公开股票时将获得这样较少的每股金额 。我们的任何人员都不会赔偿第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额 ，原因是信托资产的价值减少了 ，在这两种情况下，我们的发起人都声称 它无法履行其赔偿义务，或者它没有赔偿义务，这两种情况下，我们的发起人都声称 它无法履行其赔偿义务，或者它没有赔偿义务，这两种情况下我们的发起人都声称 它无法履行其赔偿义务，或者它没有赔偿义务，这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商 采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时 可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可追回金额 过高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求 我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，也不能保证我们的赞助商能够履行 这些义务。因此，不能保证由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们 努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对 信托帐户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。(br}我们努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔也不承担任何责任。我们可以从信托账户之外获得约140万美元的营运资金(截至2021年1月28日)，用于支付任何此类 潜在索赔(包括与清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配 。如果我们不能在2023年1月28日之前完成业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为根据特拉华州法律的清算 分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以拒绝任何索赔 ，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任 仅限于较小的在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。

此外， 如果在我们未在2023年1月28日之前完成业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分不被视为清算分配，并且根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，那么根据DGCL的第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，那么根据DGCL的第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年如果我们无法在2023年1月28日之前完成我们的业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前没有释放给我们以支付税款 除以当时已发行的公众股数 ，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有的话))，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快 解散和清算， 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的我们为债权人的债权和其他公司的要求做出规定的义务。因此，我们打算在2023年1月28日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。就其本身而言, 我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 承担责任(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的 三周年。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔 。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 并且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将 来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托帐户中持有的任何资金的任何权利、 所有权、利息或索赔。作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔 受到极大限制，并且任何索赔导致将 延伸至信托帐户的任何责任的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保 信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的较少的每股公开股票的金额 (由于信托资产的价值减少)所必需的范围内，在 每种情况下，扣除为纳税而提取的利息金额，我们将不对 承销商在我们的赔偿下提出的任何索赔负责。 在 已执行的弃权书被视为无法针对第三方执行的情况下, 我们的赞助商将不对 此类第三方索赔的任何责任承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了 信托账户，就不能保证我们能够向公众股东返还每股10.00美元。此外， 如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为“优先 转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东 支付。不能保证不会因这些原因对我们提出索赔 。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年1月28日之前完成我们的业务合并，根据适用的法律，(Ii)如果我们没有在2023年1月28日之前完成我们的业务合并，我们的 公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在2023年1月28日之前完成初步的业务合并，我们的 股东将有权通过股东投票批准对我们公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在2023年1月28日之前完成初步业务合并，我们将赎回100%的公开股票然后仅限于与该股东 正确选择赎回的普通股相关的股票，但受本年度报告中描述的限制的限制。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就业务合并进行投票并不会导致 股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东 也必须如上所述行使了赎回权。

竞争

在 为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务的过程中，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、 私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。其中许多实体 都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。 此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标企业的能力受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势 。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东 相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

人力资本管理

我们 目前有两名警官。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们 在我们的事务上投入了他们认为必要的时间，并打算继续这样做，直到我们完成我们的 初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 ，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们的单位， A类普通股和认股权证根据交易法注册，我们有报告义务，包括 要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案 的要求，本年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料 或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些 财务报表很可能需要根据GAAP编制。不能保证您被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标 业务将按照GAAP编制财务报表，或者 不能保证潜在目标企业能够根据GAAP编制其财务报表。如果 无法满足此要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的 候选收购对象，但我们认为这一限制不会很重要。

根据 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们 必须评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再是 新兴成长型公司时，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制 以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

项目1A。 风险因素

您 应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括 财务报表。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会 受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部 或部分投资。以下描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您针对我们和我们的业务进行 您自己的调查。

风险因素摘要

我们 是一家最近成立的早期公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成 初始业务合并之前，我们将不会运营，也不会产生运营收入。在本摘要之后，将更详细地 讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括， 但不一定限于以下内容：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并相关的风险 风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行了 投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准，或者我们决定为业务或 其他法律原因举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东会议 ，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股 作为任何业务合并的对价，我们仍需要获得股东的批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东对该业务合并的批准。 但是，除非适用法律或证券交易所规则要求，我们是否将寻求股东批准 拟议的业务合并，还是允许股东在要约收购中向我们出售股份，将由我们做出决定， 完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否需要我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者 也将参与此类批准的投票。因此，即使我们大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 发起人、高级管理人员和董事已同意对其创始人股票以及在我们首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的保荐人、高管和 董事创始人股票，我们需要在首次公开募股中出售的34,500,000股公开股票中有12,937,501股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务 合并。此外，由于我们的锚定投资者 可能持有创始人股票和私募认股权证，他们在初始业务合并投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。 我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东 批准我们最初的业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比 如果我们的发起人、高级管理人员和董事同意根据我们的公众股东投票的多数 投票他们的创始人股票的情况更有可能获得批准。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使 向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有 就企业合并投票的权利或机会，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不 寻求股东批准，您影响潜在业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期限内(至少20个工作日)行使您的赎回权。我们在投标报价文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权， 我们将无法满足关闭条件，因此无法继续进行业务合并。 此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于 $5,000,001(这样我们就不受SEC的“细价股” 规则的约束)或任何更大的有形资产净值(因此我们不受SEC的“细价股” 规则的约束)。 此外，我们也不会在任何情况下赎回我们的公开股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于 $5,000,001，或如上所述满足成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可以搜索 另一种业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的 时，我们将不知道有多少股东可以 行使其赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量 的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托 账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更多 部分现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及 稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。 支付给承销商的递延承销佣金金额 将不会对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后， 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的 可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票 。

如果 我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托 帐户，直到我们清算信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票 ；但是，此时我们的股票可能会以低于信托 账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益 。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标业务 在谈判业务合并时对我们产生影响，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成业务合并的能力 。

与我们就业务合并进行谈判的任何 潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年1月28日之前完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合， 我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。

我们 可能无法在规定的时间范围内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们的 公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股(IPO)结束 起24个月内或在2023年1月28日之前完成初始业务合并。在此日期之前，我们可能无法找到合适的目标业务并完成我们的 初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。如果我们尚未 在该日期前完成我们的初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘 以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以支付我们的税款(最高不超过$除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)， 根据适用法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准 ，在每一种情况下，我们都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他人的要求。在这种情况下，我们的公众股东 可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会 获得每股不到10.00美元的收益。

如果 允许的提款和其他营运资金来源不足，可能会限制可用于资助我们搜索一个或多个目标企业的金额 ，并完成我们的初始业务合并，我们将依赖我们赞助商 或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成我们的初始业务合并。如果我们无法 获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

如果要求我们寻求额外资金，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金 才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司 都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金 或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。如果我们无法 完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止 操作并清算信托帐户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，在 某些情况下甚至更少，我们的权证到期将一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元”。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少 我们A类普通股的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票 ，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括在合同上确认该 股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此不同意 行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票 ，则此类 出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。在任何 此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额 。此类购买的目的可能是投票支持 业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者 满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的 现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致 我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益 持有者数量可能会减少，这可能会使我们证券的报价、上市或交易难以在国家证券交易所进行 。

如果 股东未收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者 未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们的业务组合相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定) 。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(如 适用)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件 或代理材料(如果适用)与我们最初的业务 合并将描述有效发行或赎回公开股票所必须遵守的各种程序。 例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头名称”持有其股票，都必须在日期 之前向我们的转让代理提交证书。 我们可能要求我们的公开股东在日期 之前向我们的转让代理提交他们的证书。 例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公开股东在日期 之前向我们的转让代理提交他们的证书或者，如果我们分发代理材料或将其股份以电子方式交付给转让代理 ，则最多在投票前两个工作日批准业务合并。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，若要清算 您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们的 完成初始业务合并，然后仅与该股东 适当选择赎回的普通股相关，并受本年度报告中所述限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开 股票，以修改我们的公司注册证书以修改实质 或时间，如果我们未能在2023年1月28日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，以及(Iii)如果我们无法在2023年1月28日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。(Iii)如果我们无法在2023年1月28日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，以修改我们的公司证书的实质 或时间 ，如果我们不能在2023年1月28日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。此外，如果我们由于任何原因无法在2023年1月28日之前完成初始业务合并 ，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的股东提交解散计划 以供批准。在这种情况下， 公众股东可能会被迫等待到2023年1月28日之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他 情况下，公众股东在信托账户中不享有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资 ，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并 ，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票” 公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，我们 不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者 不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间 来完成我们的业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股 受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托帐户中持有的资金所赚取的任何利息 ，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回 ，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份， 您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务组合进行赎回，我们的公司证书规定，公众股东、 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“集团” ​(根据交易法第13条定义)的任何其他人，将被限制寻求与 有关的赎回权超过我们称之为“超额股份”。 然而，我们的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括 超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余 股票的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股票 ，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 已经并预计将继续遇到与我们的业务目标 相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他 国内和国际实体争夺我们打算收购的业务类型。其中许多个人和 实体都很有实力，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力 和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限 。虽然我们相信有许多目标业务可以通过 首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面与 竞争的能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的 竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。

此外， 因为我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们的初始业务合并相关的 中赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们可用于 初始业务合并的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证也将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元”。

如果 信托帐户以外的资金不足以让我们在2023年1月28日之前继续运营，我们可能 无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只收到每股10.00美元， 或更少，在某些情况下，我们的认股权证将到期变得一文不值。

假设 我们的初始业务合并在此期间未完成，信托帐户之外的 资金可能不足以让我们在2023年1月28日之前运营。我们预计在执行我们的 收购计划时会产生巨额成本。管理层计划通过首次公开募股(IPO)和从我们的某些附属公司获得潜在的 贷款来满足这一资金需求。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能 无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来的任何此类事件 都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们 相信，截至2021年1月28日，我们在信托帐户之外的可用资金足以让我们在2023年1月28日之前运营 ；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用 一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们 还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或资金(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易 )，尽管我们 目前没有任何这样做的打算，但我们也可以使用一部分资金作为首付款或提供资金，以支持特定的拟议业务合并(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们 目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的 违规或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。参见“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

如果 净收益我们的首次公开募股如果不在信托 账户中持有的私募认股权证的出售是不够的，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金 ，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们搜索业务组合提供资金 来纳税和完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能 无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，我们只有大约140万美元 (截至2021年1月28日)可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求 寻求额外资金，我们将需要从信托帐户提取利息和/或从我们的赞助商、 管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款 只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后发放给我们的资金中偿还。 我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们 信托帐户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们 因为资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，每股只能获得大约10.00美元 ，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众 股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元”。

在我们最初的业务合并完成后 ，我们可能需要进行减记或注销、重组和 减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营结果和 我们的股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将 确定特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有 重大问题，或者不会出现目标业务之外和我们 控制范围之外的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响， 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 此外，此类费用可能导致我们违反净值或其他契约，因为 假设目标企业持有的已有债务，或由于我们获得合并后债务融资，我们可能会受到这些契约的约束。(br}此外，这类费用可能导致我们违反净值或其他契约，因为 我们承担了目标企业持有的先前债务或我们获得了合并后债务融资。因此， 任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人可能会 其证券价值缩水。这样的证券持有人不太可能对 价值的这种下降有补救措施。

如果 第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们 的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止 他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求 可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方 顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体会同意放弃未来可能因以下原因而提出的任何索赔 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的 时限内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求提供 用于支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。 因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.00美元

我们的 发起人已同意，如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品 提出的任何索赔，或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额 降至(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的 信托账户中的此类较少金额，则发起人将对我们承担责任。 如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或者在与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业中，将信托账户中的资金金额 降至(I)每股10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少， 在每种情况下，扣除可能被提取以缴税的利息。本责任不适用于 (I)第三方放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔，或(Ii)根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对某些责任(包括根据证券 法案承担的责任)的赔偿责任而提出的任何索赔。 (I)第三方放弃寻求访问信托账户的任何权利，或(Ii)根据我们首次公开发行(IPO)的承销商对某些责任(包括证券 法案下的责任)的赔偿。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将 不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的 保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我公司的证券 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商是否能够履行这些义务。因此，如果成功对 信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股 公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的 金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

因为我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并 ，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。但是，根据我们的 公司注册证书，我们不允许完成与另一家空白支票公司或类似公司的业务合并 进行名义上的运营。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务， 因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优势或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的 业务或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务固有风险的影响 以及财务不稳定或处于发展阶段的实体的运营。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出 我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。 我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比 对业务合并目标的直接投资更有利(如果有这样的机会)。相应地, 在企业合并后，任何选择 继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们 可能会在可能不在我们管理层 专业知识范围之外的行业或部门寻求收购机会。

如果 向我们推荐了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的 管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证 我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，投资于 我们的证券最终不会比直接投资(如果有机会的话)对投资者的好处更低，如果有机会的话 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息 与我们选择收购的业务的理解 无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有 重要风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能 遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但 我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此， 我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标 业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并 可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外， 如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多的 股东行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务要求我们拥有最低净值或一定金额现金的任何成交条件 。此外，如果法律要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能会 更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的 认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定 收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并后的 业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的业务模式、历史财务数据有限的 财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。 尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或保留这些风险。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的 公司是公平的。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行或 独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得 意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场 价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集 或投标报价材料(视情况而定)中披露。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

联邦委托书规则要求与符合特定财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标要约文件中包括相同的财务 报表披露，无论投标要约规则是否要求这些财务报表。 这些财务报表可能需要根据美国普遍接受的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则来编制或协调，具体取决于具体情况，历史财务报表可能需要 按照这些准则进行审计这些 财务报表可能还需要根据GAAP与我们当前的表格 8-K报告一起编制，该报告宣布在交易结束后的四个工作日内结束我们的初始业务合并。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法 及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则 披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报机构或 加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求 对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部 控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始 业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理 上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何在企业合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员 在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人管理层的成员 可能不希望留任。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务 ，但我们可以选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意，我们不会 招致任何债务，除非我们从贷款人那里获得放弃在 或信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，有345,000,000美元可用于 完成我们的业务合并并支付相关费用和开支(其中约12,075,000美元用于支付 递延承销佣金)。

我们 可以同时或在短 时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。但是，由于 各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向证券交易委员会编制并提交形式财务报表 ，将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多样化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，因为其他实体 可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并。 此外，我们打算集中搜索单个行业的初始业务合并。因此，我们成功的前景 可能是：

这种 缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能 对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们 完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。(=：对于多个业务 组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判 和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在追求我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否 进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 公司注册证书并未提供指定的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回 我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值在完成最初的 业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能 能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有 根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们已经私下 谈判达成协议，将他们的股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价 ，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人，我们可以搜索 替代业务

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修改我们的公司证书或其他管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成初始业务合并，但 我们的股东或权证持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其 章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 ，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了 其权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们 不会为了完成最初的 业务合并而寻求修改我们的章程或其他管理文书或改变我们的行业重点。

公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的 条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 )可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改公司注册证书和信托协议，以便完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项规定，未经 公司一定比例的股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司业务前合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些规定需要90%到100%的 公司公众股东的批准。我们的公司注册证书规定，如果获得我们有权投票的65%普通股的持有者的批准，它与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)的收益和私募认股权证 存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权 )可以进行修改，信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可以是在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款 或适用的证券交易所规则，我们的公司注册证书 可由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人修改。我们可能不会发行可以对公司注册证书或初始业务合并的修订进行投票的额外证券 。我们的初始股东合计实益拥有我们约20%的普通股，他们将参与任何修改我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将 有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改公司注册证书 中管理我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这 可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司证书的行为向我们寻求补救 。

我们的 发起人、高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议同意，如果我们不能在2023年1月28日之前完成初步业务合并，他们将不会对我们的公司注册证书提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订 ，除非我们向我们的公众股东提供 机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们持有的A类普通股股份，并支付 。 ，如果我们不能在2023年1月28日之前完成我们的初步业务合并，他们将不会对我们的公司注册证书提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修改。 包括利息(利息应扣除 应缴税款和向我们发放的营运资金金额)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议 包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的 当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事 寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管 我们相信首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并 ，因为我们尚未选择任何潜在目标业务，但我们 无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和 私募认股权证的出售证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判 交易条款，我们可能需要寻求额外的融资 我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供， 如果有的话。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代的 目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息(并且没有 之前释放给我们以支付我们的税款)，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外， 即使我们不需要额外融资来完成业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续 发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.00美元的收益，我们的权证 到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益 。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

与我们证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券目前在纳斯达克上市。但是，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市 。为了在我们 最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持 最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为 300名公众股东)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求 ，这比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求 至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元。 我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所 上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和认股权证是担保证券。 虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或 禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构 对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不受 证券的监管，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们将信托账户中持有的资金投资于 证券的利率可能为负值，这可能会降低信托账户中持有的资产的总价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于您预期的每股赎回金额。

信托帐户和受限帐户中的 资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金符合投资公司 法案2a-7规则下的某些条件，并且仅投资于美国政府的直接债务。虽然美国短期国库券目前的收益率为正，但近年来曾短暂出现负利率。欧洲和 日本的央行近年来都在推行低于零的利率，联邦储备系统理事会公开市场委员会也不排除今后可能会在美国采取类似的政策。如果 我们无法完成最初的业务合并或无法对公司注册证书进行某些修改， 我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何未发放给我们的利息 扣除应缴税金后的收入。负利率可能会影响公众股东可能 收到的每股赎回金额。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的 投资证券。我们的业务 将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此， 信托帐户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条 所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。 根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资 限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免 被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户旨在 作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标， 这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票 ，以修改我们的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 如果我们不能在2021年1月28日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票的义务 ；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有 如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为 受《投资公司法》约束, 遵守这些额外的监管负担将需要为 支付额外费用，而我们尚未分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的 信托帐户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00 美元”。

我们 目前尚未登记根据证券法或 任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位， 因此，该投资者只能在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致此类 认股权证到期一文不值。

我们 目前尚未登记根据证券法或 任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据权证协议的条款，我们将尽我们合理的最大努力 在我们最初的业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法提交一份涵盖此类股票的登记声明 ，并在权证行使后保持与可发行的A类普通股有关的现行招股说明书 ，直到权证协议条款规定的权证到期为止。 我们不能向您保证，例如，在以下情况下，我们将能够这样做：出现的任何事实或事件代表注册声明或招股说明书中所述信息的根本变化 ，其中引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令。如果我们首次公开发行(IPO)中发行的认股权证在行使时可发行的股票未根据证券法注册，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使 认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也不会 有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或符合资格发行股票，或者可以豁免注册 。如果持有人在无现金的基础上行使认股权证, 您 在这种无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股数为限(可予调整)。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在 任何未在国家证券交易所上市的认股权证被行使时，符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求 行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做 ，并且，在“证券法”第3(A)(9)节中，我们可以选择要求公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证。我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将被要求 根据适用的蓝天法律尽最大努力注册股票或根据适用的蓝天法律对股票进行资格审查 没有豁免 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证或发行证券或其他补偿来换取认股权证 。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记 或不符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证 ，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅支付全部单位购买价，以购买单位中包含的A类普通股股票。 如果认股权证可由我们赎回，则认股权证的持有者将支付全部单位购买价。 如果认股权证可由我们赎回，则认股权证持有人将支付全部单位购买价, 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

向我们的初始股东和锚定投资者授予注册权可能会使我们完成最初的 业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。

根据将与我们的首次公开募股(IPO)同时签订的协议，我们的初始股东、主要投资者和 他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股 之后。此外，我们私募认股权证的持有人及其许可的 受让人可以要求我们登记私募认股权证和在私募认股权证行使时可发行的A类普通股 ，而在流动资金贷款转换时可能发行的权证持有人可以要求 我们登记该等认股权证或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用 。如此多的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 在公开市场交易的证券数量如此之多，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们最初的 股东、主要投资者、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人所拥有的普通股对我们A类普通股市场价格的负面影响。 我们的初始股东、主要投资者、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们的 各自的许可受让人预计会对我们的A类普通股市场价格产生负面影响。

我们 可能会发行额外的普通股或优先股来完成最初的业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行更多普通股或优先股。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，其比率在我们最初的业务合并时大于1：1。 根据我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的 公司证书授权发行最多3亿股A类普通股，每股面值0.0001 ，1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股， 每股面值0.0001美元。A类普通股和 类普通股分别有265,500,000股和1,375,000股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使任何已发行认股权证时预留发行的A类普通股 或在转换B类普通股时可发行的A类普通股 。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股 ，但可能会进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的特定情况下 。 目前没有已发行和已发行的优先股。

我们 可以发行大量额外普通股或优先股来完成我们的初始业务合并 (包括根据指定的未来发行)，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行(尽管我们的公司证书将规定，我们不能发行可以与普通股 股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们还可能发行A类普通股 股票，以赎回我们首次公开发行(IPO)的最终招股说明书中描述的认股权证，或者由于我们的公司注册证书中包含的反稀释 条款，在我们最初的业务合并时，以大于1：1的比率转换B类普通股 。但是，我们的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股票，这将使其持有人 有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。发行 普通股或优先股的额外股份：

在我们最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能 保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得交易后公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后 公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在 业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股 ，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的 股东在交易后的 可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个人 或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标业务的控制, 新管理层将具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力 。

公开认股权证的 行权价高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，权证更有可能到期变得一文不值。

公募认股权证的行权价 比以往一些类似的空白支票公司要高。从历史上看，权证的行使价格通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行权价格 为每股11.50美元。因此，认股权证不太可能是现金，而更多的 可能到期时一文不值。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公开认股权证持有人的批准 。因此，您的认股权证的行权价可以提高， 行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证是根据作为认股权证 代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改 ，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要得到当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人的批准，才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。 因此，如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。 如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。 如果持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证的 同意的情况下，修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期 或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。我们的初始股东 可以购买公共认股权证，目的是减少未发行的公共认股权证数量，或者对提交给认股权证持有人审批的任何事项进行表决 ，包括以不利于公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款 。虽然我们的初始股东目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为此类交易制定任何条款或条件，但我们的初始股东可以购买的公开认股权证的数量没有 限制，目前也不知道有多少公开认股权证(如果有的话)。, 我们的初始股东可以在我们最初的业务合并时或在公募认股权证条款可能被建议修改的任何其他时间持有 。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股0.01美元的 价格赎回已发行的认股权证，前提是我们的A类普通股在截至日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 在30个交易日内的任何20个交易日 期间内，我们有权赎回已发行的认股权证。 价格为每股0.01美元，前提是我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 。如果我们可以赎回认股权证，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权利 。 赎回未赎回的认股权证可能迫使您(I)在对您不利的时候行使您的权证并支付行使价 当您这样做可能对您不利时，(Ii)以当时的市场价格出售您的权证 在尚未赎回的权证被要求赎回时，很可能大大低于您的权证的市场价值。

此外，我们还可以在根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股可行使认股权证后赎回您的认股权证。 根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的 数量的A类普通股，我们可以赎回您的认股权证。此外，此类赎回可能发生在认股权证“超出现金”的时间 ，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去任何潜在的内含价值 如果您的认股权证仍未结清，则A类普通股的价值随后会增加。

在行使认股权证时收到的 价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的 价值，包括因为每份认股权证收到的股份数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股 (可予调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

我们的 认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成业务合并 。

我们 发行了认股权证，购买了8,625,000股A类普通股，作为我们首次公开募股(IPO)发售单位的一部分 ，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计5,933,333股A类普通股。我们的初始股东目前拥有8,625,000股 方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须受本文所述的 调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多1,500,000美元的此类贷款可以 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与 私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

对于 我们发行A类普通股以完成业务合并的程度而言， 行使这些认股权证和转换权后可能会额外发行大量A类普通股，这可能会 使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度 或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与我们首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证相同，但 只要它们由我们的保荐人、主要投资者或其许可受让人持有，(I)它们将不会 由我们赎回(某些情况下A类普通股除外)，(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)可能不会赎回，但受某些限制的限制 由我们的保荐人或锚定投资者转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天 和(Iii)持有人可以无现金方式行使这些权利。

由于 每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个 个单位包含一个搜查令的四分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对 整股股票行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们类似 的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的 组成部分，以便在业务合并完成后减少认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位 包含购买一整股的认股权证相比，认股权证将总共可行使股份数量的四分之一，因此我们相信，对于目标 业务而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于购买 全部股票的认股权证。

我们的认股权证协议中的 条款可能会增加完成初始业务合并的难度。

与 大多数空白支票公司不同，如果 (X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元的发行价或有效发行价 发行A类普通股或与股权挂钩的证券 ，以筹集资金为目的，A类普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元(发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定)，如果向我们的初始股东或其附属公司发行任何此类股票， 如适用，在该等 发行(包括该等股份的任何转让或再发行)之前，(Y)该等发行所得的总收益占股本收益总额及其利息的50%以上，于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)可供我们的初始业务合并使用 ，以及(Z)我们的A类普通股在前一交易日开始的10个交易日内的成交量加权平均 交易价格市值)低于每股9.20美元，则 认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近1美分)。认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分) ，等于市值和新发行价格较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格 将调整为等于市值和新发行价格的较高者。这可能会使我们更难完成与目标的初始业务组合。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后 。萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)要求我们 对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准， 可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层可能会将注意力从其他 业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们可能需要在 未来雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们证券的 市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的 价格可能因一项或多项潜在业务合并以及一般市场或经济状况而有很大差异 。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。 除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的 独立董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金 减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息)，并且我们的发起人声称 它无法履行其义务，或者它没有与以下各项相关的赔偿义务，则 我们的发起人声称 它无法履行其义务，或者它没有与以下各项相关的赔偿义务： 信托资产的价值，在这两种情况下，我们的发起人都声称 它无法履行其义务，或者它没有与以下各项相关的赔偿义务我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额过高 ，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行 这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会严重影响后续定位、收购或合并其他业务的尝试 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计，每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”。

我们 能否成功完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。此类人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是，我们的管理团队成员在目标业务中的 角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们管理团队的一些成员 可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求， 这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可能会在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。在我们最初的 业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。 我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们管理团队的成员 可以就特定的 业务组合与目标业务协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们管理团队的成员 只有在 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。但是，我们相信这些人员在我们的业务合并完成后是否能够留在我们这里 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 但是，我们的管理团队中是否会有任何成员在我们的业务合并完成后留在我们这里 并不确定。我们不能向您保证我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位 。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们 最初的业务合并时做出决定。

我们的 管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在确定 投入多少时间处理我们的事务时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要全职处理我们的事务，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他职责之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每位高级管理人员和董事 都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的报酬，我们的高级管理人员和董事 和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

此外，我们的某些高级管理人员和董事可能会投资于我们最初业务合并可能针对的行业公司的证券或其他权益或与之相关的权益。 我们的独立董事还担任其他 实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平， 可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些 高级管理人员和董事现在(将来可能全部)隶属于从事类似于我们计划进行的业务活动的实体 ，因此在分配他们的 时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营 公司或投资工具)的附属机构。我们没有与我们的高级管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他业务中工作的能力。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托或合同义务的 其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在 利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前提交给另一个实体。我们的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非 此类机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且 此类机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求这些机会。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在 我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上(根据某些批准和同意)，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并 ，尽管我们不打算这样做，或者 我们可能会通过与保荐人的一个或多个附属公司的关联联合收购来收购目标企业。我们 没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的 类型的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们赞助商的附属公司、我们的董事和我们的管理人员已经并可能在未来投资于广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业 。因此，在适合我们 业务合并的公司和可能成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高级管理人员、董事或现有持有人 有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务 。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。虽然我们不会专门关注或 瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体 符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，如果我们与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并， 对我们公司的公平性 ，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此， 业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

此外， 我们可以根据自己的选择，寻求与保荐人关联的实体的关联联合收购机会。任何此类 方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类方进行指定的未来发行来筹集额外的 收益来完成收购。

由于 如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突 。

在 2020年10月，我们的保荐人收购了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。在我们的赞助商对该公司进行了25,000美元的初始 投资之前，该公司没有有形或无形资产。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将 一文不值。

此外，我们的保荐人和锚定投资者购买了总计5,933,333份私募认股权证，每份认股权证可以 一股A类普通股每股11.50美元的价格行使，收购价约为8,900,000美元，或每份完整认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股票的持有者已同意 (A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的方正 股票。此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款 。我们高级管理人员和 董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们的 初始股东可能会以您 不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。

我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能是以您不支持的方式，包括修改我们的注册证书 并批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何单位，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买 时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。另外，我们的 董事会，其成员由我们的某些初始股东选举产生，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开 年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少直到业务合并完成。如果每年召开一次 会议，由于我们的董事会是“交错”的，那么只有一小部分董事会成员会被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对选举结果 有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在我们的业务合并完成 之前。

我们的 赞助商总共出资约25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，您将 因购买我们的A类普通股而立即获得大幅稀释。

首次公开发行后，每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股 ，没有分配给该单位包括的认股权证)与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的 差额构成了对您和我们首次公开募股的其他投资者的稀释。 我们的保荐人以象征性价格收购了方正股票，这在很大程度上导致了这种稀释。在我们的 首次公开募股(IPO)结束时，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他公开 股东将立即遭受约94.4%的大幅稀释(或每股9.44美元，假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)，即每股有形账面净值0.56美元与初始发行价10.00美元之间的差额。此外，由于 创始人股票的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或与股权挂钩的证券都将 对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并， 我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施 这样的初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并， 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果 我们完成了与在美国以外有业务或商机的公司的初始业务合并，我们 将受到与在内部环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括 以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务， 在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标 业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

一般风险因素

我们 是一家最近成立的早期公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估 我们实现业务目标的能力。

我们 是一家最近成立的初创公司，没有任何经营业绩。由于我们没有运营历史，因此您没有依据 来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成业务合并，我们 将永远不会产生任何运营收入。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请，或者非自愿的 申请破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和 我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于 我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的 破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权 的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和 经营业绩产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果 未能遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的 业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配 。如果我们没有在2023年1月28日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为根据特拉华州法律 清算分配。如果一家公司遵守 DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔做出合理拨备，包括在 期间可以向该公司提出任何第三方索赔的60天通知期，在该公司可以拒绝任何 索赔的90天期限，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。但是，我们打算在2023年1月28日之后合理地尽快赎回我们的公开股票 ，以防我们未能完成业务合并，因此我们不打算遵守上述程序 。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在我们解散后10年内针对我们提出的索赔 。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营 公司，并且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任 仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者， 股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证 我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会 对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会 延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年1月28日之前完成初始业务组合的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给 我们的公众股东的信托账户的比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为 是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以在非法赎回分配之后 六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们 可能不会召开年度股东大会，您 将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

我们 在完成最初的业务合并之前不得召开年度股东大会(除非 纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度股东大会 以根据公司章程选举董事，除非此类选择是由 书面同意代替此类会议作出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议 ，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院 提交申请，迫使我们召开年会。

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎爆发的重大不利影响 。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为“大流行”。大流行， 以及由此导致的自愿和美国联邦、州和非政府行动，包括但不限于 强制企业关闭、公众聚集限制、旅行和隔离限制，对全球经济和市场造成了重大破坏 。尽管新冠肺炎疫情的长期经济影响很难预测，但它已经 并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多(如果不是全部)方面产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响 。此外，如果新冠肺炎疫情 以及旨在限制或扭转传播的行动继续限制旅行，限制与潜在 投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来 高度不确定且无法预测的事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。虽然新冠肺炎的疫苗正在研发中，而且 已经开发出来，但不能保证任何这样的疫苗都会持久有效，我们预计需要很长的 时间才能推出疫苗, 在相当大的范围内交付和接受。如果新冠肺炎 的任何治疗或疫苗无效或未得到充分利用，对我们业务的任何影响可能会延长。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营 可能会受到重大不利影响。

我们管理团队过去的表现可能不代表我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考 。我们管理团队过去的业绩不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示我们未来对我们的投资业绩 或我们将会或可能产生的未来回报。

公开认股权证的 行权价高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，权证更有可能到期变得一文不值。

公募认股权证的行权价 比以往一些类似的空白支票公司要高。从历史上看，权证的行使价格通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行权价格 为每股11.50美元。因此，认股权证不太可能是现金，而更多的 可能到期时一文不值。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些信息披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司有 个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家 上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计标准存在潜在差异，因此选择不使用延长的 过渡期。

我们的公司证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 公司证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力 ，这可能会使撤换管理层变得更加困难， 可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价 的交易。

我们的 公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东违反受托责任的诉讼、根据DGCL提出的索赔的诉讼、或者我们的公司证书或章程和其他类似的诉讼只能在特拉华州的州法院提起，根据证券法引起的诉讼只能在 区的联邦地区法院提起。其他员工或股东 以及根据证券法提起的诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，任何内部 或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于(1)以我们的名义提起的派生诉讼，(2)针对 我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼，以及(3)主张索赔的诉讼，必须在法律允许的最大范围内作为唯一和唯一的论坛。DGCL授予特拉华州衡平法院和其他类似诉讼管辖权的公司证书或章程应是位于特拉华州的州法院。我们的 注册证书还将要求，除非我们书面同意另一个论坛，否则任何 根据证券法或其下的任何规则或法规提出诉因的诉讼的唯一和排他性表格应是特拉华州地区的联邦 地区法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。 此论坛条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔 提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们的合规。或者，如果法院发现我们的注册证书 中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类 行动而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的 公司证书规定，专属论坛条款将在 适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于 联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

项目1B。 未解决的员工意见

没有。

项目2. 属性

我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们目前在公园大道250号设有主要的 执行办公室。纽约7楼，邮编：10177，我们的电话号码是(212)572-6260。 此空间的成本包含在赞助商向我们收取的每月10,000美元的一般和行政服务总费用中。 我们认为我们现有的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间， 足以满足我们当前的运营需求。

项目3. 法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 身份的诉讼，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4. 矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目5. 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场 信息

我们的 单位、A类普通股和权证分别以“DHHCU”、“DHHC” 和“DHHCW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2021年2月26日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年3月18日开始单独公开交易。

持票人

2020年3月23日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证 有6名登记持有人。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近未注册证券的销售情况

2020年10月21日，保荐人代表我们支付25,000美元用于支付某些发行成本，以换取发行8,625,000股公司B类普通股 。

2021年1月28日，我们完成了3450万个单位的首次公开募股(IPO)，包括行使承销商 以每单位10.00美元的价格额外购买450万个单位的选择权，产生了3.45亿美元的毛收入。此次发行的证券 是根据证券法在S-1表格(第333-251961号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年1月25日生效。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向保荐人 和锚定投资者出售5933,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，产生了890万美元的毛收入。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

私募认股权证与我们首次公开发行(IPO)中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证在业务合并完成之前不可转让、转让或出售。 除某些有限的例外情况外。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

项目6. 选定的财务 数据

不适用 。

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Diamondhead Holdings Corp.。 在讨论和分析公司的财务状况和经营业绩后，应结合本报告其他地方的财务报表及其附注 阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本10-K表格年度报告包括证券法第27A节和证券交易法第 21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明会受到有关 我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的未来 结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下， 您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年10月7日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。

截至2020年12月31日 ，我们尚未开始任何运营。从2020年10月7日(成立)至 2020年12月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述 。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 我们将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

我们的 赞助商是DHP SPAC-II赞助商有限责任公司，这是特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明 于2021年1月25日宣布生效。2021年1月28日，我们完成了首次公开发售34,500,000个单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括4,500,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿美元，产生约19.6美元的发售成本

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了5933,333 份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向我们的保荐人和某些合格机构买家或经认可的机构投资者，包括贝莱德(BlackRock，Inc.)子公司管理的某些基金和账户， 价格为每份私募认股权证1.50美元。 在首次公开发行结束的同时，我们完成了5933,333份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)完成后，首次公开募股(IPO)净收益中的3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)， 位于美国的只投资于美国政府证券，符合1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条的规定。 期限为185天或更短的 或我们选定的、符合投资公司法2a-7规则条件(由我们决定)的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务 合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

我们 打算使用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的私募收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成最初的业务合并。在业务合并中增发我们股票的 股：

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同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致 ：

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如果 我们无法在合并期内完成企业合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 公众股票，以每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而我们之前并未解除信托账户，以支付其纳税义务(最高不超过100,000美元除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全 消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经我们其余股东和董事会的 批准，并遵守我们根据特拉华州法律 规定的义务 规定债权人的债权和其他公司的要求我们的认股权证不会有赎回 权利或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务 合并，这些认股权证将一文不值。

运营结果

我们的 从2020年10月7日(成立)到2020年12月31日的整个活动都与我们首次公开募股 的组建和准备有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营 收入。我们将以现金和现金等价物利息收入 的形式产生营业外收入。我们预计上市公司的费用会增加 (法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用。

从2020年10月7日(成立)到2020年12月31日，我们亏损了大约2,000美元，其中包括 一般和行政费用以及特许经营税支出。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日 ，我们有大约16,000美元的现金和大约251,000美元的营运资金赤字(不包括 可能使用信托账户赚取的投资收入支付的大约1,000美元的纳税义务)。

到目前为止，我们的 流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来支付某些发行成本 ，以换取发行创始人股票(附注为130,000美元)下的贷款，以及完成不在信托账户中持有的私募的净收益 。我们在2021年2月1日全额偿还了票据。此外，为了 融资与初始业务合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东 可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日， 任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述 ，管理层相信我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请之日起一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建 协商和完善业务合并的方案。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒 可能对我们的财务状况产生负面影响是合理的，但具体影响截至 财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

相关 方交易记录

方正 共享

2020年10月21日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，用于支付某些发行成本，以换取我们发行的8,625,000股B类普通股(“方正股份”)。此外，在完成业务合并后， 我们的保荐人将向锚定投资者转让总计1,250,625股方正股票，价格与最初购买此类股票的价格相同 。方正股份将在一对一的业务合并完成后自动转换为A类普通股 ，但须进行某些调整。

方正股票包括总计1,125,000股可被没收的股票，条件是承销商购买额外单位的选择权 未全部行使，因此我们的保荐人将在首次公开募股(IPO)后按折算基础拥有我们 已发行和已发行股票的20%。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权 ，这112.5万股方正股票不再被没收。

我们的 发起人和锚定投资者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股票 ，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后， (X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票股息、重组调整后)， (X)如果A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票分红、重组调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、资本 股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产。

相关 党的贷款

在2020年10月21日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于支付首次公开发行(“期票”)的相关费用。承付票为无息票据，将于首次公开发售(br})完成后到期。截至2020年12月31日，我们通过票据借入了13万美元。2021年2月1日，我们全额偿还了票据 。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们的 保荐人的附属公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(“营运 资本贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托 账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还， 无息，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与 私募认股权证相同。

管理 服务协议

我们 同意从首次公开募股的生效日期开始，直至我们完成业务合并及其清算的较早时间，每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和 行政支持费用。

合同义务

注册 和股东权利

根据首次公开发行(IPO)生效日签署的登记权协议，创始人股票、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和认股权证可能 转换流动资金贷款和转换创始人股票时可能发行的任何A类普通股)的 持有人有权获得注册权 ，要求我们注册 此类证券这些证券的大多数持有人 有权提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们注册此类证券 。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册 声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券 。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

承销 协议

我们 授予承销商从首次公开募股之日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多4,500,000个额外单位 。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO) 结束时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计690万美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计约1,210万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从Trust 账户中持有的金额中支付给承销商。

最近 会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生实质性影响 。

表外安排

截至2020年12月31日 ，我们没有任何S-K条例 第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求 。根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”， 我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的 或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。 因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬 披露 。 其他事项。 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，我们不需要(I)提供关于我们财务报告内部控制体系的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬 披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)附加信息的审计师报告的补充 的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将适用于我们首次公开募股(IPO)完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型 公司”，以较早的时间为准。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。

项目8. 财务报表 及补充数据

参考 包含本报告一部分的F-1至F-16页。

项目9. 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A. 控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的报告 中要求披露的信息(如本报告)。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息 ，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证官员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制 和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员 得出结论，截至2020年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制 和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的 保证，即我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，因此不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本 报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证 报告，因为证监会规则为新的 上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在 交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

项目9B。 其他信息

没有。

第 第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

官员、董事和董事提名人

我们的 官员、董事和董事提名如下：

David T.Hamamoto自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，是他于2017年成立的Diamond Head Partners，LLC的创始人。他也是Lordstown的提名和公司治理委员会的董事和主席， 之前曾担任DiamondPeak的董事长和首席执行官。此前，他曾在2017年1月至2018年1月期间担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY))的执行副主席 。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给Colony Capital。在出售之前， 滨本先生自2015年起担任北极星资产管理集团(“NSAM”)执行主席，此前 曾在2014年至2015年担任该集团董事长兼首席执行官。滨本先生于2007年至2017年1月担任房地产投资信托公司NorthStar Realty Finance Corp.(NYSE：NRF)董事会主席 ，并于2003年至2017年1月担任该公司董事之一。滨本先生曾在2004年至2015年担任NRF首席执行官 ，并于2004年至2011年担任总裁。滨本先生在2015年至2017年1月期间担任北极星房地产欧洲公司(NorthStar Realty Europe Corp.)董事会主席。1997年，滨本先生与人共同创立了北极星资本投资公司(NorthStar Capital Investment Corp.)，该公司是北极星房地产金融公司(NorthStar Realty Finance)的前身，他在2004年之前一直担任北极星房地产金融公司的联席首席执行官。在加入NorthStar之前，滨本先生是高盛公司房地产本金投资区的合伙人和联席主管。在滨本先生在高盛公司任职期间，他发起了该公司在白厅基金的赞助下建立房地产本金投资业务的努力。2018年4月至7月, 与Colony-NorthStar合并和合并后的公司业绩相关的几起集体诉讼(和两起衍生诉讼) ；三起在加利福尼亚州的联邦 法院，三起在加利福尼亚州的州法院，两起在马里兰州的州法院。在这些诉讼中，滨本先生都被指定为 个人被告。这些诉讼通常有共同的事实联系，并指控所有被告违反了证券法 和其他索赔，包括滨本先生。目前，只有一个联邦案件和一个(合并)州案件悬而未决 。滨本雅文驳斥了所有这些指控，并对这些诉讼进行了有力的辩护。滨本先生 拥有斯坦福大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 他拥有丰富的房地产、投资和运营经验，完全有资格担任董事。

基思·费尔德曼。Feldman先生自成立以来一直是我们的董事和首席财务官，目前担任Lordstown的董事 和审计委员会主席，之前曾担任NorthStar Realty Europe Corp.(纽约证券交易所股票代码：NRE)的首席财务官和财务主管，该公司是一家纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，从2017年5月开始专注于欧洲商业房地产， 通过2019年9月被AXA Investment Managers-Real Assets收购。费尔德曼先生于2017年1月至2019年10月担任Colony Capital，Inc.董事总经理，并于2014年7月至2017年1月担任Colony Capital，Inc.的前身公司NorthStar Asset Management Group Inc.的董事总经理，于2014年1月至2014年7月担任NorthStar Realty Finance Corp.的董事总经理 ，并于2012年1月至2013年12月担任NorthStar Realty Finance Corp.的董事 。在这些职位中，Feldman先生的职责包括资本市场、公司融资和投资者关系。在他职业生涯的早期，费尔德曼先生曾在北极星房地产金融公司、高盛、摩根大通和毕马威会计师事务所担任过各种财务职务。费尔德曼先生获得宾厄姆顿大学会计学学士学位。费尔德曼先生是CFA特许持有人和注册会计师。他完全有资格担任 董事，因为除了运营专业知识外，他还拥有上市公司运营和管理、财务报告和审计方面的经验。 除了运营专业知识外，他还拥有上市公司运营和管理、财务报告和审计方面的经验。

朱迪思 A.汉纳威。Hannaway女士是我们的董事之一，目前担任多家金融机构的顾问。 Hannaway女士之前曾担任DiamondPeak的董事。在此之前，直到2004年，Hannaway女士一直受雇于德意志银行资产管理公司的全资子公司Scudder Investments担任董事总经理。Hannaway女士于1994年加入Scudder Investments，负责特殊产品开发，包括封闭式基金、离岸基金和REIT基金。在加入Scudder Investments之前，Hannaway女士受雇于Kidder Peabody担任另类投资产品开发部高级副总裁 。她于1980年加入基德·皮博迪(Kidder Peabody)，担任房地产产品经理。Hannaway 女士自2018年以来一直担任要塞运输与基础设施有限责任公司的独立董事，并于2015年至2019年担任北极星房地产欧洲公司(NYSE：NRE)首席独立董事，2004年至2017年担任北极星房地产金融公司(NYSE： NRF)首席独立董事，并于2014年至2017年担任北极星资产管理集团有限公司(NYSE：NSAM)的首席独立董事。此外，Hannaway 女士还担任NRE的独立委员会主席，负责谈判并监督其在2019年出售和同化AXA。 Hannaway女士拥有牛顿圣心学院的文学士学位和西蒙斯学院管理学研究生项目的工商管理硕士学位。由于她拥有广泛的投资、财务和上市公司经验，她完全有资格担任董事。

乔纳森·兰格(Jonathan A.Langer)乔纳森·A·兰格(Jonathan A.Langer)是我们的董事之一，目前是Fireside Investments， LLC的管理成员，这是兰格于2012年创立的一家私人投资公司。兰格先生是KKR房地产金融信托公司(纽约证券交易所代码：KREF)的董事会成员，他于2017年5月加入该公司。兰格先生目前也是国际市场中心公司董事会成员 ，他于2017年9月加入该公司。兰格先生之前 曾在2015年8月至2017年3月担任北极星房地产金融公司(纽约证券交易所代码：NRF)的首席执行官兼总裁， 当时北极星房地产金融公司与Colony Capital，Inc.和北极星资产管理集团公司合并。他还曾 在2015年8月至2017年3月担任北极星资产管理集团执行副总裁，他 是北极星房地产金融公司的联合员工。兰格先生是北极星房地产金融公司(NorthStar Realty Finance Corp.)的联合员工。兰格先生曾在2015年8月至2017年3月担任北极星房地产金融公司(NorthStar Realty Finance Corp.)首席执行官兼总裁一职。兰格先生曾在2015年8月至2017年3月担任北极星资产管理集团执行副总裁从1994年到2010年，兰格先生 受雇于高盛公司，在那里他担任其房地产主要投资区(REPIA)的合伙人。他的职责包括监督REPIA的北美房地产和全球住宿投资努力。兰格先生曾在Icon Parking、Westin Hotels and Resorts、Kerzner International Resorts，Inc.、Hilton Hotels&Resorts、Strategic Hotels&Resorts，Inc.和摩根酒店集团的董事会任职。兰格先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。兰格先生具备担任董事的资格，原因是他在房地产投资和金融行业的专长和知识，以及他在上市公司和私营公司担任管理和董事职务的丰富经验 。

查尔斯·W·舍恩海尔。舍恩赫尔先生是我们的董事之一，目前是Waypoint Residential，LLC的常务董事，该公司投资于阳光地带的多户房产。他自2011年1月以来一直担任此职务，负责 寻找收购机会和筹集资金。舍恩海尔先生曾在2017年1月至2020年6月期间担任Colony Capital董事会成员。在加入Colony Capital董事会之前，Schoenherr 先生分别于2014年6月、2015年10月和2012年12月在北极星房地产金融公司、北极星房地产欧洲公司和北极星房地产收入公司董事会任职。Schoenherr 先生还曾在2010年1月至2015年10月期间担任NorthStar Real Estate Income Trust，Inc.董事会成员。 从2009年6月至2011年1月，Schoenherr先生担任Scout Real Estate Capital，LLC总裁，该公司是一家专注于收购、开发和运营酒店资产的全方位服务房地产公司，负责 管理公司物业，并开创新的收购和资产管理机会。1997年9月至2008年10月期间，Schoenherr先生担任雷曼兄弟全球房地产集团高级副总裁兼董事总经理，负责全美所有主要物业类型的债务、夹层和股权交易 。在他的职业生涯中，他还曾在GE Capital Corporation、GE Investments、 Inc.和毕马威会计师事务所(KPMG LLP)担任过高级管理职位, 在那里他还当过注册会计师。舍恩海尔先生目前是爱奥纳学院董事会成员，也是该学院房地产和投资委员会的成员。Schoenherr先生拥有艾奥纳学院(Iona College)会计学工商管理学士学位和康涅狄格大学(University Of Connecticut)金融工商管理硕士学位。 Schoenherr先生在房地产投资和金融行业的专业知识，包括丰富的债务、夹层和股权交易经验，使他有资格担任董事。

高级职员和董事的人数 和任期

我们 目前有五名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每一级别(除了我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期 三年。由Hannaway女士和Langer先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上 届满。由舍恩赫尔先生 组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。由滨本先生和费尔德曼先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。根据纳斯达克的规定，我们必须在2021年12月31日之前召开第一次年度股东大会。因此，在 我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的 任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。 我们的章程规定，我们的高管可以由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及 董事会决定的其他职位组成。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立 ，我们的初始业务合并必须得到我们大多数独立董事的批准。虽然像我们这样的“受控公司”有例外 ，但我们不打算依赖这种豁免。我们的大多数董事会 都是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的审计委员会 将完全由符合纳斯达克适用于 审计委员会成员的附加要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市 公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市 公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。舍恩海尔先生、汉纳威女士和兰格先生将担任我们审计委员会的成员 。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的约束。Schoenherr先生、Hannaway 女士和Langer先生符合纳斯达克上市标准和交易所 法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已确定Schoenherr先生有资格成为SEC适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。兰格先生和舍恩海尔先生将担任我们 薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员 ，他们每个人都必须是独立的，受某些分阶段条款的约束。兰格和舍恩赫尔 符合纳斯达克上市标准中适用于薪酬委员会成员的独立董事标准。

我们 通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了在2023年1月28日之前每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们的任何 附属公司支付任何形式的补偿，包括 发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。薪酬委员会仅负责审查和建议与此类初始 业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。

导演提名

我们 没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事 可推荐董事提名人选供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程 。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，如 他们正在寻求提名人选参加下一届年度股东大会(或如果适用，则为特别 股东会议)的选举。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、 多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及 代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果我们的董事会有一名或多名高级管理人员，则没有 名我们的高级管理人员目前或在过去一年中没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员。

遵守交易法第16(A)条

交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册的 类股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及我们普通股和其他股权证券所有权 变更的报告。SEC法规要求这些高管、董事和超过10%的受益所有人向我们提供此类报告人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核以及某些报告人员的书面陈述， 我们认为所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的报告都已根据交易所法案第16(A)条及时提交。

利益冲突

我们 可以根据我们的选择，寻求与任何此类实体的关联联合收购机会。此类实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务 ，或者我们也可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购 。

我们的每位 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有附加、受托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适用于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行 他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何 受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力 。此外，我们可以根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受托或合同义务的实体 的关联联合收购机会。我们的公司注册证书规定，我们放弃 我们在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 人员，并且该机会是我们在法律和合同允许的 允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员和董事已同意，在我们 就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在2023年1月28日之前完成初始业务合并之前，不会成为拥有 根据1934年证券交易法(修订本)或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。 我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就初始业务合并 达成最终协议或未能在2023年1月28日之前完成初始业务合并之前，不会成为任何其他特殊目的收购公司的高管或董事。

潜在的 投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

因此， 由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 商机。此外，我们的公司注册证书规定 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确地 提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许的范围内 允许我们承担的，否则对于我们来说是合理的，并且只要该董事 或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与 这样的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司 或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已 同意将他们持有的任何创始人股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票投票给我们最初的业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们最初的业务合并 在发行期间或之后购买的任何公开股票 。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的 公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿 ，因为该法律现在存在，或者将来可能会修改。此外，我们的公司注册证书规定， 我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任 ，除非DGCL不允许此类责任豁免或限制。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了公司证书中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。我们的章程允许我们代表任何高级管理人员、董事 或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。 我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，该保单可为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并保证我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务 。

这些 条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使 此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款 向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会受到不利影响。

我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。

文档可用性

我们 已提交一份《道德准则》、我们的审计委员会章程、我们的提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以 通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德规范》副本 。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免 。

项目11. 高管薪酬

我们没有任何 高级管理人员或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年1月25日开始，我们 已同意每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 或他们各自的附属公司在完成我们最初的业务 合并之前或与之相关的服务。 不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事 或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们的 或其附属公司的所有付款。

在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得 咨询费或管理费。所有这些费用都将在提供给我们股东的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，并在当时已知的范围内与拟议的企业合并相关 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬 。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或建议董事会确定。 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定的薪酬委员会将决定或建议董事会决定。

在 业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务现有的 管理团队。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者 更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

项目12. 某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月30日我们普通股的受益所有权的信息， 基于从以下人员处获得的有关我们普通股的受益所有权的信息， 由：

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权和投资权。

(1) 除非另有说明，以下所有实体或个人的营业地址均为c/o Diamondhead Holdings Corp.， 公园大道250号，7楼，New York 10177。

(2) 我们的保荐人是本文报告的股票的创纪录保持者，也是我们的董事长兼首席执行官David T.Hamamoto的附属公司。 David T.Hamamoto对我们保荐人持有的普通股拥有投票权和投资决定权 ，因此可能被视为对我们保荐人直接持有的普通股拥有实益所有权。我们的某些官员 和被提名的董事是我们赞助商的成员。每个此类实体或个人均直接或间接放弃对报告的 股票的任何实益所有权，但他们可能在其中拥有的任何金钱利益除外。

(3) 包括保荐人持有的最多1,250,625股方正股票，保荐人同意在完成我们的初始业务合并 后转让给锚定投资者。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

(4) Adage Capital Partners，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(“ACP”)，涉及其直接拥有的A类普通股。 Adage Capital Partners GP，L.L.C.是根据特拉华州法律 成立的有限责任公司(“ACPGP”)，作为ACP的普通合伙人，持有由ACP直接拥有的A类普通股 的股份。Adage Capital Advisors，L.L.C.是一家根据特拉华州(“ACA”)法律成立的有限责任公司， 作为ACP直接拥有的A类普通股ACPGP的管理成员和普通合伙人。 Robert Atchinson是ACA的管理成员，ACPGP的管理成员，ACP的普通合伙人 A类普通股由ACP直接拥有。Phillip Gross是ACA的管理成员、ACPGP的管理成员、ACP 直接拥有的A类普通股的普通合伙人。非加太公司的执行办公室位于纽约公园大道250号7楼，邮编：New York 10177。

(5) 根据2021年1月25日代表特拉华州有限责任公司(“集成核心战略”)提交的附表13G、特拉华州有限责任公司Riverview Group LLC(“Riverview Group”)、根据开曼群岛法律成立的豁免公司ICS Opportunities，Ltd.(“ICS Opportunities”)、千禧国际管理有限公司(Millennium International Management LP)、特拉华州有限合伙企业(“Riverview Group”)、ICS Opportunities，Ltd.(“ICS Opportunities”)、千禧国际管理有限公司(Millennium International Management LP)、特拉华州有限合伙企业(“Riverview Group”)、ICS Opportunities，Ltd.(“ICS Opportunities”)。特拉华州有限责任公司(“千禧管理”)、千禧集团管理有限责任公司(“千禧集团管理”)、特拉华州有限责任公司(“千禧集团管理”)和以色列A。英格兰德。截至2021年2月1日收盘，报告人实益持有发行人A类普通股共计297万股。具体地说，截至2021年2月1日交易结束：(I)集成核心战略公司 实益拥有发行人A类普通股2544,500股；(Ii)河景集团实益拥有发行人A类普通股143,000股 ；以及(Iii)ICS Opportunities实益拥有282股, 发行人 A类普通股500股。千禧国际管理公司是ICS Opportunities的投资管理人，可能被认为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。Millennium Management 是综合核心战略和河景集团管理成员的普通合伙人，可能被视为分享了对综合核心战略和河景集团拥有的证券的 投票权和投资自由裁量权。Millennium Management 也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权 。千禧集团管理公司是千禧管理 的管理成员，也可能被视为对综合核心战略 和河景集团拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司也是千禧国际管理公司的普通合伙人，并可能被视为对ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的 管理成员是一个信托，以色列·A·英格兰德目前是该信托的唯一 投票权受托人。因此，英格兰德先生可能还被认为对综合核心战略公司、Riverview Group和ICS Opportunities拥有的证券 拥有共同的投票权和投资酌处权。上述规定本身不应解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理层或英格兰德先生承认实益拥有综合核心战略公司、Riverview Group公司或ICS Opportunities公司拥有的证券。, 视情况而定。每位举报人的营业地址是c/o Millennium Management LLC，地址：纽约第五大道666号，邮编：10103。

(6)截至2021年1月28日，贝莱德公司持有240万股A类普通股。所引用股票的注册持有人是贝莱德公司的投资顾问子公司管理的基金和账户 。贝莱德公司是此类 投资顾问实体的最终母公司控股公司。此类基金和账户以及此类投资顾问子公司的地址为纽约东52街55号，邮编：NY 10055。

更改控件中的 。

不适用 。

项目13. 某些关系 和相关交易，以及董事独立性

在 2020年10月，我们的保荐人收购了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。此外，在完成我们最初的业务合并 后，我们的保荐人将以最初购买此类股票的相同价格向锚定投资者转让总计1,250,625股方正股票 。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。 方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有者不得转让、转让或出售。

我们的 保荐人和主要投资者购买了总计5933份私募认股权证，每份认股权证的收购价为1.50 美元，或总计8900,000美元，私募与我们的 首次公开募股(IPO)同时进行。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股 。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括在转换营运资金 贷款时可能发行的认股权证，以及在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得 由持有人转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托义务或合同义务的 任何实体的业务线，他或她将履行其受托 或合同义务，向该实体提供此类机会。我们可以选择与高级管理人员或董事负有受托或合同义务的实体进行附属联合收购 机会。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购 。

在完成初始业务之前或与初始业务合并相关的服务 不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费 。 不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿。 但是，这些个人将获得与代表我们的活动 相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。 我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

我们的 锚定投资者在我们的首次公开募股(IPO)中总共购买了537万个单位。此外，每个锚定投资者 都同意，如果他们及其附属公司在完成我们的初始业务合并后，实益持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份的比例低于9.9%，他们将没收某些方正股票给发起人。 不能保证我们的锚定投资者在完成我们的初始 业务合并后将保留多少股权(如果有的话)。如果锚定投资者购买额外的单位并投票支持我们的初始业务合并 ，则需要其他公众股东较小比例的赞成票才能批准我们的初始业务合并 。由于我们的锚定投资者可能持有创始人股票和私募认股权证，因此他们在初始业务合并投票方面可能与其他公众股东拥有 不同的利益。此外，我们 已同意每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费

我们的 赞助商同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股(IPO)的部分费用。这笔贷款是 无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或我们首次公开募股(IPO)结束时到期。 贷款已于2021年2月1日偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的 附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。 我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他 费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在 向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中提供。此类 补偿金额不太可能在分发此类投标要约材料时或在考虑我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会 时得知，因为将由合并后业务的董事 确定高管和董事薪酬。

吾等 于2021年1月25日就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及于行使上述 及转换创始人股份时可发行的A类普通股股份订立登记权协议。

相关 方政策

我们 尚未采用审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述 交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们 通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或董事会的适当委员会)批准的指导方针或 决议，或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或 关系(包括任何债务或债务担保)。我们采用的道德规范的一种形式作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物提交。

此外，根据我们在首次公开募股(IPO)完成时通过的书面章程，我们的审计委员会 负责在我们进行关联方交易的范围内审查和批准此类交易。若要批准关联方交易， 需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。 在没有会议的情况下，需要审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准相关的 方交易。我们在首次公开募股(IPO)完成后采用的审计委员会章程表格 作为与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明的证物提交。我们还要求我们的每位 董事和高管填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或 董事、员工或高级管理人员是否存在利益冲突。

为了将利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与我们任何发起人、高级管理人员或董事 关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或独立会计师事务所获得了 意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是 公平的。此外，在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务 不会 支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，也不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的附属公司支付任何发起人费用、报销或现金付款。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员 或董事，或我们或他们的附属公司，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中支付：

我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

项目14. 主要会计 费用和服务费

以下 是支付给Marcum LLP的服务费用摘要。

审核 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审核我们的 季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务费用 。Marcum LLP收取的审计费用总额为65,000美元，其中包括2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务。

与审计相关的 费用。审计相关费用包括与年终财务报表审计业绩 合理相关的担保和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括 法规或法规不要求的认证服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。从2020年10月7日(成立)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收费。我们 在2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间没有向Marcum LLP支付任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们未向Marcum LLP支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将 预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用 及其条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计完成之前由审计委员会批准 )。

第 第四部分

项目15. 展品和财务 报表明细表

以下 文档作为本报告的一部分进行归档：

(1) 财务报表

(2) 财务报表明细表

所有 财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者 所要求的信息列在以下第四部分第15项的财务报表及其附注中。

(3) 个展品

我们 特此提交附件附件索引中列出的展品作为本报告的一部分。此类材料的副本可在SEC网站www.sec.gov上 获取。

项目16. 表格10-K总结

注册人 可以自愿将表格10-K要求的信息摘要包括在本项目16下。注册人已选择不包含此类摘要信息 。

Diamondhead 控股公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

响尾蛇控股公司(Diamondhead Holdings Corp.)

对财务报表的意见

我们审计了Diamondhead Holdings Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年10月7日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年3月30日

Diamondhead 控股公司

资产负债表 表

2020年12月31日

(1)这一数字包括最多1,125,000股B类普通股 ，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收。在二零二一年一月二十八号，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，这些股票不再被没收。

附注 是本财务报表不可分割的一部分。

Diamondhead 控股公司

操作报表

从2020年10月7日(开始)到2020年12月31日

(1)这一数字不包括最多1,125,000股B类普通股 ，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则最多可没收1,125,000股B类普通股。在二零二一年一月二十八号，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，这些股票不再被没收。

附注 是本财务报表不可分割的一部分。

Diamondhead 控股公司

股东权益变动报表

从2020年10月7日(开始)到2020年12月31日

(1)这一数字包括最多1,125,000股B类普通股 ，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，将被没收。在二零二一年一月二十八号，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，这些股票不再被没收。

附注 是本财务报表不可分割的一部分。

Diamondhead 控股公司

现金流量表

从2020年10月7日(开始)到2020年12月31日

附注 是本财务报表不可分割的一部分。

注 1组织和业务运营的 - 描述

Diamondhead 控股公司(“本公司”)于2020年10月7日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。本公司不限于特定行业或部门 以完成企业合并为目的。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未开始任何运营。从2020年10月7日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立有关，2020年12月31日之后的所有活动都与首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述。公司最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司DHP SPAC-II赞助商有限责任公司(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册 声明于2021年1月25日宣布生效。于2021年1月28日， 公司完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括4,500,000个额外单位以弥补 超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿美元， 产生约19.19美元的发售成本

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了5933,333份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”) ，向保荐人和某些合格机构买家或机构认可投资者，包括贝莱德子公司管理的某些基金和账户，每份私募认股权证的价格为1.50美元。 在首次公开发行结束的同时，本公司完成了5933,333份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”) 。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)完成后，首次公开募股(IPO)净收益中的3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)， 位于美国的只投资于美国政府证券，符合1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条的规定。 到期日不超过185天的 或本公司选定并符合投资公司法第2a-7条 条件(由本公司决定)作为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须与一家或多家目标企业完成业务合并，这些目标企业在达成企业合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有资产的80%(不包括递延承销佣金 和信托账户利息的应付税款)。 只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，本公司才会完成企业合并。 本公司将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下完成企业合并根据《投资公司法》要求 注册为投资公司。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会 于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开批准企业合并的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。 公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由 公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(最初预计为每股公开发行股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息 ，该利息之前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股 金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。须赎回的公开股份将按赎回价值入账 ，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，于首次公开发售完成后分类为临时股本。 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并。 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行企业合并。 如果公司寻求股东批准, 大多数投票的股票都投了赞成票。 企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因而未决定举行股东投票 ，公司将根据其修订和重新注册的公司证书( “修订和重新注册的公司证书”)，根据 美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成 企业合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得 股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份 。如果本公司寻求股东批准企业合并，则本公司的保荐人、高级管理人员和董事同意对其创始人股票(如附注5中定义的 )以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。 此外，每个公开股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。

如果 本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回 ，修订后的公司注册证书规定，公众股东及其任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”​行动的任何其他人(如1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13条所界定的 )将受到限制 未经本公司事先同意 。

发起人同意(A)在企业合并完成后放弃对其持有的任何方正股份和公开发行股票的赎回权，以及(B)不建议修改修订后的公司注册证书 ，这会影响公司在未完成企业合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 ，除非公司向公众股东提供赎回机会 。 如果公司没有完成企业合并，则不会对其持有的任何方正股份和公开发行的股票提出赎回权利。 除非本公司向公众股东提供赎回机会 ，否则不会影响本公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。

自首次公开募股(IPO)结束之日起，即2023年1月28日，公司将有24个月的时间完成业务 合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并未释放给本公司以支付其纳税义务(以下 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但须受适用法律的约束， 和(Iii)在赎回后，在公司其余 股东和公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守公司在特拉华州法律下的义务 不会赎回 与本公司认股权证有关的权利或清算分配，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，将放弃对方正股份的清算权。但是，如果发起人或其任何关联公司在首次公开募股 之后获得公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成企业合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商同意，如果本公司未能在 合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销 佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开发行的股票。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或 公司已与其洽谈交易协议的预期目标企业提出任何 索赔，发起人同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至清算日期信托账户持有的每股公开股票的较低金额 本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔 ，也不适用于根据 公司对首次公开发行的承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债 )提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体 与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，公司现金约为16,000美元，营运资金赤字约为251,000美元 (不包括可能使用信托 账户赚取的投资收入支付的约1,000美元纳税义务)。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干发行 成本，以换取发行创办人股份(定义见附注5)、附注项下的贷款130,000美元(定义见 附注5)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。本公司已于2021年2月1日全额偿还票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，本公司的高级职员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供 营运资金贷款(见附注5)。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成初始业务合并或自本申请之日起一年来满足其 需求。在这段时间 期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善初始业务组合。

风险 和不确定性

管理层 正在继续评估新冠肺炎全球大流行的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索 目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注 2 - 重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表按照美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定列报。 所附财务报表符合美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)的规章制度。

新兴 成长型公司

公司是“新兴成长型公司”，其定义见经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)，经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订的“证券法” ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册的 。 公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守独立注册的 减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行 无约束力咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2020年12月31日，本公司 尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司不会因该账户而面临重大风险。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司没有现金等价物。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。 财务报表的编制要求公司管理层做出影响资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设 。做出估计需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性 管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。 因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其 短期性质。

延期 与首次公开发行(IPO)相关的发售成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-“产品费用 ”的要求。递延发售成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计和其他成本 ，并在资产负债表上作为资产记录。这些成本连同承销费在2021年1月28日首次公开募股(IPO)完成后计入股东权益 。截至2020年12月31日， 本公司产生了约275,000美元的递延发售成本。

所得税 税

公司遵循FASB ASC主题740“所得税”项下的资产负债所得税会计方法。 递延税收资产和负债根据可归因于 现有资产和负债与其各自税基之间差额的财务报表之间的差额而确认的预计未来税收后果。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额 以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2020年12月31日，递延税款被视为无关紧要。

FASB ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。 公司目前不了解任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。 公司目前不了解任何可能导致重大付款、应计或重大偏差的问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

从2020年10月7日(开始)到2020年12月31日，所得税拨备被认为是最低限度的。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数，不包括被没收的普通股。加权平均股票因总计1,125,000股B类普通股的影响而减少，如果承销商不行使购买额外单位的选择权 ，则可能被没收 (见附注7)。于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他 合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享 公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会 对公司的财务报表产生实质性影响。

注 3 - 首次公开募股

于2021年1月28日，本公司完成首次公开发售34,500,000个单位，包括4,500,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿美元，招致约1,960万美元的发售成本，其中约1,210万美元为递延承销佣金。

每个单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。 每份完整公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(见注7)。

注 4 - 私募

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了5,933,333份私募认股权证的私募 ，向保荐人和锚定投资者配售每份私募认股权证的价格为1.50美元，获得890万美元的收益 。

每份私募认股权证将可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中的首次公开募股(IPO)收益 。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受 适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。信托账户不会就配售认股权证享有赎回权或清算分派 。

附注 5 - 关联方交易

方正 共享

于2020年10月21日，保荐人代表本公司支付25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行 本公司B类普通股(“方正股份”)8,625,000股。此外，在完成业务合并后，发起人将以与最初购买此类股票相同的 价格向锚定投资者转让总计1,250,625股方正股票。如附注7所述，方正股份将在企业合并完成后自动转换为A类普通股 ，并在一对一的基础上进行某些调整。

方正股份包括总计1,125,000股可被没收的股份，条件是承销商购买额外单位的选择权 未全部行使，因此保荐人将在首次公开募股(IPO)后按折算基础拥有本公司 已发行和已发行股票的20%。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权 ，这112.5万股方正股票不再被没收。

发起人和锚定投资者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股票 ，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后， (X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票股息、重组调整后)， (X)如果A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票分红、重组、业务合并后至少150天起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、 股本交换或导致本公司全体股东有权 将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

期票 票据 - 关联方

2020年10月21日，保荐人同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付与 首次公开募股(“本票”)相关的费用。承付票为无息票据，于首次公开发售(IPO)完成时到期 。截至2020年12月31日，公司在票据项下借款13万美元。2021年2月1日， 公司全额偿还了票据。

相关 党的贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还 营运资金贷款。否则，营运资金贷款将 仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司 可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户 中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。

管理 支持协议

公司同意从首次公开募股生效之日起至公司完成业务合并和清算之日(以较早者为准)，每月向保荐人支付合计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书 和行政支持费用。

附注 6 - 承诺和或有事项

注册 权利

根据首次公开发行(IPO)生效日签署的登记权协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证 的持有人 (以及在营运资金贷款转换和创始人股票转换时可能发行的任何A类普通股认股权证和认股权证)的 持有人有权获得登记权 ，该协议要求本公司进行 登记。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求 公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记 以转售该等证券。(br}=本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商从首次公开发行(IPO)之日起45天的选择权，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多4,500,000个单位 。2021年1月28日，承销商 全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计690万美元，并在 首次公开募股(IPO)结束时获得支付。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或 总计约1210万美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注： 7 - 股东权益

优先股 股票-本公司获授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，并享有本公司 董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类 普通股-本公司获授权发行3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日， 没有已发行或已发行的A类普通股。

B类 普通股-该公司被授权发行1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日， 已发行和已发行的B类普通股共计8,625,000股。在已发行的8,625,000股B类普通股 中，多达1,125,000股被没收，条件是承销商购买额外单位的选择权没有全部行使，以便保荐人在首次公开募股(IPO)后将拥有本公司已发行和已发行普通股的20%。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权， 至此，这112.5万股方正股票不再被没收。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者 将在提交股东 投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

在业务合并 时，B类普通股的 股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额或被视为超过首次公开募股(IPO)的发行金额，并与企业合并的结束有关 ，B类普通股应转换为 A类普通股的比率将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类 普通股数量在转换前 基础上总体相等。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20% 加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖方发行的任何股票或股权挂钩证券) 。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股 股，并可按上述规定进行调整。

认股权证 -公有认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只有整份认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天 或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。 公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股， 亦无义务结算该等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的登记声明生效，且有关招股说明书是最新的，但 须视乎本公司履行其登记义务而定。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行任何A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免 。

公司同意，在企业合并结束后，本公司将在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于15个工作日) 本公司将尽其最大努力在企业合并宣布生效后的60个工作日内提交一份注册说明书，以便根据证券法登记因 行使认股权证而可发行的A类普通股股票。 公司同意，在任何情况下，本公司将尽其最大努力在企业合并宣布生效后60个工作日内提交一份登记声明，以便根据证券法登记因 行使认股权证而可发行的A类普通股股票。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其合理的最大努力维持该注册 声明和与之相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条 中“担保证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金方式”行使认股权证 。如果公司符合“证券法”第18(B)(1)(br}条规定的“担保证券”的定义，公司可以选择要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使认股权证 。但在没有豁免的情况下，将被要求 尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 -一旦认股权证 可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

如果 且认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法 登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证 -一旦认股权证 可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

​

如果 本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望 行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整 ，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证 将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期 内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何 资金，也不会从信托账户 以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价格( 该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定) 为筹资目的而增发普通股或股权挂钩证券 ，且在 向我们的初始股东或其各自关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑他们持有的任何创始人 股份，则应将此情况考虑在内。 此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价格增发普通股或与股权挂钩的证券，则不考虑其持有的任何创始人 股份，如认股权证的行使价格将调整(至最近的 美分)，相当于新发行价格的115%。

私募认股权证将与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同， 不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 受某些有限例外情况的限制。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回 ，只要它们由初始购买者或其许可受让人持有(除非“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证赎回 项下的规定”)。如果私募认股权证 由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

备注 8 - 后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的事件进行了评估。 除附注1、3、4、5、6和7所述外，公司未发现任何其他后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期 签署。