已于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-280240

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式 S-4

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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奥克伍兹收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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101 Roswell Drive，Needle，Ontario
K2J 0H5，加拿大
电话：(+1)-403-561-7750
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

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Raiti，PLLC
美洲大道1345号
纽约，纽约州：10105
电话：(212)590-2328
电话：（646）518-0135
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后，在切实可行范围内尽快进行。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人现将本注册说明书修订为一个或多於一个必需的日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确说明本注册说明书此后将按照1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在监察委员会依据上述第8(A)条行事而决定的日期生效为止。

初步-待完成，日期为2024年7月1日

股东特别大会委托书
OAk Woods Acquisition Corporation和招股说明书认购3，125，571股公司普通股

(AT其拟议业务合并结束的时间）

亲爱的橡树伍兹收购公司股东：

Oak Woods Acquisition Corporation的董事会，一家开曼群岛豁免公司（“我们,” “美国,” “我们的、“The”公司,” “OAKU“或”橡树林“）（将在下文定义的业务合并完成后立即更名为华金健康集团有限公司（“完成”））已一致批准OAKU、华金（中国）控股有限公司（开曼群岛豁免控股公司）于2023年8月11日一致批准了OAKU、华金（中国）控股有限公司（“开曼群岛豁免控股公司）华锦”）、李雪红（作为“股东代表”）和橡树伍兹合并子公司，开曼群岛豁免公司且完全-拥有 OAKU的子公司（“合并子”），经OAKU、华金、合并子公司和股东代表于6月签订的合并协议第一修正案修订 2024年26日（“第一修正案”）（并经不时修订，统称为“合并协议”）和其他相关提案，根据该提案，合并子公司将与华锦合并并纳入华锦，华锦在合并后继续存在（以下简称“业务合并“或”合并“)。合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A和附件D附在本委托书/招股说明书之后。如本委托书/招股说明书所述，除其他事项外，OAKU的股东正被要求考虑和表决业务合并。在结束时，OAKU打算将其名称从“Oak Wood Acquisition Corporation”更名为“Huajin Health Group Company Limited”，并将其职位-组合本公司(即华进公司)及其附属公司在本协议中将被称为“合并公司”。合并后的公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，连同其他股东共同拥有最终在人民Republic of China(中国)境内经营的附属公司，详情请参阅本委托书/招股说明书。

此外，OAKU A类和B类普通股的持有者将被要求批准OAKU、华进、合并子公司和股东代表之间于2023年8月11日签署的合并协议和重组计划，该协议和重组计划经OAKU、华进、合并子公司和股东代表于6月签订的第一修正案修订 26、2024(经不时修订)及其他相关建议，根据该等建议，合并子公司将与华进合并并并入华进，而华进将于合并后继续存在。因此，华进将成为一家-拥有华金的前股本持有人将有权获得最多23,761,410股华金的A类普通股(“OAKU A类普通股”或“OAKU股份”)，相当于华金于业务合并完成时的经调整股权估值，除以每股10.00美元。于紧接收市前生效，OAKU已发行及已发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“OAKU B类普通股”)，将按1自动转换-一对一以每股0.0001美元的面值为基准，转换为大韩大学的A类普通股。“OAKU A类普通股”，以及“OAKU B类普通股”，在此称为“OAKU普通股”)。同时，业务合并完成后，所有目前授权发行和已发行的OAKU B类普通股将重新分类并重新指定为OAKU A类A类普通股。-一对一同时，所有获授权及已发行及已发行的OAKU A类普通股将一律重新分类及重新指定为OAKU的普通股-一对一基础。业务合并完成后，OAKU普通股将指OAKU的普通股。

假设华金有12,385,903美元的期末净债务，我们估计我们将发行约23,761,410股OAKU股票来收购华金。然而，根据合并协议的条款，倘若华金的结清净债务与上述假设不同，则可向华金证券持有人发行的OAKU股份的分配将会改变。在业务合并的同时，OAKU将通过一项特别决议，在业务合并完成后更名为华锦健康集团有限公司。根据1933年颁布的经修订的《证券法》第4(A)(2)节、条例D和S条例，向华金证券持有人发行奥库A类普通股的工作正在以私募方式完成。

我们也不会被要求由独立董事组成的薪酬委员会或我们董事会的多数独立成员来决定我们高管的薪酬。此外，我们将不会被要求授权董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)聘用任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的服务，或让薪酬委员会评估其聘用的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性。尽管如此，本公司预计将在公司治理结构下运营，并在此披露最初的业务合并后董事。

完成业务合并的一项条件是，奥库已收到纳斯达克的确认，即与业务合并相关而发行的奥库A类普通股已获批准在纳斯达克上市，但须受发行正式通知的规限，但不能保证该上市条件会得到满足，亦不能保证奥库会获得纳斯达克的批准。如未符合该上市条件或未获批准，则除非适用各方豁免业务合并协议所载的证券交易所批准条件，否则业务合并将不会完成。

OAKU保留在企业合并协议中详细说明的一次或多次推迟股东大会或将其延期的权利。如发生休会，股东大会将在可行的情况下尽快重新召开。

由于合并后的公司将为控股公司，本身并无实质业务，故我们将透过中国的办事处进行业务，而我们的保荐人主要由一名中国公民控制。由于合并后公司的主要业务将位于中国并在中国开展业务，我们将面临某些法律和运营风险，包括但不限于对中国公司海外上市的监管审查。像任何在外国经营的公司一样，我们也受到与中国政府未来在这方面的行动有关的风险和法规的约束。此外，如果我们合并公司的一家或多家子公司未能遵守中国现行或未来颁布的规则和法规，这可能会对业务运营、我们的财务业绩、我们合并后公司的运营结果和/或我们正在登记出售的普通股的价值产生重大不利影响，这可能导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。它还可能显著限制或完全阻碍帖子-组合公司向投资者提供或继续提供证券的能力。近年来，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，加强对中国的监管-基于在海外上市的公司采用可变利益实体(VIE)结构，采取新措施扩大数据安全和网络安全审查的范围，并扩大反-垄断执法活动。这些行动和声明已经或可能影响我们的运营能力，以及我们接受外国投资、在美国证券交易所或其他外汇上市或继续上市的能力。由于其中一些声明和监管行动是新的，立法或监管机构将在多长时间内做出反应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对合并后的公司的业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国或其他交易所上市的能力产生的潜在影响，仍需进一步澄清。鉴于中国政府对任何中国的商业行为都有很大的监督-基于中国政府可能会监管或影响我们合并后公司的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

中华人民共和国法律法规，在景田律师事务所和恭城律师事务所看来，根据其对目前在-效果根据中国法律及法规，中国有关政府机关，即中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中国网信局(“中国证监会”)及其执法机构，可解释为要求华进就业务合并向外国投资者发行证券或向外国投资者提供证券，须获得许可或批准。有关这些风险以及与我们在中国的未来业务相关的其他风险的更多信息见大中国经商相关风险因素本招股说明书及委托书。

根据《追究外国公司责任法案》的要求，美国上市公司会计监督委员会于2021年12月16日发布了一份认定报告，该报告发现，该委员会无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国大陆的中国，因为一人或多人担任了职务

内地当局中国；及(2)因一个或多个香港当局采取的立场而导致中华人民共和国属地的特别行政区香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)总部位于纽约纽约市，是一家在PCAOB注册的独立注册会计师事务所，受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估MarumAsia遵守适用的专业标准的情况。因此，MarumAsia在本报告中并未被确定为一家受PCAOB决定的公司。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师总部不在中国或香港，在本报告中没有被指明为受PCAOB决定的公司。尽管如此，如果我们与在中国或香港有大量业务的公司完成业务合并，而PCAOB无法全面检查我们在中国或香港的审计师工作底稿，可能会导致我们未能遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，并且我们的股票可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和人民财政部Republic of China签署了一份礼宾声明，规范了对内地和香港的审计公司中国的检查和调查。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB在其2022年12月15日的HFCAA确定报告(《2022年确定》)中宣布，其确定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部设在内地中国和香港的会计师事务所，PCAOB董事会投票撤销了先前的决定。如果PCAOB因内地或香港的任何当局(包括中国证监会或财政部)的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA作出决定。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与AHFCAA相同的条款，并对HFCAA进行了修改，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。因此，发行人的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段已相应缩短。然而，HFCAA和相关法规目前不影响本公司或合并后的公司，因为本公司的审计师受到PCAOB的检查和调查。看见《风险因素--大中国经商相关风险》.

下图阐述了紧接业务合并完成之前华进及其子公司的结构：

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(1)       尚德花园有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由Li先生的家族信托基金李氏信托全资拥有。

(2)       Union Insight Limited是一家英属维尔京群岛公司，由幸福信托、香港信托和Li先生设立的员工持股信托100%拥有。

(3)       BLOOMING United Limited是一家英属维尔京群岛公司，由阳光信托、香港信托和Li先生设立的员工持股信托全资拥有。

企业合并完成后，公司的结构如下图所示：

华进(中国)控股有限公司华锦(中国)控股有限公司，是一家开曼群岛豁免公司，于2021年7月27日注册成立。我们通过全资子公司在中国开展业务。本公司及本公司全资附属公司的合并已按历史成本入账，并按所附综合财务报表所载的上述交易于第一期间初生效的基准编制。

截至本委托书日期，华进已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，且未有任何许可或批准被拒绝。下表提供了有关此类许可证和权限的详细信息。

于完成我们的初步业务合并后，我们的财务顾问亚洲联想国际投资控股有限公司(“亚洲联想”)将有权获得一笔费用，该费用应以我们完全转换的A类普通股支付，相当于应付给华金的总股份代价的5%，根据华金的最终债务净额考虑，预计相当于1,188,071股A类普通股。如果我们的公众股东持有的A类普通股没有赎回，这笔费用将导致亚洲联想拥有3.5%的股份，如果我们的公众股东持有的A类普通股被全部赎回，在我们与华进的业务合并结束时，我们将拥有我们总已发行和流通股的4.2%。由于向华进支付的股份是以初始业务合并的成功为条件的，因此亚洲联想有激励措施帮助我们完成初始业务合并，因此他们的利益可能与我们的利益冲突。

本委托书/招股说明书为OAKU的股东提供有关业务合并的详细信息以及将在OAKU的特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括其中提到的附件、证物和其他文件。您还应仔细考虑标题为“风险因素“从本委托书/招股说明书第46页开始。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或关联交易的优点或公平性或委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。

委托书/招股说明书的日期为2024年6月1日，并将于2024年6月30日左右首次邮寄给OAKU的股东。

假设华金有12,385,903美元的期末净债务，我们估计我们将发行约23,761,410股OAKU股票来收购华金。然而，根据合并协议的条款，倘若华金的结清净债务与上述假设不同，则可向华金证券持有人发行的OAKU股份的分配将会改变。在所有情况下，将发行的OAKU股份的总数应通过从协议估值250,000,000美元中减去华进的“期末净债务”(定义见合并协议)，并将差额除以10.00美元来确定，10.00美元代表业务合并结束时一(1)股OAKU普通股的协议估值。

然而，根据合并协议的条款，如华锦的期末净债务大于或少于预期，则于业务合并完成时应付予华锦证券持有人的OAKU普通股数目将分别按比例减少或增加。

在业务合并的同时，OAKU将通过一项特别决议，在业务合并完成后更名为华锦健康集团有限公司。根据1933年颁布的经修订的《证券法》第4(A)(2)节、条例D和S条例，向华金证券持有人发行奥库A类普通股的工作正在以私募方式完成。

与业务合并有关，于6月 于2024年2月26日，吾等与后盾投资者订立后盾协议，反映吾等同意在此登记公开转售500,000股OAKU A类普通股，作为后盾投资者同意按大昌及华进双方同意的条款及条件购买相当于500万港元(5,000,000美元)的OAKU A类普通股的代价。具体地说，后备协议要求我们完成向后备投资者配售后备股份的主要配售，并与业务合并的结束同时进行。出售后备股份所得款项预计将用于(I)抵销用于股东赎回的若干资本；(Ii)支付给华进若干股东的代价的现金部分及与业务合并有关的交易开支；或(Iii)用于其他公司用途，包括在紧接业务合并后满足其最低现金要求。

此外，亚洲联想国际投资控股有限公司(“亚洲联想”)担任亚洲联想就业务合并向亚洲联想提供的财务顾问，并将就其服务向亚洲联想收取一笔费用，其中大部分费用只会在华进与亚洲联想同意下完成业务合并后支付，并受亚洲联想与亚洲联想于2023年3月23日订立(经修订)的函件协议所载条款及条件的规限。此外，亚洲联想已同意就其业务所产生的若干责任向亚洲联想作出赔偿。在双方订立合并协议前，亚洲联想与华进并无任何其他财务咨询或其他重大商业或投资银行业务关系。由本公司与目标公司订立的协议预期，本公司将于本协议期限内每月向AsianLegend支付100,000美元；如上所述，于吾等完成初步业务合并或收购后，相当于目标公司(本例中为华进)总价值5%的已支付股份金额将由公平市价厘定，并于吾等与预期目标公司订立的最终合并协议中载明A类普通股连同附带登记权，并于吾等完成初步业务合并后支付。因此，于交易完成时，将向亚洲联想发行1,188,071股A类普通股，以换取其为业务合并提供的服务。AsianLegend可发行的股份取决于企业合并的完成，不受任何锁定-向上协议。由于亚洲联想股份将于完成初步业务合并后与我们的初始股东的股份一起登记，不受锁定-向上根据与本公司达成的协议，亚洲传奇可在发行后随时自由出售。与AsianLegend的协议的适用期限为自吾等首次公开招股生效之日起至吾等初步业务合并完成之较早日期为止，或倘若本公司未能在任何适用期间内完成交易或选择不完成交易，则本公司将根据适用法律解散，除非经双方书面同意延长或较早前终止。吾等已同意赔偿亚洲传奇因其向吾等提供的顾问服务而招致或一般产生的申索、诉讼、诉讼、法律程序(包括股东的申索、诉讼、诉讼)、损害赔偿、债务及开支。向AsianLegend发行的股份取决于业务合并的完成。

若干拥有“搭载”登记权的须予登记的证券，以及连同后盾协议的条款及吾等与亚洲联想的协议而进行的主要股份发行，现予登记，详情见本招股章程/委托书。具体地说，大户湾国际

执法活动。这些行动和声明已经或可能影响业务合并后实体的运营能力，以及接受外国投资或在美国或其他外汇上市或继续上市的能力。由于其中一些声明和监管行动是新的，立法或监管机构将在多长时间内做出反应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对合并后的公司的业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国或其他交易所上市的能力产生的潜在影响，仍需进一步澄清。鉴于中国政府对任何中国的商业行为都有很大的监督-基于中国政府可能会监管或影响我们合并后公司的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

根据《外国公司问责法》的规定，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国人民Republic of China(“中国”)的内地中国因一个或多个主管部门在中国担任的职位；(2)在中华人民共和国附属的香港特别行政区，由于一个或多个香港主管部门担任的职位。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)总部位于纽约纽约市，是一家在PCAOB注册的独立注册会计师事务所，受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估MarumAsia遵守适用的专业标准的情况。因此，MarumAsia在本报告中并未被确定为一家受PCAOB决定的公司。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师总部不在中国或香港，在本报告中没有被指明为受PCAOB决定的公司。尽管如此，如果我们与在中国或香港有大量业务的公司完成业务合并，而PCAOB无法全面检查我们在中国或香港的审计师工作底稿，可能会导致我们未能遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，并且我们的股票可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和人民财政部Republic of China签署了一份礼宾声明，规范了对内地和香港的审计公司中国的检查和调查。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB在其2022年12月15日的HFCAA确定报告(《2022年确定》)中宣布，其确定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部设在内地中国和香港的会计师事务所，PCAOB董事会投票撤销了先前的决定。如果PCAOB因内地或香港的任何当局(包括中国证监会或财政部)的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA作出决定。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与AHFCAA相同的条款，并对HFCAA进行了修改，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。因此，发行人的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段已相应缩短。然而，HFCAA和相关法规目前不影响本公司或合并后的公司，因为本公司的审计师受到PCAOB的检查和调查。看见“风险因素--在大中国做生意的相关风险.”

业务合并及业务合并协议拟进行的交易不受任何联邦或州监管规定或批准的约束，但以下情况除外：(1)向开曼群岛公司注册处提交及注册及支付根据开曼公司法进行业务合并所需的适用费用；及(2)下文所述的中国监管机构对业务合并的许可。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国风险和事件-相关境外上市公司。

2021年11月14日，CAC公布了尚未施行的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《CAC条例草案》)。CAC条例草案规定，数据处理者有下列活动的，必须申请网络安全审查：(一)合并、重组或者分拆-关闭互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，可能对国家安全产生不利影响；(2)数据处理商拟将其证券在处理百万人以上个人信息的外国证券交易所上市；(3)数据处理商拟将其证券在香港证券交易所上市，可能对国家安全产生不利影响；(4)其他可能对国家安全产生不利影响的数据处理活动。

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法(2021)》，关键信息基础设施运营商有意购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的，必须申请网络安全审查。与此同时，持有100多万用户个人信息的网络平台运营商如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。与此同时，如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全，他们有权对此类活动启动网络安全审查。网络安全审查的具体实施细则有待后续法规进一步明确。

2022年7月7日，中国民航总局颁布了《十字车站安全评估办法》-边界数据转移，于2022年9月1日生效。这些措施旨在规范交叉-边界数据转让，其中要求向海外提供数据的数据处理者在以下情况下向CAC申请安全评估：(1)数据处理者向海外当事人提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商和数据处理者处理超过100万人的个人信息向海外当事人提供个人信息；(3)自前一年1月1日以来累计向海外当事人提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外当事人提供个人信息；以及(4)符合CAC要求申请安全评估的其他场景。此外，这些措施还要求数据处理员进行自我-评估在向食典委申请安全评估之前，向海外各方提供数据的风险评估。

鉴于上述情况--提到新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行以当时有效的条例为准。在网络安全审查措施于2022年2月15日生效后，合并后的公司将不会立即受到中国网络空间管理局或中国民航局的网络安全审查，因为它不会拥有超过100万用户的个人信息，这些信息或收集的用户信息在可预见的未来将使合并后的公司受到网络安全审查措施的约束；如果网络数据安全管理条例草案按建议制定，也不会受到CAC的网络数据安全审查，因为合并后的公司不会拥有超过100万用户的个人信息，不会收集影响或可能影响国家安全的数据，在可预见的未来也不太可能收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，否则我们将受到网络数据安全管理草案的约束。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)并下发5份配套指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》将全面完善和改革现行境内公司证券境外发行上市监管制度，对境外直接和间接发行上市境内公司证券实行备案管理。-基于监管制度。

根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)本人和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将视为中国境内公司在境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产中，有50%或50%以上由境内公司核算；(二)发行人主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续，备案应当在发行人提交与首次公开发行和/或上市相关的申请文件后三个工作日内或相关交易首次公告后(不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人(S)发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项，须向证监会提交后续报告。

中国证监会与《境外上市试行办法》同时发布的《境外发行上市监管规则适用指导意见第1号》规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开宣布该收购交易后三个工作日内提交备案材料。另据证监会官方网站2023年2月17日刊登的《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已获境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即进行上市备案，但须按照《境外上市试行办法》进行后续发行备案。已向境外监管机构提交首次公开募股申请，但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可在合理期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成中国证监会规定的备案程序，备案程序将在中国证监会网站上公布。

由于合并后公司在2023年3月31日前尚未获得美国证券交易委员会和纳斯达克对业务合并的批准，华金认为，应按照上述指导意见和规则，在完成业务合并和合并后公司证券在纳斯达克上市前，按照《境外上市试行办法》完成备案程序。华金已向中国证监会提交了有关业务合并的备案文件。截至本委托书/招股说明书发布之日，华金公司尚未向中国证监会完成备案程序。如果华金公司未能完成业务合并备案手续以及合并后公司证券在纳斯达克上市，则业务合并可能无法完成。截至本委托书/招股说明书的日期，通信除外

根据中国证监会的备案程序，华金未收到中国证监会对本次业务合并的任何正式查询、通知、警告、处分或任何监管反对意见。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其执行存在不确定性，华金不能保证能够及时或完全完成此类备案。华金未能或被视为未能遵守海外上市试行办法下的该等申报要求，可能会导致华金被强制改正、警告及罚款，并可能严重阻碍其完成业务合并的能力。即使OAKU的证券持有人在临时股东大会上批准了业务合并，OAKU、合并子公司和华进仍不会完善业务合并，除非首先完成中国证监会的备案并根据《境外上市试行办法》获得中国证监会的批准。见“风险因素--与在大中国做生意有关的风险”--由于我们的一些业务是在中国进行的，中国最近的监管动态，包括中国政府当局表示打算对在中国境外进行的发行和/或在中国的外国投资施加更多监管的意图-基于发行人可能会对华金公司进行额外的监管审查，或以其他方式限制或阻碍华金公司在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对华金公司的业务产生重大影响，并导致华金公司证券的价值大幅缩水或一文不值。

2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《档案规则》)，自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行都进行了监管，其中规定：

•        对于中国企业的境外上市活动，要求中国企业严格执行保密和档案管理的有关要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；

•        中国企业在境外上市过程中，需要向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构公开披露或者向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构提供有关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或者社会公共利益)的资料的，应当履行有关审批、备案等监管手续；

•        为中国企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务提供者在中国境内制作的工作单证，应当存放在中国境内，并经中国主管机关批准向境外接收者传送。

华金未能或被视为未能遵守《档案规则》和保密要求以及其他中国法律法规，可能导致主管当局追究华金的法律责任。

华进的许多业务都依赖于从中国监管机构获得并保持执照、批准、许可或资质。能否获得此类批准、执照、许可或资格，取决于华金公司是否遵守监管要求。中国监管机构也拥有相对广泛的酌情权，可以授予、续期和撤销许可证和批准，并实施法律和法规。根据中国现行法律法规，并受制于中国当局对此等法律法规可能采用的不同解释，截至本委托书/招股说明书日期，中国子公司已获得在中国经营所需的以下许可证和批准：(1)各中国子公司均已获得营业执照；(2)陕西千祥已获得第二证。-班级医疗器械经营及商业特许经营企业备案；(3)乐凌康已取得食品经营许可证。 除该等许可证及批准外，中国附属公司及联营实体可能无法维持现有的许可证、许可及批准，而政府当局其后可能要求中国附属公司及关联实体取得任何额外的许可证、许可及批准。如果中国子公司未能获得必要的许可证、许可和批准，或无意中得出结论认为不需要任何许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，中国子公司未来需要获得该等许可或批准，中国子公司可能会被罚款、没收不合规运营产生的收入或暂停相关业务。中国子公司也可

体验因此而产生的负面宣传-合规与对华进产生负面影响的政府法规相抵触。见《风险因素--在大中国做生意相关的风险》--由于我们的一些业务在中国，我们的业务在那里受到一定程度的复杂和快速演变的法律法规的约束。监管机构或其他政府机构可能会对我们在人民Republic of China(“中国”)的业务行为进行重大监督，这可能会导致业务合并后我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值。“

股利分配和税收：    鉴于华金的控股公司结构，以及在业务合并后，联合公司向股东支付股息的能力，以及偿还华金可能产生的任何债务的能力，可能取决于陕西WFOE和北京WFOE(“WFOE”)向华金支付的股息，尽管华金可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。然而，中国的外商投资企业必须遵守一定的法定准备金和偿付能力条件，才能向华金公司派发股息或支付股息，如果失败，可能会限制其在业务合并后向华金及合并公司支付股息或付款的能力。根据中国法律和法规，WFOEs只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。此外，WFOEs被要求向某些法定储备基金拨款，或向某些可自由支配基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。法定公积金要求每年拨款为净额的10%-税费在支付任何股息之前，应将收益留作准备，直至基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律和法规的这些限制，华金的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给华金的能力受到限制。截至本委托书/招股说明书日期，合众公司、华进及其附属公司并无向其各自股东(S)(包括任何美国投资者)作出任何股息或分派，亦无目前计划在可预见的未来派发任何现金股息。未来派发股息的任何决定将由联合公司和华进各自的董事会酌情决定。截至本委托书/招股说明书的日期，华进、联合公司和WFOEs均未打算分配收益。根据开曼群岛法律，合并后的公司和华进不受向其股东分配股息的任何限制。

根据“被动型外国投资公司”规则及根据业务合并，合并公司就A类普通股向美国股东作出的任何分派总额(定义见“若干重大美国及联邦所得税考虑事项”)(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何款项)，将按美国联邦所得税原则厘定的由合并公司当期或累积盈利及利润支付的范围，作为美国联邦所得税的股息课税。

外汇限制：    在业务合并后，合并后的公司将受到外汇限制及其在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及贸易和服务-相关外汇交易，不经外汇局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外币进行交易。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府对人民币兑换外币和从中国汇出资金实施管制，这可能会限制华进与联合公司之间在业务合并后、其子公司或投资者之间的现金转移。根据中国法律及法规，中国附属公司向华进及联合公司支付股息或以其他方式转移其任何净资产须受若干限制。中国附属公司将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些限制是以受薪人员为基准的-向上华进或合营公司均无法定所有权的中国附属公司的资本及法定储备金。虽然目前对外汇及我们在华进与其香港附属公司之间转移现金或资产的能力并无该等限制，但倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及日后颁布或颁布的法律及法规，日后适用于香港附属公司，且吾等的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制及限制，该等资金或资产可能无法动用。此外，不能保证中华人民共和国

在业务合并后，政府不会干预或限制华进及其子公司在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。见《中国关于做生意的风险因素--政府对境外控股公司对中国实体的货币兑换和直接投资的规定》，这可能会推迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会限制我们有效利用业务合并所得收益的能力，并影响我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

现金和资产的转移：    现金在集团内可通过以下方式转移：(1)联合公司或华金公司可通过出资方式向联合公司或华金公司的子公司，包括中国子公司转移资金。-组(2)合并后的公司或华进的子公司，包括WFOEs，可以向合并后的公司或华金支付股息或其他分配；(3)合并后的公司或华金的中国子公司可以出于业务经营的目的随时相互拆借。现金在集团内部调拨，以满足各经营主体的营运资金需求，并由华金财务部根据资金管控政策和程序进行管理。于本委托书/招股说明书日期，合并公司与华进及其附属公司或投资者之间并无任何转让、分红或分派；合并公司与华进及其中国附属公司之间亦无其他现金流量或其他资产类别的转让。作为离岸控股公司，华进合并后的合并公司可以使用其离岸基金的收益--加薪向中国附属公司提供贷款或出资的活动，在每种情况下均须满足适用的监管要求。见“--”股利分配与税收“和”--外汇限制.”

如欲在企业合并建议特别大会(定义见本委托书第1号建议)上表决其公众股份或OAKU普通股(视情况而定)，股东必须于2024年股东特别大会记录日期(“记录日期”)_因此，如果您在记录日期之后购买公众股份，您将无法在业务合并完成后赎回您的股份，除非您(I)获得公众股份的卖方/转让人的书面协议，据此卖方/转让人同意按照您的指示投票，或(Ii)从卖方/转让人那里获得授权您投票以卖方/转让人的名义记录持有的公众股份的委托书，并必须就业务合并建议实际投票该等公众股份。

自.起[•]，2024年，有1美元[        ]在OAKU信托账户的有价证券中。在股东特别大会的记录日期2024年_，OAKU普通股的收盘价为_美元。截至2024年，_截至2024年_，分别发行和发行6093,125股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,437,500股B类普通股，每股面值0.0001美元。目前，我们的初始股东实益拥有公司约23.7%的已发行和已发行普通股(包括向我们的初始股东发行的1,437,500股我们的B类普通股和我们的保荐人在我们首次公开募股时购买的343,125股A类普通股)，而我们的非关联公众股东拥有我们的已发行和已发行的A类普通股约76.3%。由于我们的创始人、高级管理人员和董事持有所有权，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事务施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。我们的每一位初始股东，包括我们的保荐人，代表我们约23.7%的已发行和流通股的所有权，已同意并有合同义务投票支持我们最初的业务合并。虽然我们不能保证这些股东在投票表决其股份时的行动，但我们有信心，在本招股说明书和委托书发表时，我们所有的初始股东都会投票支持我们与华进拟议的业务合并。

于完成我们的初步业务合并后，我们的财务顾问亚洲联想国际投资控股有限公司(“亚洲联想”)将有权获得一笔费用，该费用应以我们完全转换的A类普通股支付，相当于应付给华金的总股份代价的5%，根据华金的最终债务净额考虑，预计相当于1,188,071股A类普通股。如果不赎回公众股东持有的A类普通股，这笔费用将导致AsianLegend拥有3.5%的股份，如果完全赎回我们公众股东持有的A类普通股，则占我们已发行总股本的4.2%

如何获取更多信息

本委托书包含有关OAKU的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本委托书中，也未在本委托书中提供。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或OAKU向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，您可以通过书面或口头请求免费获得此类信息。请联系以下人员：

征集代理：

次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，5这是南塔一楼
斯坦福德CT 06902
电话：免费电话（800）662-5200或（203）658-9400
电子邮件：OAKU.info @ investor.morrowsodali.com

股票转让代理

大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
收件人：SPAC救赎团队
电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

如欲索取文件，请于股东特别大会举行前五个营业日内索取，以便在大明会召开股东特别大会前收到。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在那里您可以找到更多信息找出在哪里可以找到更多关于OAKU和华进的信息。在决定如何对业务合并进行投票时，您应仅依赖本委托书中包含的信息。OAKU、华进和合并子公司均未授权任何人提供本委托书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书以外的任何信息或陈述。本委托书中包含的信息可能在本委托书发布日期后发生更改。请勿在本委托书日期后假定本委托书中包含的信息仍然正确。

某些术语的使用

除非在本委托书中另有说明，或者上下文另有要求：

•        除非另有说明，否则所提及的“OAKU”、“我们”、“我们”或“我们的公司”指的是橡树森林收购公司，该公司是开曼群岛的一家豁免公司，在我们提议的业务合并之前和之后都是如此。

•        本委托书中提及的“合并子公司”指的是橡树伍兹合并子公司，开曼群岛的一家公司和全资-拥有OAKU的子公司。

•        凡提及“华锦”，指的是华锦(中国)控股有限公司，一家获开曼群岛豁免的控股公司，在描述其营运及业务时，指其附属公司。

•        所指的“美元”和“美元”指的是美国的法定货币。

除特别注明外，本委托书内所有人民币兑换美元及美元兑换人民币的汇率均为人民币7.10元至1.00元 2022年31日，截至12月底的财年汇率为7.11元人民币至1.00美元 31, 2023.

的特别股东大会通知
橡树林收购公司股东

将于2024年_举行

致：橡树木收购公司股东：

奥克伍兹收购公司(OAKU)股东特别大会将于[•]，2024年，东部时间上午11：00。[•](“特别股东大会”)。诚邀阁下出席股东特别大会，考虑并在认为适当时批准下列事项：

•        作为一项普通决议核准日期为#年#月的合并协议和重组计划 于2023年11月11日由OAKU、华进、合并附属公司及股东代表订立(经不时修订)的OAKU、华进、合并附属公司及股东代表之间订立的协议及据此拟进行的交易，并授权本公司董事及高级管理人员承担一切有关事宜及作出一切为实施业务合并而可能需要的事情。该提案被称为《企业合并提案》或《第1号提案》。

•        通过作为特别决议案，于业务合并完成后，(I)将本公司的名称由“Oak Wood Acquisition Corporation”改为“Huajin Health Group Company Limited”；(Ii)将本公司现行的组织章程大纲第1条全部删除，代之以新的第1条“本公司的名称为华锦健康集团有限公司”；(Iii)将所有现时获授权及已发行及已发行的B类普通股一并重新分类及重新指定为A类普通股-一对一基础，以便在重新分类和重新指定后，公司的法定股本为55，500美元，分为500，00，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50，000，000股每股面值0.0001美元的b类普通股和5，000股，000股每股面值0.0001美元的优先股被重新分类并重新指定为55，500美元，分为550，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和5，000，000股每股面值0.001美元的优先股，其中33，995，627股A类普通股和0股优先股应发行并发行（“B级至A级重新分类“)；(Iv)与B级至A级Re同时进行-分类，将所有已授权及已发行及已发行的A类普通股一次过重新分类及重新指定为本公司的普通股-一对一经重新分类及重新指定后，本公司55,500美元的法定股本分为550,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，重新分类及重新指定为55,500美元，分为550,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股“)及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中33,995,627股普通股及0股优先股须予发行及发行；(V)将本公司现行组织章程大纲第5条全部删除，代之以新的第5条：”本公司的股本为55,500美元，分为550,000,000股每股面值0.0001美元的普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股“；(Vi)经修订及重订的组织章程大纲及细则(主要采用随附的代表委任声明所附附件C的形式)反映上述决议案，并删除或修订该等于完成业务合并后终止或以其他方式不再适用的条文，以取代及剔除本公司现有的组织章程大纲及章程细则；及(Vii)注册写字楼供应商及公司秘书获授权进行所有该等事宜，包括向开曼群岛的公司注册处处长提交为使本决议案生效而可能需要的所有文件。这项提案被称为“宪章修正案提案”或“第二号提案”。

•        批准根据合并协议条款(经修订)发行占OAKU已发行及已发行A类普通股逾20%的A类普通股(包括向华进前证券持有人发行的股份及

根据纳斯达克资本市场上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，向企业合并顾问发行的股份(亚洲联想控股)及任何与后备承担相关的私募。这一倡议被称为“纳斯达克两成倡议”或“中国三号倡议”。

•        批准选举Li、郑立新、Lauren Simmons、Mitchell Cariaga及Yadan Bai担任本公司董事会(“董事会”)董事，作为B类普通股持有人的决议案，由业务合并完成起生效，直至下一届股东周年大会或其继任人选出并符合资格为止。这项提议被称为《董事选举倡议书》或《4号倡议书》。

•        于OAKU未能获得所需的股东投票以批准提交股东表决的一项或多项建议的情况下，如有需要或可取的情况下，可按普通决议案批准股东特别大会的休会。这项提案被称为“休会提案”或“第五号提案”。

上述事项在随附的委托书中有更全面的描述，其中还包括：附件A，一份合并协议的副本，以及附件D，一份第一修正案的副本。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文，包括本公司和华进的附件和随附的财务报表。

提案1至5有时在本文中统称为“提案”。除非合并协议订约方放弃，否则业务合并的完成以吾等股东批准业务合并建议、宪章修订建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议(统称为“有条件先决条件建议”)为条件，并以本公司及华进满足合并协议所载的所有结束条件为条件。此外，宪章修正案方案、纳斯达克20%方案和董事选举方案都以企业合并方案的批准为条件。休会提案不需要企业合并提案和业务合并提案的批准即可生效。

请注意，如果业务合并建议未获批准，或如合并协议中详细描述的那样，双方在完成合并时不能满足所有成交条件，则OAKU将不会完成业务合并。如果OAKU没有完成业务合并，并且未能在9月前完成初步业务合并 2024年，OAKU将被要求解散和清算。

自.起[•]，2024年，有6,093,125股OAKU A类普通股和1,437,500股OAKU B类普通股已发行和发行，并有权投票。只有在收盘时持有记录在册的普通股的OAKU股东[•]，2024有权在特别股东大会或特别大会的任何续会上投票。这份委托书首次邮寄给股东大约是在[•], 2024.

为了更好地满足预防疫情的措施和实际需要，橡树森林公司经过慎重考虑，决定特别股东大会将完全通过网络直播举行，以方便股东出席和参与，同时保障股东、董事和管理团队的健康和安全。您或您的委托持有人将能够在线出席虚拟特别股东大会、投票、查看有权在特别股东大会上投票的股东名单并在特别股东大会期间提交问题，方法是访问_，并使用我们的转让代理大陆股票转让信托公司分配的控制号码，在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。此外，您还可以选择通过拨打+1来收听特别股东大会-______________路费(通行费-免费(在美国和加拿大境内)或+1-______________(美国和加拿大以外的地区，适用标准费率)。电话访问的密码是_，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别股东大会。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循本委托书中适用于他们的说明，才能注册和获得进入虚拟会议的权限。特别大会记录日期为_。只有在该日营业时间结束时登记在册的股东才可出席股东特别大会或其任何续会并投票。

有权出席股东特别大会并于股东特别大会上投票的登记在册股东的完整名单，将于股东特别大会召开前十天内于本公司主要执行办事处备查，供股东于任何与股东特别大会有关的正常营业时间内查阅。

企业合并建议、纳斯达克20%建议及延会建议均须经由普通决议案通过，该普通决议案乃由登记于本公司股东名册上作为本公司股东的简单多数股东(下称“股东”)有权亲自或委派代表在股东特别大会或其任何续会上投票。非经纪人-投票这不会对这些提案的投票产生任何影响。

《宪章修正案》建议的批准需要一项特别决议，该决议至少以两票的多数通过-三分之一有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票的股东。非经纪人-投票不会对这项提案的投票产生影响。

董事选举建议须获B类普通股持有人以普通决议案通过，而普通决议案乃由有权亲身或委派代表于特别股东大会或其任何续会上投票而由简单多数股东通过的决议案。非经纪人-投票不会对这项提案的投票产生影响。

至少一名持有人亲自出席或由其代表出席-第三有权在特别股东大会上投票的已发行OAKU普通股中，有必要构成特别股东大会的法定人数。未能亲自或委派代表出席的股东，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。如果阁下是本公司普通股的实益拥有人(定义见下文)，而阁下并没有指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何就任何建议投票表决阁下的股份，则阁下的股份将不会被视为出席股东特别大会以决定是否存在法定人数。

我们的董事会一致建议您投票支持这些提议中的每一项，并投票支持每一位董事提名者。

OAKU目前拥有55,500美元的法定股本，分为500,000,000股A类普通股，其中6,093,125股已发行并发行，每股面值0.0001美元；50,000,000股B类普通股，其中1,437,500股已发行并已发行，每股面值0.0001美元；以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，均未发行或发行。除6,093,125股可于行使已发行认股权证时发行的A类普通股及1,015,521股可于交换已发行权利(包括公权及私权)时发行的A类普通股外，SPAC并无发行、预留供发行或发行的其他股份或其他具投票权的证券。

根据开曼群岛法律，OAKU A类普通股的持有人将无权享有与业务合并和任何其他提议相关的评估权。

根据橡树林目前修订和重订的组织章程大纲和细则，我们向我们的公众股东(保荐人、高级管理人员或董事除外)提供机会，在交易完成时赎回他们当时持有的OAKU A类普通股(有时称为“公众股”)，赎回价格为每股-共享以现金支付的价格，等于在业务合并完成前两(2)个营业日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、我们之前未释放用于纳税的利息(该利息应扣除应付税款)，除以当时发行的公开股票的数量，受本文所述限制的限制。The PER-共享我们将向适当赎回其股票的投资者分配的金额不会因我们将支付给我们首次公开募股(“IPO”)承销商的递延承销佣金或与业务合并相关的交易费用而减少。为了说明起见，基于我们信托账户中持有的有价证券的公允价值为$[•]截至[•]，2024年，估计每股赎回价格约为$[•]，扣除应缴税款后的净额。公众股东可以选择赎回他们持有的OAKU股票，即使他们投票支持企业合并.

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)     (A)持有公众股份或(B)透过单位持有公众股份，并选择在就公众股份行使赎回权之前将单位分为相关公众股份及认股权证(“公开认股权证”)；及

(Ii)    东部时间下午5点前，On[•]2024年，(A)向转让代理提交书面请求，要求本公司以现金赎回您的公开股票，以及(B)将您的公开股票以实物形式(交付以本公司为受益人的正式签立的转让文书，并附上该等OAKU股票的相关股票)或通过DTC DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付给转让代理。

要在特别股东大会上就企业合并提案表决其公开股份，股东必须自2024年特别股东大会记录日期_起为股东。因此，如果您在记录日期之后购买公众股份，您将无法在业务合并完成后赎回您的股份，除非您已(I)获得公众股份的卖方/转让人的书面协议，据此卖方/转让人同意按照您的指示投票，或(Ii)从卖方/转让人那里获得授权您投票以卖方/转让人的名义记录持有的公众股份的委托书，并必须就业务合并建议实际投票该等公众股份。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回要求的截止日期前两(2)天，其后经本公司同意，直至赎回申请截止为止。

未经本公司事先同意，公众股东不得与其或与其一致行动或以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团身份行事的任何其他人士的任何联属公司为收购、持有或出售股份而行使此项赎回权，而行使赎回权的公众股份总数不得超过15%。根据经修订及重订的组织章程细则，除上述15%的门槛及在任何情况下本公司于完成业务合并后赎回公开股份的金额不得低于5,000,001美元的限制外，吾等并无指定的最高赎回上限。每一股A类普通股被我们的公众股东赎回将减少我们信托账户中的金额，该账户持有公允价值为美元的有价证券。[•]截至[•]，2024年。合并协议规定，华进完成业务合并的义务以至少1美元为条件[•]在我们的公众股东赎回后，仍留在信托账户的现金。完成合并协议的这一条件是为了协议各方的唯一利益，并可由华进书面放弃。如果由于我们的公众股东赎回公众股份而导致这一条件未得到满足(或放弃)，则华金可以选择不完成业务合并。持有本公司未偿还认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权利。除非另有说明，否则随附的委托书中的信息均假定我们的公众股东均未就公开发行的股票行使赎回权。

大户国际有限公司，即大久保荐人(“保荐人”)，我们的高级职员和董事，我们的咨询公司Space Frontier Investment Holding Limited，以及我们的前首席执行官张芬，已经同意放弃他们就完成业务合并可能持有的任何公开股份的赎回权(如果有)，他们持有的A类普通股和B类普通股将不包括在用于确定每股收益的按比例计算之外。-共享赎回价格。目前，保荐人实益拥有我们约20%的已发行和已发行普通股。发起人和我们的董事和高级管理人员已同意对他们拥有的所有A类普通股和B类普通股投赞成票。吾等的初始股东，包括保荐人，同意放弃对方正股份及彼等于首次公开招股期间或之后可能收购的任何公开证券的赎回权，以完成业务合并，以诱使本公司与承销商订立包销协议及进行首次公开招股，并承认该等首次公开招股将为各初始股东带来的利益。没有为这些协议提供额外的对价。

无论您是否计划亲自出席股东特别大会，请立即提交您的委托书。如阁下其后选择出席股东特别大会，则代表投票并不妨碍阁下亲自投票。如阁下未能交回委托书及没有亲身出席大会，将不会计算阁下的股份以决定是否有法定人数出席股东特别大会。在特别股东大会表决前，阁下可随时撤回委托书，方法是签立并退回一张日期晚于上一张委托书的委托书、亲身出席特别股东大会并以投票方式投票，或向加拿大安大略省内皮安省罗斯韦尔大道101号橡树森林收购公司递交书面撤销书，地址为101 Roswell Drive，Nepean，Entario，K2J 0H5，电话：(+1)403。-561-7750。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。

OAKU的董事会一致建议OAKU的股东投票支持每一项提议。

目录

有关OAKU股东提案的问题和答案

Q:     这份文件的目的是什么？

A:     开曼群岛豁免公司Oak Wood Acquisition Corporation、华进及合并子公司已同意根据经第一修正案修订的合并协议条款，由OAKU、合并子公司、股东代表及华进之间进行业务合并，合并协议日期为2023年8月11日。根据业务合并的条款，合并子公司将与华进合并并并入华进，华进将在合并后幸存下来。因此，华进将成为一家-拥有华金的前证券持有人将获得OAKU A类普通股。这笔交易意在是一笔“反向三角合并”，并符合征税资格。-免费根据《国内税法》(下称《税法》)第368(B)条的规定进行交换。完成合并协议拟进行的交易，统称为企业合并，批准企业合并的建议称为“企业合并建议”。合并协议附在本委托书后，内容如下：附件A，第一修正案附在本委托书之后。附件D，合并协议和第一修正案均以参考方式并入本委托书。我们鼓励您阅读本委托书，包括“风险因素以及本协议的所有附件，以及合并协议和合并协议的第一修正案。合并协议与合并协议第一修正案之间的更改全部仅包括根据我们于3月与华进达成的协议，根据该协议第12条延长完成与华进的合并的日期 23,2024，以具体修改8号文件中提交的截止日期-K3月的最新报告 28, 2024.

于本公司首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)中发行的单位(“本公司公共单位”)包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(下称“本公司股份”)、一份可赎回认股权证(“本公司认股权证”)以购买本公司1股本公司股份，以及收购1/6股本公司的权利(“本公司权利”)。这是购买OAKU股票。OAKU认股权证授权其持有人以每股OAKU全额股票11.50美元的价格购买一股OAKU股票。在完成于2023年3月28日完成首次公开发售的同时，吾等完成了合共343,125个私人单位的私募，该等单位已出售及发行予我们的保荐人大户国际有限公司(“保荐人”)(“大明湾私人单位”)。OAKU私人单位与首次公开发售中出售的OAKU公共单位相同，只是OAKU私人单位由我们的保荐人(和/或其指定人)持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)不可(包括OAKU私人单位所载行使此等OAKU私人单位私权可发行的A类普通股(“私权”))，除非有某些有限的例外，否则持有人不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并为止，(Iii)持有人可在无现金基础上行使登记权，以及(Iv)持有人将有权享有登记权。此外，OAKU私人单位内的私人认股权证(“私人认股权证”)将可在无现金基础上行使，而非-可赎回只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。OAKU的股东(除我们的保荐人、OAKU的高级管理人员和董事、我们的前首席执行官张芬和我们的顾问Space Frontier Investment Holding Limited统称为“初始股东”外)将有权按比例赎回所持OAKU股票，该信托账户持有我们于2023年3月28日结束的首次公开募股(“信托账户”)的收益(“信托账户”)(目前预计股东每股不低于约10.175美元)。我们普通股最近的价格变动不会影响我们股东赎回认股权证的能力或条款。

OAKU公共单位、OAKU股份、OAKU权证和OAKU权利目前在纳斯达克资本市场上市。只有OAKU股票的持有者才会收到这份委托书，并有权对提案进行投票。

根据经修订及重订的组织章程大纲及纳斯达克规则，吾等须就本文所述的业务合并及其他事宜取得股东的批准。本委托书包含美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)规则及条例所要求的有关拟议业务合并的重要资料，以及须在大和大股东特别大会上处理的其他事项。你应该仔细读一读。

Q:     投票表决的是什么？

A:     以下是OAKU股东正在被要求投票的提案：

•        作为一项普通决议核准日期为#年#月的合并协议和重组计划 于2023年11月11日，由OAKU、华进、合并附属公司及股东代表订立(经不时修订)的OAKU、华进、合并附属公司及股东代表之间订立(经不时修订)及据此拟进行的交易，并授权本公司董事及高级管理人员承担实施业务合并所需的所有有关事宜及作出所有可能需要的事情。该提案被称为“企业合并提案”或“1号提案”。

•        批准作为特别决议，[在完成业务合并后](I)将本公司的名称由“Oak Wood Acquisition Corporation”改为“Huajin Health Group Company Limited”；。(Ii)将本公司现行的组织章程大纲第1条全部删除，并以新的第1条“本公司的名称为华锦健康集团有限公司”取代；。(Iii)将所有现时获授权及已发行及已发行的B类普通股重新分类及重新指定为A类普通股。-一对一于重新分类及重新指定后，本公司55,500美元法定股本分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，重新分类及重新指定为55,500美元，分为550,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中[7,530,625]发行和发行A类普通股和0股优先股(“B级至A级重新分类“)；(Iv)与B级至A级Re同时进行-分类，将所有已授权及已发行及已发行的A类普通股一次过重新分类及重新指定为本公司的普通股-一对一经重新分类及重新指定后，本公司55,500美元的法定股本分为550,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，重新分类及重新指定为55,500美元，分为每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股，其中33,995,627股普通股及0股优先股须予发行及发行；(V)将本公司现行组织章程大纲第5条全部删除，代之以新的第5条：“本公司的股本为55,500美元，分为每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股”；(Vi)经修订及重订之组织章程大纲及细则(主要采用随附之代表委任声明所附附件C之形式)反映上述决议案，并删除或修订该等于完成业务合并后终止或以其他方式不再适用之条文，以取代及剔除本公司现有之组织章程大纲及章程细则；及(Vii)注册写字楼提供者及公司秘书获授权进行执行本决议案所需之一切事宜，包括向开曼群岛公司注册处处长提交所有该等文件。这项提案被称为“宪章修正案提案”或“第2号提案”。

•        按照纳斯达克资本市场上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，作为普通决议案批准根据合并协议的条款发行占华金已发行及已发行A类普通股逾20%的A类普通股(包括向华进前证券持有人发行的股份及向亚洲联想商业合并顾问发行的股份)及任何与支持承诺相关的私募。这一方案被称为“纳斯达克20%方案”或“3号方案”。

•        批准选举Li、郑立新、Lauren Simmons、Mitchell Cariaga及Yadan Bai担任本公司董事会(“董事会”)董事，作为B类普通股持有人的决议案，由业务合并完成起生效，直至下一届股东周年大会或其继任人选出并符合资格为止。这一提议被称为“董事选举提议”或“4号提议”。

•        于OAKU未能获得所需的股东投票以批准提交股东表决的一项或多项建议的情况下，如有需要或可取的情况下，可按普通决议案批准股东特别大会的休会。这项提案被称为“休会提案”或“第五号提案”。

Q:     这些提议是以彼此为条件的吗？

A:     是。业务合并的条件是在特别股东大会上批准条件先决条件建议，以及满足合并协议下的所有结束条件。重要的是，您需要注意，如果先决条件提案没有获得必要的投票批准，并且没有被合并协议各方放弃，那么我们将不会完成业务合并。如果我们没有完成业务合并，并且未能在9月前完成初步业务合并 28,2024年，或进一步延长我们通过股东投票完成初始业务合并的最后期限，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

Q:     向华金证券持有人支付的对价是什么？

A:     我们估计华金证券持有人将获得约23,761,410股OAKU股票，假设华金已估计净结清债务为12,385,903美元。在预计将发行的OAKU股票中，我们估计将发行约5%的买方合并股票，可发行给合并协议(经修订)中定义的托管参与者华进创始人Li的买方合并股票将托管长达十二(12)个月，以准备OAKU可能提出的赔偿索赔，如标题为《合并协议》。然而，根据合并协议的条款，倘若华金的期末净债务与上述假设不同，而华金的部分或全部既有选择权以现金行使，则可向华金证券持有人发行的OAKU股份的分配将会改变。

Q:     在业务合并结束后，前OAKU公众股东将拥有合并后公司的多少百分比？

A:     假设最大限度赎回我们的公开股份，期末净债务12,385,903美元，我们根据后盾协议从后盾投资者那里收到全部5,000,000美元的现金收益，以及在OAKU权利转换时发行OAKU股票，自动将所有已发行和已发行的B类普通股一举转换为A类普通股-一对一在此基础上，我们预计业务合并完成后，OAKU已发行的A类普通股的所有权将-商务合并后的公司将大致如下：

•        OAKU公众股东（不包括我们的初始股东和后备投资者）将拥有0股OAKU A类普通股，约占我们普通股的0%和我们普通股投票权的0%;

•        我们的OAKU公共权利持有人将拥有958,333股OAKU A类普通股，约占我们普通股的3.4%和我们普通股投票权的3.4%；

•        我们的初始股东(包括发起人)将拥有1,837,813股OAKU A类普通股，约占我们普通股的6.5%和我们普通股投票权的6.5%；

•        华金前股东，将拥有约23,761,410股OAKU A类普通股，约占我们普通股的84.1%，占我们普通股投票权的84.1%；

•        业务合并的顾问亚洲联想将拥有约1,188,071股OAKU A类普通股，约占我们普通股的4.2%，以及我们普通股投票权的4.2%；以及

•        后备投资者将拥有500,000股OAKU A类普通股，相当于我们普通股的约1.8%和我们普通股投票权的1.8%(假设后备承诺认购了5,000,000美元的OAKU A类普通股)。

相对于该职位的所有权百分比-合并上述业务合并后的公司不考虑：(A)OAKU认股权证购买5,750,000股OAKU A类普通股，这些普通股将继续发行和流通，并由我们的公众股东持有；(B)私募认股权证购买我们保荐人持有的343,125股OAKU A类普通股；及(C)根据合并协议条款须支付予华进证券持有人的任何补偿减少：但包括总计1,015,521股可于交换已发行权利(包括公权及私权)时发行的A类普通股，这些A类普通股将在业务合并结束时按1/6自动转换为OAKU股份这是为每股未偿还的OAKU权利购买OAKU股票。如果实际情况与这些假设不同，我们的公众股东在企业合并后保留的所有权百分比将有所不同。上述OAKU股份数目及百分比权益乃基于多项额外假设，包括华金于业务合并前并无发行任何额外股本证券。如果实际情况与我们的假设不同，上面列出的股份数量和百分比权益也将不同。

在所有证券的行使和转换生效后，我们的初始股东的所有权和投票权控制权如下：

____________

(1)      本演示文稿假设A类普通股的额外持有人不会在交易结束时就其可赎回的A类普通股行使赎回权。

(2)      本演示文稿假设我们的公开股票赎回50%，导致我们的信托账户中没有资产。

(3)      本演示文稿假设最大限度赎回我们的公开股票，从而导致我们的信托账户中没有资产。

(4)      上市股东类别的持股包括保荐人持有的初始股份、我们的现任和前任高级管理人员和董事、私人股东以及我们在首次公开募股中的顾问Space Frontier Investment Holding Limited。

(5)      假设期末净债务为12,385,903美元

假设在我们的IPO中发行的OAKU股票没有赎回，根据每股OAKU股票的价格，合并后的公司的预计估值约为339,956,270美元，而向华金证券持有人发行的证券的价值将约为237,614,100美元，假设价格为每股10.00美元。

假设我们首次公开招股发行的OAKU股票有50%的赎回，合并后的公司基于每股OAKU股票10.00美元的价格，预计估值约为311,206,270美元，而向华金证券持有人发行的证券的价值将约为237,614,100美元，假设价格为每股10.00美元。

假设在我们的IPO中发行的OAKU股票的最大赎回，合并后的公司将拥有约282,456,270美元的预计估值，基于每股10.00美元的价格，而向华金证券持有人发行的证券的价值将约为237,614,100美元，假设价格为每股10.00美元。

欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审核的备考简明综合财务资料。”

Q:     谁是后盾投资者？交易完成后，他们的最低和最高潜在持有量是多少？

A:     Backstop Investor不是华锦的附属公司。Backstop投资者及其指定人或附属机构正在提供Backstop承诺。

假设不发生赎回，Backstop Investor在业务合并完成后将以每股10.00美元的价格拥有至少500，000股公开注册且不受限制的OAKU A类普通股，这将代表OAKU 1.5%的所有权权益，OAKU的其他公众股东将保留OAKU 19.7%的所有权权益。

有关Backstop Investor的更多信息，请参阅第138页的Backstop下。

Q:     OAKU的任何董事或高级管理人员是否有可能与我在业务合并方面的利益冲突？

A:     OAKU的董事和管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同。你应该牢记OAKU董事和管理人员的以下利益：

2022年2月和2023年1月，在我们进行首次公开募股之前，OAKU发行了1,437,500股OAKU B类普通股，总收购价为25,000美元，每股收购价为0.017美元。我们的保荐人目前持有总计637,500股OAKU B类普通股。我们的三(3)名独立董事目前持有总计30,000股OAKU B类普通股，而我们的前首席执行官张芬目前持有总计350,000股OAKU B类普通股，所有这些股份都是以每股1.00美元的代价通过转让获得的。我们的顾问Space Frontier Investment Holding Limited目前持有总计420,000股OAKU B类普通股，这些股票是以每股1.00美元的代价通过转让获得的。此外，于首次公开发售结束时，保荐人购入343,125个私人单位(“私人单位”)，包括(A)一股OAKU A类普通股、(B)一股OAKU A类普通股、一份行使价每股11.50美元的OAKU A类普通股(“该等私人认股权证”)及(C)一项购买1/6的权利。这是以每股10.00美元的价格出售OAKU A类普通股(“私股”)，与我们IPO中提供的A类普通股的价格相同。因此，鉴于为上述证券支付的对价金额，即使业务合并导致OAKU证券的市场价格大幅下降，OAKU的董事和高级管理人员也可能从业务合并的完成中受益。OAKU董事和管理人员可能获得的好处可能会影响他们推动业务合并和/或征求批准业务合并提案的委托书的动机。请参阅“风险因素--与OAKU的SPAC业务相关的风险--OAKU的董事和高级管理人员在决定推荐与华进的业务合并时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和关联公司的某些利益不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外.”

此外，在实施了OAKU的这三项练习后-月 如果OAKU未能在9月之前完成业务合并，则其修订和重述的组织章程以及自2023年3月27日生效的修订和重述的组织章程和章程修正案中规定的延期 2024年28日，OAKU将被要求解散和清算，OAKU内部人士持有的证券将毫无价值，因为这些持有人已同意放弃任何清算分配的权利。

此外，AsianLegend在业务合并方面担任OAKU的财务顾问，并将从OAKU获得服务费用，其中很大一部分只有在业务合并完成时才需要支付，部分将包括发行1,188,071美元 AsianLegend的股份作为对价，取决于华进未支付任何美元金额的结清净债务，经华金和OAKU同意，并受日期为3月的函件协议中所载条款和条件的约束 2023年23日，亚洲联想与OAKU之间的合作。此外，OAKU已同意赔偿亚洲联想因其合约而产生的某些责任。在双方订立合并协议前，亚洲联想与华进并无任何其他财务咨询或其他重大商业或投资银行业务关系。

此外，OAKU董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的变更或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合OAKU股东的最佳利益时产生利益冲突。请参阅“风险因素-与OAKU作为SPAC的业务相关的风险-因为OAKU的保荐人及其高管和董事拥有OAKU股票和OAKU认股权证，不会参与清算分配，因此，如果业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资并面临其他财务后果，并且他们在确定业务合并是否合适方面可能存在利益冲突.”

Q:     OAKU股东特别大会在何时何地举行？

A:     特别股东大会将于[•], [•]，2024年，东部时间上午11：00。[•]

为了更好地满足预防大流行病的措施和实际需要，董事会决定，特别大会将是专门通过网络直播举行的虚拟会议。董事会认为，这是目前对本公司及其股东的正确选择，因为它允许股东出席和参与特别股东大会，同时保障本公司股东、董事和管理团队的健康和安全。您将能够在线参加特别股东大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间通过访问提交您的问题。____________________________________。要参加虚拟会议，您需要填写12-数字由公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司分配的控制编号。此外，您还可以选择通过拨打+1来收听特别股东大会-________________路费(通行费-免费(在美国和加拿大境内)或+1-________________(美国和加拿大以外的地区，适用标准费率)。电话访问的密码是_，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别股东大会。会议网络直播将于东部时间上午11点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，并且您应该留出充足的时间进行检查-输入新的程序。由于特别股东大会将是一次完全虚拟的会议，股东将没有实际出席地点。

希望参加虚拟会议的实益股东(通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表和电子邮件将他们的合法委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)发送到proxy@Continental alstock.com。实益股东电子邮件*有效的合法代表将获得一个会议控制号，允许他们注册出席和参与特别股东大会。在联系大陆股票转让信托公司后，受益人将收到一封电子邮件电子邮件在会议之前提供进入特别股东大会的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五(5)个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保访问。

Q:     谁可以在股东特别大会上投票？

A:     只有在以下日期收盘时持有OAKU股票记录的持有人[•]，2024年为记录日期，可出席股东特别大会并投票。截至记录日期，有[•]已发行和已发行的OAKU股票，并有权投票。OAKU的保荐人和初始股东总共拥有343,125股OAKU A类普通股和1,437,500股OAKU B类普通股，并已同意投票赞成业务合并。

请参阅“OAKU股东特别大会--创纪录日期；谁有权投票了解更多信息。

Q:     股东特别大会的法定人数要求是多少？

A:     代表一个人的股东-第三于记录日期已发行及已发行并有权于股东特别大会上投票的OAKU股份，必须亲自出席或由受委代表出席，方可举行股东特别大会及处理业务。这被称为法定人数。将计算OAKU股份，以确定股东(I)是否出席并有权在会议上投票，或(Ii)是否已适当提交委托书。如果在指定的会议开始时间后半小时内没有法定人数出席，会议应延期到下周的同一天，同一时间和/或地点，或董事决定的其他日期、时间和/或地点，如果在休会后半小时内没有法定人数出席，会议将被推迟到下周的同一天和/或地点，或董事决定的其他日期、时间和/或地点

指定会议开始时，出席的委员即构成法定人数。如果您是OAKU A类普通股的实益拥有人，而您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就任何提案投票您的股票，则您的股票将不会被视为存在，以确定是否存在法定人数。

Q:     需要什么票数才能批准这些提案？

A:     企业合并建议、纳斯达克20%建议及延会建议均需要普通决议案通过，该普通决议案须由有权亲自或委派代表在股东特别大会或其任何续会上投票的股东简单多数通过。非经纪人-投票不会对这些提案的投票产生任何影响。

《宪章修正案》建议的批准需要一项特别决议，该决议至少以两票的多数通过-三分之一有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票的股东。非经纪人-投票不会对这项提案的投票产生影响。

董事选举建议须获B类普通股持有人以普通决议案通过，而普通决议案乃由有权亲身或委派代表于特别股东大会或其任何续会上投票而由简单多数股东通过的决议案。非经纪人-投票不会对这项提案的投票产生影响。

截至5月 分别发行和发行了6,093,125股A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及1,437,500股B类普通股，面值为每股0.0001美元。目前，我们的初始股东实益拥有本公司约23.7%的已发行和已发行普通股(包括向我们的初始股东发行的1,437,500股我们的B类普通股和我们的保荐人在首次公开募股时购买的343,125股A类普通股)，而我们的非关联公众股东拥有我们的已发行和已发行的A类普通股约76.3%。由于我们的创始人、高级管理人员和董事持有所有权，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事务施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。我们的每一位初始股东，包括我们的保荐人，代表我们约23.7%的已发行和流通股的所有权，已同意并有合同义务投票支持我们最初的业务合并。虽然我们不能保证这些股东在投票表决其股份时的行动，但我们有信心，在本招股说明书和委托书发表时，我们所有的初始股东都会投票支持我们与华进拟议的业务合并。

Q:     最初的股东将如何投票？

A:     OAKU的保荐人及其他初始股东(于记录日期拥有合共1,437,500股OAKU B类普通股及343,125股OAKU A类普通股，或约23.7%已发行及已发行的OAKU A类普通股及B类普通股)已同意，根据于2023年3月27日与其首次公开发售承销商订立的书面协议，就彼等于首次公开发售前及连同首次公开发售前收购的各自OAKU股份投票赞成各项建议，包括业务合并建议。OAKU的赞助商和其他初始股东也同意，他们将投票表决他们自首次公开募股以来在公开市场购买的任何股票，支持其他每一项提议。虽然我们不能保证这些股东在投票表决其股份时的行动，但我们有信心，在本招股说明书和委托书发表时，我们所有的初始股东都会投票支持我们与华进拟议的业务合并。

Q:     我是否需要投票反对企业合并提案才能赎回我的A类普通股？

A:     不是的。为了有权要求OAKU赎回您的A类普通股，以相当于您当时在信托账户中按比例存入的总金额的现金份额(在支付递延承销佣金之前，包括从信托账户按比例获得的利息，扣除应付税项)，您无需投票反对企业合并建议。这些权利

要求赎回OAKU股票以换取现金在本文中有时被称为赎回权。如果业务合并没有完成，那么选择行使赎回权的OAKU股票的持有者将无权获得此类付款。

公众股东可能会寻求赎回他们的股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。于当日或之前就企业合并提案投票并持有OAKU股票的任何公众股东[•]，2024年(特别股东大会前两(2)个工作日)将有权要求在完成企业合并时，按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。

要在临时股东大会上就企业合并提案表决其公开发行的股票，股东必须是自[•]，2024年，记录日期。完成业务合并后，您将无法赎回您的股份，除非您有(I)与公众股份的卖方/转让人达成书面协议，据此卖方/转让人同意按照您的指示投票，或(Ii)从卖方/转让人那里获得委托书，授权您投票以卖方/转让人的名义记录持有的公众股份，并必须在业务合并建议中实际投票该等公众股份。

Q:     我是否有赎回权？

A:     股东(我们的初始股东除外)可以赎回他们的OAKU股票，前提是您拥有您的OAKU公共股票当您向OAKU的转让代理提交书面请求以将您的公共股票赎回为现金时，您将能够对您的公共股票行使赎回权。要在特别股东大会上投票表决你的公开股份，你必须是特别股东大会记录日期的股东。因此，如果您在记录日期拥有您的公众股票，但在记录日期之后但特别股东大会之前转让您的公众股票，您将无法对您的公众股票行使赎回权。

如阁下于记录日期后但在股东特别大会前转让股份，除非买方/受让人向阁下取得委托书以投票表决该等公开股份，否则阁下将保留于股东特别大会上投票的权利。然而，您将不能行使对公众股份的赎回权，因为您不再拥有此类股份。

然而，只有在建议的业务合并完成时，才会支付赎回款项。如建议的业务合并因任何原因未能完成，则行使赎回权的公众股东将无权收取赎回款项。在完成业务合并之前，您不得选择赎回您的股票。

在OAKU首次公开发售中发行的OAKU公共单位，每个包括一股OAKU股份、一份可赎回认股权证以购买一股OAKU股份，以及一项收购一股OAKU股份的权利。假设拟议的业务合并完成，选择赎回权的OAKU股东(我们的初始股东除外)将有权按比例赎回其OAKU股票，以获得信托账户(目前预计股东每股不低于约10.175美元)的应缴税款净额。

OAKU经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东(个别或连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士)将被限制就超过15%的首次公开发售股份寻求赎回权。因此，任何持有我们超过15%股份的人士将不能赎回任何超过15%的股份限制。

Q:     我如何行使我的赎回权？

A:     如果您在记录日期是公众股东，并且您寻求赎回您的股票，您必须(I)在2024年美国东部时间下午5：00之前(特别股东大会前两(2)个工作日)要求OAKU赎回您的股票；以及(Ii)向OAKU的转让代理提交书面请求，地址在本节末尾列出的地址并交付您的股票

于股东特别大会举行前至少两(2)个营业日，以正式签立的以本公司为受益人的转让文书连同该等OAKU股份的相关股票)或使用存托信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式送交OAKU的转让代理人。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会召开前两(2)个工作日内由OAKU的转让代理收到。除非持有人的股份在股东特别大会举行前至少两(2)个营业日内已(以实物或电子方式)交付予转让代理，否则赎回要求将不获履行。

公众股东可能会寻求赎回他们的股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。只要公众股东在记录日期拥有其股份(或从在记录日期拥有该等股份的卖方/转让人取得书面协议或委托书)，任何公众股东如于2024年_

任何赎回要求一经提出，可于OAKU股东特别大会日期前两(2)天内随时撤回。每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(在支付递延承销佣金之前，包括从信托账户按比例收取的利息，扣除应付税款)除以首次公开募股中出售的A类普通股数量。请参阅标题为“OAKU股东特别大会--赎回权了解更多有关赎回OAKU股票以换取现金的程序。

Q:     我怎么能投票呢？

A:     如果您是OAKU股东特别大会记录日期OAKU股份的持有者，您可以通过现场网络广播在OAKU股东特别大会上亲自就适用提案进行投票，方式是通过邮寄提交代理书，以便在会议时间之前收到该代理书，并根据“下”向您提供的指示OAKU股东特别大会“如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，您的经纪人、银行或其他被提名人可以提供投票指示(包括任何电话或互联网投票指示)。阁下应于股东特别大会举行前联络阁下的银行、经纪或其他代名人，以确保与阁下实益拥有的股份有关的投票将会被正确计算。在这方面，您必须向您的银行、经纪人或其他代名人提供如何投票的指示，或者，如果您希望出席OAKU股东特别大会并亲自投票，请从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得委托书。

Q:     如果我的股票被我的银行、经纪人或其他代理人以“街头名号”持有，他们会自动投票给我吗？

A:     不是的。根据各国证券交易所的规定，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对您的股票进行投票。-可自由支配这很重要，除非您根据您的银行、经纪人或其他被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。OAKU认为这些建议不是-可自由支配因此，没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他代名人可以提交代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种银行、经纪人或其他代名人不投票您的股票的指示称为“非经纪人”。-投票“非经纪人-投票就确定法定人数而言，这将不被视为出席，也不会对提案产生任何影响。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的OAKU股票。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名者以“街道名称”持有的，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写并自行退还您的代理卡-已编址，邮资-已付费提供信封。

Q:     如果我放弃投票或未能指示我的银行、经纪人或其他被提名人如何投票我的股票怎么办？

A:     为了确定OAKU股东特别大会是否达到法定人数，OAKU将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书算作出席。为了获得批准，对任何提案投弃权票与对该提案投“反对票”的效果相同。此外，为了行使赎回权，公众股东必须就企业合并提案投票表决其公开发行的股票。此外，未能选择行使您的赎回权将阻止您将您的OAKU A类普通股赎回为现金。为了行使您的赎回权利，您必须在适用的代理卡上选择赎回该等OAKU股份，或于OAKU股东特别大会举行两(2)天前，向OAKU的转让代理递交书面要求(递交以本公司为受益人的正式签立的转让文件，并附上有关该等OAKU股份的相关股票证书)，或使用DTC的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将您的股份交予OAKU转让代理。

如果您是“街道名称”持有人，而您没有与您的代表一起提供指示，则您的银行、经纪人或其他代名人可以提交代理卡，明确表明它不会投票给您的OAKU类普通股；这表明银行、经纪人或代名人不会投票给您的OAKU类普通股。普通股被称为“Broker Non-投票“只有在您提供投票说明的情况下，您的银行、经纪商或其他被指定人才能投票给您的OAKU A类普通股。您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的OAKU A类普通股。非经纪公司-投票对第1、第3、第4和第4号提案不起作用 5，并将具有投票反对第二号提案的效果。

Q:     如果我退还委托卡而没有指明如何投票，会发生什么？

A:     如果您签署并退回委托书，但没有指明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的OAKU Class A普通股将投票支持每一项提案以及每一位被提名人参加我们的董事会选举。未经签名退回的代理卡将不被视为出席特别股东大会，也不能投票。

Q:     在我寄出委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:     是。你可以在你的委托书在特别股东大会上表决之前的任何时间改变你的投票。阁下可透过签署及退回日期较上一张委托书的委托书，或亲身出席股东特别大会并投票表决，或提交书面撤销文件，说明阁下欲撤销吾等于股东特别大会前收到的委托书，以撤销阁下的委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录持有人，您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视属何情况而定)发送至：

Morrow Soldali LLC，
勒德洛街333号，5这是南塔一楼，
斯坦福德Ct 06902，
电话：通行费-免费 (800) 662-5200或(203)658-9400,
电子邮件：OAKU.info@investor.morrowsodali.com。

Q:     我现在应该寄回我的股票吗？

A:     OAKU股东如欲赎回其持有的OAKU股份，须于股东特别大会举行前至少两(2)个营业日向OAKU的转让代理人递交证书。请参阅“OAKU股东特别大会--赎回权如果您希望赎回您的A类普通股以换取现金，应遵循的程序。

Q:     业务合并预计何时进行？

A:     假设收到必要的股东批准并且所有其他完成条件都得到满足，OAKU预计业务合并将不迟于9月进行 28, 2024.

Q:     我可以就我的股票寻求法定的评估权或持不同政见者的权利吗？

A:     不是的。与拟议业务合并相关的OAKU股份持有人不能获得评估权。如需了解更多信息，请参阅标题为“OAKU股东特别大会-评估权利。”

Q:     如果我在会议前抛售我持有的OAKU股票会发生什么？

A:     临时股东大会的记录日期早于临时股东大会日期，也早于业务合并预期完成的日期。如阁下于记录日期后但在股东特别大会前转让所持OAKU股份，除非受让人向阁下取得委托书或书面协议以投票表决该等股份，否则阁下将保留于股东特别大会上投票的权利，但在业务合并完成后将不会持有OAKU的权益。如果您在记录日期之后但特别股东大会之前转让您的OAKU股票，您将不再有权对您的OAKU股票行使赎回权。

Q:     我在决定如何投票时应该考虑与业务合并相关的风险吗？

A:     是。本委托书中讨论了与合并协议中考虑的业务合并和其他交易相关的几个风险。请特别仔细阅读中描述的风险的详细说明。风险因素“从本委托书第46页开始。

Q:     如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:     在其经修订和重新修订的组织备忘录和章程的修正案于3月3日生效后 2023年27日，如果OAKU未能在9月之前完成业务合并 2024年28日，除非我们获得OAKU股东的批准延长其完成初始业务合并的截止日期，否则根据我们修订和重述的备忘录和章程，OAKU的高级人员必须根据开曼群岛法律采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快解散和清算OAKU。解散后，OAKU将不再作为一家公司存在。在任何清算中，信托账户中持有的资金，加上其赚取的任何利息（扣除应付税款），以及任何剩余的资金信任度净资产将按比例分配-Rata向在OAKU首次公开发行或在售后市场获得此类A类普通股的OAKU股票持有人致谢。每股OAKU股份将在清算时支付的估计对价为股东每股约10.175美元，这是根据截至2024年_截至2024年_[•]。OAKU的发起人和其他初始股东放弃了对他们持有的任何OAKU股票进行任何清算分配的权利。

Q:     在企业合并后，存入信托账户的资金会发生什么情况？

A:     在业务合并结束后，信托账户中的资金将被释放到OAKU。行使赎回权的OAKU股票持有人将获得其每股赎回价格。资金余额将用于为企业合并提供资金。截至2024年_年，奥库的信托账户中有58,506,250美元；根据该数额，奥库的首次公开发行中发行的每股流通股约10.175美元，扣除应付税款后，在这类付款后，信托账户中剩余的任何资金将用于未来的营运资金和合并后实体的其他公司用途。

Q:     谁将为特别股东大会征集委托书并支付征集委托书的费用？

A:     OAKU已聘请Morrow Sodali作为其征集代理，协助征集特别股东大会的委托书。OAKU已同意向征集代理Morrow Sodali LLC支付17,500美元的费用，外加付款，并将偿还征集代理合理支出的费用自掏腰包支付费用，并赔偿招标代理及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。OAKU还将报销代表OAKU股票实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人在转发募集方面的费用

向OAKU股份的实益拥有人提供材料，并从这些拥有人那里获得投票指示。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:     OAKU董事会如何建议我投票？

A:     OAKU董事会建议其股东投票或指示投票：

•        “支持”提案编号： 1、业务合并提案;

•        “支持”提案编号： 2、章程修正案提案;

•        “支持”提案编号： 3、纳斯达克20%提案;

•        “支持”提案编号： 4、董事选举提案”;和

•        “支持”提案编号： 5、休会提案（如果提出）。

你应该读一下“业务合并提案：批准业务合并 — Oak Woods董事会批准业务合并的理由“从第122页开始，讨论董事会在决定建议批准业务合并提案时考虑的因素。

Q:     我和其他人有多少票？

A:     您有权对截至记录日期持有的每股OAKU普通股投一票。截至记录日营业时间结束时，共有__已发行且未发行的OAKU普通股。

Q:     谁能帮我回答我的问题？

A:     如果您对提案有疑问，或者如果您需要本委托书或所附代理卡的额外副本，您应该联系OAKU的代理律师：

征集代理

次日苏打利

公园大道430号，14号这是楼层，纽约州纽约州10022
T +1 203 658 9455

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关奥克兰大学的更多信息。

向OAKU股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，大股东联盟及其用来向股东传递信息的服务提供商可以向地址相同的两个或两个以上股东交付一份委托书副本，除非大股东联盟收到其中一个或多个股东的相反指示。根据书面或口头请求，OAKU将向任何共享地址的股东递送一份单独的委托书副本，该股东已收到一份委托书副本，并希望在未来收到单独的副本。收到多份委托书的OAKU股东同样可以要求OAKU在未来交付一份委托书。OAKU股东可以通过以下方式联系OAKU将他们的要求通知OAKU：

奥克伍兹收购公司
安大略省内皮安市罗斯威尔大道101号
K2J 0H5，加拿大
注意：首席财务官
电话：(+1)403-561-7750

或

征集代理

次日苏打利

公园大道430号，14号这是楼层，纽约州纽约州10022
T +1 203 658 9455

华锦及其子公司之间或向投资者进行;合并后的公司、华锦及其中国子公司之间没有发生其他现金流和按类型分类的其他资产转让。作为离岸控股公司，华锦与合并后的合并公司可以使用其离岸基金的收益--加薪向中国附属公司提供贷款或出资的活动，在每种情况下均须满足适用的监管要求。请参阅“-股利分配和征税“和”--外汇限制.”

公司结构

华金及其子公司已取得开展业务所需的资质。除了向中国证券监督管理委员会(中国证监会)提交备案程序外，拟议的业务合并不需要其他必要的批准或许可。据华进所知，目前不存在以下情况：(I)华进及其子公司没有收到或保持此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，您需要在未来获得此类许可或批准。华金已向我们确认，根据拟议的业务合并，我们的任何子公司向外国投资者提供注册的证券不需要政府许可或批准。关于中国法律法规在我们业务上的应用的披露已添加到我们的摘要页面，并参考了我们的风险因素解决的相关部分在大中国做生意的相关风险.

下图阐述了紧接业务合并完成之前的华进公司的结构：

华金公司财务信息摘要

以下是截至12月的年度的数据 2023年和2022年以及截至期末两（2）年的财务报表摘自华锦在该期间的经审计合并财务报表，并包含在本委托书中。历史结果并不一定表明未来时期的预期结果。

下面提供的信息应与“一起阅读管理层对华锦截至12月财年财务状况和经营业绩的讨论与分析 31、2023年和2022年“以及本委托书其他地方包含的华锦经审计财务报表及其注释。

风险因素

除本委托书/招股说明书所载的其他资料外，包括在“未来”标题下所述事项-看起来您在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行投票时，应仔细考虑以下风险因素。以下描述的风险因素揭示了重大风险和其他风险，并不是详尽的，也不是华进和OAKU面临的唯一风险。华进和OAKU目前不知道的或它们目前认为无关紧要的其他风险也可能对Post产生重大不利影响-关闭华金的业务、财务状况、经营结果和未来期间的现金流或未指明，因为它们通常是企业的共同之处。

除文意另有所指外，本款中所有提及的“华进”指的是华进在交易结束前的业务和邮政-关闭。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对邮政的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来前景产生重大不利影响-关闭华金，在这种情况下，Post的市场价格-关闭华金的普通股可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

在大中国做生意的相关风险

与信息获取和监管监督相关的风险

由于华金的部分业务在中国，华金的业务在一定程度上受到当地复杂且快速演变的法律法规的约束。监管机构或其他政府机构可能会对人民Republic of China(“中国”)的业务行为进行重大监督，这可能会导致业务合并后华进的业务发生重大变化和/或我们证券的价值。

作为一家在中国有一定业务运营的公司，华进受到中国法律法规的约束，这些法规可能很复杂，发展很快。中国政府有权对中国的业务行为进行监督，华金在中国的业务所受的规定可能会迅速变化。华金在中国的经营能力可能会受到法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央数据安全，反-垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要华进方面额外支出和努力，以确保其符合该等规定或解释。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，该等不遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会延误或阻碍华进在中国的业务和发展，并使华进面临可能损害其业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括就其当前或历史业务评估的罚款，或要求或命令其修改甚至停止在中国的业务做法。

新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释可能会要求华进改变其业务的某些方面以确保合规，可能会减少中国子公司的收入，增加成本和支出，要求中国子公司获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使华金承担额外的债务。如果需要实施任何新的或更严格的措施，华金的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，华金的证券价值可能大幅缩水。

由于华金的部分业务是在中国进行的，中国近期的监管事态发展，包括中国政府当局表示有意对在中国境外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监管，可能会使华金接受额外的监管审查，或以其他方式限制或阻碍华金在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对华金的业务产生重大影响，并导致华金的证券价值大幅下降或一文不值。

中国近期的监管发展，特别是对在中国境外进行的发行和/或在中国的外国投资进行更多监管方面的发展-基于发行人，可能会导致中国对业务合并进行额外的监管审查。由于华进的一些业务总部设在中国

通过华金的中国子公司，华金须遵守中国法律，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府一直在寻求对总部设在内地的公司施加更多监管，中国在海外融资，未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对境外及/或境外投资于内地发行人中国的发行实施更多监管，可能导致华金中国子公司的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍华金向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致华金所持证券的价值大幅缩水或一文不值。

华金公司认为，华金公司向外国投资者发行与业务合并相关的证券不需要任何中国政府当局的许可或批准，根据目前的-效果中国法律和法规，但华进中国子公司持有的许可证和许可以及中国证监会根据境外上市试行办法的备案要求除外。然而，若相关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释，或根据未来可能颁布的任何新法律或法规，不能保证不需要根据现有的中国法律、法规或政策获得批准或许可。根据管理团队的经验，华金并不认为根据香港特别行政区的任何法律或法规，我们向非政府机构发行证券需要任何许可或批准。-中国与企业合并有关的投资者或向非-中国投资者或华金的任何中国子公司在中国内地开展业务中国。华金不能向您保证，如果相关中国或香港特区政府当局采取相反的立场，根据中国或香港特别行政区的法律、法规或政策，将不需要此类批准或许可，也不能预测是否或需要多长时间才能获得此类批准。如未能取得或延迟取得业务合并所需的政府批准，或撤销该等批准，吾等将受中国有关监管当局施加的制裁。

以下是中国潜在法律法规的摘要，在景田律师事务所和恭城律师事务所看来，根据其对目前-效果根据中国法律及法规，中国有关政府机关，即中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中国网信局(“中国证监会”)及其执法机构，可解释为要求华进就业务合并向外国投资者发行证券或向外国投资者提供证券，须获得许可或批准。

《外国投资者并购境内公司条例》由中华人民共和国商务部、国家商务部等六个中国监管机构通过-拥有2006年修订的资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局(以下简称外管局)，以及其他一些有关并购的法规和细则(统称为，并购规则“包括的条款旨在规定，由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。六家中国监管机构采纳的并购规则包括条款，声称要求由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会公布了特殊目的载体境外上市的核准程序。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍有可能发生变化。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》或《意见》，强调要加强对中国境外上市违法违规证券活动的管理和监管。-基于公司。意见提出，推进监管制度建设，应对中国面临的风险-基于海外-上市并规定国务院将修订普通股股份有限公司境外发行上市普通股的规定，明确境内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。在2月 2023年3月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)，并印发了5份配套指引，自3月1日起施行。 2023年3月31日。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为；(四)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行和上市的证券，视为中国境内公司在境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续，备案应当在发行人提交与首次公开发行和/或上市相关的申请文件后三个工作日内或相关交易首次公告后(不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人(S)发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事项，须向证监会提交后续报告。中国证监会与《境外上市试行办法》同时发布的《监管规则适用指引--境外发行上市第一号》规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开宣布收购交易后三个工作日内提交备案材料。由于华进在中国的子公司占其截至去年12月的财政年度综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上 由于华金于二零一一年、二零二三年及二零二二年进行上市，且其几乎所有业务均于中国进行，本次发行将被视为间接发售，华金须遵守海外上市试行办法的备案要求。

此外，根据2022年2月15日生效的《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，必须向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。华进及其在中国的任何子公司都不接受网络安全审查、报告或其他

由于华金或其任何中国子公司均无资格成为关键信息基础设施运营商，也未从事任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过一百万用户的个人信息，因此CAC不应根据适用的中国网络安全法律和法规对其证券的发行或其中国子公司的业务运营作出任何许可要求。

华金一直在密切关注中国的监管动态，关注中国证监会、中国工商总局或内地中国或香港特别行政区其他监管机构在中国境外上市所需的任何必要批准。截至本文发布之日，除根据《境外上市试行办法》进行备案外，华金未收到中国证监会、中国民航总局或中国内地及香港特别行政区任何其他监管机构的任何查询、通知、警告、处罚、否认或监管异议。据华金所知，自本公告发布之日起，除根据《境外上市试行办法》进行备案外，华金不需要获得中国证监会或内地中国或香港特别行政区任何其他监管机构的许可或批准。华金不能预测这些法律法规的未来解释和实施。华金未来何时以及是否需要获得中国或香港特别行政区政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。如果华金未来需要获得中国证监会或中国或香港特别行政区任何其他机构的许可或批准，否则可能导致(I)华金的证券在中国以外的交易所退市和/或(Ii)华金的证券价值缩水(其中包括后果)。鉴于中国政府对任何中国的商业行为都有重大的监督和自由裁量权-基于中国政府可能会干预或影响我们合并后公司的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，我们的业务面临任何此类行动可能会显著限制或完全阻碍您向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值的风险。

我们华进及其中国子公司在网络安全和数据保护方面受到各种法律法规的约束，任何不遵守适用法律法规的行为都可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

客户、员工和公司数据的完整性和保护对华金公司的业务至关重要。华金公司的客户和员工期望华金公司能够充分保护他们的个人信息。根据适用法律，华进及其中国子公司必须严格保密这些个人信息，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务过程中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集用户的个人信息，只能收集提供服务所需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。

包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，包括CAC、公安部和SAMR在内的多个中国监管机构以不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。

2020年4月，中华人民共和国政府颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了2020年《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。

2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布修订后的《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年《网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全管理条例》，将关键信息基础设施定义为公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、信息安全等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统。-政府以及国防、科技和工业等重要的网络设施和信息系统，一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和社会公共利益。华金及其在中国的任何子公司都没有资格成为一家关键的信息基础设施运营商。截至本委托书/招股说明书的日期，华进或其任何中国子公司均未获任何中国政府当局通知华进或其任何中国子公司为“关键信息基础设施运营商”。

2021年11月14日，中国民航总局发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例(草案)》(《管理条例草案》)。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理100万人以上个人信息的，应当在外国上市前申请网络安全审查；(二)外国-上市数据处理者应当进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理部门提交评估报告；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接受者应当向市网信办报告交易情况-收费市级主管部门。

华金及其任何中国子公司均不受中国民航总局根据适用的中国网络安全法律法规对华金证券的发行或华金中国子公司的业务运营的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为华金及其任何中国子公司均不符合关键信息基础设施运营商的资格，也未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息。此外，截至本委托书/招股说明书日期，华金或其任何中国子公司均未被任何中国政府当局要求申请网络安全审查，华金或其任何中国子公司也未收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁或任何中国监管机构拒绝其在美国证券交易所上市的许可。如果中国监管当局采取与华金相反的立场，华金无法预测中国相关网络安全法律法规的解释和执行的未来发展，并且华金不能向您保证，华金或其任何中国子公司将不被视为接受《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)下的中国网络安全审查要求，也不能向您保证华金或其中国子公司将能够通过该审查。如果华进或其任何中国子公司未能及时或根本未从CAC获得业务合并或其中国子公司的业务运营所需的任何许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并迫使我们在未来获得此类许可或批准，华金或其中国子公司可能面临罚款、暂停业务、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼。这可能会对业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，根据新的法律、法规或政策，华金未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。

截至本委托书/招股说明书的日期，华金尚未参与任何调查或接受CAC发起的网络安全审查，华金也未收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或与业务运营或业务合并相关的任何监管反对。鉴于业务的性质，并根据华金的中国数据合规法律顾问的建议，基于上述分析，华金认为，截至本委托书/招股说明书之日，华金遵守了CAC迄今发布的有关数据安全(包括寻求在外汇上市的公司)的法规和政策。但是，由于《网络安全审查办法》和《管理条例(草案)》是新出台的，它将如何解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，将根据当时的法律法规来确定。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了与处理个人信息有关的一系列义务、行政指导方针和执行机制。PIPL规定，处理个人信息必须有明确和合理的目的，并应限制在“实现处理数据目标所需的最小范围”。它还规定了公司收集个人数据的条件，例如获得个人同意。PIPL对中国以外的个人信息传输进行了监管，规定信息处理者在向国外传输数据之前必须遵守相关部门的安全评估等义务。它还要求对特定处理进行风险评估，包括自动决策-制作而处理这种情况可能会对个人产生重大影响。此外，PIPL有一个复杂的执行系统，包括罚款(最高可达公司年营业额的5%)和行政行动(包括警告、停止处理的命令、没收非法获得的利润、吊销执照)、获得赔偿的个人权利，以及通过公共检察官提起的民事公益诉讼案件。如果华进在中国开展业务时被发现违反了PIPL，华金可能会受到上述行政处罚和民事责任，如警告、罚款、暂停服务甚至吊销执照，这可能会对业务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。

十字车站安全评估办法-边界数据传输，从2022年9月1日起生效，规定交叉-边界属于法定类别的数据的传输应接受安全评估。鉴于华金公司业务的性质以及华金公司中国数据合规法律顾问的建议，根据华金公司对目前-效果根据中国法律及法规，华金并不相信华金或其任何中国附属公司从事任何须接受《数据输出安全措施草案》所述安全评估的活动。上述规定的颁布--提到法律法规表明，中国监管机构在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。

除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体已经提出，并可能在未来提出自我-监管标准时不时地出现。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，和/或华进可能会选择遵守这些标准。华金预计，将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规，华金尚不能确定未来这些法律、法规和标准可能对业务产生的影响。新的法律或修正案，或重新--解读现有的法律、法规、标准和其他义务可能需要我们产生额外的成本，并限制其业务运营。由于与数据隐私和安全有关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用需要在其应用方面更加明确，因此目前无法完全了解其对我们的影响，可能会受到未来发展的影响。因此，这些法律、条例、标准和其他义务的解释和适用可能与数据处理做法和政策不符。如果是这样的话，除了可能面临罚款、诉讼、监管调查、公众谴责、其他索赔和处罚，以及补救和损害声誉的巨额费用外，华金还可能被要求改变业务活动和做法，这可能会对其业务产生不利影响。无法充分解决数据隐私问题或

安全-相关我们的担心，即使是毫无根据的，或遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全有关的义务，都可能使我们承担额外的成本和责任，并影响华金的财务状况、经营业绩和声誉。

中国的保健食品补充剂和辅助保健设备行业受到高度监管，这些规定可能会发生变化。

华金在中国研发、开发和销售保健食品补充剂和辅助医疗设备，并提供老年护理服务，华金认为这具有商业和监管优势。中国的保健食品补充剂和保健设备行业受到政府的全面监管，包括新型保健食品补充剂和保健设备的审批、注册、制造、包装、许可和营销。请参阅标题为“与政府监管有关的风险 -华金的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响“和”关于华金公司的政府规章的信息有关适用于华进目前和计划中的业务活动的此类监管要求的讨论的进一步细节。

近年来，中国对保健食品补充剂和保健设备行业的监管框架发生了演变，华金预计将继续发生变化。任何此类更改或修改都可能导致供应商的合规成本以及业务和运营结果增加。如果供应商未能遵守适用的法律法规，或未能获得和维护所需的许可证和许可，在最坏的情况下，可能会导致华进及其供应商在中国的业务活动暂停或终止。华金认为其战略和方法与中国政府的监管政策保持一致，但华金不能确保其战略和方法将继续保持一致。

根据《要求外国公司承担责任法案》(以下简称《法案》)，华金能否维持其证券在纳斯达克的上市以及其证券在美国市场的交易，可能取决于PCAOB能否继续对华金的独立审计师进行检查。

根据HFCAA及其修正案，如果一家公司提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB确定其无法完全检查和调查，美国证券交易委员会将认定该公司为-已确定发行人“，以及该公司的证券在美国和其他国家证券交易所的交易-柜台如果该公司被认定为委员会，将被禁止在美国进行交易-已确定连续两年成为发行人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB的报告-已注册总部设在中国内地和/或香港特别行政区的会计师事务所中国，原因是当地政府担任的职位。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港特区从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，不能保证PCAOB将继续拥有这种访问权限。总部位于加利福尼亚州奥兰治的华金会计师事务所不受PCAOB的约束 16、2021年决心。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港特别行政区的会计师事务所，而华金通过总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所在提交给美国证券交易委员会的年报中出具审计报告，华金将被认定为委员会-已确定在相关财政年度的年度报告提交后，发行人。不能保证华进不会被认定为委员会-已确定任何未来财政年度的发行人，如果华金连续两年被确定为发行人，华金将受到HFCAA规定的交易限制和禁止。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了HFCAA下的披露和提交要求，根据该要求，美国证券交易委员会将(I)确定发行人为-已确定发行人“如果发行人提交了一份载有由注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB已确定由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查，以及(Ii)在确定发行人为佣金后对其实施交易禁令-已确定连续三年为发行人。此外，在2022年12月，颁布了一项关于HFCAA的修正案，缩短了三个--连续一年根据HFCAA，合规期缩短至连续两年，因此，如果PCAOB检查华金公司独立审计师的机会受到负面影响，则缩短了华金公司证券可能被禁止交易或退市之前的时间

未来。2021年12月16日，根据HFCAA，PCAOB发布了一份报告，确定由于地方当局的立场，它无法完全检查或调查总部设在内地和/或香港特区的中国会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会、人民财政部Republic of China签署了《SOP协议》，为PCAOB开展检查和调查奠定了框架-已注册报告涵盖中国内地、中国和香港特别行政区的会计师事务所，包括中国当局就历来阻碍PCAOB全面检查和调查能力的问题所作的承诺。2022年12月15日，PCAOB确定其已获得完全访问内地中国或香港特区的审计公司的检查和调查权限。PCAOB重新评估并撤销了2021年12月16日的决定，将内地中国和香港特区从其无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，不能保证PCAOB将继续拥有这种访问权限。如果中国当局未来未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。总部位于加利福尼亚州奥兰治的华金会计师事务所不受PCAOB的约束 16、2021年决心。如果华金未来决定聘请总部位于内地中国或香港特别行政区的会计师事务所，而PCAOB无法全面检查或调查该会计师事务所，则华金在未来维持华金证券在包括纳斯达克在内的美国国家证券交易所上市的能力，以及华金证券的交易能力-柜台交易市场可能会受到不利影响。每年，PCAOB都会重新评估和确定它是否完全有权检查和调查内地中国或香港特别行政区等外国司法管辖区的会计师事务所。此外，美国在这一领域的监管制度已经演变，并可能在未来继续发展。

如果未来PCAOB检查华金的独立审计师的渠道受到负面影响，并且如果PCAOB确定它无法完全检查华金的审计师，那么缺乏PCAOB检查可能会阻止PCAOB定期评估华金的审计师的审计和华金的质量控制程序，并可能使其审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的审计师更难评估，因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。投资者可能会对华金所报告的财务信息和程序以及其合并财务报表的质量失去信心。如果PCAOB确定无法连续两年彻底检查华金的审计师，根据现行的HFCAA和相关法规，其证券可能被摘牌并禁止在美国交易。如果华金公司的证券届时无法在另一家证券交易所上市，退市或禁止交易将大大削弱您出售或购买其证券的能力，而与可能退市或禁止交易相关的风险和不确定性将对华金公司证券的价格产生负面影响。

与华进的组织结构相关的风险

根据中国及香港现有或新的法律法规，对华金附属公司向吾等支付股息或支付其他款项的限制，可能会限制华金满足流动资金要求的能力，并可能对华金可能向其股东支付的股息金额(如有)产生重大不利影响。

根据中国现行法律，华金中国子公司的股息支付受到各种限制，华金尚不能确定该等未来法律、法规和标准可能对我们产生的影响。中国现行法规允许华进的中国子公司仅从其积累的股息中向我们支付股息-税费根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)得到满足后的利润。此外，华进在中国的每一家子公司都被要求留出至少10%的余款-税费每年的利润(如果有的话)，用于为某些准备金提供资金，直到预留的总金额达到注册资本的50%。此外，根据《企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则，除根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税外，-中国居民企业注册成立后，“中华人民共和国税务居民企业”支付给投资者的股息，按10%的税率征收预提税金。-中国居民“，即在中国没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无有效联系的投资者，只要该等股息的来源在中国境内。同样，该等投资者转让”中国税务居民企业“普通股而变现的任何收益，亦须缴纳中国所得税，税率通常为10%，除非另有减税或豁免

根据相关税务条约或类似安排，如该等收益被视为源自中国境内的收入。华金的控股公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，而华金的所有业务均在中国。根据企业所得税法，华金是否被视为“中国税务居民企业”，应按照当时有效的法律法规予以确认(S)。因此，尚不清楚华进普通股支付的任何股息或转让华金普通股所实现的任何收益是否会被视为源自中国内部的收入，因此是否需要缴纳中国所得税。如果华金公司被认为是“中国税务居民企业”，那么支付给华金公司股东的任何股息都是“非-中国居民“及其转让华进普通股的任何收益可被视为来自中国来源的收入，因此，除非另有减税或豁免，否则将缴纳10%的中国所得税。目前尚不清楚，如果华金被视为“中国税务居民企业”，华金的股东是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向华金公司支付的任何股息-中国非“非”股东-中国居民“或转让华金公司普通股的任何收益均须缴纳中国税金，此类非-中国股东对华进普通股的投资可能会受到实质性的不利影响。此外，如果华金的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制华金满足流动性要求的能力。由于这些限制，以及未来可能生效的新的中国法律和法规可能施加的额外限制，现金和/或非-现金华进中国子公司持有的资产可能无法用于支付外汇需求或华金未来可能拥有的任何海外业务，或用于中国以外的其他用途。

根据华金管理团队的经验，华金不认为从香港特别行政区汇来的现金及/或非现金资产，包括现金及/或非现金-现金华金于香港特区的全资附属公司天弘香港为中介控股公司，目前并无业务运作，其持有的资产须受中国政府前述监管措施或香港特区政府类似监管措施的约束，华金亦不相信该等监管措施会施加于天弘香港。-现金若天弘香港持有的香港特别行政区资产或任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述规定所规限，则由于该等规定，该等现金/资产可能无法向吾等派发股息、为华进在香港特别行政区以外的附属公司的营运提供资金，或在香港特别行政区以外的地方用作其他用途。

您在美国以外履行法律程序、执行判决或对我们或华进某些高管和董事提起诉讼的能力将是有限的，可能需要额外的费用。可能很难执行从外国法院获得的对我们或华进在中国的管理层不利的判决。

华进是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。华金通过其在中国的中国子公司开展业务。目前华金的部分资产，华金的管理团队成员或董事都不在内地中国。交易完成后，华金的部分资产以及至少两名华金的管理团队和董事将常驻中国内地中国。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或华金公司的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，您可能很难或成本高昂地向我们或美国境内的这些高级职员和董事送达法律程序文件。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以便根据美国联邦证券法的民事责任条款在中国大陆执行在美国联邦法院获得的判决，或根据美国联邦证券法在中国大陆提起中国原创诉讼。此外，虽然华金在香港特别行政区没有任何业务，但目前，华金的一名董事常驻香港特别行政区。同样，您可能难以在美国境内对董事实施法律程序文件送达，并执行在美国联邦法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，或根据美国联邦证券法在香港特别行政区提起原创诉讼。此外，在美国法院获得的任何针对华进和这些个人的判决可能都不会在美国境内收集。请参阅“美国证券法规定的民事责任的可执行性了解更多细节。

论美国证券法下民事责任在中国的可执行性

至于中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对本公司或本公司董事或高级管理人员作出的判决，或受理根据美国或美国任何州的证券法在各司法管辖区针对本公司或本公司董事或高级管理人员提出的原有诉讼，尚不明朗。此外，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对本公司或其董事和高级管理人员的外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

与修改法律和政府监管相关的风险

中国政府社会和经济政策的变化可能会对华进的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致无法持续增长和扩张战略。

由于华金的所有业务都在中国，华金的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能在很大程度上受到中国经济、法律和社会条件的影响。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、支付外汇等方式对中国的经济增长进行重大监督--计价这些措施包括履行债务、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇。

在解释和执行中国法律、规则和法规方面的变化可能会对华进的业务产生不利影响。

由于华金的所有业务运营都在中国，因此由中国的相关监管部门进行监管。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。此外，中国的成文法规通常是原则性的--面向并要求执法机构作出详细解释，以进一步适用和执行此类法律。自1979年以来，中国政府在外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务方面发展了一套全面的法律、规则和法规体系。如不遵守当时对华金的合同、财产和程序权利以及经主管监管机构许可、批准或授予的华金的权利的相关规则和解释，可能会对业务产生不利影响，并阻碍华金继续运营的能力。

华进受中国和香港特别行政区税务法律法规的约束。

中国及香港特别行政区税务机关须定期检查华金根据中国及香港特别行政区税务法律及法规履行其税务责任的情况。尽管华金认为华金过去在所有重要方面均遵守中国及香港特别行政区相关税务法律法规的要求，并就会计法规建立了有效的内部控制措施，但华金不能向您保证，中国和/或香港特别行政区税务机关未来的审查不会导致可能对华金的业务、财务状况和经营业绩以及华金的声誉产生不利影响的罚款、其他处罚或行为。此外，中国和/或香港特别行政区政府会不时调整或修改其税务法律和法规。这些调整或变化可能会对华进的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如不遵守中国的劳动法律法规，可能会对华进的业务和经营业绩造成不利影响。

根据2008年1月生效的劳动合同法及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都受到了更严格的要求。遵守劳动合同法及其实施细则和适用的当地劳动法，包括省和市劳动法，可能会增加华金的运营费用，特别是华金的人事费用。如果华金决定解雇华金的部分员工或以其他方式改变华金的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施细则也可能限制华金以合意的或成本的方式实现这些变化的能力-有效这可能会对华进的业务和经营业绩产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工作-相关工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，华金不能向您保证，华金的用工实践将在任何时候都被视为完全符合劳工-相关中国的法律法规，这可能会使华进面临劳资纠纷或政府调查。如果华金被认为违反了相关劳动法律法规，可能会被要求向华金的员工提供额外的补偿，华金的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

此外，劳资纠纷、停工或华金公司运营或华金公司第三家工厂的任何一项停工-派对服务提供商可能会严重扰乱日常运营，并对华金的业务产生实质性的不利影响。

政府对境外控股公司贷款给中国实体的货币兑换以及对中国实体的直接投资的监管可能会延误我们向华金中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会限制华金有效利用业务合并所得收益的能力，并影响为华金提供资金和扩大业务的能力。

中华人民共和国政府对外币兑换人民币实行管理。在中国现有的对外关系下-交换法规，外国-交换资本项目下的交易继续受到巨额外国投资的影响-交换监管机构，并要求向中国政府部门登记和批准。特别是，如果一家子公司收到外国-货币对于来自美国或其他外国贷款人的贷款，这些贷款必须在外管局或当地同行登记。如果华金公司以追加出资的方式出资，这些出资必须通过企业登记系统、国家企业信用信息公示系统和外汇局向某些政府部门报告、备案或批准，包括商务部或地方有关部门和国家工商行政管理总局(现称国家工商行政管理总局)。

2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外汇资金结算管理办法的通知》-投资企业，或外管局通知 19号，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，外汇局进一步发布了《关于改革和规范资本金项目结算管理政策的通知》，即外汇局第16号通知。外汇局第19号通知对外汇资金结算的一些监管要求做出了一定的调整-投资企业。根据安全通告第19号及安全通告 第十六条外商投资企业结汇，实行酌情结汇政策。但外汇局第19号通知和第16号通知也重申，结汇只能在外商投资企业业务范围内用于自身经营目的，并遵循真实性原则。考虑到外管局第19号通知和第16号外管局通知相对较新，将如何实施，应根据当时的法律法规确定(S)。例如，根据《安全通告19》和《安全通告》 16、华进可能仍不被允许转换外国-货币登记华进在华外资子公司的资本-投资企业转为人民币资本金用于证券投资或本金以外的其他金融投资-有保障银行产品。此外，外管局第19号通函和第16号外管局通函限制外国-投资企业使用其注册资本折算的人民币向非-附属公司公司。

违反外管局第19号通告和第16号外管局通告的行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。华金不能向您保证，对于我们未来向华金中国子公司提供的贷款或出资，以及将该等贷款或出资兑换成人民币，华金将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果华金未能完成该等注册或未能获得该等批准，华金的资本化或以其他方式为华金在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对该业务的融资和扩张能力产生不利影响。

人民币汇率的波动可能使我们受到汇率波动的影响，并可能对华金的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

华金的部分费用是以美元以外的货币计价的，尤其是人民币。因此，由于华金的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响，华金面临外币兑换风险，而华金并未就对冲华金的汇率敞口订立任何协议。美元对华进开展业务所在国家货币的贬值可能会对运营成本产生负面影响。华金无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对华金的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

华进的几乎所有成本都以美元和人民币计价。华金可能依赖华金中国子公司支付给我们的股息和其他费用。华金所得业务合并所得将以美元计价。美元对人民币汇率的任何重大变化都可能对华进以美元计价的普通股的价值及其支付的任何股息产生重大不利影响。当华金将美元计价的金融资产转换为人民币时，人民币对美元的升值也会导致财务报告中的外币换算损失。相反，如果华金决定将人民币兑换成美元，用于支付华金普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

与华金公司业务运营和财务前景相关的风险

华金有限的经营历史可能会让人很难评估华金迄今业务的成功，也很难评估其未来的生存能力。

华进于7月注册为开曼群岛豁免公司 27,2021年，成为华进中国子公司的控股公司，这些子公司从事中国老年社区的健康护理服务。自成立以来，华金几乎将所有资源都投入到规划业务、筹集资金以及为这些业务提供综合和行政支持上。如果华金不能及时产生正现金流并实现盈利，华金可能无法继续经营下去。它还受到与新业务企业相关的业务风险的影响，包括与华金公司产品、软件的开发和测试、初始和持续监管合规、隐私和数据存储事项、供应商制造成本、产品生产和组装以及华金公司所在多个地区的竞争和监管环境有关的风险。华金预计，由于各种因素，财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是无法控制的。因此，如果华金拥有更长的经营历史，对华金未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。此外，作为一个早期的-阶段对于公司来说，华进可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的情况。随着华进努力从最初的起步过渡到-向上对于商业生产和销售活动，很难预测华金未来的业绩，而且华金对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。华金为实现华金的增长预测而制定的估计成本和时间表，从一开始就受到转型过程中固有风险和不确定性的影响-向上公司。许多市场状况不在公司的控制范围之内，可能会发生变化，包括一般经济状况以及行业和当地市场的竞争将影响对业务、前景、财务状况和经营业绩的需求。

即使华金完成了业务合并，华金也可能需要额外的资本来满足运营现金的要求，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本不能获得融资。如果华金无法获得这样的融资，华金可能无法完成正在进行的和未来为老年社区提供医疗保健服务的特许经营门店扩张计划的制定。

华金正在进行的和未来的特许经营店扩张计划将需要完成重大的营销努力，华金才能产生销售收入。自成立以来，华进的业务消耗了大量现金。截至2022年12月31日的一年，华金在经营活动中使用的现金净额为人民币40,679,269元(合5,721,416美元)，截至12月31日的年度，经营活动产生的现金净额为人民币27,213,272元(合3,832,909美元) 2023年31日。华锦可能需要额外的现金资源来满足未来的持续运营现金需求，特别是为特许经营当地社区卫生服务店扩张活动提供资金。

如果业务合并后我们可获得的财务资源不足以满足华金的现金需求，华金可能会通过股权发行、债务融资、合作、许可安排、战略联盟或合作伙伴关系以及政府拨款或补贴等方式寻求额外资金。目前尚不确定这些资金是否会以我们可以接受的数额或条件提供，如果有的话。如果华金未来无法获得额外资本来满足现金需求，华金的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

合并后的公司公开认股权证与合并后的公司私募认股权证有何不同？合并后的公司公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险为何？

OAKU公开认股权证与OAKU私募认股权证在其各自的重大条款及条款上相同，不同之处在于私募认股权证将不会被我们的初始股东赎回，只要它们由保荐人或其任何获准受让人持有。如果OAKU私人配售认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则持有人可赎回及行使该认股权证，其基准与公开认股权证相同。保荐人已同意在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售任何私募认股权证。上述私人配售认股权证的条款载于认股权证协议内，且不会因业务合并而修订。完成业务合并后，如果合并后的公司A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据细分股份、股份资本化、重组、资本重组等调整)，合并后的公司有能力在可行使后的任何时间，在到期前的任何20个交易日内，以每权证0.01美元的价格，按每权证持有人至少30天的提前书面赎回通知，将已发行的OAKU公开认股权证赎回为现金。--交易在合并后的公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前三个工作日结束的期间。

如果满足上述条件，我们发出赎回通知，每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使他或她的权证。然而，在赎回通知发出后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格，以及11.50美元的认股权证行权价。我们不会赎回认股权证，除非《证券法》下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可于-天赎回期，或如果我们已选择要求以“无现金基础”行使公共认股权证，如下所述。假若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律注册或符合资格的此类A类普通股。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出等同于商的数量的A类普通股的认股权证来支付行权价格

通过(X)认股权证的A类普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市价得出。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。

于赎回认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值。

A类普通股在30个交易日内最后报出的20个交易日的销售价-交易日截止日期的期间[•]2024年，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期，将低于每股18.00美元的门槛。企业合并完成后，无法预测合并后公司普通股的交易价格。合并后公司证券的交易价格可能随着业务合并的完成而波动，并可能因一般经济状况和预测、合并后公司的一般业务状况、合并后公司财务报告的发布以及其他风险和不确定性而变化，包括以下详细说明的风险和不确定性风险因素“具体见“风险因素-与企业合并和上市公司相关的风险。

如果合并后的公司根据我们的认股权证协议决定赎回合并后的公司公开认股权证，合并后的公司将确定赎回日期。赎回通知将由合并后的公司于赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄给合并后的公司公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

如果华金未来从事收购或战略合作，可能会增加华金的资本金要求，稀释华金的股东，导致华金产生债务或承担或有负债，并使华金面临其他风险。

华金可能会评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充服务、知识产权、技术、媒体内容或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

•        业务费用和现金需求增加；

•        承担额外的债务或或有负债；

•        发行额外的OAKU股权证券;

•        吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；

•        将管理层的注意力从华进现有的产品计划和计划上转移到寻求这种战略合并或收购上；

•        关键员工的保留、关键人员的流失以及华金维护关键业务关系能力的不确定性；

•        与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和销售批准；以及

•        华金无法从收购的资产、技术和/或服务中产生足够的收入，以满足华金进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

新冠肺炎疫情可能会对华金公司的业务产生不利影响，包括华金公司为老年社区提供的持续和计划中的医疗保健服务。

COVID-19大流行继续影响全球经济活动和金融市场。柯萨奇病毒的变种-19已经造成并可能继续造成感染增加的浪潮。由于受影响地区的政府采取的措施，许多商业活动、企业和学校受到隔离和其他旨在控制大流行和随后的冠状病毒变种的措施的影响。-19病毒。COVID在多大程度上-19大流行最终影响华金的业务将取决于未来的事态发展，这些事态高度不确定，也无法预测，例如疫情的持续时间，包括当前和以后的COVID变种-19旅行限制和社会距离、企业关闭或企业中断，以及为控制和治疗这一疾病并解决其影响，包括对金融市场或其他方面的影响而采取的行动的有效性。作为COVID-19如果疫情继续，华金可能会遭遇中断，严重影响华金的业务、目前和计划中的本地特许经营店扩张以及保健品研发，包括：

•        在登记和留住客户方面出现延误或困难，包括老年受试者，他们患严重疾病或死于新冠肺炎的风险较高-19，在接受目前和未来的保健服务方面；

•        当地老年护理和保健服务专营店开业延迟或遇到困难，包括当地商店的人员配备和招聘方面的困难；

•        将老年护理和保健资源从当地老年护理和保健服务专营店的经营中挪用，包括将作为商业伙伴的医院和支持老年护理和保健服务的医院工作人员转用；

•        由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，中断了主要的老年人护理和保健活动，如护理服务监测；

•        资源有限，包括员工，否则将集中在开展业务或目前或计划中的老年人护理和保健特许经营店经营或保健产品研发，包括由于疾病、希望避免与大量人群接触或由于政府限制行动或进入特许经营商店- 强加的“避难所就位”或类似的工作限制；

•        迟迟未获得监管部门批准或授权开办当地社区养老保健服务专营店的；

•        保健品研发研究因开展此类研究的研发合作伙伴的业务受到限制或有限而中断；

•        延迟获得当地老年护理和保健服务特许经营门店经营和保健产品研发所需的用品、材料和服务；

•        作为对COVID反应的一部分，法规的变化-19大流行，可能需要我们改变向当地社区提供老年人护理和医疗保健服务的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者需要我们完全停止当地的特许经营商店；

•        开发流水线中断或延误；

•        由于员工资源有限或政府或承包商人员被迫休假，与监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；

如果华金不能有效地管理华金的预期增长或执行增长战略，华金的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

推行华金的增长战略已经导致并将继续导致对资本和其他资源的大量需求。此外，管理增长和执行增长战略将要求华进在竞争激烈的全球老年护理和保健服务市场继续创新和开发先进技术的能力，成功招聘和培训人员，具有成本效益

控制、充足的流动资金、有效和高效的财务和管理控制、有效的质量控制以及对供应商的管理，以利用购买力。任何未能执行华金公司增长战略或实现预期增长的情况都可能对华金公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法完成与华进的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的保荐人大户国际有限公司目前由中国居民白亚丹女士控制，于我们建议的业务合并完成后，倘若我们的公众股东分别赎回全部或全部股份，该公司将拥有我们约4.2%至5.1%的已发行股份。华金目前由王健林控制。 于吾等建议的业务合并完成后，假设悉数赎回吾等的所有公开股份，薛鸿Li将拥有或控制吾等已发行股份的投票权。因此，自业务合并之日起，我们将被视为拥有大量外资所有权和控制权的国内发行人。然而，由于我们是一家非美国企业，收购的外国企业除了拟议的业务合并外，与美国市场没有任何业务或联系，美国外国投资委员会(CFIUS)也不会，因此，除美国证券交易委员会外，其他任何美国政府实体都不太可能审查这笔交易。

华金未来的成功取决于其留住关键高管的能力，以及吸引、培训、留住和激励高级管理人员和合格科学员工的能力。

华进高度依赖管理团队以及他们在业务和运营方面的经验。华金公司目前还没有“钥匙”-MAN“为任何高管或其他关键人员提供保险。这些人中的任何一个失去服务都可能阻碍保健食品补充剂和辅助保健设备研发和扩展目标的实现。

招聘、留住和激励合格的管理、科学以及销售和营销人员也将是华进成功的关键。失去华金高管或其他关键员工的服务，可能会阻碍研发和扩张目标的实现，并严重损害成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长一段时间，因为华金所在行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将医疗保健服务和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多医疗服务公司之间对类似人员的竞争，华金可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。华金也面临着从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。此外，华金的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措，这可能需要我们招聘更多的管理人员。

任何管理团队成员的意外离职而没有及时发现适当的更换，可能会对华进的业务运营和盈利产生重大不利影响。

在招聘管理人员和其他合格人员方面，华金可能会面临来自其他老年护理和保健服务提供商公司的竞争。华金还可能面临从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。此外，由于许多原因，包括华金公司薪酬的竞争力，无法保证华金公司能够以可接受的条件留住或激励这些关键人员。

华金千香健康品牌的声誉是商业成功的关键。负面宣传可能会对华金的声誉、业务和增长前景造成不利影响。

任何有关我们或华金关联公司的负面宣传，即使不属实，都可能对华金的声誉和业务前景造成不利影响。华金不能向您保证，对我们或其任何关联公司名称的负面宣传不会损害其品牌形象，或对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，推荐和Word-口碑大大提高了它建立新伙伴关系的能力。因此，任何关于我们或华金任何附属公司的负面宣传都可能对其维持现有合作安排或吸引新合作伙伴的能力产生不利影响。

华金可能会增加其组织的规模和能力，华金可能会在管理其增长方面遇到困难。

随着扩张计划和战略的演变，华金预计员工和顾问数量以及业务范围将大幅增长，特别是在老年护理和医疗保健服务发展、监管事务和业务发展领域。为了管理未来的增长，华金必须继续实施和完善管理、运营和财务制度，扩大特许经营权，并继续招聘和培训更多的合格人才。由于华金有限的财力，华金可能无法有效管理业务的扩张或招聘和培训额外的合格人员，业务的扩张可能会导致重大成本，并可能分流管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟业务计划的执行或扰乱运营，并对华金的业务和业务运营产生重大不利影响。此外，华金未来的财务表现将在一定程度上取决于其有效管理近期增长和未来任何增长的能力，华金的管理层可能还不得不将不成比例的注意力从一天中转移开-今日活动，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

如果华金不能通过招聘新员工以及根据需要扩大顾问和承包商群体来有效地管理增长和进一步扩大组织，则华金可能无法成功执行进一步开发和商业化老年护理和医疗保健服务产品和产品所需的任务，因此可能无法实现扩张目标。如果华金未能做到这一点，可能会对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

华金在正常业务过程中可能涉及索赔、纠纷、诉讼、仲裁或其他法律程序，任何针对我们的索赔或诉讼程序都可能花费高昂和耗时的辩护。

在正常经营过程中，华金不时会涉及索赔、纠纷和法律诉讼。这些问题可能涉及产品责任、雇佣或劳资纠纷、违反合同、侵犯、挪用、侵犯知识产权或知识产权所有权以及环境问题等。由我们发起或针对我们提起的任何索赔、纠纷或法律程序，无论是否具有可取之处，都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对华金的声誉造成实质性损害。此外，针对我们的索赔、纠纷或法律程序可能是由于华进的供应商出售给我们的有缺陷的产品，他们可能无法及时赔偿我们，或者根本不是华金因此类索赔、纠纷和法律诉讼而产生的任何费用。

来自门店会员客户的责任索赔或投诉可能会对华金的财务状况和运营结果产生不利影响。

而华金的当务之急是提供高质量的-质量考虑到大多数客户是老年人，因此存在着来自各种利益相关者的责任索赔或投诉的固有风险，包括商店会员客户和护理人员。

华进明白，老年人群可能更容易受到特定健康状况或身体限制导致的事故或事件的影响。尽管华金尽了最大努力，但这些风险仍无法完全消除。

尽管华进尽了最大努力，但在提供养老服务过程中仍可能发生事故或伤害。这可能包括滑倒、摔倒或用药失误，也可能是疏忽或监管不足导致的更严重的事故。在这种情况下，老年人或他们的家人可能会要求华进及其特许经营商对造成的任何损害负责，这可能会导致法律索赔和经济责任。

华进的业务性质是为可能有特定健康状况或要求的老年人提供专门的护理和支持。未能达到预期的护理标准，例如忽视监测个人的医疗需求或正确管理药物，可能会导致被指控玩忽职守。随后，受影响的一方可以寻求法律追索，要求赔偿所造成的损害。

老年护理部门可能会发生专业不当行为或虐待行为。这可能包括身体或精神虐待、经济剥削或工作人员的疏忽。在这种情况下，受影响的老年人可以向华进及其加盟商寻求法律补救，要求华进及其加盟商对员工的行为或不作为负责。

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能转移华进管理层的注意力和其他资源，并对业务和运营产生不利影响。客户可能会对华进及其品牌失去信心，这可能会对其业务和运营结果产生不利影响。此外，负面宣传包括但不限于社交媒体和人群上的负面在线评论-来源与医疗设备质量和安全、公共卫生问题、疾病、伤害有关的审查平台、行业调查结果或媒体报道，无论是否准确，无论是否涉及华进的产品，都可能对其业务、运营结果和声誉产生不利影响。

产品责任索赔或诉讼可能会导致我们招致重大责任。

华进面临着与使用保健服务和保健产品相关的固有产品责任风险，包括门店会员客户使用的保健食品补充剂和辅助保健设备。如果华金不能成功地就产品责任索赔进行辩护，华金可能会对服务或产品造成的人身伤害、死亡或其他损失承担民事责任，如果发现服务和产品存在缺陷，则可能面临行政责任、刑事责任和吊销营业执照。无论是非曲直或最终结果，服务和产品责任索赔还可能导致以下不利后果，包括：

•        监管部门可以暂停或者撤销对保健产品和服务的审批；

•        可能要求华进为老年人护理和健康护理服务产品和产品制定风险评估和缓解策略计划，或者，如果已经制定了风险评估和缓解策略计划，则将额外要求纳入风险评估和缓解策略计划，或根据相关监管机构的要求制定类似的策略；

•        华进可能会被要求进行岗位调查-市场研究;

•        可能有重大的负面媒体关注和声誉损害;

•        监管部门可能会要求在华进产品的标签上附加警告；

•        华金公司可能会在相关诉讼中产生巨额辩护费用；

•        华进可能会被要求进行产品召回；

•        华进管理层的时间和资源可能会被转移；

•        华金公司可能会损失收入；以及

•        华金所持证券的价格可能会下跌。

华金目前获得的责任保险涵盖保健品销售。尽管华金保有此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在全部或部分保险范围内，或超过保险覆盖范围。华金的保单还包含各种免责条款，华金可能会受到华金不承保的特殊责任索赔的影响。华金公司将必须支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超过承保范围限制或不在保险覆盖范围内的金额，而华金公司可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。此外，如果华金不能成功地针对此类索赔为自己辩护，华金可能会承担重大责任，并被要求暂停或推迟正在进行的老年护理和医疗保健服务运营。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。

无论案情或最终结果如何，责任索赔可能会对华金的业务和前景造成重大负面后果，包括但不限于：声誉受损、其他老年护理和医疗保健服务提供商合作伙伴的退出、相关诉讼的辩护费用、华金管理层的时间和资源被转移、要求向审判参与者或客户支付巨额金钱奖励、无法将老年护理和医疗保健服务产品和产品商业化、收入损失和华金证券价格下跌。

华金的保险覆盖范围有限，任何超出华金保险覆盖范围的索赔都可能导致巨额成本和资源转移。

华金目前承保的责任保险涵盖保健品销售，可能不足以覆盖华金可能产生的所有责任。无法以可接受的成本获得和保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会对业务造成不利影响。任何可能对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在华进保险的全部或部分承保范围内，或超过保险覆盖范围。华金公司的保单也有各种例外，华金公司可能会受到产品责任索赔的影响，而华金公司没有承保范围。华金公司将必须支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超过承保范围限制或不在保险覆盖范围内的金额，而华金公司可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

华金维持开曼群岛法律和中国法律法规所要求的保单，以及基于对运营需求和行业和市场实践的评估而提供的保险。在中国，华金保有商业员工健康险、车险和公众责任险。根据中国的行业惯例，华金已选择不保留某些类型的保险，如业务中断险或KEY-MAN为任何高级管理人员或关键人员投保。华金的保险覆盖范围可能不足以涵盖产品责任、固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。超出保险覆盖范围的任何责任或损害，或由特许经营商店或人员造成的任何责任或损害，都可能导致巨额成本和资源转移。

业务中断可能会严重损害华金未来的收入和财务状况，并增加其成本和支出。

华进的业务、加盟商和Third-派对研究机构和医疗保健服务提供商公司的合作者、制造商和其他承包商和顾问可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗或公共卫生危机的影响，如COVID-19大流行，以及其他自然或人为的-制造灾难或业务中断，包括恐怖主义和战争。此外，对于部分老年护理和健康护理服务，华金依靠第三-派对研究机构合作者进行华金医疗保健产品的研发，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害运营和财务状况，并增加成本和费用。华金依靠第三-派对生产和加工保健品的制造商。如果这些供应商的运营受到一名男子的影响，华金向客户提供老年护理和医疗保健服务的能力可能会受到干扰-制造或自然灾害或其他业务中断。

由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件而损坏或延长办公室、特许经营商店的中断时间，可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。虽然华金仍然维持传统的保险范围，但在这种情况下，保险可能无法涵盖所有损失，此类延误和中断可能会严重损害华金的业务。

如果华金未能遵守适用的反贿赂法律，华金的声誉可能会受到损害，华金可能会受到处罚，并支付巨额费用，对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

华金公司受到各种反--贿赂中国关于医疗、医药、保健行业的法律、法规和政策，特别是由中国医药行业协会发布并于2021年2月26日颁布的《医药行业合规管理办法》。随着华金公司业务的扩大，适用的反--贿赂法律对运营的影响有所增加。特别是，华进将

受美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)约束。《反海外腐败法》一般禁止我们向非-U.为了获得或保留业务而雇用官员。尽管华金制定了政策和程序，以确保华金、员工和代理商遵守反--贿赂根据法律，不能保证这种政策或程序会阻止代理人、雇员和中间人从事贿赂活动。如果华进因自身故意或无意的行为或其他人的行为而未能遵守适用的反--贿赂根据法律，华金公司的声誉可能受到损害，并可能招致刑事、行政或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能对业务产生重大不利影响，包括华金公司的财务状况、经营业绩、现金流和前景。

如果华金或其业务伙伴、特许经营商或其他承包商或顾问未能遵守环境、健康和安全法律法规，华金可能被罚款或罚款，或产生成本，可能对华金的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

华进的医疗保健服务和保健品研发活动涉及我们和Third对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料-派对制造商。华进、华进的业务合作伙伴以及其他承包商或顾问受环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室保健品程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。华进及其商业合作伙伴 其他合作伙伴的业务可能涉及使用危险废物产品。华金可能会与第三方签订处置这些材料和废物的合同。华进不能消除这些材料或在处置这些材料时受到污染或伤害的风险。在使用危险材料或处置危险材料造成污染或伤害的情况下，华进可能对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出资源范围。由于任何此类污染或伤害，华进可能会承担责任，或者地方、市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断业务运营。一旦发生事故，华金可能被追究损害赔偿责任，也可能被处以罚款，责任可能超出资源范围。华金还可能产生与民事、行政或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，华进可能会产生巨额成本。特别是，华金预计，如果华金拥有自己的制造设施，遵守适用的环境规章制度的成本将显著增加。这些现行或未来的法律法规可能会损害研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。对于可能因危险材料的储存或处置而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔，华金不提供保险。如果华进面临不符合-合规随着法律和制裁的实施，其声誉、收入和流动性可能会受到影响，其提供的服务和产品可能会受到限制或退出市场。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何未能遵守正在进行的监管要求的行为，都可能对华进的医疗保健服务产品和产品的商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，其价值和经营业绩将受到不利影响。此外，如果华金无法从产品销售中获得收入，其实现盈利的潜力将会减弱，为其运营提供资金所需的资本将会增加。

华金在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化，这既增加了其成本，也增加了违规风险。

华金正在或将受制于各种管理机构的规章制度，例如，一旦华金成为上市公司，负责保护投资者和监管证券上市公司的纳斯达克和美国证券交易委员会，美国的各种监管机构，中国和开曼群岛，以及根据适用法律不断变化的新的监管措施。华进遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从收入上转移-正在生成从活动到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订华金公司的披露和治理做法所需的额外成本。如果华金未能解决并遵守这些规定以及任何后续的变化，华金可能会受到处罚，其业务可能会受到损害。

华金公司必须遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务，以管理个人信息的使用、处理以及管理华金公司的数据隐私和安全实践。

华金公司定期接收、收集、生成、存储、处理、传输和维护参加华金公司老年护理和健康护理服务的受试者的个人数据治疗记录和其他个人详细信息，以及其他个人或敏感信息。因此，华金须遵守相关的地方、州、国家和国际数据保护和隐私法律、指令、法规和标准，这些法律、指令、法规和标准适用于在华金运营和开展华金的老年护理和医疗保健服务的各个司法管辖区收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据，以及合同义务。这些数据保护和隐私法制度将继续发展，并可能导致-不断增加公众监督和不断升级的执法和制裁水平，以及合规成本的增加。不遵守这些法律可能导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司管理人员和公开谴责、客户和其他受影响个人要求损害赔偿、损害华进的声誉和商誉损失，其中任何一项都会对其财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

此类数据保护和隐私法律法规一般要求医疗服务提供者和经营者及其人员保护其登记对象的隐私，并禁止未经授权披露个人信息。未经当事人同意，泄露当事人个人或医疗记录的，应当承担赔偿责任。尽管华金公司采取了各种措施来确保其员工遵守华金公司的内部控制措施，以保持华金公司信息的机密性，但这些措施可能并不总是有效的，例如，华金公司的信息技术系统可能会通过黑客活动被攻破，个人信息可能会因不当行为或疏忽而导致的个人信息被窃取或滥用而泄露。此外，华进的医疗保健服务还经常有第三方机构的专业人员参与-站点以及它的工作人员和注册对象。华金不能确保这些人始终遵守其数据隐私措施。此类法律和法规的任何变化都可能影响我们使用个人数据的能力，并使我们为将此类数据用于先前允许的目的而承担责任。

中国的监管部门已经实施并正在审议有关收集、存储和使用人类遗传资源以及收集和转移中国个人数据的多项立法和监管建议。2019年7月1日起实施施行的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》(下称《人类遗传资源管理条例》)等要求，中国相关保健品和医疗器械在未出口人类遗传资源材料的情况下，在中国临床机构使用中国的人类遗传资源进行国际医疗服务合作，无需批准。但是，合作各方在提供保健服务前，应取得中国人类遗传资源管理局的备案，内容包括老年护理和保健服务中使用的高生长激素的种类、数量和用途。自2021年4月15日起生效的《中华人民共和国生物安全法》重申了与国际医疗服务合作有关的备案要求。

遵守与数据隐私、安全和传输相关的所有适用法律、法规、标准和义务可能会导致我们产生大量运营成本，或要求我们修改华金的数据处理实践和流程。尽管华金采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但其信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工失误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何非-合规任何违反所有适用法律、法规、标准和义务的法律、法规、标准和义务可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们提起诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额赔偿、罚款、惩罚、判决和负面宣传，并可能以其他方式对其业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

华金公司的内部计算机系统，或其业务合作伙伴、特许经营商或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

尽管实施了安全措施，但华金的内部计算机系统以及华金的老年护理和医疗保健服务提供商的业务合作伙伴和其他承包商的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件，并导致华金公司的运营中断，可能会导致华金公司的药物开发项目受到实质性的破坏。例如，当前或未来服务提供中的服务数据丢失可能会导致监管审批工作的延迟，并显著增加恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序的丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，华进可能会招致责任，医疗保健服务的进一步发展可能会延迟或受到损害。

护理人员的劳动力成本增加可能会减缓华金的增长，并影响华金的盈利能力。

华进的老年护理服务运营需要足够数量的合格护理人员。虽然华进并不直接在加盟店招聘或聘用员工，但护理人员人力成本的增加可能会降低潜在加盟商与我们签订或继续特许经营协议的意愿。据中国咨询公司表示，随着对合格员工的竞争变得更加激烈，包括护理人员成本在内，全球医疗服务市场的平均劳动力成本自过去几十年来一直在稳步上升。华金不能向您保证，护理人员市场不会进一步增加劳动力成本。如果华进的人工成本大幅增加，其运营和盈利能力可能会间接受到不利影响。

募集额外资本可能会对华金的股东造成稀释，并限制华金的运营，如果华金未来增发普通股或其他股权证券，您可能会立即遭受重大稀释，并可能经历进一步的稀释。

华金可能通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为华金普通股持有者的权利产生不利影响。产生额外的债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务增加，也可能导致某些额外的限制性公约，例如对华金产生额外债务或发行额外股权的能力的限制，对华金获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对华金开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，增发股权证券，或发行此类证券的可能性，可能会导致华金所普通股的市场价格下跌。

如果华金为筹集资金而进行合作或许可安排，华金可能被要求接受不太有利的条款，包括以不太有利的条款将华金的技术、服务产品或产品的权利让与或许可给第三方，否则华金将寻求开发或商业化自己，或可能为未来可能的安排保留，届时华金可能会获得更优惠的条款。

华金的经营业绩可能出现大幅波动，也可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致华金的股价出现波动或下跌。

由于多种因素，华金未来的经营业绩可能会出现大幅波动，其中许多因素不在华金的控制范围内，可能难以预测，包括以下因素：

•        特许经营商业模式的成功实施和行业竞争格局的任何其他变化；

•        能够成功地招募和留住专卖店会员客户以提供医疗保健服务，以及因此类努力的困难而造成的任何延误；

•        与保健食品补充剂和辅助医疗设备以及华进的智能社区和家居护理SAAS操作系统相关的研发活动的时间、成本和投资水平，可能会不时变化；

•        华进吸引、聘用和留住人才的能力；

•        对保健食品补充剂和辅助保健设备的需求水平可能有很大差异；

•        关于华金医疗服务和产品的风险/收益概况、成本和补偿政策(如果获得批准)，以及与华金医疗服务和产品竞争的现有和潜在的未来老年护理和医疗保健服务提供商；

•        一般市场状况或非常外部事件，如经济衰退或COVID-19大流行；

•        不断变化和动荡的全球经济环境；以及

•        未来华金的会计公告或会计政策的变更。

这些因素的累积影响可能会导致华金的经营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，比较一段时间内华金的经营业绩-至期间基础可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致华金所未能达到证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果华金的营收或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于华金向市场提供的任何预测，或者如果华金向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，华金的普通股价格可能会大幅下跌。即使在华金满足了此前公开表示的任何可能提供的指引的情况下，华金的普通股价格也可能出现这种下跌。

华金可能没有意识到华金达成的任何收购、许可证内或战略联盟的好处。

未来，华金可能会寻求并组建战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成收购或额外的许可安排，华金认为这些将补充或增强华金现有的候选产品，包括保健食品补充剂、辅助医疗设备、人工智能和机器学习，这些可能会补充华金的发现努力。

这些交易可能带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断华金的业务、转移华金管理层的时间和注意力，以便管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术，产生巨额债务或稀释发行股权证券以支付交易对价或成本，高于预期的合作、收购或整合成本，写道-唐斯资产或商誉或减值费用的损失、摊销费用的增加、促进任何收购业务的业务和人员的合作或合并的困难和成本、与任何收购业务的主要供应商、制造商或客户的关系因管理层和所有权的变化而减值，以及无法留住任何收购业务的主要员工。因此，如果华进进行收购或进入-许可证如果华金不能成功地将这些交易与华金现有的业务和公司文化相结合，可能会推迟时间表或以其他方式对华金的业务产生不利影响，华金可能无法实现此类交易的好处，无论是协议还是战略合作伙伴关系。华金公司也不能确定，在战略交易或许可之后，华金公司将实现使该交易或导致我们达成协议的其他利益成为合理的收入或特定净收入。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与华金公司业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对华金公司的业务和声誉造成不利影响。

在华金的正常业务过程中，华金会生成和存储敏感数据，包括服务数据、客户数据、研究数据、知识产权以及由我们或员工、合作伙伴、加盟商和其他方拥有或控制的机密和/或专有业务信息。华进利用On组合管理和维护应用程序和数据-站点系统和云-基于数据中心。华金利用外部安全和基础设施供应商来管理部分数据中心。这些应用程序和数据涵盖各种业务-关键信息，包括研发信息、华金公司客户隐私信息、商业信息以及商业和金融信息。与保护这一关键信息相关的华进面临许多风险，包括失去访问风险、不当使用或披露、意外暴露、未经授权访问、不当修改以及无法充分监控的风险

以及审计和修改华进对关键信息的控制。这种风险延伸到华金用来管理这些敏感数据或以其他方式代表华金处理这些数据的第三方供应商和分包商。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此华进可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。华金可能会遭遇安全漏洞，而这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。华进的第三个-派对服务提供商和合作伙伴也面临着这些加剧的风险。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对华金的运营和业务战略至关重要，华金投入了大量资源来保护这些信息。此外，华进并不承保网络安全保险。尽管华金公司采取合理措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但华金公司的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击或病毒或其他恶意软件的感染，或因华金公司员工或承包商的错误行为或不作为、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何此类入侵或中断都可能危及华进的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、泄露或其他信息丢失都可能导致代价高昂的法律索赔或诉讼、监管调查，或要求我们产生与补救相关的支出。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱华金的运营并损害声誉，任何一种情况都可能对业务产生不利影响。

华金加盟店在当地社区发展的相关风险

华进可能很难在当地社区开设新的医疗保健服务特许经营店，并以盈利方式运营这些专营店。如果华金无法执行华金的战略，增长可能会受到抑制，华金的经营业绩可能会受到不利影响。

华金的增长战略包括在中国全境的当地社区开发和开设新的老年服务特许经营店。规划和开设新的当地特许经营商店可能很复杂，可能会被各种因素推迟，在某些情况下，还会受到各种因素的阻碍，包括当地分区和土地使用法规、社区反对和其他政治问题。如果华金无法按时、按预算开设新的特许经营门店，华金的增长速度和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，即使华进能够在当地开设新的特许经营门店，也不能保证新的特许经营门店将能够产生运营利润。如果华金新的加盟店无法快速吸引门店会员客户，这些新的加盟店可能无法盈利，门店会员的销售可能会受到不利影响。

华金可能无法成功发展或运营华金的特许经营业务，因为华金的加盟商可能无法有效运营加盟店，或者华金可能无法维持与加盟商的关系。

华进的收入部分来自初始特许经营费和特许经营商的分成收入。华金预计，随着华金的增长，其收入将会增加。华金依靠现有加盟商在当地社区开设和运营新的特许经营健康服务商店，以及吸引新加盟商的能力。华进的加盟商是独立的经营者，对其加盟店的盈利能力和财务可行性负责。然而，如果华进的加盟商不能有效地运营他们的门店或扩大他们的业务，其财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

特许经营协议到期后，经双方同意，华金可能无法续签。如果华金未能续签特许经营协议，也可能对其财务状况和经营业绩造成不利影响。

华金可能无法有效监控加盟店的运营。

华进的加盟商被要求遵守其对加盟店的标准化操作程序和要求。然而，华进可能无法有效地监控这些门店的运营，因为其加盟商可能会偏离其标准和要求。此外，华进并不控制其加盟商员工的行为，包括他们的销售人员或护理人员。因此，特许经营商店的经营质量可能会受到许多其无法控制的因素的不利影响。

虽然华锦最终可以采取行动终止或选择不与不遵守其特许经营协议规定的条款和条件（包括标准化操作程序）的特许经营商续签现有特许经营协议，但华锦可能无法立即意识到或无法发现问题或迅速采取行动来解决这些问题。这可能会导致潜在的法律和监管非-合规意外事件。例如，缺乏经营特许经营门店所需的许可证和许可证，或未能向中国当局登记特许经营协议，可能会使其特许经营商面临监管风险，这可能会严重影响其品牌、特许经营门店的经营业绩，进而对其财务状况产生不利和重大影响。

如果华金不能成功培养新的门店会员客户，在当地的加盟店获得其老年护理和医疗保健服务，其收入可能会下降。

华金能否维持现有业务水平，在很大程度上取决于其能否有效地营销和推广其运营的老年护理和健康护理服务，从而培养新的门店会员客户。如果华金不能有效地营销和推广其运营的老年护理和健康护理服务，华金可能无法培养新的门店会员客户。如果不能培养新的门店会员客户，可能会阻碍华金通过特许经营商的运营服务和销售增加收入的能力。

如果华金未能实施其经营战略，其业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

华金未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于其实施与成功开设和运营新的本地特许经营门店有关的商业战略的能力。华金可能无法成功实施其商业战略，也无法实现其商业计划的预期效益。如果华金无法做到这一点，那么它将是漫长的-Term增长和盈利能力可能会受到不利影响，因为华金将无法产生华金所希望从运营中获得的预期收入[    ]新加盟店遍布中国全境。此外，如果华金未能实施其扩大业务以经营当前和未来特许经营门店的业务战略，其营业收入将仅限于其中国子公司业务运营的收入；这种未能增加收入的情况可能会对华金股份的市场价格造成不利影响。

如果华进现有的特许经营门店没有达到预期的表现，或者如果现有门店的租约没有续签或租约被取消，其整体业务可能会受到负面影响。

华金现有的加盟店都是预期增长率的战略投资。这些增长率基于许多因素，包括但不限于基准预期增长率。-向上基于之前开放和倾斜的-向上企业、管理层的意见和关于市场容量的公开数据、对公司的计划资本投资，以及管理层基于公开数据和信息对宏观经济、文化和监管因素的最佳估计和预测。这些因素中有几个是根据管理层的经验和专业知识作出必要的假设和判断的，因此可能是不完美的或容易出错。如果这些因素、假设或判断被证明是不准确或不完整的，那么-向上现有门店的数量可能会受到负面影响，并对其运营结果产生不利影响。

华金可能会在执行当地特许经营店扩张计划时遇到困难。

华金龙-Term扩张计划包括通过开发新的本地特许经营商店，有针对性地向人口稠密的老年社区扩张，以及扩大现有特许经营商店，并在现有市场开设更多特许经营商店。此外，华金计划继续扩大华金在当地特许经营店提供的服务的数量和种类。因此，华金预计未来几年将继续进行资本支出。

华进目前和未来的项目和投资的盈利能力或成功与否受到许多因素、条件和假设的影响，其中许多因素是它无法控制的。不利的结果可能会减少其可用现金，并限制其在业务合并后进行现金投资的能力。这可能会导致较低的投资利息或收益，在一定程度上可能会被抵消，从而导致净亏损，并降低其偿还当前或未来债务的能力，这可能需要华金以更高的价格承担更多借款。

成本导致比预期更高的折旧费用，以及其他负面后果。其中任何一项都可能对其未来的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，完成扩张计划所需的任何额外融资可能都不会以优惠的条件提供，或者根本不会。

此外，如果这些因素或其对所需材料或劳动力质量的假设或融资成本发生变化，实际成本可能与华金所估计的大不相同。如果加盟店项目因无法获得必要的许可或其他政府批准或其他不可预见的负面因素而被放弃或大幅缩小，华进可能被要求支出部分或全部先前资本化的成本，这可能对其未来的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

华金可能无法管理其预期的增长和扩大的业务。

华金计划在未来几年进行资本支出，以实施其扩张战略。这一增长战略可能不会成功，原因如下：

•        其获得额外资本以实现增长的能力受到多种不确定性的影响，包括其经营业绩、财务状况、资本市场看法、医疗保健服务提供商公司融资活动的一般市场状况以及中国的经济状况。

•        其盈利能力可能受到与经营新的特许经营店、增加的营销和销售支持活动、技术改进项目、招聘新员工、升级其管理、运营和财务系统、程序和控制以及对其不断增长的员工基础的培训和管理相关的额外成本和开支的不利影响。

•        经营规模的扩大将使其管理层面临与经营扩大的业务相关的挑战，包括投入大量更多的时间和资源在中国的新地理位置建立和管理特许经营权，确保监管合规，以及继续管理和发展业务。

华金无法确定其现金流是否会增长，或者增长速度是否足以满足其增长所需的资本和支出。很难评估其增长所需的资本和支出的程度及其对其经营业绩的影响。如果不能有效地管理增长和扩大的业务，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

华进的业务属于资本密集型业务，可能无法为新项目获得额外资本融资，也无法执行新的业务战略。

华金目前有充足的资本为其目前的特许经营门店扩张项目提供资金。然而，华进未来可能无法筹集到足够的资金来完成部分或全部业务战略，包括新的特许经营门店或收购，也无法对技术、产品、服务或竞争格局的变化做出足够迅速的反应。医疗保健服务提供商经常面临较高的资本要求，以便利用新的市场机会，应对严峻的竞争压力，并对技术变化做出快速反应，因此，无法保证华金未来能够满足其资本要求。特别是，其扩展战略要求建立和维护新的和现有的特许经营商店，提供辅助保健设备和培训工作人员，这需要并取决于是否有大量资金可用，但在考虑或开始此类项目时，可能并不是所有资金都可用。在缺乏足够的可用资金或可获得资金的情况下，华进很可能无法按计划建立或维持其特许经营权。此外，华金可能会为可能无法按计划完成的项目产生成本(如果有的话)，并且在限制此类融资条款优化的情况下，华金可能被要求在融资中寻求资金。

华进现有的特许经营门店及其住宅-度假村基地社区都是由其加盟商从第三方租用的，一般都有固定的条款。如果华进的加盟商无法续签租约，或者租约在租约结束前终止，可能需要搬迁运营，并支付相关的搬迁费用。业务搬迁可能会产生负面影响，包括但不限于：如果新地点对现有客户不方便，则门店成员数量减少；如果新地点对现有员工不方便，则给医疗服务提供者、护理人员或行政团队带来压力；可用空间减少

新地点的运营；新地点不太有吸引力的租赁条款；翻新新地点的意想不到的资本支出；以及可能的额外租金费用，因为华进的特许经营商在施工和安装期间为新地点支付租金-输出而之前的一个地点继续运营。这些因素中的任何一个都可能对其业务和经营业绩产生不利影响。

扩大老年护理和保健服务覆盖中国人口在一定程度上取决于开发尚未广泛获得或使用的保险产品。

目前，大多数中国人一般不会购买商业医疗保险；然而，根据《中国保险年鉴》，从2012年到2021年，中国销售的书面健康保险毛保费从约120亿美元增加到约1000亿美元。这种快速增长预计将在未来继续下去。此外，中国政府公共老年人护理和医疗保险下的报销不足以支付像我们这样的私营医疗服务提供商的全部或部分服务成本，因此华进的会员客户在接受其医疗服务期间往往不得不自掏腰包支付手续费用。与公立医院的服务相比，这一限制可能会阻碍其服务的吸引力，特别是在经济低迷时期，公立医院的服务由政府提供。作为其特许经营店扩张计划的一部分，华金打算实施一些举措，以增加其中国本土客户的数量，包括扩大营销范围，并试行主要针对中国本土客户的新商业保险产品。如果华金不能通过这些举措取得成功，或者商业保险业没有像预期的那样增长，其继续增长业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

与政府监管有关的风险

华金的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在《中国》一案中，华进受到各种各样的法律约束。管理产品责任、人身伤害、老年护理服务、护理服务、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、医疗反垄断等问题的法律、法规和标准--腐败、服务条款和移动应用程序可访问性往往是复杂的，并受到不同解释的影响。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着国家和地方行政机构等监管和管理机构提供新的指导或解释而改变或发展。

老年护理服务模式相对较新，发展迅速。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对行业和相关技术。随着华金向新的老年社区扩展业务或向现有社区推出新产品，监管机构可能会声称，华金或其智能社区SAAS系统平台上的用户受到额外要求，或禁止华金在某些司法管辖区开展业务，或其平台上的用户被禁止使用该平台，无论是一般地还是针对某些产品。

面向老年人健康服务的智能家居护理行业相对较新，发展迅速，监管日益严格。各级政府的法律或法规的不利变化，或对其产品的禁令或实质性限制，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

华进的成功，或被认为是成功，以及知名度的提高，也可能促使一些对其商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧，比如传统的老年护理机构或养老院。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并动用大量资源，在华金可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区内塑造法律和监管制度，以努力改变此类法律和监管制度，旨在对华金的业务和骑手利用其平台的能力造成不利影响或阻碍。请参阅标题为“关于华金公司的政府规章的信息讨论适用于其目前和计划在中国的业务活动的监管要求。

华金的加盟店经营模式受国家、市和地方特许经营法规的约束。

根据中国国务院于2007年5月发布的《商业特许经营管理办法》及中国商务部于2012年4月发布的《特许经营信息管理规定》，陕西千祥于中国商务部注册为特许经营商。华进的加盟店在中国全境的各省市县和当地社区开设和经营，每个加盟店都要接受某些省市监管部门对其特许经营业务的日常经营管理。

某些省市辖区和当地社区的政府实体可能会要求我们获得额外的许可、支付费用或罚款或遵守某些其他要求，才能开设医疗保健服务特许经营商店。这些司法管辖区和政府实体可能拒绝华进的许可申请或拒绝续签，推迟其开设和运营特许经营门店的能力，提高其费用或收取新的费用，任何这些都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果政府当局撤销华进之前作为特许经营商经营特许经营门店的任何许可证，或拒绝续期任何此类许可证，其特许门店运营将受到不利影响，相关收入将减少。

华锦的老年护理服务业务受到旨在保护中国老年人权益的全面法律、规则、政策和法规框架的约束。

华锦现有和潜在的商店会员客户及其智慧社区和家庭护理服务SAAS系统的注册用户主要是老年社区，这些社区受到1996年生效的《中华人民共和国老年人权益保障法》的特殊权利保护，该法规定了保障健康的一般原则和指导方针-存在和老年人的权利。

华进在当地社区的专营店设施均符合住房和城乡建设部颁布的《老年设施建筑设计规范》和《养老设施设计规范》。- 农村开发，分别于2014年5月和2018年10月生效。本国家标准规定了在老年护理设施中创造适宜和安全的物理环境的要求。

华锦的老年护理日常服务也受到政府各项政策和意见的制约，这些政策和意见概括和指导了老年护理服务健康发展的战略和措施，包括《关于促进老年护理和托儿服务健康发展的意见》、《中共中央国务院关于加强新时代老龄工作的意见》和《关于促进国家老龄事业发展完善老年护理服务体系的指导意见》。这是五-年份计划期(2021年-2025)，均由中华人民共和国国务院发布。此外，华进经营加盟店的每个省市县都有自己的一套规定，如社区管理办法-基于老年人护理服务，在当地发布和管理。

在华进努力提供高水平的-质量根据适用的政府法规照顾和优先考虑其客户的安全，重要的是根据上述任何法律、规则、政策和法规的变化或更新，承认并解决与其运营的这一方面相关的可能风险。这些法律和法规的任何变化可能要求我们重新设计和重新提供其现有的服务或产品，或者在推出新产品时遵守更严格的监管要求。这些变化可能会导致其特许经营店的财务成本、研发费用以及运营成本增加。因此，顺应不断变化的监管格局，对于其老年护理服务特许经营业务的成功和可持续性至关重要。

与保健食品补充剂相关的研发活动受到保健食品行业的特定要求和法规的约束，如关于食品安全、质量控制和性能评估的临床试验和实验室测试。

保健食品补充剂的研发依赖于华进供应商的研发活动，涵盖了监管要求的各个方面，包括保健食品的研发和制造程序。这些法规包括中华人民共和国卫生部于1996年6月发布的《保健食品管理条例》、中华人民共和国国家质量技术监督局(现称SAMR)于#年发布的《保健食品标准》

1997年2月，以及2016年7月中华人民共和国国家医疗产品管理局发布的《保健食品注册备案管理办法》。遵守这些要求对于确保华锦开发的保健食品的安全性、有效性和质量至关重要。

监管框架的关键方面之一是需要进行临床试验。临床试验提供了关于保健食品安全性和有效性的基本数据，特别是当涉及到它们对人类健康的影响时。这些试验包括在人类志愿者身上进行精心设计的研究，以评估保健食品的性能、剂量、可能的副作用和其他相关因素。

此外，实验室测试在研发过程中发挥着至关重要的作用。这些测试包括对保健食品的成分、成分、配方和潜在污染物的严格检查和分析。通过进行此类检测，华金可以确保其产品符合要求的标准，不会对消费者构成任何健康风险。

为了确保遵守这些法规，华金拥有一支专门的专家团队，随时了解保健食品法规和指南的最新发展。然而，随着保健食品行业相关适用法规的最近变化、发展和更新，可能需要对其现有工艺、配方或标签要求进行重大调整，以与更新的法规保持一致。这可能需要额外的资源、时间，并可能影响其产品开发时间表。此外，遵守新法规可能会增加成本，法规的变化也可能影响其竞争格局。

例如，由SAMR发布并于2023年8月28日生效的最新《保健食品新功能评价和技术评价实施办法(试行)》，对保健食品引入了更严格的评价标准，特别是对新功能和技术方面的评价。这可能需要我们在研发上投入额外的资源和努力，以达到监管部门设定的更高标准。华金可能需要进行更广泛的研究、临床试验和科学研究，以证明其即将推出的新保健食品补充剂的有效性和安全性。满足新的评估要求可能会导致更长的研发时间表。采用新的评价措施还强调了对保健食品进行持续合规监测的重要性。即使在即将推出的新保健食品补充剂获得监管部门的批准后，华金也可能需要保持警惕，不断评估和验证其产品的安全性和有效性。正职-市场监督、不良事件监测和质量控制措施可能是满足法规要求所必需的。

与辅助医疗设备相关的研发活动受医疗设备行业的具体要求和法规的约束，如技术标准和分类规则。

华进辅助医疗设备的研发依赖于其供应商的研发活动，涵盖了监管要求的各个方面，包括辅助医疗设备产品的研发和制造程序。该等规定包括由中华人民共和国国家医疗产品管理局发布并于2014年5月生效的《医疗器械技术要求》，以及SAMR于2015年6月发布的《医疗器械分类规则》。

这些规定规定了华进辅助医疗设备必须满足的具体技术标准。确保符合这些要求可能涉及专门用于研发、测试和产品修改的额外成本和资源。遵守分类规则至关重要，因为它决定了其产品的审查水平、合格评定程序和市场准入要求。分类错误或未能遵守指定的类别要求可能会导致产品发布延迟，甚至限制营销和销售。

合规过程可能包括严格的评估、临床试验和监管机构进行的评估。辅助医疗设备行业受到旨在提高患者安全和产品质量的不断变化的法规和指导方针的约束。如果未来任何此类法规发生变化或更新，可能会导致其即将推出的新辅助医疗设备获得批准的延迟或拒绝，并可能阻碍其及时向市场推出产品的能力，从而影响创收和市场竞争力。

一旦华进的辅助医疗设备上市，华金有责任持续监控其安全性、性能和任何报告的不良事件。监管要求要求华金公司实施稳健的岗位-市场监控系统，并及时报告任何事件或问题。未能履行这些义务可能会导致罚款、法律后果或损害华金的品牌声誉。

华金医疗提供的医疗保健服务和销售的医疗保健相关产品均受消费者权益保护法律法规的约束。

作为一家从事服务提供和产品销售的公司，华金公司受消费者权益保护法律法规的约束，其中包括1994年1月生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》，该法律对华金公司的业务运营有直接影响。

这些规定要求并强调知情同意的原则，要求我们向客户提供关于诊断、治疗方案、潜在风险、保健产品的治疗效果、副作用和预期结果的明确和准确的信息，同时保持对其定价和账单实践的透明度。这些规定还包括其他方面，如标签要求、包装标准和产品销售和提供服务期间的质量控制程序。这些规定是为了保证提供给消费者的信息是准确、透明和信息丰富的。正确的标签确保消费者知道产品的预期用途、成分、剂量说明以及任何可能的警告或禁忌症。

消费者保护法规的任何变化或更新都可能为华金的客户提供额外的权利和法律追索途径。这可能会导致对其运营的诉讼和消费者投诉增加。和非-合规消费者保护法可能导致经济责任，如罚款、赔偿要求或法律费用。此外，更新华进的运营以适应新的要求可能会涉及额外的成本，包括员工培训、系统升级或流程修改。

华进的保健食品补充剂和辅助保健设备的推广和营销受广告和营销法律法规的约束。

华金公司对保健食品补充剂及辅助保健设备的推广和营销须遵守标签要求、包装标准、品牌推广、广告和营销法律法规，如SAMR发布并于2020年3月1日起施行的《药品、医疗器械、保健食品和特殊医疗用途配方食品广告审查管理暂行办法》等保健食品补充剂和辅助保健设备推广营销管理规定。

条例要求对保健食品补充剂和辅助保健设备的广告进行审查和批准，重点禁止虚假或误导性广告、夸大宣传或任何形式的欺骗性营销行为。这需要将广告材料提交给相关监管机构进行评估，这可能会导致一段时间-消费和官僚程序。拖延获得批准可能会扰乱营销计划，并影响促销活动的及时启动。不遵守广告规定可能会导致处罚、罚款，甚至暂停促销活动。非-合规广告可能会被删除、修改或召回，造成资源浪费和对品牌声誉的负面影响。

华金医疗服务提供和产品部门受到反贿赂、反腐败、反垄断和反不正当竞争法律法规的约束。

华进在医疗保健服务提供和产品领域的运营面临与反腐败相关的监管风险--贿赂，反--腐败、和反-不公平竞争法律法规在中国。其中包括中华人民共和国反-不公平1993年起施行的《中华人民共和国反竞争法》-垄断自2007年起施行的《医药行业合规管理办法》和中国医药行业协会发布的于2021年2月26日起施行的《医药行业合规管理办法》。

最近，中国国家卫生委员会非常重视纠正中国药品购销领域以及医疗服务部门的不正之风。通过发布《关于调整和纠正药品购销领域和医疗服务部门不正之风的通知》以及职责分工，强调了这一点

国际足联成员单位名单-部长2023年5月10日联合工作机制。这一通知是加强监管监督、促进卫生服务行业公平竞争的关键一步。它概述了旨在纠正药品采购和销售过程中可能存在的各种不道德和非法行为以及提供卫生保健服务的具体措施和准则。该通知的实施标志着中国监管部门根除卫生领域腐败、贿赂等不正当竞争行为的决心。它还强调了确保行业内最高标准的诚信、透明度和道德行为的承诺。

实施更严格的法规和措施，旨在打击腐败和不正当竞争，可能会增加华金公司的合规成本和复杂性，这可能是一个财务负担。此外，新要求和指导方针的实施可能会促使华金现有业务流程发生变化，这可能会扰乱我们的运营，或者导致在获得必要的许可证和许可证方面出现延误或困难。

随着华金公司业务的扩大，适用的反--贿赂法律对其运营的影响有所增加。特别是，华进将受到《反海外腐败法》的约束。请参阅以上各节标题如果华金未能遵守适用的反垄断规定，与华金的业务运营和财务前景相关的风险将不复存在--贿赂法律，华金公司的声誉可能会受到损害，华金公司可能会受到处罚，并支付巨额费用，对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.

华金不断开发的智能社区和家居护理SAAS操作系统和移动应用程序受到各种数据和隐私保护、网络安全和电信法律法规的约束。

华锦智能社区和家居护理SAAS操作系统和移动应用在中国的持续开发和运营，受到与数据隐私、网络安全和电信相关的各种法律法规的约束。不遵守这些规定可能会导致罚款、处罚、暂停、吊销营业执照、失去客户信任或因数据泄露或网络而造成的财务损失-攻击。随着数字技术和电子健康记录的使用越来越多，保护患者隐私和数据保护至关重要。该法律规定我们有义务保护华金的客户信息，包括按照相关法律法规收集、使用和存储数据。

请参阅上述标题为“与在大中华区开展业务相关的风险--华金及其中国子公司须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律法规，任何未能遵守适用法律法规的行为都可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”, “与华金的业务运营和财务前景相关的风险--华金遵守严格的隐私法、信息安全政策以及管理个人信息的使用、处理和管理华金的数据隐私和安全做法的合同义务“和”与华金公司业务运营和财务前景相关的风险-安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与华金公司业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对华金公司的业务和声誉产生不利影响有关适用于华进目前和计划中的业务活动的此类监管要求的更多讨论。

与我们的证券相关的风险

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的公开股票，价格低于我们当时公开股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会在私募交易中向投资者发行普通股或其他证券(因此-呼叫管道交易)，价格为每股10.00美元，或接近每股-共享在这个时候，我们的信托账户中的金额通常约为10.00美元。发行这些债券的目的是使我们能够为邮政部门提供充足的流动资金。-商务组合实体。因此，我们发行的普通股的价格可能低于或可能显著低于当时我们公开发行的股票的市场价格，导致对现有股东的稀释或潜在的重大稀释。如果我们选择在私募交易中发行普通股与我们最初的业务合并一起，我们可能会产生与私募相关的额外成本，包括但不限于法律、尽职调查和融资成本，否则不会存在。我们可以承接一根管子

交易的目的是努力比通过公开募股更快地获得融资，并以比市场上其他方式更低的成本获得融资。此外，我们向投资者私下配售证券的能力可能取决于提供的条款与此次发行中包含的条款不同。例如，为了结束私募并获得此类融资的好处，我们可能会同意某些反-稀释保护以防止未来的发行、股票拆分和对未来私人投资者的重新分类。潜在的私人投资者可能还需要优先购买权，才能参与未来的证券发行，以维持其相对的所有权利益。

根据未来定向增发发行的证券的数量和性质，纳斯达克可能会判定吾等发生了控制权变更，或要求吾等在发行某些普通股或可转换为普通股的证券之前获得股东批准。如果根据纳斯达克规则，我们必须在完成私募之前获得股东批准，获得这样的批准可能会推迟我们通过私募筹集资金的能力，并增加投资者完成交易的成本。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们有能力获得并维护我们的千象健康品牌的商标保护，以及我们在中国的智能社区和家居护理健康服务SAAS操作系统的知识产权(即专利)。不能保证我们现有的和未来的任何商标和专利都是有效的，并且可以对第三方强制执行。-派对侵权或华进从供应商处采购的保健食品不会侵犯任何第三方-派对专利或知识产权。华进在中国境内拥有有效的商标、专利、版权和其他知识产权。任何第三方可以反对我们的商标专利、版权和其他知识产权申请，或以其他方式挑战我们对商标、专利、版权和其他知识产权的使用。如果我们的商标、专利、版权和其他知识产权被成功挑战，华进可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标、专利、版权和其他知识产权，或者华进可能没有足够的资源来执行我们的知识产权。

如果华金无法通过知识产权获得和维护我们的智能社区和家居护理SAAS操作系统等产品的专利保护，或我们品牌的商标保护，或者如果获得的此类知识产权的范围不够广泛，或者如果华金拥有的任何知识产权受到第三方的挑战，第三方可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，并与我们直接竞争，我们成功将任何产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们通过获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权(包括专利权、商标权和著作权)来保护我们在智能社区和家居护理SAAS操作系统、保健食品补充剂和辅助保健设备中的专有技术以及我们的千祥健康品牌商标免受竞争的能力。在我们未来的业务发展中，华金已经并将继续在中国以及其他适用的司法管辖区寻求专利、商标和版权。华金公司将根据商业秘密，通过提交专利和商标申请，寻求保护我们的产品用途、成分、配方和治疗方法，以及华金公司认为具有商业重要性的技术。这一过程既昂贵又耗时-消费，并且华进可能无法以合理的成本或及时地在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利和商标申请。华进也有可能无法及时识别我们研发产出的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。

即使专利或商标在这些未来申请中的任何一个上发布，也不能保证第三方不会质疑它们的有效性、可执行性或范围，这可能会导致专利权利要求缩小或无效，也不能保证华进将在这些专利和商标中获得足够的权利要求范围，以防止第三方与我们的产品成功竞争。华金可能会卷入干扰，各方间审查，拨款后审查，单方面复审、派生、反对或类似的其他挑战我们专利权或他人专利权的程序。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们的专利权和其他知识产权的范围，或使其无效，从而允许第三方

将我们的技术或保健产品商业化并与我们直接竞争，或导致我们无法在不侵犯第三方的情况下制造或商业化SAAS系统和其他保健产品-派对的知识产权。

我们的竞争对手也许能够通过在非医疗保健相关服务和产品中开发类似或替代技术来绕过我们的专利-侵权行为举止。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的专利可能会在中国或其他未来适用的司法管辖区的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利主张缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止他人在我们的医疗保健服务产品和我们的保健食品或设备产品上使用或商业化类似或相同技术的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。鉴于新保健产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类资产的专利可能会在此类资产商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将我们的服务产品和与我们相似或相同的产品商业化。华进不能确定华进是第一个制造我们专利或未决专利申请中声称的发明的人，也不能确定华金是第一个为此类发明申请专利保护的人。

无论是修改中国等国的知识产权法，还是修改专利法的解释，都可能降低我国知识产权的价值，缩小我国知识产权保护的范围。

华进在某些知识产权方面只享有有限的地理保护，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界所有国家申请、起诉、维护和保护专利和其他知识产权对我们来说可能是昂贵得令人望而却步的，而我们的知识产权在一些非-中国国家可以有不同的范围和实力，而不是中国。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不如中国的法律，或者不赞成专利或其他知识产权的执法或保护。因此，华进可能无法阻止第三方在中国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方销售或进口我们的服务产品和使用我们的发明制造的医疗保健产品。-中国司法管辖区。

此外，随着我们产品的成熟，我们将越来越依赖我们的商标将我们与竞争对手区分开来，因此，如果华金无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯我们商标权的商标和商业外观，或从事构成不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在其他司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的知识产权面临被无效或狭隘解释的风险。华金公司可能不会在华金公司发起的任何诉讼中获胜，如果有的话，判决的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从华进开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然华金打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但华金不能确保华金将能够在华金希望营销我们的医疗服务产品和产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不够充分，这可能会对我们在所有预期的重要外国市场成功地将我们的服务和产品商业化的能力产生不利影响。如果华进在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，华金可能会面临来自这些司法管辖区其他公司的额外竞争。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果华进被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权并不一定保护我们知识产权的方方面面，如果华金无法对我们的商业秘密保密，我们的业务和未来前景将受到损害。华金还可能受到指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其前雇主据称的商业机密，或者声称拥有华金认为是我们自己的知识产权。

除了注册专利提供的保护外，华金公司还依靠非专利商业秘密保护，非专利知晓-如何和持续的技术创新，以保护我们的研发成果。然而，商业秘密和知道-如何可能很难保护。虽然华进进入非-披露除了与我们的员工、企业合作伙伴、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等可以访问我们研发产品的机密或可申请专利的方面的人签订保密协议外，任何这些人都可能违反此类协议，并在专利申请提交之前披露此类输出，从而危及我们获得专利保护的能力。此外，华进不能保证华进已与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。华进可能无法阻止未经授权披露或使用我们的技术知识-如何然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，这些协议的当事人仍可获得或获得其他商业秘密。如果我们的任何员工、合作者和其他第三方违反或违反这些协议的任何条款，或以其他方式披露我们的专有信息，华金可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违规或违规，华金可能会因此丢失我们的商业机密。执行第三方非法披露或挪用我们的商业秘密的指控，包括通过知识产权诉讼或其他程序，是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，中国和其他司法管辖区的法院可能准备不足、不太愿意或不愿意保护商业秘密。否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立发现。例如，竞争对手可能试图复制华进从我们的开发努力中获得的部分或全部优势，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，围绕我们的知识产权设计保护此类化合物，或开发他们自己的不属于我们知识产权的化合物。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手披露或独立开发的，华进可能无权阻止他们或他们向其传达信息的其他人使用该技术或信息与我们竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

华进可能会卷入保护或执行我们知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。如果在法庭或相关专利机构面前受到挑战，我们的专利权可能会被发现无效或无法强制执行。

竞争对手可能侵犯我们的专利权或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的其他知识产权。为了打击侵权、挪用或任何其他未经授权的使用，未来可能需要提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。这可能是昂贵的和时间的-消费。华金公司可能不会在华金公司发起的任何诉讼中获胜，而且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义。华金针对被认为是侵权者和其他违法者提出的任何索赔，也可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称华锦侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但华进可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。任何诉讼程序的不利结果可能会使我们的专利以及未来可能发布的任何专利面临被无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。因此，即使华进最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的成本负担。

此外，华进可能无法检测到侵犯我们专利和其他知识产权的行为。即使华金检测到第三方侵犯了我们的任何专利或其他知识产权，华金也可以选择不对该第三方提起诉讼或与其达成和解。如果华进后来以侵犯知识产权为由起诉该第三方，该第三方可能有某些法律抗辩，即

否则，除非在最初发现侵权行为和提起诉讼之间存在延迟，否则将无法获得。这样的法律辩护可能会使我们无法针对此类第三方强制执行我们的专利。

华金可能无法阻止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在法律可能不保护这些权利的国家。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些商业秘密或其他机密信息可能会因披露而受到损害。如果我们未能防止我们的专有信息被盗用或披露，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

知识产权诉讼可能导致不利的宣传，这可能损害我们的声誉并导致我们普通股的市场价格下跌，而此类诉讼的任何不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将服务和产品商业化的能力。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们目前和未来提供的服务和产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果发生知识产权诉讼，不能保证华进会胜诉，即使对我们不利的案件是软弱或有缺陷的。如果第三方成功地向我们主张其知识产权，可以通过法院或根据我们与原告之间的和解协议，禁止使用某些技术或禁止将我们的医疗保健服务提供和产品商业化。此外，如果华金针对华金侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控辩护不成功，华金可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。此外，华进可能需要获得知识产权所有者的许可，才能继续我们的研发计划或将任何由此产生的产品商业化。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。这在技术上或商业上可能是不可行的，可能会降低我们的产品的竞争力，或者可能会推迟或阻止我们的产品投放市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一种或多种医疗保健服务产品商业化的能力，或者两者兼而有之。

此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证，如果根本没有的话，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，华金可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到不利影响。

华金拥有注册商标，并将继续为我们即将推出的医疗保健相关服务和产品注册商标。在华金认为对我们具有重要意义的地区，华金可能无法获得商标保护。此外，我们的任何商标或商号，无论注册或未注册，都可能被质疑、反对、侵权、取消、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标(视情况而定)。华金可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，华金将需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。从长远来看，如果华金无法根据我们的商标和商品名称建立起名称认可，华金可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不够，华进可能无法在我们的市场上有效竞争。

华金依靠专利、保密协议、商业秘密保护以及知识产权和保密协议来保护与我们的技术和产品相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

华金已在我们的投资组合中批准了中国的专利申请，并可能在未来有未决的专利、商标和其他知识产权申请；然而，华金无法预测：

•        是否以及何时会根据我们的申请颁发专利；

•        基于我们的申请发布的任何专利的保护范围；

•        任何已颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会找到方法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利；

•        我们的任何知识产权是否会提供任何竞争优势；

•        其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；

•        华金是否需要发起或抗辩诉讼或行政诉讼以强制执行和/或捍卫我们的专利权，无论华金胜诉或败诉，这可能都是代价高昂的；或

•        无论华进拥有的专利申请或可能在-许可证将导致已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在任何国家/地区的使用。

与我们作为外国私人发行人的身份有关的风险

收盘后的华金将符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此，收盘后的华金不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。关闭后的华金未来可能会失去外国私人发行人的地位，导致其产生可观的成本、时间和资源。

因为帖子-关闭在完成业务合并后，华金将立即根据交易所法案获得外国私人发行人的资格，Post-关闭华金公司不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中要求提交表格10的季度报告的规则-Q或表格8上的最新报告-K与美国证券交易委员会；(Ii)交易所法案中监管根据交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的征求条款；(Iii)交易所法案中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短期内从交易中获利的内部人的责任的条款；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

邮政-关闭华金公司将被要求以表格20的形式提交年度报告-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，邮报-关闭华金公司拟按照纳斯达克的规章制度发布新闻稿，按季度发布业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6的形式提供给美国证券交易委员会。-K然而，《信息邮报》-关闭与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的文件相比，华金需要向美国证券交易委员会提交的文件范围较短，也较不及时。因此，业务合并后，如果您继续担任该职位-关闭华金证券，您可能会收到较少或不同的有关Post的信息-关闭华金比您目前收到的有关OAKU的信息或您将收到的有关美国国内上市公司的信息。

邮政-关闭如果Post持股超过50%，根据当前SEC规则和法规，华金可能会失去其外国私人发行人的地位-关闭华金未发行的投票权证券被美国持有人直接或间接持有，并且以下任何一项均成立：（i）Post的大多数-关闭华锦的董事或执行人员是美国公民或居民;（ii）超过50%的Post-关闭华锦的资产位于

美国;或（iii）邮政-关闭华锦的业务主要在美国管理。如果Post-关闭华金未来将失去外国私人发行人的地位，将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，波斯特-关闭华金公司可能会在满足这些额外的监管要求和Post的成员方面产生大量成本-关闭华金的管理层可能不得不将时间和资源从其他职责上转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，闭市后华进将获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有重大差异的母国惯例；与全面遵守纳斯达克上市标准的股东所享有的保障相比，这些做法对股东的保障可能较少。

作为开曼群岛豁免公司，打算申请在纳斯达克上市，Post-关闭华金所将受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则将允许邮政这样的外国私人发行人-关闭华金将遵循Post的公司治理做法-关闭华金公司的祖国。开曼群岛的某些公司治理做法，即Post-关闭华锦资本的母国，可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在较大差异。例如，Post-关闭华进将不会被要求：

•        董事会的大多数成员是独立的(尽管根据《交易所法案》，审计委员会的所有成员必须是独立的)；

•        有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会；或

•        每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

华金目前关注并发布-关闭华锦可能会继续遵循其祖国在公司治理方面的做法。由于Post-关闭华金对“外国私人发行人”豁免的依赖，Post-关闭华锦股东获得的保护可能低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

企业合并与上市公司的相关风险

业务合并后实体（“合并公司”）证券的价格可能波动。

业务合并完成后，合并公司证券的价格可能会因多种因素而波动，包括：

•        合并后公司经营行业的变化;

•        有竞争力的服务或技术的成功；

•        涉及合并后公司竞争对手的事态发展;

•        美国和其他国家的法规或法律发展；

•        关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•        关键人员的招聘或离职；

•        关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•        我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•        一般经济、工业和市场状况，例如经济衰退、利率、通货膨胀、国际货币波动、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为的影响;以及

•        “风险因素”一节中描述的其他因素。

这些市场和行业因素可能会大幅降低合并后公司普通股的市场价格，无论华金的经营业绩如何，包括其现有或未来的任何子公司。

此外，经历过股票市场价格波动的公司经常成为证券集体诉讼和股东派生诉讼的对象。我们可能会成为未来此类诉讼的目标。无论成功与否，集体诉讼和衍生诉讼都可能导致巨额费用、损害或和解裁决，并转移我们管理层的资源和注意力，使我们无法经营我们的业务，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成重大损害。

合并后的公司在可预见的未来不打算派发现金股息。

在业务合并后，合并公司目前打算保留其未来的收益(如有)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。任何未来派发股息的决定将由合并后的公司董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及合并后的公司董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于支付价格的价格出售合并后的公司普通股，否则您在合并后的公司普通股投资中可能得不到任何回报。

通过合并而不是承销上市给非关联投资者带来了风险。在我们完成业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股价产生负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

通过合并上市，而不是像华金所寻求的那样，通过承销上市，给非关联投资者带来了风险。这种风险包括没有由承销商进行尽职调查，而承销商将对登记说明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。我们不能向您保证，在我们的尽职调查过程中，与该业务合并相关的尽职调查已经发现了华进在完成业务合并之前可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者华进和OAKU控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫在以后写-向下或写下-关闭资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能不是-现金项目，不会对我们的流动资金产生直接影响，我们报告这种性质的费用可能会导致市场对该职位的负面看法-组合公司或其证券。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设-现有由目标企业持有的债务，或由于我们此后获得债务融资而持有的债务。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东或权证持有人不太可能对价值下降有补救措施。

合并后的公司预计将因作为上市公司运营而产生巨额成本。

作为一家上市公司，合并后的公司将产生巨额的法律、会计和其他费用。合并后的公司将遵守1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)的报告要求，其中要求公司向美国证券交易委员会提交有关其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯夫妇--奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场后来为实施萨班斯规定而通过的规则--奥克斯利《多德之王》--弗兰克华尔街改革和消费者保护法(《多德法案》--弗兰克该法“)和上市公司会计监督委员会对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。这些费用在未来可能会增加，特别是在合并后的公司

如果萨班斯法案规定的额外公司治理和信息披露要求使其不再是“较小的报告公司”，则不再是“新兴成长型公司”。--奥克斯利《多德之王》--弗兰克行动，美国证券交易委员会的规章制度。

合并后的公司预计，适用于上市公司的规则和法规将导致它继续招致大量的法律和财务合规成本。这些成本将增加其净亏损或减少任何净收益，并可能要求合并后的公司降低其他业务领域的成本。

华进管理层将被要求投入大量时间来维持和改善其财务报告的内部控制，以及作为一家上市公司的要求，这可能会使其资源紧张，转移管理层的注意力，并影响其准确报告财务业绩和防止欺诈的能力。

从历史上看，华进一直是一家私营公司。业务合并后，合并后的公司将遵守交易所法案萨班斯的报告要求--奥克斯利《纳斯达克》资本市场行为和规则。萨班斯夫妇--奥克斯利ACT要求公司保持有效的信息披露控制和程序(“DCP”)和财务报告的内部控制(“ICFR”)。华进的管理层和其他人员将在业务合并完成后管理OAKU，他们作为上市公司的运营经验有限，这可能会导致运营效率低下或出现错误，或者无法改善或保持有效的ICFR和DCP，以确保及时和准确地报告运营和财务结果。华金现有的管理团队将需要投入大量时间在这些合规举措上，并可能需要增加会计、财务报告、投资者关系和与上市公司运营相关的法律等领域的人员。确保合并后的公司有足够的内部财务和会计控制程序和程序是一项既昂贵又耗时的工作-消费需要重新做出的努力-已评估经常。合并后的公司遵守现有和不断变化的监管要求，将导致行政费用增加，并转移管理层的时间和注意力。

依据《萨班斯法案》第302和404条--奥克斯利根据该法(“第404节”)，合并后的公司将被要求提供某些证明和管理层关于其ICFR的报告，在它不再是一个新兴成长型公司后，如果它根据美国证券交易委员会规则成为加速或大型加速申请者，必须伴随着由其独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的证明报告。为了在规定的时间内达到第404条的规定，合并后的公司将记录和评估其ICFR，这既昂贵又具有挑战性。对其内部控制实施任何适当的改变可能需要对合并后的公司的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改其现有的会计制度，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持其ICFR的充分性，如果不能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，可能会增加其运营成本，并可能严重损害其业务运营能力。此外，有效的内部控制对于合并后的公司编制可靠和及时的财务报告是必要的，并且对于帮助防止欺诈是重要的。如果合并后的公司未能及时提交定期报告，可能会导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。

根据纳斯达克资本市场规则，在纳斯达克上市的公司的多数董事必须是根据这些规则“独立”的董事。对于“受控公司”，即由一个人或一个集团持有多数股权的公司，有一项豁免。虽然在业务合并后立即合并的公司将是一家受控公司，但华金已表示不打算依赖这一豁免。然而，如果它依赖这一豁免，而合并后的公司不再是纳斯达克上市要求下的“控股公司”，它将被要求保留董事会的多数独立成员。适用于上市公司的各种规则和规定使维持董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，合并后的公司可能被要求接受较低的承保范围或产生大幅增加的维持承保成本。如果合并后的公司无法维持足够的董事和高级管理人员保险，其招聘和留住合格高级管理人员和董事的能力将大大削弱。

华进将需要扩大其组织规模，在管理这种增长方面可能会遇到困难。

随着华金的扩张计划和战略的发展，以及该公司向上市公司转型，它预计将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

•        识别、招聘、补偿、整合、维持和激励更多的员工；

•        应对与业务规模扩大相关的管理需求；

•        吸收不同的企业文化和商业惯例；

•        转换其他实体的账簿和记录，并使其做法符合我们的做法；

•        将其他实体的营运、会计和资讯科技系统与我们的系统整合，并维持统一的程序、政策和标准，例如内部会计控制；以及

•        完善华金公司的运营、财务和管理控制、报告制度和程序。

作为OAKU的一部分，华金未来的财务表现及其扩张业务的能力将在一定程度上取决于其有效管理未来任何增长的能力，华金的管理层可能还不得不将不成比例的注意力从这一天转移开-今日活动，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

如果华金不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商群体来有效地扩大其组织，华金可能无法成功地执行进一步开发和商业化其候选产品所需的任务，因此可能无法实现其扩张目标。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定，降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，不会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将在业务合并完成后继续保持这一地位。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求的某些豁免，包括但不限于遵守萨班斯法案第2404节的审计师认证要求。--奥克斯利法案，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

从我们最近完成的财年结束起，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管我们可能会更早失去这种地位，这取决于某些事件的发生，包括当我们创造了至少1.235美元的年度总收入时，或者当我们被认为是《交易法》所规定的“大型加速申报公司”时，这意味着我们由非上市公司持有的A类普通股的市值-附属公司截至12月31日超过7亿美元ST，或者我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券-年份句号。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

作为一家“较小的报告公司”，我们被允许提供比较大的上市公司更少的披露，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们目前是规则第12b条所定义的“较小的报告公司”-2交易所法案的一部分，并将在业务合并后继续是其中之一。作为一家规模较小的报告公司，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。因此，对投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性，这可能会导致投资者信心下降。由于我们的报告公司地位较小，投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

OAKU和华进已经发生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，这些成本的产生都将减少OAKU用于其他公司目的的可用现金数量。

OAKU和华进预计将产生与业务合并相关的巨额成本。华进和OAKU只会在业务合并的情况下支付部分费用，例如向OAKU财务顾问支付与本次业务合并有关的费用，亚洲传奇，以及在OAKU首次公开募股时向OAKU的承销商递延承销费。无论是否发生业务合并，都将产生其他费用和支出，包括律师费、独立审计师费用、向我们的募集代理人收取的费用，以及与特别股东大会的委托书征集相关的费用。无论业务合并是否完成，这些费用都将减少OAKU可用于其他公司目的的现金量。

在大量OAKU股票被赎回的情况下，其股票在业务合并后可能会变得流动性较差。

如果大量的OAKU股票被赎回，OAKU的股东数量可能会大大减少。因此，业务合并后OAKU的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。纳斯达克资本市场可能会将大韩证券在其交易所退市，这可能会限制投资者对大韩证券的交易能力，并使大韩证券受到额外的交易限制。

业务合并后，OAKU将需要满足在纳斯达克资本市场上市的初始上市要求。OAKU可能无法满足这些初始上市要求。即使OAKU的证券如此上市，OAKU未来也可能无法维持其证券的上市状态。

如果大韩证券未能达到上市要求，且纳斯达克资本市场未将其证券在其交易所上市，则业务合并将不会结束。然而，即使OAKU符合初步上市要求，如果OAKU随后被摘牌，OAKU可能面临重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•        为这篇文章提供的有限的新闻和分析师报道-交易公司；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

OAKU可以放弃企业合并的一个或多个条件，而不需要解决股东对企业合并的批准。

OAKU可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。OAKU董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否修改本委托书和--征集代理服务器的

是有根据的。在某些情况下，如果OAKU董事会确定放弃不足以保证重新--征集在股东中，OAKU有权在不寻求进一步股东批准的情况下完成业务合并。例如，OAKU关闭业务合并的义务的一个条件是没有限制华金公司业务行为的限制令、禁令或其他命令，但如果OAKU董事会确定任何此类命令或禁令对华金公司的业务没有实质性影响，则董事会可以选择放弃该条件并关闭业务合并。

作为结束业务合并的条件，OAKU可能会放弃在纳斯达克上市。

OAKU和华进可以选择放弃在完成我们的业务合并时完成纳斯达克上市的要求。完成业务合并的一项条件是，奥库已收到纳斯达克的确认，即与业务合并相关而发行的奥库A类普通股已获批准在纳斯达克上市，但须受发行正式通知的规限，但不能保证该上市条件会得到满足，亦不能保证奥库会获得纳斯达克的批准。如果不符合该上市条件或未获得批准，双方可免除企业合并协议中规定的获得纳斯达克上市的条件。如果本公司无法在纳斯达克上市，并放弃上市作为其业务合并的条件之一，则股东可能更难或不可能在二级市场出售或购买我们的证券，并可能对我们的证券价格产生重大不利影响。

OAKU的股东将因发行OAKU股票作为业务合并中的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会降低OAKU现有股东对OAKU管理层的影响力。

假设没有赎回OAKU股份以换取现金，并落实根据合并协议预计将向华进证券持有人发行约23,761,410股OAKU股份，假设收盘代价转换比率为.59%，将在后备承诺中发行的OAKU股份(假设后备承诺认购5,000,000美元的OAKU股份)和将于OAKU权利转换后发行的OAKU股份，我们将拥有合共约33,995,627股OAKU A类普通股，其中包括：

•        OAKU公众股东(不包括保荐人)将拥有我们16.9%的普通股(占OAKU股票投票权的16.9%)；

•        OAKU的初始股东将拥有约5.4%的股份(约占OAKU股份投票权的5.4%)；

•        OAKU公共权利的持有者将拥有约2.8%的股份(约占OAKU股份投票权的2.8%)；

•        华金的前股东将拥有约69.9%的股份(占OAKU股份投票权的69.9%)，

•        后盾投资者将拥有总流通股的约1.5%(占OAKU股票投票权的1.5%)。

考虑到上述其他因素，但假设所有已发行可赎回OAKU股票的持有人赎回，我们将总共有28,245,627股 紧随企业合并后发行和发行的股份，其中：

•        OAKU目前的公众股东(不包括我们的保荐人和高级管理人员和董事)将拥有大约0%的股份(占我们OAKU股份投票权的0%)，

•        OAKU的发起人及其现任董事、高级职员和关联公司，假设他们的私权转换，将拥有大约6.5%的股份(占OAKU股份投票权的6.5%)，

•        OAKU权利持有人将拥有1，015，521股OAKU A类普通股，约占我们普通股的3.6%和OAKU股份投票权的3.6%;

•        华锦前股东将持有约84.1%的股份（占OAKU股票投票权的84.1%），

•        Backstop Investor将拥有约500，000股OAKU A类普通股，占我们已发行股份总数的1.8%（占OAKU股票投票权的1.8%）。

____________

(1)      本陈述假设本公司普通股的额外持有人不会在交易结束时就其可赎回的A类普通股行使赎回权。

(2)      本演示文稿假设我们的公众股票最大限度地赎回，导致我们的信托账户中没有资产）。

(3)      上市股东类别的持股包括保荐人持有的初始股份、我们的现任和前任高级管理人员和董事、私人股东以及我们在首次公开募股中的顾问Space Frontier Investment Holding Limited。

假设在我们的IPO中发行的OAKU股票没有赎回，根据每股OAKU股票的价格，合并后的公司的预计估值约为339,956,270美元，而向华金证券持有人发行的证券的价值将约为237,614,100美元，假设价格为每股10.00美元。

假设在我们的IPO中发行的OAKU股票的最大赎回，合并后的公司将拥有约282,456,270美元的预计估值，基于每股10.00美元的价格，而发行给华金证券持有人的证券将价值约234,614,100美元，假设价格为每股10.00美元。

前OAKU股东的少数地位将使他们对合并后公司的管理和运营的影响力有限。

此外，于完成我们的初步业务合并后，我们的财务顾问亚洲联想国际投资控股有限公司(“亚洲联想”)将有权收取一笔费用，以我们的完全转换的A类普通股支付，相当于应付给华进的总股份代价的5%，根据华金的最终债务净额考虑，预计相当于1,188,071股A类普通股。如果我们的公众股东持有的A类普通股没有赎回，这笔费用将导致亚洲联想拥有3.5%的股份，如果我们的公众股东持有的A类普通股被全部赎回，在我们与华进的业务合并结束时，我们将拥有我们全部已发行和已发行股份的4.2%。由于向华进支付的股份是以初始业务合并的成功为条件的，因此亚洲联想有激励措施帮助我们完成初始业务合并，因此他们的利益可能与我们的利益冲突。

与OAKU作为空间的业务相关的风险

如果OAKU无法在2024年9月28日之前完成业务合并，或者未能获得将合并日期延长至稍后日期所需的董事会和/或股东批准，则OAKU将被迫清算信托账户。如果进行清算，OAKU的公众股东将获得每股10.175美元（加上当时可用的任何利息），OAKU凭证到期时将一文不值。

如果OAKU无法在9月之前完成业务合并 2024年28日，被迫清算，按-共享清算分配将是10.175美元，外加未用于纳税的信托金额赚取的利息。此外，OAKU认股权证将不会进行分销，由于OAKU未能完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

根据我们修订和重新制定的公司章程和备忘录，OAKU董事会已将完成业务合并的期限延长至9月 2024年2月28日。为了将OAKU完成业务合并的时间延长到9月 2024年28日，我们的赞助商于6月向信托账户存入每股公开股0.10美元 2024年6月27日之前 28,2024，这是我们最初的三个-月分机。此外，虽然OAKU可修订其经修订及重订的组织章程大纲及细则，以延长在强制清盘前完成业务合并的日期，但这样做需要获得OAKU大多数股东的批准，以及与此相关的时间和费用。我们还将被要求为我们的公众股东提供机会，以赎回与此类募集相关的OAKU股票。它还可能需要在其IPO信托账户中存入一大笔钱。如果OAKU董事会寻求这样的选择，可能无法获得OAKU股东的同意。

如果您或一群股东被视为持有超过OAKU普通股15%的股份，您将失去赎回超过OAKU普通股15%的所有此类股份的能力。

OAKU经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东(个别或连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士)将被限制就超过15%的首次公开发售股份寻求赎回权。您无法赎回在我们首次公开募股中出售的超过15%的股份，这将降低您对OAKU完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股份，您在OAKU的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果第三方对OAKU提出索赔，信托持有的收益可能会减少，OAKU股东收到的每股清算价格可能不到10.175美元。

OAKU将资金放在信托中可能无法保护这些资金免受第三方的攻击-派对对OAKU的索赔。尽管OAKU已收到许多供应商、服务提供商(独立会计师除外)和与其有业务往来的潜在目标企业签署的协议，放弃了信托账户中为OAKU公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，但他们仍可向信托账户寻求追索权。此外，法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔的约束，这些索赔可能优先于OAKU公众股东的索赔。如果OAKU在业务合并完成前清算信托账户，并将持有的收益分配给其公众股东，我们的赞助商已根据合同约定，确保其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而，OAKU不能向您保证他们将能够履行此类义务。因此，PER-共享由于这类索赔，我们股东从信托账户中获得的分配可能不到10.175美元。

此外，如果OAKU被迫提出破产申请，或对其提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在OAKU的破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，OAKU可能无法向我们的公众股东返还10.00美元。

股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其公开股票时收到的分派为限。

如果OAKU被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配如果证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决

债权人的债权。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款15,000元及监禁五年的条件。

如果OAKU对华进的尽职调查不充分，那么业务合并后OAKU的股东可能会损失部分或全部投资。

即使OAKU对华进进行了尽职调查，它也不能确保这一调查发现了华金或其业务内部可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者华金及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。

由于OAKU的保荐人及其高级管理人员和董事拥有OAKU股票和OAKU认股权证，不会参与清算分配，因此，如果业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资，并面临其他财务后果，因此他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

OAKU的保荐人及OAKU的高级管理人员及董事拥有合共1,437,500股B类普通股、343,125股A类普通股、私人单位认股权证及私人单位相关权利，可购买OAKU的A类普通股343,125股，以及私人单位的相关权利可购买OAKU的57,188股A类普通股。这些人士已放弃赎回这些股份的权利，或在OAKU无法完成业务合并时，在信托账户清算时获得有关这些股份的分派。因此，如果OAKU不完成业务合并，我们保荐人的联属公司购买的OAKU股票以及作为OAKU私人单位基础的私募认股权证和私募权利将一文不值。基于市场价格为$[•]A类OAKU于记录日期的普通股[•], 2024, $[•]每份手令及$[•]于该日按权利计算，该等股份、认股权证及权利的价值约为$[•], $[•]及$[•]，分别为。如果OAKU没有在清算日期之前完成业务合并，那么在IPO之前收购的OAKU股票，以及作为OAKU Private Units基础的私募认股权证和私权将一文不值。因此，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或额外的利益，以确定和选择华进作为合适的目标业务。这可能会导致在确定业务合并的条款、条件和时机是否适当、是否对OAKU及其股东公平和符合其最佳利益时出现利益冲突。

此外，在业务合并结束时，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得任何补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。对于OUT的报销没有上限或上限自掏腰包与代表我们的活动有关的费用。目前，保荐人或我们的董事、高级管理人员及其关联公司都没有发生任何自掏腰包需要报销的费用。我们发起人、高管和董事的这些经济利益可能影响了他们确定和选择华进进行业务合并的动机。我们的高管之一、董事的郑立新，以及我们的两名独立董事Lauren Simmons和Mitchell Cariaga，预计在业务合并完成后将继续留在OAKU的董事会。

OAKU要求希望赎回与业务合并相关的A类普通股的股东遵守具体的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

OAKU要求有意赎回其A类普通股的股东须于股东特别大会举行前两(2)个营业日前，以实物方式(递交以本公司为受益人的正式签立转让文件，并附上有关该等OAKU股份的相关股票证书)或使用DTC、DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股份交付至OAKU的转让代理。为了获得实物证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和OAKU的转让代理需要采取行动促进这一请求。OAKU的理解是，股东

一般应分配至少两个月的时间从转让代理那里获得实物证书。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。

然而，由于我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票可能需要两个多星期的时间。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付A类普通股的时间比OAKU预期的长，那么希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使他们的赎回权，从而可能无法赎回他们的A类普通股。

OAKU将要求希望赎回与业务合并相关的A类普通股的股东遵守上述赎回的具体要求，在业务合并未完成的情况下，该等赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

OAKU要求希望赎回与拟议业务合并相关的A类普通股的公众股东必须遵守上述赎回的具体要求。如果业务合并没有完成，试图赎回其A类普通股的投资者将无法在业务合并失败后出售其证券，直到OAKU将其证券返还给他们。在此期间，OAKU的A类普通股的市场价格可能会下降，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

OAKU的发起人和其他初始股东，包括其高级管理人员和董事，控制着OAKU的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

OAKU的保荐人和其他初始股东，包括其高级管理人员和董事，总共拥有OAKU已发行和已发行普通股的约23.7%。OAKU的赞助商和其他初始股东已经同意投票支持他们持有的任何股份。因此，我们不需要我们的任何公开股票投票赞成该交易才能批准该交易(假设只有法定人数出席会议)。

如果OAKU的证券持有人对其证券行使登记权，可能会对OAKU的证券的市场价格产生不利影响。

OAKU的保荐人和其他初始股东有权要求其在其股票可能被解除托管的日期前三个月开始的任何时间登记其内部股票的转售，托管有效期至业务合并完成后十二(12)个月。此外，私募OAKU Private Units的购买者和我们的初始股东、高级管理人员和董事有权要求我们登记转售OAKU Private Units相关股份，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能在完成业务合并后的任何时间发行任何证券，以支付向我们提供的营运资金贷款。如果这些人对他们所有的证券行使登记权，那么将有一个额外的[    ]有资格在公开市场交易的OAKU股票。此外，后备投资者在认购协议中亦获赋予登记权，根据该等认购协议，OAKU须于交易结束后30天内提交向后备投资者发行的股份的转售登记声明，并作出商业上合理的努力，在提交后尽快(但不迟于第(I)项中较早者)宣布该注册声明生效。这是申请日期之后的日历日(或75%这是日历日(如果美国证券交易委员会通知奥库将对注册声明进行“审核”)和(Ii)(美国证券交易委员会通知奥库将不对注册声明进行“审核”或不再接受进一步审核的第二个工作日)。这些额外的普通股交易出现在公开市场上，可能会对OAKU证券的市场价格产生不利影响。

与OAKU财务报表相关的风险

OAKU的私募认股权证被计入负债，其私募认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《工作人员关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑的声明》(《美国证券交易委员会声明》)。美国证券交易委员会的声明建议，除其他事项外，太古股份认股权证中普遍存在的某些调整，将使此类权证不能被计入股权。由于美国证券交易委员会声明的结果，私募认股权证的会计处理进行了评估，并决定将私募认股权证归类为按公允价值计量的负债，并在变动期的经营报表中确认公允价值的变化。

因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中，包括与我们的私募认股权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的非-现金与公允价值变动相关的损益将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，OAKU的财务报表和经营结果可能会基于其控制之外的因素按季度波动。由于经常性公允价值计量，OAKU预计将确认非-现金私人认股权证在每个报告期的收益或亏损，以及此类收益或亏损的数额可能是巨大的。

与财务预测相关的风险

你应该意识到，任何类型的预期财务预测都有内在的不确定性，而且随着时间的推移，这种不确定性会增加。OAKU或华进或其各自的任何联营公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就华金的最终业绩与《OAKU财务分析摘要》所载信息进行任何陈述或向任何OAKU股东或任何其他人士作出任何保证，或保证将会取得任何该等结果。

这些预测是由华进管理层编制的，部分依据的是华金提供的某些信息，以及截至做出这些预测的日期的说法。本委托书所载未经审核的预期财务信息，不论是华金或华金的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师，均未就所附未经审核的预期财务信息进行审计、审核、编制、审核或执行任何程序，因此，就本委托书而言，华金或华金的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就此发表意见或提供任何形式的保证。由于任何类型的财务预测都存在固有的不确定性，因此告诫股东不要过度依赖这些预测。华金表示，预计将实现2023年17.93美元的预期收入目标 100万美元，预计将实现2024年3862美元的收入目标 百万美元。

对我们合并业务的预测本质上是主观的，可能无法实现。

华进的预测本质上是主观的，容易受到解读，因此，此类预测可能无法实现。尽管华金表示，预计将实现2023年17.93美元的预期收入目标 100万美元，预计将实现2024年3862美元的收入目标 这些预测反映了华进管理层做出的许多假设，包括关于以下方面的重大假设：

•        成功识别合适的战略机会、完成预期的战略交易或实现预期收益的能力；

•        它有能力与其他市场参与者竞争战略交易，其中一些人可能拥有比它更多的资源；

•        形成战略关系的能力，与利润率相比有足够的利润率或提高整体利润率；

•        它有能力在它进入的每个本地市场实施其商业模式；以及

•        其为战略交易融资的能力

以及其他可能无法实现并受到重大不确定性和或有事项影响的事项，这些都是难以预测的，其中许多都不在华金公司的控制范围之内。因此，不能保证在编制预测时所作的假设将会实现。实际结果和预测结果之间可能存在差异，差异可能是实质性的，其中一些差异已由华进在题为“企业合并提案报告--OAKU财务分析摘要“。”这些不确定因素和意外情况可能导致这些假设不能反映实际结果的风险随着这些假设适用的时间长短而进一步增加。未能在早期实现假设和预测，可能会对后期显示的预测产生复杂的影响。因此，任何这种未能反映早期实际结果的假设或预测，都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大的影响。华进的业务面临诸多风险。

华金认为，2023年至2027年的时间段与目前的预测保持一致。然而，考虑到许多变量可能会影响结果，对2023年至2027年的预测可能无法实现。由于所做的假设以及影响华进业务的风险和变数，也存在重大风险，即截至2023年至2027年的未来几年的预测可能无法实现。

所有这些假设都涉及变数，使它们难以预测，其中一些超出了华金和OAKU的控制范围。尽管华金和OAKU的管理层认为，这些预测和潜在的假设是有合理基础的，但近期的任何假设-Term预计的案例仍然不确定，而且这种不确定性随着预计期间的长短而增加。这些预测是前瞻性的。-看起来这些声明会受到风险和不确定因素的影响。见标题为“”的部分关于远期的特别注意事项-看起来陈述“在第99页。有关这些预测的讨论，请参阅标题为“业务合并建议书--华金财务分析摘要“从第125页开始。

在制定提交给OAKU董事会的预测时，华进管理层对截至2023年12月31日至2027年的四个年度进行了大量重大估计。

华进管理层编制的预测基于与华进的讨论以及华金提供的材料对2023年至2027年这几年的估计，而这些估计本身是基于大量假设的。此外，这些估计随后被OAKU用于根据OAKU管理层对可比公司和行业指标的评估来推断某些预期的财务结果。向OAKU董事会提供的已调整和未调整预测的精选摘要，以及OAKU管理层评估所依据的摘要，可在标题为“业务合并建议书--华金财务分析摘要“从第125页开始。OAKU管理层没有考虑各种财务指标的范围，而是在得出这些指标时考虑了峰值销售额，这可能会减少预期财务业绩未来几年的效用。

与OAKU普通股和组织结构相关的风险

OAKU普通股的价格可能会像其他早期公司的股价一样波动。

一般的股市和早期的市场-阶段股票经历了极大的波动。像我们这样规模较小的公司的普通股市场的特点是，与在国家证券交易所交易并拥有大量公开发行股份的较大、较成熟的公司的股票相比，我们的股价具有显著的价格波动，我们预计在无限期的未来，我们的股价将比这些较大、较成熟的公司的股票更不稳定。

除了这一“风险因素”部分讨论的因素外，我们普通股的价格下跌也可能是由于一般市场和经济状况以及各种其他因素造成的，包括：

•        监管机构对我们的产品采取的不利行动；

•        宣布竞争对手的技术创新、专利或新产品；

•        美国和其他国家的监管发展;

•        任何涉及我们或我们的候选产品的诉讼；

•        关于我们的竞争对手的公告，或我们总体上竞争的行业；

•        与我们可能达成的任何战略联盟或收购有关的事态发展；

•        我们经营业绩的实际或预期变化；

•        证券分析师建议的变更或分析师覆盖面的缺失；

•        我们的经营业绩与分析师的估计存在偏差；

•        我们没有能力，或者投资者认为我们将无法继续满足我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市以及我们的普通股可能被摘牌的所有适用要求；

•        我们的高管、董事和主要股东出售我们的普通股或出售大量A类普通股；以及

•        失去我们的任何关键管理人员。

在过去，在特定公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的诉讼。任何此类诉讼都可能消耗资源、管理时间和注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书日期或我们股东就业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，华金的证券还没有公开市场。因此，在业务合并中归属于华进普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的实际价格。如果我们的证券市场非常活跃并持续发展，我们证券的交易价格在业务合并后可能会波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的证券的交易价格可能会大大低于您购买它们的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌，这可能会对您对我们证券的投资产生重大不利影响。

影响帖子交易价格的因素-组合业务合并后的公司证券可能包括：

•        我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•        公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•        新闻界或投资界的投机行为；

•        竞争对手的成功；

•        经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；

•        证券分析师对该职位的财务估计和建议的变化-组合公司或整个市场;

•        投资者认为与该职位相当的其他公司的运营和股价表现-组合公司；

•        我们有能力及时销售新的和增强的产品；

•        影响我们业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及该职位的诉讼-组合公司；

•        职位变化-组合公司的资本结构，例如未来证券发行或额外债务的发生;

•        可供公开出售的我们证券的股票数量；

•        董事会或管理层的任何重大变动；

•        我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量普通股或认为可能发生此类出售；以及

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司的股票市场失去信心，投资者认为这些公司的股票与该公司的股票相似-组合无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何，公司都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对该公司的研究。由于业务合并将导致华进被一家特殊目的收购公司(“SPAC”)收购，行业分析师的研究覆盖范围可能有限。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。

如果任何可能跟踪该公司的分析师改变了他们对我们股票的不利建议，提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

在老年护理和健康护理服务行业活跃着许多大公司，这使得我们更难得到广泛的覆盖。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，其价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会失去市场可见性，进而可能导致我们证券的价格下跌。

我们的权利协议和我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证和/或权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权利协议和我们的授权协议规定，在适用法律的规限下，（i）因权利协议和授权协议产生或以任何方式相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起和执行，及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应为任何此类行动、诉讼或索赔的专属法庭。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的法庭。

尽管如上所述，权利协议和权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的权利协议和我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物在权利协议或权证协议的法院规定的范围内，以我们的权证或权利的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)以该权利及/或权证持有人在外地诉讼中的代理人的身分，向该权利及/或权证持有人送达在任何该等执行诉讼中对该权利及/或权证持有人作出的法律程序文件。

这一选择-论坛成员该条款可能会限制权利和/或令状持有人在其认为有利于与我们公司发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的权利协议或我们的授权协议的该条款不适用或无法执行一项或多项指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和运营结果，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。投资者还可能面临与在纽约提起诉讼相关的成本增加。

OAKU将拥有一个控股股东，其利益可能与其公众股东的利益不同。

在业务合并完成后，假设最大限度赎回我们的OAKU A类普通股，大约[•]OAKU普通股投票权的%发布-商务合并，将由华进的创始人直接或间接控制。在此期间，该股东将对公司管理和事务以及需要股东批准的事项具有重大影响力，在适用法律的规限下，他将能够参与董事会成员的选举和董事会将采取的行动，包括修订和重订组织章程大纲和章程细则(假设其获得股东批准)以及批准重大公司交易，包括几乎所有资产的合并和出售。如此选出的董事将有权在符合适用规则和法规的情况下发行额外股份、实施股份回购计划、宣布股息和作出其他决定。在某些情况下，该股东的利益可能与公司的利益及其其他股东的利益相冲突。这可能会影响他的决定，包括是否和何时处置资产，以及是否和何时产生新的债务或对现有债务进行再融资。此外，任何税务机关在厘定未来税务申报仓位、安排未来交易及处理任何未来对本公司税务申报仓位的挑战时，可能会考虑该股东的税务或其他考虑因素，而这些考虑因素可能与本公司或其其他股东的考虑因素有所不同。

关于前瞻性陈述的特别说明

此代理语句包含Forward-看起来三份声明。转发-看起来这些声明提供了我们对未来事件的当前预期或预测。转发-看起来这些声明包括关于我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的声明。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“将会”或类似的单词或短语或这些单词或短语的否定的单词或短语可以标识前进-看起来声明，但没有这些词并不一定意味着声明不是前瞻性的-看起来。远期的示例-看起来本委托书中的陈述包括但不限于关于我们的运营、现金流和财务状况的披露的陈述。

转发-看起来这些陈述出现在本委托书的多个地方，包括但不限于，在题为“管理层对华进截至12月的财政年度财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中 31年、2023年和2022年，以及华金公司的业务。风险和不确定性包括但不限于：

•        华金有限的经营历史；

•        有能力创造收入，并筹集足够的资金来满足营运资金要求；

•        寻求和有效开发新的产品机会和收购并从这些产品机会和收购中获得价值的能力；

•        市场对华进的服务和新服务的接受程度，以及识别或发现其他候选产品和服务的能力；

•        维护和获得所需许可证的能力；

•        来自类似服务提供商的竞争；

•        保护华进的知识产权，并遵守与第三方当前和未来许可的条款和条件；

•        侵犯第三人的知识产权和对转让职务发明权的报酬或者使用费请求；

•        依赖第三方-派对 合作者;

•        管理业务增长的能力；

•        吸引和留住关键员工或执行与员工签订的竞业禁止协议条款的能力；

•        不遵守适用的法律、法规的；

•        潜在的安全漏洞，包括网络安全事件；

•        新冠病毒导致的政治、经济和社会不稳定-19 大流行或可能发生的其他大流行;

•        与上市公司相关的成本；以及

•        本委托声明标题为“风险因素”的部分（第46页开始）讨论的其他因素。

转发-看起来 陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响，并且基于潜在的不准确假设，这可能导致实际结果与预期或暗示的结果存在重大差异-看起来 报表实际结果可能与未来预期存在重大差异-看起来 出于多种原因的声明，包括本委托书中“风险因素”中描述的因素。因此，你不应该依赖这些前进-看起来 声明，仅截至本委托声明之日。我们没有义务公开修改任何前瞻-看起来本声明旨在反映本委托书发表日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应该审阅我们在本委托书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

Oaku股东特别大会

一般信息

我们向OAKU股东提供这份委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供OAKU股东特别大会于[•]，以及在其任何延期或押后时。这份委托书最初是在以下时间提交给我们的股东的[•]，2024年，与以下提案的投票有关：(I)企业合并提案，(Ii)宪章修正案提案，(Iii)纳斯达克20%提案，(Iv)董事选举提案，以及(V)休会提案。本文件为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在特别股东大会上投票。

日期、时间和地点

股东特别大会将于[星期一/星期二等。], [•]，2024年上午11：00

经审慎考虑后，橡树木业已决定股东特别大会将为网上直播的虚拟会议，以方便股东出席及参与，同时保障股东、董事及管理团队的健康及安全。您或您的代理持有人将能够在线出席虚拟特别股东大会、投票、查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并通过访问在特别股东大会期间提交问题。Https://www.cstproxy.com/_并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。此外，您还可以选择通过拨打+1来收听特别股东大会-888-965-8995路费(通行费-免费(在美国和加拿大境内)或+1-415-655-0243(美国和加拿大以外的地区，适用标准费率)。电话访问的密码是_，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循本委托书中适用于他们的说明，才能注册和获得进入虚拟会议的权限。特别股东大会的记录日期为[•]，2024年。只有在该日营业时间结束时登记在册的股东才可出席股东特别大会或其任何续会并投票。有权出席股东特别大会并于股东特别大会上投票的登记在册股东的完整名单，将于股东特别大会召开前十天内于本公司主要执行办事处备查，供股东于任何与股东特别大会有关的正常营业时间内查阅。

登记参加特别股东大会

预-注册在…_____________________________________ 是推荐的，但不是参加所必需的。

任何希望参加虚拟会议的股东应在2024年_。要登记参加特别股东大会，请遵循以下说明，以适用于您对我们普通股的所有权性质：

•        如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让信托公司注册的，并且您希望参加在线-仅限特别股东大会，请访问：___________________________，输入12-数字 您的代理卡或会议通知上包含的控制号，然后单击页面顶部的“单击此处预注册在线会议”链接。在会议开始之前，您需要使用控制号重新登录会议网站。预-注册这是推荐的，但不是参加的必要条件。

•        希望参加虚拟会议的实益股东(通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表和电子邮件 其法律代理人的副本（清晰的照片即可）， proxy@continentalstock.com.受益股东电子邮件*有效的法律委托书将被签发12-数字允许他们注册出席和参加特别股东大会的会议控制号码。在联系大陆股票转让信托公司后，受益人将收到一封电子邮件电子邮件 之前

带有链接的会议以及进入虚拟会议的说明。受益股东应至少在会议日期前五个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保访问。

OAKU股东特别大会的目的

在股东特别大会上，我们要求OAKU股票的持有者考虑并在认为合适的情况下批准以下业务事项：

•        作为一项普通决议核准日期为#年#月的合并协议和重组计划 于2023年11月11日由OAKU、华进、合并附属公司及股东代表订立(经不时修订)的OAKU、华进、合并附属公司及股东代表之间订立的协议及据此拟进行的交易，并授权本公司董事及高级管理人员承担一切有关事宜及作出一切为实施业务合并而可能需要的事情。该提案被称为“企业合并提案”或“1号提案”。

•        批准为特别决议案，于业务合并完成后，(I)将本公司的名称由“Oak Wood Acquisition Corporation”改为“Huajin Health Group Company Limited”；(Ii)将本公司现行的组织章程大纲第1条全部删除，并以新的第1条“本公司的名称为华锦健康集团有限公司”取代；(Iii)将所有现时获授权及已发行的及已发行的B类普通股一一重新分类及重新指定为A类普通股-一对一于重新分类及重新指定后，本公司55,500美元法定股本分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，重新分类及重新指定为55,500美元，分为550,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中[7,530,625]发行和发行A类普通股和0股优先股(“B类至A类Re-分类“)；(Iv)与B级至A级Re同时进行-分类，将所有已授权及已发行及已发行的A类普通股一次过重新分类及重新指定为本公司的普通股-一对一经重新分类及重新指定后，本公司55,500美元的法定股本分为550,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，重新分类及重新指定为55,500美元，分为每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股，其中33,995,627股普通股及0股优先股须予发行及发行；(V)将本公司现行组织章程大纲第5条全部删除，代之以新的第5条：“本公司的股本为55,500美元，分为每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股”；(Vi)经修订及重订之组织章程大纲及细则(主要采用随附之代表委任声明所附附件C之形式)反映上述决议案，并删除或修订该等于完成业务合并后终止或以其他方式不再适用之条文，以取代及剔除本公司现有之组织章程大纲及章程细则；及(Vii)注册写字楼提供者及公司秘书获授权进行执行本决议案所需之一切事宜，包括向开曼群岛公司注册处处长提交所有该等文件。这项提案被称为“宪章修正案提案”或“第2号提案”。

•        按照纳斯达克资本市场上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，作为普通决议案批准根据合并协议的条款发行占华金已发行及已发行A类普通股逾20%的A类普通股(包括向华进前证券持有人发行的股份及向亚洲联想商业合并顾问发行的股份)及任何与支持承诺相关的私募。这一方案被称为“纳斯达克20%方案”或“3号方案”。

•        批准选举Li、郑立新、Lauren Simmons、Mitchell Cariaga及Yadan Bai担任本公司董事会(“董事会”)董事，作为B类普通股持有人的决议案，由业务合并完成起生效，直至下一届股东周年大会或其继任人选出并符合资格为止。这一提议被称为“董事选举提议”或“4号提议”。

•        于OAKU未能获得所需的股东投票以批准提交股东表决的一项或多项建议的情况下，如有需要或可取的情况下，可按普通决议案批准股东特别大会的休会。这项提案被称为“休会提案”或“第五号提案”。

OAKU董事会向股东提出的建议

在仔细考虑合并协议的条款及条件后，OAKU董事会决定，业务合并及其拟进行的交易对OAKU及其股东是公平的，并符合其最佳利益。在就业务合并及拟进行的交易作出决定时，OAKU董事会审阅了各种行业及财务数据，以及由华进提供的尽职调查及评估材料，包括与其当前营运及业务计划及未来潜在扩张相关的财务资料。OAKU董事会建议OAKU股东投票：

•        对于提案号 1、业务合并提案;

•        对于提案号 2、章程修正案提案;

•        对于提案号 3、纳斯达克20%提案;

•        对于提案号 4、董事选举提案;和

•        对于提案号 5、休会提案。

OAKU董事会的利益可能与您作为股东的利益不同，或除了您作为股东的利益之外。见“业务合并提案-业务合并中某些人员的利益“在本委托书中提供更多信息。

记录日期；谁有权投票

我们已将营业结束时间定在[•]2024年为确定哪些OAKU股东有权在特别股东大会上通知并投票的“创纪录日期”。截至记录日期收盘时，有[•]OAKU的普通股已发行和发行，并有权投票。OAKU股票的每位持有者有权对本文所述的每一项提议享有每股一票投票权。

截至记录日期，OAKU的赞助商和其他初始股东，无论是直接或实益的，都拥有并有权投票[•]A类普通股，或大约[•]占OAKU已发行和已发行普通股的百分比。关于企业合并，OAKU的赞助商和其他初始股东已同意投票支持企业合并提案和其他提案，投票支持他们拥有的各自普通股。

股东提案的法定人数和所需投票

召开有效的会议需要有OAKU股东的法定人数。至少一名持有人亲自出席或由其代表出席-第三有权在特别股东大会上投票的已发行OAKU普通股中，有必要构成特别股东大会的法定人数。股东如未能委派代表或亲身在特别大会上投票(包括在虚拟特别股东大会上投票)，将不计入有效确立法定人数所需的普通股数目。登记在册的股东如亲身或委派代表出席股东特别大会，将被视为出席，以确定是否存在法定人数。如果您是本公司普通股的实益拥有人(定义见下文)，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就任何提案(也称为非经纪人)投票您的股票-投票)，您的股份将不会被视为出席股东特别大会，以确定是否存在法定人数。

企业合并建议、纳斯达克20%建议及延会建议均需要普通决议案通过，该普通决议案须由有权亲自或委派代表在股东特别大会或其任何续会上投票的股东简单多数通过。非经纪人-投票不会对这些提案的投票产生任何影响。

《宪章修正案》建议的批准需要一项特别决议，该决议至少以两票的多数通过-三分之一有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票的股东。非经纪人-投票不会对这项提案的投票产生影响。

董事选举建议须获B类普通股持有人以普通决议案通过，而普通决议案乃由有权亲身或委派代表于特别股东大会或其任何续会上投票而由简单多数股东通过的决议案。非经纪人-投票不会对这项提案的投票产生影响。

我们的董事会一致建议您投票支持这些提议中的每一项，并投票支持每一位董事提名者。

投票表决你的股票-登记在册的股东

如果你是登记在案的股东，你可以邮寄或在特别股东大会上投票。阁下名下持有的每一股普通股，使阁下有权在股东特别大会上就阁下有权表决的各项建议投一票。您的一张或多张代理卡显示您所拥有的我们普通股的数量。

邮寄投票。    您可以通过填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡来投票您的股份-已付费 提供信封。通过签署代理卡并将其放入随附的预付费和地址信封中退回，即代表您授权代理卡上指定的个人在特别股东大会上以您指示的方式投票您的股份。即使您计划参加临时股东大会，我们也鼓励您签署并退回代理卡，以便在您无法参加临时股东大会的情况下，您的股份将获得投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股份持有在多个账户中。请签署并退回所有代理卡，以确保您的所有股份都经过投票。如果您签署并退回代理卡，但没有给出如何投票您的股份的指示，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票”为《企业合并提案》为“宪章修正案建议，”为“纳斯达克20%提案，”为“董事”选举方案，以及为“休会建议。为确保统计通过邮寄提交的选票，邮寄提交的选票必须在东部时间上午11点前收到[•], 2024.

在特别股东大会上投票。    如你出席股东特别大会，你亦可在股东特别大会上递交你的投票，网址为：_______________________________在这种情况下，您以前通过邮寄提交的任何表决将被您在特别股东大会上所投的表决所取代。

投票给你的股票--受益的所有者

如果您的股票是在经纪公司、银行或其他代名人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，本委托书将由该经纪人、银行或其他代名人发送给您。持有阁下户口的经纪、银行或其他代名人在股东特别大会上投票时，会被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，方法是遵循经纪人、银行或其他代名人随本委托书向您提供的说明。作为实益拥有人，如果你希望在特别股东大会上投票，你将需要从你的银行、经纪人或其他代名人和代理人那里获得合法的代表。电子邮件提交合法委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)proxy@continentalstock.com。然后你会得到12分-数字允许您注册出席和参与特别股东大会的会议控制号码。

如果您退还委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。为了赎回您的股票，您必须继续持有您的股票，直至企业合并的结束日期，并将您的股票实物转让给我们的转让代理。

于股东特别大会举行日期前至少两个营业日，以正式签立的以公司为受益人的转让文件(连同有关OAKU股份的相关股票证书)或以电子方式使用DTC的DWAC系统。*如业务合并尚未完成，则该等股份将不会被赎回为现金。如果您持有以街道名义持有的股份，您需要于股东特别大会日期至少两(2)天前，以电子方式将您的股份转移至我们的转让代理大陆股票转让信托公司的DTC账户。

撤销您的委托书

如果您提供委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书：

•        您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

•        如果您是记录保持者，您可以在特别股东大会之前书面通知我们的公司秘书，您已经撤销了您在Oak Wood Acquisition Corporation的委托书，地址为101 Roswell Drive，Nepean，Canada，K2J 0H5，Canada，Attn：首席财务官；或[我们的征集代理], [•].

•        你可以出席特别股东大会，撤销你的委托书，并亲自投票，如上所述。

谁能回答你关于投票你的股票的问题？

如果您对如何就您的普通股投票或指示投票有任何问题，您可以致电[我们的代理律师] 或OAKU 403-561-7750.

不得在特别股东大会上提出其他事项

召开这次特别股东大会只是为了考虑批准业务合并和本文所述的其他提议。根据OAKU经修订及重订的组织章程大纲及细则，除与举行特别股东大会有关的程序事宜外，任何其他事项如未列入特别股东大会通告内，则不得于特别股东大会上审议。

赎回权

根据OAKU经修订及重订的组织章程大纲及细则，OAKU公众股份持有人可要求OAKU赎回该等普通股，以换取与业务合并有关的现金。在企业合并完成之前，您不得选择赎回您的股票。

如果您是公众股东，并寻求赎回您的股票，您必须(I)要求不晚于东部时间下午5：00[•]于2024年(股东特别大会前两(2)个营业日)，OAKU将阁下的股份赎回为现金；及(Ii)于大会投票前至少两(2)个营业日，向OAKU的转让代理人提交书面要求，并将阁下的股份交回OAKU的转让代理人(递交以本公司为受益人的正式签立的转让文书，并附上有关该等OAKU股份的相关股票证书)或使用DTC的DWAC系统以电子方式交付阁下的股份。为了有效地申请兑换，您必须在代理卡上提出兑换请求，或单独向OAKU的转账代理发出书面请求。委托卡或单独的申请必须由适用的股东签署，才能有效地申请赎回。

你可以在股东特别大会召开前两(2)个工作日之前，通过以下方式之一投标你选择赎回的OAKU股票：

•        向OAKU的转让代理交付一份正式签立的以公司为受益人的转让书，并附上代表OAKU股份的相关股票，或

•        通过DTC的DWAC系统以电子方式交付OAKU股票。

OAKU的股东(我们的初始股东除外)将有权赎回他们的OAKU股票，以获得信托账户的全部按比例份额(目前预计不低于每股约10.175美元)，净额为应缴税款。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会召开前两(2)个工作日由OAKU的转让代理收到。除非持有者的股票在大会投票前至少两(2)个工作日已(实物或电子)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

公众股东可能会寻求赎回他们的股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。于当日或之前就企业合并提案投票并持有OAKU股票的任何公众股东[•]2024年(股东特别大会前两(2)个工作日)有权要求在完成企业合并时，按当时存入信托账户的总金额的比例赎回其股份，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。

于认购阁下的股份时，阁下必须选择以本公司为受益人的正式签立的转让文书连同有关OAKU股份的相关股票以实物形式(以本公司为受益人)或向OAKU的转让代理递交您的股票，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的股份交付转让代理，在任何情况下，均须于股东特别大会举行前一个营业日内以电子方式将您的股份交付予转让代理。

通过DWAC系统，可以通过联系您的经纪人并请求通过DWAC系统交付您的股票来完成此电子交付过程。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和OAKU的转让代理将需要共同行动来促进这一请求。存在与上述相关的名义成本-参考招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。OAKU的理解是，股东一般应分配至少两个月的时间从转让代理那里获得实物证书。OAKU对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前赶上投标其OAKU股份的最后期限，从而无法赎回其持有的OAKU股份。

如果股东投标其持有的OAKU股份，并在企业合并完成前决定不赎回其持有的OAKU股份，该股东可以撤回要约。如果股东投标OAKU股份而业务合并未完成，则该等OAKU股份将不会被赎回现金，而代表该等OAKU股份的实物证书将在确定业务合并不会完成后立即退还股东。OAKU预计，就批准业务合并的投票而投标赎回OAKU股份的股东将在业务合并完成后不久收到该等OAKU股份的赎回价格的付款。

如果OAKU的公众股东提出适当的要求，OAKU将按比例将每股股票赎回到信托账户中的可用资金部分，计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。截至记录日期，扣除应缴税款后，每股净额约为10.175美元。如果您行使赎回权，您将用您的OAKU股票换取现金，而不再拥有OAKU股票。

尽管有上述规定，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)-(3)节)的任何其他人士将被限制就超过15%的OAKU股份寻求赎回权。

如果太多公众股东行使赎回权，我们可能无法满足某些条件，从而无法进行业务合并。

与赎回权有关的普通股股票投标

OAKU要求寻求行使赎回权的OAKU公众股东，无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有他们的股份，都必须以实物形式(通过交付以公司为受益人的正式签立的转让文书，并附上相关的股票证书

于股东特别大会举行前至少两(2)个营业日，持有人可选择向OAKU的转让代理(OAKU股份)或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股份交付给转让代理。存在与上述相关的名义成本-参考招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论OAKU是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其OAKU股票，这笔费用都将产生。交付OAKU股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

任何赎回请求一旦提出，可在紧接建议的业务合并完成前两(2)日之前的任何时间撤回。此外，如股东交付其赎回证书，而其后在紧接建议的业务合并完成前一天决定不选择赎回，他只须要求转让代理交还证书(以实物或电子方式)即可。

只有在建议的业务合并完成时，才会支付赎回款项。如建议的业务合并因任何原因未能完成，则行使赎回权的公众股东将无权收取赎回款项。在这种情况下，OAKU将立即将股票返还给公众股东。

课税

与赎回股东有关的美国联邦所得税

一般信息

本节是与企业合并相关的OAKU A类普通股赎回相关的美国联邦所得税重大规定的一般摘要。本节不涉及美国联邦捐赠税或遗产税的任何方面，也不涉及州、地方或非州-U。S投资我们的证券的税务后果，也没有提供有关收购、所有权或处置我们的证券的任何税务后果的任何实际陈述。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的影响的讨论将适用于我们证券的受益所有人，该证券用于美国联邦所得税目的：

•        美国的个人公民或居民；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组织（或视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）

•        其收入计入美国联邦所得税总收入的遗产，无论其来源如何，或

•        如果(I)美国联邦法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民被授权控制信托的所有实质性决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选举效力，则该信托将被视为美国公民。

本讨论的基础是经修订的1986年《国内税收法》（“《税法》”）、其立法历史、据此颁布的财政条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是目前有效的。这些权威可能会有变化或不同的解释，可能会追溯到过去。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人基于其个人情况而相关。特别是，本讨论仅考虑将拥有和持有我们证券的A类普通股东赎回为守则第(1221)节所指的资本资产，而不涉及替代最低税的潜在应用。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对受特殊规则约束的持有者的后果，包括：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪人-经销商;

•        受商标约束的纳税人推向市场 《准则》第475条规定的会计规则;

•        税费-免税 实体;

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        受监管的投资公司；

•        外籍人士或前龙-Term 美国居民;

•        实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

•        根据与员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得我们证券的人员；

•        作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有我们证券的人；

•        本位币不是美元的人员；

•        受控制的外国公司；或

•        被动型外国投资公司。

本讨论不涉及美国联邦政府的任何方面-收入 税法，例如捐赠或遗产税法，州、地方或非-U。S税法或（除非本文讨论）我们证券持有人的任何税务报告义务。此外，本次讨论不考虑合伙企业或其他通行证的税收待遇-直通 通过此类实体持有我们证券的实体或个人。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的分类为合伙企业的其他实体）是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有也不会寻求美国国税局的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意这里的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

这一讨论只是对赎回我们的证券与业务合并相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。我们没有就收购、拥有和处置我们的证券的任何税收后果提供任何实际陈述，我们也没有就此类税收后果征求任何律师的意见。因此，我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非州的适用性和影响-U美国税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

美国国债持有者

纳税申报

某些美国债券持有人可能被要求提交美国国税局表格926(美国向外国公司转让财产的人返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。如果美国证券持有人未能遵守这一报告要求，可能会受到实质性处罚。敦促每个美国税务持有人就这一报告义务咨询自己的税务顾问。

普通股分派的课税

在下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则的约束下，美国公司持有人通常被要求在毛收入中包括为我们的普通股支付的任何现金或其他财产分配的金额作为股息。此类股票的现金或财产分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向公司美国债券持有人征税，将没有资格获得股息-已收到对于从其他国内公司收取的股息，一般允许对国内公司进行扣除。

超过此类收益和利润的分配一般将适用于并降低美国股东在其普通股中的税基(但不低于零)，如果超过该税基，将被视为出售或交换此类普通股的收益。

关于他的非-企业对于美国债券持有人，股息可能受较低的适用多头限制-Term--资本利得税税率(见“--”)关于证券处置的征税如果我们的普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，并且满足某些其他要求。敦促美国债券持有人咨询他们的税务顾问，了解就我们的普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果例如，由于向我们普通股持有人分配现金或其他财产而导致权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益增加(例如，通过增加行使时获得的普通股数量)，则认股权证的美国股票持有人将被视为从我们收到了建设性的分配，而这一分配应作为分配对该等持有人征税。美国权证持有人收到的这种建设性分配将以相同的方式纳税，就像权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。最近提出的财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的，我们可以在最终条例发布之前依赖这些条例。

关于证券处置的征税

在出售我们的证券或进行其他应税处置时(通常包括赎回普通股，如下所述，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，包括解散和清算的结果)，并遵守下文讨论的PFIC规则，美国证券持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于证券变现金额与美国证券持有人调整后的纳税基础之间的差额。美国持股人在其证券中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本(即分配给普通股、权利或认股权证的单位购买价格的部分，如上所述)--。分配给 单位的买入价和特征“)减去被视为资本返还的任何先前分配。见“--”认股权证的行使或失效“以下是关于根据认股权证获得的普通股的美国股东的纳税基础的讨论。

美国债券持有人确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同，但根据目前有效的长期税法-Term*中国确认的资本利得-企业美国国债持有人通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或亏损将构成多头-Term如果美国证券持有人对证券的持有期超过一年，资本收益或损失。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会阻止美国证券持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除额受到各种限制。确认与处置我们的证券有关的损失的美国债券持有人应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

A类普通股赎回

如果美国证券持有人根据股东赎回权的行使将A类普通股赎回为获得现金的权利，出于美国联邦所得税的目的，此类转换或出售通常将被视为赎回，并将遵守以下规则。如果根据守则第302节，赎回符合出售A类普通股的资格：

•        美国证券持有人一般会确认资本收益或损失的金额，相当于变现金额与美国证券持有人调整后的纳税基础之间的差额。

•        美国债券持有人确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同，但根据目前有效的长期税法-Term*非政府组织确认的资本利得-企业美国国债持有人通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或亏损将构成多头-Term如果美国证券持有人对证券的持有期超过一年，资本收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。确认与处置我们的证券有关的损失的美国债券持有人应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇，将在很大程度上取决于被视为由该美国股东持有的OAKU A类普通股的股份总数。A类普通股的赎回一般将被视为出售或交换A类普通股(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金(I)对于美国股东来说是“大大不成比例的”，(Ii)导致该持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii)对于该持有人来说“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国证券持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的OAKU Class A普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的OAKU Class A普通股。除了我们直接拥有的A类普通股外，美国证券持有人还可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的A类普通股，而该持有人拥有或拥有该持有人的权益，以及该持有人有权通过行使期权收购的任何A类普通股，这通常包括可以根据认股权证的行使而收购的A类普通股。为了达到显著不成比例的标准，紧随我们A类普通股赎回后由美国股东实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的A类普通股的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前该持有人实际和建设性拥有的我们已发行和未偿还的有表决权和A类普通股的百分比的80%。如果(I)我们的所有A类普通股由该美国股东实际和建设性地拥有，或者(Ii)我们所有由该美国股东实际拥有的A类普通股被赎回，并且该持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了对该家族成员所拥有的股份的归属，则该美国股东的权益将被完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国股东在我们的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国债券持有人在我们的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就任何此类赎回的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，那么赎回可能被视为美国债券持有人通常被要求将收到的金额作为股息包括在毛收入中的分配。这笔金额将按常规税率向美国公司债券持有人征税，并且没有资格获得股息-已收到对于从其他国内公司收取的股息，一般允许对国内公司进行扣除。超出此类收益和利润的分配一般将适用于并降低美国股东在其A类普通股中的基数(但不低于零)，如果超过该基数，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。关于非-企业对于美国债券持有人，股息可能受较低的适用多头限制-Term如果我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，并且满足某些其他要求，资本利得税税率(见上文)。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何现金股息是否有较低的税率。在这些规则应用后，美国股票持有人在赎回的A类普通股中拥有的任何剩余税基将被添加到该持有人剩余的A类普通股的调整后税基中。如果没有剩余的A类普通股，美国债券持有人应就任何剩余基数的分配咨询自己的税务顾问。

某些美国债券持有人在赎回A类普通股时可能需要遵守特别的报告要求，这些持有人应该就他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国股票持有人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的收益或损失。根据行使现金权证而获得的普通股，通常将具有等于权证持有人在权证中的纳税基础的税基，再加上行使权证所支付的金额。目前尚不清楚此类普通股的持有期是从权证行使的第二天开始，还是从权证行使后的第二天开始，但不包括美国持股权证持有人持有权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常会在权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金操作可能是缴税-免费，要么是因为这次演习不是实现事件，要么是因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一项税收中-免费在这种情况下，美国持股人在收到的普通股中的基准通常与其交换的权证中的持有者的基准相同。如果无现金行使被视为不是变现事件，目前尚不清楚美国投资者持有普通股的期限是从行使认股权证之日的第二天开始，还是从行使认股权证之日的第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为其交换的权证的持有期。

也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国证券持有人可能被视为已交出相当于普通股数量的认股权证，普通股的总公平市值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国权证持有人将确认资本收益或损失，其金额相当于就被视为已交还的权证收到的普通股的公平市场价值与美国政府持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持股人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持股人对已行使的权证的初始投资的总和(即美国持股人为分配给权证组成部分的单位的购买价格的部分，如上所述)。购进价格的分配与单元的表征“)及该等认股权证的行使价。目前尚不清楚美国证券持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，包括美国证券持有人就收到的普通股开始持有期时，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期。因此，美国债券持有人应就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

外国(即，非)-US.S.)一家公司如果在一个纳税年度至少有75%的总收入，包括它在任何被认为拥有至少25%权益的实体(按价值计算)的总收入中的按比例份额，就美国联邦所得税而言，将被归类为PFIC。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%权益的实体的资产中按比例持有，则该公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会满足本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据一个良好的开端，-向上在以下情况下，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个应纳税年度内将不是私人资本投资公司：(1)该公司的前身都不是私人资本投资公司；(2)该公司使美国国税局信纳，在开始纳税后的头两个纳税年度中，它都不会是私人资本投资公司-向上去年；以及(3)该公司实际上在这两年中的任何一年都不是PFIC。《削减战略武器条约》的适用性-向上我们面临的例外是不确定的，要到我们开始工作结束后才能知道。-向上今年，可能还会在我们开始后的两个纳税年度结束后-向上在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能达到PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们的被动收入和资产的金额，以及被收购业务的被动收入和资产。如果我们在业务合并中收购的公司是一家PFIC，那么我们很可能没有资格开始-向上这是一个例外，并将是我们本纳税年度的PFIC。然而，我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到我们启动年度后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位。

如果我们被确定为包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在我们的普通股的情况下，美国持有者没有及时做出标记推向市场的选举或合资格的选举基金(“优质教育基金”)选举

作为PFIC的第一个课税年度，如果美国股东持有(或被视为持有)普通股，或如下所述，在进行被视为出售(或清洗)的选举时没有进行QEF选择，则此类持有人通常将受到以下方面的特别规则的约束：

•        美国证券持有人在出售或以其他方式处置其普通股、权利或认股权证时确认的任何收益；以及

•        向美国证券持有人作出的任何“超额分配”(一般指在美国证券持有人的课税年度内向该美国证券持有人作出的任何分配，超过该美国证券持有人在前三个应课税年度内收到的普通股年度平均分派的125%，或如较短，则指该美国证券持有人持有普通股的期间)。

根据这些规则，

•        美国股东的收益或超额分配将在美国股东持有普通股、权利或认股权证的期间按比例分配；

•        分配给美国资产持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国资产持有人持有期间的金额，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一个交易日之前，将作为普通收入征税；

•        分配给美国债券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国债券持有人的最高税率征税；以及

•        通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国基金持有人可能能够通过及时和有效的QEF选举(如果有资格这样做)(或QEF选举和清洗选举)将其在我们净资本利得中的按比例份额计入收入中，从而避免上述针对我们的普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果-Term(资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)，在当前基础上，无论是否分配，在我们的纳税年度结束时或在我们的纳税年度结束时，如果我们被视为该纳税年度的PFIC，则在每个情况下都是如此。根据QEF规则，美国债券持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

美国债券持有人不得就其收购我们普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国认股权证持有人出售或以其他方式处置此类权证(行使认股权证时除外)，如果我们在美国认股权证持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将遵守特别税收和利息收费规则，并将收益视为超额分配，如上所述。如果适当行使此类认股权证的美国投资者就新收购的普通股选择QEF(或之前已就我们的普通股进行QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一段持有期，包括美国投资者持有认股权证的期间)，除非美国证券持有人根据PFIC规则进行清洗选举。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。

如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊的税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国证券持有人将通过确认的收益增加在行使认股权证时获得的普通股的调整后税基，并将根据PFIC规则的目的对此类股票拥有新的持有期。美国国债持有人被敦促就如何根据他们的特定情况适用有关清洗选举的规则咨询他们的税务顾问。

优质教育基金的选举是由一个独立的股东进行的。-按股东分类美国基金持有人通常通过附上一份完整的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息回报)来进行QEF选举，

包括在PFIC年度信息报表中提供的信息，以及时提交与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单。一般情况下，只有在提交保护性声明的情况下，才能进行有追溯力的QEF选举，如果满足某些其他条件或征得美国国税局的同意，则持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在其特定情况下有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，美国基金持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力应要求向美国PIC持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国PIC持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国证券持有人就我们的普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者如上所述根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国基金持有人目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，之前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国债券持有人征税。根据上述规则，美国投资者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产，美国资产持有人根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基数调整也适用于此类财产。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在接下来的几年适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国股东，无论我们是否符合随后几年的PFIC地位测试。然而，将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行QEF选举的美国投资者持有(或被视为持有)我们的普通股，将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们的任何课税年度内或在美国基金持有人的课税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度内，该等美国基金持有人将不会就此类股票受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国基金持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，以上讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人及时提交美国联邦所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗选举，以根据PFIC规则确认如果美国投资者在“资格日”以公平市场价值出售我们的股票，美国投资者将以其他方式确认的任何收益。资格日期是我们纳税年度的第一天，在这一天，我们有资格成为此类美国投资者的QEF。只有当这些美国股东在资格日持有我们的股票时，才能进行清洗选择。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。由于清洗选举，美国证券持有人将增加我们股票的调整税基，增加确认的收益金额，并将有一个新的股票持有期，根据PFIC规则的目的。

或者，如果美国证券持有人在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)PFIC的股票，而这些股份被视为有价证券，那么美国证券持有人可能会留下一个印记。推向市场在该课税年度就该等股份举行选举。如果美国队的持有者取得了有效的成绩推向市场对于美国证券持有人持有(或被视为持有)普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度的选举，只要普通股继续被视为流通股，该持有人通常不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国证券持有人将把我们被视为PFIC的每年的普通收入包括在其纳税年度结束时其普通股的公平市值在其普通股的调整基础上的超额部分(如果有的话)。美国股票持有人还将被允许就其调整后的普通股基础超过其普通股公平市场价值的部分(如果有的话)承担普通亏损(但仅限于因该标记而产生的先前包括的收入净额)。推向市场美国股东在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，并且在我们被视为PFIC的纳税年度出售或其他应税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为

作为普通收入。如果美国债券持有人做出了特殊的税收规则，也可能适用推向市场在美国股东持有(或被视为持有)其普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度的选举。目前，这是一个新的标志推向市场不得就认股权证作出选举决定。

第一个标志是推向市场选举规则仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)定期交易的股票，或者美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法合理公平市值的外汇或市场的股票。美国债券持有人应就商标的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问推向市场在我们的普通股的特殊情况下，我们的选举是正确的。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国债券持有人通常会被认为拥有这种较低级别的股份的一部分-层如果我们收到较低者的分销，或处置我们在较低者的全部或部分权益，通常可能会招致上述递延税项和利息费用的责任。-层PFIC或美国债券持有人以其他方式被视为已处置较低者的权益-层根据要求，我们将努力降低-层*PFIC向美国证券持有人提供可能需要的信息，以就较低的-层然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低的-层此外，我们可能不会持有任何此类较低的控股权-层 PFIC，因此不能保证我们能够导致较低的-层 PFIC提供所需信息。的标记推向市场对于这样的较低水平，通常不会有选举-层*PFIC美国债券持有人被敦促就LOWER提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问-层三个PFIC。

在美国证券持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国证券持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否为QEF或美国标志推向市场 选举）提供该美国持有人的美国联邦所得税申报表，并提供美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC和QEF的规则和标记推向市场 选举非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股、权利和认购证的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们普通股、权利和认购证的问题咨询自己的税务顾问。

我们可能因在业务合并之前或与业务合并相关的公众股票赎回而缴纳2022年《通货膨胀削减法案》中规定的消费税。

在8月 2022年16日，美国2022年《降低通货膨胀法案》(TheIR法案“)被签署为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定了一项新的非-免赔额美国联邦政府对上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国境内子公司在1月或之后回购股票征收1%的消费税 1,2023年，这已被添加为法典新的第4501节。另外，在十二月， 2022年27日，美国国税局发布2023年通知-2它提供了关于应用守则第4501条的临时指导，包括规定了一组广泛的情况，在这种情况下，如果上市的外国公司直接或间接拥有任何美国国内子公司，该外国公司可能需要缴纳消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常等于回购时回购的股票的公平市值的1%。此外，某些例外适用于消费税。

根据目前的美国国税局及财政部指引，本公司预期OAKU于2024年前进行的任何赎回不须缴交消费税，而本公司预期OAKU对其股份的赎回不会因OAKU为开曼群岛实体而非美国国内公司而须就建议的业务合并(或与业务合并有关的任何赎回)而须缴交消费税，尽管我们无法预测未来是否会有可能导致部分或全部该等赎回适用消费税的变化(在适用的美国国税局及财政部指引或其他方面)。如果征收消费税，它的实施可能会导致手头现金的减少。

非美国持有者

已支付或视为已支付给非人的股息（包括推定分配）-U。S持有人的普通股通常不会缴纳美国联邦所得税，除非股息与非股东有效相关-U.S.持有者在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国维持或维持的常设机构或固定基地)。

此外，非-U.S.股东一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股、权利或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地)或其他非-U.S.持有者是指在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

红利(包括建设性红利)和收益与非-U.S.持有者在美国从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果是非持有者，则应缴纳美国联邦所得税-U作为美国联邦所得税目的的公司，持有者还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于将我们在美国境内的普通股分配给美国证券持有人(豁免接受者除外)，以及美国证券持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商美国办事处出售和处置我们证券的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的限制。此外，有关美国证券持有人在其证券中的调整计税基础以及与此类证券有关的任何收益或损失是否长期的某些信息-Term短或短-Term它可能被要求向美国国税局报告，某些持有人可能被要求提交美国国税局表格-8938(指定外国金融资产报表)来报告他们对我们证券的兴趣。

此外，美国联邦所得税的备用预扣，目前的税率为24%，通常将适用于我们证券向美国证券持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美国证券持有人(豁免接受者除外)出售和其他处置我们证券的收益，在每种情况下，谁：

•        未提供准确的纳税人识别码的；

•        被美国国税局通知需要后备扣缴；或

•        不符合适用的认证要求。

非同小可-U.S.持有者一般可通过在正式签署的适用美国国税局表格W上提供其外国身份的证明(在伪证的惩罚下)来消除信息报告和备份扣留的要求-8或者通过其他方式建立豁免。

我们将从支付给我们证券持有人的任何金额中扣缴法律要求预扣的所有税款，包括备用预扣规则所要求的预扣税款。备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非持有者的信用-U.S.持有者在美国的联邦所得税责任，只要及时向美国国税局提供必要的信息，持有者可以获得退款。持有者被敦促就备份预扣的应用以及在特定情况下获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

该公司已与Conyers Dill & Pearman和RAITI，PLLC讨论了本节所述的税务后果，作为讨论美国联邦所得税及其对公司及其证券持有人的影响的来源。我们敦促您就业务合并和合并对您造成的税务后果咨询您的税务顾问。

评价权

持有OAKU股份的人士不能享有与建议的业务合并或任何其他建议有关的评价权。

委托书和委托书征集费用

我们代表我们的董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。OAKU及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。OAKU已聘请征集代理协助征集股东特别大会的委托书。在这种征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与书面委托书和代理卡一致。

OAKU将承担委托书征集的全部费用，包括代理书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。OAKU已聘请Morrow Sodali作为其征集代理，协助为特别股东大会征集委托书。OAKU已同意向招揽代理Morrow Sodali LLC支付17，500美元的费用，外加支出，并报销Morrow Sodali的合理支出自掏腰包 费用并赔偿Morrow Sodali及其附属公司作为我们的代理律师提供的服务所产生的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。OAKU将要求银行、经纪人和其他提名人将其代理材料转发给其委托人，并获得他们执行代理和投票指令的权力。OAKU将报销他们的合理费用。

如阁下递交已填妥的委托书，如阁下在股东特别大会上行使委托书前撤销委托书，则阁下仍可亲自投票。

OAKU初始股东

2022年10月25日，OAKU发布了2156,250 向我们的保荐人大户湾国际有限公司出售B类普通股，总购买价为25,000美元。保荐人随后将350,000股B类普通股转让给我们的前首席执行官和前董事张芬，将420,000股B类普通股转让给我们的顾问王勇控制和实益拥有的Space Frontier Investment Holding Limited，并将10,000股B类普通股分别转让给我们独立的董事、John O‘Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons。2023年2月10日，保荐人根据日期为2023年1月13日的股份交还协议，没收并注销保荐人持有的总计718,750股B类普通股。初始股东目前持有1,437,500股B类普通股。

此外，于首次公开发售结束时，保荐人购入343,125股OAKU私人单位，包括(A)一股OAKU A类普通股、(B)一股OAKU A类普通股、一份行使价每股11.5美元的OAKU A类普通股(“私募认股权证”)及(C)一项购买1/6的OAKU A类普通股的权利。这是一股OAKU类普通股(“私权”)。该等私人单位与于首次公开发售中出售的OAKU公共单位相同，惟该等私人单位由吾等保荐人(及/或其指定人)持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并为止，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权获得登记权。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不-可赎回只要它们是由最初的购买者或他们允许的受让人持有的。

根据吾等与我们的初始股东之间的登记权协议，该等股东有权就其持有的OAKU股份和OAKU认股权证以及相关证券享有若干登记权。这些证券的持有者有权提出最多两项要求，要求OAKU登记此类证券的销售。初始股份的持有人可以选择在这些A类普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者还拥有一定的“小猪”-后退“与企业合并完成后提交的登记声明有关的登记权。OAKU将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

建议1

企业合并方案

本委托书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受合并协议及第一修正案的规限，并受该等协议及第一修正案的约束。合并协议和第一修正案的全文分别作为附件A和附件D附于本文件，在此引用作为参考。

概述

关于业务合并，我们要求我们的股东批准日期为8月的合并协议和重组计划，作为普通决议 于2023年11月11日由OAKU、华进、合并附属公司及股东代表订立(经不时修订)的OAKU、华进、合并附属公司及股东代表之间订立的协议及据此拟进行的交易，并授权本公司董事及高级管理人员承担一切有关事宜及作出一切为实施业务合并而可能需要的事情。该提案被称为“企业合并提案”或“1号提案”。

企业合并的一般情况

与华进的业务合并；业务合并考虑

于合并协议预期的业务合并完成日期，合并附属公司将与华进合并及并入华进，而根据开曼群岛法律，合并后华进将作为尚存公司继续存在。因此，华进将成为一家-拥有此后，OAKU将根据开曼群岛公司法(经修订)向开曼群岛公司注册处提交所有必需的文件，将其名称更改为华锦健康集团有限公司，而无需股东进一步批准。

交易完成后，作为注销华金全部已发行股本的代价，华金的证券持有人将获得总计约69.9%(或约23,761,410股)的OAKU A类普通股 OAKU普通股)合并完成时OAKU全部已发行和已发行股份(假设与IPO相关的OAKU股份没有赎回，华进净结清债务12,385,903美元，后备承诺5,000,000美元，并考虑到OAKU权利转换为OAKU股份，以及OAKU B类普通股的所有已发行和流通股自动转换为A类普通股-一对一基于结案）。此外，我们假设，如果A类普通股没有赎回，合并协议项下的收盘对价转换比率为59。将发行的OAKU股份总数应通过从商定的250，000，000美元估值中减去华锦的“收盘净债务”（定义见合并协议），并将该差额除以10.00美元（代表一股OAKU普通股的商定估值）来确定。在收盘时将发行的此类股份中， [•]可发行给托管参与者、华金创始人Li雪红的OAKU普通股应存入第三方-派对第三方托管账户作为OAKU根据合并协议向OAKU赔偿义务的独家担保。

在将于成交时交付的OAKU股票中，华金普通股的持有人将获得将设立的OAKU A类普通股，作为其拥有的华金股份的交换条件，并指定为A类普通股“。”每名华金股东应获得的OAKU A类普通股数量将等于该等股东持有的华金A类普通股数量乘以结束对价转换比率(定义见合并协议)所得的乘积。

在业务合并生效前，华进所有已发行的可转换证券(如有)应由其持有人行使或注销，并在业务合并结束时将当时已发行和已发行的华金普通股交换为OAKU普通股。此外，已发行的华锦优先股(如适用)亦应转换为华锦普通股，其后该等股份将兑换为OAKU普通股。华金公司发行的已发行票据，如适用，应在交易结束时或之前同样转换为华金公司普通股，并交换为OAKU普通股，或偿还和注销。

企业合并的背景

OAKU成立于2022年3月，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。OAKU等被称为“特殊目的收购公司”或“特殊目的收购公司”的实体。

虽然OAKU不限于特定行业或部门以完善业务合并的目的，但公司打算专注于以技术为主要业务的目标业务-已启用位于亚洲的医疗保健服务业-太平洋区域。作为在纳斯达克资本市场上市过程的一部分，奥库资本同意不会与任何主营业务设在中国的实体进行初始业务合并。OAKU是一个较早的-阶段和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期-阶段中国和新兴成长型公司。

根据纳斯达克上市规则，任何太古股份有限公司，包括大韩航空公司在内，只有在交易完成时有形净资产不低于500001美元的情况下，才能进行业务合并。此外，纳斯达克规则要求，我们的业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户所持资产的80%(不包括从信托账户赚取的利息应缴税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。虽然我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。

关于OAKU的成立，于2022年10月，保荐人大户湾国际有限公司购买了2,156,250股B类普通股，总购买价为25,000美元。保荐人随后将350,000股B类普通股转让给我们的前首席执行官和前董事张芬，将420,000股B类普通股转让给我们的顾问Space Frontier Investment Holding Limited，并将10,000股B类普通股分别转让给我们独立的董事、John O‘Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons。2023年2月10日，保荐人根据日期为2023年1月13日的股份交还协议，没收并注销保荐人持有的总计718,750股B类普通股。保荐人决定放弃合共718,750股B类普通股，纯粹是为了建立适当的保荐人及本公司的初始股东股份拥有权，以反映与其承销商就促进本公司首次公开发售而预期的比率。我们的保荐人和初始股东没有收到任何没收的代价，只是期望与首次公开募股中预期发行的股份相关的适当保荐人和初始股东比例是完成我们的IPO和承销商参与的先决条件。初始股东目前持有1,437,500股B类普通股。

根据OAKU于2023年3月28日完成的IPO，OAKU出售了575万个公共单位。每个单位由(I)一股A类普通股、(Ii)一份可赎回认股权证及(Ii)一项权利组成-第六A类普通股的一部分。作为单位的一部分出售的每份认股权证，持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股OAKU的A类普通股，可进行调整。

在OAKU于2023年3月28日完成IPO的同时，保荐人以每私人单位10.00美元的价格购买了343,125个私人单位。除私人单位由吾等保荐人(及/或其指定人)持有、(I)将不会由吾等赎回、(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售于首次公开发售中出售的OAKU公共单位，(Iii)可由持有人以无现金方式行使及(Iv)将有权获得登记权。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不-可赎回只要它们是由最初的购买者或他们允许的受让人持有的。

根据OAKU经修订及重订的组织章程大纲及细则，OAKU只可在完成业务合并后使用信托账户内持有的款项，但可不时向OAKU发放信托账户资金所赚取的任何利息，以支付其税务责任。信托账户中资金的剩余利息将在企业合并完成和OAKU清算的较早者之前不会释放。OAKU于2023年3月28日与大陆股票转让信托公司签署了一项最终协议，担任信托基金的托管代理，除非业务合并在首次公开募股结束后12个月或9月前完成，否则必须进行清算 2024年28日，除非股东投票延长该期限。

八月与华锦签署合并协议后 2023年11月11日，华金向OAKU提供了金额为33万美元的交易押金，可用于提供将Oak Woods从6月开始存在所需的全部或部分押金 2024年9月28日至9月 28, 2024.

根据其修订和重新修订的组织备忘录和章程，OAKU在6月之前 2024年28日完成业务合并。根据我们修订和重述的备忘录和章程，OAKU董事会已将完成业务合并的期限延长至9月 2024年2月28日。为了将OAKU完成业务合并的时间延长到9月 2024年28日，我们的赞助商于6月向信托账户存入575，000美元（每股公开股金额0.10美元） 2024年6月27日之前 28,2024，这是我们最初的三个-月分机。

在2023年3月28日完成OAKU的IPO后，OAKU的高管和董事立即开始接触潜在的业务合并候选人。此外，许多个人和实体就业务合并机会与我们联系。

OAKU根据其管理层制定的筛选标准对每个候选人进行了评估，其中包括：

•        最近几个会计期间收入或利润增长强劲或经营现金流健康的；

•        那些可能为我们的股东提供诱人回报、目标业务增长带来的潜在上行收益以及资本结构得到改善的公司将提供一个有利的上行回报指标，以衡量任何已确定的下行风险；

•        符合一些关键特征的候选人，例如是或有能力成为行业内的颠覆性参与者，特别是生命科学或医疗保健行业；

•        能够获得有机增长和获得性增长的候选人；

•        那些能够或能够由于跨地域业务增加而提高股东价值和收入增长的候选人；以及

•        拥有可利用知识产权的候选人

我们的业务战略是确定并完成与符合以下一项或多项标准的一个或多个实体的业务组合：

•        在生命科学或保健行业具有颠覆性或具有颠覆性的潜力；

•        拥有强劲的增长记录；

•        进一步增长的巨大潜力；

•        领先的技术职位或该职位的潜力；或

•        一支久经考验的管理团队为上市公司做准备。

2023年3月至2024年4月期间，在许多一般候选人中，“我们”OAKU对四名潜在的业务合并候选人进行了调查，进入了非-披露 除了向华锦提交的提案外，还与其中大部分潜在目标达成协议（NDA），并向其中某些潜在目标提交了意向书。OAKU管理团队在此期间与广泛的管理团队就这些潜在目标进行了频繁的讨论。OAKU未能就某些目标达成保密协议条款。其他一些目标不同意OAKU提出的意向书中的条款。

对于OAKU没有寻求业务合并的目标，我们在下面总结了我们的审查和分析流程。

候选人一：    在4月 2023年3月3日，该候选人被第三方介绍给OAKU。该候选人是一家从事老年医疗服务行业的公司，目标是中高-收入组2023年4月12日，OAKU与候选人管理层举行了会议。OAKU首席执行官、CFO兼董事会董事郑利欣先生以及OAKU业务合并顾问AsianLegend的管理层出席了会议。会议结束后进行了一系列电子邮件、电话和会议。我们审查了候选人的演讲

材料并分析候选人的业务运营、财务状况、管理团队和增长战略。我们发现该候选人没有大量的有形资产，也没有产生任何有意义的收入，并且其运营现金流为负。因此，我们没有寻求与该候选人进行交易。

候选人二：    2023年4月13日，候选人被第三方介绍到OAKU。该候选人是一家连锁医疗服务机构，为术后病情稳定的残疾患者或当地医院转诊的疾病患者提供专业的医疗护理和护理服务。在4月 2023年13日，OAKU与该候选人的管理层举行了会议。OAKU首席执行官、董事会首席财务官兼董事首席财务官郑立新先生，以及OAKU业务组合顾问亚洲传奇管理层出席了会议。会议之后是一系列的电子邮件、电话和会议。我们审查了候选人的演示材料，并对候选人的业务运营、财务状况、管理团队和增长战略进行了分析。我们发现，应聘者没有表现出在行业中具有竞争力的能力或潜力。尽管候选人在目标市场显示出快速增长的潜力，但在与我们的顾问和中国的法律顾问讨论后，我们被告知该候选人的主要业务属于中国相关外商投资法律法规规定的限制性外资类别清单。此外，该候选人目前没有现成的经审计财务状况，与OAKU合并需要太多时间。因此，我们没有与该候选人进行交易。

候选人三：    2023年4月20日，该候选人被第三方介绍给OAKU。该候选人是一家专业的财务咨询服务公司，为资产管理机构和买家顾问提供综合解决方案。四月 2023年，OAKU与该候选人的管理层举行了会议。OAKU首席执行官、董事会首席财务官兼董事首席财务官郑立新先生，以及OAKU业务组合顾问亚洲传奇管理层出席了会议。会议之后是一系列的电子邮件、电话和会议。我们审查了候选人的演示材料，并对候选人的业务运营、法律结构、财务状况、管理团队和增长战略进行了分析。我们发现，应聘者没有表现出在行业中具有竞争力的能力或潜力。候选人没有在2023年初完成其拟议的连锁店业务发展计划，而且在运营的连锁店数量非常有限，此外，最近几个财年的收入和利润增长并不令人鼓舞。因此，我们没有与这位候选人进行交易。

与华进谈判的背景

OAKU与华金互动的背景如下：

在4月 2023年6日，华进由第三方介绍给OAKU。在4月 2023年10月10日，OAKU在华进北京办公室与华进管理层举行会议，中国。OAKU首席执行官、董事会首席财务官兼董事首席财务官郑立新先生，以及OAKU业务组合顾问亚洲传奇管理层出席了会议。华金创始人Li先生代表华金参与了所有实质性谈判，包括向OAKU陈述商业案例，并担任估值谈判的主要一方。

在4月 2023年7月18日，郑立新先生和亚洲传奇与华金公司管理层成员王雪红、Li等人共同出席了电话会议，讨论华金公司的演讲材料。华金公司的管理层对该公司进行了介绍。

郑立新先生向OAKU董事会汇报了上述会议和电话会议。OAKU相信华进的管理团队是成熟的，拥有多年的医疗保健和老年护理服务行业的经验。5月5日 2023年18年，一个非- 披露OAKU和华进签署了协议(“保密协议”)。

4月之间 2023年和5月10日 2023年21日，OAKU和华进管理层举行了一系列电话会议和会议。OAKU管理层和董事会成员还举行了多次内部电话会议，讨论与OAKU拟议的交易。

5月5日 2023年22日，OAKU向华进提出了意向书(LOI)。意向书的初始条款包括，华进的初步估值在1.5亿美元至2.5亿美元之间(减去所有未偿和未偿债务)，但需进行进一步的尽职调查。

在接下来的几天里，OAKU和华金就意向书的条款进行了多次讨论，包括(I)对华金的建议估值，(Ii)在业务合并结束时OAKU剩余的资金金额，以及(Iii)意向书的排他期。OAKU进行了自己的初步分析，认为拟议的估值是可以接受的，但需要进行进一步的尽职调查。

2023年5月22日，OAKU和华进就意向书条款达成协议，并就OAKU和华进之间拟议的业务合并达成了意向书。最终意向书的条款包括(I)华进的1.5亿美元至3亿美元(减去所有未偿和未偿债务)，有待进一步尽职调查；(Ii)华金将尽早提供经Fortune CPA，Inc.审计的截至2022年12月31日的年度损益表草稿作为参考；(Iii)OAKU在业务合并结束时至少拥有5850万美元的结束条件；以及(Iv)执行最终协议的30天排他期。但须经双方事先同意才能延期。

2023年6月5日，OAKU向华金提供了商业和法律尽职调查请求清单。华进开始为OAKU的尽职调查设立数据室。

在2023年6月至2023年7月期间，OAKU和华进管理层举行了一系列尽职调查电话会议和会议。在此期间，OAKU对华金提供的材料和信息进行了尽职审查，并进行了一系列内部讨论。OAKU还就尽职调查和拟议中的合并中发现的问题与华进管理层举行了一系列电话会议。

2023年6月5日，OAKU的法律顾问团队开始对华金及其业务运营进行法律尽职调查，并与华金的法律顾问团队就2023年6月至2023年7月期间对华金的法律尽职调查、拟议交易的责任和时间表举行了一系列电话会议。

经过尽职调查审查后，OAKU认为，拟议中的与华进的业务合并将是一笔可行的交易。

2023年7月6日，OAKU的法律顾问起草了合并协议草案，并提供给华金及其法律顾问讨论。合并协议草案实质上反映了意向书的条款，包括对华进的估值为2.5亿美元(减去所有未偿和未偿债务)。此外，OAKU建议，华金应在特定日期前完成并交付建议业务合并的委托书所需的经审计财务报表，如果由于华金或直接归因于华金的任何原因导致的任何重大延迟，或OAKU根据合并协议有效终止合并协议，华金应向OAKU支付分手费。此外，OAKU建议将若干与建议合并有关而向华进股东发行的代价股份以托管形式持有，以支付华进根据合并协议与建议业务合并相关的任何潜在债权及负债。

在2023年7月6日至2023年8月3日期间，OAKU及其法律顾问与华金及其法律顾问举行了一系列电话会议，讨论双方对合并协议草案的意见，包括华金对估值计算、公募股权(或管道)投资中的后备承诺或私募、分手费等相关事宜的评论。在同一时期，OAKU还就这些问题和合并协议草案中的其他公开业务问题进行了内部讨论。2023年8月4日至8月 2023年7月7日，OAKU管理层、其顾问和法律顾问、华进管理层及其法律顾问通过一系列电子邮件和电话会议讨论了合并协议草案中的某些条款。

2023年8月9日，OAKU的法律顾问向华进及其法律顾问提供了合并协议修订草案供审查。在这份修订草案中，OAKU建议(I)拒绝华金提出的增加估值和重述2.5亿美元估值的建议，这与各方在意向书下商定的条款一致；(Ii)重述建议的分手费；(Iii)重述华金某些股东的禁售期；(Iv)重述建议的管道投资；以及(V)重述建议的华金完成并提供经审计财务报表的最后期限。

在2023年7月6日至2023年8月10日期间，OAKU管理层与华金管理层举行了多次电话会议，讨论华金对合并协议草案的评论，并就悬而未决的业务问题进行谈判。作为这些谈判的结果，OAKU和华金达成协议，对华金的估值为2.5亿美元(减去所有未偿和未偿债务)，以及OAKU将向华金向股东支付和发行的股份数量，作为与华金拟议合并的对价，包括将在六个月内保留并释放给华金创始股东的股份数量-月在符合某些条件的情况下，在拟议合并完成的周年纪念日。华金还同意分手费的金额(经双方同意而减少)和华金完成并提供经审计财务报表的拟议截止日期。华金进一步同意在合并协议执行后由华金向OAKU支付的公司保证金金额(经双方同意减少)。

在合并协议的谈判期间，双方还讨论了华进认为实现其增长计划所需的额外资本金额，以及业务合并将在多大程度上取决于各方获得额外融资承诺的能力。通过讨论，双方在合并协议中达成协议，即华进应OAKU的要求，尽其最大努力就管道投资的安排和关闭进行合作。

在同一时期，OAKU的法律顾问也与华金的法律顾问举行了几次电话会议，讨论华金对合并协议草案的法律意见。作为这些讨论的结果，华金同意包括关于预测的有限陈述和关于全面披露的陈述。OAKU同意缩短华进的陈述和保证的存续期，并经双方同意对华金的某些陈述和保证和契诺以及某些成交条件进行修改。

2023年8月10日，OAKU的法律顾问向华进及其法律顾问提供了一份合并协议修订草案，供其审查。修订后的合并协议草案反映了OAKU与华进之间的上述讨论和谈判。

2023年8月11日，经董事会批准，OAKU与华进签订合并协议。

2023年8月16日，OAKU管理层、OAKU顾问和华进管理层召开电话会议，讨论合并协议下拟议合并的现状、更新和进展的定期沟通计划。

在9月 2023年10月10日，OAKU管理层、OAKU顾问和华进管理层召开电话会议，讨论合并协议项下经审计的财务报表。在同一时期，审查组决定将其他战略备选方案排除在考虑范围之外。

此后，OAKU、华进及其各自的顾问准备了这份委托书，并根据进一步的讨论确定有必要对合并协议进行某些修改，并根据[•]，2024年，OAKU、华进和合并协议其他各方签订了第一修正案。合并协议与合并协议第一修正案之间的更改全部仅包括根据我们于3月与华进达成的协议，根据该协议第12条延长完成与华进的合并的日期 23,2024，以具体修改8号文件中提交的截止日期-K3月的最新报告 2024年28日。董事会向股东提出的批准拟议业务合并的建议与六月签署的首次修订合并协议有关 26, 2024.

OAKU董事会批准企业合并的理由

为了批准业务合并，OAKU董事会审查和评估了华进提供的业务和财务信息，包括业务运营情况介绍、不同时期(包括截至2021年和2022年12月31日的年度)的未经审计财务报表、不同时期(包括截至2023年12月31日、2024年、2025年、2026年和2027年12月31日止年度)的预测、重大合同副本和其他相关信息。OAKU董事会还与其法律顾问Raiti，PLLC和Conyers Dill&Pearman于4月审查和讨论了其对华进以及Engated初级资本有限责任公司的法律尽职调查 24日，2024年，发表公平意见。

在六月 2024年12月12日，Primary Capital LLC向OAKU董事会提供了有关与华锦交易的书面公平意见，大意是，截至该日期，基于并遵守所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及Primary Capital LLC审查范围的资格和限制，包括公平意见中规定的公众股东按当前赎回价格的赎回权、业务合并，包括OAKU根据合并协议和首次修订合并协议支付的代价，从财务角度来看，对公众股东公平（“公平意见”).

在审查公平意见的同时，OAKU董事会考虑了与业务合并有关的几个因素，总体上支持其达成合并协议和业务合并的决定，包括但不限于以下重大因素：

•        中国快速增长的白银经济市场，有利于尽责的经营者他说，中国的养老市场巨大，政府深知老年人面临的挑战，一直在实施一系列政策和扶持措施，促进老年人健康发展-质量安老服务。

•        建立了品牌知名度，并在当地门店迅速增长。2014年，华进在中国进入老年护理健康服务行业的时间相对较早。在过去的几年里，华锦在30个省份的中国成功地开设了827家当地加盟店，品牌名为“千香健康”。华金还在多种社交媒体渠道上进行了有效的品牌推广，通过各种社交媒体渠道推广其品牌，以扩大潜在客户基础，并更好地加强与现有会员客户的沟通和互动。

•        复制华进商业模式面临的挑战包括医疗保健服务行业的大多数华进同行，这些同行的运营方式为-端到端疗养院或护理诊所等服务提供商缺乏纳入技术组成部分。这些同行的盈利能力通常受到与房产所有权或租金、人员招聘和薪酬、潜在就业相关的高支出的制约-相关医院和患者之间的纠纷和冲突。与这些同行形成鲜明对比的是，华进独特的特许经营模式使个人能够建立自我-就业提供就业机会并保持就业自主权-相关问题、营销计划和定价决策，同时利用华金的品牌优势、医疗保健资源和先进的操作系统。

•        与当地社区的关系得到证实华金在当地的门店运营模式使其能够通过与当地社区的密切合作，在开店前彻底研究当地的老年护理和医疗保健需求，这种合作将能够为当地社区对华金的门店服务的依赖提供可持续的解决方案。

•        多项创收活动. 华锦拥有一个围绕多项活动和举措的业务收入平台，这些活动和举措可产生收入，例如特许经营销售、会员销售、产品销售和服务、教育和培训计划、旅行和旅行计划等。

资金实力和机遇。    合并后的公司预计在截至20年12月31日的财年实现净收入_美元，EBITDA为_美元。完成交易后将实现的协同效应带来的EBITDA增加的潜力，预计将为合并后的公司提供强大的财务实力和灵活性，以实现持续增长。对这一预期增长的关键潜在假设包括：

与上述假设相关的风险包括标题为“”的部分中列出的风险风险因素“，主要是与以下方面有关的内容：

巨大的协同潜力。    合并后的公司将整合一个创新的老年护理和医疗保健服务平台，预计将通过其价值主张和当地特许经营店整合扩大影响范围。合并将促进本已良好的发展-已知 具有深厚市场渗透力的品牌。

经验丰富的管理团队。    华金的管理层在健康护理和老年护理服务行业拥有长期的经验，并建立了坚实的客户基础和网络覆盖。华金还吸引和留住了技术娴熟、经验丰富的销售和管理团队。合并后的公司将由一个有着长期成功记录的管理团队领导。业务合并后，公司的管理层将由华金创始人以及其他具有投资和管理经验的有经验的企业家和高管团队领导。

行业趋势和商业及财务状况。    华进的管理层对老年护理服务行业了如指掌，并考虑了合并后公司的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景。橡木林董事会讨论了公司目前在执行和实现公司商业计划方面的增长前景。橡树木董事会考虑了这些潜在的前景，因为它们可能会对公司未来的每股估值产生影响，相对于谈判合并协议时每股10.00美元的估值。

奥克伍兹董事会的结论是，这些风险可以由华进管理或缓解，或不太可能对业务合并或华金产生重大影响，总体而言，业务合并给OAKU及其股东带来的潜在好处盖过了与业务合并相关的潜在负面因素或风险。橡树林董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述理由所披露的考虑或预期的结果。上文对橡木董事会审议的重要因素的讨论并不打算详尽无遗，但确实阐述了橡木董事会审议的主要因素。因此，经考虑上述潜在负面及潜在正面理由后，Oak Wood董事会一致认为，合并协议及拟进行的交易，包括业务合并，对Oak Wood及其股东均属合宜、公平及最符合彼等利益。

华金公司财务分析综述

以下是OAKU就华进的估值审查的重大财务分析的摘要。下面列出的摘要并不旨在完整描述我们审查的财务分析或我们考虑的因素，所述财务分析的顺序也不代表董事会审查的财务分析的相对重要性或权重。我们可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分所产生的参考范围不应被视为我们对华锦实际价值的看法。

精选市场分析

OAKU审查了华进的某些财务信息和拟议业务合并的结构，并审查了华进管理层的预测及其现有业务和业务计划。

关于华锦预测财务信息的某些考虑

有关华锦未来业绩的某些预测以及OAKU董事会的审查反映并考虑了华锦管理层做出的众多假设，包括以下方面的重大假设：

•        华金能够成功识别合适的战略机遇，完成预期的战略交易，或实现预期的收益；

•        华进与其他潜在公司竞争战略交易的能力，其中一些公司可能拥有比合并后的公司更多的资源；

•        华进与合作伙伴建立战略合作关系的能力，这些合作伙伴的利润率高于华金，或将提高华金的整体利润率；

•        华金公司在进入的每个本地市场实施其商业模式的能力；

•        华金为战略交易融资的能力和此类融资的潜在成本(无论是债务、股权还是两者的组合)；

•        改变政府法规；以及

•        新冠病毒的持续影响-19 老年护理和健康服务行业以及整体经济的大流行可能对华锦的收入和收入产生不利影响。

华锦的预测是在2024年5月期间编制的，并考虑了以下因素：

•        华金在2021年的历史表现；

•        2022年华锦的历史业绩；

•        华进在建立新的特许经营权和销售产品和设备方面的历史表现；

•        华金的历史表现在其为市场做准备的能力在中国；

•        埃森哲和上海交通大学关于医疗保健服务行业的一般市场报告，其中包括对最终客户对医疗保健服务日益增长的需求的分析。

3)      自2020年起，国家和地方关于住宅的法规和标准-基于已经引入了护理服务，家-基于护理政策进一步完善和落实。养老服务业更加规范；

4)      目前，养老服务行业呈现碎片化。为老年人提供的居家照料、社区照料和机构照料服务由许多不同的公司提供，这些公司有不同的目标和理念。因此，有限的养老服务资源没有得到有效的协调和整合。难以实现相互支持、协同作战；

5)      日本、德国和美国通过对几个养老服务体系成熟的国家的研究，逐步形成了各自特色的制度和市场生态。与此同时，随着先进科学技术对互联网的渗透，许多国家也在积极探索数字化技术在养老服务领域的应用，并结合本国资源；

6)      中国地域辽阔，气候多样，为迁徙老人提供了自然条件-年龄在乎

分析了竞争格局，评估了潜在市场，并预测了未来的特许经营渠道。对产品销售的预测是由新特许经营权的数量决定的。

通向2027年的时间表是通过以下分析选定的：(I)最近的市场趋势，(Ii)不断演变的地方监管框架，以及(Iii)医疗保健服务部门的市场整合。我们的目标是使用一个能够带来更稳定、更成熟和更可预测的商业格局的时间框架。

为评估华金的财务状况，并与华金准备其预测有关，OAKU管理层获得了华金的文件，包括不同时间段的预测，包括截至2024年12月31日至2028年12月31日的年度的预测、材料合同副本、各种行业分析和趋势及预测的摘要、与可能影响付款和收款率的政府法规相关的信息以及与过去业绩相关的信息。

OAKU董事会建议的基础--公平意见

除上述因素外，OAKU董事会还考虑了独立财务顾问公司一级资本有限责任公司(“一级资本”)提供的公允意见和支持分析。2024年4月24日，OAKU保留了Primary，就OAKU就交易支付的对价从财务角度来看是否公平向董事会提供公平意见。于二零二四年六月二十七日，一级资本向董事会提交其日期为二零二四年六月十二日的公平意见，指出于公平意见日期，根据所作假设、遵循的程序、所考虑的事项、进行的审核的限制及该等公平意见所载的资格，从财务角度而言，OAKU须向OAKU的股东支付的代价是公平的。

董事会在选择初级资本时，除其他因素外，考虑到初级资本是一家声誉良好的投资银行公司，在提供总体战略咨询服务方面拥有丰富经验。一级资本作为其投资银行业务的一部分，持续从事与合并和收购、谈判包销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及企业和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。

公允意见全文作为附件2.4附于本委托书/招股说明书中，以供参考。本文所述的公平意见摘要通过参考公平意见全文对其全文进行限定。我们促请OAKU的股东仔细阅读公平意见的全文，以便讨论所遵循的程序、所作的假设、所考虑的其他事项以及初级资本就该公平意见所进行的审查的限度。初级资本的公平意见得到了其公平委员会的批准。公正性意见是为OAKU董事会提供的信息，并提交给OAKU董事会，供其提供与审议交易财务条款有关的信息和协助。

初级资本发布的公平意见只是OAKU董事会在评估交易时考虑的众多因素之一。公平性意见或一级资本的分析均不能决定合并总对价，也不能决定OAKU董事会或OAKU管理层对交易或合并总对价的看法。交易中应付代价的类别及金额乃由OAKU与华进协商厘定，订立合并协议的决定仅由OAKU董事会作出。

在发表其公平意见时，初级资本除其他外：

1.      审查了2023年8月11日的合并协议(经修订)；

2.      审查了公司于2024年3月7日提交给美国证券交易委员会的初步委托书；

3.      审核华金截至2022年、2022年和2023年12月31日止三个年度的经审计财务报表；

4.      审阅美国证券交易委员会备案文件以及与本公司和华进有关的某些其他公开信息；

5.      已审阅某些非-公开有关华锦的现有资料，包括由本公司及华锦管理层编制并由本公司管理层提供予吾等作分析之财务预测；

6.      与公司和华金的代表讨论华金的历史财务业绩和财务预测；

7.      回顾和分析了我们认为与我们的分析相关的选定上市公司的某些公开信息和股票市场数据；

8.      审查和分析了某些公开可获得的信息，这些信息涉及我们认为与我们的分析相关的选定历史并购交易的条款；

9.      运用各种财务分析方法，对华进的隐含企业价值和股权价值进行了评估；

10.    根据我们的其他交易经验以及我们在证券估值方面的经验，进行了我们认为合适的其他财务研究、分析和调查。

OAKU董事会在交易结束前尚未也不会获得额外的最新公平意见，而华金的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出OAKU和华金所能控制的因素的变化，以及公平性意见所基于的因素，可能会在交易完成时改变OAKU或华金的价值或OAKU证券的价格。公允意见并不涉及该意见日期以外的任何日期，因此，从财务角度而言，该意见不会在该意见日期之后的任何日期(包括交易完成时)处理对价的公平性。

在提出其公允意见时，一级资本依赖但不承担任何责任，独立调查或核实由OAKU向一级资本提供的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平陈述。

关于有关华锦的财务预测，一级资本假设该等预测是在反映OAKU及华金管理层对华锦未来竞争、营运及监管环境及相关财务表现的现有最佳估计及善意判断的基础上合理编制的，而该等财务预测及由此衍生的假设提供了一个合理的基础，让一级资本可据此形成其公允意见。这样的预测和预测并不是在期望公开披露的情况下编制的。所有这些预测的财务信息都是基于许多本身不确定的变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素。因此，实际结果可能与这些预测财务信息中陈述的结果大不相同。主要资本依赖于这一预测信息，而没有进行独立核实或分析，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任。

在陈述其公平性意见时，主要资本在各方面对其分析所依据的合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确、各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，以及完成业务合并的所有条件将在不放弃收购金额或时间的情况下获得满足，均属真确无误。主要资本亦依赖管理层作出的陈述，即合并协议拟进行的交易完成后，将不会因华进或其任何附属公司或联营公司为订约方的任何契据、信贷协议或其他重大协议或文书而出现任何违约或违约事件，而华金的所有重大资产及负债(或有或有，已知或未知)均载于华进于该等财务报表各自日期的经审核综合财务报表内。

一级资本并无就交易的结构、具体对价金额或任何其他方面提供意见，亦除提供公平性意见外，亦无提供任何服务。

公平意见仅限于，截至公平意见发表日期，根据合并协议支付的代价从财务角度看对OAKU的股东是否公平。公平意见并无涉及合并协议拟进行的交易与OAKU可供选择的任何交易相比的相对优点，亦未涉及OAKU参与交易的基本业务决定或合并协议的条款或其中提及的文件。公平意见并不构成有关OAKU普通股的任何持有人应如何投票或就任何与拟议业务合并有关的事宜采取行动的建议。

初级资本不是法律、税务或会计顾问，而是依赖OAKU及其法律、税务和会计顾问对与OAKU和交易有关的所有法律、税务和会计事项进行自己的评估。初级资本没有考虑到这笔交易对OAKU或其股东的任何税收后果。

以下摘要并非主要资本所作分析的完整描述，但以摘要形式描述了主要资本于2024年6月12日就主要资本的公平性意见向董事会提交的报告的主要内容。

根据投资银行惯例，初级资本采用了普遍接受的估值方法和财务分析，以得出其公允意见。以下是初级资本为得出其公平意见而进行的重大财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成对初级资本得出结论所采用的财务分析的完整描述。描述每项财务分析的摘要文本并不构成对一级资本的财务分析的完整描述，包括分析所依据的方法和假设，如果孤立地看待，可能会对初级资本进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。下文所载的摘要文本不代表，也不应被任何人视为构成初级资本就其就其公允意见所进行的任何分析所达成的结论。相反，一级资本在考虑了所有分析的结果后，从财务角度就OAKU将支付的收购价格对OAKU是否公平做出了决定。

除另有注明外，初级资本在其分析中所使用的资料(以市场数据为基础)是以初级资本发表其公平性意见当日或之前的市场数据为基础，并不一定反映当前市场状况。下文所述的分析并不代表未来的实际结果，也不反映任何证券在公开市场上的交易价格，这些价格可能因一系列因素而异，这些因素包括利率、股息率、市场状况、经济状况的变化以及其他影响证券价格的因素。

精选上市公司分析

初级资本审查、分析和比较了与华进有关的某些财务信息，并将其与13家上市公司的相应公开财务信息和市场倍数进行了比较。没有一家上市公司被认为与华进有直接可比性。因此，这些上市公司是从从事与华金公司业务组成部分相似的业务的公司名单中挑选出来的，这些公司包括智能医疗/SAAS提供商、专注于老年人的医疗服务、辅助生活设施和服务，以及销售中药/营养补充剂。这13家上市可比公司包括：上海交大Onlly股份有限公司、朗玛斯特信息科技股份有限公司、B。-软性九芝堂股份有限公司、赢健康科技集团股份有限公司、南京康乐福联合股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、辽宁和眼科医院集团有限公司、广东康华医疗保健股份有限公司、威海百合生物科技有限公司、亲善E-健康初级资本分别在其最新定期报告中提供的信息股份有限公司、固生堂控股有限公司和杭州民生医疗有限公司审查了选定上市公司的企业价值范围，将其作为截至2024年4月不同申报日期的过去12个月的企业价值的倍数，并估计未来12个月的收入和EBITDA(由S资本智商提供的估计)。

下表列出了上述选定上市公司过去12个月(“LTM”)收入和EBITDA以及未来12个月(“NTM”)估计收入和EBITDA的财政年度倍数的企业价值。

当根据一组可比公司对一家主题公司进行评估时，如果主题公司的规模和范围与选定的可比公司之间存在重大差异，主要资本通常会对计算出的倍数应用折扣。在这种情况下，由于所有可比公司产生的收入都比华进多得多，初级资本认为平均市盈率20%的折扣是计算初级资本在其估值分析中使用的“贴现平均倍数”的适当折扣。初级资本将华进2023年经审计的业绩视为LTM，将2024年的预测视为NTM。

下表列出了将上述贴现平均倍数应用于华进的LTM和NTM预测结果所产生的隐含企业、股权和股价价值的范围。在整个分析过程中，所有每股计算都假设华金公司的股东将获得23,448,643股 在业务合并结束时，OAKU的股份以换取他们在华进的股份。

初级资本根据其对行业公司的经验和了解，以及一系列因素，包括公司规模、业务线与华进业务线的相似性，以及商业模式、产品/服务产品、运营利润率概况和结束情况，选择了本分析中使用的公司-市场这些公司的风险敞口。如上所述，没有一家公司与华进一模一样。因此，这些分析不仅是纯粹的数学分析，还涉及对选定公司的财务和经营特征差异以及其他因素的复杂考虑和判断。

选定的先例交易分析

使用类似于其上市公司可比较对象搜索的搜索标准，初级资本审查和分析了七笔先例并购交易的某些公开信息，包括估值指标。在确认的七笔交易中，每一笔都获得了低于20%的权益，这表明这些交易不是控制权变更交易。一级资本没有对其分析中观察到的平均市盈率进行折让，因为这些交易是针对少数股权进行的，并且没有反映控制权溢价。

只是类似于华进的一部分业务。此外，被纳入上市公司分析的公司都比华进大得多。由于初级资本关注先例交易和可比公司分析的相关性，决定大幅低估先例交易分析的结果(10%)，并略微低估可比公司分析的结果(30%)。适用于先例交易和可比公司分析的减权金额加至适用于贴现现金流分析的权重，导致贴现现金流分析的权重为60%。得出的加权平均值如下表所示：

主要资本将此分析的结果与根据合并协议向华进支付的总代价进行比较。向华进支付的总对价低于这一分析得出的价值范围。根据上述分析及主要资本的公平性意见全文所载的假设及限制，主要资本认为，于主要资本的公平意见日期，根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、进行的审核的限制及该等公平意见所载的资格，就财务角度而言，OAKU于根据合并协议进行的交易中须支付的代价对OAKU的股东而言属公平。

公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其公平性意见时，一级资本将其所有分析的结果作为一个整体考虑，并认为所提供的摘要及上述分析必须作为一个整体加以考虑，而只选择这些分析的一部分而不考虑所有分析，将会对一级资本的分析及公平性意见的过程产生不完整的看法；因此，上述任何特定分析所产生的估值范围不应被视为一级资本对OAKU实际价值的看法。

一级资本总共收到了350,000美元的费用，其中包括在4月左右签署聘书后立即支付的175,000美元 25、2024年和175,000美元，在6月左右完成其公平意见最后草案后 2024年12月。上述向一级资本支付的款项并非亦不会视乎交易完成而定。主要资本将不会收到任何其他重大付款或补偿，视交易成功完成而定。此外，OAKU已同意对初级资本因其参与而产生的责任进行赔偿。初级资本未来可能寻求向OAKU、OAKU的股东或其各自的关联公司提供投资银行服务，初级资本将为此寻求惯常的补偿。在正常业务过程中，一级资本及其客户可能会影响OAKU股权证券的交易，并可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

某些预测的财务信息

按照惯例，OAKU和华金不会公开披露对华金未来收入、收益或其他业绩的预测或内部预测。然而，关于OAKU董事会对交易的考虑和一级资本对华进的财务分析，如下所述-OAKU董事会建议的基础--公平意见华进的管理层提供给OAKU和初级资本，其非-公共，六个-年份关于华进2024财年至2029财年预期未来运营的内部财务预测。向一级资本提供的财务预测是在华金向OAKU管理层提供预测草案以供审查后制定的。作为审查过程的一部分，OAKU的管理层建议对作为预测基础的财务模型进行某些修改，这一过程最终导致了向一级资本提供的财务预测的制定。OAKU从这些财务预测中纳入了以下摘要信息，以使其股东能够访问某些以前没有的-公共主要原因是信息

Capital考虑这些信息的目的是提出其公平意见。鉴于华进是一家新兴成长型公司，而华进编制的财务预测并无足够长的营运历史作为支持，OAKU董事会在向股东推荐交易时并不单纯依赖以下财务预测，亦不认为该等预测是订立合并协议的决定性因素。在本委托书/招股说明书中包含有关财务预测的摘要信息并不是要影响您是否投票支持交易的决定。

华进向一级资本提供的意见或假设，以及未经审核的预期财务信息，均不是为了公开披露而编制，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则、美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则，或美国公认会计准则。

OAKU的独立注册会计师事务所或华进的独立注册会计师事务所均未就随附的未经审计的预期财务信息进行审计、审核、编制或执行任何程序，因此，就本委托书/招股说明书而言，他们均未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书其他部分所载的华金独立注册会计师事务所的报告与华金的历史财务资料有关。它不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。

此外，未经审核的预期财务资料并未考虑其编制日期后发生的任何情况或事件，不应被视为对未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者不得过度依赖该等预期财务资料。

预期财务信息的假设和估计本身是不确定的，会受到各种重大商业、经济和竞争风险及不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大相径庭，其中包括在“风险因素”和“远期”项下列出的风险和不确定因素。-看起来声明“本委托书/招股说明书中的其他部分。因此，不能保证预期结果表明OAKU或华进的未来表现，也不能保证实际结果与预期财务信息中显示的结果不会有实质性差异。在本委托书/招股说明书中包含预期财务信息，不应被视为任何人表示预期财务信息中包含的结果将会实现。

考虑到OAKU的特别股东大会将在上述财务预测编制日期后几个月举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，强烈告诫股东不要过度依赖财务预测。这些信息构成了“转发”-看起来声明“和实际结果可能会与之不同，差异可能是实质性的。见“前进”-看起来声明。“

OAKU和华进一般不会公布其业务计划和战略，也不会对外披露其预期的财务状况或运营结果。除适用证券法另有规定外，华金及华金并没有、亦不打算更新或以其他方式修订预期财务资料，以反映自编制以来存在的情况，包括一般经济或行业状况的任何变化，或反映意外事件的发生。华金、华金或主要资本的任何代表或顾问均未就华金或华金的最终业绩向任何华金股东、华金股东或任何其他人士作出任何陈述。华金不打算在根据交易所法案提交的未来定期报告中参考该等财务预测。

六个方面的总结-年份由OAKU向初级资本提供的与初级资本的公平性意见和相关财务分析相关的关于华进2024财年至2029财年预期未来业务的内部综合财务预测信息如下：

OAKU的其他考虑事项

在审查上述公平意见之后，董事会重点分析了业务合并是否可能为OAKU的股东带来比信托清算时更高的回报。我们的董事会一致认为，与华进的合并协议对OAKU股东是公平的，也是最符合股东利益的。

OAKU董事会的建议

经过仔细考虑，OAKU董事会认为与华进的业务合并对OAKU及其股东是公平的，也是最符合其利益的。在上述基础上，OAKU董事会已批准并宣布业务合并是可取的，并建议您投票或指示投票支持每一项业务合并提案和其他提案。

OAKU董事会的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。请参阅“业务合并提案-业务合并中某些人员的利益了解更多信息。

企业合并中的某些人的利益

当您考虑OAKU董事会支持采纳企业合并提案和其他提案的建议时，您应该记住，OAKU的董事和高级管理人员以及企业合并顾问在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，包括：

•        如果建议的业务合并在18年之前仍未完成 自首次公开招股结束起计数月，假设本公司已将该期限全面延长至9月 OAKU的保荐人和其他初始股东持有的1,437,500股首次公开募股股票将一文不值，这些股票是在首次公开募股之前以25,000美元的总价收购的。这些OAKU股票的总市值为1美元。[•]基于OAKU普通股的收盘价$[•]关于截至目前的纳斯达克资本市场[•], 2024.

•        如果建议的企业合并完成，发起人和其他初始股东持有的初始股份的大约美元价值-组合根据交易价值，公司的总资产约为18,378,130美元(假设公众股东没有进一步赎回)，约18,378,130美元(假设最大赎回)。

•        在上述每一种情况下，初始股票的价值超过保荐人为该等股票支付的购买价，将导致保荐人和其他初始股东，包括我们的前董事和首席执行官张芬，获得正的投资回报率，即使其他大联盟股东的投资回报率为负也可能发生。-商务合并公司。

•        如果建议的业务合并在首次公开募股结束后18个月或9月前仍未完成 2024年28日，假设公司已将该期限完全延长至9月 2024年28日，我们的赞助商以总价3，431，250美元购买的343，125个OAKU私人单位将一文不值。此类私人令状和私人权利

包含在此类OAKU私人单位中的总市值约为美元[•]基于OAKU认股权证的收盘价约为$[•]和OAKU权利的收盘价约为$[•]关于截至目前的纳斯达克资本市场[•], 2024.

•        OAKU董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权，在决定该等更改或豁免是否适当及符合OAKU股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

•        如果与华进的业务合并完成，OAKU将指定三名成员进入后业务合并公司的董事会，包括现任OAKU董事的郑立新，以及OAKU独立董事Lauren Simmons和Mitchell Cariaga将作为被提名人。

•        OAKU的赞助商已向OAKU提供本金总额为500,000美元的营运资金贷款。此类营运资金贷款由本票证明，将在业务合并完成时支付，不计利息，或由持有人酌情以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。这些私人单位将与赞助商持有的私人单位相同。

•        董事、高管和创始人将获得任何退出的补偿自掏腰包他们因代表我们进行活动而产生的费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。没有任何额度的限制自掏腰包这些费用可由我们报销。目前，保荐人或我们的董事、高级管理人员及其关联公司都没有发生任何自掏腰包需要报销的费用。

•        我们已聘请亚洲联想作为我们的业务合并顾问，以协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们证券的潜在投资者介绍我们，协助我们获得股东对业务合并的批准，并在本次发售的确定承诺后，同时协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。根据合并协议及亚洲联想与吾等订立的协议，经华进同意，吾等将于3月起每月向亚洲联想支付100,000元现金费用 23,2023年至该等服务的业务合并完成日期，另加于业务合并完成后向亚洲联想发行的1,188,071股A类普通股。向AsianLegend发行的股份视业务合并完成而定。

预期会计处理

该业务合并将被OAKU视为按照公认会计原则进行的“反向资本重组”。-出于会计目的，华金在本次交易中被视为收购OAKU。因此，就会计而言，业务合并将被视为华进为OAKU的净资产发行股份的资本交易。OAKU的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。《邮报》-收购OAKU的财务报表将显示OAKU和华金的合并余额和交易，以及华金(出于会计目的收购方)的比较财务信息。

监管审批

合并协议中考虑的业务合并和其他交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准，包括HART--斯科特1976年颁布的《罗迪诺反托拉斯改进法》。

合并协议

以下是合并协议的重大条款摘要，其副本作为本委托书的附件A和第一修正案的副本作为附件D附于本委托书。我们鼓励您阅读经修订的合并协议全文，以更完整地描述业务合并的条款和条件。

收购华进；对价

在完成合并协议中预期的交易后，华进将成为一家-拥有完成合并协议所拟进行的交易统称为业务合并。合并子公司将与华进合并并并入华进，华进将在合并后幸存下来。

华金的前股东将获得OAKU的A类普通股。假设华金的“结清净债务”(定义见合并协议)为12,385,903美元，OAKU将向华金证券持有人发行总计最多23,761,410股A类普通股。在这些股份中，向华金发行的股份总数的5%将可发行给托管参与者、华金创始人Li雪红，并托管至多十二(12)个月，为华金可能提出的赔偿索赔做准备。此外，我们假设合并协议项下的结束对价转换比率为华金估值2.5亿美元的每股华金A类普通股10美元，不考虑华金的期末净债务金额的估值减少。

假设我们的公开股份没有赎回，并根据合并协议向华金证券持有人发行估计23,761,410股OAKU股票，假设华金于业务合并时的结算净债务为12,385,903美元，在后备承诺中发行500,000股OAKU股票，自动将所有已发行和已发行的OAKU B类普通股一举转换为A类普通股-一对一于OAKU公权转换后，OAKU将拥有合共约33,995,627股A类普通股已发行及流通股。该等数字包括OAKU的公共及私人权利持有人的换股，但不包括因行使向保荐人发行的5,750,000份公开认股权证及343,125份私募认股权证而可能发行的任何OAKU股份。预计在完成业务合并后，已发行的OAKU普通股的所有权将-合并公司名称如下：

•        OAKU公众股东将拥有约16.9%的已发行OAKU股票，不包括我们的初始股东实益拥有的股份(占我们投票权的16.9%)；

•        我们的初始股东，包括我们过去的董事和高级管理人员，将拥有OAKU约5.4%的流通股(占我们投票权的5.4%)；

•        我们OAKU公有权利的持有者将拥有我们约2.8%的普通股(占我们投票权的2.8%)；

•        前华金证券持有人将拥有OAKU约69.9%的流通股(占我们投票权的69.9%)；

•        业务合并的顾问亚洲联想将拥有约1,188,071股OAKU A类普通股，约占我们普通股的3.5%和我们普通股投票权的3.5%；以及

•        后备投资者将拥有总流通股的约1.5%(假设后备承诺认购了5,000,000美元的OAKU A类普通股)(占我们投票权的1.5%)。

假设(I)所有OAKU A类普通股的持有人赎回及(Ii)于与华金证券持有人的交易结束时发行23,761,410股OAKU股份，根据5,000,000美元的后备承诺发行OAKU股份，自动将所有已发行及已发行的OAKU B类普通股一次过转换为A类普通股-一对一基础上，以及OAKU权利转换为OAKU股份后，OAKU将拥有约28,245,627股 在企业合并结束时发行和发行的股份。预计在完成业务合并后，已发行的OAKU普通股的所有权将-合并公司名称如下：

•        OAKU公众股东(不包括我们的保荐人)将拥有0股OAKU A类普通股，约占我们普通股的0%，以及我们普通股投票权的0%；

•        假设所有私权但不是任何私募认股权证转换，我们的初始股东将拥有1,837,813股OAKU A类普通股，这将占我们普通股的约6.5%，占我们普通股投票权的6.5%；

•        我们的OAKU公共权利持有人将拥有958,333股OAKU A类普通股，约占我们普通股的3.4%和我们普通股投票权的3.4%；

•        华金前股东将拥有约23,761,410股普通股OAKU A类普通股，约占我们普通股的84.1%，占我们普通股投票权的84.1%；

•        业务合并的顾问亚洲联想将拥有约1,188,071股OAKU A类普通股，约占我们普通股的4.2%，以及我们普通股投票权的4.2%；以及

•        后备投资者将拥有总流通股的约1.8%(假设后备承诺认购了5,000,000美元的OAKU A类普通股)(约占我们投票权的1.8%)。

相对于该职位的所有权百分比-商务上述合并公司不考虑：

(a)     在我们的IPO中发行的已发行和未发行的OAKU公开招股凭证（5，750，000份认购凭证）将在业务合并后立即保持未发行的相关股份;和

(b)    在行使发起人持有的343，125份私募股权凭证后发行任何股份。

在所有证券的行使和转换生效后，我们的初始股东的所有权和投票权控制权如下：

____________

(1)      本演示文稿假设A类普通股的额外持有人不会在交易结束时就其可赎回的A类普通股行使赎回权。

(2)      本演示文稿假设我们的公众股票最大限度地赎回，导致我们的信托账户中没有资产）。

(3)      上市股东类别的持股包括保荐人持有的初始股份、我们的现任和前任高级管理人员和董事、私人股东以及我们在首次公开募股中的顾问Space Frontier Investment Holding Limited。

如果实际情况与这些假设不同，我们的公众股东在企业合并后保留的所有权百分比将有所不同。

将在收盘时发行的OAKU股票数量是基于该职位的总估值为250,000,000美元-合并结伴。请参阅“企业合并的一般情况“上面的第117页和”成交前的行为；契诺”下面的第140页。根据《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D法规和S法规，向华锦证券持有人发行OAKU股份正在私募基础上完成。

作为合并协议的一项条件，华进在执行合并协议时向OAKU提供了33万美元，其中一部分资金可用于提供从6月起延长OAKU存在所需的保证金 2024年9月28日至9月 2024年28日。OAKU可使用此类资金的余额来支付费用。根据我们修订和重述的备忘录和章程，OAKU董事会已将完成业务合并的期限延长至9月 2024年2月28日。为了将OAKU完成业务合并的时间延长到9月 2024年28日，我们的赞助商于6月向信托账户存入每股公开股0.10美元 2024年6月27日之前 28,2024，这是我们最初的三个-月分机。

双方同意，紧接业务合并完成后，OAKU董事会将由不超过五名董事组成，其中三名董事将由OAKU指定，两名董事将由华进指定。以下人士将在闭幕后担任OAKU的董事：Li、郑立新、劳伦·西蒙斯、米切尔·卡里亚加和白雅丹。

此外，作为与OAKU合并和并入OAKU的一部分，OAKU的公司名称将从Oak伍兹收购公司更名为华进健康集团有限公司。

向亚洲传奇发行A类普通股

此外，亚洲联想国际投资控股有限公司(“亚洲联想”)担任OAKU关于业务合并的财务顾问，并将从OAKU收取服务费，其中相当大一部分将在华进和OAKU同意并符合日期为3月的书面协议中规定的条款和条件的情况下完成，才需支付 23, 2023, [经修正后，]AsianLegend与OAKU之间的合作。此外，OAKU已同意赔偿AsianLegend因其合约而产生的某些责任。在双方订立合并协议前，亚洲联想与华进并无任何其他财务咨询或其他重大商业或投资银行业务关系。由本公司与目标公司订立的协议预期，本公司将于本协议期限内每月向AsianLegend支付100,000美元；如上所述，于吾等完成初步业务合并或收购后，一笔相当于目标公司(本例为华进)总价值5%的已支付股份金额将由公平市价厘定，并于吾等与预期目标公司订立的最终合并协议中载明，A类普通股连同附带登记权，于吾等完成初步业务合并后支付。因此，于交易完成时，将向亚洲联想发行1,188,071股A类普通股，以换取其为业务合并提供的服务。可发行予亚洲联想的股份视乎完成业务合并而定，不受任何锁定-向上协议。由于亚洲联想股份将于完成初步业务合并后与我们的初始股东的股份一起登记，不受锁定-向上与我们达成协议，他们可以自由处置的锁-向上本委托书中描述的协议如下。本公司及亚洲传奇亦同意订立登记权协议，授予亚洲传奇若干权利，以登记于发行后任何时间转售已发行予亚洲传奇的任何股份。与AsianLegend的协议的适用期限为自吾等首次公开招股生效之日起至吾等初步业务合并完成之较早日期为止，或倘若本公司未能在任何适用期间内完成交易或选择不完成交易，则本公司将根据适用法律解散，除非经双方书面同意延长或较早前终止。吾等已同意赔偿亚洲传奇因其向吾等提供的顾问服务而招致或一般产生的申索、诉讼、诉讼、法律程序(包括股东的申索、诉讼、诉讼)、损害赔偿、债务及开支。企业合并。

后盾承诺

与业务合并有关，于6月 于2024年2月26日，吾等与后盾投资者订立后盾协议，反映吾等同意在此登记公开转售500,000股OAKU A类普通股，作为后盾投资者同意按大昌及华进双方同意的条款及条件购买相当于500万港元(5,000,000美元)的OAKU A类普通股的代价。具体地说，后备协议要求我们完成向后备投资者配售后备股份的主要配售，并与业务合并的结束同时进行。出售后盾股份的收益预计将用于(I)抵消用于股东赎回的某些资本；

(Ii)支付予华进若干股东的代价的现金部分及与业务合并有关的交易开支；或(Iii)用作其他公司用途，包括在紧接业务合并后满足其最低现金要求。

假设不发生赎回，Backstop Investor在业务合并完成后将以每股10.00美元的价格拥有至少500，000股公开注册且不受限制的OAKU A类普通股，这将代表OAKU 1.5%的所有权权益，OAKU其余公众股东将保留OAKU 19.7%的所有权权益（不包括可发行给AsianLegend的股份）。

该后备承诺将包括与业务合并结束同时进行的首次公开募股，据此，公司特此登记并将以每股10.00美元的价格出售500，000股A类普通股，总提款额为5，000，000美元。

该等所得款项将(I)抵销任何用于股东赎回的资本；(Ii)支付支付给华进若干股东的代价的现金部分及与业务合并有关的交易开支；或(Iii)用于其他公司用途，包括在紧接业务合并后满足其最低现金要求。

股东批准

在完成业务合并前，出席股东大会(如有法定人数)的OAKU大部分普通股持有人必须批准合并协议拟进行的交易(“股东批准”)。在获得股东批准方面，OAKU必须召开普通股东特别大会，并必须准备并向美国证券交易委员会提交一份时间表为14A的委托书，该委托书将邮寄给所有有权在大会上投票的股东。根据合并协议的条款，OAKU还同意就宪章修正案建议(建议2号)、纳斯达克20%建议(见建议3)和董事选举建议(建议4)获得股东批准。本委托书旨在满足附表14A中对每一份建议书的信息要求。

合并协议下的陈述和担保

在合并协议中，华进(代表其本身及其附属公司)和股东代表就(除合并协议披露附表所载的某些例外情况外)就以下事项作出的陈述和保证：(A)华进及其子公司的适当公司组织和类似的公司事务；(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(C)没有冲突；(D)资本结构；(E)章程和管理文件的准确性；(F)关联交易；(G)必要的同意和批准；(H)财务信息，包括预测；(I)没有某些变化或事件；(J)资产和财产的所有权；(K)重大合同；(L)保险；(M)许可证和许可证；(N)遵守法律，包括与外国腐败做法和洗钱有关的法律；(O)知识产权的所有权；(P)供应商；(Q)应收账款和应付账款；(R)雇员；(S)就业和劳工事务及关联方事务；(Q)税务和审计；(R)环境事务；(S)经纪人和发现者；(T)预测；(U)预测；(U)支持承诺；以及(V)其他惯例陈述和保证。

在合并协议中，OAKU就(其中包括)：(A)适当的公司组织及类似的公司事宜；(B)合并协议及其他交易文件的授权、签立、交付及可执行性；(C)没有经纪及发起人；(D)资本结构；(E)可向华进证券持有人发行的OAKU合并股份的有效性；(F)最低信托基金金额；(G)OAKU股份及在首次公开招股中发行的其他类别证券继续在美国证券交易委员会上市；及(H)符合美国证券交易委员会备案的要求作出若干陈述及保证。

双方的重大陈述和担保受下文讨论的某些行为和成交条件的约束，同样也是下文进一步讨论的某些成交豁免的主题。虽然某些陈述和保证可能被认为比其他陈述和保证更重要，但双方的成交条件和相关陈述和保证以及这些条件都是重要的，可能会对我们完成与华进的业务合并以及合并后公司的后续业务的能力产生影响。

成交前的行为；契诺

合并协议包含OAKU和华进的某些惯例公约，其中包括：

•        华进已同意使其子公司：

(i)     在企业合并结束前按正常程序经营业务(某些例外情况除外)，未经OAKU事先书面同意，不得采取某些特定行动；

(Ii)    与包括华进创始人Li在内的某些高管签订新的雇佣协议。

(Iii)   与华进的创始人Li和其他官员签订限制性契约协议，根据这些协议，他们将同意某些非-竞争和非-征集条文；及

(Iv)   与华金创始人Li及其某些现有证券持有人签订锁定协议，限制这些人在交易结束后最长一年(对于雪红Li)和六个月(如果是其他证券持有人)出售或转让其新收购的OAKU股份的能力；

•        OAKU已同意：

(i)     在业务合并结束前按正常程序经营业务(某些例外情况除外)，未经华进事先书面同意，不得采取某些特定行动；

(Ii)     获得董事会对新股本的批准，但须经股东批准-基于股权激励计划和建议OAKU股东采用该计划，该计划将包括根据该股权激励计划可供发行的股票数量不超过[•]百分比([•]%)OAKU的普通股总数-稀释基数；以及

(Iii)    向纳斯达克证券市场提交上市资格申请，以从纳斯达克证券市场获得大韩证券普通股和其他上市证券的持续上市申请，该等上市申请将反映大韩证券管理层的变动、董事会的变动、反映华金业务的经营方式的变化、向华金证券持有人发行大韩证券以及作为支持承诺的一部分；以及其他如其证券在纳斯达克资本市场上市的公司的惯例事项；以及

•        奥库和华进同意共同编制这份委托书，包括美国证券交易委员会规则规定必须包含的任何必要的披露和财务报表，并回应美国证券交易委员会提出的相关询问和评论。

成交的条件

一般情况

根据合并协议的条款，OAKU和华进完成业务合并的义务取决于(除其他事项外)：(A)没有任何限制或禁止业务合并或对业务合并的结束施加任何条件的政府机构的任何命令、暂停、判决或法令；(B)已获得所有必要的政府批准；(C)没有任何政府机构提起任何诉讼，试图禁止或以其他方式限制完成业务合并；(D)就合并协议拟进行的交易而与纳斯达克资本市场合并的公司的上市申请应已在紧接合并协议完成后获得批准，而合并后的上市申请应符合纳斯达克资本市场任何适用的初始和持续上市要求，且海外上市公司将不会收到任何不批准的通知-合规(E)在业务合并完成后，大昌大学的股份应已获准继续在纳斯达克资本市场上市；(F)在支付或扣除与业务合并有关的任何成本和开支之前，大昌大学手头应有相当于或超过5,000,000美元的无限制现金；(G)每名董事和

除郑立新、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons外，OAKU的高级管理人员应提交辞呈，辞呈应在成交时生效，买方的建议新董事应已任命；及(H)OAKU和华进各自应已获得各自股东的批准。

华锦证券持有人经有权投票的股东多数票批准了业务合并 11, 2023.

华金公司关闭的条件

除上述条件外，华进完成合并协议所设想的交易的义务除其他条件外，还须满足以下各项条件：

•        OAKU在所有实质性方面都遵守了根据合并协议中的公约必须履行的所有义务；

•        业务合并生效后，奥库股份继续接受在纳斯达克证券市场上市和交易；以及

•        OAKU在合并协议和与完成交易相关的任何证书中的所有陈述和保证，不论其中包含的与重大或重大不利影响(如合并协议的定义)有关的所有资格和例外情况，均应真实无误。

OAKU的结案条件

除本节第一段所述的条件外，OAKU完成合并协议所设想的交易的义务除其他条件外，还须满足以下各项条件：

•        不应发生单独或与任何其他事件、变化或发生一起合理地预期会对华进产生重大不利影响的持续事件、变化或事件；

•        华进应在所有实质性方面正式履行其在本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有义务；

•        华进在合并协议和与成交相关的任何证书中包含的所有陈述和保证，不考虑其中包含的与重大或重大不利影响(如合并协议中的定义)有关的所有限制和例外，均应真实无误；

•        应根据《保障协议》的条款履行保障承诺;

•        华进应已向OAKU交付已签署的(I)在紧接关闭前其自身及其每一子公司尚未偿还的所有债务、费用和其他债务的偿还书，以及(Ii)根据任何重大合同、租赁或许可对本协议项下拟进行的交易的任何必要同意；

•        OAKU应已收到华进律师就某些惯常和习惯事项提出的法律意见；

•        OAKU应已收到华进某些管理层成员签署的雇佣协议；

•        OAKU应已收到已执行的非-竞争协议限制其在关闭后长达三年内与合并公司业务竞争的能力;

•        OAKU应已收到华进的经审计的财务报表和预测；

•        每条注册权协议、锁-向上协议和托管协议应由除OAKU以外的每一方正式签署和交付；以及

•        华进的可用资金应足以偿还其债务并提供充足的营运资金。

重大条款的豁免至成交

每一方都有权对各种实质性陈述、担保和条件行使豁免权，直至结束。对此类条件的潜在豁免如下所示。在列举豁免的情况下所提及及界定的词语，是指于八月与华锦集团、华锦(中国)控股有限公司、开曼群岛一间公司(“华锦”)及Li(以华锦股东代表的身份)签订的某项合并协议所载的条款及提述。 2023年11日，可能会不时修订。根据合并协议的条款，

双方当事人经双方同意，可在结案前免除下列条件：

(a)     任何适用法律的规定，任何命令都不得限制、禁止或对关闭施加任何条件；

(b)    合并应已完成，并应已从开曼群岛公司注册处收到证明合并子公司与公司合并并并入公司的合并证书；

(c)     所需的证券交易所和监管审查(包括美国证券交易委员会和纳斯达克)已经完成，合并所需的所有政府批准已经获得，买方单位、买方普通股(包括买方合并股份)和买方权证应继续在纳斯达克上市交易；

(d)    任何政府当局或其他人不得提起、开始或威胁采取任何行动，以责令、质疑、干预或以其他方式限制结束的完成；

(e)     购买方股东对合并的批准；

(f)     在根据第6.6条分配信托账户后完成任何PIPE投资(或对买方证券的任何其他投资)之前，在扣除根据买方股份赎回而支付的所有金额之前，买方手头应有不少于5,000,000美元的无限制现金(“无限制现金”)，然后支付或扣除与本协议预期进行的交易有关的任何成本和支出。在任何情况下，公司在成交前或成交时的现金状况不得低于适用的证券交易法和纳斯达克关于特殊目的收购公司的规定所要求的最低余额。

(g)    除郑立新、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons外，买方的每一位董事和高级管理人员均应提交买方高级管理人员和董事的辞呈，辞职于结束时生效，并应任命拟议的买方新董事。

本公司可根据其唯一及绝对酌情决定权，放弃下列所有其他条件：

(a)     本公司应已在所有实质性方面正式履行其在本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有义务。

(b)    本协议和本公司依据本协议交付的任何证书中包含的本公司集团的所有陈述和担保，无论其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外情况，均应：(I)在本协议之日和截至本协议之日，或(Ii)如果另有规定，在作出或被视为作出时，应真实和正确；(Iii)在截止日期时真实和正确，但下列情况除外：(Ii)及(Iii)该等陈述及保证中的任何不准确之处，而总的来说，合理地预期不会产生重大不利影响；此外，为了确定公司集团截至本协议日期和截止日期的陈述和担保的真实性、准确性和完整性，第4.11(A)节中定义的财务报表、资产负债表和资产负债表日期的条款应予以修订，以包括公司集团截至12月的财政年度经审计的综合财务报表 31、2022和这两个财年中的每个财年-年份截至该日止的期间，以及截至该日经审计的本公司集团综合资产负债表。

(c)     不会有任何持续的事件、变更或事件单独或与任何其他事件、变更或发生一起合理地预期会对本公司集团产生重大不利影响。

(d)    [已保留]

(e)     买方应已收到本公司首席执行官和首席财务官签署的证书，表明本第9.2节(A)至(D)款(“公司证书”)中规定的效果。

(f)     买方应已收到财务报表和预测。

(g)    买方应已收到(I)经国务大臣或其管辖地区的类似官员于最近日期核证的公司章程文件副本，(Ii)公司董事会正式通过并经股东投票或同意授权本协议、附加协议和拟进行的交易的决议副本，(Iii)公司秘书关于签署本协议的高级人员(S)的签名证明，以及根据本协议须交付的任何证书或文件，以及该秘书任职的证据。及(Iv)本公司及其附属公司于截止日期前三十(30)日由本公司及其附属公司所属组织所属政府管辖当局签发的有效证明。

(h)     每条注册权协议、锁-向上协议，非-竞争协议和托管协议应由买方以外的各方正式签署和交付。

(i)     本公司应已向买方交付(I)本公司及其各附属公司于紧接结算前仍未清偿的所有债务、开支及其他负债的清偿函件，及(Ii)任何重大合约、租赁或许可证项下拟进行的交易的任何必需同意书。

(j)     本公司应已与附表8.6中规定的每一位个人签订雇佣协议。

(k)    附表9.2(K)所列的每一人应已订立非-竞争和非--征集协议期限为成交后三(3)年，以换取根据本协议交付的对价。

(l)     买方应已收到代表公司股东持有的公司证券的所有证书，如经证明(或遗失股票宣誓书)。

(m)   买方应已收到本公司集团律师就公司地位、资本、许可、适用的政府同意和批准以及影响买方权利和义务的任何行动或程序或其他重大事项提出的意见。

(n)    买方应收到本公司集团与附表4.24所述个人之间的现有雇佣、遣散费或类似补偿协议终止的书面证据。

(o)    收盘后买方董事会审计委员会和薪酬委员会的组成应至少包括一名由买方指定的独立董事(在生效时间之前)。

(p)    如果买方和公司共同同意完成PIPE投资或其他融资，则PIPE投资(或其他融资)应按照适用的认购协议的条款完成。

(q)    本公司应拥有足够数额的可用资本，以偿还公司债务，并根据将与委托书一起提交的备考财务报表提供充足的营运资金。

(r)     [已保留]

(s)     买方应从本公司获得下列书面证据：(I)解除与本公司及本公司集团各成员公司的任何股本股份有关的任何及所有留置权；(Iii)所有可转换为或可行使本公司股本或交换本公司股本的未偿还认股权、认股权证及所有其他证券，应在合并完成前已转换、行使或交换为本公司股本或注销；(Iv)终止所有股东协议、投票权协议、优先购买权、认沽或类似权利、质押协议、经营协议、收购本公司股本的权利，以及本公司任何股东或任何股东之间的类似合约或协议-关闭(V)终止对本公司或本公司集团任何成员公司具有约束力的任何经纪或消息人士佣金协议；(Vi)终止与本公司集团任何成员公司分享利润有关的任何及所有协议；及(Vii)终止附表9.2(S)(Vii)所列附加协议。

(t)     [已保留]

(u)    买方应按第7.10节所述，以买方合理满意的形式收到所有公司股东填写并签署的经认可的投资者问卷

(v)    [已保留].

(w)    投资总额连同PIPE投资的收益(如有)不低于500万美元(美元[5],000,000).

华进可在其唯一和绝对自由裁量权中放弃下列所有进一步的条件，无论：

(a)     (I)买方和合并附属公司各自应在所有实质性方面履行本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有义务，(Ii)本协议中包含的买方和合并附属公司的陈述和担保，以及买方根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，不论其中包含的与重要性有关的所有资格和期望，在截止日期和截止日期在所有方面都是真实和正确的，就像在该日期和截至该日期所做的一样。除非该等陈述及保证有任何不准确之处，而该等错误总体上不会合理地预期会对买方或买方完成本协议及其他协议所拟进行之交易之能力造成重大不利影响，及(Iii)本公司应已收到买方授权人员签署之上述证明。

(b)    买方应已签署并向公司交付其作为一方的每一份附加协议的副本。

禁售协议

根据合并协议的条款，订约方同意直至(I)关于华进创始人Li的业务合并结束一周年及(Ii)关于拥有至少75,000股股份的其他华进证券持有人的业务合并完成六个月 股份(“禁售期结束日期”)，该等华金证券持有人不会直接或间接：(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能导致任何人士在未来任何时间处置任何OAKU A类普通股的交易或安排)，或任何其他可转换为或可行使或可交换任何OAKU A类普通股的证券

(2)订立任何互换或其他衍生工具交易，将锁定期股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付锁定期股份或其他证券结算；或(Iii)就OAKU的任何禁售股或任何其他证券的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括任何修订)，但根据OAKU与前华金证券持有人之间的单独登记权协议除外。为履行本公司与华进在锁项下的共同契约而向华进支付的对价-向上协议包括全面对价及合并股份，以及本公司根据经修订的合并协议及其合并计划的条款作出的其他承诺及契诺。

注册权协议

根据合并协议的条款，订约方同意，前华进证券持有人将有权就其在业务合并中收到的OAKU股份享有若干登记权。根据协议条款，自交易结束后九(9)个月开始，前华金证券持有人可提出一(1)项要求及最多两(2)项附带登记请求，要求OAKU代表其提交一份登记声明，或将其提交的登记声明包括在OAKU向美国证券交易委员会提交的登记声明中，以规定根据1933年1月经修订的证券法，转售其在业务合并中收到的股份。登记声明的提交和申请费以及相关费用的支付，如法律和会计费用，将由OAKU承担。

赔偿

在交易完成后，华金创始人Li已同意就华金公司因下列原因而招致或蒙受的特定实际及直接损失向华金公司作出赔偿及使其不受损害：(A)任何违反合并协议(经合并协议的华进披露时间表修订)所载华金公司陈述及保证的行为；及(B)任何违反华金公司将于完成交易前履行的合并协议所载任何契诺或义务的行为。5%的总和买方合并股份在交易结束时，可向第三方托管参与者发行的华金公司创始人Li应存入第三方-派对第三方托管账户(“弥偿托管股份”)，作为大昌大学根据合并协议承担的Li弥偿责任的独家担保。此类赔偿的存活期为12个月。

即使合并协议中有任何相反的规定：

•        OAKU对合并协议项下的所有可赔偿损失的唯一和独家补救办法是从托管股份中追回若干OAKU股份，其价值相当于根据合并协议最终被确定为欠OAKU的损失(假设价值等于每股10.00美元(“托管股份价值”))，但须遵守可赔偿损失限额(定义如下)。

•        华进创始人Li根据合并协议或与合并协议拟进行的交易有关的最高责任，在任何情况下均不得超过以下数额：(I)托管股份价值乘以(Ii)托管股份(“可弥偿损失限额”)。

•        OAKU无权获得赔偿，除非损失总额至少为200,000美元，届时，在可赔偿损失限额的限制下，OAKU有权就超过该门槛的任何损失获得赔偿。

•        华进创办人Li并无责任或义务根据合并协议，就华进大学或其任何代表所知或在合并协议任何附表所载资料中披露的任何事宜、事实或情况，违反或不准确任何陈述、保证、契诺或协议而向华进大学作出赔偿。

•        合并协议的任何条文(I)不限制双方寻求强制令救济或其他衡平法补救的权利，(Ii)不会阻止OAKU(与知情人士)就欺诈向犯有该等欺诈行为的人提起诉讼，或(Iii)限制任何个人或实体根据与合并协议拟进行的交易有关而订立的任何其他协议向当事人寻求补救的权利。

根据合并协议，OAKU有权从托管参与者那里获得的损失赔偿，只要是在12个月期满之前提出的，就应有效 于截止日期(“存活期”)的一个月周年(“存活期”)；倘若任何弥偿通知须由OAKU于存活期届满前根据合并协议(各“弥偿通知”)的规定发出，而该等索偿仍未于存活期届满前最终解决，则属该弥偿通知标的之陈述、保证、契诺、协议或义务将再存续12个月，以解决任何该等索偿。

终端

合并协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止和/或放弃：

•        华进与OAKU双方的书面协议；

•        OAKU或华进，如果政府当局发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并的命令，该命令是最终的和非最终的-可上诉.

•        如于合并协议日期后对华进造成重大不利影响且仍在继续，或华进修订、更改或修改或寻求修订、更改或修改其根据合并协议向OAKU提交的披露附表、财务报表或预测，而该等修订、更改或修改将构成重大不利变化，则华金将被视为重大不利变化。

•        OAKU，如果举行了股东大会，并得出结论认为其股东没有批准企业合并。

•        如：(I)华进违反合并协议所载将于截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，以致不可能满足合并协议第(9.2)节所载的任何条件；及(Ii)在华进收到华进从OAKU发出的书面通知后三十(30)日内，该等违反行为不得予以纠正。

•        如果：(I)OAKU违反了本协议所包含的任何契约、协议、陈述和保证，将在完成日期或之前履行，从而不可能满足合并协议第9.3节所述的任何条件；以及(Ii)在OAKU收到华进书面通知后三十(30)天内，此类违反行为不得得到纠正，该书面通知详细说明了该违约的性质。

合并协议进一步规定，除以下情况外：（1）SEC未能向OAKU发出不再对其委托声明发表进一步评论的通知，或（2）OAKU未能履行其义务，采取一切必要行动以延长合并协议中所述的公司存在，如果（i）关闭未在9月或之前进行 2024年28日(或OAKU董事会和/或其股东可能延长的较后日期)，由于任何延迟或直接归因于华进或其子公司的任何原因，或(Ii)如果OAKU根据合并协议第12.2(A)条或第12.3(A)条有效终止本协议，则华金应向OAKU支付分手费-向上费用为现金，相当于200万美元(200万美元)。

上述合并协议摘要并不声称是完整的，并参考实际的合并协议而有所保留，该协议提交的文件如下附件A在此引用，并通过引用结合于此。本协议中定义的术语和未作其他定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

除上文所述外，OAKU没有就上述协议支付任何对价。

批准所需的投票

企业合并建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权投票的OAKU股票的多数赞成票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持企业合并提案。

第二号建议

宪章修正案提案

概述

就业务合并而言，我们要求股东作为特别决议批准业务合并完成后（i）公司名称从“橡树伍兹收购公司”变更为“华金健康集团有限公司”;（ii）公司现行组织章程大纲第1条全部删除，并代之以以下新条款1”公司名称为华金健康集团有限公司”;（iii）将所有目前授权和已发行且发行的B类普通股重新分类和重新指定为A类普通股-一对一基础，以便在重新分类和重新指定后，公司的法定股本为55，500美元，分为500，00，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50，000，000股每股面值0.0001美元的b类普通股和5，000股，000股每股面值0.0001美元的优先股被重新分类并重新指定为55，500美元，分为550，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和5，000，000股每股面值0.001美元的优先股，其中7，530，625股A类普通股和0股优先股应发行并发行（“B级至A级Re-分类”）;（iv）与B类至A类Re同时-分类，将所有授权、已发行和发行的A类普通股重新分类和重新指定为公司普通股-一对一经重新分类及重新指定后，本公司55,500美元的法定股本分为550,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，重新分类及重新指定为55,500美元，分为每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股，其中33,995,627股普通股及0股优先股须予发行及发行；(V)将本公司现行组织章程大纲第5条全部删除，代之以新的第5条：“本公司的股本为55,500美元，分为每股面值0.0001美元的550,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股”；(Vi)经修订及重订之组织章程大纲及细则(主要采用随附之代表委任声明所附附件C之形式)反映上述决议案，并删除或修订该等于完成业务合并后终止或以其他方式不再适用之条文，以取代及剔除本公司现有之组织章程大纲及章程细则；及(Vii)注册写字楼提供者及公司秘书获授权进行执行本决议案所需之一切事宜，包括向开曼群岛公司注册处处长提交所有该等文件。这项提案被称为“宪章修正案提案”或“第2号提案”。

•        如果业务合并和章程修订建议获得批准，我们将根据本建议中描述的事项修订我们目前修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则。

现行宪章与拟议宪章的比较

以下是拟议修正案（“拟议章程”）相对于当前经修订和重述的组织章程大纲和章程所产生的主要变化的摘要。本摘要通过参考拟议修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全文（基本上采用以下形式）对其进行了完整审查 附件C这份委托书。

•        将公共实体名称由“橡木收购公司”改为“华锦健康集团有限公司”；

•        业务合并完成后，将所有目前授权和已发行的B类普通股重新分类和重新指定为A类普通股-一对一依据；

•        与B类至A类Re同时-分类，将所有已授权及已发行及已发行的A类普通股一次过重新分类及重新指定为本公司的普通股-一对一基数；以及

•        采纳经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(主要以随附的委托书作为附件C的形式)，以反映上述决议案，并删除或修订在业务合并完成后终止或以其他方式不再适用的该等条文。

批准《宪章修正案》建议的理由

根据董事会的判断，拟议章程对于满足该职位的需求是必要的-组合公司特别是：

•        新公共实体的名称宜反映该职位的业务-组合公司；以及

•        我们的授权和发行的B类普通股和A类普通股的重新分类是可取的，以建立一个结构，使我们的资本结构与华金的一致。

批准所需的投票

宪章修正案提案的批准需要至少两票多数的赞成票-三分之一有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票的股东。非经纪人-投票不会对这项提案的投票产生影响。

宪章修正案建议的条件是批准其他条件的先例建议。如果其他条件的先决条件提案未获批准，宪章修正案提案将无效，即使得到我们股东的批准。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持宪章修正案的提案。

一名或多名OAKU董事存在财务和个人利益可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，他或他们可能认为符合OAKU及其股东的最佳利益的事情与他或他们可能认为对自己最有利的事情之间存在利益冲突。请参阅标题为“的部分业务合并提案-OAKU董事和高管在业务合并中的利益以作进一步的讨论。

建议4

《董事》选举方案

概述

就业务合并而言，我们要求b类股东批准选举李学红、郑利欣、Lauren Simmons、Mitchell Cariaga和Yadan Bai将担任公司董事会董事（“董事会”）自业务合并完成起生效，直至下次年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格为止。本提案称为“董事选举提案”或“第4号提案”。

假设企业合并提案和其他有先决条件的提案获得批准，大合院B类普通股东也将被要求批准董事选举提案，以考虑并表决一项提案，即批准选举五名董事，这五名董事在企业合并完成后将成为大合院的董事。

提名者

根据合并协议的设想，交易完成后，OAKU董事会将由五名董事组成：

1.      华金首席执行官Li雪红；

2.      现任OAKU首席执行官兼首席财务官郑立新，华金首席财务官；

3.      Mitchell Cariaga，现任大联盟独立董事主席，大联盟指定的候选人，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，他有资格成为“独立”人士；

4.      劳伦·西蒙斯，大联盟现任独立董事主席，大联盟指定的候选人，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，他有资格被称为“独立”；

5.      Yadan Bai是OAKU指定的候选人，根据适用的SEC和纳斯达克规则，他有资格成为“独立人士”。

因此，我们的董事会已经提名了上述每一位-已命名在业务合并完成后，根据华金的组织文件的条款和条件，个人将担任我们的董事，Li先生担任董事会主席。有关这些董事提名者各自经历的更多信息，请参见标题为“企业合并后华锦的经营管理“这份委托书。

一名或多名OAKU董事存在财务和个人利益可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，他或他们可能认为符合OAKU及其股东的最佳利益的事情与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最好的事情之间存在利益冲突。请参阅标题为“的部分业务合并提案-OAKU董事和执行官在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

批准所需的投票

董事的选举由亲身出席(包括出席虚拟股东特别大会)或由受委代表出席并有权就董事选举投票的B类普通股东所投的过半数票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票多于反对票，他们都将当选。B类普通股东不得在董事选举中累计投票权。

本次董事选举提案下的五名董事提名人的当选，是以其他先行条件提案的批准为条件的。

董事会的建议

OAKU董事会一致建议B类普通股东投票支持董事选举提案。

第五号提案

休会提案

概述

关于业务合并，我们要求我们的股东在必要或可取的情况下，在OAKU未能获得必要的股东投票以批准提交给股东表决的一项或多项建议的情况下，以普通决议的形式批准股东特别大会的休会。这项提案被称为“休会提案”或“第五号提案”。

休会建议的目的

如未有足够票数支持采纳企业合并建议或任何其他先决条件建议，OAKU董事会可将特别股东大会延期至较后日期，或如有需要，准许进一步征集委托书的日期。只有在任何此类提议获得足够票数或与批准有关的情况下，休会提议才会提交给我们的股东。

在任何情况下，OAKU将不会征集委托书将特别股东大会延期或完成业务合并，超过其根据开曼群岛法律及其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则可适当行事的日期。休会建议的目的将是为OAKU提供更多的时间来进一步征集委托书，如果根据统计的票数，在特别股东大会召开时没有足够的票数批准这些建议。这种额外的时间将增加对每一项提案获得赞成票的可能性。

除了特别股东大会在批准延期建议后延期外，根据开曼群岛法律，OAKU董事会有权在召开会议之前的任何时间推迟会议。在这种情况下，OAKU将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和实际的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。

休会建议不获批准的后果

倘于股东特别大会上提出休会建议，而该建议未获其股东批准，则OAKU董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期，而根据列示的票数，于股东特别大会举行时并无足够票数批准完成业务合并。在这种情况下，业务合并将不会完成。

所需票数

批准特别股东大会延期的提议需要OAKU亲自出席或由代表出席并有权投票的大多数普通股的赞成票。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。

董事会的建议

OAKU董事会建议OAKU股东投票支持批准休会提议。

未经审计的备考表格
简明综合财务信息

引言

OAKU提供以下精选的未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析交易的财务方面。

截至3月的未经审计的备考合并资产负债表 2024年3月31日给予交易形式上的效力，就像它们在该日期已完成一样。未经审计的备考合并经营报表截至2023年12月31日止年度及截至3月31日止三个月 给予该等交易形式上的效力，犹如该等交易在呈交的最早期间开始时已发生一样。

这些信息应与华进和OAKU的财务报表及相关说明一起阅读。《华进管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》《OAKU管理层对财务状况与经营成果的讨论与分析》和其他财务信息，以及本委托书/招股说明书中其他地方包括的与OAKU和华进有关的其他信息。

截至3月的未经审计的备考合并资产负债表 2024年31月31日的准备工作使用了以下内容：

•        OAKU截至3月的历史资产负债表 2024年31日，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，以及

•        华金截至去年12月的历史合并资产负债表 2023年31日，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。

截至2023年12月31日的年度的未经审计的备考合并经营报表已使用以下方法编制：

•        OAKU在截至去年12月的年度的历史经营报表 2023年3月31日，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，以及

•        华金公司截至去年12月底止年度的历史综合经营报表 2023年31日，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。

截至3月底的前三个月未经审计的备考合并经营报表 2024年31月31日的准备工作使用了以下内容：

•        OAKU截至3月的三个月的历史未经审计的经营简明报表 2024年31日，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，

•        华金公司截至去年12月底止年度的历史经审核综合经营报表 2023年3月31日，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，以及

•        华金截至9月底止前九个月未经审计的历史简明综合经营报表 2023年以附表Prem 14的形式提交-A日期：3月 7, 2024.

交易说明

2023年8月11日，OAKU、华进和Merge Sub根据OAKU、合并子公司、股东代表和华进之间的合并协议条款同意业务合并。

根据业务合并的条款，合并子公司将与华进合并并并入华进，华进将在合并后幸存下来。因此，华进将成为一家-拥有华金的前证券持有人将获得OAKU A类普通股。在完成合并协议中预期的交易后，华进将成为一家-拥有完成合并协议所拟进行的交易统称为业务合并。合并子公司将与华进合并并并入华进，华进将在合并后幸存下来。

有多少公众股东将行使赎回其股份的权利以换取现金；然而，在编制形式简明的合并财务报表时，我们假设最多赎回5,750,000股公众股票，但须赎回。

未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。你不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在交易之前，华进和OAKU没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

没有关于合并子公司的历史活动。因此，在形式合并财务报表中不需要对这些实体进行调整。

未经审计的预计合并财务信息是在假设OAKU普通股的两种可选赎回水平为现金的情况下编制的：

•        情景1-假设没有其他OAKU股东行使赎回权，之前需要赎回的所有OAKU股票约为6,160万美元，将转移到股东权益中；以及

•        场景2-假设需要赎回的OAKU股票的最大数量为5,750,000股，OAKU股东将以现金赎回，所需现金约为6,160万美元，将在收盘时以现金支付。

于预计合并财务报表列报的已发行股份及加权平均已发行股份约包括(A)将向卖方发行的23,761,410股A类普通股(经四舍五入调整后)，该金额(I)按支付予卖方的估计代价250,000,000美元计算，(Ii)减去华进的“结清债务净额”(定义见合并协议)12,385,903美元，及(Iii)采用每股赎回价格10.00美元，及(B)按业务合并成功后将向吾等财务顾问发行的1,188,071股A类普通股计算。于业务合并完成后，假设除其他事项外，并无公众股东行使赎回权(在任何认股权证行使生效前，假设权利自动转换为普通股)、公众股东、OAKU保荐人及其他初始股东，而卖方将分别拥有OAKU约19.7%、5.4%及71.4%的流通股，该百分比的计算假设为卖方及其联属公司收到约23,761,410股A类普通股，向后盾投资者收取500,000股，以及财务顾问获1,188,071股A类普通股。按预计合并财务报表(经四舍五入调整后)列报的已发行股份及加权平均已发行股份计算。

如果OAKU 5，750，000股须赎回的普通股最终被完全赎回，则假设收盘不迟于9月，公众股东、OAKU发起人和其他初始股东和卖家预计将分别拥有业务合并完成后A类普通股约3.4%、6.5%和85.9% 2024年2月28日。因此，没有赎回OAKU普通股的OAKU股东将在业务合并完成后立即经历重大稀释。

未经审计的备考合并资产负债表
截至2024年3月31日