目录

正如2024年7月22日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Moleculin Biotech, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

纪念大道 5300 号，950 套房

德克萨斯州休斯顿 77007

(713) 300-5160

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Walter V. Klemp，首席执行官兼董事长

纪念大道 5300 号，950 套房

德克萨斯州休斯顿 77007

(713) 300-5160

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Moleculin Biotech有限公司

最多 [●] 股普通股和随附的普通认股权证，最多可购买 [●] 股普通股

要么

用于购买最多 [●] 股普通股的预先注资认股权证和用于购买最多 [●] 股普通股的附带普通认股权证

配售代理认股权证最多可购买 [●] 股普通股

最多 [●] 股作为预筹认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证基础的普通股

我们将发行最多 [●] 股普通股，以及购买最多 [●] 股普通股的认股权证，我们称之为 “普通认股权证”，其假设合并公开发行价格为每股 [●] 美元和普通认股权证，等于我们在2024年7月 [●] 在纳斯达克资本市场上公布的普通股每股销售价格（以及可不时发行的股份）根据本招股说明书，在行使普通认股权证后）。普通股和普通认股权证将分开发行，但普通股和普通认股权证将按一比一的比例向买方发行。每份普通认股权证的行使价为每股 [●] 美元（合并公开发行价格的100％），可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。这是一项 “尽最大努力” 的发行，我们出售的普通股、认股权证和预先筹资的认股权证可能少于本次发行的所有股份，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们不出售特此发行的所有证券，本次发行的投资者将不会获得退款。

我们还向某些购买者提供在本次发行完成后立即购买预先筹资的认股权证的机会，如果有任何此类购买者选择，则购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果有任何此类购买者选择，则为9.99％）以上的已发行普通股普通股，代替原本会导致这种情况的普通股买方的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（如果买方选择则为9.99％）。每份预先注资的认股权证和相关普通认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股和相关普通认股权证的公开发行价格减去0.001美元。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股，行使价为每股0.001美元。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先注资的认股权证或普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

本次发行将于 2024 年 [●] 终止，除非我们在该日期之前决定终止本次发行（我们可以随时自行决定终止发行）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和普通认股权证的合并价格将保持不变。

我们已委托担任本次发行的独家配售代理人（“配售代理人”）。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量或美元金额的证券的购买或出售。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。本次发行没有最低数量的普通股或预先注资的认股权证，也没有最低收益总额作为本次发行结束的条件。我们出售的普通股、认股权证和预先筹资认股权证的数量可能少于本次发行的所有股份，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们不出售特此发行的所有证券，则本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能有能力投资我们，但是我们没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供足够的资金。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第16页上的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “MBRX”。2024年7月 [●] 我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股 [●] 美元。我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架普通认股权证或预先注资的认股权证。

每股和普通认股权证的实际公开发行价格以及每份预筹认股权证和普通认股权证的实际公开募股价格将由我们、配售代理人和投资者根据定价时的市场状况确定，可能低于我们普通股的当前市场价格。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第6页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行的证券预计将在发行终止日期（2024年 [●]）当天或前后交付，但须满足某些惯例成交条件。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年 __________

目录

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明免费获得以引用方式包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有，也没有授权配售代理人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在当天有效，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有，配售代理人也没有采取任何允许本招股说明书的发行或持有或分发的行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书中的信息可能包含对属于其他实体的商标的提及。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及以引用方式纳入本招股说明书中的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能不带有® 或 Tm 符号。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处发行的证券。本招股说明书中包含的信息仅为截至其发布之日的最新信息。

本招股说明书包含独立方和我们提供的与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。我们在本招股说明书中从我们自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和局限性，包含对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度不确定性。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书，包括 ”风险因素” 本招股说明书中的章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下。这些条款是 ”公司”， ”我们的”，或 ”我们” 指 Moleculin Biotech, Inc. 及其子公司。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，其产品线不断扩大，包括针对难以治疗的癌症和病毒的二期临床项目。我们有三项核心技术，每种技术都使一种或多种药物成功完成了1期临床试验（以发布最终临床研究报告为准），该研究主要基于德克萨斯州休斯敦的MD Anderson癌症中心（MD Anderson）的发现并获得许可。我们的六种候选药物中有三种已在临床试验中显示出人体活性，目前处于1b/2期或2期临床试验。自成立以来，我们的药物已经完成、正在进行或已获准进行11项临床试验。

我们的核心技术包括以下内容：a) 安那霉素或L-安那霉素是 “下一代” 蒽环素，其设计与目前批准的蒽环类药物不同，后者由于心脏毒性风险及其易受多药耐药机制的影响，其用途有限。安那霉素旨在避免多药耐药性且无心脏毒性，迄今为止，在临床试验中治疗的受试者中未显示出心脏毒性。此外，由于其固有的心脏毒性，我们已经证明其安全剂量超出了监管机构对目前处方的蒽环类药物的剂量限制；b) 我们的 WP1066 产品组合，包括 WP1066 和 WP1220，这是产品组合中几种免疫/转录调节剂中的两种，旨在抑制 p-stat3（磷酸化信号转导体和转录激活剂 3）以及其他与肿瘤活性相关的转录因子，同时刺激自然免疫反应通过抑制肿瘤的错误活动来治疗肿瘤监管性 T 细胞 (Treg)；以及 c) 我们的 WP1122 产品组合，其中包含旨在利用 2-脱氧-D-葡萄糖 (2-DG) 等糖酵解抑制剂潜在用途的化合物（包括 WP1122、WP1096 和 WP1097），我们认为，与健康细胞和依赖糖的病毒相比，肿瘤对葡萄糖的高度依赖可能为切断肿瘤的燃料供应提供机会酵解和糖基化以感染和复制。

2024年7月10日，我们宣布完成了与美国食品药品监督管理局（FDA）的1B/2期临床试验的1B/2期结束会议（EOP1/2），该试验评估了安那霉素与阿糖胞嘧啶（也称为 “Ara-C”，安那霉素和Ara-C的组合称为AnnaRaC）联合用于治疗急性髓细胞白血病受试者的1B/2期临床试验既是一线治疗，也适用于诱导治疗（Mb-106）后难治或复发的受试者。我们预计将在短期内收到美国食品和药物管理局的正式会议纪要后宣布EOP1/2会议的结果摘要。

我们与监管顾问和主要意见领袖一起，与美国食品药品管理局讨论了Mb-106的安全性和有效性临床发现，并提出了反洗钱临床开发计划的后续步骤。EOP1/2会议得到了我们正在进行的Mb-106临床试验的二线治疗结果的支持。正如最近在2024年6月14日报告的那样，共招收了22名受试者（意向治疗人群，ITT），其中20名（第1至第7行）已完成疗效评估，9名受试者（45％）实现复合完全缓解（crC或CR/CRI），包括8名（40％）完全缓解（CRI）的受试者和一名完全缓解且外周血计数恢复不完全的受试者（CRi），在使用 AnnaRac 治疗后。另外2名受试者（入组和治疗）的疗效结果尚待确定。

在第二行给药AnnaRac的10名iTT受试者中，有5名获得CR（50％），6名获得cRC（60％）。在iTT可评估人群中接受一线或二线治疗的13名受试者中，有7名获得了CR（54％），8名获得了cRC（62％）。9名获得cRC的受试者的mDor约为7个月，且持续攀升。

除了用于治疗软组织肉瘤的孤儿药认定外，安那霉素目前已获得 FDA 的快速通道状态和孤儿药认证，用于治疗复发或难治性急性髓细胞白血病。此外，安那霉素被欧洲药品管理局认定为用于治疗复发或难治性急性髓细胞白血病的孤儿药。

反向拆分

2023年5月5日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（投标价格规则），公司普通股的出价在过去连续30个工作日收于继续纳入纳斯达克的每股1.00美元的最低要求。缺陷信并未导致该公司的普通股立即从纳斯达克退市。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司获得的初始期限为180个日历日，直至2023年11月1日，以恢复对投标价格规则的遵守。2023年11月2日，该公司从纳斯达克获得180个日历日的延期，至2024年4月29日，以恢复对投标价格规则的遵守。2024 年 3 月 5 日，董事会批准了从 2024 年 3 月 21 日晚上 11:59（美国东部时间）起生效的 1 比 15 股反向股票拆分，并将于 2024 年 3 月 22 日开始按拆分调整后的基础进行交易（“反向股票拆分”）。2024年4月8日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司已恢复遵守投标价格规则5550（a）（2），原因是该公司普通股的收盘价在2024年3月22日至2024年4月5日的连续10个工作日内为每股1.00美元或以上。因此，该公司遵守了投标价格规则，纳斯达克认为此事已结案。除非另有说明，否则本招股说明书中列出的数字已进行调整以反映反向股票拆分。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦纪念大道5300号950套房，77007。我们的网站地址是 www.moleculin.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。

这份报价

本次发行后待发行的普通股数量以截至2024年7月22日的 [●] 股已发行股票为基础，行使我们在本次发行中提供的预筹资金认股权证后可发行的普通股不生效，以及：

● 1,070,091股普通股标的已发行认股权证，加权平均行使价为每股6.75美元；

● 251,159股普通股标的已发行期权，加权平均行使价为每股56.35美元，期权将在三到四年内归属；

● 66,548股普通股标的已发行限制性股票单位，限制性股票单位在四年内归属；

● 根据Moleculin Biotech, Inc.经修订和重述的2015年股票计划，有1,053股可供未来发行；以及

● 行使本次发行中发行的预先注资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证后可发行的普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的信息假定不行使期权或行使认股权证，除非另有说明。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险和不确定性 ”风险因素” 在我们最新的10-k表年度报告和随后的10-Q表季度报告以及8-k表的最新报告中，这些报告以引用方式全部纳入此处。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下每种风险，以及本招股说明书中列出或纳入的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们在如何使用本次发行的收益方面有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的普通股下跌。

我们在使用本次发行的净收益方面将有相当大的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益主要用于 [●] 和营运资金。因此，投资者将依赖管理层的判断，而有关我们使用本次发行净收益的具体意图的信息将非常有限。我们可能会将净收益用于不会为股东带来可观回报或根本不产生任何回报的用途。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

如果我们的股价在发行后波动，您可能会损失很大一部分投资。

除其他外，本招股说明书中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们可比的公司的估值波动，我们的普通股的市场价格可能会受到大幅波动。此外，股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们将需要额外的资本资金，这笔资金的收到可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外资金（如果有的话）。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未为普通股支付过现金分红，目前也不计划在可预见的将来支付任何现金分红。

本次发行的购买者将立即体验到有形账面净值的大幅稀释。

本次发行生效后，普通股和相关普通认股权证的每股公开发行价格以及每份预先注资的认股权证和相关普通认股权证的公开发行价格将大大高于调整后普通股每股有形账面净值的预估价格。假设以每股 [●] 美元的假设公开发行价格出售 [●] 股普通股和认股权证以购买最多 [●] 股普通股，2024年7月 [●] 我们在纳斯达克资本市场的每股收盘销售价格，假设本次发行中未出售任何预先筹资的认股权证，不行使本次发行中提供的认股权证，扣除配售代理费后以及我们应支付的佣金和预计发行费用，您将立即按预计摊薄为调整后的净有形资产每股账面价值约为 [●] 美元。由于在本次发行中购买证券的投资者摊薄，如果我们公司被清盘，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有）。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。如果根据已发行期权和认股权证发行股票，其行使价低于我们在本次发行中普通股的公开发行价格，则您将面临进一步的稀释。

如果为筹集资金、为收购融资或与战略交易相关的额外资本存量，您的所有权可能会被稀释。

除了本次发行中发行的证券外，我们打算寻求为我们的业务筹集更多资金，为收购融资或通过发行股票或可转换债务证券来发展战略关系，这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们的董事会有权发行我们已授权但未发行的普通股或优先股的全部或任何部分，无需股东采取行动或投票。我们修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行1亿股普通股和5,000,000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少您对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优惠和特权。除其他外，这些权利、优惠和特权可能包括设立股息，这些股息必须在向普通股持有人申报或支付股息或其他分配或规定优先清算权之前支付。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，也可能会对普通股的已发行股票产生稀释作用的利率或价格将此类优先股转换为普通股的权利产生负面影响。

本次发行中发行的普通认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克股票市场）上市普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们的普通认股权证和预先注资认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

除非我们的普通认股权证和预先注资认股权证的持有人在行使此类普通认股权证或预先注资认股权证时收购我们的普通股，否则持有人对行使此类普通认股权证或预先注资认股权证时可发行的普通股没有权利。在行使普通认股权证或预先注资认股权证后，持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使普通认股权证和预先注资认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则公众持有人将只能在 “无现金基础上” 行使此类普通认股权证和预先注资的认股权证。

如果我们在持有人希望行使普通认股权证和预先注资认股权证时不维持与行使普通股时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则他们只能在 “无现金基础” 下行使这些认股权证，在任何情况下我们都无需向持有人支付任何现金或以净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使普通认股权证和预先注资认股权证时获得的普通股数量将少于此类持有人以现金行使普通认股权证或预先注资认股权证时获得的普通股数量。我们将尽最大努力维持与行使此类认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，直到此类认股权证到期为止。但是，我们无法向您保证我们能够做到这一点。如果我们做不到，持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间” 可能会减少。

普通认股权证本质上是投机性的。

特此发行的普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通认股权证的持有人可以以每股普通股 [●] 美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值将不确定，也无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其公开募股价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证的行使价，因此也无法保证普通认股权证持有人行使普通认股权证是否会获利。

这是一项 “尽最大努力” 的产品。出售证券没有最低金额的要求，我们也不得筹集我们认为业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售代理商已同意尽最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，并且可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括短期的持续业务，则本次发行的投资者将不会获得退款。

我们可能需要回购普通认股权证，这可能会阻止或阻止第三方收购我们。

普通认股权证规定，如果发生 “基本交易”（定义见相关认股权证协议，通常包括与其他实体的合并、向另一实体出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或个人收购超过50％的普通股），则每位普通认股权证持有人有权在基本交易完成之前的任何时候要求我们回购以现金购买价格等于Black-Scholes的普通认股权证截至该基本交易之日，此类普通认股权证中当时剩余的未行使部分的价值（根据认股权证协议计算），这可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方收购我们。

我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法按可接受的条件提供给我们，或者根本无法提供，如果无法提供，则可能要求我们推迟、限制、减少或停止我们的业务。

除其他用途外，我们已经使用并打算将本次发行和任何未来发行的收益用于通过临床开发推进安那霉素及其另外两种药物组合，通过临床前研究将现有产品组合的其余部分推进到IND或其等效物中，以及赞助MD Anderson和HPI的研究。开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵。我们将需要大量的额外资金来完成临床开发和安那霉素的商业化。根据安那霉素1B/2期临床试验的结果，我们打算与美国食品药品管理局和欧洲药品管理局讨论开展一项单臂研究，该研究将是一项加速的关键试验，支持美国和欧洲批准安那霉素用于复发或难治性急性髓细胞白血病。我们无法保证 FDA 会允许这种依赖，我们可能需要提供更多数据或进行更多试验。如果美国食品药品管理局或其欧盟同等机构要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，我们的费用将进一步增加，超出我们目前的预期，而且安那霉素可能获得批准的时间可能会推迟。此外，无法保证我们获得监管部门批准安那霉素所需的成本不会增加。
我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的1,680万美元现金和现金等价物将足以为我们在2024年第四季度之前的计划运营（包括我们目前的1B/2阶段临床项目和未来临床试验的准备工作）提供资金，而无需发行额外的股权以换取现金。假设我们从本次发行中获得约1,090万美元的净收益（假设此次发行的总收益约为1200万美元），我们认为，根据我们目前的业务计划，本次发行的净收益将满足我们在2025年第二季度的资本需求。假设我们从本次发行中获得约1,370万美元的净收益（假设此次发行的总收益约为1500万美元），我们认为，根据我们目前的业务计划，本次发行的净收益将满足我们在2025年第二季度的资本需求。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的一些信息以及我们以引用方式纳入的文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件。前瞻性陈述通常使用诸如 “预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件还可能包含归因于第三方的前瞻性陈述，这些陈述涉及他们对我们未来可能进入的市场的估计。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，还有许多重要的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件存在重大差异。

您还应仔细考虑 “风险因素” 下的陈述以及本招股说明书的其他部分，这些陈述涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的其他事实。我们提醒投资者不要严重依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益约为 [●] 百万美元，前提是普通股和相关普通认股权证的公开发行价格为每股 [●] 美元（等于2024年7月 [●] 我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股每股销售价格），以及出售根据本招股说明书发行的所有证券，扣除应付的配售代理费和预计发行费用我们，假设没有出售任何预先注资的认股权证。但是，由于这是一次 “尽最大努力” 的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理人的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。在本次发行期间，每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和普通认股权证的合并价格将保持不变。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，假设每股 [●] 美元的假定公开发行价格每上涨（减少）1.00美元（2024年7月 [●] 纳斯达克资本市场公布的普通股上报价格），我们的净收益每增加 [●] 百万美元。我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。假设的公开发行价格保持不变，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们发行的股票数量增加（减少）10万股将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）大约 [●] 百万美元。

我们打算将净收益用于通过临床开发推进安那霉素和我们的另外两种药物组合，通过临床前研究将现有产品组合的其余部分推进到IND或其同等领域，赞助MD Anderson和HPI的研究，并用于营运资金。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用这些收益方面将拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述用途的净发行收益将投资于短期投资，例如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似的证券投资，待其使用。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的利息将立即稀释至购买者在本次发行中出售的普通股（和预先注资认股权证）和相关普通认股权证的公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形净账面价值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为1,040万美元，合普通股每股4.52美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以普通股的已发行股数。

稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额与发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股 [●] 美元的假定发行价出售普通股和随附的普通认股权证生效后，这是纳斯达克2024年7月 [●] 公布的普通股的收盘价，扣除承保佣金和我们应付的估计发行费用，但如果不根据2024年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化进行调整，我们的有形账面净价值将为为每股 [●] 美元。这意味着我们现有股东的每股有形净账面价值立即下降了 [●] 美元，而按拟议的公开发行价格购买证券的新投资者每股净值将立即稀释每股 [●] 美元。稀释数字假设不出售预先注资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量，并且不包括本次发行中发行的任何普通认股权证的行使所得款项（如果有）。下表说明了截至2024年3月31日向新投资者摊薄的每股有形账面净值：

假设每股 [●] 美元的假定公开发行价格每上涨（减少）1.00美元，将增加（减少）我们向现有投资者提供的每股净有形账面价值 [●] 美元 [●] 美元，假设我们在本次发行中向新投资者提供的股票数量保持不变，则在本次发行中向新投资者的每股摊薄幅度将增加（减少）美元 [●] 美元，前提是本招股说明书封面上规定的我们发行的股票数量保持不变扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用。我们还可能增加或减少本次发行中将发行的证券数量。假设假设的公开发行价格保持不变，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们发行的 [●] 股每增加（减少）调整后的每股有形账面净值将增加（减少）美元 [●] 美元，向在本次发行中购买证券的新投资者的每股摊薄幅度增加 [●] 美元。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格以及我们与配售代理商在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

本次发行后将要流通的普通股数量以截至2024年3月31日的2,311,536股已发行股票为基础，行使我们在本次发行中提供的预先注资认股权证时可发行的普通股不生效，以及：

股本的描述

以下摘要描述了我们股本的实质性条款。本摘要不完整，是参照我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行限定的，这些章程均经修订，作为本招股说明书的证物提交，并以引用方式纳入本招股说明书。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》的适用条款，以获取更多信息。

我们的公司注册证书授权我们发行最多1亿股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500万股优先股。

普通股

我们的普通股拥有以下权利、优惠和特权：

投票。 对于提交股东表决的所有事项，每位普通股持有人有权对持有的每股普通股进行一票。在达到法定人数的会议上采取的任何行动将由亲自出席或由代理人代表的多数表决权决定，但任何董事选举将由多数票决定。没有累积投票。

分红。 当我们董事会宣布从合法可支付的资金中提取时，我们普通股的持有人有权获得股息，但受优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。任何支付普通股股息的决定将由我们董事会自行决定。我们的董事会可能会或可能不会决定在未来宣布分红。董事会发行股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权。 如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，在我们全额偿还或规定偿还所有债务之后，以及任何类别股票的所有未偿还系列的持有人获得清算优先权（如果有），我们的普通股持有人将有权根据持有的可供分配资产的股份数量按比例分配全部。

其他。 我们的已发行和流通普通股已全额支付，不可估税。我们普通股的持有人无权获得优先权。我们的普通股不可转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们有权发行最多5,000,000股优先股。我们的公司注册证书授权董事会按一个或多个系列发行这些股票，以确定名称和权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权（包括每股票数）、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款和构成该系列的股票数量。未经股东批准，我们的董事会可以发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或阻碍第三方尝试收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

2023 年 12 月认股权证

2023 年 12 月 20 日，我们与一位机构投资者、几位执行官、顾问和一名董事会成员（统称 “12 月投资者”）签订了证券购买协议（“12 月购买协议”），以出售：(i) 240,151 股普通股（“12 月股票”），以及（ii）购买229,506股普通股的预先融资认股权证在注册直接发行（“12月发行”）中取而代之（“12月预先注资认股权证”）。在同时进行的私募配售（“12月私募股权”）中，我们还向投资者出售了未注册的认股权证，总共购买了939,312股普通股（“12月普通认股权证”）。机构投资者一股普通股（或代替12月预筹认股权证）和随附的12月普通认股权证的总购买价格为9.60美元，参与12月发行的执行官、员工、顾问和董事会成员的总购买价格为10.35美元。12 月的发行于 2023 年 12 月 26 日结束。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，我们从12月份的发行中获得的总收益约为450万美元，不包括行使12月普通认股权证和12月预融资认股权证所得的收益（如果有）。

在遵守某些所有权限制的前提下，每份12月普通认股权证均可在股东批准生效之日行使，这符合纳斯达克股票市场对所有12月普通认股权证及其行使后的普通股的适用规章和条例的要求。2024年2月14日，我们举行了一次特别的股东会议，会上我们的股东批准在行使12月普通认股权证后发行多达939,312股普通股。

在遵守某些所有权限制的前提下，每份12月普通认股权证的行使价为每股9.60美元，自股东批准之日起五年后到期，并将从行使12月普通认股权证时可发行的股票的股东批准生效之日（2024年2月14日）开始行使。

12月份股票和12月预筹认股权证的发行是根据公司于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交并于2021年6月11日宣布生效的S-3表格（文件编号333-256627）（“上架注册声明”）上的上架注册声明进行的。将在12月私募中发行的12月普通认股权证以及行使此类认股权证后可发行的股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及据此颁布的D条以私募方式发行的，尚未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册。根据12月的收购协议，我们同意尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记12月普通认股权证基础股票的转售，无论如何都应在12月购买协议签订之日起的45个日历日内转售。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程限制了我们的高管和董事的责任，并规定我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。

我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。就允许董事或执行官对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

公司注册证书和章程条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

事先通知要求。 我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，股东提案通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在我们向股东邮寄与上一年度年度股东大会有关的会议通知和相关委托书一周年日前不少于120个日历日之前的120个日历日收到通知。该通知必须包含章程要求的信息，包括有关提案和支持者的信息。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，如果股东缺席或残疾，则可以由任何副总裁召开。

没有股东的书面同意。我们的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，不得征得此类股东的书面同意。

独家论坛条款。我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是审理（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）任何声称我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或股东应承担的信托义务的诉讼，（iii）根据《特拉华州通用公司法》的任何条款对我们提起的任何索赔的诉讼（“DGCL”）、我们的公司注册证书或章程，以及 (iv) 任何对我们提出索赔的诉讼均受管辖根据内政学说。该条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，法院可能会认定我们的公司注册证书中的这些条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，这可能会要求我们在其他司法管辖区解决此类问题时承担额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

章程修订。我们的股东可以在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，通过获得我们有表决权证券每类已发行和流通股票大多数持有人的赞成票，来修改章程的任何条款。

优先股。我们的公司注册证书授权董事会创建和发行权利，使股东有权购买我们的股票或其他证券。我们的董事会在无需股东批准的情况下确立权利和发行大量优先股的能力可能会延迟或阻碍我们控制权的变化。请参阅上面的 “优先股”。

特拉华州收购法规

我们受DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何 “业务合并”（定义见下文），除非：(1) 在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易; (2) 交易完成后，导致股东成为感兴趣的股东，利益相关股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行的有表决权的股票而拥有的股份（x）由董事和高级管理人员持有的股份，以及（y）员工股票计划中员工参与者无权秘密确定受本计划约束的股份是否将在要约或交换要约中投标；或 (3) 在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，由利益相关股东未拥有的至少66 2⁄3％的已发行有表决权的股票投赞成票。

DGCL第203条对 “业务合并” 的定义一般包括：（1）涉及公司和利益股东的任何合并或合并；（2）任何涉及利益股东的公司10％或以上的资产的出售、转让、质押或其他处置；（3）除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；（4）任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或（5）利益相关股东从公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益的收益。一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

预先出资的认股权证的描述

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成本招股说明书的一部分。

表单。预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发行给投资者。您应查看预先注资认股权证的形式，该认股权证是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是其中的一部分，以了解适用于预先筹集的认股权证的条款和条件的完整描述。

可锻炼性。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％）的范围内，不得行使预先注资认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使预先注资认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到该数量的9.99％ 因此，我们在行使生效后立即流通的普通股股份所有权百分比根据预先注资的认股权证的条款确定。在本次发行中，预先注资认股权证的购买者也可以选择在发行预融资认股权证之前将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

期限和行使价格。行使预先注资认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股普通股0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价将进行适当调整。

无现金运动。如果持有人在购买预先注资认股权证后的任何时候，该持有人行使了其预先注资的认股权证，以及一份登记根据《证券法》发行预先筹资认股权证的普通股的注册声明当时无效或不可用（或者招股说明书不适用于转售预先注资认股权证所依据的普通股），则代替支付原本打算支付的现金我们在行使总行使价后，持有人应取而代之的是，通过此类行使（全部或部分），仅获得根据预先筹资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。尽管有任何相反的规定，如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或净现金结算预先注资的认股权证。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和相应的转让工具后，持有人可以选择出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易。如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证的描述

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。

表单。普通认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的普通认股权证的形式，以了解适用于普通认股权证的条款和条件的完整描述。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使普通权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有4.99％（或持有人选择的9.99％）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使普通认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到股票数量的9.99％ 因此，我们在行使生效后立即流通的普通股所有权百分比根据普通认股权证的条款确定。在本次发行中，普通认股权证的购买者也可以选择在普通认股权证发行之前将初始行使限额定为已发行普通股的9.99％。不会发行与行使普通认股权证有关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

期限和行使价格。行使普通认股权证时可购买的普通股的每股行使价为普通股每股 [●] 美元。普通认股权证可立即行使，并可在发行后的五年内行使。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则普通认股权证的行使价需要进行适当的调整。

无现金运动。如果在持有人购买普通认股权证后的任何时候，该持有人行使普通认股权证，而登记根据《证券法》发行普通股的普通股的注册声明则无效或不可用（或者没有招股说明书可用于转售普通认股权证所依据的普通股），则代替支付行使时原本打算向我们支付的现金在支付总行使价时，持有人应改为收取此类行使（全部或部分）仅限于根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。尽管有相反的情况，但如果我们没有或维持有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或净现金结算普通认股权证。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，在向我们交出普通认股权证和适当的转让文书后，持有人可以选择出售、出售、转让或转让普通认股权证。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易。如果进行基本交易，如普通认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。对于影响我们的某些基本面交易，普通认股权证持有人在该基本面交易之后行使此类认股权证后，将有权获得与基本面交易发生前不久行使普通认股权证时该持有人有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，以代替我们的普通股。相反，普通认股权证的持有人可以选择根据其普通认股权证的Black-Scholes价值获得现金付款，以代替这种对价。

作为股东的权利。除非该持有人拥有我们普通股的股份，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MBRX”。

转账代理

我们普通股的过户代理人是位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598的vStock Transfer, LLC。

分配计划

我们聘请（“配售代理”）担任我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。配售代理人不购买或出售任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非尽其合理的最大努力安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。配售代理不保证能够在本次发行中筹集新资金。本次发行的条款取决于市场条件以及我们与潜在投资者在与配售代理商协商后进行的谈判。配售代理无权约束我们。我们将直接与机构投资者签订证券购买协议，机构投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个次级配售代理人或选定的交易商来协助发行。本次发行将于 2024 年 [●] 终止，除非我们在该日期之前决定终止本次发行（我们可以随时自行决定终止发行）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。

费用和开支

我们已同意向配售代理人支付总现金费，相当于本次发行总收益的7.0％。我们还将向配售代理人支付50,000美元的不记账费用补贴，向配售代理人报销不超过100,000美元的律师费和开支。我们还同意（a）在使用托管代理人或清算代理的范围内，向配售代理支付不超过15,950美元的结算费用（包括偿还托管代理人或清算代理人的自付费用），并在适用的情况下，（b）支付与使用第三方电子路演服务相关的费用，金额不超过5,000美元。我们估计，不包括配售代理费，本次发行将由我们支付的总发行费用约为 [●] 美元。扣除配售代理费和我们预计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为 [●] 百万美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证，以购买最多 [●] 股普通股（占本次发行中发行的普通股总数的5％，可在行使本次发行的预筹资金认股权证时发行），行使价为每股 [●] 美元（占每股公开发行价格的125％），可行使五年自本发行（“配售代理认股权证”）开始销售之日起。

优先拒绝权

此外，除某些例外情况外，在本次发行结束后的六个月内，我们授予配售代理人就任何债务融资或再融资担任独家账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人的权利；如果我们决定通过公开发行（包括市场融资，但不包括股权额度交易）、私募或任何其他筹资方式筹集资金股权、股票挂钩证券或债务证券的融资，我们已批准配售代理人（或配售代理人指定的任何关联公司）有权担任此类融资的独家账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。

尾巴

我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金补偿，前提是配售代理在聘用期内联系或介绍给我们的任何投资者在我们与配售代理的合约到期或终止后的六个月内通过任何公开发行或私募发行或其他融资或筹资交易向我们提供资金。

发行价格的确定

我们发行的每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和随附的普通认股权证以及认股权证的行使价和其他条款是我们与投资者根据本次发行前普通股的交易情况与配售代理商协商后商定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及认股权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。在本次发行期间，每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和普通认股权证的合并价格将保持不变。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，或缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，他们收到的任何费用以及他们在担任委托人期间出售证券所获得的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。配售代理人必须遵守经修订的《证券法》和《1934年交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《交易法》第100亿.5条和第m条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理人不得（i）参与与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得购买我们的任何证券。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布，配售代理人可以通过电子方式分发招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

封锁协议

我们的高管和董事已同意在本次发行结束后的几天内实行封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，此类人员不得出售、签订出售、出售、分销合同，也不得授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地处置我们的任何普通股或任何可转换为我们普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券。如果受让人同意这些封锁限制，则允许在封锁期内进行某些有限的转账。我们还同意在本次发行结束后的几天内对证券的发行和出售实施类似的封锁限制，但某些例外情况除外。配售代理人可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。我们还同意，在本次发行结束后的周年纪念日之前，我们不会进行浮动利率交易（定义见证券购买协议），但某些例外情况除外。

其他关系

配售代理人及其关联公司已经并可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行交易和其他商业交易。配售代理已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。配售机构及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

此外，在 (i) 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及 (ii) 本招股说明书发布之日和本招股说明书终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为从相应的提交之日起以引用方式纳入本招股说明书此类文件，但我们未纳入 “提供” 给美国证券交易委员会的任何文件或文件的一部分，但不包括视为 “已提交”。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：Moleculin Biotech, Inc.，收件人：公司秘书，纪念大道5300号，950套房，德克萨斯州休斯敦77007。

您也可以在我们的网站www.moleculin.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们在本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中特别以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明的前提下，将视为已修改、取代或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明，将被视为已修改、取代或取代。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了本招股说明书所发行证券的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明和证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，您应参考注册声明及其证物。本招股说明书中提及的任何合同或其他文件不一定完整，您应参阅注册声明所附的证物，以获取实际合同或文件的副本。美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。

我们受到《交易法》的报告和信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息。在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息后，我们会尽快通过我们的网站免费提供这些报告和其他信息。此外，这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。

法律事务

华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP将向我们传递特此发行的证券的有效性。Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理商参与本次发行。

专家们

根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所作为会计和审计专家的授权，以提及方式纳入本招股说明书和其他注册声明中以提及方式纳入经审计的经审计的财务报表。

Moleculin Biotech有限公司

最多 [●] 股普通股和随附的普通认股权证，最多可购买 [●] 股普通股

要么

预先注资的认股权证，用于购买最多 [●] 股普通股及附带股票

购买最多 [●] 股普通股的普通认股权证

配售代理认股权证最多可购买 [●] 股普通股

最多 [●] 股作为预筹认股权证基础的普通股，

普通认股权证和配售代理认股权证

招股说明书

____________，2024

第二部分——招股说明书中未要求的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了根据本S-1表格注册声明（本 “注册声明”）注册的Moleculin Biotech, Inc.（“注册人”）证券的发行和分销所产生的估计成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除证券交易委员会注册费和金融业监管局有限公司（“FINRA”）申请费外，所有金额均为估计值。

以下费用将完全由注册人承担：

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

Moleculin Biotech, Inc.（“MBI”）经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程授权其赔偿MBI的董事、高级职员、雇员和代理人与任何诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是受赔方本着诚意行事他或她有理由认为符合或不反对 MBI 最大利益的方式，以及对任何罪犯而言诉讼或程序，该当事方没有合理的理由认为自己的行为是非法的。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的MBI章程还授权其对MBI的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，这些董事、高级职员、雇员和代理人因MBI是董事、高级管理人员是董事、高级职员或高级管理人员而受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方，根据MBI的要求，MBI或其他实体的雇员或代理人，抵消实际和合理产生的费用（包括合理的律师费）如果他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对MBI最大利益的方式行事，则由他或她为该诉讼或诉讼进行辩护或和解。

经修订和重述的章程还允许MBI与其员工和代理人签订赔偿协议。MBI已与其董事和高级管理人员签订了此类协议，将来可能会与其他雇员或代理人签订此类协议。这些协议，连同经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书，除其他外，可能要求MBI赔偿员工或代理人因其董事身份或服务而可能产生的某些责任（因故意应受惩罚的不当行为而产生的负债除外），在发生时向他们预付费用，前提是他们承诺在最终确定后偿还预付的款项法院宣布他们无权获得赔偿，并且在合理的条件下获得和维持董事和高级职员保险。

MBI经修订和重述的公司注册证书规定，董事不因违反董事信托义务而对MBI或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(i) 任何违反董事对MBI或其股东的忠诚义务；(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，(iii) 根据第特拉华州通用公司法第 174 条（可能不时修订）或其任何后续条款，或 (iv) 对任何董事从中获得不正当个人利益的交易。

MBI目前有董事和高级职员责任保险。特拉华州通用公司法第145条以及经修订和重述的MBI公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，对高管、董事和其他公司代理人的赔偿范围足够广泛，足以在某些情况下补偿这些人在《证券法》下产生的责任（包括报销所产生的费用）。

就根据上述规定或其他规定允许董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，MBI被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售。

除下文所述外，在本注册声明提交之前的三年中，注册人没有发行任何未根据《证券法》注册的证券：

2021年4月，根据投资者关系顾问的说法，公司发行了334股普通股。此外，公司于2021年4月与一家咨询公司签订了临床试验咨询协议，根据该协议，公司签发了购买4,767股普通股的认股权证，该认股权证将在五年内按季度平分归属，或在控制权变更后的更早时间归属，并且仅在提供服务期间。

在截至2022年6月30日的三个月中，公司向两家提供临床试验咨询服务的实体发行了认股权证，以每股22.35美元的行使价购买了3,334股普通股。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司与关联方实体签订了投资组合咨询协议，根据该协议，公司授予了购买16,667股普通股的认股权证，期限为十年，行使价为18.60美元。

2023年3月，公司终止了分许可协议，根据该协议，公司同意向分许可人（或其指定人）支付价值80万美元的公司普通股。2023年3月22日，公司向分许可人（或其指定人）发行了54,808股普通股，以履行这一承诺。

2023年6月，公司向两家提供咨询服务的实体发行了认股权证，以每股9.00美元的行使价购买10,001股普通股，认股权证将在提供服务的四年内每年归属。

2023年8月，公司向提供咨询服务的实体发行了认股权证，购买6,667股普通股，行使价为9.30美元，认股权证将根据某些服务的表现进行归属。

2023 年 12 月 20 日，我们与一位机构投资者、几位执行官、顾问和一名董事会成员（统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“12 月份购买协议”），以出售：(i) 240,151股普通股（“12月股票”），面值每股0.001美元，以及（ii）购买229,50美元的预先融资认股权证在注册直接发行（“12月发行”）中，以6股普通股代替普通股（“12月预筹认股权证”）。在同时进行的私募配售（“12月私募股权”）中，我们还向投资者出售了未注册的认股权证，总共购买了939,312股普通股（“12月普通认股权证”）。机构投资者一股普通股（或代替12月预筹认股权证）和随附的12月普通认股权证的总购买价格为9.60美元，参与12月发行的执行官、员工、顾问和董事会成员的总购买价格为10.35美元。

在遵守某些所有权限制的前提下，每份12月普通认股权证均可在股东批准生效之日行使，这符合纳斯达克股票市场对所有12月普通认股权证及其行使后的普通股的适用规章和条例的要求。2024年2月14日，我们举行了一次特别的股东会议，会上我们的股东批准在行使12月普通认股权证后发行多达939,312股普通股。在遵守某些所有权限制的前提下，每份12月普通认股权证的行使价为每股9.60美元，自股东批准之日起五年后到期，并将从行使12月普通认股权证时可发行的股票的股东批准生效之日（2024年2月14日）开始行使。

上述所有证券都是根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的D条例规定的注册豁免发行的。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品:

(b) 合并财务报表附表:由于所需信息不适用或信息已在合并财务报表和相关附注中列报，所有附表均被省略。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 在注册声明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》在证券初始分发中对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将成为买方的卖家，将被视为向此类买家提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条（本章第 230.424 节），下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据本注册声明第14项或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就根据本协议注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则除非注册人的律师认为此事已得到解决通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明一部分提交的招股说明书表格中省略的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中的信息应被视为本注册声明的一部分有效的。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

签名

根据《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年7月22日在德克萨斯州休斯敦市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特拉华州的一家公司Moleculin Biotech, Inc. 根据经修订的1933年《证券法》的规定，在S-1表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，特此组成并任命沃尔特·克莱普和乔纳森·福斯特为其真正合法的律师和代理人，他们拥有完全的替代权和重新替代权以任何身份签署任何或所有修正案的姓名、地点和代替（包括注册声明的生效后的修正案、证物和其他相关文件）、注册人随后根据与本注册声明有关的经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人全部权力和权力去做和执行每一个行为和事情在场所内和周围开展工作的必要条件和必要条件，完全符合他们亲自可能或可能做的所有利益和目的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中任何一方，或其替代人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期签署了本注册声明：