美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月21日

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐根据交易法规第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料

☐在交易法规第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）规定的预先开始通信

☐其它

☐交易所法规13e-4（c）项下的开工前通讯（17 CFR 240.13e-4（c））

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在复选框中指示注册人是否符合《1933年证券法》 第405条规定(17 CFR §230.405)或《1934年证券交易法》第12b-2条规定(17 CFR §240.12b-2)所定义的新兴增长性公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目7.01 法规FD披露。

根据之前披露的信息，2021年7月21日，第一能源公司（“FirstEnergy”或“公司”）与美国俄亥俄州南部地区联邦检察官办公室（“USAO”）签订了一份为期三年的延期起诉协议（“DPA”），涉及美国俄亥俄州议会议案6号（“Hb6”）的调查，包括前俄亥俄州众议院议长拉里·豪斯霍尔德和其他据称与豪斯霍尔德先生有关的个人和实体。根据DPA，公司同意提交一份刑事信息起诉书，指控公司犯有一项阴谋实施诚信服务电信诈骗罪。DPA要求第一能源公司等负有以下责任：（i）继续配合USAO就DPA中描述的行为以及美国政府正在调查的其他行为的所有事宜；（ii）在DPA提交后六十日内支付总共2300万美元的刑事罚款，其中包括（x）第一能源支付了1150万美元给美国国库，（y）第一能源支付了1150万美元给俄亥俄州发展服务署（“ODSA”），以资助ODSA确定的低收入俄亥俄州电力公用事业客户受益的某些援助计划；（iii）公布所有在2021年向501（c）（4）实体或被第一能源知道是直接或间接为公职人员运营的实体支付的金额清单，并按季度更新；（iv）发布一份公开声明，如DPA所述，关于第一能源公司使用501（c）（4）实体；（v）继续实施和审核其合规和道德纲领、内部控制、政策和程序，以防止和检测其运营过程中违反美国法律的行为，并采取某些相关的补救措施；（vi）通知USAO其公司形式的任何变化。这笔2300万美元的款项于2021年第三季度支付，不得以费率形式收回或向第一能源客户收取，也不会寻求任何与此款项相关的税收减免。

2024年7月21日，美国俄亥俄州南部地区联邦检察官办公室（“USAO”）向俄亥俄州南部地区联邦地区法院（“法院”）提交了一份DPA的情况报告（“状态报告”）。在状态报告中，美国检方确认第一能源公司已成功完成了期限为三年的某些必要的DPA义务。例如，美国检方认可第一能源公司已采取了补救措施，并实施了符合DPA要求的检测和防止违反美国法律的合规和道德纲领。因此，根据DPA的附件C规定的报告义务和DPA第5条（B）、（C）、（E）和（F）规定的责任将在2024年8月21日之前结束。第一能源公司将继续受到DPA的其余规定约束，包括：（i）继续配合美国检方调查和处理与DPA陈述事实相关的事宜；（ii）每个季度公布向501（c）（4）实体或被第一能源知道为公职人员直接或间接运营的实体支付的所有金额清单；（iii）不发表与第一能源接受责任相矛盾的任何声明；以及（iv）通知USAO其公司形式的任何更改。根据DPA规定，在涉及DPA陈述事实的美国检方相关调查、刑事起诉和民事诉讼完成并且第一能源公司完成了相关义务的30天之内，美国检方将解除刑事信息。状态报告的上述说明应受到且完全受到状态报告的全文的限制和约束，状态报告的副本作为其附件99.1提交，并应列入参考。

本次8-k表格第7.01项中列出的信息是根据8-k表格的第7.01项提供的，并不被视为《1934年证券交易法》第18条的文件，或受该部分的任何其他责任的限制。它也不会被认为是根据《1933年证券法》或《1934年证券交易法》的任何有关事项的归档资料，无论该资料是在本日之前还是之后提交的，并不管其中是否具有任何一般性的归库语言，除非在这种文件中明确参考了这种资料。本次8-k表格第7.01项的提交，不应被视为对此处披露的任何信息的重要性的承认，该信息仅因遵循FD法规而要求披露。

项目9.01 基本财务报表和展品。

前瞻性声明：此表格8-k包含基于管理现有信息的前瞻性声明，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》。这些声明面临着某些风险和不确定性，读者们被警告不要对这些前瞻性声明过于依赖。这些声明包括管理层的意图、信仰和当前期望。这些声明通常包含“预期”、“潜力”、“意味着”、“预测”、“目标”、“将会”、“打算”、“相信”、“计划”等词语，但不限于此。前瞻性声明涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明中表述或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质性不同 ，这可能包括以下因素：由政府调查和协议（包括执行于2021年7月21日与美国俄亥俄州南区检察长办公室签订的递延诉讼协议）导致的潜在负债、成本增加和意外发展，包括与遵守或未遵守133届俄亥俄州议会通过的俄亥俄州众议院法案6（“Hb 6”）和相关事项有关的政府调查和审计的风险和不确定性，包括可能在联邦或州法规事宜上产生不利影响，包括但不限于涉及费用的事项；有关诉讼、仲裁、调解等程序的风险和不确定性，尤其是与Hb 6有关的事项，包括与获得衍生股东诉讼的驳回相关的风险；改变国家和区域经济状况，包括衰退、波动性利率、通货膨胀压力、供应链中断、燃料成本上升和影响我们和/或我们顾客以及我们与之业务往来的供应商的工作人员影响等因素，将会影响我们未来的营运结果和与此类情况相应的监管行为或结果；立法和监管发展，包括但不限于与费率、能源监管政策、合规执行活动、网络安全和气候变化有关的事项；有关物理攻击的风险，例如战争、恐怖主义、破坏或其他暴力行为、网络攻击等以及对我们或我们供应商的信息技术系统造成的其他干扰，这可能会影响我们的运营，以及有关敏感数据、知识产权和专有或个人可识别信息的数据安全漏洞；实现雇员、环境、社会和治理机会、改进和效率目标，包括我们的减排目标能力，为克服涉及政府调查的现有不确定性和挑战，执行Energize 365、我们的传输和分配投资计划，执行我们的费率申报策略、控制成本、改善信贷指标，维持投资级评级和增长收益；影响某些负债的计量以及我 们退休和以前拥有的电力发电资产的修复活动的风险，包括受新颁布的遗留燃煤残留物规则影响的那些站点；环保法律法规的变化，包括但不限于环保局和证券交易委员会（“SEC”）制定的针对气候变化的最新规定；顾客对电力需求的变化，包括但不限于经济状况、气候变化的影响、新兴技术，特别是电气化、储能和分布式发电领域；按照我们的财务计划在公共证券和其他资本和信贷市场上获得资金，这些资金的成本以及影响我们的资本和信贷市场的总体状况，包括评估气候变化对投资决策影响的金融机构数量增加等因素；信用评级机构可能采取的未来行动可能会对我们的融资或融资条件或我们的财务状况和流动性造成负面影响；假设发生变化，如在我们的领地内部的经济状况、我们的输电网的可靠性、发电资源规划或支持已确定的输电和分配投资机会的资本或其他资源的可用性； 我们信贷设施中债务条款的不符合风险；遵守适用的可靠度标准、能源效率和峰值需求降低要求的能力；人力资本管理方面的挑战，包括但不限于吸引和留住受过适当培训和资格的员工和工会化劳动力的劳资冲突；重大会计政策的变更；任何税收法律或法规的变更，包括但不限于《2022年通胀减少法案》或不良的税收审计结果或裁定；风险以及其他因素，这些因素不时地在我们的证券交易委员会申报中讨论

持有股票期间，FirstEnergy Corp.宣布的股息可能因实际宣布日期的情况与之前的某个时期总体不同。股票评级不是买入或持有证券的建议，并受到指定评级机构在任何时候进行修订或撤回的影响。每个评级都应独立评估，不受任何其他评级的影响。

这些前瞻性声明还受到FirstEnergy Corp.在2023年12月31日结束的年度报告和2024年3月31日结束的季度报告中包括的风险因素的限制。前述因素的回顾也不应被视为详尽无遗。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这种因素，也无法评估任何这种因素对FirstEnergy Corp.业务的影响，以及任何因素或因素组合可能导致结果在任何前瞻性声明中所述的结果、业绩或成就有实质性不同。FirstEnergy Corp.明确声明除非法律要求，否则无义务更新或修订此处或所引用信息中的任何前瞻性声明，不论是由于新信息、未来事件还是其他原因引起的。

签名

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由授权签字人代表报告人签署。

2024年7月22日