我们已经签订了销售协议，或 2023 年 4 月 4 日与 Roth Capital Partners LLC（Roth）签订的销售协议，内容涉及出售我们的普通股，无面值（“普通股”），由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据以下条款销售协议，我们可以不时发行和出售我们的普通股，总发行价最高为5480,000美元通过或交给 Roth 作为销售代理或负责人。

根据本协议出售我们的普通股（如果有）招股说明书补充材料可以在被视为 “市场发行” 的销售中提供，具体定义见以下颁布的第415条经修订的1933年证券法（“证券法”）。罗斯无需出售任何特定的数字或美元证券数量，但将以符合其正常交易和销售的商业上合理的努力充当销售代理按照罗斯和我们双方商定的条件进行实践。没有任何通过任何托管、信托或类似方式接收资金的安排安排。

罗斯将有权获得佣金补偿根据销售协议条款，每股销售总销售价格的3.0％。见 “分配计划” 从第 S-12 页开始，了解有关因出售普通车而向罗斯支付的补偿的更多信息代表我们的股票将被视为《证券法》和薪酬所指的 “承销商” of Roth 将被视为承保佣金或折扣。我们还同意向以下方面提供赔偿和捐款：罗斯关于某些负债，包括经修订的1934年《证券法》或《交易法》规定的负债（ “交易法”）。

普通股在纳斯达克资本上市以 “IINN” 为标志的市场。2023年3月29日，纳斯达克资本上次公布的普通股出售价格市场价格为每股1.37美元。

我们股票的总市值根据非关联公司持有的8,700,947股已发行普通股计算，非关联公司持有的普通股约为1,640万美元非关联公司，每股价格为1.89美元，即2023年2月8日我们普通股的收盘价。根据一般指示在F-3表格的I.b.5中，我们不得出售在F-3表格上注册的价值超过总市值三分之一的证券我们在任何12个月期间由非关联公司持有的普通股，只要我们持有的普通股的总市值为非关联公司仍低于7,500万美元。截至本文发布之日，我们尚未根据一般指示出售任何普通股在过去的12个日历月内，F-3表格的I.b.5，该期限结束并包括本文发布日期。

顾名思义，我们是一家新兴的成长型公司在2012年的《Jumpstart 我们的商业初创企业法案》中，并选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

投资普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 和以引用方式纳入的文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，讨论应考虑的相关信息投资普通股。

证券交易委员会都不是也没有任何州或其他外国证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否补充是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书涉及我们使用F-3表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分一个 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们可能会出售基本招股说明书中描述的证券包含在一次或多次发行的上架注册声明中，总发行价不超过5000万美元。截至四月 2023 年 4 月 4 日，我们没有根据该上架登记声明出售任何普通股。我们有时将普通股称为本招股说明书中的 “证券”。

本文档包含两个零件。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还补充说，更新和更改随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。本招股说明书补充文件仅涉及通过罗斯发行高达548万美元的普通股。这些销售（如果有）将应根据我们与 Roth 于 2023 年 4 月 4 日签订的销售协议或销售协议的条款签订，副本其中将以引用方式纳入本招股说明书补充文件。第二部分是随附的招股说明书，其中给出了关于我们的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次优惠。你应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。在所含信息的范围内在本招股说明书补充文件中，与随附的招股说明书或先前提交的任何文件中包含的信息不同或不同截至本招股说明书补充文件发布之日，本招股说明书补充文件中的信息以引用方式纳入此处或其中将控制；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致以后的日期，文档中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。此外，这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们提交的注册声明中提供的所有信息与包含随附招股说明书（包括证物）的证券交易委员会（“SEC”）到注册声明）。有关我们的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以获得该声明来自美国证券交易委员会，如本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “公司注册” 下所述某些信息仅供参考。”您可以获得本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何一份副本通过以下地址以书面形式或电话向我们索取以引用方式免费提供的文件，或电话号码：Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.，拉阿纳纳 Ha-Tidhar 街 2 号，4366504 以色列，以色列，电话：+972 996 644 88。

你应该只依靠本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人都可以向您提供不同的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容，而且您不得依赖本招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述或随附的招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或招标在要约或招揽非法的任何情况下购买这些证券的提议。我们愿意出售，而且为了寻求买入要约，我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供我们的证券。你不应该假设我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在除外的任何日期都是准确的分别为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的日期，或者我们以引用方式纳入的任何信息的日期无论本招股说明书的交付时间如何，截至以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期均准确无误补充文件及随附的招股说明书或我们的任何证券。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那些日期以来可能已经发生了变化。

在这份招股说明书中，“我们” “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Inspira” 是指 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

我们的报告货币是美元和我们的本位货币是新以色列谢克尔。除非另有明确说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的 “NIS” 指的是新以色列谢克尔，提及 “美元” 或 “美元” 等于美元。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息。这个摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读全文招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，从本文件第S-4页开始招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中，以及财务报表及其附注以及此处和其中以提及方式纳入的其他信息做出投资决定。

我们是一家专业医学从事专有呼吸支持技术的研究、开发、制造和营销的设备公司，即旨在减少对侵入性机械通气（IMV）的需求，这是当今急性呼吸治疗的标准呼吸衰竭。尽管有时可以挽救生命，但IMV与风险增加、护理成本增加、疗程延长有关住院率、感染频发率、呼吸机依赖性和死亡率。使用我们最先进的呼吸支持技术，我们的目标是设定新的护理标准，为急性呼吸衰竭患者提供保持自发性的机会呼吸并避免插管的需要，避免昏迷以及与使用IMV相关的各种风险。作为我们实现这一目标的战略的一部分目标，在寻求监管部门批准的同时，我们正在积极努力与全球战略合作伙伴建立合作关系在认可和早期临床采用方面对医院、医疗器械公司和分销商进行了排名。我们计划瞄准重症监护病房或重症监护病房、普通医疗单位、手术室、紧急医疗服务和小型城市和农村医院，目标是让全球数百万患者更容易获得我们的解决方案。我们希望这些活动能够支持我们的战略计划以达到市场渗透率并采用我们的呼吸支持技术。

我们正在开发以下内容产品:

INSPIRA^TM aRT 系统

INSPIRA arT 系统（增强版）呼吸技术）（也称为 ART500 或 ART），此处描述为 INSPIRA ART、INSPIRA ART 设备或 INSPIRA ART 系统，我们的旗舰产品是一种呼吸支持技术，旨在利用直接血液氧合来提高患者的饱和度在患者清醒并自发呼吸的几分钟之内。我们产品的目的是通过以下方式减少对IMV的需求有可能降低风险、并发症和高成本，并有可能在重症监护病房内外容纳更多的患者群体。 INSPIRA arT的设计目的是提供长期（超过6小时）呼吸支持，提供辅助呼吸支持成人急性患者血液的体外循环和生理气体交换（氧合和二氧化碳去除）呼吸衰竭，目标是允许患者在清醒时接受治疗。INSPIRA ArT的设计有可能针对重症监护病房和普通医疗单位的急性呼吸衰竭患者，预防有创机械通气的需求。下一代INSPIRA ArT预计将提交给美国食品药品监督管理局（FDA），以供监管部门批准通过上市前批准申请或De Novo监管途径。

HYLA^TM 血传感器

描述的 HYLA 血液传感器在这里，HYLA或HYLA血液传感器也在开发中，该传感器最初是作为INSPIRA arT的关键和核心技术而设计的作为独立设备，可集成或用于体外手术。HYLA 是设计的非侵入性光学血液传感器进行实时和持续的血液测量，有可能最大限度地减少从患者身上采集实际血液样本的需求。这个 HYLA的测量可以帮助医生监测患者的临床状况。HYLA 血液传感器是设计为夹式传感器，安装在血管外壁上，有可能降低风险、并发症和成本。 HYLA血液传感器可能具有广泛的应用潜力，使接受心肺搭桥手术等手术的患者受益，体外膜氧合，或ECMO和心肺搭桥，尚待监管部门批准。

爱丽丝设备

ALICE 设备（以前是被称为 Liby 或 ECLS 系统），此处描述为 ALICE 或 ALICE 设备，一种先进的生命支持系统（更好）被医疗行业称为心肺搭桥系统（cPb），旨在用于需要心肺的外科手术绕过 6 小时或更短时间。预计ALICE设备将在2023年下半年提交给美国食品药品管理局以获得51万的许可。 ALICE 被设计为新一代 cPb 系统，具有人体工程学配置的医疗器械设计的潜在优势以及直观的以用户为中心的软件和显示屏，以增强功能性，以及带有新颖彩色图形的大型触摸屏这种表示方式可提高向医务人员显示的数据的可见性和功能性。ALICE 设备正在设计中重量轻且高度耐用，并且将配备较长的电池寿命，以最大限度地提高其便携性。设计的 ALICE 设备作为 cPb，应适用于需要心肺搭桥术 6 小时或更短时间的外科手术。

我们的目标是设定一个新的患者护理各个领域的护理标准。作为我们实现这些目标的战略的一部分，同时追求监管批准，我们正在积极努力与战略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作关系，以提供认可以及我们的呼吸支持、心肺搭桥、ECMO和血液监测产品和技术的区域部署的临床应用。我们计划将重症监护病房、普通医疗单位、手术室、紧急医疗服务以及小型城市和农村医院作为目标，目标是让数百万患者更容易获得我们的解决方案。

企业信息

我们是一家以色列公司总部位于以色列拉阿纳纳，于 2018 年在以色列注册成立，名为 Clearx Medical Ltd。2018 年 4 月 10 日，我们的名字改为Insense Medical Ltd.，并于 2020 年 7 月 30 日更名为我们现在的名称 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 我们的主要行政办公室位于以色列4366504号拉阿纳纳的哈蒂达尔街2号。我们在以色列的电话号码是 972 996 644 88。我们的网站地址是 www.inspira-techn。上包含或可通过以下方式访问的信息我们的网站不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

这份报价

我们发行的普通股		普通股，总发行价最高为4,548万美元。

发行前已发行的普通股		11,700,103股普通股。

本次发行后将发行普通股		假设普通股的销售额为5,480,000美元，则为15,700,103股普通股本次发行的股票发行价为1.37美元，这是纳斯达克资本最近公布的普通股出售价格 2023年3月29日上市。普通股的实际数量将有所不同，具体取决于本次发行的销售价格。

发行方式		可能会不时提供的 “市场上发行” 作为销售代理人或负责人到罗斯那里度过一段时间。请参阅本招股说明书第 S-12 页上的 “分配计划” 补充。

所得款项的使用		我们打算使用出售的净收益本招股说明书下用于一般公司用途的证券，包括为我们的研发提供资金，包括人力观察性研究、系统工程和其他监管批准程序、业务发展、营销活动和实施我们的商业化战略。请参阅第页上的 “所得款项的使用” 本招股说明书补充文件的 S-8。

风险因素		投资普通股涉及高度的风险。参见 “风险因素”，开头于本招股说明书补充文件第S-4页以及本招股说明书附录中以引用方式纳入的文件招股说明书补充文件和随附的招股说明书，用于讨论在决定之前应仔细考虑的风险投资普通股。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “IINN”。

除非另有说明，本次发行前后的已发行普通股数量以截至3月份的11,700,103股已发行普通股为基础 2023 年 28 日，截至该日不包括以下内容：

●

471,372 股在行使期权时可发行的普通股向截至该日尚未偿还的股权激励计划下的董事、员工和顾问，行使价介于每股0.37新谢克尔（约合0.11美元）至0.97新谢克尔（约合0.29美元），行使时可发行29,400股普通股根据我们的股权激励计划向顾问提供的期权，截至该日尚未偿还，行使价为3.08美元。占总额的477,761美元期权自该日起归属；

●

1,361,056 个限制性股票单位，或根据我们的股权激励计划授予董事、员工和顾问的限制性股票单位，截至该日均未归属；

●

根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的36,550股普通股；

●

169,016股普通股在行使向InSense Medical Pty Ltd.发行的认股权证时可发行169,016股普通股，每股普通股的行使价为5.50美元；

●

795,832股普通股在行使与某些股权投资协议（我们称之为未来股权简单协议，简称SAFE）相关的认股权证时可发行795,832股普通股，以及在行使向发起人发行的与此类SAFE相关的认股权证时可发行的另外3,247股普通股；以及

●

通过行使与某笔可转换贷款相关的认股权证可发行353,750股普通股，在行使向发起人发行的与此类可转换贷款协议相关的认股权证后，可额外发行13,340股普通股。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下述风险以及我们的大多数风险最近的20-F表年度报告，以及我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附文件中招股说明书，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映并以引用方式纳入的招股说明书的任何修正案或更新本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中出现的所有其他信息或随附的招股说明书或以引用方式纳入此处或其中，包括根据您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或那个我们目前认为非实质性也可能损害我们的业务运营并成为实质性的。我们的业务、财务状况和业绩的业务可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何原因，我们的证券的交易价格可能会下跌这些风险，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；你应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释在下文 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下的补充。

由于我们在如何做方面有广泛的自由裁量权使用本次发行的收益，我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们打算使用净收益本次发行用于营运资金和其他一般公司用途，包括为我们的运营、研发提供资金，包括人体观察研究、系统工程和其他监管批准程序、业务发展和营销活动以及我们的商业化战略的实施。因此，我们的管理层在应用网络方面将有很大的灵活性本次发行的收益。对于这些净收益的用途，您将依赖于我们管理层的判断，而您作为投资决策的一部分，将没有机会评估所得款项是否以您的方式使用会同意的。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。失败我们的管理层有效使用净收益可能会对我们的业务、财务状况、运营产生重大不利影响业绩和现金流。

此次发行的投资者将立即产生风险从公开发行价格中稀释。

因为每普通股的价格所发行普通股的份额高于普通股每股的账面价值，您将立即遭受稀释以您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值为准。假设总共有 4,000,000 普通人股票在销售协议期限内以每股普通股1.37美元（我们普通股报告的销售价格）出售纳斯达克资本市场股票（2023年3月29日），扣除后，总收益约为548万美元佣金和预计发行费用由我们支付，您将立即经历每普通股0.20美元的大幅摊薄股份，相对于普通股的有形账面净值。有关以下内容的更详细讨论，请参见 “稀释” 您将在本次发行中遭受的稀释。

我们将在销售项下出售的普通股的实际数量协议以及我们可能在任何时候或全部出售此类普通股的价格尚不确定。

受某些限制在销售协议中，根据适用法律，我们有权自行决定在整个过程中随时向Roth发送配售通知销售协议的期限。罗斯在发出配售通知后出售的普通股数量将波动根据销售期间普通股的市场价格和限额，我们向罗斯设定。此外，价格罗斯不时出售普通股将取决于我们普通股的市场价格，因此也取决于购买者的市场价格根据销售协议出售的普通股可以以不同的价格购买此类普通股。

我们的大量普通股可能会在本次发行中出售，我们将来可能会出售或发行额外的普通股，这可能会导致普通股的价格股价将下跌。

假设我们要卖出一个总量在与罗斯签订的销售协议期限内，在4,000,000股普通股中，由此代表的标的普通股将截至2023年3月28日，约相当于我们已发行普通股的34％。本次销售以及任何未来的发行或销售公开市场或其他市场上大量的普通股或普通股，或认为此类发行或可能会发生销售，可能会对普通股的价格产生不利影响。我们已经发行了大量相关的普通股通过行使认股权证和期权来购买我们的普通股，将来我们可能会发行更多相关股票通过行使符合或可能有资格进行无限制转售的现有认股权证或期权。任何销售或在公开市场上注册此类股票或其他方式可能会降低普通股的现行市场价格，因为并降低我们未来出售股票证券的吸引力或不可行，从而限制我们的资本资源。

我们可能需要额外的融资未来。我们可能无法获得额外的融资，或者如果我们获得融资，则可能不符合对我们有利的条件。你可能会输你的全部投资。

根据我们目前的计划我们认为，我们现有的现金和现金等价物，以及本次发行产生的现金，将足以为我们的运营提供资金自本招股说明书补充文件发布之日起至少12个月的费用和资本要求，尽管无法保证因此，将来我们可能需要额外的资金。如果我们的资本资源不足以满足未来的资本需求，我们必须筹集额外资金。如果我们获得融资，我们可能无法通过融资活动获得额外资金可能不符合对我们有利的条件。如果我们无法以对我们有利的条件获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的运营活动。如果我们必须停止或减少我们的经营活动，您可能会损失全部投资。

普通股的市场价格股价过去曾波动。因此，普通股的当前市场价格可能无法预示未来市场价格，我们可能无法维持或增加您在普通股中的投资价值。

我们从未向我们支付过现金分红股本，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们从未申报过或已付现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。因此，你不应该依赖投资以普通股作为未来股息收入的来源。我们的董事会对是否进行分配拥有完全的自由裁量权分红。即使我们的董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有），将取决于我们未来的经营业绩和现金流，我们的资本需求和盈余，分配金额（如果有），我们从子公司收到的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素董事们。

本招股说明书补充文件，随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的某些信息包含《证券法》第 27A 条和《美国证券》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1934年《交易法》或《交易法》和其他证券法。前瞻性陈述的特征通常是使用前瞻性术语，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”， “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” “打算” 或 “继续”，或这些术语或其他类似术语的否定词。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、陈述其中包含对经营业绩或财务状况的预测、预期的资本需求和支出、相关报表用于研究、开发、完成和使用我们的产品，以及所有陈述（历史事实陈述除外）解决我们打算、预期、计划、认为或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展。

前瞻性报表不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们以这些前瞻性陈述为依据基于我们的管理层根据他们的经验和对当前历史趋势的看法所做的假设和评估条件、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素

重要可能导致实际业绩、发展和商业决策与本前瞻性报告中的预期存在重大差异的因素声明除其他外包括:

这些陈述只是最新的预测，受已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们的其他因素的影响或者我们行业的实际业绩、活动水平、绩效或成就与预期存在重大差异根据前瞻性陈述。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险以及本招股说明书中的其他地方。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩和水平活动、表现或成就。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性内容在本招股说明书发布之日之后的声明，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

我们可能会发行和出售我们的普通股的总销售价格不时高达5480,000美元。因为没有最低发行金额要求作为结束本次发行的条件，我们的实际公开发行金额、佣金和收益（如果有）无法确定此时。

我们打算使用净收益来自根据本招股说明书出售证券，用于一般公司用途，包括为我们的运营、研究和提供资金开发，包括人体观察研究、系统工程和其他监管批准程序、业务发展营销我们的商业化战略的活动和实施。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。我们目前没有承诺或约束力关于对任何技术、产品或公司进行任何实质性收购或投资的协议。

等待我们使用网络本次发行的收益，我们可能会将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括但不限于短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

我们从未申报过或支付了普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。现金支付未来的分红（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和其他因素我们的董事会的董事可能认为相关。

《公司法》规定进一步限制了我们申报和支付股息的能力。根据公司法，只有在以下情况下，我们才能申报和支付股息我们董事会的决定，没有理由担心分配会使我们无法举行会议我们现有和可预见的义务到期时的条款。根据《公司法》，分配金额还有根据规定，仅限于留存收益或最近两年中合法分配的收益中以较高者为准记入我们当时审查或审计的财务报表，前提是财务报表所涉期间的终了时间在分发日期之前不超过六个月。如果我们不符合此类收入标准，我们可以寻求法院批准分配股息。如果法院确信没有合理的理由，则可以批准我们的请求担心分红的支付会使我们无法在现有和可预见的债务到期时履行这些义务。

下表列出了截至2022年12月31日我们的资本和股东权益，应与 “所得款项的使用” 一起阅读，我们的财务报表和相关附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息。

“调整后” 以下列仅供参考。我们的调整后资本将取决于实际购买价格和普通股的实际数量根据销售协议出售的股份。您应将本表与我们的经审计的财务报表一起阅读，以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。

普通股数量现有股东从我们这里购买的基于截至2023年3月30日已发行和流通的11,700,103股普通股，不包括在内截至该日期的以下内容：

如果你投资我们的普通股股票，您将立即被稀释至普通股公开发行价格之间的差额在本次发行中，以及发行后每股普通股的净有形账面价值。

我们的有形账面净值每股普通股的计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债除以未偿普通股的实际数量股票。截至2022年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为每股1.13美元。网络有形账簿每股价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以 11,338,940，即总数截至2022年12月31日的已发行普通股的百分比。

生效后在与罗斯签订的销售协议期限内，以假定发行方式出售总额为548万美元的普通股每股普通股1.37美元的价格，2023年3月29日在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格，以及在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，我们的 形式上的 调整后的有形账面净值为截至2022年12月31日，将达到约1,800万美元，合每股1.17美元。这一数额表示净额立即增加由于本次发行，有形账面价值为5,185,600美元，合每股普通股0.04美元，立即摊薄约为向在本次发行中购买普通股的投资者提供每股普通股0.20美元。

下表说明了这种稀释按每股普通股计算。调整后的信息仅供参考，将根据实际价格进行调整向公众公开，出售的普通股的实际数量以及我们的普通股当时确定的其他发行条款根据本招股说明书出售。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。

上面的讨论和表格基于截至2022年12月31日已发行的11,338,940股普通股。在行使未兑现的期权或认股权证的范围内，或者我们在激励股权计划下发行更多普通股，您可能会面临进一步的稀释。此外，我们可以选择出于市场条件或战略考虑筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金我们当前和未来的运营计划。只要通过出售股权或可转换债务筹集额外资金证券，这些证券的发行可能会导致我们的普通股和普通股持有人的进一步稀释。

我们已进入销售阶段与罗斯达成的协议，根据该协议，我们可以不时通过或向罗斯发行和出售金额不超过548万美元的普通股，担任销售代理或负责人。根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如果有）将按市场价格出售按照《证券法》第415（a）（4）条的定义，以任何方式被视为 “市场发行”。

每一次我们想要根据销售协议发行和出售我们的普通股，我们将向罗斯提供一份描述普通股金额的配售通知待售股份、要求出售的时限、对普通股数量的任何限制在任何一天内出售，任何最低价格都不得低于该价格进行销售，或者在给定时间内要求的任何最低销售价格期限和与此类销售请求相关的任何其他说明。收到配售通知后，作为我们的销售代理的罗斯，将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律做出商业上合理的努力，规章制度和纳斯达克资本市场的规则，根据条款和条件出售我们的普通股配售通知和销售协议。我们或罗斯可能会根据配售通知暂停普通股的发行须另行通知并受其他条件约束。

除非双方同意否则，普通股销售的结算将在进行任何销售之日之后的第二个交易日进行以换取向我们支付净收益。没有将本次发行的任何收益存入托管的安排，信托账户或类似账户。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过这些设施结算存托信托公司或通过我们和罗斯可能商定的其他方式。

我们将向罗斯支付佣金感谢其在根据销售协议担任我们的销售代理出售普通股方面提供的服务。罗斯将获得资格按照代表我们出售普通股的总收益的3.0％的固定佣金率进行补偿到销售协议。我们已同意向罗斯报销其合理且有据可查的自付费用（包括但不限于）包括其法律顾问的合理和有据可查的费用和开支，金额不超过40,000美元，而且罗斯的合理费用和开支并记录与销售协议季度维护相关的自付费用（包括但不限于合理的开支）以及按季度记录的其法律顾问的费用和开支, 金额不超过5,000美元.我们还同意在执行我们的聘用书后，向罗斯支付50,000美元的咨询费。

我们估计总数本次发售的费用，不包括应付给 Roth 的薪酬和根据销售条款可报销给 Roth 的某些费用协议金额约为20,000美元。扣除我们应付的任何费用和任何交易后的剩余销售收入任何政府、监管或自我监管组织收取的与销售相关的费用将等于我们的净收益用于出售此类普通股。

因为没有最低销售要求作为本次发行的条件、实际公开发行总价格、佣金和净收益对我们来说，如果有的话，目前还无法确定。我们在本招股说明书中出售的普通股的实际美元金额和数量除其他外，补充资金将取决于市场状况和我们的筹资要求。

在就代表我们出售普通股而言，罗斯将被视为意义上的 “承销商” 证券法，罗斯的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已经同意提供某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向罗斯提供赔偿和缴款。

罗斯根据本招股说明书补充文件进行发行期间，不会参与任何涉及我们的普通股的做市活动 m条例或《证券法》下的其他反操纵规则是否禁止此类活动。作为我们的销售代理，罗斯不会参与任何稳定我们普通股的交易。

此次提议根据销售协议，将在 (i) 所有受销售协议约束的普通股的出售中以较早者为准以及 (ii) 在其中允许的情况下终止销售协议。我们可以随时自行决定终止销售协议提前五天通知罗斯。在销售中规定的情况下，罗斯可以终止销售协议同意并可随时自行决定提前五天通知我们。

这个销售协议已作为我们向美国证券交易委员会提交的6-k表格外国私人发行人报告的附录提交通过本次发行，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

罗斯和/或其关联公司已经提供并将来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，用于他们已经接受了哪些服务，将来可能会收取惯常费用。

这个电子格式的招股说明书补充文件可以在罗斯维护的网站上公布，罗斯可能会分发本招股说明书以电子方式补充。

没有采取过或将要采取任何行动应在任何允许公开发行本招股说明书所提供证券的司法管辖区（美国除外）进行补充及随附的招股说明书，或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的持有、分发或分发招股说明书或与我们或特此提供的证券有关的任何其他材料，在为此目的采取行动的任何司法管辖区必填的。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券，本招股说明书也不可以补充及随附的招股说明书，或与本文提供的证券有关的任何其他发行材料或广告除非遵守任何适用的规则和法规，否则可以在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区发布或出版任何此类国家或司法管辖区。

与之相关的某些法律问题此次发行将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所转交给我们。与... 有关的某些法律问题本招股说明书所发行证券的发行合法性以及与以色列有关的本次发行的其他法律事项以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）将为我们通过法律。杜安·莫里斯律师事务所正在充当罗斯的律师。

财务报表为 2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中的每一年，均以引用方式纳入本根据BDO成员公司Ziv Haft的报告，招股说明书和注册声明中是这样纳入的。独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立，经该事务所授权为审计专家和会计。

本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。如在美国证券交易委员会规章制度允许下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含所有信息在向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物中列出。如需了解有关我们和... 的更多信息特此发行的普通股，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，该声明可从各处获得如上文前一段所述。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的声明此处或其中以引用方式纳入的关于任何合同或其他文件内容的补充文件或任何文件不一定是完成。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明或任何其他合并文件的附件通过注册声明中的引用，你应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

你可以阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们在美国证券交易委员会免费向美国证券交易委员会提交的任何文件位于美国东北部F街100号的公共参考室，1580号房间，华盛顿特区20549。您也可以在以下地址获取文件的副本写信给位于美国东北部F街100号的美国证券交易委员会公共参考科1580室，华盛顿特区20549室，规定费率。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也是可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

我们受信息约束适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，根据这些要求提交报告与美国证券交易委员会合作。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国人私人发行人，我们不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束，以及我们的高管、董事和主要股东不受第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束《交易法》。此外，《交易法》不要求我们提交年度、季度和当前报告和财务与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会发表声明。但是，我们需要在每个财政年度结束后的 120 天内或根据美国证券交易委员会要求的适用时间向美国证券交易委员会申报 SEC，20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，以及将通过表格6-k向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。

我们维护企业网站请访问 www.inspira-technolog我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成这份招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们将在我们的网站根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括，发布任何需要向美国证券交易委员会提交的XBRL交互式财务数据以及股东大会的任何通知。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” “通过引用” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息那些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和我们稍后提交的信息的一部分 SEC 将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为其中的一部分我们稍后向美国证券交易委员会提交的本招股说明书和信息将自动更新并取代这些信息。以下文件我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

所有后续的年度报告我们在本次发行终止之前根据《交易法》在20-F表格上提交的，应被视为由以下机构成立提及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，自提交之日起成为本招股说明书及其中的一部分这样的文件。我们还可能纳入我们随后在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何 6-k 表格通过在此类 6-k 表格中注明它们是以引用方式纳入的、在此处和随附的招股说明书以及任何表格中 6-k 应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并且自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。合并或视为合并的文件中包含的任何声明就本招股说明书补充文件而言，此处和随附的招股说明书中的引用应被视为已修改或取代以及随附的招股说明书，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明在本文中注册成立或视为以引用方式成立，随附的招股说明书中修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分补充文件或随附的招股说明书。

我们整合的信息以引用方式是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们随后提交的信息的重要部分以引用方式注册的美国证券交易委员会将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息以及随附的招股说明书。

我们将不向您提供根据您的书面或口头要求，收取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但证物除外适用于未以提及方式具体纳入此类文件的此类文件。请直接提出您的书面或电话请求致电 4366504 以色列拉阿纳纳哈蒂达尔街 2 号，电话：+972-996-64488；收件人：首席财务官。

我们可能会提供和销售的起始日期不定期进行一次或多次发行，总额不超过5000万美元的普通股（无面值）或普通股，认股权证或由普通股和认股权证组合而成的单位。我们指的是普通股、认股权证和普通股行使认股权证时发行或可发行的股份统称为证券。每次我们根据此出售证券时招股说明书，我们将在本招股说明书的补充中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与每项产品相关的免费写作招股说明书。任何招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。你应该阅读这份招股说明书，任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入或视为的文件在投资证券之前，请谨慎地以引用方式纳入本招股说明书。

我们的普通股和首次公开募股权证分别在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为 “IINN” 和 “IINNW”。 2022年8月1日，我们在纳斯达克上次公布的普通股和IPO认股权证的销售价格为每股1.77美元，每股0.2201美元分别是逮捕令。

2022年8月1日，总计根据已发行的8,433,976股普通股，非关联公司持有的普通股的市值约为14,900,000美元根据2022年7月29日我们普通股的收盘销售价格，每股价格为1.77美元。我们没有提供任何证券根据关于F-3表格的第I.B.5号一般指令，在截至并包括本日期的过去 12 个日历月期间招股说明书。

我们是一个新兴的增长者公司，定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法》，上市公司的报告数量有所减少要求。

投资证券涉及高度的风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中描述我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些文件中将对此进行描述，如 “风险” 中所述因素” 从第 3 页开始。

证券可能会被出售由我们直接向投资者提供，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过组合连续或延迟使用此类方法。有关销售方式的更多信息，请参考以下部分本招股说明书中标题为 “分配计划”。如果有任何代理人或承销商参与证券的销售本招股说明书所涉及的内容，此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金，折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。证券和净向公众提供的价格我们预计从此类出售中获得的收益也将在招股说明书补充文件中列出。

既不是美国证券交易委员会也不是任何人州或其他证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的关于F-3表格的注册声明。在这个架子下注册过程中，我们可能会不时提供总额为5000万美元的普通股、认股权证或单位，包括一次或多次发行中的普通股和认股权证组合。我们有时指的是普通股、认股权证和单位作为本招股说明书中的 “证券”。

每次我们出售证券时我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述此类发行的具体金额、价格和条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与此类发行相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及任何相关文件免费撰写招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息，以及在购买所发行证券之前 “以引用方式纳入某些信息”。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或证券的更多信息，你应该参考该注册声明，你可以从美国证券交易委员会获得该声明，如下文 “在哪里可以找到” 中所述更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

你应该只依靠本招股说明书、招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以及任何代理商、承销商或经销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约而且它没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。你不应该假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期或我们纳入的任何信息之后的任何日期都是准确的在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期，通过引用是正确的。我们的业务，财务状况，自这些日期以来，经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Inspira” 指的是Inspira 科技 Oxy B.H.N. Ltd.

全部本招股说明书中提及的商标或商品名称是其各自所有者的财产。商标仅为方便起见本招股说明书中提及的商品名称不带有® 和™ 符号，但不应解释此类提法这表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们确实如此无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与其他公司的关系、认可或赞助我们的，任何其他公司。

我们的报告货币是美元，我们的本位货币是新以色列谢克尔。除非另有明确说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的 “NIS” 指的是新以色列谢克尔，提及澳元是指澳大利亚人美元，所提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元。

这个招股说明书包括我们从公开信息和独立信息中获得的统计、市场和行业数据和预测我们认为是可靠来源的行业出版物和报告。一般而言，这些公开的行业出版物和报告声明他们从他们认为可靠的来源获取信息，但他们不保证信息的准确性或完整性的信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实所包含的信息在这样的出版物中。

我们根据国际会计准则委员会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）进行报告。无的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的.

关于我们公司

我们是开创性的呼吸系统支持医疗器械行业从事研究、开发、制造相关活动的技术公司，以及进入专有产品和技术的市场活动。

我们正在开发以下内容产品:

INSPIRA ART 设备

INSPIRA ART 设备（以前/也是被称为 ART500 或 ART），此处描述为 “INSPIRA ART”、“INSPIRA ART 设备” 或 “INSPIRA ART 设备” 或 “INSPIRA ART 系统。”INSPIRA arT（增强呼吸技术）是一种呼吸支持技术，旨在利用直流血液充氧可在患者清醒和自主呼吸时在几分钟内提高患者的饱和度。目标是减少对侵入性机械通气（IMV）的需求，有可能降低风险、并发症和高成本，并有可能允许在重症监护病房内外容纳更多的患者群体。INSPIRA ArT是作为一种新的长期使用意图而设计的（超过 6 小时）呼吸支持，提供辅助体外循环和生理气体交换（氧合）对患有急性呼吸衰竭的成年患者血液中的二氧化碳进行去除），目标是允许患者在治疗的同时他们醒了。INSPIRA arT的设计有可能防止对急性有创机械通气的需求重症监护病房（ICU）和普通医疗单位的呼吸衰竭患者。

HYLA 血液传感器

HYLA 血液传感器是非侵入性光学血液传感器旨在进行实时和持续的血液测量，有可能最大限度地减少对血液的需求从患者身上采集实际血液样本。HYLA 的测量可以帮助医生监测患者的临床条件。

HYLA 血液传感器是设计为夹式传感器，安装在血管外壁上，有可能降低风险、并发症和成本。 HYLA血液传感器可能具有广泛的应用潜力，可使正在接受心肺搭桥手术等手术的患者受益，体外膜氧合（ECMO）、透析和心肺搭桥，尚待监管部门批准。

爱丽丝系统

爱丽丝系统，此处描述为 “爱丽丝” 或 “爱丽丝系统”，这是一种更为人所知的高级生命支持系统医疗行业正在设计一种用于外科手术的心肺搭桥系统（简称 “cPb”）需要心肺搭桥术 6 小时或更短时间。

爱丽丝系统预计将提交给美国食品药品监督管理局政府或美国食品和药物管理局将在2023年下半年获得51万的许可。Alice 专为新一代 cPb 系统而设计具有医疗器械设计的潜在优势，包括大型触摸屏和新颖的彩色图形表示提高了向医务人员显示的数据的可见性和功能性。爱丽丝系统的设计速度很快风格的航空级铝制结构，既轻巧又高度耐用，电池寿命长。这个设计为 cPb 的 Alice 系统应指定用于需要心肺搭桥术 6 小时的外科手术，或 less，以前被称为 Liby 或 ECLS 系统。

企业信息

我们是一家总部位于以色列拉阿纳纳的以色列公司，于2018年在以色列注册成立，名为Clearx Medical Ltd。 2018 年 4 月 10 日，我们更名为 Insense Medical Ltd.，2020 年 7 月 30 日，我们的名字改为我们现在的名字 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.。我们的主要行政办公室位于以色列 4366504 号拉阿纳纳哈蒂达尔街 2 号。我们的电话以色列的数字是 972 996 644 88。我们的网站地址是 www.inspira-techn。上面包含的信息，或者那个可以通过访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考文献。我们的普通股和IPO认股权证在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，代码如下分别是 “IINN” 和 “IINNW”。

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括列出的风险因素在 “第 3 项” 标题下。我们最新的截至年度的20-F表年度报告中的关键信息-D. “风险因素” 2021 年 12 月 31 日，或 2021 年年度报告，或我们 6-k 表报告中的任何更新，这些更新以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用内容的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务状况，补充招股说明书。其他风险和不确定性我们目前不了解或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务运营。如果真的存在这些风险发生时，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读对此类前瞻性陈述的限定条件和限制的解释在本招股说明书的其他地方进行了讨论。

本招股说明书包含而且任何随附的招股说明书补充文件将包含证券第27A条所指的前瞻性陈述经修订的1933年法案，或经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，以及1995年的 “私人证券诉讼改革法”.此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势且不只与历史问题有关的。你通常可以识别前瞻性陈述是包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该” 等词语的陈述 “期望”，“预测”，“目标”，“打算”，“估计”， “相信”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表达，或其否定词表情，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。包含或纳入的所有声明本招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们的目标、计划和战略的参考文献，包含预测的陈述经营业绩或财务状况, 预期的资本需求和支出, 与研究, 开发有关的报表, 我们产品的完成和使用，以及涉及活动、事件或的所有陈述（历史事实陈述除外）我们打算、预期、预测、认为或预期的未来将会或可能发生的事态发展。

你不应该过分投入依赖我们的前瞻性陈述，因为它们描述的事项受某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方作出的难以预测的决定或行动.我们的前瞻性陈述是有根据的根据我们目前掌握的信息，仅限于截至本招股说明书封面上的日期，即任何招股说明书发布之日补充，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则补充包括该陈述的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同，而这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大不利影响。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，本招股说明书中对此进行了描述以及本招股说明书（如果有）的补充，标题为 “风险因素”、“所得款项的使用” 等在本招股说明书以及我们最新的20-F表年度报告中，包括但不限于 “风险” 标题下因素” 和 “运营和财务审查及前景”，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中，所有这些你都应该仔细审查。在阅读本招股说明书时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述，此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件。

下表列出了截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及我们的市值。

你应该读这张表再加上标题为 “第 5 项” 的部分。运营和财务审查与前景” 以及我们的财务报表以及我们2021年20-F表年度报告中包含的相关注释，此处以引用方式纳入。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，我们打算将出售证券的净收益用于此为产品集成、研究和开发提供服务，包括人体观察研究、系统工程和其他法规审批流程、业务发展和营销活动以及我们进入市场战略的实施以及营运资金和一般企业用途和下一代产品开发。但是，我们目前没有具有约束力的承诺或协议可供加入参与任何收购。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括进展情况我们的开发和商业化努力，无论我们是否建立战略合作或伙伴关系，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层将非常灵活地使用本次发行的净收益。待处理将净收益用于上述目的，我们可以将净收益投资于短期计息证券，以及美国政府证券。

这个本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件概述了材料我们可能提供的各种证券的条款和规定。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述相关的内容对于任何证券，应遵守该招股说明书补充文件中提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书中注明补充，证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。

我们可以不时通过一次或多次发行出售普通股、购买普通股的认股权证或包含组合的单位普通股和认股权证。

在本招股说明书中，我们指转为普通股和认股权证，以购买我们可能作为 “证券” 发行的普通股和单位。根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的总美元金额将不超过5000万美元。每股实际价格根据本文规定，我们将发行的股票或我们将要发行的每种证券将取决于多种因素这可能与报价时相关。

这份招股说明书可能不是用于完成证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。

我们可以独立发行认股权证或与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起使用，认股权证可以附在这些证券上或与之分开证券。我们将通过可能根据单独协议签发的认股权证或其他证据为每系列认股权证作证。任何系列的认股权证均可根据单独的认股权证协议发行，该协议可以在我们与指定的认股权证代理人之间签订在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中。任何此类认股权证代理人将仅充当我们的代理人与该系列的认股权证有关，不会对任何持有人承担任何义务或代理或信托关系的认股权证。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将制定进一步的认股权证条款和任何适用的条款与发行任何认股权证相关的适用招股说明书补充文件中的认股权证协议，包括（如适用）以下：

我们可能会发行的单位包括根据本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券，可以任意组合。如适用的招股说明书中所述此外，我们可以发行由我们的普通股、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。将发放每个单元因此，该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有权利以及每种证券持有人的义务.发行单位所依据的单位协议可以规定证券在任何时候，或在指定日期之前的任何时候，都不得单独持有或转让该单位中包含的物品。适用的招股说明书补编将描述：

适用内容中的描述我们提供的任何单位的招股说明书补充文件不一定完整，将参照以下内容进行全面认证适用的单位协议，如果我们提供单位，将向美国证券交易委员会提交。有关如何获取副本的更多信息适用的单位协议（如果我们提供单位），请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

如果使用承销商出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售证券以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商的购买义务证券将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会将证券提供给通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商进行公开。视特定情况而定条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，证券除外由任何超额配股权支付。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述，指定承销商，说明任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券或通过我们不时指定的代理商。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将描述我们将在招股说明书补充文件中向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

我们也可能出售证券无需使用承销商或代理人即可直接向一个或多个购买者购买。

承销商、交易商和参与证券分销的代理人可以是《证券法》中定义的承销商以及任何折扣或他们从我们这里获得的佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金根据《证券法》。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，以补偿他们承担特定的民事责任，包括 “证券法” 规定的责任.承销商、交易商和代理商可以与以下方面进行交易或提供服务我们在正常的业务过程中。

在发售方面, 承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易以及购买以弥补卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售更多数量的证券超过了他们在产品中购买的必要条件。

因此，为了涵盖这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以出价或购买证券在公开市场上，并可能施加罚款出价。如果实行罚款竞价，则允许辛迪加成员或其他人出售优惠如果回购了先前在发行中分发的证券，则参与此次发行的经纪交易商将被收回，无论是否与稳定交易或其他有关的。这些交易的效果可能是稳定或维持市场证券价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。还可能施加罚款出价影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定的幅度或影响或其他交易不确定。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停产。

我们正在支付所有费用根据《证券法》注册我们的证券，在适用的范围内，包括注册和申请费、印刷费费用和开支，会计费用和我们律师的律师费。我们估计这些费用约为20,635美元目前包括以下类别的开支:

此外，我们预计将来会产生额外费用与根据本招股说明书发行我们的证券有关。任何此类额外费用将在招股说明书中披露补充。

与之相关的某些法律问题此次发行将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所转交给我们。与... 有关的某些法律问题本招股说明书所发行证券的发行合法性以及与以色列有关的本次发行的其他法律事项以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）将为我们通过法律。

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的财务报表在截至2021年12月31日的三年中，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明是根据成立的独立注册会计师事务所BDO的成员公司Ziv Haft的报告而被列入的本文是根据该公司的审计和会计专家的授权提及的。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” “通过引用” 我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息那些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和我们稍后提交的信息的一部分 SEC 将自动更新并取代这些信息。以引用方式纳入的信息被视为其中的一部分我们稍后向美国证券交易委员会提交的本招股说明书和信息将自动更新并取代这些信息。我们的文件截至各自的申请日期，以引用方式注册的有：

随后的所有年度报告我们在发行终止之前根据《交易法》在20-F表格上提交的应视为以引用方式注册成立自提交此类文件之日起加入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分。我们也可能合并任何表格的部分或全部我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交了6-k，在此类表格6-k中注明他们或肯定的其部分内容均以引用方式纳入此处，任何以此方式标识的表格 6-k 均应视为已纳入在本招股说明书中提及，自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。文档中包含的任何声明就本招股说明书而言，在本招股说明书中注册成立或视为通过引用注册成立应被视为已修改或取代仅限于此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明，该声明也已纳入或被视为合并此处以引用方式纳入的声明将修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为除非经修改或取代，否则构成本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入的信息很重要本招股说明书的一部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代所包含的信息在这份招股说明书中。

我们将不向您提供根据您的书面或口头要求，收取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但证物除外适用于未以提及方式具体纳入此类文件的此类文件。请直接提出您的书面或电话请求致电我们：以色列拉阿纳纳哈蒂达尔街2号，4366504，电话：+972-996-64488；收件人：首席财务官。

我们是一家以色列公司并且是《交易法》第30亿.4条所定义的 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们是免税的来自《交易法》中与委托书的提供和内容相关的规则，以及我们的高管、董事和负责人股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，我们不是必需的根据《交易法》，尽可能频繁或尽快地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表作为证券根据《交易法》注册的美国公司。但是，我们在结束后的 120 天内向美国证券交易委员会提交申请每个财政年度的年度报告，或美国证券交易委员会要求的适用时间，一份包含经审计的财务报表的20-F表年度报告由一家独立的注册会计师事务所提交，并以6-K表格向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们维护企业网站请访问 www.inspira-technolog美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，你可以通过 http://www.sec.gov 通过互联网访问。我们的网站和其他网站上包含或可通过其访问的信息本招股说明书中列出的网站不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了这些网址仅作为非活跃的文本参考文献。

本招股说明书是其中的一部分我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明。根据规则和条例的允许美国证券交易委员会，本招股说明书不包含注册声明及其提交的证物中规定的所有信息美国证券交易委员会。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请参阅完整注册表关于F-3表格的声明，该声明可从上述地点获得。本招股说明书或任何招股说明书中包含的声明关于任何合同或其他文件内容的补充不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的任何其他文件的附件，您应该阅读展览，更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明参照实际文件进行了全面限定。

我们注册成立于以色列国的法律。向我们、我们的董事和高级管理人员以及登记册中提到的以色列专家送达诉讼程序本招股说明书是其中一部分的陈述可能很困难，其中绝大多数人居住在美国境外在美国境内获得。此外，因为我们几乎所有的资产以及我们的大量董事和高级管理人员位于美国境外，在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可以在美国境内不可收藏。

我们已经从我们的消息中获悉以色列特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）的法律顾问说，维护美国证券法可能很困难在以色列最初提起的诉讼中提出的索赔。以色列法院可能以违反美国证券法为由拒绝审理索赔因为以色列不是提出这种主张的最适当论坛.此外, 即使以色列法院同意审理申诉, 它可以确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的内容必须证明美国法律是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受管辖根据以色列法律。

以指定时间为准限制和法律程序，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决是不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提除其他外：

如果外国判决得到执行根据以色列法院，通常以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并进行转移离开以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是以色列人法院以判决之日有效的汇率作出等额的以色列货币判决, 但判决债务人可以用外币付款.在收款之前，以色列法院的判决金额显示以以色列货币计算，通常将与以色列消费者价格指数挂钩，外加按以色列法规规定的年度法定利率计算的利息当时占主导地位。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

招股说明书补充文件
	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-4
关于前瞻性陈述的警示声明	S-6
所得款项的用途	S-8
股息政策	S-9
资本化	S-10
稀释	S-11
分配计划	S-12
法律事务	S-14
专家	S-14
在哪里可以找到更多信息	S-14
以引用方式纳入某些信息	S-15

以千美元计	截至十二月 31, 2022			调整后的 Pro Forma

现金和现金等价物		6,783			11,969
存款		7,120			7,120
受限制的现金		55			55
按公允价值计算的财务负债		368			368
股东权益（赤字）：
股本和额外实收资本		53,814			59,000
外汇储备		(1,928)	)		(1,928)	)

累计赤字
股东权益总额（赤字）		(39,064)	)		(44,250	)
资本总额		12,822			18,008

以千美元计	截至12月31日， 2021

现金和现金等价物		23,749
受限制的现金		120
按公允价值计算的财务负债		3,215
股东权益（赤字）：
股本和额外实收资本		48,935
外汇储备		210

累计赤字		(28,791)	)
股东权益总额		20,354
资本总额		25,870

美国证券交易委员会注册费	$	4,635
打印机费用和开支	$	1,000
法律费用和开支	$	1万个
会计费用和开支	$	5,000
总计	$	20,635

关于本招股说明书	1
关于我们的公司	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的警示说明	3
资本化	4
所得款项的用途	5
证券描述	6
分配计划	9
法律事务	11
专家	11
开支	11
以引用方式纳入某些信息	12
在哪里可以找到更多信息	13
民事责任的可执行性	14

	●	我们的计划收入和资本支出水平；

	●	我们的可用现金；我们获得额外资金的能力；

	●	我们推销和销售我们产品的能力；
	●	我们对现有现金和现金等价物是否有足够的资金为当前业务提供资金的期望；

	●	我们推进产品和未来潜在候选产品开发的能力；

	●	我们对我们的产品和未来潜在候选产品进行商业化的能力，以及我们产品或任何其他未来潜在候选产品的未来销售；

	●	我们对我们产品潜力和未来治疗某些适应症的潜在候选产品的评估；

	●	我们计划的资本支出和流动性水平；

	●	我们计划继续投资于研发以开发新产品的技术；

	●	我们维持与供应商、制造商、分销商和其他合作伙伴关系的能力；

	●	FDA、州监管机构（如果有）或其他类似的外国监管机构的预期行动，包括批准进行临床试验、这些试验的时间和范围以及监管部门批准或批准或对我们的产品或服务采取其他监管行动的前景；

	●	我们打算开展业务的国家中的监管环境以及卫生政策和制度的变化，包括任何可能影响医疗器械行业的法规和立法变化的影响；

	●	我们满足我们对产品商业供应和未来候选产品的期望的能力；

	●	我们留住主要公职人员的能力；

	●	我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

	●	整个全球经济环境;

	●	竞争和新技术的影响;

	●	我们经营所在国家的总体市场、政治和经济状况；

	●	竞争和新技术的影响;

	●	我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

	●	我们策略的变化；以及

	●	诉讼。

	●	向董事行使期权后可发行471,372股普通股，我们的股权激励计划下的员工和顾问，截至该日尚未偿还，行使价在0.37新谢克尔之间（约合0.12美元）至每股0.97新谢克尔（约合0.29美元），行使期权后可发行29,400股普通股我们的股权激励计划下的顾问截至该日尚未偿还，行使价为3.08美元。总期权中有477,761份是自该日起归属；

	●	根据我们的股权激励计划，向董事、员工和顾问发放了1,391,056份限制性股票单位，截至该日没有归属；

每股普通股的公开发行价格			$	1.37
截至2022年12月31日的每股普通股有形账面净值	$	1.13
增加形式上的归属于投资者在本次发行中购买普通股的每股普通股的净有形账面价值	$	0.04
Pro forma 发行后每股普通股调整后的净有形账面价值			$	1.17
向在本次发行中购买普通股的投资者摊薄每股普通股			$	0.20

	●	我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；

	●	我们于 2023 年 1 月 23 日提交的 6-k 表报告（关于到前四、第六和第七段，以及标题为 “前瞻性陈述” 的部分），2月 2023 年 6 月 6 日，2 月 13 日 2023 年 3 月 22 日 2023 年和 4 月 2023 年 4 月 4 日（关于第一段，标题为 “截至12月的十二个月的财务业绩” 的部分 2022年31日，” “截至2022年12月31日的三个月的财务业绩”，“资产负债表摘要”， “前瞻性陈述” 和财务报表）；以及

	●	我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告附录2.1中包含的对我们证券的描述。

	●	如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；

	●	行使认股权证的方式，可能包括无现金行使；

	●	我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告；

	●	我们于 1 月提交的 6-k 表报告 2022年6月6日，2022年1月19日（关于新闻稿中的前五段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分作为附录 99.1 附于表格 6-K)，1 月 2022 年 28 日（关于前两段和标题为 “前瞻性陈述免责声明” 的部分）新闻稿作为附录 99.1 附于表格 6-K），1 月 2022 年 31 日（关于前四段和标题为 “前瞻性陈述免责声明” 的部分）新闻稿作为附录 99.1 附于表格 6-K），2 月 2022年1月1日，2022年2月3日（关于新闻稿中的前四段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分作为附录 99.1 附于表格 6-K)，3 月 2022 年 31 日；4 月 2022 年 6 月 6 日（关于前两段和标题为 “前瞻性陈述免责声明” 的部分）新闻稿作为附录 99.1 附于表格 6-K），5 月 2022 年 19 日（关于第一段和标题为 “亮点”、“三方财务业绩” 的部分）截至2022年3月31日的月份”、“资产负债表摘要”、“前瞻性陈述免责声明” 和 7月，作为表格（6-K）附录99.1所附新闻稿中的国际财务报告准则 2022年6月6日；2022年7月7日（关于新闻稿中的前六段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分作为附录 99.1 附于表格 6-K)，7 月 2022 年 11 月 11 日（关于前五段和标题为 “前瞻性陈述免责声明” 的部分）新闻稿作为附录99.1附于表格（6-K），以及2022年8月10日；以及

	●	该判决是最终判决，不受任何上诉权的约束；

	●	作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决;

	●	已经送达了充分的诉讼程序，被告有合理的机会陈述意见和出示证据；

	●	根据以色列国法律，判决规定的责任是可强制执行的，判决和执行判决中规定的民事责任既不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权；

	●	该判决不是通过欺诈手段获得的，与同一当事方之间关于同一事项的任何其他有效判决没有冲突；

	●	在外国法院提起诉讼时，同一当事方就同一事项提起的诉讼尚未在任何以色列法院待决；以及

	●	根据以色列法律和提供救济的外国法律，该判决是可执行的。