附录 4.1

Brown & Brown, Inc.

和

美国银行信托公司、全国协会

（作为美国银行全国协会的继任者），

作为受托人

第五份补充契约

截至 2024 年 6 月 11 日

至优先债务契约

截至 2014 年 9 月 18 日

设立一系列证券，指定

2034 年到期的 5.650% 优先票据

目录

第五份补充契约，截止2024年6月11日（以下简称 “第五份补充契约”），布朗和布朗公司是根据佛罗里达州法律正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”）与美国银行信托公司全国协会（以下简称 “公司”）签订的，其主要执行办公室位于佛罗里达州代托纳比奇北滩街 300 号 32114，以及美国银行信托公司全国协会（后继美国全国银行协会）），根据美国法律正式组建和存在的全国性银行协会（以下称为 “受托人”）”）。

演奏会

鉴于公司和受托人迄今签署并交付了截至2014年9月18日的契约（“基础契约”，连同本第五份补充契约，“契约”），规定不时发行公司的优先无抵押债券、票据或其他债务证据（此处及其中称为 “证券”），按照《基本契约》的规定分成一个或多个系列发行；

鉴于，基础契约第901条允许公司和受托人在未经任何持有人同意的情况下签订基础契约的补充契约，以确定任何系列证券的形式和条款；

鉴于《基本契约》第 201 条允许在基础契约的补充契约中确定任何系列的证券形式；

鉴于《基础契约》第301条允许根据基础契约的补充契约确定任何系列证券的某些条款；

鉴于根据基础契约第201条和第301条，公司希望规定设立一系列新证券，最初本金总额为600,000,000美元，指定为基础契约下的 “2034年到期的5.650％优先票据”（以下简称 “初始票据”）、此类初始票据和任何附加票据（定义见此处）的形式和实质内容以及条款、条款和条件将按照《基本契约》和本第五份补充契约的规定予以规定；以及

鉴于，根据本第五补充契约的条款，使本第五份补充契约成为公司有效协议的所有必要措施均已完成；

因此，现在，考虑到上述情况，以及本第五补充契约的持有人（“持有人”）购买本第五份补充契约中确立的票据（定义见此处），双方商定如下：

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.01 节与基础契约的关系。本第五份补充契约构成《基本契约》（其条款经本第五次补充契约修改）的一部分

补充契约，适用于票据），但不得修改、修改或以其他方式影响与任何其他系列证券相关的基础契约，也不得以任何方式修改、修改或以其他方式影响任何其他系列证券的条款和条件。

第 1.02 节定义。就本第五补充契约的所有目的而言，此处（i）中使用的在本第1.02节中定义的大写术语具有本第1.02节中赋予的相应含义，（ii）基本契约（本第1.02节中未另行定义）中定义的大写术语具有基本契约中赋予的相应含义。就本第五补充契约的所有目的而言：

“附加票据” 是指根据第2.03（f）节和其他符合本契约规定发行的票据（初始票据除外）（如果有）。

“适用程序” 的含义见第 2.07 (a) 节。

“基本契约” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级下降的发生。

“公司” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“最终票据” 是指以持有人名义注册并根据本协议第2.02节发行的认证票据，基本上以本附录A的形式发行，但此类证券不得带有全球票据图例。

就根据本第五份补充契约发行的全球票据而言，“存托人” 是指DTC。

“DTC” 是指存托信托公司、其被提名人及其继任者和受让人。

“全球票据” 是指以账面记账形式永久注册的全球票据，不含优惠券，基本上采用本文所附附录A的形式。

“全球票据图例” 是指在任何环球票据正面列出的任何图例，将此类纸币标识为全球票据。

“持有人” 的含义与本文叙文中该术语的含义相同。“契约” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。

“间接参与者” 是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“利息支付日期” 的含义见第 2.03 (c) 节。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）的Baa3或更高的评级，标准普尔评级为bbb-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）（或者，在每种情况下，如果该评级机构出于公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则指公司选择的任何评级机构作为替代评级的同等投资级别信用评级）机构）。

“到期” 是指按照本第五补充契约和基础契约或此类票据的规定或根据本票据的规定将票据本金或分期本金到期和支付的日期，无论是在到期日、通过加速声明还是在根据本协议第5.01节由一位或多名持有人选择回购时，包括此类票据的赎回日期和固定的回购或还款日期此类票据由持有人选择。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“票据” 是指初始票据以及附加票据（如果有）。

“Par Call Date” 的含义见第 3.01 (a) 节。

就存管人而言，“参与者” 是指在存管人开立账户的人。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“评级机构” 指（1）穆迪和标准普尔各有；以及（2）如果穆迪或标普中任何一方因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则根据交易法第15E条注册的任何其他 “国家认可的统计评级机构” 被公司选为穆迪或标准普尔的替代机构，或两者兼而有之（视情况而定）。

“评级下降” 是指从 (i) 控制权变更发生或 (ii) 发布控制权变更的公告或公司打算实施控制权变更的公告开始，并在此后六十 (60) 天结束的时期内的任何时候（只要票据的评级是公开宣布考虑任何评级机构可能下调的票据评级，该期限就会延长）(a) 两个评级机构均应降低票据的评级，(b) 票据的评级应低于以下每个评级机构的投资评级。

“赎回日期” 是指公司根据本协议第3.01节赎回票据的工作日。

“兑换价格” 的含义见第 3.01 (a) 节。

“常规记录日期” 的含义见第 2.03 (c) 节。

“注册证券” 是指在证券登记册中注册的任何证券。

“标普” 指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“证券” 的含义与本文叙文中该术语的含义相同。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司自纽约市时间下午 4:15（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之时），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中截至该日公布的最近一天收益率或收益率确定 “选定利率（每日）-H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）。在确定财政部时

利率，公司应视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日这段时间（“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于该期限，另一种收益率对应于美国国债固定到期日 H.15 立即长于剩余寿命——并且应插值到面值看涨日期使用此类收益率的直线基准（使用实际天数），将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命的收益率。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15或H.15中没有此类收益率或收益率，或者任何后续名称或出版物不再公布，则公司应根据年利率计算国债利率，该年利率等于纽约时间上午11点、该赎回日前第二个工作日到期日或最接近的美国国债券的半年等值到期收益率面值看涨日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者有两张或更多美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值，以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位。

“受托人” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

截至任何日期，任何特定人员的 “有表决权的股票” 是指该人的股本，其持有人当时有权在该人的董事会或类似管理机构的选举中进行一般投票。

第二条

证券的创建、形式、条款和条件

第 2.01 节注释的创建。根据基本契约第301条，公司特此将票据创建为其发行的单独证券系列

根据契约。这些票据最初的发行本金总额为600,000,000美元。

第 2.02 节附注的形式。每张票据应以全球票据的形式发行，由公司正式签发并由受托人认证，该票据应作为DTC的托管人存放在受托管理人手中，并以 “Cede & Co.” 的名义注册为DTC的代名人。票据基本上应采用本文所附附录A的形式（包括其中的全球票据图例）。根据基本契约和本第五份补充契约的条款以最终认证形式发行的票据（如果有）应基本采用本文所附附录A的形式（但不包括全球票据图例）。只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或其被提名人（视情况而定）应被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。此类全球票据的受益权益的所有权应显示在由DTC保存的记录（涉及参与者的受益权益）或参与者或通过参与者持有权益的个人（关于受益所有人的受益权益）保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转让。此外，以下第 (1)、(2) 和 (3) 条的以下规定仅适用于Global Notes：

第 2.03 节票据的条款和条件。票据应受基础契约的所有条款和条件的管辖，这些条款和条件经本第五补充契约的补充或修改。特别是，以下规定应成为本说明的条款：

关于任何附加票据，除了基本契约中规定的任何其他要求外，公司还应在高管证书中列出以下信息，高管证书的副本应交给受托人：

第 2.04 节排名。票据应为公司的优先无担保债务。票据的支付权应与公司所有其他优先无抵押债务（包括但不限于任何无抵押优先债务）和公司所有次级债务的优先受付权的优先顺序相同。

第 2.05 节偿债基金。本票据无权获得任何偿债基金。

第 2.06 节付款地点。票据的付款地点将设在公司位于纽约州纽约市的办公室或代理机构，或位于纽约州纽约市的付款代理人的办公室或代理机构。公司最初任命受托人这样的办公室或机构。公司将向受托人通知每个此类办公室或机构的位置及其位置的任何变更。如果公司未能保留任何此类办公室或机构，或者未能就其所在地或其地点的任何变更发出通知，则可以在纽约市和州的受托人办公室或机构进行陈述、通知和要求。

第 2.07 节转让和交换。

第 2.08 节全球票据的取消和/或调整。当特定全球票据的所有受益权益已兑换成最终票据，或者特定全球票据已全部而不是部分兑换、回购或取消时，每张此类全球票据应根据基本契约第309条退还给受托人或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一份全球票据或最终票据的实益权益的形式交割该票据的人，则该全球票据所代表的证券本金应相应减少，受托人或存托人应根据受托管理人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果受益权益正在交换或转让给某人谁将以另一份全球票据的受益权益权益的形式进行交付，该其他全球票据应相应增加，并应由证券登记员或保管人根据证券登记处的指示对该全球票据作出认可，以反映这种增长。

第三条

票据的兑换

第 3.01 节公司的可选兑换。

无论哪种情况，均包括截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。

第四条

补救措施

第 4.01 节违约事件。

为避免疑问，基本契约第501节的所有其他条款均适用于票据。

第五条

控制权变更

第 5.01 节控制权变更触发事件后由持有人选择回购。

第六条

杂项规定

第 6.01 节批准基本契约。本第五份补充契约已签订并应解释为基本契约的补充契约，经本补充和修改，基本契约在所有方面均获得批准和确认，基础契约和第五份补充契约应被解读、理解和解释为同一文书。

第 6.02 节与《信托契约法》的冲突。如果本协议中的任何条款限制、符合本协议的另一项条款或与《信托契约法》任何条款分别要求包含在本第五份补充契约或基本契约中的基本契约的条款相冲突，则此类必需条款应在其适用范围内发挥控制作用。

第 6.03 节标题和目录的影响。此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不得影响本文的结构。

第 6.04 节继任者和受让人。本公司在本第五份补充契约中的所有契约和协议均对继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 6.05 节可分离条款。如果本第五补充契约或附注中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 6.06 节受托人不对朗诵负责。受托管理人接受本第五份补充契约生效的契约修正案，但须遵守契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人责任和责任的条款和条款。在不限制前述内容概括性的前提下，受托人不以任何方式对本文中包含的任何叙述或陈述承担任何责任，所有这些叙述或陈述完全由公司作出，也不对以下方面承担责任：(i) 本第五补充契约或本协议任何条款或规定的有效性或充足性，(ii) 本协议的适当授权公司通过行动或其他方式，(iii) 本公司对本协议的正当执行或 (iv) 此处任何修正的后果有规定，受托人对任何此类事项不作任何陈述。

第 6.07 节适用法律和陪审团审判豁免。本第五份补充契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于在该州签订的协议或签订的文书，在任何情况下都适用于在该州履行。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃由陪审团审理因第五项规定而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼的任何及所有权利

补充契约、基本契约、票据、任何优惠券或特此设想的交易。

第 6.08 节对应项。本第五份补充契约可以在多个对应方中签署，每份对应协议均应为原件，所有对应协议只能构成同一份文书。通过传真、PDF或其他电子传输方式交换本第五补充契约的副本和签名页的副本应构成本第五补充契约对本协议各方的有效执行和交付，并且可以用来代替原来的第五号补充契约和签名页面，用于所有目的。无论出于何种目的，本协议当事方通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的签名均应被视为其原始签名。

[签名页如下]

为此，本协议各方已促使本第五份补充契约得到正式执行，全部在上面写明的当天和第一年。

附录 A

[2034 年面孔的形式注释]

该证券是下文所述契约所指的全球证券，以保管人或其代理人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该保管人或其指定人以外的任何人的名义将该证券全部或部分兑换成已注册的证券，也不得以任何人的名义登记该证券的全部或部分转让。

除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给公司或其代理进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称（任何款项均向CEDE & CO. 支付）或向其他实体（DTC）的授权代表（应DTC）的要求，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

BROWN & BROWN, INC.

5.650% 2034年到期票据

佛罗里达州的一家公司Brown & Brown, Inc.（以下简称 “公司”，其术语包括契约下的任何继任者），特此承诺在2034年6月11日向Cede & Co. 或注册受让人支付 [] 美元的本金，并从2024年6月11日起或从已支付或正式提供利息的最近利息支付日起支付利息对于，每半年在每年的6月11日和12月11日（或者，如果有任何此类利息支付日为非企业日）当天，应在下一个工作日付款），从2024年12月11日开始，按每年5.650％的利率付款，直到本金支付或可供支付为止。根据该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给该证券在正常记录日（视情况而定）营业结束时以其名义注册该利息的人，该利息支付日应为5月27日或11月26日（视情况而定，无论是否为工作日）。除非契约中另有规定，否则任何未按时支付或未按时支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，也可以在特别记录日支付给本证券在营业结束时以其名义注册的人，用于支付此类违约利息，由受托人确定，通知应不少于十 (10) 的票据持有人) 特别记录日期前几天，或随时以与之不一致的任何其他合法方式付款票据可能使用的任何自动报价系统或证券交易所的要求

报价或上市，并根据交易所要求的通知进行报价或上市，契约中对此作出了更全面的规定。

本证券的本金（和溢价，如有）和任何此类利息的支付将在公司为此目的在纽约州纽约市的办公室或代理机构或纽约州纽约市的付款代理办公室或机构支付，使用付款时美利坚合众国的硬币或货币是偿还公共和私人债务的法定货币；但是，前提是公司可以选择通过以下方式支付利息：(i) 支票邮寄到该地址有权作为该地址的人应出现在证券登记册中，或者（ii）将立即可用的资金电汇到证券登记册中规定的有权获得此类付款的人以书面形式指定的地点和账户；还规定，如果该证券是全球票据，则可以根据契约中允许的存托人的适用程序进行付款。

特此提及本说明反面载列的本说明中的其他条款，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与本说明中规定的效果相同。

除非本说明背面提及的受托人通过手工签名签署了本附注，否则本说明无权获得契约规定的任何利益，也无权为任何目的有效或强制性的。

为此，公司已促成本文书得到正式执行，以昭信守。

[2034 年反向附注的表格]

本票据是公司正式授权发行的证券（以下简称 “票据”）之一，自2014年9月18日起根据契约（“基础契约”）发行和发行一个或多个系列，并由截至2024年6月11日的第五份补充契约（“第五份补充契约”）补充，以及基础契约，“契约”），该公司与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）、正式组建的全国性银行协会，以及根据美国法律，作为受托人（以下称为 “受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人）存在于美国法律之下，特此提及契约，说明公司、受托人和票据持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券的认证和交付条款。本票据是本票据正面指定的系列之一，最初本金总额限制为 [] 美元，前提是公司可以在未经任何持有人同意的情况下随时不时发行额外票据。

根据第五补充契约第3.01节和基本契约第十一条的规定，本系列的票据可以兑换。

本票据不受任何偿债基金的约束。

该契约包含随时免除本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契约和违约事件的规定，在每种情况下，均须遵守契约中规定的某些条件。

如果本系列票据的违约事件发生并持续下去，则可以按照契约规定的方式和效力宣布本系列票据的本金到期和支付。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得每个系列未偿还证券本金的多数持有人同意后，随时对契约进行修订，修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利。该契约还包含条款，允许每个系列证券在未偿还时按指定百分比的本金的持有人代表该系列所有证券的持有人免除公司对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果的遵守。本票据持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本票据以及在本票据转让登记时发行的任何票据的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论本票据中是否注明了此类同意或弃权。

根据契约的规定，并根据契约的规定，本票据的持有人无权就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已向受托人发出有关以下持续违约事件的书面通知：

本系列证券、本系列票据本金不少于25％的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求受托管理人以受托人身份就此类违约事件提起诉讼，并向受托管理人提供令受托人满意的赔偿，受托管理人不应从本系列证券本金占多数的持有人那里获得与此类请求不一致的指示，而且本应未提起任何此类诉讼，因为收到此类通知、请求和赔偿提议后的六十 (60) 天。上述规定不适用于本票据持有人在本文规定的相应到期日当天或之后为强制执行本票据的任何本金支付或本票据的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

此处提及契约的任何内容以及本票据或契约的任何条款，均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据的本金和任何溢价和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本票据的转让可在证券登记处登记，在公司办公室或机构进行转让登记，该办事处或机构所在地应支付本票据的本金和任何溢价和利息，并由持有人正式签署的形式令公司和证券登记处满意的书面转让文书，或附有本票据持有人正式签署的书面转让文书，或附有本票据正式签署的书面转让文书他的律师以书面形式正式授权，然后有一位或将向指定的一个或多个受让人发行更多本系列和期限相似的新证券，其面额和本金总额相同。

该系列的票据只能以注册形式发行，不带息票，最低面额为2,000美元，总额为1,000美元。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，该系列的证券可根据交出该系列票据的持有人的要求兑换成与本系列票据本金总额相似且期限相似的不同授权面额的票据。

不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期提交本票据进行转让登记之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册为本票据的所有者视为本票据的所有者，并且公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

本系列证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本说明中使用的、在契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。