信贷协议第二修正案

信贷协议的第二修正案(“第二修正案”)于2024年5月24日在佐治亚州的一家公司Equifax Inc.(“本公司”)和摩根大通银行(“JPMorgan”)之间以行政代理的身份(“行政代理”)签订。

独奏会

鉴于，本公司、若干其他不时的借款方、不时的贷款方及行政代理均为日期为2021年8月25日的该特定信贷协议(经日期为2023年3月21日的信贷协议第一修正案修订，并于本协议日期前不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”；经本第二修正案修订的信贷协议“经修订信贷协议”)的订约方。

鉴于，信贷协议项下以加元(“受影响货币”)计值的若干贷款、承诺及/或其他信贷延伸(“贷款”)将根据信贷协议的条款，根据CDOR筛选利率(定义见信贷协议)(“CDOR”)产生或获准产生利息、费用或其他金额。

鉴于有关受影响货币已发生基准转换事件，并根据信贷协议第3.03(B)节，行政代理及本公司已根据信贷协议决定，就信贷协议及任何贷款文件而言，就所有目的而言，受影响货币的CDOR应以适用的基准替换利率取代，而该等更改将于基准替换日期(定义见信贷协议)生效，预期基准替换日期为2024年6月28日(“过渡日期”)。

鉴于此，行政代理已认定某些符合更改的基准替换是必要或可取的，且该等更改应在未经信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进一步同意的情况下生效。

鉴于，根据信贷协议第2.17(A)节，本公司已通知行政代理其要求各循环贷款人将循环贷款人的到期日由现有到期日起延长一年，自2024年5月24日(“延期生效日期”)起生效(该等要求，即“延期请求”)，但须满足信贷协议第2.17节所载的要求(“延期条件”)。

鉴于截至本合同日期，每家循环贷款人均已同意延期请求，公司已向行政代理提供延期条件所要求的文件。

鉴于此，根据信贷协议第12.01节倒数第二段，本公司和行政代理可修订信贷协议，以修改或增加行政代理合理地认为必要或适宜的与第2.17节相关的规定。

协议书

因此，考虑到前述情况和本协议所述的相互契约，并打算受法律约束，本协议各方同意如下：

定义。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中指定的含义。

修正案。自过渡日起生效(以下但书所述除外)，现对信贷协议进行修改，以删除受阻文本(以与以下示例相同的方式表示：受阻文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，如本合同附件A所示；但对于与延期请求有关的对“到期日”定义的修改(“延期修正案”)，此类修改应自延期生效日起生效。

有效性。本第二修正案的效力取决于下列各项条件的满足情况(满足所有这些条件的日期，即“第二修正案生效日期”)：

第二修正案。行政代理人应已收到本第二修正案的副本，并代表公司和行政代理人正式签署和交付。

费用和开支。行政代理应已收到在第二修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，在每种情况下，只要在第二修正案生效日期之前至少两个工作日开出发票，包括报销或支付本公司或任何其他贷款文件项下的借款人需要偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理和有文件记录的费用、收费和支出)。

消极同意。截至下午5：00，管理代理尚未收到(纽约市时间)在向贷款人提供第二修正案所设想的基准更换的日期通知后的第五个(5)营业日，由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

代表和担保。 第五条中包含的陈述和保证信贷协议（不包括第5.01（m）和第5.01（n）条）在本协议之日起在所有重大方面都是真实和正确的，与在该日期起做出的具有相同的效力，但在较早日期做出的任何陈述和保证除外，自该较早日期起，该陈述和保证在所有重大方面应保持真实和正确。

没有现有的默认设置。在本第二修正案生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，也不应在本修正案生效之日继续存在。

协议的限制；完全的效力和效果。本第二修正案中的修订应严格限于书面规定，不得被视为(A)对信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款或条件的修订、同意或豁免，以损害行政代理或任何贷款人根据修订的信贷协议或其他贷款文件现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救；或(B)同意任何未来放弃、修订、同意或偏离修订的信贷协议或其他贷款文件的条款和条件。本第二修正案应与贷款文件一起解释，并将其作为贷款文件的一部分，贷款文件中列出的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处被放弃或修订外，在此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。

借款人的陈述和担保

本公司向行政代理作出以下声明和保证：

授权；可执行性。本公司拥有权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司和其他行动，以授权根据其条款执行、交付和履行本第二修正案。本第二修正案已由本公司正式授权的高级职员正式签署并交付，并构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或不时生效的类似州或联邦债务人救济法的限制，这些法律影响了债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可用性。

没有冲突。公司根据其条款执行、交付和履行本第二修正案并不(I)要求公司或其任何子公司获得任何政府批准或任何其他人的批准，但已获得且完全有效的批准或其他人的批准除外，(Ii)违反与公司或其任何子公司有关的任何适用法律，但不能合理地预期任何此类违规行为单独或总体产生重大不利影响的情况除外，导致违反或构成(X)项下的违约

本公司或其任何附属公司的公司章程细则、章程或其他组织文件，或(Y)该人士为立约一方或其任何财产可能受其约束的任何契据或其他重大协议或文书，或与该人士有关的任何政府批准，但就第(Iii)(Y)条而言，不能合理预期会产生重大不利影响，或(Iv)导致或要求对该人士现时拥有或其后取得的任何财产设定或施加任何重大留置权(经修订信贷协议第8.02节准许的留置权除外)。

由该公司重申。本公司在此承认并重申其根据每份贷款文件所承担的义务，包括其承诺和及时支付债务的义务。

其他的。

对信贷协议和其他贷款文件的引用和影响。在第二修正案生效之日及之后，经修订的信贷协议或其他贷款文件中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指在本协议生效后对该协议的引用。本第二修正案应被视为贷款文件之一。经修订的信贷协议第1.02节中规定的构造规则应适用于本第二修正案，与其适用于经修订的信贷协议和其他贷款文件一样。

批准偿还和赔偿义务。本公司批准并确认其在贷款文件下的每一项偿还和赔偿义务，包括修订的信贷协议第12.04节，并包括其支付行政代理因本第二修正案的谈判、实施、执行和执行以及由此而预期的任何行为而产生的所有合理和有据可查的自付律师费用、收费和支付的义务。本协议不得解释为限制、影响、修改或更改任何借款人根据修订的信贷协议或其他贷款文件承担的偿还和赔偿义务。

标题。本第二修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本第二修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

适用法律、向司法管辖权呈交、地点的放弃、法律程序文件的送达及陪审团的审讯放弃

。修订后的信贷协议的第12.14和12.15节在此作必要的必要修改后并入本文，并被视为适用于本第二修正案，如同全文所述一样。

继任者和受让人。本第二修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，

但公司不得转让或转让其在本第二修正案项下的任何权利或义务，除非符合经修订的信贷协议。

对应者。

本第二修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中执行)，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同。通过传真或电子邮件(包括“pdf”)交付本第二修正案签名页的已签署副本应与交付本第二修正案的手动副本一样有效。

“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及本第二修正案中或与之相关的类似含义的词语，或与本第二修正案或本第二修正案或本修正案拟进行的交易相关的任何证书或其他文件，应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署或交付，以及在行政代理批准的电子平台上以电子记录的形式订立合同、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本节7.6(B)项下的授权可包括当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署纸张，或转换为另一种格式的电子签署纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已促使其各自授权官员于上述日期正式签署本第二修正案。

公司：

EQUIFAX公司

作者： /s/ m。加布·邦菲尔德
姓名： M.加布·邦菲尔德
标题： 副总裁兼财务主管

管理代理：

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者： /s/瑞安·齐默尔曼
姓名： 瑞安齐默尔曼
头衔：阿里巴巴高管董事

附件A

信贷协议

[请参阅附件。]

信贷协议

日期为2021年8月25日，经2023年3月21日第一修正案和2024年5月24日第二修正案修订

其中

EQUIFAX Inc.，
作为借款人和担保人，

EQUIFAX LIMITED
EQUIFAX CANADA CO.，

EQUIFAX国际金库服务有限公司，
和
EQUIFAX AUSTRALIA HOLDINGS PTY LIMITED
作为指定借款人，

EQUIFAX Inc.的某些其他子公司时不时地聚会到这里，

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

和

其他贷款人不时聚会

______________________________________________________________________________

摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司，
瑞穗银行股份有限公司
Truist Securities，Inc.
AND Wells Fargo Investments，LLC

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

北卡罗来纳州美国银行，
瑞穗银行股份有限公司
真实的银行

威尔斯法戈银行，NA
作为联合辛迪加代理

第一条定义和会计术语见下表1

1.01*1*1

1.02 其他解释性规定 46

1.03 会计术语 47

1.04 舍入 48

1.05 汇率;货币等值 48

1.06 其他替代货币 48

1.07 货币变更 49

1.08 当日时间 50

1.09 信用证金额 50

1.10 贷款和借款的分类 50

1.11 司 50

1.12 利率;基准通知 50

第二条.承诺和信用延期 51

2.01 循环贷款 51

2.02 循环贷款的借款、转换和延续 51

2.03 投标贷款 54

2.04 信用证 57

2.05 摇摆线贷款 66

2.06    [已保留]    69

2.07 预付款项 69

2.08 终止或减少承诺 70

2.09 偿还贷款 71

2.10 兴趣 71

2.11 费 73

2.12 利息和费用的计算 73

2.13 债务证据 74

2.14 一般付款;行政代理人的回扣 74

2.15 贷方分担付款 77

2.16 指定借款人 77

2.17 延长到期日 79

2.18 增加承诺 81

2.19 现金抵押品 83

2.20 违约贷款人 85

第三条.税收、产量保护和非法性 87

3.01 税 87

3.02 非法性 94

3.03 替代利率 95

3.04 增加的费用 99

3.05 赔偿损失 101

3.06 缓解义务;更换贷方 102

3.07 生存 103

3.08 额外利息成本 103

第四条.信贷延期优先的条件 103

4.01 初始信贷延期条件 103

4.02 所有信贷延期的条件 106

第五条.陈述和保证 107

5.01 陈述和保证 107

5.02 代表和担保等的生存 114

第六条.财务信息和通知 114

6.01 财务报表等 114

6.02 官员合规证书 116

6.03 其他报告 116

6.04 诉讼及其他事项通知 116

6.05 评级信息 117

第七条.附属公约 117

7.01 维护企业存在及相关事宜 117

7.02 维护财产 117

7.03 保险 117

7.04 会计方法和财务记录 118

7.05 付款和履行义务 118

7.06 遵守法律和批准 118

7.07 环境法律 118

7.08 遵守ERISA; ERISA通知 119

7.09 会务处理 119

7.10 访问和视察 119

7.11 所得款项用途 120

7.12 纳税表格的交付 120

7.13 子公司将为您 120

第八条.否定契诺 121

8.01 最大杠杆率 121

8.02 留置权 122

8.03 子公司债务的限制 125

8.04 合并和清算的限制 126

8.05 资产处置限制 127

8.06 政府法规 127

8.07 制裁和反腐败法 127

8.08 非美国计划 128

第九条.灾难事件和补救措施 128

9.01 违约事件 128

9.02 违约事件后的补救措施 131

9.03 累积的权利和补救措施;非放弃;等 132

9.04 资金运用 132

第十条行政代理机构 133

10.01 任命和权力 133

10.02 作为收件箱的权利 133

10.03 无罪条款 134

10.04 行政代理人的信赖 135

10.05 职责授权 135

10.06 行政代理人的更换 135

10.07 不依赖行政代理人和其他贷方 136

10.08 没有其他职责等 137

10.09 行政代理人可以提交索赔证明 137

10.10 分销商;联合辛迪加代理 138

10.11 贷方确认 138

第Xi条公司保证 140

11.01 付款保证 140

11.02 义务无条件;放弃 140

11.03 修改 141

11.04 额外权利放弃 141

11.05 复职 141

11.06 补救办法 142

11.07 保证的限制 142

第十二条.杂项 142

12.01 修正案等 142

12.02 通知;有效性;电子通信 144

12.03 无豁免;累积补救措施;执行 146

12.04 费用;赔偿;损害豁免和责任限制 146

12.05 预留付款 150

12.06 继承人和受让人 150

12.07 某些信息的处理;保密 155

12.08 抵销权 156

12.09 利率限制 156

12.10 对口部门;整合;有效性 156

12.11 代表和担保的生存 157

12.12 分割性 157

12.13 更换贷方 157

12.14 管辖法律;管辖权;等 158

12.15 放弃陪审团审判 159

12.16 没有咨询或信托责任 159

12.17 电子签署发票和某些其他文件 159

12.18 美国爱国者法案 160

12.19 判决货币 161

12.20 确认并同意受影响金融机构的救助 161

12.21 某些ERISA事项 161

12.22 有关任何支持的QFC的确认 163

12.23 加拿大反恐法 164

12.24 银行业务守则。 164

附表

1.01（a） 现有信用证

1.01（b） 借款人DTTP备案
2.01%包括循环承诺、信用证升华和适用的循环百分比。

截至成交日期8.02%：30%；留置权
12月2日：美国联邦行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

一份银行循环贷款通知
B-1拒绝了投标请求
B-2支持竞争性投标
C 摇摆线贷款通知
D-D-B-T备注
电子政务官员的合规证书
F-1 任务和假设
F-2 行政调查问卷
《指定借款人申请和假设协议》
H：《指定借款人通知》
我-L正在申请纳税凭证

信贷协议

本信贷协议于2021年8月25日(经日期为2023年3月21日的第一修正案和日期为2024年5月24日的第二修正案修订后)由以下公司签订：Equifax Inc.，一家佐治亚州的公司(以下简称“公司”)，Equifax Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，注册号为02425920(“Equifax Limited”)，Equifax Canada Co.，一家根据新斯科舍省法律成立的无限公司(“Equifax Canada”)，Equifax Australia Holdings Pty Limited，根据澳大利亚法律成立的拥有ACN609497494(“Equifax Australia”)的公司，Equifax国际财政部服务无限公司，根据爱尔兰法律成立的注册编号为660095的公司(“Equifax International”)根据第2.16节不时成为本协议一方的公司的某些其他符合资格的子公司(Equifax Canada、Equifax Australia、Equifax International和每个此类合格子公司各自为“指定借款人”，并与本公司、“借款人”和每个“借款人”一起)，每个贷款人不时(统称为“贷款人”和个别地)成为本协议的当事方贷款机构)，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和摆动额度贷款机构。

宗旨声明

鉴于，公司已要求循环贷款人设立以借款人为受益人的1,500,000,000美元循环信贷安排；

鉴于，在符合本协议条款和条件的情况下，循环贷款人在其各自循环承诺的范围内，愿意各自建立以借款人为受益人的循环信贷安排；

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条。
定义和会计术语

I.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”指任何一天的年利率，等于(I)该日生效的最优惠利率、(Ii)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(Iii)调整后期限SOFR适用于一个月的调整期限SOFR中的最高者，该利率在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)加1.0%；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR应以术语SOFR参考汇率为基础，时间为凌晨5点左右。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。ABR中任何到期的更改

对于最优惠利率的变化，NYFRB汇率或调整后期限SOFR应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR发生变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应以上文第(I)和第(Ii)款中较大者为准，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定。为免生疑问，如按上述规定厘定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应视为1.00%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR循环贷款”指属于ABR贷款的循环贷款。

“绝对利率”是指固定利率，以一个基点的1/100的倍数表示。

“绝对利率贷款”是指以绝对利率为基准计息的投标贷款。

“调整后每日简单利率”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；及(3)就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)加元每日简单RFR加0.29547%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行以任何贷款文件下行政代理人的身份，或任何后续行政代理人的身份。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表12.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制该第一人称或其任何附属公司，或由该第一人称或其任何附属公司控制，或与该第一人称或其任何附属公司共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有任何权力，不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式，指导或导致某人的管理层和政策的方向。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。截止日期的循环承付款总额应为15亿美元(15亿美元)。

“商定货币”是指(A)美元和(B)每种替代货币中的每一种。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“替代货币”是指欧元、澳元、新西兰元、加元、英镑以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定的)，以适用的替代货币确定的等值金额。

“替代货币升华”是指相当于循环承付款总额和3亿美元中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“附属文件”具有第12.17节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于本公司及其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“适用的外国债务人文件”应具有第5.01(Y)(I)节赋予的含义。

“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

“Appriss收购”是指本公司(或其直接或间接子公司之一)对Appriss Insights的收购。

“Apprs收购日”指Apprs收购事项完成之日。

“适用循环百分比”是指就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(按小数点后九位计算)，但须按第2.20节的规定予以调整。如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已经根据第9.02节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则每个循环贷款人的适用循环百分比应根据该循环贷款人最近一次有效的适用循环百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个循环贷款人最初适用的循环百分比列于附表2.01中与该循环贷款人名称相对的位置，或在该循环贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，根据付款地的正常银行程序，在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所需的替代货币结算地当地时间。

“申请人借款人”具有第2.16(B)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券、瑞穗银行、TRUIST证券和WFS作为协议项下的联合牵头安排人。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第12.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件F-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子文件)接受。

“澳元汇率”指，就任何利息期间的任何澳元利率贷款而言，在上午11：00左右的澳元筛选汇率。(澳大利亚悉尼时间)；但如果澳元放映率低于下限，则就本协议而言，澳元放映率应被视为下限。

“澳元利率贷款”是指每笔按澳元利率计息的贷款。

“澳元屏幕利率”指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由管理代理不时合理选择的利率的其他信息服务的适当页面上)。

经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“澳大利亚借款人”是指根据澳大利亚法律组织的任何借款人。

“澳元”是指澳大利亚合法货币中的美元。

“澳大利亚人”是指(A)为澳大利亚税收目的而居住在澳大利亚的任何人，以及(B)任何不是澳大利亚居民但在澳大利亚常设机构或通过澳大利亚常设机构开展业务而签订贷款文件的人。

“澳大利亚合格贷款人”是指(A)澳大利亚条约贷款人，(B)接受与贷款有关的所有利息付款的贷款人：(I)作为澳大利亚居民(并且不是在澳大利亚境外的常设机构经营业务的过程中)，或(Ii)作为非澳大利亚居民在澳大利亚的常设机构经营业务的过程中，或(C)在其他情况下能够在与贷款有关的所有利息付款上依靠澳大利亚预扣税豁免的贷款人。

“澳大利亚税法”系指适用的1936年所得税评估法(Cth)或1997年所得税评估法(Cth)。

“澳大利亚条约贷款人”是指(A)就适用的澳大利亚条约而言被视为澳大利亚条约国居民的贷款人，(B)不在澳大利亚的常设机构或通过在澳大利亚的常设机构开展业务；以及(C)满足相关澳大利亚条约中关于完全免除澳大利亚预扣税的所有其他条件，但须完成任何程序手续。

“澳大利亚条约国”是指与澳大利亚签订了双重征税协定(“澳大利亚条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征澳大利亚对利息征收的税款。

“澳大利亚预扣税”是指根据《澳大利亚税法》第三部分第11A分部或《1953年税务管理法》附表1第12-F分部要求从任何利息(如《澳大利亚税法》第128A条所定义)中预扣或扣除的任何澳大利亚税。

“自动续期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.08节规定的循环承诺总额终止之日和(C)各贷款人作出循环贷款的承诺终止之日以及L/信用证发行人根据第9.02节规定作出L/信用证信用展期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期，除非根据第3.03节(E)款恢复。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款，该约定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率；如果基准转换事件或定期Corra连任事件及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或当时该约定货币的当前基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以替代货币计价的任何贷款(以加元计价的贷款除外)，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，针对美元计价的贷款，调整后的每日简单RFR；和/或对于任何以加元计价的贷款，调整后的每日简单RFR针对加元；

(2)提供以下总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(在与本公司磋商后)决定可能适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替代(或者，如果行政代理(与本公司磋商)决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理(在与本公司磋商后)就本协议和其他贷款文件的管理而言合理地必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并公布。

该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不代表性将通过参考该第(C3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供，该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

(3)如属定期Corra重选事件，则为根据第3.03(D)节向贷款人及本公司提供定期Corra通知(如有)后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构对该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公开声明或信息公布。

宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“投标借款”是指在第2.03节所述的拍卖招标程序下，已接受提供一笔或多笔投标贷款作为这种借款的一部分的每一贷款人同时提供同一类型投标贷款的借款。

“投标贷款”具有第2.03(A)节规定的含义。

“投标贷款出借人”，就任何投标贷款而言，是指向本公司提供投标贷款的出借人。

“投标贷款升华”是指相当于200,000,000美元的金额。投标贷款升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“投标请求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一项或多项投标贷款的书面请求。

“BKBm利率”就任何利息期间的BKBm利率贷款而言，是指上午11点左右的BKBm屏幕利率。(新西兰惠灵顿时间)；但如果BKBm放映率应低于下限，则就本协定而言，BKBm放映率应被视为下限。

“BKBm利率贷款”是指以BKBm利率为基础计息的每笔贷款。

“BKBm屏幕利率”是指，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的平均银行票据参考利率，其期限长度等于路透社屏幕BKBm页上显示的利息期间的汇票(或者，如果该利率没有出现在该页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在发布该利率的该其他信息服务的适当页面上)。或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司或其指定的任何附属公司。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人dTTP备案”是指由借款人正式填写并提交的HMRC表格DTTP2，借款人是英国HMRC的个人，该表格如下：

(1)凡与在本协议日期是贷款人的英国条约贷款人有关，则载有在附表2.01中与该贷款人名称相对的计划编号及税务居住地的司法管辖权；及

(A)(如该英国人在本协议日期是借款人)在本协议日期后30天内向英国税务及期货事务监察委员会提交；或

(B)如该英国人在本协议日期后成为借款人，则在该英国人成为借款人之日起30天内向英国税务及期货事务监察委员会提交；或

(2)如与新贷款人的英国条约贷款人有关，则载有该贷款人在成为本协定缔约方时签立的文件中就该贷款人所述的方案参考编号和税务居住地管辖权；以及

(A)如该英国人在该联合王国条约贷款人成为本协定一方之日是借款人，则在该日期起计30天内向英国税务及期货事务监察委员会提交；或

(B)如果该英国人在该英国条约贷款人成为本协议一方之日不是借款人，则在该英国人成为借款人之日起30天内向HMRC提交。

“借款人材料”具有第6.01(C)节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别、同一类型、同一币种的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的借款，或(Ii)周转额度贷款。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述规定外，营业日为(A)就以欧元计价的贷款和就欧元银行同业拆息的计算或计算而言，是目标日的任何日子；(B)就以加元计价的贷款和就Corra或CDOCanada最优惠利率的计算或计算而言，就银行在加拿大安大略省多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以澳元计价的贷款和就澳元利率的计算或计算而言，(D)就以新西兰元计价的贷款和BKBm利率的计算或计算而言，银行在新西兰惠灵顿营业的任何日期(星期六或星期日除外)，(E)关于RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，(F)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日期为美国政府证券营业日。

“加元”是指加拿大合法货币中的美元。

“加拿大反恐怖主义法”系指《刑法》(加拿大)、《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)和任何类似的加拿大法律，以及根据这些法律或与之相关的所有规则、条例和解释，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(加拿大)、执行联合国制止恐怖主义决议的条例和根据《联合国法》颁布的《联合国基地组织和塔利班条例》(加拿大)。

“加拿大固定收益养老金计划”是指包含ITA 147.1(1)款中定义的“固定收益规定”的任何加拿大养老金计划。

“加拿大养老金计划”是指根据加拿大联邦或省级养老金标准立法要求注册的每个养老金计划，由借款人或任何借款人的任何子公司为其雇员或前雇员管理或缴费，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的贷款。所有加拿大优质贷款应以加元计价。

“加拿大最优惠利率循环贷款”指循环贷款，即加拿大最优惠利率贷款。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率低于1.00%，则就本协议而言，应视为1.00%。由于PRIMCAN指数或CDO利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDO利率变化的生效日期起生效并包括在内。

“资本租赁”就任何人士而言，指任何物业的任何租赁，而根据公认会计原则，该等物业应在该人士及其综合附属公司的综合资产负债表上分类及入账为资本租赁。

“股本”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般或有限的)；(D)就有限责任公司而言，是会员权益；及(E)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。

“现金抵押”系指为行政代理、L/信用证发行人或浮动额度贷款机构(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款质押或交付给行政代理机构，作为L/信用证债务、与周期性额度贷款有关的债务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用的L/C发行人或浮动额度贷款机构应自行酌情同意其他信用支持，在每种情况下，均以本协议所要求的范围内，并根据令(A)行政代理和(B)适用的L/信用证发行方或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金净额”是指在任何一个会计季度的最后一天，公司及其合并子公司的无限制现金和现金等价物的金额超过1.75亿美元；但在截至该日期的连续四个会计季度期间，现金净额不得超过综合EBITDA的37.5%。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“CDO利率”是指，就任何利息期间的任何CDOR贷款而言，截至上午10：15的CDOR筛选利率。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)；但如果如此确定的CDO利率将低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“CDOR贷款”是指以CDO利率计息的每笔贷款。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上，并经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。四舍五入到1%的最接近的1/100位(0.005%四舍五入)。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)在截止日期后确定的任何其他替代货币，行政代理以其合理的酌情决定权(与借款人协商)确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，在任何一天，利率等于(I)调整前五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(可以是正值、负值或零)

可获得EURIBOR屏幕利率的日期(从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低经调整EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，该利率等于(I)英镑借款的差值(可以是正值、负值或零)的差值(I)在可获得英镑借款的最近五个营业日的经调整每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括，在上述五个RFR营业日内适用的最高和最低调整每日简单RFR汇率)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率，以及(C)在成交日期之后确定的任何其他替代货币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行汇率调整。就本定义而言，(X)中央银行利率一词应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约与该术语定义中所指的一个月期限的欧元存款的时间相同。

“控制变更”具有第9.01(H)节规定的含义。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“类别”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、周转额度贷款还是投标贷款；当用于任何承诺时，是指此类承诺是周转承诺还是周转额度承诺。

“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第12.01节放弃的第一个日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”系指循环承诺或摇摆线承诺，或其任何组合(视上下文允许或要求)。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“竞争性投标”是指贷款人以书面形式提供一笔或多笔投标贷款，基本上采用附件b-2的形式，并由贷款人正式填写和签署。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”指在参考个人及其附属公司的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的该等报表或项目。

“综合EBITDA”指在适用于本公司及其合并子公司的任何期间内(无重复)下列期间的金额之和：(A)综合净收入，加上(B)在确定综合净收入时已扣除的金额(I)综合利息支出，(Ii)所有联邦和州所得税支出，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)所有其他非现金费用(包括但不限于，非现金补偿费用)(但为免生疑问，准备金或非现金应计项目的创建本身不应构成应计同期的现金费用，但支付任何金额应构成同期已支付的现金费用)，(V)在截至2021年12月31日或之前的任何期间发生的自付费用，包括2017年9月网络安全事件所产生的自付费用，包括改造公司信息技术基础设施和数据安全的增量成本、调查和回应法律、政府和监管机构索赔的法律费用和专业服务成本。向消费者提供免费产品和相关支持的费用(减去与2017年9月网络安全事件相关的实际收到的此类项目的任何保险收益)(为免生疑问，该金额应与本公司在8-k年报中提交的季度收益报告中公布的金额相匹配)，在连续四个会计季度的任何期间，金额不得超过250,000,000美元，(Vi)罚款、罚款、赔偿、和解付款、收费和类似成本(不包括，为免生疑问，(Vii)非常、非常、非经常性或一次性现金支出；(Vii)任何与2017年9月网络安全事件有关的诉讼或政府或监管机构的调查或诉讼，实际以现金支付(但为免生疑问，第(Vi)款规定的项目的追加不得与第(Iv)款规定的此类项目的准备金追加相同)；(Vii)非常、非常、非经常性或一次性现金支出、亏损和收费；(Viii)与任何收购、处置、投资和债务或股权发行有关的所有费用和支出(在每种情况下，不论是否完成)，(Ix)本公司退休金及其他退休后计划福利按市价计价的非现金收益或亏损，(X)未实现外币折算损益，所有上述项目均按公认会计原则及(Xi)整合成本或合并成本综合基础确定及计算

与在2021年1月1日或之后进行的收购有关的支出(包括相关成本和支出)以及与收购有关的一次性成本和应计准备金，包括遣散费、招聘和搬迁成本以及与削减和修改养老金和退休后员工福利计划有关的支出和费用；但根据本条款(Xi)增加或计入综合EBITDA的总额在连续四个会计季度的任何期间不得超过1亿美元；但为根据杠杆率的任何厘定计算本公司任何连续四个会计季度(每个“参考期”)期间的综合EBITDA，(A)(或归因于)(1)任何其他人、(2)任何其他人的全部或实质所有业务或资产或(3)任何其他人的营运部门或业务单位，在该参考期内由本公司或其其中一间综合附属公司收购、合并或合并，应按备考基准计入，犹如与此相关的收购、合并或合并发生在该参照期的第一天，及(B)综合EBITDA(或可归因于)(1)任何综合附属公司的综合EBITDA，而该综合附属公司的股本在该参照期内售予或以其他方式转让予本公司或本公司的综合附属公司以外的任何人士，以致该综合附属公司不再是本公司的附属公司，(2)本公司或已出售的任何综合附属公司的资产(不论全部或实质上全部)，(3)本公司的营运部门或业务单位或任何综合附属公司在参考期间内出售、租赁或以其他方式转让给除本公司或本公司的综合附属公司以外的任何人士，在该参考期内，根据本条(B)的规定，应按备考基准不包括在内，犹如上述出售、租赁或其他转让是在参考期间的第一天完成一样，只要该等股本、资产或资产的综合EBITDA为(或可归因于)该等股本、资产、出售或以其他方式转让的经营部门或业务单位，超过上一会计年度综合营业利润的5%。

“综合融资债务”指截至任何日期，本公司及其综合附属公司在(A)、(B)、(F)、(G)(但仅就本综合融资债务定义中所包括的其他债务)、(H)、(I)(但仅限于当时到期和欠下的范围)、(J)(但在第(J)款的情况下)所指类型的所有债务。仅限于此类信用证的任何提取和未偿还金额)和(L)(但不包括任何允许的应收账款融资债务)(但不包括任何允许的应收款融资债务)，上述所有债务均根据公认会计准则综合确定和计算。

“合并集团”是指澳大利亚税法中定义的合并集团或MEC集团。

“综合利息开支”指在适用于本公司及其综合附属公司的任何期间内，根据公认会计原则在综合基础上厘定的任何期间的利息开支总额，包括但不限于与在该期间资本化或支出的资本租赁有关的任何付款的利息部分。

(B)在该期间内根据套期保值协议应支付的净额(或减去应收净额)和与套期保值协议有关的任何预付费用和开支，加上(C)债务折现和债务发行费用摊销加(D)任何费用(包括与贷款文件和任何收购一个人的全部或几乎所有资产或股本有关的费用)，关于任何债务发行的任何修订或豁免，加上(E)就贷款文件和任何其他债务向行政代理和代理支付的任何管理费，在每种情况下都是根据公认会计准则综合确定和计算的。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其综合子公司在按照公认会计原则确定和计算的综合基础上的税后净收益。

“合并有形资产净额”是指截至任何日期的合并总资产，减去公司及其合并子公司根据以下公认会计原则编制的最新合并资产负债表中所列或反映的价值总和：

(A)根据公认会计原则将被视为资产负债表列报目的的所有资产，不包括“购买的数据文件”，但包括但不限于商誉(由公司以符合其过去会计惯例并根据公认会计原则确定的方式)、商标、商号、版权、专利和技术以及未摊销债务贴现和费用；

(A)在本定义第(A)款未包括的范围内，本公司的股本股份在其综合附属公司的资产负债表上显示为资产的任何款额；及

(B)未包括在本定义(A)款中的递延费用。

“综合营业利润”系指本公司及其综合附属公司于任何期间的综合营业利润，以上各项均按公认会计原则按综合基准厘定及计算。

“合并附属公司”是指在任何日期，其账目根据公认会计原则与本公司截至该日期的合并财务报表中的账目合并的任何附属公司或其他实体。

“合并总资产”是指截至任何日期，公司及其合并子公司的资产和财产，按照公认会计原则按合并基础确定和计算。为免生疑问，“综合总资产”应不包括任何应收账款子公司的资产，只要这些资产受到允许的应收账款融资的约束。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日的五(5)个营业日之前的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因Corra变更而导致的每日简易Corra变更应自Corra变更生效之日起生效，而不会通知本公司。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，Corra管理人的网站上尚未公布关于该Corra确定日期的Corra，并且尚未出现关于Daily Simple Corra的基准更换日期，则该Corra确定日期的Corra将是就Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要之前的第一个RFR营业日不超过该Corra确定日期的五(5)个营业日。

“每日简易RFR”指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等于以下五个营业日之前五个营业日(A)如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或(B)若该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的前一营业日，及(Ii)美元，Daily Simple Sofr及(Iii)加拿大元，Daily Simple Corra之前五个营业日的年利率。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日的年费率(“SOFR确定日期”)，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在

SOFR署长的网站。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“任何人的债务”指在任何日期，不重复地：

(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(C)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；

(D)该人根据与其购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯保留或保留所有权除外)；

(E)该人作为其所购买的财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(但不包括：(I)在正常业务运作中按业内惯常条款招致的贸易债务；(Ii)须支付予董事、高级人员、雇员或顾问的递延补偿；及(Iii)与收购有关连而招致的任何买入价调整或收益，直至该等调整或收益到期并须支付为止)，而该等债务会在该人的资产负债表上显示为负债；

(F)该人根据收取或支付或类似安排或根据商品协议承担的所有义务；

(G)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人具有一项现有的权利，不论或有其他权利以该等权利作为抵押)，或从该人所拥有或取得的财产的生产收益中支付的所有债务，不论该等债务所担保的义务是否已获承担；但就本条例而言，该等债务的款额须以以下两者中较大者为限：(I)该人有追索权的债务的款额及(Ii)受该留置权规限的财产的公平市价；

(H)该人就另一人的债务承担的所有扶养义务；

(I)该人根据资本租约承担的所有债务的主要部分；

(J)该人在套期保值协议方面的所有净债务；

(K)为该人的账户开立的所有备用信用证或银行承兑汇票的最高金额，以及根据该信用证开具的所有汇票(以未偿还或未以现金作担保的范围内)，不得重复；

(L)由该人发行并根据其条款规定须于指定日期前赎回的所有优先股，或到期支付强制性偿债基金的所有优先股；及

(M)该人士在任何资产证券化计划下的未偿还归属本金金额(包括但不限于任何准许的应收账款融资债务)。

任何人的债项，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债项，但只限於该人可动用其资产(该合伙或合营企业的所有权权益除外)偿还该等债项的范围。

“债务评级”是指，截至确定日期，S或穆迪对本公司的非信用增强型优先无担保长期债务的评级；但条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一级，则适用较高的债务评级的定价水平(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级有一个以上的分裂，则应适用比较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；(C)如果由于S或穆迪未能继续对任何发行人的非信用增强型优先无担保长期债务进行评级，公司只有一个债务评级，则定价水平应基于仍可获得的此类债务评级(例如，如果穆迪的债务评级对应于定价级别1，而S不再从事对任何发行人的非信用增强型优先无担保长期债务进行评级的业务，则应适用定价级别1)或(Ii)出于任何其他原因，则适用比该债务评级低一级的定价水平；及(D)如本公司并无任何债务评级，则定价水平5将适用，直至(A)S及/或穆迪提供另一债务评级或(B)所需贷款人已根据本协议的有效修订同意另一定价网格或其他方法以决定定价水平，两者中以较早者为准。

最初，适用利率应根据定价级别3的债务评级确定。此后，如果债务评级发生公开宣布的变化，适用利率的每一次变化应在公司根据第6.06条向行政代理发出有关通知之日起至下一次变化生效日期之前的一段时间内生效，如果评级下调，则在自公告之日起至下一次变化生效日期之前的期间内有效。

“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)，这些法律的任何继承者以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、审查权

或美国、加拿大或其他适用法域的类似债务人救济法，不时生效并一般影响债权人的权利，包括允许债务人获得债权人对其债权的中止或妥协的任何公司法或任何法域的其他法律。

“违约”是指第9.01节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)ABR加(Ii)适用于ABR贷款的利率(如有)加(Iii)年利率2%；但就定期基准贷款或RFR贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率。

除第2.20(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能在本协议规定的融资之日起三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人已向行政代理和本公司递交书面通知，表明该义务是善意争议的标的，涉及是否满足融资的一个或多个条件(该通知应明确指明具体违约情况)，(B)已通知本公司，行政代理或任何贷款人不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的资金义务发表公开声明，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内，未能以合理令行政代理满意的方式确认其将履行其资金义务，或(D)已经或具有直接或间接母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益，(Iii)采取任何行动，或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救诉讼的标的(但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人)，在每种情况下，由行政代理人完全基于上述情况合理确定。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义，应包括根据第2.16节成为本协议下的“指定借款人”的公司的每一家额外的合格子公司。

“指定借款人通知”具有第2.16(B)节规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.16节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理在其合理酌情决定权内采用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指符合第12.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第12.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“合资格附属公司”指本公司在美国、加拿大、英国、澳大利亚、爱尔兰或所有循环贷款人和行政代理书面批准的其他司法管辖区组织的任何全资附属公司。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法律、法规、条例、规则、条例、许可、许可证、批准、具有约束力的解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“环境责任”是指任何借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合约、协议或其他双方同意的安排，而根据该等合约、协议或其他双方同意的安排，须就任何前述事项承担或施加法律责任。

“Equifax Australia”具有本协议导言段落中规定的含义。

“Equifax Canada”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“Equifax International”具有本协议导言段中规定的含义。

“Equifax Limited”具有本协议导言段中规定的含义。

“股本发行”指本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司以外的任何人士发行(A)其股本股份，(B)根据行使购股权或认股权证而发行其股本股份，或(C)根据任何债务证券转换为股本而发行股本股份。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条，就ERISA标题I或标题IV或本守则第412或430节而言，被视为本公司“单一雇主”的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA附属公司退出养老金计划，符合第4063条的规定

(C)公司或ERISA的任何附属公司全部或部分退出一项多雇主计划或一项多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止意向通知，或根据ERISA第4041(A)(2)条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理预期会构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或情况；(G)厘定任何退休金计划被视为风险计划或守则第430、431及432条或《雇员退休保障条例》第303、304及305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《雇员退休保障条例》第IV章向本公司或任何雇员退休保障管理局联属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在该利息期间开始前两天的EURIBOR目标利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”是指第9.01节中规定的任何事件，只要时间流逝、发出通知的任何要求或任何其他条件都已得到满足。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，涉及

(I)贷款人取得贷款或承诺中的上述权益之日(根据公司根据第12.13条提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其放款办公室之日的有效法律规定的贷款或承诺，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更其放款办公室之前的贷款人支付与该等税项有关的款项，(C)由于该受款人未能遵守第3.01(G)条的规定而产生的税款，(D)依据FATCA征收的任何预扣税、(E)对身为澳大利亚人的借款人征收的任何预扣税、(F)对身为英国人的借款人征收的任何不包括英国的税项及(G)仅因以下原因而在爱尔兰产生的任何预扣税：(I)贷款人不是爱尔兰合资格贷款人，但在该日，该贷款人并非或不再是爱尔兰合资格贷款人，但并非由于在根据本协定成为任何法律或爱尔兰税务条约的贷款人的日期(或在任何法律或爱尔兰税务条约的解释、管理或适用方面)在该日期后有所改变，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权，或(Ii)贷款人是爱尔兰条约贷款人，并且相关借款人能够证明，如果贷款人遵守了第3.01(G)(Iv)(A)条规定的义务，则可以向贷款人或为贷款人的账户支付款项，而没有任何扣款。

“排除的澳大利亚税”是指在下列情况下，澳大利亚对根据任何贷款单据支付给接受者或为接受者的账户支付的利息(受益地有权获得该款项)征收的任何预扣税：(I)接受者不是或不再是澳大利亚合格贷款人，原因是该贷款人成为贷款人之日后，由于适用法律的改变；(Ii)收款人是澳大利亚条约贷款人，并且有关借款人能够证明，如果贷款人遵守第3.01(G)(V)条规定的义务，可以向收款人支付或为其账户支付款项，而无需任何预扣；(Iii)征税是因为收款人没有提供适当的税务档案编号、澳大利亚企业编号或类似的细节，如果提供这些细节，将免除相关税收；或(Iv)有关借款人根据《澳大利亚税法》第255条或《1953(Cth)税务管理法》附表1第260-5条或任何类似法律收到指示而缴纳税款。

“除外的英国税”是指在下列情况下，联合王国对根据任何贷款单据支付给接受者或为接受者的账户支付的利息(受益人有权获得该款项)征收的任何预扣税，条件是：(I)该接受者在付款到期之日不是或不再是符合英国资格的贷款人，并且如果该贷款人在该日期是符合英国资格的贷款人，则预扣税不会适用，除非在贷款人根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律、英国条约或任何政府当局已公布的惯例或特许权的任何变更(或在其解释、管理或适用方面)，贷款人已不再是符合资格的英国贷款人，且该等预扣税已到期和/或该贷款人已不再是符合资格的英国贷款人；(Ii)有关收款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(B)、(C)或(D)段而成为英国合资格贷款人，及(X)英国税务委员会的一名人员已根据《2007年所得税法》第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而收款人已从作出付款的借款人处收到经核证的副本

以及(Y)如果没有作出该指示，则可以向收款人支付款项而无需缴纳任何预扣税；(Iii)有关收款人仅根据英国合资格贷款人的定义(B)、(C)或(D)段而成为英国合资格贷款人，及(X)有关收款人并未向有关借款人作出税务确认，及(Y)如果收款人向有关借款人作出税务确认，则有关款项本可向收款人支付而无须预扣任何税款，理由是该税务确认会令该借款人合理地相信该项付款为《2007年所得税法》第930条所指的“豁免付款”；或(Iv)有关收款人是英国条约贷款人，并且有关借款人能够证明，如果收款人遵守第3.01(G)(Iii)条规定的义务，则可以向收款人支付款项，而无需缴纳任何预扣税。

“现有信贷协议”是指本公司、作为“指定借款人”的本公司一方子公司、作为“指定借款人”的各贷款方和作为行政代理的Truist Bank之间的、日期为2018年9月27日的信贷协议(经第一修正案修订，截至2020年4月10日)。

“现有信用证”指在附表1.01(A)中有合理详细描述的某些信用证。

“现有到期日”具有第2.17节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及与此相关的任何适用的政府间协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函件”指(A)本公司与摩根大通银行；(B)本公司与美国银行证券；(C)截至2021年7月30日的函件协议。

本公司和瑞穗银行；(D)本公司、Truist Bank和Truist Securities；(E)本公司和WFS。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间于2023年3月21日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。

“会计年度”是指截至12月31日或前后的本公司及其子公司的会计年度。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、CDO利率、澳元利率、BKBM利率、每个经调整的每日简单RFR、经调整的期限Corra利率和中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、CDO利率、澳元利率、BKBM利率、每日调整后的简单RFR、调整后的期限CORA利率和中央银行利率的初始下限为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，是指不是美国人的贷款人(或L/C发行人)；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据其他司法管辖区法律组织的贷款人(或L/C发行人)，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“外国债务人”是指外国子公司的借款人。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“提前风险敞口”是指在任何时候出现违约贷款人：(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人将L/C以外的未偿还L/C债务的适用循环百分比(该违约贷款人的参与债务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人)或已根据本条款质押的现金指(B)该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务抵押给其他贷款人的该违约贷款人的该违约额度贷款的适用循环百分比或该违约贷款人的参与债务已按照本条款抵押的该等摆动额度贷款以外的该等周转贷款的适用循环百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计的声明和声明

标准委员会或美国大部分会计专业人士可能批准的其他原则，在确定之日适用于有关情况，并始终如一地适用。

“政府批准”指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括根据任何法律或任何证券交易所设立的任何自律组织。

“商品及服务税法案”是指澳大利亚1999年的“新税制(商品和服务税)法案”。

“商品及服务税集团”的涵义与“商品及服务税法案”中所载的相同。

“担保债务”指指定借款人在本协议项下对贷款人和行政代理的所有义务，无论何时根据本协议、指定借款人请求和假设协议、任何信用证申请、票据和任何其他贷款文件(包括但不限于本协议第12.04条规定的与任何指定借款人的本金、利息、费用和义务有关的义务)。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被管制或界定为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害人类健康或环境并受任何政府当局管制的物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法进行调查或补救；(D)排放、排放或释放需要根据任何适用法律或其他政府批准获得许可或许可证的物质；或(E)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体。

“套期保值协议”指与利率互换、套期、上限、下限或远期利率协议、外币协议或与对冲任何人士的利率风险有关而签订的其他协议有关的任何协议，以及根据该套期保值协议签署的任何确认函，所有均经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“英国税务及海关总署”指女王陛下的税务及海关。

“HMRC DT护照计划”系指HMRC双重征税条约护照计划。

“增量定期贷款”具有第2.18节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第12.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第12.07节规定的含义。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)或加拿大最优惠利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，(C)就任何期限基准贷款而言，适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则为自该利息期第一天起每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天，以及到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”指(A)就任何定期基准贷款(以加元、澳元或新西兰元计价的定期基准贷款除外)而言，自借款之日起至日历月中相应的日期结束的期间，即此后1个月、3个月或6个月(或经各贷款人同意，为12个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；(B)就任何以加元为单位的定期基准贷款而言，指自借款日期起至公司所选择的公历月内其后1个月、2个月或3个月的相应日止的期间；(C)就以澳元或新西兰元为单位的任何定期基准贷款而言，自借款日期起至公司所选择的公历月内其后1、2、3或6个月的相应日止的期间；及(D)每笔绝对利率贷款，公司在标书中选择的不少于14天但不超过180天的期限；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在最后一个营业日结束

(Iii)根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何期限，除非根据第3.03(E)节恢复，否则不得在该循环贷款通知中指定。

“事实上的事件”是指澳大利亚借款人是澳大利亚公司法2001年(Cth)第415D(1)、434J(1)或451E(1)条所述的公告、申请、妥协、安排、管理控权人或管理的对象。

“爱尔兰人”，就某一特定的爱尔兰条约而言，指为该爱尔兰条约的目的而居住在爱尔兰的任何人。

“爱尔兰限定管辖权”是指(A)爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的爱尔兰税务条约的管辖区；或(C)爱尔兰与其缔结了爱尔兰税务条约的管辖区，该条约在完成必要程序后将具有法律效力。

“爱尔兰合格贷款人”系指受益地有权根据贷款文件就垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：

(A)获认可或获发牌在爱尔兰经营银行业务，并在爱尔兰经营真正的银行业务的银行；

(B)在爱尔兰经营真正银行业务的建房互助社(第256(1)条所指的建房互助社)；

(C)已在爱尔兰正式设立分支机构的认可信贷机构(根据2013/36/EU号指令的条款)，并已就其在爱尔兰经营银行业务的意向(按照2013/36/EU号指令的要求和在适用的情况下，根据理事会第1024/2013号条例)向其所在州主管当局发出所有必要的通知，并且该信贷机构在爱尔兰经营真正的银行业务；

(D)法人团体：

(I)就税务而言，凭藉爱尔兰合资格司法管辖区的法律而居于爱尔兰合资格司法管辖区的公司，而该司法管辖区所征收的税项，一般适用于公司在该司法管辖区以外从该司法管辖区收取的利息；或

(Ii)是在美国成立为法团并在美国就其全球收入课税的美国法团；或

(Iii)如(I)利息的最终收受人本身是本定义第(I)、(Ii)或(Iv)节所指的爱尔兰合资格贷款人，而(Ii)业务是

出于市场原因而非避税目的而通过美国有限责任公司进行的；或

如果利息：(I)在利息支付之日根据有效的爱尔兰税收条约免征爱尔兰所得税；或(Ii)如果已签署但尚未生效的爱尔兰税收条约在利息支付之日具有法律效力，则将免征爱尔兰所得税，

但如就第(I)至(Iv)节中的每一节而言，就贷款文件下的垫款而须支付予该法人团体的利息，是与该法人团体透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关连而支付的，则属例外；

(E)在包括放贷在内的营商的通常运作中垫付款项的法人团体，而在计算该法人团体的营业收入时，已将贷款文件下垫付款项的利息计算在内，而该法人团体已遵从第246(5)条所订的具报规定；

(F)符合资格的公司(第110条所指的公司)；

(G)投资经营(第7390亿条所指的投资经营)；

(H)一家爱尔兰条约贷款人。

“爱尔兰税收条约”是指爱尔兰加入的双重征税条约，其中包含一项涉及债务债权利息或收入的条款。

“爱尔兰条约贷款人”系指下列贷款人：

A)就《爱尔兰税务条约》而言，被视为爱尔兰条约国的居民，该条约规定完全免征爱尔兰对债务索偿利息或收入征收的税款；

(B)未通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在爱尔兰开展业务；

C)满足《爱尔兰税收条约》的所有条件，必须满足这些条件，才能在不扣除爱尔兰税的情况下向该爱尔兰条约国居民支付利息；

D)符合爱尔兰税务专员签发的《税务和关税手册》第08-03-06部分中规定的优惠自我认证程序申请的所有必要条件，并提供了完整有效的“表格8-3-6”。利息“给借款人，或在这种优惠待遇不再

在完成必要的程序手续后，借款人才能获得授权支付款项，而不因纳税或因纳税而扣留任何款项。

“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰签订了具有法律效力的爱尔兰税收条约的司法管辖区。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人与本公司(或任何附属公司)签订的、或以适用的L/信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”。

“摩根大通银行”指摩根大通银行，N.A.

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方、省和地区的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L信用证垫款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比参与L信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/发行人”指(I)摩根大通银行，(Ii)就附表1.01(A)所列的现有信用证而言，美国银行，北卡罗来纳州银行和Truist银行，(Iii)本协议项下属循环贷款人的任何联属机构，及(Iv)行政代理人合理接受并由本公司指定的任何其他循环贷款人。

同意就本公司在本合同项下要求的任何信用证担任L信用证的出票人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括每个循环出借人和摆动额度出借人。

“贷款人相关人”具有第12.04(D)节规定的含义。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知公司和行政代理的其他一个或多个办公室。

“信用证”系指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有信用证，在每一种情况下，信用证均规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.04(H)节规定的含义。

“信用证升华”是指相当于75,000,000美元的总金额；但L/信用证发行人根据信用证开具的信用证中可用的部分不得超过附表2.01中与该L/信用证发行人姓名相对的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆率”是指截至任何一个会计季度的最后一天，(A)(X)截至该日的综合融资债务减去(Y)现金净额与(B)截至该日的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“提高杠杆率要求”是指与公司根据第8.01节连续四个会计季度选择提高杠杆率有关的下列要求：

•

(I)这种选择是与本条例所允许的重大收购有关的；

(I)这种选择仅在适用材料购置完成之日之后的连续四个财政季度内生效(仅作为示例，如果材料购置在2021年5月15日完成，则在截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的财政季度内有效)；以及

(Ii)本公司不得在前一次选择生效的任何期间内作出选择，而在任何该等四个财政季度期间选择生效后，本公司必须在至少一个完整的财政季度结束后，才可作出任何该等额外选择。

“留置权”指任何种类或性质的抵押、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何性质的担保权益或优惠安排(包括任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担)，就澳大利亚借款人而言，包括澳大利亚《2009年个人财产和证券法》(Cth)第12条所界定的任何“担保权益”。就本协议而言，根据任何有条件出售协议、资本租赁(但不包括任何合成租赁)或与该等资产有关的其他所有权保留协议，任何人士根据任何有条件出售协议、资本租赁(但不包括任何合成租赁)或其他所有权保留协议所取得或持有的任何资产，将被视为在留置权的规限下拥有。

“有限发起人追索权”是指信用证、现金抵押品账户或其他与应收账款子公司根据允许应收账款融资产生的债务有关的信用增强。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、投标贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、第一修正案、第二修正案、每个指定借款人请求和假设协议、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.19节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议和费用信函。

“重大收购”指公司或其任何附属公司对非附属公司的任何人的全部或任何部分股本或其他所有权权益的任何收购，或对非附属公司的人的全部或任何主要部分的资产、财产和/或业务的收购(包括收购该公司的一个部门或业务线

在每种情况下，该等收购的总代价超过100,000,000美元。

“重大不利影响”是指(A)对公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响；(B)对任何借款人履行贷款文件项下义务的能力的重大不利影响，在每一种情况下，借款人都是贷款文件的一方；或(C)对贷款人或行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大附属公司”指根据证券法S-X规则1-02(W)规则将构成“重大附属公司”的公司的任何附属公司。

“到期日”是指(A)20262027年8月25日和(B)如果循环到期日根据第2.17节被延长，则按照该节确定的延长到期日中较晚的一个；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是紧接其前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指(A)ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司对其做出贡献或有义务对其做出贡献，以及(B)本公司或任何ERISA关联公司为此类计划做出贡献或有义务对其做出贡献的最后日期之后紧随其后的五年期间的每个此类计划。

“新西兰元”是指新西兰合法货币中的美元。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明借款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件D的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的日期；此外，如果上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。

“债务”系指任何借款人根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法提起的将任何借款人或其任何关联方列为债务人的诉讼启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级船员合规证书”具有第6.02节规定的含义。

“营业利润”指适用于任何人在任何期间的营业收入，减去(A)该人在该期间的服务成本和(B)该期间的销售、一般和行政成本，但不包括由此产生的所有非常收益或损失，均按照公认会计准则确定和计算。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指章程、成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)关于任何无限责任公司的章程，以及(D)关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、档案或通知，在其成立或组织所在的管辖区内向适用的政府当局提交的，以及(如适用)此类实体的任何证书或组成章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款和投标贷款而言，是指在该日发生的任何借款和此类贷款的预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；(B)就任何日期的周转额度贷款而言，未偿还本金总额

(C)就于任何日期发生的任何借款及预付或偿还该等周转额度贷款后的L汇票债务而言，于该日期实施L汇票信用展期后的该等L汇票债务，以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括因本公司任何未偿还款项而导致的该等L汇票债务于该日期的金额。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，指纽约联邦储备银行的利率；(B)对于以另一种货币计价的任何金额，指由行政代理或L/C发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则合理确定的隔夜利率。

“对等网络安全义务”是指所有国内子公司的所有附属网络安全义务，这些子公司已(根据第7.13节或公司选择的其他方式)为贷款人和行政代理人提供了担保义务的担保(形式和实质上行政代理人合理地接受，并交付了此类其他文件，包括习惯证书、决议和法律意见，并采取了行政代理人就此类担保合理要求的其他行动)，但尚未终止或解除。

“参与者”具有第12.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”系指2005年美国爱国者改进和重新授权法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经不时修订并有效。

“付款”具有第10.11节中规定的含义。

“付款通知”具有第10.11节中规定的含义。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并规定

在《守则》第412、430、431、432和436节以及《ERISA》第302、303、304和305节中。

“退休金计划”指雇员退休保障计划第3(2)节所指的任何雇员退休金计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，该计划由本公司及任何雇员退休保障计划联属公司维持或供款，或由本公司或任何雇员退休保障计划联属公司承担任何责任，并由雇员退休保障计划第四章承保，或须受守则第(412)节或第430节规定的最低资金标准所规限。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“获准应收账款融资”系指按当时市场条款(由本公司合理决定)向本公司或其任何附属公司提供的一项或多项应收账款购买安排，据此，本公司或任何附属公司出售、转让、出资或以其他方式转让(或声称出售、转让、出资或以其他方式转让)应收账款和任何相关资产(包括担保该等应收账款和相关资产、所有合同以及与该等应收账款和相关资产有关的所有担保或其他义务)。该等应收账款及相关资产的收益，以及与应收账款融资有关的惯常转让或授予担保权益的其他资产)出售予任何应收账款附属公司，并可在相关情况下授予对该等应收账款及相关资产的担保权益。

“许可应收款融资债务”是指(A)根据任何许可应收款融资发行或发生的任何债务，以及(B)在任何许可应收款融资是应收账款的买卖，或不涉及债务发行或发生的情况下，根据该许可应收款融资而欠第三方购买者或投资者的“未偿还投资”、“资本总额”或“投资金额”(或类似条款)，扣除已被核销为无法收回或以其他方式不符合条件的任何此类应收款，并受任何抵销、稀释或集中的限制；但在任何时间未偿还的核准应收账款融资债务的本金或面值总额(不论是否因一项或多项准许应收账款融资而产生)不得超过4.5亿美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3(3)节所指的为公司员工维护的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或公司必须代表其任何员工向其缴费的任何此类计划。

“平台”具有第6.01(C)节规定的含义。

“最优惠利率”是指上一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，如果华尔街日报不再引用该利率，则为最高利率

联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“投影”具有第5.01(P)节规定的含义。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“应收款回购义务”是指卖方在允许的应收款融资中回购卖方转让的应收款的任何义务，该义务是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收账款子公司”是指本公司的全资子公司(或为与本公司或任何子公司进行获准应收账款融资而成立的另一人，本公司或任何子公司将应收账款和相关资产转让给该子公司)，除为本公司及其子公司的应收账款、其所有收益以及与之相关的所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何其他活动，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动：

(1)债务或任何其他债务的任何部分(或有)：

(A)由本公司或其他应收款附属公司以外的任何附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(本金和利息除外)的担保，包括履约担保或有限发起人追索权)；

(B)以标准证券化承诺以外的任何方式向本公司或任何附属公司(另一家应收款附属公司除外)追索或承担责任，包括提供履约保证或有限发起人追索权；或

(C)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或任何附属公司(另一家应收账款附属公司除外)的任何财产或资产获得清偿，但根据标准证券化承诺或有限发起人追索权除外；

(1)除其他应收账款附属公司外，本公司或任何附属公司均未与该公司或该附属公司订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但本公司合理地相信其对本公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非本公司联属公司人士处获得的条款；及

(2)本公司或任何其他附属公司(另一间应收账款附属公司除外)均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。

“参考期”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是调整后的期限SOFR，则上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是调整后的EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为CDO利率，则上午10：15。(多伦多时间)在这种设定的当天(4每日简单的Corra，然后是这种设定之前的四个RFR工作日，(4)如果这种基准是调整后的定期Corra汇率，则下午1：00(多伦多当地时间)在设定日期的前两个工作日，(5)如果基准是澳元汇率，则上午11：00。澳大利亚悉尼时间，如果基准是BKBm利率，则为上午11：00。新西兰惠灵顿时间，(67)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设置之前的四个工作日，(78)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则在该设置之前的四个工作日，或者(89)如果该基准不是经调整的期限SOFR、经调整的EURIBOR利率、CDO经调整的期限CORA利率、澳元利率、BKBm利率、每日简易SOFR、每日简易CORA或SONIA，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第12.06(C)节规定的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、经理、律师、顾问、管理人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问或其他代表。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)就以加元计价的贷款、加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会或在每种情况下其任何继承者，以及就以任何其他货币计价的贷款的基准替代者而言，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元计价的任何期限基准借款而言，经CDO调整的定期Corra利率；(Iv)就以澳元计价的任何期限基准借款而言，澳元汇率；(V)就以新西兰元计价的任何期限基准借款而言，BKBm利率或(Vi)以英镑、美元或加拿大元计价的任何RFR借款，适用的Daily Simple RFR，在每种情况下，视情况而定。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是CDOR筛选利率；(Iii)对于以澳元计价的任何期限基准借款而言，是澳元筛选利率；(Iv)对于以新西兰元计价的任何期限基准借款而言，是指BKBm筛选利率；或(V)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC已放弃通知其该事件的要求的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，是一份循环贷款通知；(B)对于投标贷款，是一份投标申请；(C)对于L/C信用延期，是一份信用证申请；(D)对于一笔周转额度贷款，是一份周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的未偿还循环承诺总额的50%以上，或者，如果每个贷款人发放循环贷款的循环承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第9.02节终止，则为循环未偿还总额的50%(就本定义而言，每个循环贷款人对L/C债务和循环额度贷款的风险分担和资金参与的总额被视为由该循环贷款人“持有”)；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人所持有或被视为持有的循环未偿还贷款总额，其循环承诺额及该部分不得计算在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人员”指借款人的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理或财务总监，以及(I)就除本公司以外的任何借款人而言，董事的任何秘书或秘书，以及(I)就任何澳大利亚借款人而言，仅为(I)该澳大利亚借款人的两名董事或一名董事的董事或一名董事的公司秘书和公司秘书；及(Ii)第4.01节规定的借款人的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“重估日期”就以任何替代货币计价的任何贷款而言，系指以下各项：(1)借入该贷款的日期及(2)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后1个月的每个历月的数字上对应的日期(或如在该月内没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“循环承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01条向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或该贷款人成为本合同当事人时所依据的转让和假设中列出的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时进行调整。

“循环贷款人”是指持有循环承诺或循环贷款的每个贷款人。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环贷款通知”是指关于(A)借入循环贷款，(B)将循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续以美元、澳元、新西兰元或加元计价的定期基准循环贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A的形式。

“RFR”指任何以(A)英镑、索尼娅和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加元计价的RFR贷款(仅在基准过渡事件和基准更换日期之后)Daily Simple Corra。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦的一般业务关闭的日子外，以及(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多的商业银行继续关闭的日子除外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“售后回租交易”是指与任何人或任何该等人士为一方的任何直接或间接安排，规定向任何借款人或其附属公司租赁已由或将由该借款人或其附属公司出售或转让的任何财产，不论该财产是在成交日期由该借款人或附属公司拥有或后来取得的，或

附属于该人或任何其他人，而该人已从或将从该人以该财产作抵押而垫付款项。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或适用的L汇票出票人可能确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯的当日资金或其他资金(视情况而定)。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜、叙利亚和非乌克兰政府控制的乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的部分地区)。

“受制裁人”是指在任何时候，(A)作为任何制裁对象或目标的任何人，(B)在受制裁国家组织、经营或居住的任何人，或(C)由任何这种人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府，（b）加拿大政府、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，（c）任何国家，澳大利亚领土或联邦政府或澳大利亚政府当局或（d）任何其他相关制裁当局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指本公司与行政代理之间于2024年5月24日签署的信贷协议第二修正案。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

2017年9月网络安全事件是指在2017年9月7日的新闻稿中宣布的某一网络安全事件，该新闻稿作为公司于该日期提交的8-K文件的第99.1号证据。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

一种货币的“现货汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以该身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

“标准证券化承诺”系指本公司或其任何附属公司订立的声明、担保、契诺、赔偿及履约保证，而该等声明、保证、契诺、赔偿及保证经本公司负责人员真诚确定为准许应收账款融资的惯常做法，包括与服务应收账款附属公司资产有关的融资，但有一项理解，即任何应收账款回购责任将被视为标准证券化承诺。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理人须遵守该小数，以调整后的欧洲货币资金利率(目前称为D规章中的“欧洲货币负债”)或任何其他准备金。

任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而规定的比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“附属网络安全义务”是指所有国内子公司根据与2017年9月网络安全事件有关的所有最终判决、命令或和解(有或无法院命令)而未履行的义务的总额。

“支持义务”就任何人及其附属公司而言，并无重复地指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务的或有义务或其他义务，以及在不限制前述条文的一般性的原则下，指任何该等人士(A)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭藉合伙安排而产生的、藉协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付的义务)，或维持财务报表状况或其他)或(B)为以任何其他方式向该债务的债权人保证已获偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；但长期支持义务不应包括(I)在正常业务过程中对托收或存款的背书，或(Ii)一人对另一人投资的合同承诺，只要本协议允许这种投资。

“摆动额度借款”是指根据第2.05节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议规定的任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.05(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.05(B)节规定的周转额度借款通知，如以书面形式发出，应主要采用附件C的形式。

“转动线升华”是指等于(A)150,000,000美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税务确认书”，就身为英国人的借款人而言，指由收款人作出的确认书，表明因贷款而有权受惠获得应付予该收款人的利息的人是(I)就联合王国税务而言居于联合王国的公司；或(Ii)每名成员或(X)如此居于联合王国的公司，或(Y)并非如此居于联合王国的公司，而该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年公司税法》第19条的含义)时，计入因《2009年公司税法》第17部分而应就该项垫款支付的全部或任何部分利息；或(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税溢利(按2009年公司税法第19条的涵义)时计入就该垫付款项应付的利息。

“税收筹资协议”是指综合集团成员之间的协议，包括：

(A)综合集团总公司在顾及综合集团每名成员的情况下，为支付税款作出合理适当的安排；

(B)综合小组每一成员承诺，就因成为综合小组成员而损失的税务属性(包括税收损失和税收抵销)向其他成员进行充分补偿；和

(C)合理适当的安排，以确保综合集团成员根据协议向综合集团总公司支付款项，以履行综合集团的有关集团负债(如澳洲税法第721-10条所述)。

“税收分享协议”是指综合集团成员之间的协议，该协议根据澳大利亚税法第721-25条作为税收分享协议生效，并遵守澳大利亚税法以及与澳大利亚税法相关发布的任何法律、官方指令、请求、指导或政策(无论是否具有法律效力)。

“税收”是指任何政府当局征收的任何及所有现行或未来的税收、征费、关税、扣减、扣缴（包括后备扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、加税或适用于此的罚款。

“TCA”是指爱尔兰1997年税收合并法。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整期限SOFR、经调整EURIBOR利率、CDO经调整期限CORA利率、澳元利率或BKBM利率所厘定的利率计息。

“条款基准投标保证金”是指在适用条款基准上增加或减去的高于或低于适用条款基准的保证金，该保证金应以1/100万亿的倍数表示。一个基点。

期限基准保证金投标贷款，是指以期限基准为基准计息的投标贷款。

对于以加元计价的任何期限基准借款而言，“定期期限Corra确定日”是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，也就是该利率期限的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期CORA通知”是指行政代理向贷款人和本公司发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。

“术语CORA重选事件”是指行政代理机构确定：(A)术语CORRA已被推荐供有关政府机构使用，(B)术语CORA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，

(C)以前发生的基准过渡事件，导致根据第2.14(A)节进行基准替换，这不是术语CORA。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、投标贷款、周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。

“Truist Securities”指Truist Securities，Inc.

“类型”指(A)就循环贷款而言，其性质为ABR贷款、加拿大优质贷款、定期基准贷款或RFR贷款；以及(B)就投标贷款而言，其性质为绝对利率贷款或定期基准保证金投标贷款。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会

建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指开具时有效的“跟单信用证统一惯例第600号，2007年修订版”或其更高版本。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国人”指根据英格兰和威尔士法律注册的任何人。

“英国合格贷款人”，就任何属英国人的借款人而言，指实益地有权就一笔贷款获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且：

(A)如根据贷款文件所作贷款的利息是由某人支付的，而该人在贷款作出时是银行(如为施行《2007年所得税法》第879条所界定的)，或在支付利息的到期日已在就该利息支付而向英国公司税收取的范围内，或在除《2009年公司税法》第18A条以外的情况下须就该利息支付向英国公司税收取利息的银行；

(B)就英国税务而言是一间居于英国的公司；

(C)合伙，而该合伙的每名成员是(A)如此居于英国的公司，或(B)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年公司税法》第19条所指者)时，计入因《2009年公司税法》第17部而须就该项贷款支付的利息的全部份额；

(D)并非居于联合王国但透过常设机构在英国经营业务的公司，而该公司在计算该公司的应课税利润(《2009年公司税法》第19条所指的利润)时，已将就该项贷款而须支付的利息计算在内；或

(E)是英国条约贷款人。

“英国条约”是指联合王国与另一个司法管辖区之间的双重征税协议。

“英国条约贷款人”指符合以下条件的任何受援国：

(A)就联合王国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(B)并没有透过一间常设机构在联合王国经营业务，而根据有关贷款文件就任何身为英国人的借款人而言，该机构与该机构的参与有实际关连；及

(C)符合《联合王国条约》中与该受援国有关的所有其他条件，而该受援国为了申请完全免除联合王国根据相关贷款文件向其账户支付的利息或为其账户支付的利息而征收的税款(取决于完成任何程序手续)。

“英国条约国”是指英国条约的缔约国，该条约规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“Veda Entities”是指在澳大利亚联邦注册成立的Veda Group Limited及其子公司。

“WFS”指富国证券有限责任公司。

“全资”指，就附属公司而言，该附属公司的所有股本股份或其他所有权权益(董事合资格股份除外，或就并非根据美国或其任何政治分支法律组织或设立的任何附属公司而言，根据该附属公司成立或组成的外国司法管辖区的法律规定须由第三方持有的名义所有权权益)直接或间接由任何借款人和/或其一个或多个全资附属公司拥有或控制。

“扣缴代理人”指任何借款人或行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构不时具有的减记和转换权力

根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法(欧盟纾困立法附表描述了减记和转换权力)，以及(B)就联合王国而言，适用的英国清算机构根据纾困立法的任何权力，取消、转让或稀释由任何英国金融机构或任何英国金融机构的附属机构发行的股票，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

二、其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(1)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)此处对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人；(3)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定条款；(4)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表的，应解释为提及该等内容的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法及法规条文，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)凡对美利坚合众国或其任何分部、部门、机构或机构的提述，均须当作亦指加拿大或其任何分部、部门、机构或机构，而所有对美国联邦或州证券法的提述，亦须当作亦指加拿大类似的联邦及省级证券法。

I.3会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。为免生疑问，本协议同意，就本协议项下的所有目的而言，资本租赁债务(以及对租赁是否构成资本租赁的确定)应根据截止日期的公认会计准则计算，且不影响与将租赁视为经营租赁或资本化租赁有关的GAAP的任何后续变化(或要求实施任何先前颁布的GAAP变化)，除非本公司和所需贷款人另有协议。

I.4Runding。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5汇率；货币等价物。

(A)行政代理应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用延期美元等值金额和未偿还金额。该即期汇率自重估之日起生效，为即期汇率

用于在适用货币之间转换任何金额，直至下一重估日期发生。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与循环贷款的借款、定期基准贷款或RFR贷款的转换、延续或预付有关的金额，如所需的最低或倍数，均以美元表示，但循环贷款的借款，或定期基准贷款或RFR贷款的转换、延续或预付，以另一种货币计价，该金额应为行政代理所确定的该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位)。

I.6附加替代货币。

(A)本公司可不时要求定期基准循环贷款及定期基准保证金投标贷款以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；惟所要求的货币须为可随时取得、可自由转让及不受限制并可兑换成美元的合法货币(美元除外)。关于发放定期基准循环贷款或定期基准保证金投标贷款的任何此类请求，应经行政代理机构和循环贷款人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信用延期日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期)前20个工作日的上午11：00向行政代理提出。对于与定期基准循环贷款或定期基准保证金投标贷款有关的任何此类请求，行政代理机构应及时通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以该请求的货币提供定期基准循环贷款或定期基准保证金投标贷款。

(C)循环贷款人如未能在前一句规定的期限内对上述请求作出回应，应视为该循环贷款人拒绝允许以所请求的货币发放定期基准循环贷款或定期基准保证金投标贷款。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所要求的货币进行定期基准循环贷款或定期基准保证金投标贷款，则行政代理应将此通知本公司，对于下列任何借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。

定期基准循环贷款或定期基准保证金投标贷款。如果行政代理未能根据第1.06节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。

I.7货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与欧洲银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如在紧接该日期之前借款该成员国货币的循环贷款仍未结清，则就该借款而言，这种替代应在当时的当前利息期结束时生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

I.8《泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

I.9贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

一、贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类和引用(例如“循环贷款”)或按类型(例如“定期基准贷款”、“RFR贷款”、“加拿大最优惠利率贷款”或“ABR贷款”)或按类别和类型(例如“循环定期基准贷款”或“循环RFR贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“术语

基准借款“或”RFR借款“)或按类别和类型(例如“循环期限基准借款”或“循环RFR借款”)。

I.11分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

I.12利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

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第二条。
承诺和信贷延期

二.1清偿贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过未偿还金额。

但在启用任何循环贷款借款后，(I)循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环贷款和投标贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有L/C债务未偿还金额中适用的循环百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款中未偿还金额的适用循环百分比，不得超过该贷款人的承诺；及(Iii)以替代货币计值的所有贷款的未偿还总额不得超过该替代货币转账。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.07节提前还款，根据第2.01节再借款。循环贷款可以是ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款(如果美元计价贷款的调整后每日简单RFR已取代调整后期限SOFR作为美元计价贷款的适用基准，则RFR贷款只能以美元计价)，如本文进一步规定的那样。

二.循环贷款的借款、转换和延续。

(A)每一次循环贷款借款、每一次循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次期限基准循环贷款的延续，均应在本公司向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出；但对于循环贷款的借款，该通知可说明该通知的条件是特定交易完成，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可撤销该通知。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续以美元计价的定期基准循环贷款的申请日期前三个美国政府证券营业日；(Ii)借入、转换或延续以美元计价的定期基准循环贷款的申请日期前三个工作日(或(X)以澳元计价的定期基准贷款的四个营业日或(Y)以任何其他特别通知货币计值的定期基准循环贷款的申请日期前五个营业日)；(Iii)任何以英镑计价的定期基准循环贷款借入、转换或延续的请求日期前五个RFR营业日；(Iv)在根据第3.03节更换调整后期限SOFR的情况下，在任何以美元计价的RFR循环贷款借入或转换请求日期之前五个工作日，以及(V)在根据第3.03节替换调整后期限CORA的范围内，在任何以加元计价的RFR循环贷款借入或转换请求日期之前五个工作日，以及(Vi)任何借入或转换为以加元计价的RFR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款的请求日期之前五个工作日；如果本公司希望申请以美元计价的定期基准循环贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月(视情况而定)，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在此类借款申请日期前三个美国政府证券营业日，

定期基准贷款的转换或延续，因此，行政代理应立即通知贷款人这一请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。于上午11时前，(I)借入、转换或延续以美元计值的定期基准贷款的请求日期前两个美国政府证券营业日，或(Ii)借入、转换或延续以替代货币计值的定期基准贷款的请求日期前两个营业日(或如属特别通知货币，则为四个营业日)，行政代理须通知本公司(可以电话通知)是否已获所有贷款人同意所要求的利息期。本公司根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面循环贷款通知的方式迅速确认，该通知由本公司的一名负责人员适当填写和签署。每一笔定期基准循环贷款和RFR循环贷款的借款、转换或续贷的本金金额应为美元等值1,000,000美元的本金或超过500,000美元等值美元的整数倍。除第2.04(C)节和第2.05(C)节另有规定外，每一次借入或转换为ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份循环贷款通知(不论是电话通知或书面通知)均须指明(I)公司是否要求借入循环贷款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期基准循环贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的循环贷款的本金金额，(Iv)将借入的循环贷款的类型或将现有循环贷款转换为的循环贷款的类型，(V)如适用，(六)所借循环贷款的币种，以及(七)指定借款人(如适用)。如果公司没有在请求借款的循环贷款通知中指定货币，则如此请求的循环贷款应以美元进行。如果公司没有在循环贷款通知中指明循环贷款的类型，或者如果公司没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的循环贷款应作为ABR循环贷款发放或转换为ABR循环贷款；但如果未能及时请求继续(或在加拿大最优惠利率循环贷款的情况下，转换)以另一种货币(英镑以外)计价的循环贷款，此类循环贷款应作为其原始货币的定期基准贷款继续发放，期限为一个月。任何这种自动转换为ABR循环贷款的做法，应自当时对适用期限基准循环贷款有效的利息期最后一天起生效。如果本公司在任何此类循环贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期基准循环贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，而应改为

必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币转借。

(B)收到循环贷款通知后，行政代理应立即将适用循环贷款的适用循环百分比的金额(和货币)通知各贷款人，如果公司未及时发出转换或继续的通知，行政代理应将自动转换为ABR循环贷款或继续以美元以外的货币计价的循环贷款的细节通知各贷款人，每种情况均如前款所述。在借用循环贷款的情况下，每一贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的循环贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(如果是其他货币的循环贷款)，在适用循环贷款通知中规定的营业日，将其循环贷款的金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给公司或其他适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入摩根大通银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均按照公司向行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指令)进行；但如在本公司发出以美元计价的有关借款的循环贷款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何该等L/C借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。

(C)除本协议另有规定外，定期基准循环贷款只能在该定期基准循环贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期基准循环贷款或RFR循环贷款(在每种情况下，无论是以美元或任何替代货币)，所需贷款人可要求在当时与之有关的当前利息期的最后一天，以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的定期基准循环贷款，或以相当于美元等值的美元重新计价。

(D)行政代理应在确定定期基准循环贷款的利率后，立即通知本公司和贷款人适用于该利率期间的利率。

(E)在实施循环贷款的所有借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及同一类型的循环贷款的所有延续之后，循环贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但行使这种选择权不得以任何方式影响适用的借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

二、3Bid贷款。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，各贷款人同意，本公司可不时要求贷款人根据第2.03节的规定，在到期日之前提交以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款的要约(每笔此类贷款，“投标贷款”)；但在实施任何投标借款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(2)以替代货币计价的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币升华，(3)所有投标贷款的未偿还总额不得超过投标贷款升华。投标贷款的有效利息期在任何时候均不得超过三个。

(B)请求竞争性投标。本公司可在不迟于中午12：00向行政代理递交投标申请，方式为：(I)由绝对利率贷款组成的投标借款申请日期前一个营业日，或(Ii)由定期基准保证金投标贷款组成的投标借款申请日期前四个工作日(如属特别通知货币，则为五个营业日)。每份投标申请书应注明(I)投标借款的申请日期(应为营业日)，(Ii)投标借款的本金总额(必须超过500万美元或其1,000,000美元的整数倍)，(Iii)投标借款的类型，(Iv)与投标借款有关的利息期，并应由公司的一名负责人签署，以及(V)投标借款的货币。任何投标请求不得包含(一)一种以上投标贷款类型或(二)三个以上不同利息期的投标贷款请求。除非行政代理另行同意，否则如果公司在前五个工作日内提交了另一份投标申请，则公司不得提交投标申请。

(C)提交竞争性投标。

(I)行政代理应迅速将其从公司收到的每个投标请求和该投标请求的内容通知每个贷款人。

(2)每一贷款人可以(但没有义务)提交一份竞争性投标，其中包含一项提供一笔或多笔投标贷款的要约，以回应该投标请求。此类竞争性投标必须在上午10：30之前提交给管理代理。(A)在由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，以及(B)由期限基准保证金投标贷款组成的任何投标借款请求日期前三个工作日(或如属特别通知货币，则为四个工作日)；但摩根大通银行应任何投标请求以贷款人身份提交的任何竞争性投标必须在不迟于上午10：15提交给行政代理。在其他贷款人响应该投标请求而要求提交竞争性投标的日期。每项竞争性投标应具体说明(A)拟借用投标的日期；(B)拟进行竞争性投标的每项投标贷款的本金金额，本金金额(X)可以等于、大于或小于投标贷款人的承诺，(Y)必须超出500万美元或其1,000,000美元的整数倍，以及(Z)不得超过请求竞争性投标的投标贷款的本金金额；(C)如果拟议的投标借款由绝对利率投标贷款组成，则为每项此类投标贷款提供的绝对利率及其适用的利息期；(D)如建议的投标借款由定期基准保证金投标贷款组成，则每项该等期限基准保证金投标贷款的条款基准保证金及其适用的利息期；及。(E)投标贷款人的身分。

(Iii)任何竞争性投标如果(A)是在上文第(Ii)款规定的适用时间之后收到的，(B)基本上不是本文规定的竞争性投标的形式，(C)包含限定、有条件或类似的语言，(D)提出适用投标请求中规定的以外或之外的条款，或(E)以其他方式不响应该投标请求，则不予考虑。任何贷款人均可更正含有明显错误的竞争性投标，方法是不迟于提交竞争性投标所需的适用时间提交更正后的竞争性投标(经确认)。任何此类提交更正后的竞争性投标应构成对包含明显错误的竞争性投标的撤销。行政代理可以，但不应被要求，将其在任何贷款人的竞争性投标中检测到的任何明显错误通知该贷款人。

(Iv)仅在符合第3.02、3.03和4.02节以及上文第(Iii)款的规定的情况下，每次竞争性投标均不可撤销。

(D)向公司发出关于竞争性投标的通知。不晚于上午11点。(I)在由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，或(Ii)在任何由定期基准保证金投标贷款组成的投标借款请求日期之前三个工作日(如果是特别通知货币，则为四个工作日)，行政代理应通知本公司提交了符合第2.03(C)节的竞争性投标的每个贷款人的身份以及每个该等竞争性投标中包含的要约条款。

(E)接受竞争性投标。不迟于上午11：30。(I)在由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，及(Ii)在任何由定期基准保证金投标贷款组成的投标借款请求日期前三个营业日(或如属特别通知货币，则为四个营业日)，本公司应通知行政代理其接受或拒绝根据第2.03(D)节通知其的要约。本公司无义务接受任何竞争性投标，并可选择拒绝所有竞争性投标。在接受的情况下，该通知应具体说明接受的每个利息期的竞争性投标的本金总额。本公司可接受全部或部分竞争性投标；但条件是：

(1)每一次投标借款的本金总额不得超过相关投标请求中规定的适用金额；

(2)每笔投标贷款的本金必须为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；

(3)只有在每个利息期内的绝对利率和期限基准利润率上升的基础上，才能接受要约；以及

(Iv)本公司不得接受第2.03(C)(Iii)节所述的任何要约或以其他方式不符合本条款要求的任何要约。

(F)相同出价的程序。如果两个或两个以上贷款人以相同的绝对利率或期限基准投标保证金(视属何情况而定)提交了同一利息期的竞争性投标，而接受全部此类竞争性投标(连同按照第2.03(E)(Iii)节的要求以较低的绝对利率或期限基准投标保证金(视属何情况而定)接受的任何其他竞争性投标)的结果将导致适用投标借款的未偿还本金总额超过相关投标请求中规定的金额，则除非本公司、行政代理和该等贷款人另有约定，此类竞争性投标应尽可能与每家贷款人就该利息期间提出的金额成比例接受，并将接受的金额四舍五入为1,000,000美元的最接近整数倍。

(G)向贷款人发出接受或拒绝投标的通知。行政代理应迅速通知已提交竞争性投标的每一贷款人其报价是否已被接受，如果其报价已被接受，则通知其在适用的投标借款之日将作出的投标贷款金额。在第2.03(E)节规定的适用时间内未被公司接受的任何竞争性投标或部分投标应被视为拒绝。

(H)期限基准的通知。如果任何投标借款是由期限基准保证金投标贷款组成的，行政代理机构应确定相关利息期适用的期限基准，并在做出该期限基准后立即确定

确定后，应将该适用期限基准通知本公司和将参与该投标借款的贷款人。

(I)为投标贷款提供资金。根据第2.03(G)条收到通知，表明公司已全部或部分接受其竞争性投标的贷款人，应在不迟于下午1：00之前将其投标贷款金额(S)以即时可用资金形式提供给行政代理人办公室。在所请求的投标借款日期。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将如此收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的资金提供给公司。

(J)投标范围通知。在根据第2.03节进行的每一次竞争性投标拍卖之后，行政代理应通知在该拍卖中提交竞争性投标的每一贷款人，每一投标贷款所提交和接受的投标范围(不包括投标人的姓名)以及每一投标借款的总金额。

二.4信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人根据第2.04节所述贷款人的协议，(1)在从截止日期至信用证到期日的期间内的任何营业日，不时同意为本公司或其子公司的账户开具以任何商定货币计价的信用证，并根据下述(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为公司或其子公司的账户出具的信用证及其下的任何提款；但(一)对任何信用证实施L/信用证信用延期后，(五)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(W)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务余额的适用循环百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款余额的适用循环百分比，不得超过该贷款人的承诺；(十)任何L/信用证发行人发行的L/C债务的未偿还金额不得超过其在信用证转贷中所占的份额，(Y)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证金额；(Z)所有替代货币的循环余额总额不得超过替代货币；及(Ii)本公司不得要求、L/信用证发行人也没有义务开立任何信用证，其收益将提供给(X)任何人，以资助任何受制裁人或与任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动或业务，在此类融资时，是任何制裁的对象或(Y)会导致本协议任何一方违反任何制裁的任何方式。公司发出或修改信用证的每一项请求应被视为

本公司表示，所要求的L信用证延期符合上一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

（ii）任何信用证签发人不得签发任何信用证，如：

(A)根据第2.04(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后(但尽管有上述规定，信用证的到期日可以在信用证到期日之后、信用证到期日的一周年或之前，只要信用证在信用证到期日之前至少30天以适用的货币以相当于该信用证面值103%的金额作为抵押)，除非所有贷款人都已批准该到期日。

（iii）在下列情况下，信用证签发人无义务签发任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

除非行政代理和适用的L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额低于

商业信用证为25000美元，备用信用证为25000美元；

(D)信用证应以约定货币以外的货币计价；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非适用的L信用证发行人已与公司或该贷款人订立安排，包括以适用货币交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.20(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人具有实际或潜在的正面风险的所有其他L/信用证义务而产生的实际或潜在的正面风险。可由其全权酌情决定；或

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iv)如果适用的L/信用证的出票人不被允许在信用证条款下开立经修改的信用证，则该开证人不得修改任何信用证。

(5)在下列情况下，适用的L/信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时无义务开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)适用的L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而该L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，而该L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或所遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，应完全与L/信用证出票人就该等作为或不作为包括在第九条中所用的“行政代理人”一词一样。及(B)如本协议就任何L/信用证出票人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付适用的L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由本公司的一名负责人员适当填写和签署。这种信用证申请必须在不迟于此日期由L/信用证出票人和行政代理收到

上午11：00之前在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应以令L/信用证开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)该L/C发证人可能要求的其他事项。此外，本公司应向L信用证发行人和行政代理人提供L信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何发行人文件。

(Ii)除非该L/信用证发行人已收到行政代理或任何借款人的书面通知，于要求签发或修订适用信用证的日期前至少一个营业日，表示届时将不会符合第IV条所载的一项或多项适用条件，则在符合本条款及条件的情况下，该L/信用证发行人应于要求日期开立一份记入本公司(或适用附属公司)账户的信用证，或按个别情况按照该L/信用证发行人的惯常及惯常商业惯例订立适用的修订。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的L信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开立该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非该L/信用证发行人另有指示，否则本公司无须向该L/信用证发行人提出任何延期的具体要求。一旦自动续期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证的出票人在任何时候允许该信用证展期。

到期日不晚于信用证到期日的时间(第2.04(A)节第(Ii)款允许的除外)；但在下列情况下，该L/信用证的出票人不得允许其延期：(A)该L/信用证的出票人已确定不允许或没有义务根据本合同的条款(由于第2.04(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修改的形式(经延长的)开立该信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面)通知(1)所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理或本公司不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该L/C发行人不允许延期。

(Iv)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证出票人应通知本公司及其行政代理。不晚于上午11点。在上述L/信用证出票人根据信用证付款之日(每个该日期为“光荣日”)，只要公司在上午9：00或之前收到付款通知。或者，如果不是，在下一个营业日，公司应通过行政代理向该L/信用证发行人退还相当于该笔提款金额的金额。如果本公司未能在该时间之前偿还该L/信用证出票人，行政代理应立即将授信日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该贷款人适用的循环百分比通知各贷款人。在这种情况下，(A)如果该未偿还金额是以美元计价的，则公司应被视为已请求借入ABR循环贷款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付循环贷款通知除外)和(B)如果该未偿还金额以美元计价的替代货币的金额相当于该替代货币的美元等值，而不受第2.02节规定的ABR贷款本金的最小和倍数的限制，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付循环贷款通知除外)的限制。根据第2.04(C)(I)节由上述L/信用证发行人或行政代理人发出的任何通知，可在下列情况下通过电话发出

立即以书面确认；但没有这种立即确认不应影响这种通知的终局性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理办公室的美元付款行政代理办公室，为适用的L/信用证发行人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未报销金额的适用循环百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已向本公司提供该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给该L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节所述条件或任何其他原因而借入资产负债表循环贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从适用的L/C发行人发生L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款应到期并按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.04(C)(Ii)节的规定为该L/信用证发行人的账户向行政代理支付的款项应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.04节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在贷款人根据第2.04(C)款为其循环贷款或L信用证垫款提供资金以偿还适用的L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人的该金额的适用循环百分比的利息应完全由该L信用证出票人承担。

(V)如第2.04(C)节所述，各贷款人有义务提供循环贷款或L/信用证预付款，以偿还适用的L/信用证出票人，该义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/C出票人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每家贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束(公司交付循环贷款通知除外)。支付L信用证预付款不解除或以其他方式损害本公司向该L信用证发行人偿还该L信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本协议规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该L/开证人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就适用的L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。该L信用证发行人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在适用的L/信用证出票人已根据任何信用证付款并根据第2.04(C)条从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从本公司或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环百分比分配给该贷款人，与该行政代理收到的资金相同。

(2)如果根据第2.04(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.04(C)(I)节收到的为适用的L/信用证出票人账户支付的任何款项，在第12.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该L/信用证出票人的账户支付其适用的循环百分比，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。公司对每一张信用证项下的每一张提款向适用的L信用证出票人进行偿付以及偿还每一笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)本公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人(不论与本协议、本协议或与之有关的任何协议或文书拟进行的交易)、或任何无关交易而享有的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭出示不符合该信用证条款的汇票或证书；或由适用的L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)有关汇率或有关替代货币对本公司或任何其他借款人或有关货币市场的一般可获得性的任何不利变化；或

(Vi)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给公司的每一项修改，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的L信用证发行人。除非上述通知已发出，否则本公司应被最终视为放弃了对该L/信用证发行人及其往来人的任何索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证发票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方以及任何L信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)因下列原因而采取或不采取的任何行动

应贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准，(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不是要、也不应妨碍本公司在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.04(E)节第(I)至(V)项所述的任何事项，L/信用证的发行人、管理代理、各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；此外，即使该等条款中有任何相反的规定，本公司仍可向任何L发证人提出索偿，而适用的L发证人可能对本公司负责任，但范围仅限于本公司证明该L发证人的故意不当行为或严重疏忽(经具司法管辖权的法院最终裁定)对本公司造成的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害。为进一步说明但不限于前述规定，该L/信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并且该L/信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在开具信用证时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，适用的L信用证发行人和本公司另有明确协议，否则(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。

(H)信用证费用。公司应按照其适用的美元循环百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额；但如违约贷款人没有按照第2.04节的规定提供令适用的L开证人满意的现金抵押品，则就该信用证支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第2.20(A)(Iv)款可分配给该信用证的适用循环百分比的上调，支付给其他贷款人，余额(如有)应由L开证人自行承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)到期并于

每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及以后按需计算，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每一备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。对于信用证(包括任何现有的信用证)，本公司应直接向适用的L/信用证发行人以美元支付预付费用，预付费率由本公司与适用的L/信用证发行人另行商定。任何L/信用证出具人出具的任何信用证的预付手续费应为该信用证项下每日平均可提取金额的0.125%。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交货日。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，本公司应自行以美元直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务偿还本信用证项下适用的L信用证下的任何和所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

二.5转行贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.05节规定的其他贷款人的协议的基础上，回旋额度贷款人可自行决定在任何营业日向本公司发放美元贷款(每笔此类贷款，即“回旋额度贷款”)。

可用期在任何时候不得超过摆动额度贷款的未偿还金额，即使此类周转额度贷款与作为摆动额度贷款人的贷款人的未偿还循环贷款金额和L/信用证债务的适用循环百分比合计时，可能超过该贷款人的承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人的所有L/C债务未偿还金额的适用循环百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用循环百分比，不得超过该贷款人的承诺；此外，条件是，公司不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.05款借款、根据第2.07款预付款项、根据本第2.05款再借款。每笔摆动额度贷款应为ABR贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的循环百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔周转额度借款应在公司向周转额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最少应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，以及(Ii)请求借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向摆动额度贷款人和行政代理交付书面的摆动额度贷款通知来迅速确认，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.05(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转线贷款通知中指定的借款日期，将其周转线贷款的金额记入本公司在当日资金中的周转线贷款人账簿的贷方账户，以供本公司在其办事处使用。

（c）Swing Line贷款的再融资。

(I)摇摆线贷款人可随时全权酌情代表本公司(现不可撤销地授权该摇摆线贷款人代表其提出要求)，要求每名贷款人发放一笔ABR循环贷款，其金额与该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的适用循环百分比相同。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为循环贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。周转贷款机构应在将适用的循环贷款通知递交给行政代理后，立即向公司提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理人提供与该循环贷款通知中规定金额的适用循环百分比相等的金额(行政代理人可就适用的周转额度贷款使用现金抵押品)，用于行政代理人办公室美元计价付款的周转额度贷款人账户。在该循环贷款通知指定的日期，在第2.05(C)(Ii)节的规限下，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向本公司提供该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如任何回旋贷款因任何原因不能根据第2.05(C)(I)节借入循环贷款而获得再融资，则由回旋放款人提交的ABR循环贷款申请应被视为回旋放款人要求每个贷款人为其在相关回旋放款贷款中的风险分担提供资金，且各放款人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。

(3)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.05(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给行政代理，则该贷款机构有权应要求向该贷款人收回该款项连同其利息，该期间自要求付款之日起至该回旋贷款机构立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。外加与上述有关的任何行政、处理或类似费用，通常由摆动贷款机构收取。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。向任何贷款人提交的摇摆线贷款人证书(通过

在没有明显错误的情况下，对于根据第(Iii)款欠下的任何金额，行政代理人)应是决定性的。

(IV)每个贷款人根据第2.05(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与周转贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对周转贷款机构、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；但每家贷款人根据第2.05(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的循环百分比分配给该贷款人。

(Ii)如在第12.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第12.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款的本金或利息而收到的任何付款须由回旋贷款机构返还，则每一贷款人应应行政代理的要求向回旋贷款机构支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。周转贷款机构应负责向公司开具周转贷款利息的发票。除非贷款人根据第2.05节为其ABR循环贷款或风险参与提供资金，以再融资该贷款人适用的任何摆动额度贷款的循环百分比，否则该适用循环百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。本公司应将所有与摆线贷款有关的本金和利息直接支付给摆线贷款人。

II.6[已保留].

二.7预付款。

(A)每名借款人在本公司通知行政代理后，可于任何时间或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须于上午11时前送达行政代理。(A)提前偿还以美元计价的定期基准贷款的任何日期之前的三个美国政府证券营业日；(B)提前偿还以替代货币计价的定期基准贷款的任何日期之前的三个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为提前偿还的五个工作日)；(C)以英镑计价的RFR贷款提前偿还任何日期的五个工作日；(D)以美元或加元计价的RFR贷款提前偿还任何日期的五个工作日；以及(E)提前偿还ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的日期；(Ii)任何以美元计值的定期基准贷款或RFR贷款的预付款本金应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍；(Iii)任何以替代货币计值的定期基准贷款或RFR贷款(如适用)的任何预付本金应至少为美元等值1,000,000美元或美元等值500,000美元的整数倍；及(Iv)ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何预付款本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或(如每种情况下)其全部未偿还本金金额。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及应提前偿还的贷款类型(S)和类别，如果是提前偿还定期基准贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付的适用循环百分比的金额。如果该通知是由公司发出的，则适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。任何定期基准贷款或RFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.20节的规定，每笔预付款应按照适用贷款人各自适用的循环百分比应用于适用贷款人的适用贷款。

(B)未经适用的投标贷款贷款人事先同意，不得预付投标贷款。

(C)本公司可于任何时间或不时通知回旋贷款机构(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由公司发出的，公司应

提前付款，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(D)如在任何时间，由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺额总额，借款人应立即预付循环贷款和/或现金抵押L/C债务，总额相当于上述超额；但借款人不得根据第2.07(D)节的规定将L/C债务变现，除非在提前全额偿还循环贷款和循环额度贷款后，未偿还循环贷款总额超过当时有效的循环承诺总额。

(E)如果当时所有以替代货币计价的贷款的未偿还金额因任何原因超过当时有效的替代货币增值5.0%以上，借款人应立即提前偿还贷款，其总额足以将截至付款之日的未偿还贷款减少到不超过当时有效的替代货币增值的100%，但以替代货币计价的任何贷款的强制性提前还款可推迟到适用于此类贷款的利息期的最后一天，如果借款人在本应要求提前还款的当天缴存或安排缴存，在行政代理人开立的现金抵押品账户中，相当于以替代货币计价的这种延迟强制性预付贷款的本金总额和任何应计但未支付的利息；此外，任何在运用该等现金抵押品后仍未清偿的款项，须即时到期，并由借款人在该利息期间的最后一天支付。

二.8承诺的终止或减少。本公司在向行政代理发出通知后，可终止任何类别的承诺，或不时永久减少任何类别的承诺；但(I)任何该等通知须于上午11时前送达行政代理。在终止或减少日期前三个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(3)如果在实施循环承诺和根据本协议同时进行的任何预付款后，循环余额总额将超过循环承诺总额，则公司不得终止或减少循环承诺总额；(4)如果在实施循环承诺总额的任何减少后，投标贷款超额、替代货币超标、信用证超额或周转额度超支，这种升华应自动减去超出的数额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少任何类别承诺的任何此类通知。除非本公司另有规定，任何此类循环承诺总额减少的金额不适用于投标贷款转账、替代货币转账或信用证转账。任何类别的承付款的任何减少，均应按其适用的循环百分比适用于该类别的每个贷款人的承付款。所有费用应累算至

任何类别承诺的任何终止的生效日期应在此种终止的生效日期支付。

二.9偿还贷款。

(A)循环贷款。每一借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向借款人发放的未偿还循环贷款本金总额。

(B)投标贷款。公司应在每笔投标贷款的利息期限的最后一天偿还该贷款。

(C)周转额度贷款。本公司应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转线贷款。

二.10感兴趣。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期基准贷款的未偿还本金金额应在每个利息期内产生利息，年利率等于调整后期限SOFR、调整后欧洲银行同业拆借利率、CDO调整后期限利率、澳元利率或BKBm利率(视适用情况而定)，加适用利率加(如果是从英国贷款办事处或参与成员国借出的任何贷款人的定期基准贷款)根据第3.08节要求的任何额外利息；(Ii)每笔RFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率；(Iii)每笔ABR贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于ABR加适用利率；(Iv)每笔加拿大最优惠利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于加拿大最优惠利率加适用利率；(V)每笔投标贷款须就其利息期间的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的期限基准加上(或减去)期限基准投标保证金或该利息期间的绝对利率(视属何情况而定)；及(Vi)除非周转线贷款人及本公司不时另有协议，否则每笔周转线贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于ABR加适用利率。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

㈡逾期款项的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应到期并应要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。行政代理应于每个付息日期前至少五(5)个营业日通知本公司应付利息金额。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本条例项下的利率或费率是以日数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以该日历年的实际天数，再除以该日历年的天数；(Ii)利息再投资的原则不适用于本公约项下的任何利息计算：(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率，及(Iv)在任何情况下，构成应付予贷款人的利息的收费不得超过任何适用法律所允许的最高金额或利率，且如果本协议的任何部分或规定与任何该等适用法律相抵触，则该部分或规定应被视为经修订以符合该等法律。

(E)如本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使任何借款人有义务支付应付给贷款人的利息或其他款项，其数额或计算利率为法律所禁止或会导致贷款人按刑事利率收取利息(如该等条款根据《刑法》(加拿大)解释)，则尽管有该等规定，该款额或利率应当作已调整至最高款额或最高利率(视属何情况而定)并具追溯力，如果法律不禁止或因此而导致贷款人以刑事利率收取利息，这种调整应在必要的范围内进行，具体如下：(1)首先，降低第2条规定须向贷款人支付的利息的金额或利率，(2)此后，减少根据《刑法》第347条的规定，必须向贷款人支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成《刑法》第347条所规定的“利息”(加拿大)。尽管有前述规定，并在实施了所考虑的所有调整之后，如果贷款人收到的金额超过

在《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额中，借款人应有权通过书面通知行政代理，从贷款人那里获得相当于该超额部分的补偿，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。第2.10(E)节所指的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定为适用贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是，如果任何费用、费用或支出属于(如《刑法》(加拿大)定义的)“利息”的含义，则应在该时间段内按比例分摊，否则在从结算日到到期日的期间内按比例分摊，如果发生争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士的证书，就该项决定而言为最终决定。

II.11Fees.除第2.04节第(H)和(I)款所述的某些费用外：

(A)承诺费。本公司应按照其适用的循环百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以循环承付款总额超过(I)循环贷款未偿还金额和(Ii)L/C债务未偿还金额之和，可按第2.20节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(b)[已保留].

(C)其他费用。(I)本公司应按《费用函》规定的金额和时间，向每位安排人和行政代理各自的账户支付美元费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(I)本公司须在指定的金额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

二.12利息和费用的计算。(I)ABR贷款(仅在备用基本利率基于最优惠利率时)和加拿大最优惠利率的所有利息计算

利率贷款和CDOR贷款(Ii)定期基准贷款，其利率根据期限CORA计算，应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础(或对于以最优惠利率和加拿大最优惠利率为基础的ABR贷款，则为闰年的366天)。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或就以其他货币计价的循环贷款的利息而言，应按照该市场惯例与上述不同的市场惯例进行。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或部分贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.14(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

二.13债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明该贷款人向该借款人提供的循环贷款以及此类账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明循环贷款的日期、类型(如适用)、类别(如适用)、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，以证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

二.14一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付，并由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的循环百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个适用的贷款人通过电汇至该适用的贷款人的贷款办公室收到的任何类别的类似资金中的任何此类贷款付款。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币付款)之后收到的所有付款，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期基准循环贷款或RFR循环贷款的通知(或者，如果是借入ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款，则在该借款日中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是借入ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人

且适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应金额及利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由借款人付款，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与前述相关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付给行政代理人或本协议项下适用的L汇票出票人的任何款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该L/信用证出票人的款项以同日基金形式偿还给行政代理，自该款项被分配之日(包括该日)起至向行政代理付款之日止(但不包括向行政代理付款之日)，按隔夜利率计算。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第12.04(C)条承担的循环贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人没有提供任何循环贷款，没有为任何此类参与提供资金，或没有

在第12.04(C)节所要求的任何日期根据第12.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第12.04(C)条提供循环贷款、购买其参与或支付其款项不负任何责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但这种选择权的任何行使不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

二.15贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何类别贷款的任何本金或利息，或就其参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该类别贷款或参与贷款总额的一部分，并按本条例规定的比例收取其应计利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(面值现金)适用贷款类别的参与权以及其他贷款人的L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款类别的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.19节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/C债务或回旋贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何附属公司除外(本节的规定适用)。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

二.16指定借款人。

(A)Equifax Canada、Equifax Limited、Equifax Australia和Equifax International中的每一家(均为本协议的签字人)应在截止日期成为本协议项下的“指定借款人”。

(B)本公司可于任何时间，在本公司向行政代理发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定任何额外合资格附属公司(“申请人借款人”)为指定借款人，接受本协议项下的循环贷款、投标贷款或周转贷款，方法是向行政代理(行政代理应迅速将其副本交付各贷款人)以实质上以附件G(“指定借款人请求及承担协议”)的形式妥为签署的通知及协议。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷设施之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或所需贷款人自行决定要求的形式、内容和范围合理令行政代理满意的支持性决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息(包括搜索结果)，包括行政代理或任何贷款人根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和加拿大反恐怖主义法所要求的所有信息。以及在任何贷款人向本公司提出要求的范围内由该等新借款人签署的票据。如果行政代理和被要求的贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的循环贷款、投标贷款和周转贷款(该决定可由行政代理和所需的贷款人自行决定)，则在收到所有此类要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向公司和贷款人发送一份实质上以附件H(“指定借款人通知”)形式的通知，说明申请借款人在本协议中成为指定借款人的生效日期。因此，每一循环贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受循环贷款、投标贷款和周转额度贷款，双方均同意该指定借款人在其他情况下应为本协议的借款人；但在该生效日期后五个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交循环贷款通知或信用证申请。

(C)尽管有前述(B)款的规定，如果对于根据美国以外司法管辖区、该州或哥伦比亚特区的法律组织的任何指定借款人(在截止日期后指定为指定借款人)，任何贷款人已通知行政代理(该通知尚未撤回)，该贷款人已真诚地确定，截至

指定借款人首先有资格根据第(B)款的但书借款，则该贷款人不能向该指定借款人发放或维持循环贷款、投标贷款或周转额度贷款，而不会(I)产生不利的税收或法律后果，或(Ii)违反任何适用的法律或法规或任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何指导方针或要求，则该贷款人有义务作出循环贷款。对该指定借款人的投标贷款和周转额度贷款应暂停，直到该贷款人通知行政代理，导致该决定的情况不再存在，并且为免生疑问，该贷款人不应因该暂停而成为违约贷款人。

(D)本公司与国内附属公司的指定借款人(如有)的债务应属连带性质。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)所有指定借款人的境外子公司的债务应具有多个性质，以及(Ii)任何境外子公司借款人均无义务偿还贷款人向公司或任何其他借款人(境外子公司除外，以借款人身份)发放的任何贷款的本金金额或支付应计利息。除前述规定外，双方承认并同意，每一指定借款人在本协议第五条中作出的陈述和保证仅由该借款人就其自身作出，而不是就任何其他借款人作出。

(E)根据本条第2.16节成为或成为“指定借款人”的本公司每家附属公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以实现与本协议及每一其他贷款文件相关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签立和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及本协议的所有修改，以及(Iii)接收贷款人向本协议项下的任何该等指定借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(F)公司可不时在公司向行政代理发出不少于15个工作日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定借款人的身份，但条件是该指定借款人没有应付未偿还的贷款，或该指定借款人因向其提供的任何循环贷款、投标贷款或周转贷款而应支付的其他金额

终止日期。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

二.17延长到期日。

(A)延期请求。本公司可在截止日期一周年后的任何时间，在不迟于本合同规定的有效到期日(“现有到期日”)前35天通知行政代理(应迅速通知循环贷款人)，要求各循环贷款人将该循环贷款人的到期日从现有到期日起再延长一年，自公司选定的日期(“延长生效日期”)起生效；但(I)本公司最多可提出三项此类请求，(Ii)本公司在任何十二个月的滚动期间内只可提出一项此类请求，以及(Iii)延期生效日期应为行政代理收到该等延期请求之日(“延期请求日期”)后至少30天，但不超过90天。

(B)贷款人选择延期。在收到延期请求后，行政代理应立即将该请求通知每个贷款人。如果贷款方(“展期贷款方”)自行决定同意延长适用于其承诺的现有到期日，则应在不迟于延期请求日期后10天(或本公司与行政代理商定的较晚日期)内向行政代理发出书面通知，告知行政代理同意延长现有到期日，行政代理随后应立即将延长现有到期日的协议通知本公司。任何循环贷款人选择同意延期，不应使任何其他循环贷款人有义务同意这样做。除第2.17(C)款另有规定外，任何贷款人未能接受或回应借款人关于延长现有到期日的请求的承诺(以及决定不延长其到期日的每一循环贷款人，“非展期贷款人”)应在对该非展期贷款人有效的现有到期日终止(不考虑其他贷款人的任何延期)，并且在该现有到期日，借款人应全额偿付欠该非展期贷款人的所有循环贷款的未偿还本金。连同本协议项下欠该非展期贷款人的所有应计和未付利息以及截至支付本金和本协议项下欠该非展期贷款人的所有其他款项之日为止的所有应计和未付费用。

(C)额外的承诺贷款人。公司有权按照第12.13节的规定，将每一个不延期的贷款人替换为本协议项下的“循环贷款人”，并增加一个或多个符合条件的受让人(每个人为“额外承诺贷款人”)；但每个此类额外承诺贷款人应订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在现有到期日生效时承诺一项承诺(如果有任何此类额外承诺

如果贷款人已经是循环贷款人，则其循环承诺额应是该循环贷款人在该日的循环承诺额之外的额外承诺)。

(D)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的循环贷款人(每个“延长贷款人”)的循环承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环承诺应超过紧接现有到期日之前生效的循环承诺总额的50%，并且截至延长生效日满足第2.17(E)节规定的先决条件，此类延期贷款人和额外承诺贷款人(但非延期贷款人除外)的有效到期日应延长一个历年，至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是前一个营业日)，每个新增承诺贷款人在本协议的所有目的下应随即成为“循环贷款人”。

(E)延期生效的条件。作为延期的先决条件，本公司应向行政代理交付一份截至延期生效日期的借款人的证书(每个延期出借人和每个额外承诺出借人都有足够的副本)，由该借款人的负责官员签署(I)证明并附上该借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)就公司而言，证明在延期生效之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在延期生效日和截至延期生效日在所有重要方面都是真实和正确的。除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，并且除第2.17节的目的外，第5.01(M)节中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节的(A)和(B)款提供的最新声明，以及(B)不存在违约或违约事件。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还循环贷款按各自循环贷款人自该日起生效的任何经修订的适用循环百分比进行评级。

(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.15或12.01节中与之相反的任何规定。

二.18增加承付款。

(A)请求加薪。如果不存在违约或违约事件，在通知行政代理(应立即通知贷款人)后，公司可不时要求增加总额

本公司根据本协议第2.08节要求增加循环承诺总额或签订一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)的总金额不得超过500,000,000美元，减去本公司根据第2.08节要求永久减少循环承诺总额的金额，但增加循环承诺总额或增加本协议项下的增量定期贷款的任何此类请求的最低金额应为50,000,000美元。在发出该通知时，本公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的期限(自该通知送达贷款人之日起，在任何情况下不得少于十个工作日或不超过十五个工作日)。

(B)贷款人选举。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意(I)增加其循环承付款，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或低于其申请增加的适用循环百分比和/或(Ii)提供增量定期贷款，如果同意，则增加等于、大于或小于其适用的循环百分比的增量定期贷款。任何贷款人未在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其循环承付款或酌情提供递增定期贷款。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和每一贷款人。为实现所请求的循环承诺总额增加的全部金额或增量定期贷款请求(视情况而定)，并经行政代理批准，且仅在循环承诺总额增加请求的情况下，L/C发行人和周转额度贷款人(批准不得被无理扣留)，本公司在(I)行政代理收到各贷款人对请求的答复或(Ii)该请求交付后十个工作日发生后，可邀请更多符合条件的受让人根据合并协议成为贷款人，协议的形式和实质应令行政代理人合理满意。贷款人没有义务参与循环承诺总额的这种增加，每个贷款人都有权自行决定接受或拒绝根据本协议提出的任何请求。

(D)生效日期和拨款。如果增加了循环承诺总额或提供了增量定期贷款，在每种情况下，行政代理和公司应根据本节的规定确定生效日期(“增量生效日期”)和增加循环承诺总额或增量定期贷款的最终拨款(视情况而定)。行政代理应迅速将递增生效日期通知本公司、贷款人和该等额外的合格受让人(如有)循环承诺总额的增加或此类递增定期贷款的递增生效日期；但如果每个贷款人同意增加其

如果每个贷款人的循环承诺额或提供的增量定期贷款的数额至少等于其在此类增加中的应计份额，则每一贷款人适用的循环百分比的增加应根据该贷款人在递增生效日期之前的营业日生效的循环承诺额按比例计算。

(E)渐进式有效性的条件。作为增加循环承诺总额或任何递增定期贷款的前提条件，公司应向行政代理交付每一适用借款人的证书，其日期为递增生效日期，由借款人的负责官员签署：(I)证明并附上借款人通过的批准或同意增加循环承诺总额或递增定期贷款(视情况而定)的决议，以及行政代理认为合理必要的任何其他公司文件；以及(Ii)就公司而言，证明在实施增加之前和之后，(A)不存在违约或违约事件；及(B)证明(以合理的细节真诚地编制，并使用与根据第6.01节提交的最新财务报表一致的方法)，按形式(定义见下文)，遵守第8.01节所载的财务契约，截至最近结束的财政季度，按连续四个季度计算。本公司亦应以令本公司内部及外部法律顾问行政代理合理满意的形式及实质，就适用借款人、增加循环承担总额或递增定期贷款(视何者适用而定)及行政代理应合理要求的其他事项，向行政代理及贷款人提出意见。对于任何增加循环承诺总额的请求，适用的借款人应在增量生效日期及生效日期之前预付任何未偿还贷款(并支付第12.04节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按第2.18节规定的循环承诺总额的任何非应计增加而产生的任何修订的适用循环百分比进行评级。

(f)[已保留].

(G)渐进式修订。即使第12.01节有任何相反规定，行政代理仍被明确允许在必要的范围内修订贷款文件，以实施根据本节增加的循环承诺总额或任何适用的增量定期贷款，以及与此相关的必要或可取的变化(包括修订，以确保定期基准贷款、RFR贷款、加拿大最优惠利率贷款和ABR贷款在根据本节产生的贷款和紧接任何此类发生之前的未偿还贷款之间按比例分配)。

如本条款所用，“备考基准”一词是指下列备考调整，以确定在备考基础上是否符合上文根据本条款所要求的最高杠杆率：(X)最近结束(或归因于)(A)本公司或其任何综合附属公司收购(不论是通过合并、合并或以其他方式)或处置的任何其他人士，或(B)任何其他人士或任何其他人士的营运部门或业务单位的全部或实质所有业务或资产，(不论是通过合并，在确定本公司及其合并子公司的综合EBITDA时，应酌情计入(在任何收购的情况下)或排除(在任何处置的情况下，只要该等股本、资产、运营部门或业务单位的合并EBITDA或可归因于该股本、资产、运营部门或业务单位的合并EBITDA超过上一会计年度综合营业利润的5%)。此外，该收购是或将全部或部分由根据第2.18节要求增加循环承诺总额后拟发放的任何贷款的收益提供资金(该等贷款在此称为“标的贷款”)，以及(Y)任何借款人所发生或将发生的任何标的贷款的债务本金，连同与任何该等收购有关而承担或以其他方式继续承担的债务总额(但仅限于此类收购完成后此类债务将构成综合融资债务的范围)，应计入确定本公司及其综合附属公司的综合融资债务，在每种情况下，犹如该交易已在该期间的第一天完成，并基于按照公认会计原则入账的历史实际结果。

(H)相互抵触的规定。本节应取代第2.15或12.01节中与之相反的任何规定。

二.19现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。应行政代理人或适用的L/信用证出票人的要求，(I)如果该L/信用证出票人满足了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提取导致L/信用证借款尚未偿还，或(Ii)如果截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，则在任何情况下，本公司应立即将所有L/C债务中的未偿还金额进行现金抵押。在任何时候存在违约贷款人时，公司应应行政代理人，如L/C发行人或摆动额度贷款人的要求，立即向行政代理人交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.20(A)(Iv)节生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。

(B)抵押权益的授予。根据本条例规定须维持的所有现金抵押品(不构成存款基金的信贷支持除外)

协议应保存在摩根大通银行冻结的无息存款账户中。本公司，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、适用的L/C发行人和贷款人(包括摆线贷款人)的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保权益，作为根据第2.19(C)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，公司或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.19节或第2.04、2.05、2.07、2.20或9.02节中的任何一项就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的L/C债务、周转额度贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务的要求。

(D)释放。为减少预付风险或担保本协议规定的任何其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第12.06(B)(Vi)条后的适当受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.19节规定的后续申请可根据第9.04节另行适用)，以及(Y)本公司和适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可约定，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持本协议规定的未来预期预付风险或其他义务。

二.20违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第12.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定，包括违约贷款人根据第12.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下对任何L/C发行人或摆动额度贷款人的任何欠款，按比例支付；第三，如果行政代理人如此决定，或应任何L/C发行人或浮动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，用于该违约贷款人参与任何回旋额度贷款或信用证；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和本公司如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第六，支付因任何贷款人、任何L/C发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院做出的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人、任何L/C发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，公司因违约贷款人违反本协议下的义务而获得的对违约贷款人的任何判决，向公司支付任何欠公司的款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示的违约贷款人支付任何欠款；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约贷款人(X)无权根据第2.11(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间内收取任何承诺费(本公司亦无须就任何其他情况向该违约贷款人支付任何该等费用)。

贷款人是违约贷款人的期间，其可分配金额仅限于(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还金额，以及(2)其已根据第2.04、2.05、2.19或2.20(A)(Ii)节(视适用情况而定)为其提供现金抵押品的信用证和摆动额度贷款所述金额的适用循环百分比(A)应要求公司向L/C发行人和摆动额度贷款人(视适用情况而定)支付：(B)(B)不需要向违约贷款人支付该费用的剩余部分)和(Y)根据第2.04(H)节的规定收取信用证费用的权利应受到限制。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节获得、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用循环百分比”时，应不考虑该违约贷款人的承诺；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，这种重新分配才能生效；以及(2)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人循环贷款的未偿还总额的正差额(如有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和适用的L/信用证发行人全权酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的循环百分比(不执行第2.20(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条。
税收、收益保护和非法

三、1.税费。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权在法律要求的最低金额内进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第3.01节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。每个借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由该收款人支付或支付的、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人，合理详细地列出此类付款或债务的性质和数额的证书，应是没有明显错误的决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于适用的借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制该借款人有此义务的情况下)、(Ii)可归因于下列事项的任何税款，分别向行政代理作出赔偿：

该贷款人未能遵守第12.06(D)节关于维护参与者名册的规定，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的合理详细列明此类付款或债务的性质和数额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(G)贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在该公司合理要求的一个或多个时间内，向本公司、就下述第(Iii)项所要求的文件而身为英国人的任何借款人、就以下第(Iv)项所要求的文件而身为爱尔兰人的任何爱尔兰人以及行政代理人，向该公司、为英国人的借款人或行政代理人交付经妥善填写及签立的该等文件，借款人是爱尔兰人或行政代理人，允许无预扣或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在该借款人或该行政代理人提出合理要求后不时)，向该借款人及行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该借款人可获豁免美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求而不时地)(以下列两项中适用的一项为准)，向该借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件I形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(即“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，基本上以附件J或附件k、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书

如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以L证据的形式提供基本上符合美国税务规定的证明；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知适用的借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Iii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是英国人，

(A)除以下(B)项另有规定外，一名英国条约贷款人和每一名向该英国条约贷款人付款的借款人，应合作完成借款人根据贷款文件向该联合王国支付利息所需的任何程序手续

条约贷款人，不扣除或扣缴联合王国征收的任何税款。

(B)每一贷款人如属英国条约贷款人，并在成为本协定一方之日根据英国税务及海关总署条约护照计划持有护照(包括以转让、辛迪加或其他方式在任何贷款文件下的任何新贷款人)，并希望该计划适用于本协定，应在附表2.01中与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，或如属新贷款人，则应在其成为本协定一方时所签立的文件中确认其计划编号及税务居住地管辖权，以便有关借款人提交借款人dTTP文件；而且，在这样做之后，该贷款人不应根据上文(A)项承担任何义务。

(C)如贷款人已根据上文(B)项确认其计划编号及税务居住地的司法管辖权，以及：

(I)有关借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(Ii)有关借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(I)通知借款人dTTP申请已被HMRC拒绝；

(Ii)英国税务及期货事务监察委员会没有授权有关借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人支付利息，而无须扣除或预扣任何税款；或

(Iii)英国税务及期货事务监察委员会已授权有关借款人向该贷款人支付利息，而无须扣除或扣缴任何税款，而该授权已届满或被英国税务及期货事务监察委员会撤回，

而在每种情况下，有关借款人均已以书面通知有关贷款人，然后：

(3)贷款人和有关借款人应合作完成借款人获得授权向贷款人支付利息所需的任何额外程序手续，而无需扣除或扣缴任何此类税款。

(D)如贷款人没有按照上文(B)项的规定确认其计划编号和税务居住地的司法管辖权，有关借款人

除非贷款人另有同意，否则不得就借款人的参与向借款人提交dTTP文件或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格。

(E)有关借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请的副本交付贷款人。

(F)每一贷款人应在附表2.01或在本协议日期后成为贷款文件一方时所签立的文件(视情况适用而定)的相对位置注明其名称，且不对任何借款人负责，不论其是否为符合英国资格的贷款人(英国条约贷款人除外)、英国条约贷款人或非英国合资格贷款人。如果贷款人未能按照本节规定表明其身份，则在通知本公司其为符合英国资格的贷款人之前，该贷款人在贷款文件中应被视为不是符合英国资格的贷款人。为免生疑问，贷款人在成为贷款文件一方时签署的文件不应因贷款人未能遵守本节规定而失效。

(G)任何贷款人如在成为任何贷款文件的一方时是英国合资格贷款人，但其后不再是英国合资格贷款人(但因任何法律或英国条约的任何更改(或任何英国条约的解释、管理或适用)，或任何相关税务当局的任何已公布的惯例或优惠)，应立即以书面通知本公司。如果有关借款人合理地认为任何变更可能导致任何贷款人在成为任何贷款文件的一方时是英国合资格贷款人，则该英国合资格贷款人应立即提供相关借款人合理要求的证据，以便该借款人确定该贷款人是否已不再是英国合资格贷款人。

各借款人同意，如果其之前根据上述（g）（iii）提供的任何信息、表格或证明在任何重大方面过期或变得过时或不准确，则其应更新该表格或证明或立即以书面形式通知相关借款人和行政代理其在法律上没有能力这样做。

(Iv)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是爱尔兰人，

(A)任何爱尔兰条约出借人和借款人在支付该爱尔兰条约出借人有权获得的付款时，应合作完成借款人获得授权付款所需的任何程序手续，而不扣除任何税款。在税务和关税手册部分中规定的优惠自我认证程序

08-03-06由爱尔兰税务专员签发的是可靠的，爱尔兰条约贷款人必须提供完整和有效的表格8-3-6。在成为爱尔兰条约贷方的五(5)年期届满后，或在爱尔兰条约贷方的事实和情况发生任何实质性变化时，利息。

(B)在本协议日期或之后成为任何贷款文件一方的每一贷款人应以书面形式向本公司(可能在本协议日期后成为贷款文件一方时签署的转让证书或转让协议中)指明其属于以下哪一类：(I)非爱尔兰合资格贷款人；(Ii)爱尔兰合资格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)或(Iii)爱尔兰条约贷款人。如果贷方未能按照本节规定表明其身份，则在通知公司其为爱尔兰合格贷方之前，就贷款文件而言，该贷方应被视为不是爱尔兰合格贷方。为免生疑问，转让证书或转让协议不得因贷款人未能遵守本节规定而失效。

(C)各贷款人如不再是爱尔兰合格贷款人，应立即以书面通知本公司。

(D)贷款人在接获身为爱尔兰人的借款人的合理书面要求后，须向该借款人提供该借款人合理地要求并可获得的任何正确、完整及准确的资料，以便该借款人履行其根据《爱尔兰人条例》第891A、891E、891F及891G条所承担的义务。

(V)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是澳大利亚人，

(A)在本协议日期或之后成为任何贷款文件一方的每一贷款人应以书面形式向本公司表明其属于下列类别中的哪一类：(I)非澳大利亚合格贷款人；(Ii)澳大利亚合格贷款人(澳大利亚条约贷款人除外)或(Iii)澳大利亚条约贷款人，该转让证书或转让协议可能在本协议日期后成为贷款文件的一方时签立。如果贷款人没有按照本节的规定表明其身份，则在通知本公司其为澳大利亚合格贷款人之前，该贷款人在贷款文件中应被视为不是澳大利亚合格贷款人。为免生疑问，转让证书或转让协议不得因贷款人未能遵守本节规定而失效。

(B)各贷款人如不再是澳大利亚合资格贷款人，应立即以书面通知本公司。

(C)在借款人提出合理要求后，任何《澳大利亚条约》贷款人应向借款人提供有效的税务居住证，并在被要求时向本公司提供由其税务居住地的主管税务机关正式签发的有效税务居住证，证明该当事人是相关《澳大利亚条约》所指的该司法管辖区的居民。

(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的税款。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

二、非法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据期限基准(无论是以美元或替代货币计价)发放、维持或资助其利息确定的贷款，或根据期限基准确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加重大限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(I)

贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期基准贷款，或在定期基准贷款为美元的情况下，将ABR循环贷款转换为美元定期基准循环贷款，或在定期基准贷款为加元的情况下，将加拿大最优惠利率循环贷款转换为加元定期基准循环贷款的义务将被暂停，以及(Ii)(X)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，利率是参考ABR的调整后期限SOFR组成部分确定的，该贷款人的ABR贷款的利率应：如有必要避免该违法行为，应由行政代理人决定，而无需参考ABR的经调整期限SOFR部分，或(Y)如果该通知断言该贷款人发放或维持加拿大最优惠利率贷款(其利率是参考加拿大最优惠利率的CDO利率组成部分确定)的非法性，则该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率(如有必要避免该违法行为)应由行政代理厘定，而不参考加拿大最优惠利率的CDO利率组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人及本公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)预付或(如果适用)此类贷款以美元计价，将该贷款人的所有定期基准贷款和根据调整后期限SOFR确定利率的ABR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考ABR的调整期限SOFR部分)，如果此类贷款以加元计价，将该贷款人的所有CDORTerm基准贷款转换为加拿大最优惠利率贷款(如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理在不参考加拿大最优惠利率的CDO利率组成部分的情况下确定)，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款或CDOR贷款直到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该等定期基准贷款、CDOR贷款，(Y)如果该通知声称该贷款人根据经调整期限SOFR或CDO利率调整期限CORA来决定或收取利率是违法的，则行政代理应在该暂停期间计算适用于该贷款人的ABR而不参考其经调整期限SOFR组成部分(或计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率而不参考其CDO利率组成部分，视情况而定)，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据期限基准或CDO利率(视何者适用而定)来厘定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

三.3替代利率。

(A)除第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)行政代理在与公司协商后(A)在与公司协商后确定(A)

期限基准借款的任何利息期开始时，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利息期的调整期限SOFR、调整后EURIBOR利率、CDO调整期限Corra利率、澳元利率或BKBm利率(包括由于相关筛选利率不可用或在当前基础上公布)；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用协议货币的适用调整后每日简单RFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整期限SOFR、经调整EURIBOR利率、CDO经调整期限Corra利率、澳元利率或BKBM利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)以适用商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

▪此后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理在作出上述决定后尽快通知本公司和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况已不再存在，以及(Y)本公司根据第2.02节交付新的循环贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)要求循环借款或将任何循环借款转换为或继续循环借款的任何循环贷款通知，期限基准借款应被视为(X)以美元计价的RFR借款的循环贷款通知，只要美元计价借款的调整后每日简单RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元计价借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款的循环贷款通知，以及(2)请求RFR借款的任何循环贷款通知应被视为ABR借款的循环贷款通知，(B)对于以加元计价的贷款，任何请求期限基准借款的循环贷款通知，或期限基准循环借款的延续或转换，只要加元计价借款的调整后每日简单RFR不受上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的约束，或(Y)加拿大最优惠利率借款，如果加拿大元计价借款的调整后每日简单RFR也是第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则此类借款应作为(X)RFR贷款，(C)对于以替代货币(加元除外)计价的贷款，任何循环贷款通知要求期限基准借款或RFR借款、将任何循环借款转换为期限基准借款或将任何循环借款继续作为期限基准借款，在每一种情况下，对于相关基准，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何商定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款是

在借款人收到第3.03(A)节所指的行政代理发出的关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日起未清偿的，则直至(X)行政代理通知借款人和贷款人，导致该通知的情况就相关基准不再存在，和(Y)本公司根据第2.02节的条款交付新的循环贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日由行政代理转换为以美元计价的RFR借款，并构成(X)以美元计价的RFR借款，以及(2)任何RFR借款自该日起应由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，(B)对于以加元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)以加元计价的RFR借款，只要加元借款的调整后每日简单RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)加拿大最优惠利率贷款，如果加元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，(C)对于以替代货币(加元除外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元和/或加元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何目的下替换该基准。

在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，就该基准设定及随后的基准设定提供一份贷款文件，以及(Y)如果根据基准更换日期的任何商定货币，根据“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合以下本款但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准替换日期，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和公司提交定期CORA通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何基准期以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可在未经同意的情况下自行决定作出。

本协议的任何其他一方或任何其他贷款文件，除非在每种情况下，根据本第3.03节明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括与实施基准替代有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括调整后期限SOFR、CDO利率调整后期限CORA、澳元利率，BKBm利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，(X)本公司将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)美元计价借款的RFR借款请求或将其转换为(A)美元计价借款的调整后每日简单RFR借款不是基准过渡事件的标的，或(B)如果美元计价借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，本公司将被视为已转换为借款请求。(Y)本公司将被视为已将任何以加元计价的定期基准借款请求转换为加拿大最优惠利率借款或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，或(Z)以替代货币(加元以外)计价的任何定期基准借款或RFR借款将无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，(A)基于当时基准的ABR组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何ABR的确定，及(B)基于CDO调整期限Corra利率的加拿大最优惠利率的组成部分或CDO调整期限Corra利率的该基期不得用于任何加拿大最优惠利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，

对于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率，则在根据第3.03节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成，(X)只要美元计价借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，则以美元计价的RFR借款；或(Y)如果美元计价借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日起，行政代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并从该日起构成ABR贷款；(B)对于以加元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为并构成ABR贷款，加拿大最优惠利率贷款和(C)以替代货币(加元除外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人于该日之前的选择中：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。

三.4费用增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(根据第3.08节要求支付的任何额外利息除外)或任何L信用证发行人的资产、在其账户或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(2)除(A)补偿税、(B)除外税定义(B)至(D)款所述的税项外，任何收受人须缴纳任何税项，以及

(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考期限基准利率而厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或L信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或上述L信用证发行人根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)的要求下，本公司将向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损；但是，对于贷款人根据本第3.04节提出的任何赔偿要求，就法律的任何变更而言，该贷款人只有在该贷款人以其他方式向该贷款人的其他类似债务人提出此类索赔的情况下，才可向本公司提出此类索赔。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出借人或该出借人或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有)的回报率，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其发放的贷款或参与所持有的信用证：该贷款人或该L/信用证发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则本公司将不时向该贷款人或该指定借款人付款(或促使适用的指定借款人付款)，用于补偿上述贷款人或上述L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额；但对于贷款人或L汇票出票人依据第3.04节的规定提出的任何赔偿要求，就法律的任何变更而言，该贷款人或该L汇票发行人只有在该贷款人或该L汇票出票人以其他方式向该出贷人或该L汇票出票人的其他类似债务人提出该等索赔的情况下，才可向本公司提出该等索赔。

(C)报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的证明，如本节(A)或(B)款所述，列明赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，即为确凿无误。本公司应在收到任何该等证书后10天内支付(或安排适用的指定借款人支付)该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)任何该等证书上所显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人在该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九十(90)天内按照本节前述规定向该贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用。通知公司法律变更导致成本增加或减少，以及出借人或L信用证发行人对此提出索赔的意图(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九十(90)天期限应延长，以包括其追溯效力)。

三.5赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应立即赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：(1)对于非RFR贷款：

(A)在任何定期基准贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(I)任何借款人未能在本公司或适用的指定借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款(原因并非该贷款人未能发放贷款)；

(Ii)任何借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计值的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(Iii)因本公司根据第(12.13)节的要求而在利息期限的最后一天以外的日期转让定期基准贷款；

以及(2)对于属于RFR贷款的贷款：

(I)任何RFR贷款在适用的付息日期以外的任何延续、转换、付款或预付款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(Iv)任何借款人未能在本公司或适用的指定借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何RFR贷款(原因并非该贷款人未能作出RFR贷款)；或

(V)由于公司根据第(12.13)节的要求，在适用于RFR贷款的付息日期以外的某一天转让RFR贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的存款而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。本公司还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

为计算本公司(或适用的指定借款人)根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按适用的期限基准或RFR为每笔定期基准循环贷款或RFR循环贷款提供资金，无论该期限基准循环贷款或RFR贷款实际上是否如此提供资金，是通过等额存款或该货币在岸银行间市场的其他借款提供的。

三.6缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求任何借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局代为支付任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户，或根据第3.08节要求任何借款人向任何出借人支付任何额外利息，或如果任何出借人根据第3.02节发出通知，则应公司或该适用借款人的要求，该贷款人或该L/信用证出票人应(视情况而定)：尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或该L/信用证出票人判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01、3.04或3.08条(视情况而定)应支付的金额，或消除以下需要

根据第3.02条发出的通知(视何者适用而定)及(Ii)在任何情况下，均不会令有关贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会在其他方面对该贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.08节被要求向任何贷款人支付任何额外利息，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可按照第12.13节的规定更换该贷款人。

三、七、生存。借款人在本条第三款项下的所有义务应在所有承诺终止、本条款项下的所有其他义务得到偿还以及行政代理人辞职或更换后继续存在。

三.8额外利息费用。

(A)额外利息。如任何贷款人须遵守任何货币或其他主管当局(包括英格兰银行、联合王国金融市场行为监管局及/或联合王国审慎监管局(或在任何情况下，取代其全部或任何职能的任何其他主管当局)或欧洲中央银行或欧洲中央银行体系施加的任何该等规定)就该贷款人的任何货币(美元以外的任何货币)的任何定期基准贷款的储备资产比率、流动性、现金保证金或其他规定，则该贷款人可要求公司付款，或安排适用的借款人付款，在就受该等规定规限的每笔该等贷款支付利息的同时，按该贷款人指明的年利率计算的该等贷款的额外利息，即该贷款人就该贷款遵从该等规定所需的成本。

(B)应付款额的厘定。根据上述(A)款所欠的任何额外利息须由有关贷款人厘定，并于有关贷款应付利息的每个营业日至少五(5)个营业日前以证书形式通知本公司(连同副本予行政代理)，而该贷款人如此通知本公司的额外利息须于该贷款应付利息的每个日期支付予行政代理。

(C)应付款额的限制。任何贷款人在任何情况下未能或延迟根据本节要求额外利息不构成

放弃该贷款人在以后的任何场合要求额外利息的权利。

第四条。
授信延期的先决条件

IV.1初始信用延期的条件。每一位L信用证发行人和每一位贷款人在本协议项下进行初始信用展期的义务必须满足下列先决条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、票据(如果有)和所有其他适用的贷款文件应由当事各方正式授权、签署并交付给行政代理，并应具有充分的效力和作用。

(B)结业证书等

(I)高级船员证书。行政代理人应已收到主管官员的证书，其形式和内容应合理地令行政代理人满意，表明本协议和其他贷款文件中包含的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；以及(B)在实施本协议所设想的交易后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；并且每个结束条件都已得到满足或放弃(假设行政代理人在没有得到其他通知的情况下得到满足)。

(Ii)一般证书。行政代理应已收到公司秘书或助理秘书的证书，证明公司的每一名高级人员、董事或秘书(视情况而定)和在英格兰和威尔士注册成立的每一借款人在签立其为一方的贷款文件时的在任和签名的真实性，并证明所附的下列文件的真实、正确和完整的副本：(A)公司的公司章程细则、有限合伙企业证书、或公司成立证书或章程细则、在英格兰和威尔士注册成立的任何借款人的任何名称变更证书和组织章程细则(“章程文件”)，在每种情况下，所有修订，经其注册成立或成立的管辖区相关政府当局或在英格兰和威尔士注册成立的任何借款人于最近日期认证，(B)董事，(B)本公司在该等认证日期有效的公司章程，以及(C)本公司及在英格兰和威尔士注册成立的任何借款人董事会正式通过的决议，授权本协议项下预期的借款以及本协议及本协议参与的其他贷款文件的签署、交付和履行(视情况适用)。

(Iii)良好声誉证明书。行政代理应在最近收到公司在其组织管辖范围内的法律下的良好地位证书。

(四)大律师的意见。行政代理人应已收到行政代理人就借款人、贷款文件和行政代理人应合理要求的其他事项向行政代理人和贷款人提出的意见，其形式和实质应令公司内部和外部法律顾问的行政代理人合理满意。

(V)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书、决议、意见和信息，涉及每个指定借款人的组织、存在和良好信誉(或同等地位)、授权本协议项下拟进行的借款、签立、交付和履行本协议及其参与的其他贷款文件，以及与每个指定借款人、本协议或其他贷款文件有关的任何其他法律事项，所有这些文件的形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意。

(C)异议；违约。

(I)政府和第三方批准。借款人应获得任何人以及所有具有司法管辖权的政府机构和法院的所有批准、授权和同意，以签订本协议和截止日期的其他贷款文件。此外，不得发布或提交任何判决、命令、禁令或其他限制，或寻求禁令救济或其他限制的听证会待决或通知，禁止或对本协议和其他贷款文件预期的交易施加实质性不利条件，或以其他方式在本协议或其中提及。

(Ii)没有违约事件。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。

(D)财务事项。

(一)财务报表。行政代理应已收到并审阅(A)本公司及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度的综合财务报表，包括经认可的全国知名独立公共会计师审核并按照公认会计准则编制的资产负债表、收益及现金流量表；(B)本公司截至截止日期前至少45天的最近财政季度的未经审核综合资产负债表及相关损益表、权益变动及现金流量；及(C)行政代理可能要求的其他财务资料。在本第4.01(D)(I)节所述的信息包括在

公司向美国证券交易委员会提交的Form 10-k年度报告或Form 10-Q季度报告，就本文而言，这些信息应被视为已交付。

(Ii)成交时付款。借款人应已向行政代理和贷款人支付本协议项下到期的任何应计和未付费用或佣金(包括但不限于根据第12.04条应支付的合理和有据可查的法律费用和开支，但以成交日前至少三(3)个营业日的发票为准)，并向任何其他人支付与本协议预期的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的签立、交付、记录、存档和登记相关的所有合理和有据可查的税费、手续费和其他费用，还包括根据费用信函在成交日前应支付的所有费用。

(E)诉讼。截至截止日期，不应有任何诉讼、仲裁、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，(I)与本协议或任何其他贷款文件有关的威胁，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响的威胁。

(F)付款信。行政代理应收到一份正式签署的付款函的副本，其格式和实质内容令行政代理满意，证明已全额付款并终止了现有的信贷协议。

(G)《爱国者法案》。行政代理和贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案和加拿大反恐怖主义法)要求的所有文件和信息，前提是此类文件和信息是行政代理或任何贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日要求的。如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人”客户资格，则该借款人应在截止日期前至少三(3)个工作日(如果贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日提出要求)向每个提出请求的贷款人提交与该借款人有关的受益所有权证明。

(H)申述及保证。第五条所载的陈述和保证在截止日期及截止日期时，在所有重要方面均属真实和正确。

在不限制第9.04节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。

IV.2所有信用延期的条件。每个贷款人在本合同项下进行任何信用延期(包括在本合同项下进行的初始信用延期)的义务是

以在有关借款或发行日(视情况而定)满足下列先决条件为条件：

(A)继续申述和保证。第V条(不包括第5.01(M)条和第5.01(N)条)中包含的陈述和保证，在借用或发行之日起应在所有重要方面保持真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，但在较早日期作出的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面保持真实和正确。

(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件不应在信贷延期之日发生或继续发生，无论是在该日期将发放的贷款和/或将在该日期签发的信用证生效之前和之后。

(C)循环信贷借款通知。在适用范围内，行政代理应已收到本公司根据第2.02(A)节代表相关借款人发出的循环贷款通知和/或周转额度贷款通知，或根据第2.05(B)节提出的竞争性投标请求。

(D)指定借款人申请和假设协议文件。在向新的指定借款人提供贷款的情况下，行政代理应已收到指定借款人的申请和假设协议，以及第2.16节规定的指定借款人提供的任何其他文件、证书、信息或法律意见。

截止日期的发生和任何借款人根据本协议提出的信贷延期请求，应构成借款人向行政代理和每个贷款人作出的声明和保证，即截至那时，贷款人已满足或以书面形式放弃了第4.01和4.02节中规定的适用于此类借款的所有条件。第4.01节和第4.02节所指的所有附注、证书、法律意见和其他文件和文件，除非另有说明，否则应为每个贷款人的利益而交付给行政代理，并且除附注外，应为每个贷款人提供足够的副本或副本，并应在形式和实质上合理地令行政代理满意。每次信贷展期(任何未完成信贷展期的任何转换或延续除外)应视为借款人在其日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
申述及保证

V.1陈述和保证。为了促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，每个借款人(或如果另有说明，本公司)特此向行政代理和贷款人作出声明和担保，在截止日期和其他日期

陈述和担保必须或被视为根据以下贷款文件作出：

(A)组织；权力；资格。每一借款人及其附属公司(并非重要附属公司的附属公司除外)均妥为组织或成立为法团，有效地存在，并(如该概念存在于其组织或成立的司法管辖区内)根据其成立或组成的司法管辖区的法律而处于良好或活跃的地位，有权和授权拥有其财产和经营其业务，如其财产的性质或其业务的性质需要该等资格和授权，并获适当资格和授权在每个司法管辖区进行业务。除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

(b)[已保留].

(C)协议、贷款文件和借款的授权。每个借款人都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件。每份贷款文件均由借款人的正式授权人员正式签署和交付，每份此类文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或不时生效的类似州或联邦债务人救济法的限制，这些法律影响到债权人总体权利的强制执行和衡平法救济的获得。

(D)遵守协议、贷款文件和依法借款等。借款人按照各自的条款签署、交付和履行贷款文件、本协议项下的借款和本协议拟进行的交易不(I)要求任何借款人或其任何子公司获得任何政府批准或任何其他人的批准，但已获得且完全有效的或无法合理预期获得批准会产生实质性不利影响的除外；(Ii)违反与借款人或其任何子公司有关的任何适用法律，但个别或总体违反任何此类违规行为的情况除外；不能合理地预期会产生实质性的不利影响，(Iii)与(X)借款人或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织文件，或(Y)借款人作为一方或其任何财产可能受其约束的任何契据或其他实质性协议或文书，或与该人有关的任何政府批准，与(X)借款人或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织文件相抵触，或构成违约，除非就第(Iii)(Y)款而言，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Iv)将导致或要求对该人现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何实质性留置权(根据第8.02节允许的留置权除外)。

(E)遵守法律；政府批准。每个借款人及其各自的子公司(I)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何未决的或据借款人所知，受到直接或抵押品程序威胁攻击的标的，除非不能合理地预期此类政府批准不会产生实质性的不利影响，以及(Ii)符合适用于其的每项政府批准，并遵守与其或其任何相应财产相关的所有其他适用法律；在每一种情况下，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)报税表及缴款单。每个借款人及其各自的子公司已及时提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦和州、省、地区、地方和其他纳税申报表，并已支付或预留足够的准备金，以支付对其及其财产、收入、利润和资产到期和应付的所有联邦和州、省、地区、地方和其他税收、评估和政府收费或征税，但以下情况除外：(I)正在通过适当程序真诚地提出异议，且该借款人或子公司(视情况而定)已根据公认会计原则或(Ii)在不能合理预期不提交该等报税表或不缴交该等税款的情况下，在其账面上预留足够的准备金。

(G)知识产权事项。借款人及其附属公司均拥有或拥有权利使用开展其业务所需的所有特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、商号、商号、著作权及与上述有关的权利，但如无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，则不在此限。据借款人所知，并无发生任何事件会允许撤销或终止任何该等权利，而据借款人所知，借款人或其任何附属公司均不会因其业务运作而根据适用法律侵犯任何该等权利，除非不可合理预期会产生重大不利影响。

(H)环境事宜。除个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响的任何其他事项外，本公司或其任何主要附属公司均无(I)未能遵守任何适用环境法，或未能取得、维持或遵守任何适用环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已就任何环境责任产生成本，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

(I)ERISA遵从性。本公司特此向行政代理和贷款人作出如下声明和保证：

(I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(Ii)任何计划(常规利益索偿除外)并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的索偿、行动或诉讼或任何政府当局的行动，而该等索偿、行动或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司并无就任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的计划，进行任何被禁止的交易或违反受托责任规则。

(Iii)(A)并无任何ERISA事件发生，且据本公司所知，并不存在可合理预期构成或导致任何退休金计划的ERISA事件的事实、事件或情况；(B)本公司及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金融资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金融资规则下的最低融资标准；(C)于任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标百分比(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或更高，且据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期导致任何该等计划的融资目标达标百分比于最近估值日期跌至60%以下；及(D)本公司或任何ERISA联属公司均未进行可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及在前一条款(A)至(D)下的每一种情况下，除非发生不能合理预期会产生重大不利影响的事件和情况、不遵守规定、事实和情况、责任、交易和终止。

(Iv)本公司或任何ERISA联属公司对任何现行或终止的退休金计划并无任何未履行的供款责任或其下的负债，但无法合理预期会产生重大不利影响的该等未履行的供款责任或负债除外。

(V)除非不能合理地预期会产生重大不利影响：(I)加拿大退休金计划已根据《投资及贸易法》及所有其他要求注册的法律妥为注册，且并无发生合理地可能导致失去注册地位的事件；(Ii)加拿大退休金计划的管理及投资均符合其法律条款及要求，且加拿大退休金计划的资产并无不当提取或运用；(Iii)加拿大退休金计划的资产并无悬而未决的争议；(Iv)加拿大退休金计划并无改善福利的承诺。

(V)任何借款人须向任何加拿大退休金计划或就任何加拿大退休金计划作出的所有付款、供款，均已根据该等计划的现行条款及所有法律规定，及时作出。

(J)保证金股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其实质活动之一从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”(根据美国联邦储备系统理事会U号规则所界定或使用)的信贷业务。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，除非借款人事先向行政代理和贷款人发出该事件的通知以及其他合理必要的信息，使行政代理和贷款人能够及时履行适用法律要求的所有报告义务，或用于违反或将与该理事会T、U或X条例的规定相抵触的任何目的。

(K)政府监管。本公司特此声明并向行政代理和贷款人保证，借款人或其任何子公司均不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司(根据修订后的1940年《投资公司法》对每个术语的定义或使用)，借款人或其任何子公司都不受或在实施任何信贷延期后都不受修订后的《州际商法》的监管。

(L)财务报表；财务状况：等。根据第4.01(D)(I)节和第6.01节(如适用)提交给贷款人的财务报表，其副本已提供给行政代理和每个贷款人，是按照公认会计准则编制的(未经审计的财务报表，除无脚注外，并受正常的年终调整所限)，在所有重要方面都是完整的，并在所有重大方面公平地列报借款人及其子公司在该等日期的资产、负债和财务状况，以及当时结束期间的经营结果和财务状况变化，但须受就未经审计的财务报表而言，原因是没有脚注和正常的年终调整。

(M)没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，未出现实质性不良影响。

(N)诉讼。没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据借款人所知，也没有在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局面前威胁或影响借款人或其任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼或程序，这可能会产生实质性的不利影响。

(O)没有违约。未发生或仍在继续的事件构成违约或违约事件。

(P)信息的准确性和完整性。于截止日期，借款人已向贷款人披露他们所知的所有事项，但一般市场、经济及行业情况除外，而该等事项个别或整体而言，可合理地预期会产生重大不利影响。由借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)书面信息(财务预测和其他前瞻性信息及一般经济或行业特定性质的信息(“预测”)除外)不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并不具有重大误导性；但就任何预测而言，借款人仅表示此类信息是真诚地根据在向行政代理或任何贷款人提供此类预测时被认为是合理的假设编制的，应理解并同意，预测是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人或其子公司所能控制的，不能保证将实现任何特定的预测。这些预测并不是财务业绩的保证，这些预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的。

(Q)财产。借款人及其附属公司对其拥有的所有物质财产拥有良好且可出售的所有权，并对其租赁的所有物质财产拥有有效的租赁权益(本协议条款允许的除外)，除非无法拥有该所有权或权益将合理地预期不会导致重大不利影响。

(R)反腐败法律和制裁。

(I)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理或联营公司均不是受制裁人士。

(Ii)本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员，以及据本公司所知，本公司及其附属公司的代理人均遵守适用的反贪污法律及适用的制裁措施。本公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保继续遵守这些政策和程序。

(Iii)任何借款或信用证、收益的使用或本协议设想的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁。

(S)对外国债务人的申述。本公司和每一外国债务人向行政代理和贷款人陈述并保证：

(I)该外国债务人在履行其在本协议项下的义务及其所属的其他贷款文件(对该外国债务人统称为“适用外国债务人文件”)项下的义务方面，受民事和商事适用法律的约束，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。就适用的外国债务人文件所规定的义务而言，该外国债务人及其任何财产均不享有任何抵销、诉讼或诉讼的豁免权或任何法院的管辖权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)。

(2)适用的外国债务人文件根据该外国债务人组织和存在的管辖区的适用法律具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的适用法律对该外国债务人执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，即可将适用的外国债务人文件提交、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机关面前执行或公证，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证，以及(B)已及时缴纳的任何费用或税款。

(3)根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，该外国债务人签立、交付和履行适用的外国债务人文件不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(A)已经作出或获得的通知或授权；或(B)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(B)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“条例”)理事会而言，根据欧洲联盟成员国的法律成立的每个外国债务人的主要利益中心(该术语在条例第3条第(1)款中使用)位于其

它没有设立公司的管辖权，而且在任何其他司法管辖区都没有“营业所”(该术语在“条例”第二条(H)项中使用)。

(5)选择适用的每一外国债务人文件的适用法律作为管辖法律，将在该外国债务人的公司成立的管辖范围内得到承认和执行。在位于纽约州的任何联邦或州法院获得的任何判决都将在该外国债务人的公司管辖范围内得到承认和执行。

(Vi)在英格兰和威尔士成立为法团的任何借款人及其任何附属公司在任何时间都不是或从来不是(就2004年退休金法案第38至51条而言)并非金钱购买计划(两个词均见1993年退休金计划法案)的职业退休金计划的雇主；及(Ii)曾与该雇主“有关连”或与该雇主“有联系”(该等词汇在2004年退休金法案第38及43条中使用)。

(T)澳大利亚借款人的其他陈述。本公司和每一位澳大利亚借款人向行政代理和贷款人声明并向贷款人保证：

(I)它订立和履行本协定项下的义务以及它明示为当事一方的其他贷款文件是为了它的商业利益，符合它的商业利益。

(2)订立和履行本协议项下的义务以及作为其当事方的其他贷款文件并不违反澳大利亚《2001年公司法》第2J部分或第2E部分。

(Iii)紧接每笔贷款作出后及在该项贷款所得款项的运用生效后，该公司并非“无力偿债”(如澳洲2001年“公司法”第9条所界定)。

(Iv)它不是任何信托或授产安排的受托人。

(V)任何澳洲借款人均不是综合集团的成员，除非该集团在澳洲借款人为成员期间一直持有该集团的有效分税协议，而该协议的形式及实质均令所需贷款人合理满意。

(Vi)任何澳大利亚借款人都不是商品及服务税集团的成员，除非在澳大利亚借款人是成员期间，该集团一直持有一份有效的间接税分摊协议，该协议的形式和实质令所需贷款人合理满意。

(U)受影响金融机构。本公司或任何附属公司均不是受影响的金融机构。

V.2申述及保证等的存续本条款V中规定的所有陈述和保证以及与此相关的任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修订中作出的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和保证应在截止日期或截止日期(除非与任何较早的日期明确相关)作出或视为作出，截止日期后仍有效，且不得因本协议的签署和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

第六条。
财务资料及通知

在所有债务(尚未到期和应付的或有债务除外)已全部清偿，且本合同项下的所有承诺均已终止之前，除非以本合同第12.01节规定的方式获得同意，否则公司将向行政代理和贷款人提供或安排向其提供附表12.02中规定的各自地址，或行政代理和贷款人可能不时指定的其他办公室：

六.1财务报表等

(A)季度财务报表。在切实可行的范围内，无论如何在每个会计年度前三个会计季度结束后45天内，(I)本公司向美国证券交易委员会提交的关于上一个会计季度的10-Q表或任何后续表格及其任何修订的副本，或(Ii)本公司及其子公司截至该会计季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及当时和该会计年度结束的该部分的未经审计的综合收益、股东权益和现金流量表，包括其任何附注。所有内容均合理详细地以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应数字，该数字由公司按照公认会计原则编制，并(如适用)载有披露在该期间内应用会计原则及常规的任何改变对财务状况或经营结果的影响，并经公司的一名负责人员核证，在各要项上公平地陈述公司及其附属公司在各有关日期的财务状况，以及公司及其附属公司在当时终结的各期间的经营业绩，受制于正常的年终调整和一般公认会计原则所要求的脚注。如果第6.01(A)节所述信息包含在公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，则就本文而言，此类信息应被视为已交付。

(B)年度财务报表。在每一财政年度终结后90天内，在切实可行范围内尽快(I)以表格10格式提交报告副本一份-

K或任何后续表格或其任何修订，由本公司就上一会计年度向美国证券交易委员会提交，或(Ii)本公司及其附属公司截至该会计年度结束时的经审计综合资产负债表，以及当时结束的会计年度经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表，包括附注，所有这些均以比较形式合理详细地列出上一会计年度的相应数字，并由本公司编制并经行政代理人根据公认会计准则和(如适用)接受的全国认可的独立注册会计师事务所认证，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响，并附有该等注册会计师就本公司或其任何附属公司施加的范围限制或本公司或其任何附属公司不符合公认会计原则所遵循的会计原则所施加的范围限制方面不具资格的报告。若第6.01(B)节所述信息包含在公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-k年度报告中，则就本文而言，此类信息应被视为已交付。

(C)每个借款人在此确认：(A)在第12.07条的约束下，行政代理和/或任何安排人可以，但没有义务，通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供贷款文件(统称为“借款人材料”)下由借款人或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些贷款人可能是“公众”贷款人(即，不希望收到关于任何借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个，“公共贷款人”)。每一借款人在此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(前提是该等借款人材料构成信息，应视为第12.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为包含重要的非公共信息，并且仅适用于在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴；不言而喻，所有借款人材料应受第12.07节的约束。

六、高级船员合规证书。每次根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表时，公司负责人员以附件E的形式出具的证书(“高级人员合规证书”)(A)证明报表符合美国证券交易委员会的适用要求；(B)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，如果是违约或违约事件，指明其细节以及公司已经或打算就此采取的行动；以及(C)合理详细地计算证明遵守第8.01节所载财务契约的情况。

VI.3其他报告。

(A)在送交存档后，立即将(I)任何借款人或其任何或其附属公司向美国证券交易委员会提交的每份报告或其他存档，以及(Ii)美国证券交易委员会规定须交付予借款人或其任何附属公司的股东的每份报告、(Ii)借款人或其任何附属公司以表格8-k格式向美国证券交易委员会作出的每份报告及(Iii)向美国证券交易委员会提交的任何借款人或其任何附属公司的每份最终登记说明书(与退休金计划及其他雇员福利计划有关的除外)的每份副本；及

(B)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人和/或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息(受第7.10节最后一句所述限制的限制)。

为免生疑问，根据上文(A)条本公司须提供的报告或其他文件，于向美国证券交易委员会提交时应被视为已交付。

六、诉讼通知及其他事项。立即(但在任何情况下不得迟于(X))关于以下第(C)条的(2)个工作日，或(Y)关于以下任何其他条款的(Y)个工作日，在负责人获悉后五(5)个工作日)电话(以书面形式确认)或书面通知：

(A)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何借款人或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序的展开，而根据借款人的合理判断，其潜在的法律责任可合理地预期会导致重大的不利影响；

(B)任何借款人或其任何附属公司从任何政府当局收到的任何违反通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，而该通知在

在任何这种情况下，借款人的合理判断可以合理地预期会导致重大的不利影响；以及

(C)任何失责行为或失责事件的发生。

六、评级信息。本公司须于主管人员得悉任何该等变更后五个营业日内，就S或穆迪就本公司无信用增强型优先无抵押长期债务的评级变更(不论明示或依据S或穆迪发出的“隐含”评级，在所有情况下不包括本公司可能不时要求穆迪给予的任何私人指示性评级)，向行政代理发出通知(电话通知，随后即时发出书面通知及手寄副本)，并说明详情。

第七条。
平权契约

除非以第12.01节规定的方式征得同意，否则在所有债务(尚未到期和应付的或有债务除外)全部清偿和清偿以及本协议项下的所有承诺终止之前，每个借款人将并将促使其各自的子公司：

七.1公司存续及相关事项的保存。

(A)除第8.04节及第8.05节所准许外，保留及维持(I)其独立的公司存在及(Ii)本公司及其附属公司作为整体进行业务所需的所有权利、专营权、许可证及特权，除非在第(Ii)条的情况下，未能个别或整体如此行事将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)有资格并保持作为外国公司的资格，并在其活动的性质和范围要求其根据适用法律有资格在每个司法管辖区开展业务的情况下，保持其资格，但如不能如此维护和维持其存在和权利，或未能如此有资格，则不能合理地预期不会产生重大不利影响。

七.2财产的维护。保护及保存对其业务有用及重要的所有财产，包括版权、专利、商号及商标；维持所有楼宇、设备及其他有形土地及非土地财产材料处于良好运作状态及状况，以进行业务运作(普通损耗及伤亡除外)；及不时对该等财产作出或安排进行为开展业务所需的一切更新、更换及增加，以使与此有关的业务在任何时候均可妥善及有利地进行，除非在每一情况下未能如愿以偿不能合理地预期会产生重大不利影响。

七.3保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，保险金额应与过去的惯例和审慎的商业惯例一致(在任何情况下，与在相同或相似地点经营的相同或类似业务的正常行业惯例一致)，并符合适用法律的要求。

七.4会计方法和财务记录。维持会计制度，并保存必要或必要的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的规定。

七.5债务的支付和履行。

(A)支付和履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务，对于作为外国子公司的每个指定借款人而言，这些贷款文件应是数个而不是连带的。

(B)支付和清偿(I)在附加惩罚之日之前对其或对其收入或利润、或对其所属任何财产征收的所有实质性税项、评税和政府收费或征税，但不能合理地预期不支付此类款项会产生实质性不利影响的情况除外，以及(Ii)按照贸易惯例不能合理地预期不支付此类款项会产生实质性不利影响的所有其他重大债务、义务和债务；但借款人或附属公司可真诚地通过正当程序对本第7.05(B)节第(I)或(Ii)款中描述的任何项目提出异议，只要与之相关的准备金保持在公认会计准则所要求的范围内。

七.6遵守法律和批准。

(A)遵守并继续遵守所有适用法律(包括但不限于第5.01(X)节规定的法律)，并在每种情况下维持适用于其业务开展的所有政府批准的全部效力和效力，除非不遵守、遵守或维持不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)维持及执行合理设计的政策及程序，以促进及达致本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用的反贪污法律及适用的制裁。

七.7环境法。除了且不限制第7.06节的一般性：

(A)遵守所有适用的环境法，并获取、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但未能获得、遵守或维护不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外；和

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非(I)不能合理预期不这样做会产生重大不利影响，或(Ii)借款人或其任何子公司真诚地在适当的政府当局面前对任何此类要求、命令或指令提出异议，只要与这些要求、命令或指令相关的储备保持在GAAP所要求的范围内。

七.8遵守ERISA；ERISA通知。

(A)在公司获知已发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件后十五(15)个工作日内，公司应迅速提交或促使公司负责人提交一份书面声明，说明该ERISA事件以及适用借款人(S)或任何ERISA关联公司正在采取的任何行动，以及美国国税局、劳工部或PBGC采取或威胁采取的任何行动。本公司应(I)在向美国国税局提交申请后五(5)个工作日内，迅速交付或安排交付就任何养老金计划提交的每个资金豁免请求的副本以及本公司或据本公司所知的任何ERISA关联公司收到的关于该请求的所有通信的副本；以及(Ii)在本公司或据本公司所知的任何ERISA关联公司收到PBGC终止养老金计划或指定受托人管理养老金计划的意向后五(5)个工作日内，迅速并无论如何都应提交上述通知的副本；和

(B)应行政代理的合理要求，公司应在合理的切实可行范围内尽快安排向行政代理交付下列各项：(I)美国国税局就每个养老金计划发出的最新决定书；(Ii)最近三个计划年度，要求向任何政府机构提交的每个养老金计划的表格5500系列年度报告；(Iii)为每个养老金计划的最后三个计划年度编制的所有精算报告；(Iv)所有多雇主计划的清单，包括本公司或每个此类计划的任何ERISA附属公司最近须支付的年度供款总额；(V)任何政府当局以书面形式向任何借款人或任何ERISA附属公司提供的有关任何多雇主计划下的提取责任的任何信息；及(Vi)根据任何退休人员健康计划向任何借款人的前雇员支付的最新年度付款总额。

七.9业务行为。借款人将不会、也不会允许其各自的任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其各自附属公司于截止日期所经营的业务及属于借款人及其各自附属公司的延伸或附带、互补、合理相关或附属的业务除外。

七.10访问和视察。在遵守适用的证券法律的前提下，允许行政代理(代表其自身或代表任何贷款人)的代表在向本公司发出合理的事先书面通知后，不时在正常营业时间内访问和检查其财产；检查并摘录其账簿、记录和文件，包括但不限于由独立会计师准备的管理信函；以及与其主要管理人员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、运营结果和业务前景；但在任何历年内，行政代理人集体行使这种权利的次数不得超过一次，除非发生违约事件，否则这种探访或视察的费用和费用应由检查方或多方负责。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立会计师进行的任何讨论。尽管有上述规定，(I)行政代理或任何L/C发行人或任何其他贷款人均无权检查、复制或接收本公司或其任何子公司拥有或维护的任何客户数据文件或任何其他信用信息或与消费者有关的文件的副本，(Ii)借款人及其任何子公司均不得披露、允许检查、检查或复制、复制或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(Ii)适用法律禁止向行政代理人(或其代理人)披露，或借款人或其任何附属公司与并非借款人之一或其任何附属公司订立的任何有约束力的保密协议禁止向行政代理人(或其代理人)披露的；或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的人；但借款人应(X)尽商业上合理的努力，以不违反适用法律或协议的方式传达适用信息，以及(Y)在借款人不能披露任何此类信息的情况下，如果任何此类信息因任何此类保密义务而被隐瞒，则借款人应通知行政代理(但仅在提供此类通知不违反此类保密义务的情况下)。

VII.11收益的使用。 将信贷延期的收益用作营运资金、资本支出、为公司及其子公司的现有债务再融资、为公司及其子公司的收购提供资金，以及为公司及其子公司的其他合法普通公司目的。 任何贷款的任何部分收益均不得直接或间接用于违反美联储任何规则或法规的任何目的，包括t、U或X法规。 所有信用证将用于一般企业目的。

七.12纳税申报表的交付。Equifax Limited应在直接向Equifax Limited作为该贷款的指定借款人提供任何贷款的初始资金后30天内，就每个贷款人向HMRC提交一份正式填写的dTTP-2表格(或HMRC不时指定的替代表格)，并应立即向适用的贷款人提供该文件的副本；但Equifax Limited应已根据第3.01(G)(Ii)(B)节从每个贷款人那里收到与发放贷款有关的HMRC条约护照号码及其居住国名称，以及为使Equifax Limited正确填写和提交该表格所需的有关贷款人的任何其他信息。

七.13补充担保。如果国内子公司根据关于2017年9月网络安全事件的任何最终判决、命令或和解(无论是否有法院命令)承担义务，则此类义务的总额与(A)不构成Pari网络安全义务的所有其他子公司网络安全义务和(B)根据第8.02(R)或8.03(I)节当时未偿的任何债务或义务相结合时，超过综合有形资产净额的30%，以该等义务发生之日计算，则该国内子公司应在发生该等债务后的30个历日内(或行政代理人自行决定同意的较长期限)内，以行政代理人合理接受的形式和实质对贷款人和行政代理人作出担保，并交付其他文件(包括习惯证明、决议和法律意见)，并采取行政代理人合理要求的与该担保有关的其他行动。尽管有上述规定，本公司、代理人、贷款人或该子公司在全额支付该子公司的所有附属网络安全义务后，根据第7.13节向贷款人提供的任何担保应自动解除，而无需采取任何进一步行动。

第八条
消极契约

除非以第12.01节规定的方式征得同意，否则在所有债务(尚未到期和应付的或有债务除外)全部清偿和清偿，且本协议项下的所有承诺均已终止之前：

八.1最高杠杆率。截至每个财政季度末，(I)自截至2022年12月31日或前后的财政季度末开始并包括在内，至截至2023年12月31日或前后的财政季度结束并包括在内，本公司将不允许杠杆率高于4.25：1.00；及(Ii)自截至2024年3月31日或前后的第一个财政季度末开始，本公司将不允许杠杆率高于3.75：1.00；但自第一修正案生效日期起及之后，如符合提高杠杆率的要求，则本公司可选择在自完成重大收购(Appriss收购除外)的会计季度开始的连续四个财政季度的每一个财政季度，增加上文第(I)及(Ii)条所述的最高比率0.50至1.00(如(I)就材料而言)

在截至2023年12月31日(包括2023年12月31日)的财政季度内发生的收购，在2023年12月31日之前(包括2023年12月31日)结束的财政季度，0.50%至1.00的增长应不予考虑，仅适用于截至2023年12月31日之后的四个财政季度的任何剩余财政季度，以及(Ii)在任何情况下，任何财政季度的最大比率不得超过4.75%至1.00)；如果(I)关于2017年9月网络安全事件的任何判决、命令或和解(有或没有法院命令)的任何金额根据其定义第(Iv)条被加回综合EBITDA，则在计算杠杆率时，“综合融资债务”应包括任何罚款、罚款、归还、和解付款、收费和类似费用的实际未付金额，这些费用(A)是各方最终商定的，如果适用，经有关法院或其他行政机构批准或发行的债务，以及(B)在判决、命令或和解之日之后根据判决、命令或和解的条款所欠债务，以及(2)为计算杠杆率的目的，“合并融资债务”应不包括仅为资助收购而发生和/或发行的任何债务，而这些债务是在执行有关收购的最终协议之日之后、在完成收购之日之前发生和/或发行的，直至此种收购结束为止(或直至此种收购的最终协议终止为止)；但如该项收购的最终协议终止，此类债务应不再被排除在杠杆率的计算之外)。

八.2留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司对其任何资产或财产(包括但不限于其拥有的股本股份或其他所有权权益)存在任何留置权，或就其任何资产或财产(包括但不限于其拥有的股本或其他所有权权益)设立、招致、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(A)在截止日期存在的留置权，并且(I)是附表8.02所列的担保债务，或(Ii)以公平市值对财产或资产进行抵押，以及担保债务，在每一种情况下，其承诺或本金金额分别不超过12,500,000美元或总计不超过25,000,000美元；

(B)尚未到期的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或与之相关的宽限期(如有的话)尚未届满的留置权，或正在真诚地通过适当程序提出争议的留置权，前提是按照公认会计原则的要求保持足够的准备金；

(C)物料工、修理工、建筑承包商、机械师、运输商、仓库管理员、加工者或房东的劳工、材料、供应品或租金的留置权，以及法律规定的其他类似留置权，只要此类留置权保证在正常业务过程中发生的索赔，(1)逾期未超过九十(90)天或未存档的，或(2)如果按照公认会计原则的要求维持充足的准备金，则出于善意和通过适当程序提出争议；

(D)由在正常业务过程中所作的存款或承诺组成的留置权：(1)与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法或类似法律规定的义务或客户服务合同义务有关或保证支付义务，或(2)保证信用证、投标、投标、销售、合同(包括贸易合同和政府合同)、租赁、法定义务、担保、上诉和履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似义务的履行，在每一种情况下，这些义务都不是与借款有关的；支付财产的延期购买价款或任何判决、命令或和解(有或无法院命令)；

(E)构成对不动产使用的分区限制、地役权、通行权和其他记录权或限制性质的产权负担的留置权，其总量不是很大，在任何情况下都不会对任何一块重要不动产的价值造成重大减损，也不会对其在正常业务中的使用造成实质性损害；

(F)为了行政代理人和贷款人的利益而对行政代理人实行留置权；

(G)对附属公司在成为借款人的附属公司时已存在的财产或资产的留置权，而该附属公司在成为借款人的附属公司时并未招致该财产或资产的留置权，但在该附属公司成为该借款人的附属公司的日期后，该附属公司并没有自愿增加该附属公司所担保的债务的未偿还本金款额(但数额相等于因该等债务的任何延期、续期或再融资而支付的任何溢价或其他款额以及所招致的费用和开支者除外)；

(H)对借款人或担保债务的任何附属公司的财产或资产的留置权；但(I)每项留置权应在有关财产或资产获得之前或之后180天内设定；(Ii)每项留置权在任何时候都不会对由这种债务融资的相关财产或资产及其收益以外的任何财产构成负担；(Iii)每项该等留置权所担保的债务本金数额并未增加(但数额相等于因该等债务的任何延期、续期或再融资而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用和开支)；及。(Iv)每项该等留置权所担保的债务本金数额(连同其应累算的利息及与此有关的成交费用)，在任何情况下均不得超过取得该等有关财产或资产时的原始购买价的100%；。

(I)由判决留置权或司法扣押留置权组成的留置权(为免生疑问，保证和解的留置权(不论有没有法院命令)除外)，根据第9.01(M)节，这些留置权不构成违约事件；

(J)根据允许的应收款融资转让的应收账款(和相关资产)的留置权；

(k)[已保留];

(L)在任何法团与任何借款人或综合附属公司合并或合并为借款人或合并附属公司时已存在的任何特定固定资产上的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(M)因再融资、延期、续期或再融资而产生的任何留置权；但条件是：(1)此类债务不以任何额外资产作担保，以及(2)此类留置权担保的此类债务的金额并未增加(增加的数额不包括与此类债务的任何延期、续期或再融资有关的已支付的任何溢价或其他金额以及产生的费用和开支)；

(N)在任何借款人或合并附属公司收购任何特定固定资产之前对该固定资产存在的任何留置权，而该留置权并非在考虑进行该项收购时设定的；

(O)担保任何附属公司欠本公司或其他全资附属公司的债务的留置权；

(P)根据ERISA产生的早期留置权，以确保根据不时生效的计划的规定产生的当前工作人员养恤金负债；

(Q)保留予或投资于任何市政府或政府、法定或公共主管当局的权利，以控制或规管该借款人或该附属公司(视属何情况而定)的任何财产，或以不会对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)为其目的而持有的该财产的使用造成重大损害的方式使用该财产；

(R)本第8.02节不允许的留置权，保证债务或其他义务的本金总额，当与(A)第8.03(I)节规定的任何未偿债务和(B)不构成Pari网络安全义务的所有附属网络安全义务相结合时，在任何未偿债务不超过综合有形资产净额的30%(截至该债务或义务产生之日)；

(S)(一)在正常业务过程中为保证对向借款人及其各自子公司提供意外伤害、责任或其他保险的保险承运人承担义务而支付的存款，以及(二)对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(T)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构和证券账户的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法

以及在证券中介机构保存的其他金融资产；但此类存款账户或基金、证券账户或其他金融资产不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的，并且借款人或其任何子公司的准入限制不超过适用银行法规的要求；

(U)借款人和子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的统一商业法典融资报表备案(或适用法律下的类似备案)所产生的留置权；

(V)代表许可人、出租人或再许可人或被许可人、承租人、再许可人或再承租人在受本协议允许的任何租赁(资本租赁义务除外)、许可或再许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；

(W)向借款人或其任何附属公司租用和经营的处所的业主或出租人缴存现金，以保证在正常业务过程中履行其根据该处所的租约所承担的义务；

(X)对存放于受托人或相类的人的现金及现金等价物的留置权，以使任何债项无效或清偿及清偿任何债项，但此等无效或清偿及清偿是根据本条例准许的；

(Y)作为合同抵销权的留置权；

(Z)仅对借款人或其任何附属公司就本协议所允许的收购或其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排留置；及

(Aa)就(I)并非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)并非附属公司的任何人士的股权而言，与该附属公司或该等其他人士或任何相关合营企业、股东协议或类似协议所载该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排。

八.3对附属债务的限制。任何借款人不得允许本公司的任何子公司订立合同、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协定和其他贷款文件产生的债务；

(B)截至结算日的未偿还本金金额不超过(I)任何个别附属公司的25,000,000美元或(Ii)所有附属公司的总计50,000,000美元(以及任何续期、再融资或

展期的本金不超过该续期、再融资或展期之日的本金，但不超过与该续期、展期或再融资有关而支付的任何溢价或其他数额以及所发生的费用和开支)；

(C)资本租赁债务和债务，在每一种情况下，提供全部或部分购买价格或资产建造成本，或在出售和回租交易的情况下，为借款人或其任何附属公司拥有的此类资产的价值融资；但(I)该等债务在发生时不得超过该等资产的购买价格或建造成本，或如属售后回租交易，则不得超过该等资产的公平市场价值及任何与该等资产直接相关的交易成本；。(Ii)该等债务不得再融资，本金不得超过在该再融资时尚未偿还的本金余额，但数额须相等于已支付的任何溢价或其他款额，以及与该项再融资有关的费用和开支；及(Iii)所有该等债务的本金总额在任何时候均不得超过2亿美元；

(D)本公司任何附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的公司间债务；

(E)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而非出于投机目的而订立的与本协议项下的贷款和其他对冲协议有关的套期保值协议项下的债务和债务；

(F)准许应收款融资债务；

(G)债务定义第(J)款所述类型的债务，该债务是在正常业务过程中发生的，涉及(I)货物的销售或购买，或(Ii)用于保证公司或其任何子公司履行各自的服务合同、投标、担保和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务、经营租赁、对公用事业或政府实体的义务或工人补偿义务，或(Iii)不构成债务的其他义务；

(H)支持本公司债务的债务或本第8.03节允许的债务；

(I)子公司在任何时候未偿还的其他债务，与(A)根据第8.02(R)节当时未偿还的任何债务和(B)不构成Pari网络安全义务的所有附属网络安全义务相结合，截至该等债务产生之日计算，合计不超过综合有形资产净值的30%；

(J)未偿本金总额在任何时候不得超过300,000,000澳元的未偿本金总额；

(K)在截止日期后成为附属公司的任何人的债项(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并、合并或合并为附属公司的任何人的债务)，或任何附属公司在一项不受本条例禁止的收购中就该附属公司取得资产而承担的任何人的债务，但该等债项须在该人成为附属公司(或如此合并、合并或合并)或该等资产获得时已存在，而该等资产并非为预期该人成为附属公司(或该等合并、合并或合并)或该等资产而产生的，或并非因该人成为附属公司(或该等合并、合并或合并)或该等资产而被获取，以及其任何续期、延期和再融资，但在该等债务续期、延期或再融资时，该等债务的本金金额不得增加，但增加的款额须相等于与该等续期、延期或再融资有关而支付的任何溢价或其他款额，以及所招致的费用和开支；

(L)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护或因国库、存管和现金管理服务而产生的债务，或与票据交换所自动转账资金、透支或任何类似服务有关的债务；

(M)与本条例不禁止的任何收购或合资投资有关的以购买价格调整和收益形式产生的债务；和

(N)就任何保险公司在正常业务运作中所准许的保险费的融资而欠该保险公司的债务。

八.4对合并和清算的限制。借款人不会，也不会允许其任何子公司与任何其他人合并、合并、合并或达成任何类似的前述合并或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情况除外：

(A)任何借款人或附属公司可与不是借款人或附属公司的另一人合并；但(I)如涉及本公司的任何合并，本公司是在该合并中幸存的法团；(Ii)如任何合并涉及附属公司，则该尚存的人是或将会成为本公司的附属公司；及(Iii)在紧接该项合并生效之前及之后，并无失责事件存在或将会存在；

(B)任何非借款人的附属公司可合并为借款人或借款人的任何其他附属公司；及

(C)任何并非借款人的附属公司可将其本身清盘、清盘或解散为借款人或借款人的任何其他附属公司。

(D)任何借款人可与任何其他借款人合并；但如涉及公司的任何合并，则公司是在合并中幸存的法团；及

(E)任何借款人(本公司除外)可清盘、清盘或解散为任何其他借款人或本公司的任何附属公司(只要该借款人在本协议项下所欠的所有债务已悉数清偿)。

八.5对资产处置的限制。本公司将不会出售、租赁、转让或以其他方式处置(在一项或一系列交易中，包括以任何合并、股本发行或其他方式)其全部或几乎所有资产(不论现已拥有或其后收购)，除非第8.04节允许，但因任何借款人与其附属公司之间的合并、股本发行或其他交易而产生的任何此类资产处置除外，只要尚存实体仍为本公司的附属公司。

八.6政府规章。本公司不会，也不会允许其任何子公司：(A)在任何时间受制于或受制于美国或加拿大任何政府当局(包括但不限于OFAC名单)或加拿大的任何法律、法规或清单，该法律、法规或清单禁止或限制贷款人或行政代理向任何借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与借款人进行业务往来，或(B)未按贷款人或行政代理在合理事先通知下的合理要求随时提供借款人身份的文件和其他证据，以使贷款人或行政代理能够核实借款人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31章第326节《爱国者法案》第5318节、加拿大反恐怖主义法和实益所有权条例。

八.7废除和反腐败法。本公司不会，也不会允许其任何子公司申请任何贷款或信用证，或直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人(I)资助任何受制裁国家或受制裁人士的任何活动或业务，(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为安排人、联合辛迪加代理、行政代理、(I)违反适用的反腐败法律，为任何人(包括摇摆线贷款人)、L/C的发行人、承销商、顾问、投资者或其他人)或(Iii)为促成要约、付款、付款承诺或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西而进行的。

八.8非美国计划。

▪在英格兰和威尔士注册成立的任何借款人应确保公司或其任何子公司在任何时间都不是或曾经是职业养老金的雇主(就2004年养老金法案第38至51条而言)

不是金钱购买计划(两个术语均见1993年《养恤金计划法》)或与此类雇主“相关”或与之“有联系”(这些术语在2004年《养恤金法》第38或43节中使用)的雇主。

第九条。
违约事件和补救措施

IX.1违约事件。下列每一项均构成失责事件，不论该失责事件的原因为何，亦不论该失责事件是自愿或非自愿的，或是藉法律的施行或依据任何法院的任何判决或命令或任何政府当局的任何命令、规则或规例或其他方式而发生的：

(A)拖欠贷款本金和L/信用证债务。任何借款人在任何贷款、票据或L/信用证债务到期时(无论是在到期、提速或其他原因)，均应拖欠本金。

(B)其他拖欠款项。任何借款人应在任何贷款、票据或L/信用证债务或任何其他债务的到期(无论是到期时、提速或其他原因)或支付任何其他债务时拖欠任何利息、手续费或其他金额，并且在主管人员意识到此类违约或行政代理向本公司发出有关书面通知后的五(5)个工作日内，此类违约将继续不予补救。

(C)失实陈述。任何借款人或其任何子公司(如果适用)根据本协议作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述、任何贷款文件或对本协议或其作出的任何修订，或根据本协议或本协议向行政代理或任何贷款人提交的任何证书中的任何陈述、担保或陈述，应在任何时候证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确或具有误导性的。

(D)不履行某些契诺。任何借款人不得履行或遵守第6.04(C)、7.01(A)、7.11和7.13节以及第VIII条所载的任何公约或协议。

(E)不履行其他契诺和条件。任何借款人或其任何附属公司(如果适用)应违约履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本第9.01节另有明确规定的除外)或任何其他贷款文件，且此类违约应在主管人员意识到违约或行政代理向公司发出书面通知后三十(30)天内持续。

(F)套期保值协议。任何金额超过100,000,000美元的终止付款应由任何借款人根据任何套期保值协议到期，且该金额不会在到期日起三十(30)个工作日内支付。

(G)债务交叉违约。借款人或其任何重要附属公司应(I)拖欠任何债务(本协议、票据或任何L/C债务项下的债务除外)，其未偿债务总额超过设立此类债务所依据的文书或协议所规定的宽限期(如有)100,000,000美元，或(Ii)与任何债务(本协议、票据或任何L/C债务项下的债务除外)有关的任何其他协议或条件的违约。超过$100,000,000的债项或载于证明、担保或与之有关的任何文书或协议内的未偿还债项总额，或任何其他事件或任何其他事件的存在，其后果是导致或容许该债项的一名或多于一名持有人(或该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知，任何此类债务在其规定的到期日之前到期(任何此类通知已经发出，任何适用的宽限期已经到期)，但本条第(G)款不适用于(I)由于担保债务的资产的自愿出售或转让而到期的任何有担保债务，(Ii)在相关收购未完成的情况下因考虑收购而产生的任何债务的任何预付款、回购、赎回或失败，(Iii)由于自愿预付款、回购、赎回或失败而到期的任何债务，或其任何再融资，根据本协议或(Iv)在任何对冲协议的情况下，并非因借款人或其下任何附属公司的违约而产生的根据该对冲协议的条款而产生的终止事件或同等事件。

(H)管制的更改。以下第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件应已发生：(I)在任何连续12个月的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人(连同任何由该董事会选出或其提名由本公司股东选出的新董事，经当时仍在任的董事在该期间开始时是董事，或其选举或提名先前已获批准)，并有权就该等事宜投票，(Ii)于截止日期后，任何人士或团体(按1934年证券交易法第13(D)条(经修订)之涵义)将于一项或多项交易中取得所有权或控制权，超过35%的普通股或超过35%的本公司有权投票选举本公司董事会成员的投票权(任何该等事件，称为“控制权变更”)。

(I)自愿破产程序。任何借款人或其任何重要附属公司应(I)根据联邦破产法或任何其他债务救济法(现在或以后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书或申请，试图利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组有关的任何其他国内或国外法律；(Iii)同意或未能及时和适当地对根据该等破产法或其他法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书或申请提出抗辩

法律，(Iv)申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、临时接管人、接管人和管理人、清盘人、管理人、代理人、托管人、受托人、审查员或清盘人或其国内或国外财产的大部分提出异议，(V)以书面承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让或转让，或(Vii)为授权上述任何人的目的而采取任何公司行动。

(J)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人或其任何重要附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求(I)根据联邦破产法(现在或以后有效)或根据任何债务人救济法或其他国内或国外法律，涉及破产、破产、重组、清盘或债务调整的债务重整(包括提交任何意向通知)，或(Ii)指定受托人、接管人、行政接管人、强制管理人、临时接管人、接管人和管理人、清算人、管理人、代理人、托管人、任何借款人或其任何重要附属公司或其各自国内或国外资产的全部或任何实质性部分的清盘人或类似人，且此类案件或程序应继续进行，不得驳回或搁置连续60天，或应登录批准在此类案件或程序中请求的救济的命令(包括但不限于根据该等联邦破产法发出的救济命令)。

▪

(K)澳大利亚破产。在不损害第9.01(I)和9.01(J)条的原则下，澳大利亚借款人(I)成为或声称其无力偿债(根据澳大利亚2001年公司法(Cth)的定义)或根据澳大利亚2001年公司法(Cth)被推定或被视为无力偿债，(Ii)正在清算、临时清算、管理或清盘，或已为其全部或任何主要部分任命控制人(如澳大利亚公司法2001(Cth)所界定)，(Iii)受任何安排、转让、暂停、(1)破产或债务重整(有偿付能力的安排、转让、暂缓执行、妥协或债务重整除外)、因破产或以其他方式解散而受任何法规保护的债权人，或(4)就上述第(1)、(2)或(3)款中的任何一项提出的申请或作出的命令或通过的决议，在每一种情况下都是上述第(1)、(2)或(3)款的准备或结果(就非自愿申请而言，不得在60天内中止、撤回或驳回)。

(L)执法。债权人或产权负担(本第9.01节第(M)款所述类型的判决或命令除外)扣押或接管任何借款人或其任何附属公司的价值超过100,000,000美元的任何业务和资产，或扣押、执行、扣押或起诉任何借款人或其附属公司的任何业务和资产，或对其征收、强制执行或起诉的其他程序，且(如果能够解除)该等占有未在30天内终止，或该扣押或程序未在30天内清偿、移走或解除。

(M)判决及命令。任何法院须对任何借款人或其附属公司作出支付款项的判决或命令，而该判决或命令导致所有该等判决或命令在任何时间如本款所规定的未予撤销或搁置的总款额(不包括信誉良好的保险人所提供的保险所承保而适用保险人并无争议的承保范围的款额)超过$100,000,000，则该判决或命令须在六十(60)天内继续有效而不解除或暂缓执行；但是，如果一项和解构成了一项付款命令，明确规定付款期限自结算之日起超过六十(60)天，则与此有关的任何金额仅应包括在根据该结算条款到期后六十(60)天之后未清偿和未扣留的部分。

(N)保证。在签立和交付后的任何时间，本公司根据本协议提供的担保或其任何规定对本公司将不再具有十足效力或效力，或者本公司或任何由本公司或代表本公司行事的人应否认或否认本公司根据该担保承担的义务。

(O)ERISA。(I)就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致本公司根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC负上责任，从而导致重大不利影响，或(Ii)本公司或任何ERISA联属公司在任何适用宽限期届满后，未能在任何适用宽限期届满后就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，从而导致重大不利影响。

IX.2违约事件时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及任何L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人现明确免除上述所有款项；

(C)要求本公司将L/C债务的现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件项下、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件享有的一切权利和补救措施，不论是否适用法律；

但借款人一旦发生第9.01(I)、(J)或(K)款规定的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和各L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并支付，本公司将上述L/C债务变现的义务自动生效，行政代理人或任何贷款人均不再采取任何行动。

本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理机构和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并且应是根据本协议或根据贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

九.4资金运用情况。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.19节和第2.20节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应付给他们的金额支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行偿付；

第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的部分以现金抵押，但不得超过本公司根据第2.04节和第2.19节以此为抵押的部分；以及

最后，在向公司全额支付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。

除第2.04(C)款和第2.19款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第十条。
行政代理

X.1任命和权限。

(A)每家贷款人不可撤销地指定摩根大通银行为行政代理，并授权其代表其采取根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人、事实代理人或关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。

各L信用证出票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，除非行政代理人应所要求的贷款人的请求同意代表L信用证出票人就此行事；但各L信用证出票人应享有在本

对于任何L信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何作为或遭受的任何不作为，应充分视为本条中使用的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而作出的L信用证发票人，以及(Ii)本协议另有规定的L信用证发票人。

X.2作为贷款人的权利。作为行政代理人的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理人一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“要求的贷款人”或任何类似的术语应包括以个人身份行使的行政代理人。作为行政代理的银行及其关联公司可以接受本公司或本公司的任何子公司或关联公司的存款、向其放贷，并与其进行任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

X.3免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为；和

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此对未能披露该信息不负责任。

如果行政代理就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所需贷款人请求指示，则行政代理应有权避免此类行为或采取此类行为，除非和

直至收到该等贷款人的指示为止，而行政代理不会因不这样做而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

X.4Reliance by Administration Agents(管理代理的X.4可靠性)。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可咨询其选定的法律顾问(包括本公司的法律顾问)、独立公共会计师及其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

X.5职责的委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

X.6更换管理代理。

(A)行政代理人可随时向贷款人及本公司发出辞职通知。在任何此类辞职后，所要求的贷款人应

有权任命继任行政代理，该代理应是根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，或在美国设有办事处的银行，但须经公司批准，但届时不会发生第9.01节(A)、(B)、(I)、(J)或(K)项下的违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理可以代表贷款人任命一名继任行政代理，该继任行政代理应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或在美国设有办事处的银行。

(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人即应继承并享有退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节发出退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除其在贷款文件中的职责和义务，以及(Iii)被要求的贷款人此后应履行贷款文件中规定的退休行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理人。在任何退休的行政代理人根据本条例辞职后，本条的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人及其代表和代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动继续有效。

(C)除前述规定外，假若贷款人成为违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，且如因本公司未能遵守第2.19(A)节的规定而出现任何违约，则适用的L/C发行人及摆线贷款人可在事先向本公司及行政代理发出书面通知后，辞去L/C发行人或摆线贷款人(视属何情况而定)的职务，于通知所指定的日期(该日期不得早于通知日期后五(5)个工作日)的营业时间结束时生效。

(D)如果担任行政代理人的人是根据其定义(D)款规定的违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，规定的贷款人可在事先征得公司同意的情况下，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理人职务，并在与公司协商后，只要不存在第9.01节(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的违约事件，任命一名继任者，该继承人应是根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，或在美国设有办事处的银行。如果没有这样的继任者，

如已获规定的贷款人如此委任，并在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任，则该项免职仍须在该日期按照该通知生效。

X.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人、摆动额度贷款人和L信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、在不依赖行政代理的情况下，对L信用证发行人或任何其他贷款人作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人、摇摆线贷款人和每一位L信用证发行人也承认，其将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何L信用证发行人或任何其他贷款人的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。

X.8无其他职责等除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或在第12.01节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外。但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除贷款文件明文规定外，行政代理并无责任披露以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其取得的与本公司或其任何附属公司有关的任何资料，亦不对未能披露该等资料负责。行政代理不对其、其分支代理或其事实上的代理人在征得所需贷款人(或第12.01节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。行政代理不应被视为知道任何违约或违约事件，除非任何借款人或任何贷款人向行政代理发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本合同项下的“违约”或“违约事件”)，行政代理不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)任何证书、报告或其他内容

根据本协议或根据本协议或与本协议或相关条款交付的文件，(Iii)任何贷款文件中任何契诺、协议或其他条款和条件的履行或遵守，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或其他规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理可以就与该职责有关的所有事项咨询法律顾问(包括公司的法律顾问)。

X.9行政代理可以提交索赔证明。

(A)在任何接管、破产、审查、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何借款人或任何担保债务的担保人悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(I)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他已欠及未付的债务，提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人、任何L/信用证发行人及行政代理人(包括对贷款人、任何L/信用证发行人、行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.04(I)及(J)节应付予贷款人、任何L/信用证发行人及行政代理人的所有其他款项，2.11和12.04)；和

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人和各L/C发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理人支付就行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何款项，以及根据第2.11和12.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同不得视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/C发行人授权、同意、接受或采纳任何影响借款人或发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划

任何贷款人或授权行政代理就任何贷款人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

X.10Arrangers；联合辛迪加代理。各贷款人特此指定摩根大通银行、美国银行、瑞穗银行、Truist Securities和WFS各为安排人，JPMorgan Chase Bank、美国银行、瑞穗银行、Truist Bank和Wells Fargo Bank，N.A.各各为联合辛迪加代理，并同意根据任何贷款文件，Arrangers和共同辛迪加代理不对任何贷款人、任何借款人或担保债务的任何担保人负有任何责任或义务。

X.11贷款人的认可。

(A)每一贷款人和L汇票出票人在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)，行政代理已自行决定该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或L/信用证出票人(不论该出借人或L/信用证出票人是否已知，视情况而定)，并要求退还该等付款(或其部分)，该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)退还给行政代理，连同自该贷款人或L/C出票人(视情况而定)收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时有效的同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/C出票人(视情况而定)不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据第10.11条向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人和L/C出票人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，则在每一种情况下，应通知该等付款有误。或在其他情况下意识到付款(或部分付款)可能被错误发送，该贷款人或L信用证签发人(视情况而定)应迅速将该情况通知行政代理

在行政代理人提出要求时，行政代理人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理人退还以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)，连同自该贷款人或L/发行人(视何者适用而定)收到该款项(或其部分)之日起计的每一日的利息，直至该款项按纽约联邦储备银行利率及行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率中较高者向行政代理人偿还之日为止。

（c）每位借款人特此同意，（x）如果付款错误，（或其部分）不会从收到此类付款的任何应收账款或信用证签发人（如适用）处收回（或其部分）出于任何原因，管理代理人应代位获得该贷方或信用证签发人（如适用）有关该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付，预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何义务。

本第10.11条下各方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证签发人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、偿还或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第十一条。
公司保证

第十一条付款担保。根据下文第11.07条的规定，本公司在此无条件地(A)向每一贷款人和行政代理保证在到期时立即全额偿付担保债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，还是通过加速或其他方式)，以及(B)向每一贷款人和行政代理承诺，如果与澳大利亚借款人有关的事实事件发生并仍在继续，则应行政代理的要求，公司应立即(I)支付相当于向该澳大利亚借款人提供的所有未偿还贷款的未偿还本金的金额，这类贷款的应计利息和第9.02节提到的其他金额将由该澳大利亚借款人支付和/或(Ii)现金抵押该澳大利亚借款人的L/C债务(金额相当于当时的未偿还金额)。这种担保是付款的担保，而不仅仅是托收的担保，而且是一种持续担保，在发生时应适用于所有担保债务。

十一.2无条件的封锁；豁免。公司在本协议项下的义务是绝对和无条件的，无论本协议或本协议或本协议提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何情况，否则可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩。本公司同意，本担保可由贷款人强制执行，而无需

本公司在任何时候有必要在任何时候求助于票据、本协议或任何其他贷款文件或任何抵押品(如有)，以保证担保义务或以其他方式担保，本公司特此放弃要求贷款人起诉指定借款人或任何其他人(包括共同担保人)或要求贷款人寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利的权利。在这方面，本公司特此放弃根据《佐治亚州官方法规》注释第10-7-24节的规定，要求任何担保义务持有人对指定借款人采取行动的权利。本公司还同意，在贷款人得到全额偿付、本协议项下的所有承诺终止、任何个人或政府当局无权要求贷款人退还或偿还与本协议项下收到的款项相关的任何资金之前，本公司无权向指定借款人或任何其他担保债务担保人要求代位、赔偿、补偿或出资。本公司进一步同意，本协议所载任何事项不得阻止贷款人就本协议、本协议或任何其他贷款文件提起诉讼，或取消其于任何抵押品(如有)的抵押权益或留置权，以保证担保责任，或行使本协议、本协议或任何其他担保工具(如有)项下的任何其他权利，而行使任何前述权利及完成任何止赎程序并不构成解除本公司在本协议项下的任何责任；本公司的目的及意图是，在任何及所有情况下，本公司在本协议项下的责任应为绝对、独立及无条件的。不得因指定借款人的责任减值、修改、变更、免除或限制，或因该指定借款人的破产或资不抵债而以任何方式损害、修改、更改或免除本担保项下的公司义务或任何强制执行该义务的补救措施。本公司不会就任何担保债务的产生、续期、延期或累算发出任何通知，也不会就行政代理或任何贷款人根据本担保或接受本担保发出的通知或证明其可靠性而发出通知。担保债务及其任何部分应最终被视为依赖本担保而产生、订立或产生，或续期、延期、修订或放弃。指定借款人与公司之间的所有交易，以及行政代理与贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。

XI.3修改。本公司同意：(A)此后为担保债务(如有)而持有的担保的全部或任何部分，可随时交换、妥协或交出；(B)贷款人没有任何义务保护、完善、担保或确保此后可能为担保债务或受担保债务约束的财产持有的任何此类担保权益、留置权或产权负担；(C)担保债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一特定时间或其他时间，并可全部或部分续期或加速；(D)可给予指定借款人和根据本协议负有付款责任的任何其他一方的一般宽免；(E)可修改、修订或免除附注、本协议或任何其他贷款文件的任何规定；(F)可给予指定借款人或负有付款责任的任何一方(包括任何共同担保人)的宽恕或免除；及(G)指定借款人或负有付款责任的任何其他当事人贷方的任何存款余额。

担保债务的全部或部分责任可在所述、延长或加速到期的担保债务到期日、之前或之后全部或部分解除，而无需通知本公司或获得本公司根据本条细则作为担保人的进一步同意，而xi对担保债务的任何交换、妥协、退回、延期、续期、加速、修改、纵容或免除仍将对其具有约束力。

十一.4附加放弃权利。本公司在适用法律允许的最大范围内明确放弃：(A)贷款人接受本担保的通知以及贷款人对指定借款人的所有信贷扩展的通知；(B)提示和要求支付或履行任何担保债务；(C)就担保债务或其任何担保提出拒付或违约(本协议特别要求的除外)的抗辩和通知；(D)贷款人取得、修订、取代、免除、放弃或修改任何留置权(如有)的通知；及(F)本公司就本章程细则xi所证明的担保而可能有权获得的所有其他通知；及(F)本担保项下的付款要求。此外，本公司特此在法律允许的最大范围内放弃任何其他行为或事情，或不作为或延迟进行任何其他行为或事情，该等行为或事情可能以任何方式或在任何程度上改变本公司对担保债务的风险，或可能以其他方式解除本公司对担保债务的义务。

XI.5ReinStatement.如果任何人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则本公司根据本条xi承担的义务应自动恢复，并且公司同意，公司将应要求赔偿行政代理人和每一贷款人因解除或恢复担保债务而招致的所有合理费用和开支(包括但不限于合理费用和律师费用)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

十一.六补救措施。公司同意，一方面，公司与行政代理和贷款人之间的担保债务可被宣布为第9.02节规定的立即到期和应付(并且在第9.02节规定的情况下，关于发生第9.01(I)、(J)或(K)节规定的任何借款人的违约事件，应被视为自动到期和支付)，尽管存在任何暂缓，禁止令或其他禁止令防止该等声明(或防止该等担保债务自动到期及应付)针对任何其他人士，而在该声明(或该等担保债务被视为已自动到期及应付)的情况下，该等担保债务(不论是否由任何其他人士到期及应付)应随即成为本公司到期及应付的债务。

十一.七保证的限制。尽管本协议有任何相反的规定，但由于任何原因(包括但不限于与欺诈性转让有关的任何适用的州、省、地区或联邦法律)，本公司的义务应被判定为无效或不可执行，则本公司在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦或州、省或地区，包括但不限于联邦破产法(如现在或以后有效的)允许的最高金额)。

第十二条。
其他

十二、一、修订等除第2.18节关于增量修订的规定和本协议另有明确规定外，除非所需贷款人和借款人(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的修订或放弃，以及任何借款人对其任何背离的同意均无效，且每项放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此类修订、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第9.02条终止的任何承诺)；

(B)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(根据第2.17条延长到期日)；

(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(D)更改第9.04节，以改变第9.04节所要求的按比例分摊付款的方式，而不征得每一贷款人的书面同意；

(E)未经各循环贷款人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义(受第1.06节的约束)；

(F)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何

未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意而确定或给予本协议项下的任何同意；但经所需贷款人同意，本款规定和“所需贷款人”一词的定义可予以修改，以包括对根据本协议设立的任何新类别贷款(或对延长此类贷款的贷款人)的提及；或

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下解除公司在本协议项下的担保；

并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人以外的适用的L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；以及(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式并由行政代理签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，也不得减少或延长拖欠该贷款人的金额或延长其最终到期日，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得本公司同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件(1)，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在通知贷款人之日起五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改，(2)根据任何相关司法管辖区的成文法或其他适用法律，在截止日期后指定任何额外的指定借款人时，添加行政代理和借款人合理地认为必要或适宜的条款；(3)修改或添加行政代理合理地认为必要或适宜的条款，与第2.17和2.18节相关；和(4)任何收费信函可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由双方签署。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和本公司的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，以允许

(Ii)更改、修改或更改本协议第2.15条或任何其他有关贷款人按比例分摊付款的条款，以完成行政代理及本公司认为必要或适宜的任何修订(或修订及重述)。

十二、通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人、L/信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表12.02为该等人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此等通知及其他通讯于有关人士实际收到后生效，或如以隔夜速递服务递送，则于交存上述速递服务以供隔夜(次日)递送的日期后的第一个营业日生效，或如以传真机以清晰形式传送，则于存入邮件的日期后的第三个营业日生效，或如以专人递送，则在送达后第三个营业日生效；但送交行政代理人、L/信用证发行人或周转贷款人的通知，须在有关人士按本节指定的地址实际收到通知后方可生效。

(Iii)行政代理、本协议的任何L/信用证发行人或任何贷款人通过电话或传真接收某些通知的任何协议，仅为方便起见，并应公司的要求。行政代理、每一位L信用证出票人和每一位贷款人有权依靠任何自称是个人的人的授权

经本公司及行政代理授权，L/信用证发行人及贷款人不会因行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对本公司或其他人士承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不应以任何方式或在任何程度上因行政代理、任何L/C出票人或任何出借人未能收到任何电话或传真通知的书面确认或行政代理、任何L/C出票人或任何出借人收到与行政代理、L/C出票人和该出借人在任何该等电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到影响。

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证发行人发出的通知，除非该贷款人、L/信用证发行人(视情况而定)和行政代理已同意以电子通信的任何部分接收通知，并同意此类通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(2)除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

十二.3不放弃；累积救济；执行。行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，以及借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或根据本协议或其项下的任何其他权利或权力的行使。行政代理、L信用证发行人和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施如下

累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非得到第12.01节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对任何借款人强制执行权利和救济的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节的规定提起和维持，以使所有贷款人和L/C发行人受益；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份)行使本协议项下和其他贷款文件项下有利于其的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第12.08节(符合第2.15节的条款)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.15节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

十二.4费用；赔偿；损害免责和责任限制。

(A)费用及开支。此外，公司应支付(I)行政代理和安排人及其各自关联公司实际发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名外部律师为行政代理和贷款人作为一个整体支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，这些费用、收费和支出与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关；但尽管本条第(I)款有前述规定，就在截止日期之前发生的行政代理和安排律师的费用和支出而言，借款人只有义务支付Simpson Thacher&Bartlett LLP作为行政代理的律师的费用和支出，(Ii)在一切合理和

有记录的任何L/信用证签发人与开证、修改、续期或延期信用证或信用证项下的任何付款要求有关的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人实际发生的所有有记录的自付费用(包括为行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)(但仅限于一名美国律师，在合理必要时，每一相关监管领域的一名监管律师，并在合理必要时，在每个其他相关司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，在每一种情况下，将行政代理或贷款人视为一个整体，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的一方将这种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师事务所，另一家美国律师事务所(如合理必要，每个相关监管领域的一名监管律师，以及每个其他相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师)为每个受影响的人)，在执行或保护其权利和补救措施时，(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间实际发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人、每一L/信用证发行人、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并向每一受赔方赔偿任何和所有实际损失、索赔、损害赔偿、债务和相关的合理和有据可查的费用(包括任何律师对任何受赔方的合理、书面和实际的费用、收费和支出)(但仅限于一名美国律师，在合理必要时，每一相关监管领域的一名监管律师，以及在合理必要时，在每个其他相关司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，在每一种情况下，作为一个整体来对待被补偿者，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的被补偿者将这种冲突通知借款人，然后在合理必要时聘请另一家美国律师事务所的律师，每一相关监管领域的一名监管法律顾问和每一其他相关司法管辖区的一名当地法律顾问(可包括一名在多个司法管辖区工作的当地法律顾问)针对每一组受类似影响的被赔付者)任何第三方或本公司或任何其他借款人因下列原因或与之相关或由于以下原因而对任何被赔付者提出的索赔(“损失”)：(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或使用或

任何借款人或其任何子公司所拥有或经营的财产上或从中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，侵权或任何其他理论，并应要求向每一受赔者补偿与调查或抗辩上述任何行为有关的任何合理的法律或其他合理费用，无论该受赔人是否为任何此类诉讼的一方；但如有司法管辖权的法院已通过最终判决(不再受上诉规限)裁定该等损失是由于(I)该获弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当，(Ii)该受弥偿人严重违反本协议项下的义务，而该等失信行为是由具司法管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的，(Iii)仅在获弥偿人之间提起诉讼((X)针对行政代理人、任何安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理人、或本协议项下的任何类似角色，除非根据上文第(I)款及(Y)因任何借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而产生的索偿除外，或(Iv)该受偿人在未经借款人书面同意的情况下达成的任何和解(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。未经任何受弥偿人事先书面同意，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该受弥偿人是其中一方，且该受弥偿人已根据本协议寻求赔偿，除非该等和解包括无条件免除该受弥偿人就属于该项弥偿标的的索偿所负的所有责任，且不要求该受弥偿人承认任何过错。对于借款人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的材料或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何此类损害是由于受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反本协议造成的。在不限制第3.01节的规定的情况下，本第12.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。对于因本协议、收益的使用或任何相关交易可能导致的任何特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，任何人都不承担责任或责任，但本句中包含的任何内容不得将赔偿和补偿义务限制在本文明确规定的范围内。

(C)由贷款人偿还。本公司因任何原因未能支付本节第(A)或第(B)款规定其须支付给行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证发行人或任何

上述任何一项的关联方，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未偿还款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)的比例份额(根据当时每个贷款人在未偿还款项总额中的份额确定)，该等款项将根据贷款人的适用循环百分比(在要求支付适用的未报销费用或弥偿款项时确定)支付给上述未付款项，但条件是未报销费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或L/信用证发行人以上述身份或前述任何关联方代表行政代理(或任何上述分代理)或L/发票人与上述身份有关而招致或提出的。贷款人根据本条款第(C)款承担的义务受第2.13(D)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就因本协议、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议有关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向行政代理(及其任何次级代理)和任何贷款人或前述任何相关方(每个贷款人被称为“贷方相关人”)提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用。贷方关联人或本合同的任何其他方不对非预期接收方使用该贷方关联人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的与本协议或其他贷款文件或本协议所拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，但因受赔方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，该损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。本条款(D)不得被视为以任何方式限制本公司在第3.05节项下的义务。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第12.02(A)(Iii)节的赔偿条款在行政代理、任何L汇票发行人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

十二.5拨付款项。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、上述L汇票出票人或该借款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，并且(B)各贷款人和各L远期汇票发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

十二.6继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非第8.04条和第8.05款所允许，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

㈠最低数额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果该承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于10,000,000美元(或其以另一种货币表示的等价物)，除非行政代理人和，只要第9.01(A)、(B)、(I)或(J)节中规定的违约事件尚未发生且仍在继续，公司应以其他方式同意(每个此类同意不得被无理拒绝或延迟)；但对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但(X)第(Ii)款不适用于与投标贷款有关的权利或摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，以及(Y)第(B)(Ii)款不禁止任何贷款人在不同的承诺之间按非比例比例转让其全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第9.01(A)、(B)、(I)或(J)款规定的违约事件在转让时已经发生并仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；但除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得公司的同意(此类同意不得无理拒绝或延迟)；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；

(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否悬而未决)，则转让须征得适用的L信用证出票人的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)；

(D)任何转让均须征得周转线贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)项下的贷款人时构成本条款(B)所述任何上述人士的任何人士，或(C)向自然人转让该等转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的循环百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和循环额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和12.04节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，适用的借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需任何借款人或行政代理的同意或通知，向任何人(自然人、违约贷款人或本公司或本公司的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或周转贷款)的参与权)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责第12.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，各借款人同意，各参与方有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(G)节所要求的文件应交付给出售参与权的贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第12.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如摩根大通银行于任何时间根据上文(B)款转让其所有承诺及贷款，则摩根大通银行可(I)在给予本公司及贷款人30天通知后辞去L/C发行人的职务及/或(Ii)在给予本公司30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如出现L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，本公司有权从贷款人中委任一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但本公司未能委任任何该等继任者，并不影响摩根大通银行辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职位(视属何情况而定)。如果摩根大通银行辞去L/信用证发行人一职，摩根大通银行将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发行人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人以未偿还金额发放资产负债表循环贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摩根大通银行辞去摆动额度贷款人一职，该行将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放的尚未偿还的摆动额度贷款享有的所有权利，包括根据第2.05(C)条要求贷款人发放ABR循环贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。L/信用证发行人及/或周转授信人获委任后，(A)该继承人将继承卸任的L/信用证发行人或周转授信人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/C发行人须开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出摩根大通银行认为合理满意的其他安排，以有效承担摩根大通银行就该等信用证所承担的责任。

十二.7某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向参与评估、批准、构建或管理本协议和拟进行的交易的关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求或要求的程度。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，或根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或根据第2.18(C)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或任何掉期、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易支付款项的方式如下

借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就适用借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的情况下，除非由于违反本节的规定，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从本公司以外的来源获得。就本节而言，“信息”指从任何借款人或任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

十二、八、抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每名贷款人和每名L信用证发行人有权在违约事件发生后或持续期间的任何时间或不时，在违约事件发生时和持续期间，不事先通知任何借款人，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特殊、定期或活期)，临时或最终)任何借款人在任何时间持有的债务或该贷款人在任何时间欠下的其他债务，以及该L汇票出票人就该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)所持有的任何及所有债务而欠该借款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)的贷方或其账户的其他债务，不论该贷款人或该L汇票发行人是否已根据本协议提出要求，尽管该等债务可能尚未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各出借人及各L出票人同意，在上述抵销及L出票人(视属何情况而定)提出任何申请后，立即通知行政代理及本公司；但未发出通知并不影响该等抵销及申请的有效性。每一贷款人和每一名L信用证出票人同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后将该等金额用于借款人欠该贷款人或L信用证出票人的任何其他债务或其他义务。

十二、九、利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还之日的利息。

十二.10对口单位；一体化；有效性。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、费用函、其他贷款文件，以及与支付给行政代理及其关联公司的任何费用有关的任何单独的信函协议，构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其附属公司标的事项的完整协议，并取代所有先前关于此类标的事项的口头或书面协议和谅解。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付本协议的人工签署副本具有同等效力。

十二.11陈述和保证的存续。借款人在本协议及与本协议相关或根据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论其他任何一方或代表其进行任何调查，即使行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第3.01条、第3.04条、第3.05条和第12.04条以及第X条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。

十二、可维护性。本协议的任何规定或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可强制执行的范围内无效，而不影响

本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效性或不可执行性，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

十二.13贷款人的更替。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，根据第3.08条要求额外利息，不同意对本协议任何条款或公司要求的任何其他贷款文件(贷款修改)的拟议修订、修改、终止或豁免，该贷款修改至少得到所需贷款人的批准，或者如果任何借款人根据第3.01条要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人根据第2.16(C)条交付通知，或者，如果本协议项下存在任何其他情况，使公司有权取代贷款人成为本协议的当事一方，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，但不得有追索权(根据第12.06节所载的限制和同意)：

(A)公司应已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第12.06(B)节规定的转让费；

(B)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和L/C预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出的赔偿要求、根据第3.08条提出的额外利息要求或根据第3.01条规定须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

十二、十四管理法；管辖权等。

(A)除非本协议、票据和其他贷款文件另有明文规定，否则本协议、票据和其他贷款文件应受纽约州法律管辖、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。

(B)(B)在此，本协议各方不可撤销地同意位于曼哈顿区纽约县的纽约南区美国地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院)以及任何上诉法院在因与本协议、票据及其他贷款文件有关的任何争议所引起的任何诉讼、申索或其他法律程序中，以及在本协议、票据及其他贷款文件下的任何权利或义务所引起的任何诉讼、申索或其他法律程序中，享有专属司法管辖权，或履行该等权利和义务，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地同意在本协议、票据或其他贷款文件、本协议项下或本协议项下的任何权利或义务、或代表其自身或其财产以第12.02节规定的方式提出的任何诉讼、索赔或诉讼中，送达传票、申诉和其他程序，或履行此类权利和义务。每一指定借款人特此指定本公司为其在美国的代理人，负责法律程序文件的送达。第12.14款中的任何规定不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，也不影响行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起诉讼或诉讼的权利。

十二.15陪审团审判的答案。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

十二.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每个借款人确认、同意并确认其关联方的理解为：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的有关本协议的服务是借款人与其各自的关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)每个借款人

在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人都有能力评估和理解、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理和贷款人都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理或任何贷款人对任何借款人或其任何关联公司都没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于借款人及其各自联营公司的利息的广泛交易，而行政代理及贷款人各自并无责任向借款人或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃、免除并同意不主张其可能对行政代理或任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

十二.17以电子方式执行转让和某些其他文件。交付(A)本协议、(B)任何其他贷款文件和/或(C)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，根据第12.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或计划进行的交易的签立副本，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与下列各方之间的任何整顿、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的

行政代理、贷款人和借款人，电子签名通过传真传输，通过电子邮件发送pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何损失向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失。

十二.18美国爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案和加拿大反恐怖主义法律的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案和加拿大反恐怖主义法律识别该借款人的其他信息。

十二.19判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果这笔钱

如此购买的协议货币大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

十二.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，如适用的话，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任，(Ii)将所有或部分该等法律责任转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并向其发出或以其他方式授予该金融机构，并将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)因行使适用决议授权的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

十二.21 ERISA的某些事项。

（a）每个分包商（x）代表并保证，自该人成为本协议的分包方之日起，并承诺，从该人成为本协议的分包方之日起至该人不再成为本协议的分包方之日止，其目的是为了行政代理人、每个分包商及其各自的附属机构的利益，而不是为了任何借款人的利益，为免生疑问，为了任何借款人或任何借款人的利益，以下至少有一项是正确的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE

96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，各行政代理人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得向任何借款人或为任何借款人的利益，行政代理人或任何代理人均不是该贷款人资产的受信人，涉及该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理人或任何代理人保留或行使本协议项下的任何权利，以及贷款文件或与此相关的任何文件)。

十二.22确认任何受支持的合格财务报告。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.22节中使用的下列术语具有以下含义：

·一个缔约方的“BHC法案附属机构”是指该缔约方的“附属机构”(这一术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条界定和解释)。

·“承保实体”系指下列任何一项：

·(1)按照《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

·(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

·(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“涵盖金融安全倡议”定义为“覆盖金融安全倡议”。

·“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释予以解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

十二.23加拿大反恐怖主义法。

(A)借款人承认，根据加拿大反恐怖主义法，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录有关借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制借款人的人的信息，以及本协议所拟进行的交易。借款人应迅速提供任何贷方或行政代理、或贷方或行政代理的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的加拿大反恐怖主义法律，无论是现在还是将来存在的法律。

(B)每个贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定借款人或借款人的任何授权签字人的身份，也没有义务确认其在这样做时从借款人或任何授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

十二.24《银行业务守则》。双方同意，《银行业务守则(澳大利亚)》不适用于贷款文件和与之相关的交易。