本报价补充说明并不完整，且可能会有变更，涉及的有效登记声明根据1933年证券法（Securities Act of 1933）制定。本报价补充说明及其附带的产品补充说明书、招股书补充说明书和招股书并非在任何禁止发行此类产品的国家或地区提供卖出的要约。

图片

与纳斯达克-100指数和S&P 500指数中最低表现指数相关。®指数，罗素2000®指数和公用事业板块 选择板块SPDR®基金

• 面向那斯达克100指数中表现最差的标的之一的相关发行人赎回收益率票据 （Contingent Income Issuer Callable Yield Notes Linked to the Least Performing of the Nasdaq-100）®指数，罗素2000®指数和公用事业板块 选择板块SPDR®基金，到期日为2026年7月30日（“票据”） 预计于2024年7月26日定价，并预计于2024年7月31日发行。

本产品的期限为大约2年，如果到期前没有被回售。

本产品的支付取决于纳斯达克-100指数和罗素2000指数（均称为“底层资产”）的个别表现。®该指数®Utilities Select Sector SPDR Fund® 基金（每个基础资产一个）。

• 如果 观察日的每个基础资产的观察值大于或等于其起始价值的70.00％，则年收益率为11.75％（每月为0.9792％），以月为单位支付附带赎回收益率票据发行人的收益；假设票据没有被赎回。 • 从2024年10月31日开始，可按季度选择，赎回金额包括本金 金额和相关的附带赎回收益率付款（如果否则应付）。

• 假设票据到期时没有被赎回，如果任何基础资产的跌幅超过其起始价值的30％，则到期时您的投资将面临1:1的下行风险，该下行风险与表现最差的基础资产的价值下降有关，最多有100％的本金风险；否则，在到期时，您将收到本金。到期时，如果每个基础资产在最后的观察日上的观察值大于或等于其起始价值的70.00％，您还将获得最终的附带赎回收益率付款。

• CUSIP号码 09711D6J6。

所有的付款都存在美国银行的信用风险中，发行人为BofA Finance LLC。

本产品不会在任何证券交易所上市。

作为定价日的初始估值预计将介于每1000.00美元本金的930.00美元至980.00美元之间，低于以下所列的公开发行价格。您的票据在任何时候的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。请参见本定价补充说明的第PS-9页的“风险因素”和第PS-26页的“票据结构”获取更多信息。

适用于 那斯达克100指数中表现最差的标的之一的附带收益以赎回凭证的形式®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

证券条款

发行人：

BofA财务公司

担保人：

BAC

面值：

该票据的最小面值为1000.00美元，其倍数也为1000.00美元。

期限：

大约2年，除非提前赎回。

标的：

纳斯达克100指数(Bloomberg标的：“NDX”), 拉塞尔2000指数(Bloomberg标的：“RTY”)以及标普500指数(Bloomberg标的：“SPX”)，每个指数都是价格回报指数。 ®指数（彭博代码：“NDX”），一种价格回报指数，Russell2000指数®指数（彭博代码：“RTY”），一种价格回报指数和Utilities Select Sector SPDR基金®基金（彭博代码：“XLU”）.

定价日*：

2024年7月26日

发行日*：

2024年7月31日

估价日*：

2026年7月27日，如附带产品补充说明书中“债券的说明—与观察日期有关的事件—观察日期的推迟”所述，可能会推迟。

到期日*：

2026年7月30日

初始值：

就NDX而言，指定定价日的收盘指数。

就RTY而言，指定定价日的收盘指数。

就XLU而言，指定定价日的收市价格。

观察值：

就NDX而言，在适用观察日期的收盘水平。

就RTY而言，在适用观察日期的收盘水平。

就XLU而言，在适用观察日期的收市价格，乘以其价格乘数。

结束值：

就每个基础指数而言，在估值日的观察值。

价格乘数:

就XLU而言，为1，但根据附带产品补充说明书中“债券的说明—关于ETF的折价和终止调整”（第PS-28页）的某些事件进行调整。

收益障碍：

就每个基础指数而言，为其起始价值的70.00%。

阈值：

就每个基础指数而言，为其起始价值的70.00%。

有条件付息：

如果在任何月观察日，每个基础资产的观察值大于或等于其固定利率障碍水平，则我们将在适用观察日（含到期日）支付固定收益率障碍式奖励支付，支付金额为每1,000.00美元面额的债券的9.792美元（相当于年化0.9792%或11.75%的利率）.

选择性提前赎回:

在任何季度付款日，我们有权以提前兑换金额赎回所有（但不少于所有）票据。选择性提前赎回后不会支付任何其他金额。我们将在适用的看涨付款日之前至少通知受托人五个工作日但不超过60个日历日。

早日赎回金额：

对于每一张票据一千美元的本金，一千美元加上适用的附属收益券付款如果相应的观察日的每个基础资产的观测值大于或等于其收益门槛。

赎回金额：

如果该票据在到期之前未被召回，则每1,000.00美元票面金额的赎回金额为：

a) 如果最差表现基础指数的终止值大于或等于其阈值：

与纳斯达克100中表现最差的相关的附息可赎回收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

$1,000.00；或

b) 如果最差表现的基础指数的终止值小于其阈值： 一个数学公式

在这种情况下，赎回金额（不包括任何最终的有条件票据付款）将低于本金金额的70.00％，您可能会损失高达100.00％的票据投资。

赎回金额也包括最差表现标的物的终止值大于或等于其票息障碍水平时的最终无条件息票支付。

观测日期*：

如在第市销率-4页所述。

有条件支付日期*：

如在第市销率-4页所述。

看涨支付日期*：

如页面PS-4所示。每个看涨付款日也是一个附带付款日。

计算代理：

BofA证券公司(BofAS)，BofA Finance的附属机构。

销售代理：

BofAS

CUSIP：

09711D6J6

基础资产回报：

关于每个基础资产，

一个数学公式

最差表现的基础资产：

回报最低的基础资产。

违约和加速事件的发生：

如果发生并继续存在于票据相关的高级债券和附注说明书第54页“BofA Finance LLC债务证券的说明-违约事件和加速权;契约违反”部分中定义的违约事件，具有票据的持有人支付的金额在高级债券加速许可范围内将等于上述“赎回金额”一栏中描述的金额，计算方式为加速日期为票据到期日，估值日为加速日期之前第3个交易日。我们还将确定是否根据基础资产的估值日的价值支付最终的附带收益券付款；任何此类最终附带收益券付款将由计算代理按最终附带付款期限长度进行分配。如果票据在到期日或加速时未支付，则不会产生逾期利率。

* 可能会有更改。

与纳斯达克100中表现最差的相关的附息可赎回收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

观察日期，附带付款日期和看涨付款日期

观察日期 *

相关支付日期

2024年8月26日

2024年8月29日

2024年9月26日

2024年10月1日

2024年10月28日

2024年10月31日

11月26日，2024年

12月2日，2024年

12月26日，2024年

12月31日，2024年

2025年1月27日

1月30日，2025年

2月26日，2025年

2025年3月3日

2025年3月26日

2025年3月31日

2025年4月28日

2025年5月1日

2025年5月27日

2025年5月30日

2025年6月26日

2025年7月1日

2025年7月28日

2025年7月31日

2025年8月26日

2025年8月29日

9月26日，2025年

2025年10月1日

2025年10月27日

2025年10月30日

2025年11月26日

2025年12月2日

2025年12月26日

2025年12月31日

2026年1月26日

2026年1月29日

2026年2月26日

2026年3月3日

2026年3月26日

2026年3月31日

2026年4月27日

2026年4月30日

2026年5月26日

2026年5月29日

2026年6月26日

2026年7月1日

2026年7月27日 （“估值日”）

2026年7月30日 （“到期日”）

*观察日可能因《认购证券说明书》第PS-23页“认购证券说明—与观察日有关的事件”中所述推迟。

次级收入发行人可赎回收益票据 涉及纳斯达克100中表现最差的个股®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

看涨支付日期

2024年10月31日

2025年1月30日

2025年5月1日

2025年7月31日

2025年10月30日

2026年1月29日

2026年4月30日

任何有关票据的支付都取决于BofA Finance作为发行人和担保方的信用风险以及标的资产的表现。票据的经济条款基于BAC的内部融资利率，即通过发行与市场挂钩的票据借入资金时BAC支付的利率，以及BAC附属机构进行的某些相关对冲安排的经济条款，BAC的内部融资利率通常低于其发行传统固定或浮动利率债券时所支付的利率。这种融资利率的差异以及承销折扣（如有）和下面描述的对冲相关费用（请参见《风险因素》从PS-9页开始），会减少您以及票据的初始预估价值的经济条款。由于这些因素，您购买票据支付的公开发行价格将高于定价日的票据的初始预估价值。

票据的初始估值范围详见定价补充说明书封面。最终定价补充说明书将说明票据的定价日期的初始估值范围。有关初始估值和票据结构的更多信息，请参见第PS-9页的“风险因素”和第PS-26页的“票据结构”部分。

次级收入发行人可赎回收益票据 涉及纳斯达克100中表现最差的个股®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

有条件票息支付和赎回金额确定

在每个有条件支付日，如果票据尚未被提前赎回，则您可以收到（每1，000美元票面金额）以下收益：

每1,000.00美元票面金额的票据的相关派息按如下确定：

每个基础证券在适用的观察日的观察值是否大于或等于其票息障碍？

是否大于或等于其票息障碍？

图标 描述自动以低置信度生成

自动生成的说明

在适用的条件付款日期上，您将收到一张有条件的优惠券支付

在适用的条件付款日期上，您将不会收到有条件的优惠券支付

假定票据未被赎回，到期日您将按如下确定收到每1,000.00美元票面金额的现金支付：

最不理想基础资产的结束值是否大于或等于阈值？

图标 描述自动以低置信度生成

自动生成的说明

您将收到：$1,000.00

您将收到：

一个数学公式

在这种情况下，赎回金额（不包括任何最终的有条件票据付款）将低于本金金额的70.00％，您可能会损失高达100.00％的票据投资。

赎回金额也包括最差表现标的物的终止值大于或等于其票息障碍水平时的最终无条件息票支付。

所有支付如上所述均受BofA Finance作为发行者和BAC作为保证人的信用风险所限制。

次级收入发行人可赎回收益票据 涉及纳斯达克100中表现最差的个股®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

总条件式票息支付示例

下表演示了票据期限内每1,000.00美元票面金额的假设总派息，基于9.792美元情形派息，并取决于任意提前赎回或到期前派息的派息次数。根据标的资产的表现，您在票据期限内可能不会收到任何派息。

条件式票息支付次数

总条件式票息支付

0

$0.000

2

$19.584

4

$39.168

6

$58.752

8

$78.336

10

$97.920

12

$117.504

14

$137.088

16

$156.672

18

$176.256

20

$195.840

22

$215.424

24

$235.008

连结于纳斯达克-100中最低表现的可转债收益发行人可赎回债券收益®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

假设趋势Payout Profile和实例到期付款

可转债收益发行人可赎回债券收益表格

下表仅用于说明目的。它假定在到期前未调用票据，基于假设值并显示票据的假设回报率。该表说明了赎回金额和票据回报率的计算，基于最低表现基础的100的假设起始值、最低表现基础的70的假设票据障碍、最低表现基础的70的假设阈值，每1,000.00原始金额票据的可变利率付息券付款和最低表现基础的一系列假设结尾值。您实际收到的金额和结果将取决于基础资产的实际起始值、票据障碍、阈值、观察值和结束值，票据是否在到期前被调用，以及您是否持有到到期。下面的示例不考虑从投资票据中产生的任何税收后果。

对于标的资产的最新实际值，请参见下面的“标的资产”部分。每个标的资产的结束值不包括由分红或其他分配产生的任何收入，该分红或其他分配是针对该标的资产的股份或单位或包含在该标的资产中的证券而支付的。此外，所有票据的支付均受到发行人和担保人信用风险的影响。

最低表现标的的结束值

最低表现标的的回报

每张票据的赎回金额（包括最终区间付息的任何金额）

票据的回报(1)

160.00

60.00%

$1,009.792

0.9792%

150.00

50.00%

$1,009.792

0.9792%

140.00

40.00%

$1,009.792

0.9792%

130.00

30.00%

$1,009.792

0.9792%

120.00

20.00%

$1,009.792

0.9792%

110.00

10.00%

$1,009.792

0.9792%

105.00

5.00%

$1,009.792

0.9792%

102.00

2.00%

$1,009.792

0.9792%。

100.00(2)

0.00%

$1,009.792。

0.9792%。

90.00

-10.00%

$1,009.792。

0.9792%。

80.00

-20.00%

$1,009.792。

0.9792%。

70.00(3)

-30.00%

$1,009.792。

0.9792%。

69.99

-30.01%

$699.900

-30.0100%

60.00

-40.00%

$600.000

-40.0000%

50.00

-50.00%

$500.000

-50.0000%

0.00

-100.00%

$0.000

-100.0000%

(1)

“债票回报”按照赎回金额和潜在的最终无条件票息付款计算，不包括任何在到期前支付的无条件票息。

(2)

表格中选择的假设起始价值为100，仅用于说明目的，不代表任何相关基础资产的真实的起始价值。

(3)

这是最劣表现基础资产的假设票息壁垒和阈值。

连动性收益发行方选择性行权可赎回收益债券，与纳斯达克-100表现最差的联动。®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

风险因素

购买该票据会承担重大风险，其中很多风险与传统债务证券有所不同。在考虑您特定情况下与您的顾问仔细讨论该票据的投资风险，包括以下风险后，才能做出购买该票据的决定。如果您对该票据或金融事务不了解，则不应投资该票据。您应认真审阅附带的产品补充材料第PS-5页、附带的招股说明书补充材料第S-6页和附带的招股说明书第7页上标识的“风险因素”部分中更详细的有关票据的风险说明。

架构相关风险

• 您的投资可能会导致损失；本金无保证回报。到期时，票据没有固定的本金偿还金额。如果票据未在到期前被行使赎回权，且任何基础资产的结束价值低于其阈值价值，则到期时，您的投资将面临以1:1的下行风险暴露于该基础资产最差表现资产价值下降，每1%的下跌将导致1%的本金量下降。在这种情况下，您将会损失部分或全部的投资。

• 您的票据回报仅限于连动性收益支付所代表的回报，在票据期间内。您的票据回报仅限于票据期间内支付的连动性收益支付，无论任何基础资产的监察价值或结束价值是否超过其观察障碍价值或起始价值，一律如此。同样，无论任何基础资产的监察价值或结束价值是否超过其起始价值，在到期时或可选择早日赎回时支付的金额都不会超过本金金额和适用的连动性收益支付总和。相比之下，直接投资基础資產或其包括的证券，将允许您获得其价值上升的收益。票据回报不会反映您实际拥有那些证券并获得派息或分红所实现的回报。

• 票据受到选择性早日赎回的影响，这将限制您在票据的全部期限内获得连动性收益支付的能力。在每个致电支付日，我们可以全额行使您的票据，但不能部分行使。如果票据在到期日之前被行使，您将有权在适用的致电支付日上收到早日赎回金额，并且票据上将不再支付任何金额。到这时，您将失去继续在可选择早日赎回后继续获得连动性收益支付的机会。如果票据在到期日之前被行使，您可能无法投资其他风险水平类似的证券，这些证券可能提供与票据类似的回报。即使我们不行使在任何致电支付日之前赎回您的票据的权利，我们行使这种权利的能力可能会对您票据的市场价值产生不利影响。我们是否在任何此类致电支付日期之前赎回您的票据完全由我们自行决定，出于任何原因，我们可以或者不可以行使此类权利。由于此类选择性早日赎回的可能性，您的票据期限可能在三到二十四个月之间。

您可能无法获得任何有条件票息支付。票据不提供任何定期固定票息支付。票据投资者不一定会在票据上获得有条件票息支付。如果任何基础证券的观察值小于其观察日期上的票息障碍，则您将不会获得适用于该观察日期的有条件票息支付。如果任何基础证券的观察值在票据期限内的所有观察日期上都小于其票息障碍，则您在票据期限内将不会获得任何有条件票息支付，并且将不会获得票据的正回报。

您的票据上的回报可能低于同等期限的传统债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于如果您购买了具有相同到期日的传统债务证券所获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素（如通货膨胀）时，您在票据上的投资可能不反映对您的全部机会成本。此外，如果票据期间内利率上升，则有条件票息支付（如果有）可能低于同等期限的传统债务证券的收益率。

• 观察日期以外的基础资产价值的变化不会反映在连动性收益支付、早日赎回金额或赎回金额中。票据在观察日期以外的持有期内，基础资产的价值不会影响票据支付。尽管如此，投资者在持有票据时应通常意识到基础资产的表现，因为基础资产的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理人将确定每个连动性收益支付是否应支付，并通过仅将起始价值、票据障碍或阈值价值与每个基础资产的监察价值或结束价值进行比较来计算早日赎回金额或赎回金额，视情况而定。不考虑基础资产的其他价值。因此，如果票据在到期前未被行使右赎回权且最差表现基础资产的结束价值低于其阈值价值，则即使每个基础资产的价值始终高于其阈值价值，您在到期时也将接受低于本金金额的赎回金额。

• 由于票据与基础资产中表现最差的基础资产（而不是表现平均的资产）相连，即使一个基础资产的观察价值或结束价值等于或大于其观察障碍价值或阈值价值，您可能不会在票据上获得任何回报，并且可能会损失相当大或全部的投资。您的票据与基础资产中表现最差的项目相连，而一个基础资产价值的变化可能与其他基础资产价值的变化不相关。票据与由基础资产组成的篮子不相连，在这些资产中某些资产可能会贬值。

提供应召收益发行者可赎回收益票据 关联纳斯达克100指数表现最差的指数®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

一份标的物的价值在某种程度上的升值可以抵消其他标的物价值的下跌。但对于此票据，每个标的物的个别表现指标不会被合并计算，一个标的物的价值下跌不会被其他标的物的升值所抵消。即使观察日标的物的观察值都在其优惠利率水平或以上，如果另一个标的物的观察值低于其优惠利率水平，那么您将无法在该观察日收到对于那个观察日的应急优惠利率支付。此外，即使标的物到期价值达到或超过阈值，如果最差表现标的物的到期价值低于其阈值，您将失去该票据中的一部分或全部投资。

任何此类证券的支付均受到我们和担保方的信用风险的影响，我方或担保方的信用状况实际或被认为发生变化，预计将会影响这些证券的价值。这些证券是我们的优先无担保证券。这些证券的任何支付都将由担保方做出完全无条件的保证。这些证券除担保方外，不受任何实体的担保。因此，您收到这些证券的任何支付将取决于我们及担保方在适用的支付日期偿还我们各自的证券债务的能力，无论标的证券的表现如何。无法保证在这些证券的价格上市后，我们和担保人的财务状况就是什么。如果我们和担保方无法按时履行我们各自的财务义务，您可能无法收到按照证券条款应付款项。
此外，我们和担保方的信用评级是评级机构对我们各自偿付债务能力的评估。因此，我们或担保方的信用状况及在到期日之前信用评级的预期下降或我们或担保方的债券收益率与美国国债收益率之间的扩大（“信用差”）均可能对这些证券的市场价值产生负面影响。然而，因为您在这些证券上的回报取决于除我们和担保方偿付债务能力之外的其他因素，如其它地基价值的变化，所以我们或担保方的信用评级得到提高并不会降低与证券相关的其他投资风险。

•我们是一个金融附属公司，因此没有独立资产、运营或收入。我们是担保方的金融附属公司，除与发行、管理和偿还我们的有担保证券有关的业务外，我们没有任何运营，且依赖于担保方或其它子公司来正常偿还证券条款下的债务。因此，我们支付证券的能力可能会受到限制。

  价值评估和与市场相关的风险

您购买票据所支付的发行价将超过其最初预估价值。票据的最初预估价值区间载于预定定价补充材料封面上以及最终定价补充材料中标价日的预估值，每个都是估计值，只是根据我们和我们附属公司的定价模型参考某一时间点（考虑某些假设和变量：包括我们和担保方的信用违约风险溢价，保证方内部资金融通的利率，对冲交易中的市场中头寸价格，利率期货，股票分红派息和波动性期望，价格敏感性分析，以及票据的预期期限）。这些定价模型在某种程度上会考虑一些关于未来事件的预测，这些预测可能会被证明是错误的。如果您在票据到期前尝试出售票据，其市场价值可能会低于您购买票据时支付的价值以及其最初预估价值。这是由于，诸如标的物价值的变化、担保方内部资金融通利率的变化、包括认购承销折扣和对冲相关费用在内的公开发行价的包含等因素造成的，这些因素连同票据的各种信用、市场和经济因素，在票据期限内预计将以复杂和不可预测的方式降低您能够在任何二级市场出售票据的价格并影响票据的折算价值。

  估值的初始预估价值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的其它附属机构会愿意以任何二级市场上的最低或最高价格购买您的证券，如果有二级市场存在的话。这些证券在发行之后的任何时间点的价值都将基于许多无法准确预测的因素而变化，包括标的证券的表现、我们和美国银行的信用状况以及市场条件的变化。

  我们无法保证这些证券的交易市场将来会形成或维持。我们不会在任何证券交易所上市这些证券。我们无法预测这些证券在任何次级市场会如何交易或该市场是否流动或低流动性的。

  冲突相关的风险

我们、担保方和我们的其他附属公司（包括BofAS）的交易和对冲活动可能会与您存在利益冲突并影响您的回报和票据的市场价值。我们、保证人或我们的其他附属公司（包括BofAS）可能会购买或销售标的物或相关证券、期货或期权合约或在标的物或相关证券上的交易所交易工具中交易，或其他价值来源于标的物或相关证券的工具。虽然我们、保证人或我们的其他附属公司（包括BofAS）可能会时间拥有标的物或相关证券或由标的物代表的证券，但除了担保方内包含的任何BAC普通股以外，我们、担保人及我们的其他附属公司（包括BofAS）均不控制标的物中的任何公司，并且未验证任何其他公司的披露。我们、担保人或我们的其他附属公司（包括BofAS）可能会为自己或其所有账户、为我们或其所有账户开展此类购买或销售，或者为管理我们或其所有账户开展此类购买或销售，或者为执行保证人在票据相关义务下的对冲而开展此类购买或销售。这些交易可能会导致您的利益与我们或我们的其他附属公司（包括BofAS）可能在我们或他们自营账户中拥有的利益之间产生利益冲突，或对我们中介某些交易（包括庞大交易）及管理我们或他们的其他客户的账户或管理我们或他们所管理的账户之间产生利益冲突。这些交易可能会对标的物的价值产生不利影响，这种影响可能不利于您在票据的投资价值。在定价日或之前，由我们、保证方或我们的其他附属公司，包括BofAS或代表我们、他们或代表他们（包括执行部分或全部对票据预期敞口进行对冲的交易）购买或销售的任何标的物或相关证券，可能会影响标的物的价值。因此，标的物的价值可能会在定价日之后发生变化，并可能不利于票据的市场价值。

提供应召收益发行者可赎回收益票据 关联纳斯达克100指数表现最差的指数®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

一个标的物的价值在某种程度上的升值可以抵消其他标的物价值的下跌。但对于此票据，每个标的物的个别表现指标不会被合并计算，一个标的物的价值下跌不会被其他标的物的升值所抵消。即使观察日标的物的观察值都在其优惠利率水平或以上，如果另一个标的物的观察值低于其优惠利率水平，那么您将无法在该观察日收到对于那个观察日的应急优惠利率支付。此外，即使标的物到期价值达到或超过阈值，如果最差表现标的物的到期价值低于其阈值，您将失去该票据中的一部分或全部投资。
我们、保证方或我们的其他附属公司（包括BofAS）还计划参与可能会影响定价日标的物价值的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括对冲解开，可能会在票据到期前降低票据的市场价值，并可能影响票据的支付金额。我们、保证方或我们的其他附属公司（包括BofAS）可能会购买或以其他方式取得票据的做多或做空头寸，并可能持有或转售票据。例如，BofAS可能会在其承销业务中开展这些交易。我们无法保证这些活动不会对标的物价值、票据到期前的市场价值或票据支付金额产生不利影响。

•证券计算机是我们的附属公司，涉及其存在潜在利益冲突。我们有权任命和解除证券计算机。我们的一个附属公司将是债券的计算机，因此，将做出与债券相关的各种决定，包括将支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们的附属公司与其作为计算机代理商的责任之间产生利益冲突。

与基础证券相关的风险

• 债券面临小型资本化公司的风险。RTY包含由市值较小的公司发行的股票。小型公司的股价可能比大型公司的股价更具有波动性。相对于大公司，小型公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小公司的资本化程度可能比大公司低，因此可能更易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。

公用事业板块出现不利情况可能会降低您的回报。XLU持有的全部或几乎全部股票证券都是由其主营业务与公用事业板块直接相关的公司发行的。公共事业公司受供求、经营成本、政府监管、环境因素、环境损害责任和一般民事责任的影响。由于公共事业的资本密集程度，其中很多公司往往更容易受到利率影响，因为它们的相对高的债务比率。此外，某些公用事业公司近年来已经进行了全部或部分的放松管制，因此受到更大的竞争。这些因素可能影响公用事业板块，也可能影响XLU持有的股票证券的价值和XLU的价格，在票据期限内可能会不利于票据的价值。

• 债券具有涉及外国证券市场的风险。 NDX包括某些外国股票和权益证券。您应当知道，与那些与外国股票价值相关的证券的投资涉及特定风险。包括在Ndx中的外国证券市场可能比美国或其他证券市场的流动性更小，可能更具有波动性，市场发展可能会对外国市场和美国或其他证券市场产生不同的影响。直接或间接的政府干预以稳定这些外国证券市场，以及外国公司之间的交叉持股，均可能影响这些市场上的交易价格和交易量。此外，有关外国公司的公开信息通常比受SEC报告要求的美国公司更少，并且外国公司在核算、审计和财务报告标准和要求方面也不同于适用于美国报告公司的标准和要求。

在外国国家的证券价格受到政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素可能对证券市场产生负面影响，包括外国政府的经济和财政政策可能的最近或未来的变化，对外国公司或外国股票投资适用的货币兑换法律或其他法律或限制的可能强制实施或改变，和汇率之间的波动性的可能性，敌对行动和政治不稳定的可能性，以及该地区自然灾害或不良公共卫生发展的可能性。此外，与美国经济相比，外国经济在重要方面，如国民生产总值的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等方面可能存在有利或不利的差异。

XLU持有的股票集中在一个板块中。XLU持有公用事业板块公司发行的证券。因此，决定票据表现的一些股票集中于一个板块。尽管投资于票据不会使持有人拥有任何证券或其他直接权益，但投资于票据的回报将受到直接投资于这个板块中公司所涉及的某些风险的影响。因此，通过投资于票据，您将得不到某些链接到在多个板块经营的公司的投资而获得的多样化的好处。

在市场波动期间，XLU的表现可能与其基础指数以及XLU的每股净资产价值或净资产价值表现不同。XLU的表现与其基础指数的表现

与纳斯达克-100表现最差的那一个联系的级联收益可赎回收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

通常由于交易费用、管理费用、某些公司行动以及时间差异等因素而产生波动。此外，XLU的表现也有可能无法完全复制或在某些情况下与其基础指数的表现存在显著差异。这可能是由于XLU没有持有其基础指数中所包含的所有或几乎所有的基础资产和/或持有未包含在其基础指数中的资产、在二级市场上某些证券的暂时性不可用、XLU持有的任何衍生工具的表现与XLU（或XLU持有的基础资产）和其基础指数之间的交易时间差异或其他情况。这种表现的差异被称为“跟踪误差”，有时这种跟踪误差可能很大。此外，由于XLU的股份或单位是在证券交易所上交易并受市场供求和投资者需求的影响，因此一份XLU的市场价格和净资产价值每股或每单位可能不同，XLU的股份或单位可能以净资产价值每股或每单位的价格为基础交易。在市场波动期间，XLU持有的证券可能在次级市场上不可用，市场参与者可能无法准确计算XLU每股或每单位的净资产价值，XLU的流动性可能受到不利影响。市场波动也可能打乱市场参与者交易XLU股份或单位的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意购买和出售XLU股份或单位的价格产生负面影响，有时可能会对市场参与者愿意购买和出售XLU股份或单位的价格产生实质性的负面影响。因此，在这些情况下，XLU股份或单位的市场价值可能与XLU每股或每单位的净资产价值相差很大。

反稀释调整将受到限制。计算代理可能会调整XLU的价格乘数和票据的其他条款，以反映XLU的某些行动，如附随产品补充说明中的“票据说明-反稀释和中止调整与ETF相关”中所述。计算代理不需要为可能影响XLU的每一个事件做出调整，并将有广泛的自主权来决定是否以及在多大程度上需要进行调整。

发布者或基础证券的赞助人或投资顾问可能会调整该基础证券的成分，从而影响其价值。发布者或基础证券的赞助人或投资顾问没有考虑您的利益的义务，可以添加、删除或替换包含在该基础证券中的元素，或进行其他可能改变其价值的方法学变化。这些任何行动都可能对您的票据价值产生负面影响。

税务相关风险

• 关于债券的投资的美国联邦所得税后果不确定，可能对债券持有人不利。没有任何法定、司法或行政机关直接涉及对于债券或类似债券的证券的美国联邦所得税目的的表述。因此，债券的美国联邦所得税的一些显著方面不确定。在债券条款下，您将与我们达成协议，将债券视为附带收益单一金融合约，如“美国联邦所得税摘要—一般”一节所述。如果美国国税局（“IRS”）在债券的特征方面提出一项替代性的描述，那么涉及债券的收入、收益或损失的时间和性质可能会不同。不会向IRS请求有关债券的规定，不能保证IRS将同意“美国联邦所得税摘要”一节中所做的声明。故您应该咨询您自己的税务顾问，以了解在投资债券方面的美国联邦所得税后果的所有方面。

与纳斯达克-100表现最差的那一个联系的级联收益可赎回收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

标的资产

所有在本定价说明中披露的有关基础购买的信息，包括但不限于它们的构成方式、计算方法和构成部分的变化，均来自公开可得的来源。本信息反映了“基础证券赞助人”许可权利并保留其所有版权和其他权利。基础证券赞助人没有继续发布基础物的义务，并保留停止发布基础物的权利。有关任何基础证券赞助人停止发布适用基础物的后果，请参见附随产品补充说明中的“票据说明-指数的停止”和“票据说明-反稀释和中止调整与ETF相关-ETF的中止或实质性变化”。我们、担保人、计算代理或BofAS，均不对任何基础物或任何后继基础物的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、BofAS或我们的任何其他关联方均不会向您作出任何有关基础物未来表现的陈述。您应自行调查基础物。

纳斯达克-100指数®【指数】指数

NDX旨在衡量在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市的100家国内和国际非金融证券的表现，标的资产跨越包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业板块。不包括金融公司的证券。

NDX于1985年1月31日开始交易，初始基准价值为125.00。NDX由纳斯达克公司进行计算并发布。在管理NDX时，纳斯达克公司将根据其认为适当的常识性标准行使合理的酌情权利。

标的股票资格标准

NDX的资格仅限于特定证券类型。符合NDX资格的证券类型包括国内或外国普通股、普通股、美国存托凭证和跟踪股。未包括在NDX中的证券类型包括封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、有益权益的股份或单位、认股证、单位以及其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。若证券为代表非美国发行人证券的托管凭证，则有关“发行人”的内容将视为指该证券的主体发行人。

初始符合资格条件

为符合NDX的初始纳入条件，证券必须在纳斯达克上市并符合以下标准：

证券的美国上市必须完全限于纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（除非该证券于2004年1月1日之前曾在另一个美国市场上双重上市且一直保持该上市状态）。

该证券必须属于非金融公司。

该证券不得由目前正在破产诉讼中的发行人发行。

该证券的最低三个月平均日成交量必须至少为200000股。

如果证券的发行方是根据美国以外地区的法律组建的，则该证券必须在美国承认的期权市场上有认购期权，或具有在美国承认的期权市场上进行交易的认购期权资格。

证券的发行方不得与可能导致该证券不再符合NDX纳入标准的协议或其他安排达成确定性协议或其他安排；

证券的发行方的年度财务报告所获得的审计意见不能被撤回；

证券的发行方必须在纳斯达克、纽交所或美交所上市过并取得“季节性”地位。通常，一个公司如果在市场上上市至少三个完整月（不包括首个上市月）则被视为获取了这种地位。

持续符合资格条件

此外，为了持续纳入NDX，必须满足以下标准：

该证券的美国上市必须只在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上进行。

该证券必须属于非金融公司。

该证券不得由目前正在破产诉讼中的发行人发行。

该证券的最低三个月平均日成交量必须至少为200000股。

如果该证券的发行人受外国法律管辖，则该证券必须在美国公认的期权市场上列出选项，或者具有在美国公认的期权市场上进行期权交易的资格（在排名审核过程中每年进行测量）。

安全必须具有调整后的市值，每月末至少等于NDX全部调整后市值的0.10％。如果一家公司连续两个月末不符合此标准，则将其从NDX中移除。

与纳斯达克-100表现最差的那一个联系的级联收益可赎回收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

NDX在下个月的第三个星期五交易结束后生效；

该证券的发行人不得拥有带有当前撤回审计意见的年度财务报表。

NDX的计算

NDX的价值等于每个NDX证券的NDX股票权重（“NDX股票”）的总值乘以每个该证券的上次成交价（上次成交价是指在纳斯达克上的上次成交价），并除以NDX的除数。如果在市场开放时暂停交易，该证券的上次交易价格将用于所有NDX计算，直到恢复交易。如果在市场开放前停止交易，则使用前一天的最后成交价。计算NDX值的公式如下：

一个数学公式

通常不考虑NDX证券的现金股利来计算NDX。NDX在交易日内进行计算，并从09:30:01到17:16:00 Et每秒传播一次。由于纠正NDX证券的最后成交价，因此NDX的收盘水平可能会在17:15:00 Et之前更改。 NDX的官方收盘价通常在17:16:00 Et传播。

NDX 维护

NDX成分股的更改

可以在年度排名审核期间进行对NDX构成成分的更改。此外，如果在年度审核期间以外的任何时候，确定NDX安全发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或者被确定为不再具备纳入NDX的资格，则将其替换为当前未在NDX中的市值最大的发行人，该发行人符合纳入NDX的适用资格标准。

通常，证券将以其最后交易价格从NDX中清除。但是，如果在清除NDX证券时，该证券在其主要上市交易市场上停止交易，并且无法轻松确定官方收盘价，则标普500指数公司可以酌情以0.00000001美元（“零价”）的价格将NDX证券清除。这个零价将应用于NDX证券，在市场收盘后但在官方收盘价公布之前。

除数调整

调整除数以确保NDX成分股的变化，无论是通过公司行动（调整NDX证券的价格或股票）还是在交易时间外参与NDX，都不会影响NDX的价值。所有的除数调整都在适用的指数证券市场收盘后进行。

季度NDX重新平衡

如果确定（1）具有最大市值的单个NDX证券的当前权重大于NDX的24.0％或（2）单个当前权重超过4.5％的证券的集体权重超过NDX的48.0％，则NDX将每季度进行重新平衡。此外，如果标普500指数公司确定需要维护NDX的完整性和连续性，则可以在任何时候进行NDX的“特殊再平衡”。如果以上任何一个或两个权重分布条件在季度审查中得到满足，或者标普500指数公司确定需要进行特殊再平衡，则将进行权重再平衡。

如果第一个权重分配条件得到满足，并且具有最大市值的单个NDX证券的当前权重大于24.0％，则所有当前权重大于1.0％（“大证券”）的证券的权重将按比例缩小到1.0％以上，直到单个最大NDX证券的调整权重达到20.0％。

如果第二个权重分配条件得到满足，并且那些单个当前权重超过4.5％（或按照适用的上一步进行调整的重量）的证券的集体权重超过NDX的48.0％，则在该组中所有这样的大证券的权重将按比例缩小到1.0％以上，直到它们根据此进行调整的集体权重等于40.0％。

由于上述两个再平衡步骤而导致的大证券中的总权重减少将重新分配给那些比重小于1.0％（“小证券”）的证券。在第一次迭代中，最大小证券的权重将乘以一个系数，这个系数将它设置为1.0％的平均NDX权重。其余每个较小的小型证券的重量都会被缩放，以相同的方式减少其相对排名中的每个证券，并且排名较小的NDX证券缩放的如此之少，意在减轻权重再平衡对NDX中最小的组分证券产生的市场影响。

在小市值股票再平衡的第二轮中，第二大的小市值股票的权重已在第一轮中进行了调整，其将按比例向上调整，以将其设置为平均NDX权重的1.0％。每个剩余的小市值股票的权重将被调整为该相同因子减少，以反映各家公司小市值股票在其中的相对排名，以至于权重较小的排名越低，其权重被向上调整的情况将越少。将进行更多迭代，直到小股票的权重累积增加等于大股票在根据上述两个重量分布条件进行再平衡后减少的权重为止。

与纳斯达克-100表现最差的那一个联系的级联收益可赎回收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

所有在本定价说明中披露的有关基础购买的信息，包括但不限于它们的构成方式、计算方法和构成部分的变化，均来自公开可得的来源。本信息反映了“基础证券赞助人”许可权利并保留其所有版权和其他权利。基础证券赞助人没有继续发布基础物的义务，并保留停止发布基础物的权利。有关任何基础证券赞助人停止发布适用基础物的后果，请参见附随产品补充说明中的“票据说明-指数的停止”和“票据说明-反稀释和中止调整与ETF相关-ETF的中止或实质性变化”。我们、担保人、计算代理或BofAS，均不对任何基础物或任何后继基础物的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、BofAS或我们的任何其他关联方均不会向您作出任何有关基础物未来表现的陈述。您应自行调查基础物。

最终，为完成重新平衡流程，一旦针对每个NDX证券的最终权重百分比确定后，NDX股票将再次基于NDX在2月、5月、8月和11月最后一个交易日收盘时的最后成交价格和总市值来确定。 NDX Shares的变更将在3月、6月、9月和12月第三个星期五交易结束后生效，并将调整除数以确保NDX的连续性。通常，新平衡的NDX Shares将根据上述程序应用于当前的NDX Shares确定。但是，Nasdaq，Inc.可能需要通过将上述程序应用于NDX组合实际当前市值来确定重新平衡的权重。在这种情况下，Nasdaq，Inc.将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。

在季度重新平衡期间，数据截至上月末，并且从该截止日期开始，直到季度指数份额变更生效日，不对NDX进行任何更改，除非由于具有除息交易日的公司行动而进行更改。

企业行动调整

由于股票股息，拆分和某些股权分拆和权益发行等公司行动引起的价格和/或NDX Shares的变化将在除息日进行调整。如果源自其他公司行动的总流通股份的变化大于或等于10.0％，则将尽快进行变更。否则，如果总流通股份的变化小于10.0％，则所有此类变更都将在3月，6月，9月和12月每个第三个星期五交易结束后一次性进行。 NDX Shares来源于每个证券的总流通股份。 NDX Shares将根据总流通股份发生变化的百分比进行调整。

NDX的历史表现

以下图表展示了2019年1月2日至2024年7月18日的NDX每日历史表现。我们从彭博有限合伙公司（Bloomberg L.P.）获得了这些历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。 2024年7月18日，NDX的收盘水平为19705.09。

图片

此关于NDX的历史数据不一定反映未来表现或票据价值可能性。上述任何期间收盘水平的上升或下降趋势并不表示，在票据期间收盘水平更可能升高或下降。

在投资票据之前，您应查阅公开的来源，查看NDX的收盘水平。

许可协议

请注意，在生成本产品时，纳斯达克公司及其子公司（以下统称“公司”）并未赞助、认可、销售或推广该基金。公司未对基金的合法性或适宜性，以及与描述和披露相关的准确性或充分性进行任何表态。

与纳斯达克-100表现最差的因素相关的可赎回收益发行人认购收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

基金。公司没有向持有基金或任何公众成员就一般证券或特别是基金投资的适宜性或提供任何明示或暗示的担保或保证，或纳斯达克100指数跟踪整体股票市场表现的能力。®，OMX®，纳斯达克OMX®尽管Licensee是公司的许可人，但NASDAQ、NDX注册商标和某些公司或其许可方的商标名称以及由纳斯达克公司决定、编制和计算NDX等指数，没有考虑Licensee或基金所有者的需求。

公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或连续计算。公司不作出任何保证，无论是明示还是暗示，对许可证持有人、证券所有人或使用NDX或其中任何数据产生的任何结果的任何其他人或实体不作出任何保证。公司不作出明示或暗示的担保，并且明确放弃对NDX或其中任何数据的适销性或特定目的或使用的适用性的所有保证。在不限制任何前述内容的情况下，即使有关公司已被通知可能发生此类损害，公司也不会对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果损害负责。

与纳斯达克-100表现最差的因素相关的可赎回收益发行人认购收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

罗素2000指数®【指数】指数

RTY是Russell Investments公司在Russell与FTSE International Limited于2015年合并成立FTSE Russell公司之前开发的，“RTY”完整称为Russell 2000指数。有关RTY的更多信息可在以下网站上获得：http://www.ftserussell.com。价格说明书中未包含或说明该网站上的任何信息。

Russell于1984年1月1日开始传播RTY。FTSE Russell计算并公布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY定为135。RTY旨在跟踪美国股票市场的小型资本化部分的表现。作为Russell 3000指数的子集，RTY由Russell 3000指数中包括的最小的2,000家公司组成。Russell 3000指数衡量美国前3,000家公司的表现，占可投资的美国股票市场约98％的比例。FTSE Russell在确定、组成或计算RTY时，与票据无关。®RTY包含的最小2,000家公司是Russell 3000指数中的一部分®罗素3000®指数衡量美国前3,000家公司的表现，占可投资的美国股票市场约98％的比例。在确定、组成或计算RTY时，FTSE Russell与票据无关

组成RTY的股票选择

符合RTY组合资格的每家公司必须根据FTSE Russell的国家分配方法被归类为美国公司。如果一家公司成立、拥有声明的总部位置并在同一国家中进行交易（不包括美国存托凭证和美国存托股份），则该公司被分配到其成立的国家。如果三个因素中的任何一个不同，FTSE Russell定义了三个主页国家指标：“公司成立的国家”、“总部所在地”的国家以及来自某个国家内所有交易所中的两年平均每日美元交易量定义的最流动的交易所的国家。使用HCIs，FTSE Russell将公司的资产的主要位置与三个HCIs进行比较。如果其资产的主要位置与HCIs中的任何一个匹配，则将公司分配到其资产的主要位置。如果无法确定公司资产的国家，则FTSE Russell将使用公司收入主要获得的国家与三个HCIs进行比较。FTSE Russell使用两年资产或收入数据的平均值来减少潜在的换手率。如果无法从资产或收入数据中得出确切的国家信息，则FTSE Russell将公司分配到其总部所在国家，该总部被定义为其主要行政办公室的地址，除非该国家是受益驱动公司（BDI）的国家，在这种情况下，将公司分配到其最流动的股票交易所所在的国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔、英属处女群岛、开曼群岛、海峡群岛、库拉索、法罗群岛、直布罗陀、根西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、Sint Eustatius、Sint Maarten和Turks and Caicos Islands。对于任何在美国领土（包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛）内成立或设有总部的公司，都将分配一个美国HCI。

所有参与RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在五月的最后一个交易日其主要交易所的收盘价达到或高于1.00美元，才能在年度更新期间符合条件。然而，为了减少不必要的换手，如果现有成员的收盘价在5月的最后一天低于1.00美元，则如果5月份（来自其主要交易所）的每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则会被认为具有资格。首次公开发行股票每个季度都会增加，并且必须在其资格期的最后交易日收盘价等于或高于1.00美元，以获得指数包含。如果现有股票在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季会公布确认的时间表）不交易，但在其他有资格的美国交易所上的收盘价达到或高于1.00美元，则该股票将符合条件。

用于确定RTY资格证券名单的重要标准是总市值，它定义为每年5月最后一个交易日考虑的那些证券的市场价格乘以流通在外的股份总数。如适用，则使用普通股，非限制性可兑换股票和合伙权益/会员权益来确定市值。任何其他形式的股票（例如优先股、可转换优先股、可赎回股票、有限权益合伙股、参与优先股、权证和权利、分期付款收据或信托收据）均不计算在内。如果存在多个普通股类别，则它们将合并。在普通股股类别相互独立（例如跟踪股）的情况下，将单独考虑每个类别以进行纳入的考虑。如果存在多个股票分类，则作为计价工具的股票分类将被指定为5月排列日时两年交易量最高的股票分类。

总市值不到3000万美元的公司不符合RTY的条件。同样，在市场上只有5％或更少的股票可用的公司也不符合RTY的条件。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（根据SEC的定义必须报告已获取的基金费用和费用，包括业务发展公司）、空白支票公司、专门用途收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。布告板、粉红薄片和场外交易证券也不符合条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重建是指完全重建RTY的过程。根据每年5月排名日该公司普通股在其主要交易所上的收盘水平，FTSE Russell使用符合条件的现有公司的总市值重新构建RTY的组成。 RTY的重建发生在6月的最后一个星期五，或者当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重建发生在前一个星期五。此外，FTSE Russell每个季度会基于市场调整的资本化间断点内的总市值排名向RTY添加首次公开发行。确定成员资格后，将调整一个证券的股票以仅包括公共可用股票。这通常被称为“自由流通”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不包含在可投资机会集中的资本化。

与纳斯达克-100表现最差的因素相关的可赎回收益发行人认购收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

RTY的历史表现

下图显示了RTY自2019年1月2日至2024年7月18日的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获取了这些历史数据。我们没有对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。2024年7月18日，RTY的收盘水平为2,198.287。

图片

关于RTY的历史数据不一定能够预示RTY的未来表现或票据价值。上述任何时间段中RTY的收盘水平上升或下降趋势并不表示RTY的收盘水平在票据期间将更有可能增加或减少。在投资票据之前，您应当就RTY的收盘水平咨询公开的信息来源。

在投资票据之前，您应当就RTY的收盘水平咨询公开的信息来源。

许可协议

“Russell 2000”是FTSE Russell的商标，并已授权我们的附属公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated使用。RTY不受FTSE Russell的赞助、认可、销售或推广，FTSE Russell也不对投资票据的适宜性做出任何声明。 ®以下图表说明了从2014年6月7日到2024年6月7日RTY的表现。虚线代表其附带利息屏障值和1,418.5871的屏障值，即其初始值的70.00%。®”是FTSE Russell的商标，并已授权我们的附属公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated使用。RTY不受FTSE Russell的赞助、认可、销售或推广，FTSE Russell也不对投资票据的适宜性做出任何声明。

富时 罗素和梅里尔林奇、皮尔斯、芬纳和史密斯股份有限公司已经签订了一份非专属许可协议，提供许可梅里尔林奇、皮尔斯、芬纳和史密斯股份有限公司及其附属机构，包括我们，按照费用使用由富时罗素拥有和发布的与一些证券相关的指数，包括票据。许可协议规定在本定价基准上必须阐明以下语言：

这些票据没有得到富时罗素的赞助、认可、销售或推广。富时罗素对票据持有人或任何公众投资证券的明智性或特别是RTY跟踪普通股市场表现或一个部分的能力不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布RTY绝不暗示或暗示富时罗素对RTY所基于证券的任何一个或所有证券的投资建议。富时罗素与梅里尔林奇、皮尔斯、芬纳和史密斯股份有限公司及我们的唯一关系是许可FTSE罗素和RTY的某些商标和商号，该商标和商号由FTSE罗素确定、组成和计算，与梅里尔林奇、皮尔斯、芬纳和史密斯股份有限公司、我们或票据无关。富时罗素对票据及其任何相关文献或出版物都不负责任或审查，富时罗素不作任何明示或暗示的陈述或保证，无论是准确性或完整性，还是其他方面。富时罗素保留随时、无需事先通知的改变、修正、终止或以任何方式修改RTY的权利。FTSE Russell在票据的行政、营销或交易中没有任何义务或责任。

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、我们、BAC、BOFAS、票据持有人或任何其他人或实体使用RTY或其中包含的任何数据所获得的结果不作任何明示或暗示的保证。FTSE罗素不作明示或暗示的保证，明确否认所有与RTY或其中包含的任何数据有关的适销性或适用性或针对特定目的或用途的保证。毋庸置疑，在任何情况下，即使收到可能存在此类损害的通知，FTSE罗素对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）也不承担任何责任。

与纳斯达克-100表现最差的因素相关的可赎回收益发行人认购收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

招致由于RTY或其中包含的任何数据而产生的、特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的任何损失或损害（包括利润损失）的责任，FTSE罗素不承担任何责任。FTSE罗素不作出明确或暗示的保证，明确否认所有与RTY或其中包含的任何数据有关的保证，无论是适销性、适用性还是针对特定目的或用途的保证。

与纳斯达克-100表现最差的因素相关的可赎回收益发行人认购收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

紧急服务选择板块 SPDR®基金

XLU股票的股份是由选择性行业SPDR信托公司发行的。®选择性行业SPDR信托是一家注册投资公司。XLU追求的是与公用事业选择性行业指数价格及收益表现（扣除费用及支出）大致相同的投资效果，XLU衡量了美国股票市场的公用事业板块的表现。XLU由电力公用事业、水务公用事业、多元化公用事业、独立发电厂和能源交易者、燃料公用事业行业的股票组成。XLU在纽约证券交易所Arca市场交易，使用“XLU”作为股票的代码。

投资方法

XLU运用“被动”或“指数化”投资方法，试图跟踪公用事业选择性行业指数的表现。XLU将投资几乎所有包含在公用事业选择性行业指数内的证券。XLU通常会将其总资产的至少95%投资于包含在公用事业选择性行业指数内的普通股票。

投资目标和策略

XLU追求的是与公用事业选择性行业指数价格及收益表现（扣除费用及支出）大致相同的投资效果。XLU的投资经理使用复制策略尝试实现XLU的投资目标，这意味着XLU通常会投资于几乎与公用事业选择性行业指数一样的比例的证券。在正常的市场条件下，XLU通常将其总资产的至少95%投资于构成公用事业选择性行业指数的证券。在某些情况或市场条件下，XLU可能会暂时偏离其正常的投资政策和策略，但前提是该替代方案符合XLU的投资目标，并且符合XLU的最佳利益。例如，如果XLU不能直接投资某个组件证券，或者可能提供比其他类型的投资更高的流动性，则它可能在衍生工具中进行比正常更大的投资以维持其所跟踪的公用事业选择性行业指数的敞口。因此，在这种情况下，XLU可能会投资于不同的投资组合，而不是在正常情况下进行的投资组合。XLU将在其投资政策发生任何重大变化前提前至少60天通知股东。XLU是以被动投资策略管理的，试图跟踪一种未经管理的证券指数的表现，这与通常试图在基准指数上跑赢基金的主动管理方式不同。

尽管XLU追求的是与公用事业选择性行业指数价格及收益表现（扣除费用及支出）大致相同的投资效果，但您的票据回报将不会反映XLU股票、XLU购买的证券或公用事业选择性行业指数的任何股息。

选择性行业指数

XLU的基础指数是选择性行业指数的一部分。选择性行业指数是S&P 500指数（SPX）的子指数。SPX中的每只股票都分配到至少一个选择性行业指数中，而11个选择性行业指数的组合公司代表了SPX中的所有公司。这些行业指数是整个选择性行业指数的特定行业细分类别。11个选择性行业指数旨在代表11个SPX部门。指数编辑代理人（“指数编制代理人”）根据标普的板块分类方法确定选择性行业指数的组成。（板块指定是由指数发行人使用其所选或开发的标准确定的。指数发行人可能会使用非常不同的标准来确定板块指定。此外，许多公司在多个领域开展业务，但只列在一个领域中，选择哪个领域也可能有所不同。因此，使用不同指数发行人的指数之间的板块比较可能反映出不同的方法和指数的板块构成实际差异。®选择性行业指数的基础指数是SPX。SPX的每只股票都被分配给至少一个选择性行业指数，并且这十一个选择性行业指数的组合公司代表了SPX中的所有公司。每个选择性行业指数代表SPX中指定部门的特定行业的特定领域。

选择性行业指数的发展和维护遵循以下标准：

选择性行业指数中的每个组件股票（“组件股票”）都是SPX的组成公司之一。

11个选择性行业指数合起来将包括在SPX中代表的所有公司，SPX中的每只股票都将被分配到至少一个选择性行业指数中。

指数编制代理人根据标准普尔道琼斯指数全球分类标准的板块分类方法将SPX的每个成分股分配到选择性行业指数中的某个公司的股票。

每个选择性行业指数是由标准普尔道琼斯指数使用修改后的“市值”方法计算的，该设计确保选择性行业指数中的每个组合股票按与其在该选择性行业指数总市值中的百分比相一致的比例进行了表示。

为再平衡的目的，每个选择性行业指数将在3月、6月、9月和12月的倒数第二个计算日的收盘后进行重新平衡，使用以下程序：（1）重新平衡的参考日期在每个季度的最后一个计算日前两个工作日；和（2）按重新平衡生效日期的成员资格、流通股、额外权重因子（上限因子）和可投资权重因子（如下所述），按照修改后的市值方法来对每家公司进行加权。如下所定义，将进行修改。®对于再平衡，每个选择性行业指数将在3月、6月、9月和12月的倒数第二个计算日的收盘后使用以下程序重新平衡：（1）重新平衡的参考日期是在季度的结束前两个工作日；（2）使用重新平衡参考日期的价格以及有效日期上的成员资格、流通股、额外权重因子（上限因子）和可投资权重来计算加权国有公司。在下面描述的“S&P 500指数计算”部分中，将进行修改。

如果

根据纳斯达克100中表现最差的股票计算的有条件收益发行人可赎回收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

如果违反了允许范围，则基于组件股票的流通市值权重进行重新加权。

(ii)如果任何组件股票的权重大于24％，则该组件股票的流通市值权重限制在23％以下。23％的权重上限为确保在季度末多元化要求日期时，没有任何组件股票超过25％创造了2％的缓冲区。

(iii)所有的超额权重均平均重新分配给相关选择行业指数中所有未限制组件股票。

(iv)在此重新分配后，如果任何其他组件股票的流通市值权重超过23％，则迭代地重复该过程，直到没有任何组件股票超过23％的权重上限。

(v)权重大于4.8％的组件股票的总和不能超过总指数权重的50％。这些权重上限是为了低于5％的限制预留缓冲区。

(vi)如果第（v）步的规则被违反，所有组件股票都按其流通市值权重的降序排名，并且导致超过50％限制的第一个组件股票其权重降至4.6％。

(vii)这个超额权重被平均重新分配给所有权重低于4.6％的组件股票。该过程迭代地重复，直到第（v）步得到满足。

(viii)根据指数份额的指定为每个组件股票，以计算上述的权重。由于指数份额是根据重新平衡前一天价格分配的，因此由于市场波动，每个组件股票在重新平衡时的实际权重与这些权重略有不同。

(ix)如有必要，在3月，6月，9月或12月的最后一个交易日关闭之前，重新加权过程可能会进行多次，以确保符合所有多样化要求。

每个选择行业指数使用与S＆P道琼斯指数计算SPX时使用的相同方法进行计算，使用基础加权聚合方法。每个Select Sector指数的每日计算是通过将Select Sector指数中公司的总市值除以称为指数除数的数字来计算的。

指数编制代理商可以随时确定已分配给一个Select Sector指数的组件股票在业务组成方面经历了变化，并应从该Select Sector指数中删除并分配给另一个Select Sector指数。如果指数编制代理商通知S＆P道琼斯指数组件股票的Select Sector指数分配应更改，S＆P道琼斯指数将按照其公告指数更改的标准程序发送更改通知，并将在以下某个日期之前实施影响的Select Sector指数的更改，不少于一周的时间。Component Stocks不会频繁更改行业。

从SPX中删除的Component Stocks和添加到SPX中的Component Stocks将根据S＆P道琼斯指数用于添加和删除的相同时间表从Select Sector指数中删除和添加，只要实践可行。

标普500指数®指数

标普500指数是一种包含美国经济领先行业500家代表性公司的指数，旨在提供股票价格走势的指示。该指数水平的计算基于某个特定时间内500家公司普通股的总市值相对于该年份基期内500家相似公司普通股的平均市值的相对价值。

标普500指数包括以下十一个主要行业集团的公司：通信服务；消费（板块中又细分为：消费必需品和消费服务）；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；和公用事业。标普道琼斯指数有限责任公司（SPDJI），是标普500指数的赞助商，可能在其独立裁量权内，不时根据上述目标增减指数中概念公司。

指数成分股公司添加到标普500指数必须具有未调整公司市值超过18亿美元或更高的市值（将上一要求从未调整公司市值158亿美元或更高调整为180亿美元或更高市值）。

标普道琼斯指数有限责任公司（SPDJI）通过参考标普500指数的成分股票价格计算标普500指数且不考虑支付的股息价值。因此，注资回报率将不会反映出持有标普500指数成份股并获得的股息分红资金的回报率。

SPX的计算

标普道琼斯指数目前采用以下方法计算标普500指数，但不能保证该公司不会以可能影响注资回报的方式对该方法进行修改或更改。

根据纳斯达克100中表现最差的股票计算的有条件收益发行人可赎回收益票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

历史上，标普500指数的任何成分股的市场价值均按股价和该组成份股票的当时流通股数的乘积计算。 2005年3月，标普道琼斯指数将SPX从市值加权公式转向了浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转变为完全浮动调整公式。 尽管股票的选择标准没有变化，但浮动调整会影响标普500指数中每个公司的权重。

根据浮动调整，计算标普500指数时考虑的股票股数仅反映对投资者可用的股票股数，而不是某个公司的全部流通股。 浮动调整不包括被控制团体密切持有的股票，其他上市公司或政府机构持有的股票。

2012年9月，除“大宗股东”持有的股份外，代表某只股票的全部流通股份的股权被撤出计算标普500指数的浮动股本范围。通常，这些“控制股东”将包括董事或管理人员、私募股权、风险投资和特殊权益公司、其他持有控制股票公司、策略合作伙伴、受限股份的持有者、ESOP项目、员工和家族信托、公司相关基金会、未上市的股份类别的持有者、各级政府实体（不包括政府退休/养老基金）以及任何控制某项公司5%或更大股权的个人，如监管文件所述。但是，存托银行、养老金、共同基金和ETF提供者、公司401(k)计划、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划控制股东等，通常被视为浮动股本的组成部分。

库存股、股票期权、受限股份、股权参与单位、认股权证、优先股、可转换股票和权利不属于浮动股本。 旨在为国外投资者提供投资机会的信托基金持有的股票，如存托股和加拿大可交换股份等，通常是浮动股本的组成部分，除非这些股份形成控制块。如果一个公司有多个类别的股票流通，未在上市或非交易类别的股票股数将被视为控制块。

为每只股票计算一个投资比重因子（“IWF”），其将可用的浮动股数除以总流通股数得出。 可用的浮动股数定义为该股票总流通股数减去控制股东持有的股票。对于控制块，该计算受到5%的最低门槛限制。例如，如果一家公司的管理层和董事持有公司股份的3％，而没有其他控制集团持有该公司5％的股份， 那么标普道琼斯指数有限责任公司会为该公司分配IWF为1.00，因为没有控制集团符合5％的门槛。但是，如果该公司的管理层和董事持有公司股份的3％，而另一个控制集团持有该公司股份的20％，则标普道琼斯指数有限责任公司会分配IWF为0.77，反映了该公司23％的流通股被认为是持有控制的事实。从2017年7月31日开始，具有多种股份类别线的公司不再符合标普500指数的条件。在2017年7月31日之前的标准普尔500指数的成分，如果有多个股份类别线，将会受到保护继续被包括在标普500指数中。如果标普500指数的一个组成股票公司进行多个股份类别线结构的整合，那么该公司将在标普指数委员会的自由裁量权下继续保留在标普500指数中，以减少换手率。

标普500指数使用加权平均数方法进行计算。标普500指数的水平反映了所有组成股票的总市值相对于1941年至1943年该时期的基准期的总市值的相对价值。指数通过使用索引号来表示此计算结果，以便更易于跟踪。在实践中，计算标普500指数的日常计算是通过将组成股票的总市值除以“指数除数”来完成的。指数除数本身是一个任意数。但是，在计算标普500指数的背景下，它可作为与标普500指数最初的基准期水平相联系的链接。指数除数使标普500指数在不同时间上具有可比性，并且是所有对标普500指数的调整的操作点。

指数维护

指数维护包括监视并完成调整，包括公司的添加和删除，份额更改，股票拆分，送转股和由于公司重组或分拆而导致的股票价格调整。一些企业行动，例如股票拆分和送转股，需要更改SPX中公司的普通股股份和股价，并且不需要指数被除数的调整。

为防止企业行动影响SPX的水平，影响SPX总市值的企业行动需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，不反映SPX中个别公司的企业行动。指数除数调整在交易结束后和SPX收盘水平计算后进行。

公司股票的流通股本因合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交易所要约发生变化5.00％或以上时，应在合理时间内进行变更。由公开交易所交易的上市公司的合并或收购引起的股份变化，应在交易发生时执行，即使两家公司不在同一头条指数中，不考虑变化的大小。其他所有5.00％或更高的变化（例如公司回购股票、非公开发行、赎回、行权的期权、认股权证、优先股转换、票据、债务、权益参与单位、在市场上提供的债券，或其他再融资措施）每周执行一次，并于星期五宣布，以在下星期五的交易结束后实施。小于5.00％的变化累加，并在三月、六月、九月和十二月的第三个星期五季度发布，并在发布前通常提前两到五天发布。

如果一家公司的流通股本变化超过5.00％，导致该公司的IWF变化超过5个百分点，则在股份变化时同时更新IWF。部分要约收购引起的IWF变化将根据具体情况考虑。

连结纳斯达克100基金表现最差的条件性收入发行人可赎回票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

XLU的历史表现

下图显示了XLU在2019年1月2日至2024年7月18日的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这些历史数据。我们没有独立核实从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。截至2024年7月18日，XLU的收盘市场价为70.05美元。

图片

XLU的历史数据并不一定预示着XLU未来的表现或票据价值。上述任何时间段中，XLU的收盘市场价上升或下降趋势并不意味着XLU的收盘市场价更有可能在任何时间上升或下降。

在投资票据之前，您应查阅公开的来源，了解XLU的收盘市场价和交易模式。

纳斯达克100基金表现最差的条件性收入发行人可赎回票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

分销计划的补充; BofAS的作用和利益冲突

BofAS是我们的经纪买卖附属机构，是金融工业监管局的成员，将参与票据的销售代理。因此，票据的发行将符合金融工业监管局规则5121的要求。如未事先获得账户持有人的书面批准，BofAS不得将该销售提供给其自主账户。

我们预计票据的支付日期将大于定价日期后超过一个工作日的时间在纽约支付。根据1934年证券交易法规则15c6-1，次级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意另有安排。因此，如果票据的初始结算超过发行日一个工作日以上，希望在发行日期前一个以上工作日交易票据的购买者将需要指定替代结算安排，以避免失败的结算。

根据我们与BofAS的分销协议，BofAS将作为委托人以本定价说明书封面所示公开发行价格的负责人从我们此处以协议折价买入票据。BofAS将票据以约定折扣的价格出售给其他参与发行的未与我们有关的经纪商。每个经纪商都可以向一个或多个其他经纪商销售票据。BofAS告知我们，这些折扣可能因经纪商而异，而且并非所有经纪商都会按照相同的折扣购买或回购票据。购买用于销售给某些按费用收取咨询的账户的票据的特定经纪商可能会放弃其部分或全部销售佣金、费用或佣金。在这些按费用收取咨询的账户中购买票据的投资者的公开发行价格可能低至每1,000.00美元票据本金的995.00美元。

BofAS和我们的其他经纪买卖附属机构可能会在票据的二级市场交易和做市交易中使用本定价说明书及随附的产品补充说明书、招股说明书补充和招股说明书。但是，他们没有义务从事这些二级市场交易和/或做市交易。这些经纪商附属机构可能作为该等交易的主体或代理进行交易，并且这些交易的销售价格将与当时的市场条件有关。

根据BofAS的酌情权，票据发行后的一个短暂的未确定期之内，BofAS可能会以超过票据初始估值的价格在二级市场回购票据。BofAS为票据提供的任何价格将基于当时的市场情况和其他考虑因素，包括标的物的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保方、BofAS或我们的任何其他附属机构都没有义务以任何价格或任何时间购买您的票据，并且我们不能保证任何一方将以等于或超过票据初始估值的价格购买您的票据。

BofAS可能支付的回购票据的任何价格将取决于当时的市场情况、我们和担保方的信用状况和交易成本。在某些时候，此价格可能高于或低于票据初始估值。

欧洲经济区和英国

这个定价补充文件、相关产品补充文件、相关招股说明书或相关招股说明书补充文件均不是《招股说明书规定》（如下定义）指定的招股说明书。这个定价补充文件、相关产品补充文件、相关招股说明书和相关招股说明书补充文件是基于以下认为的制定的：在欧洲经济区成员国（下称“欧洲经济区”或“EEA”）或英国（下称“相关国家”）的每一个法定实体只有符合《招股说明书规定》（下称“潜在投资者”）的合格投资者才能投资上述债券。（鉴于只有“潜在投资者”才能进行推广，推出人或拟推出人在相关国家进行上述发行的债券只能针对合格投资者进行推广。两家公司BofA Finance和BAC都没有授权也不授权，除符合潜在投资者之外的其他人进行债券的任何推广。其中“招股说明书规定”是指《2017/1129号法规》。

禁止向欧洲经济区和英国的零售投资者销售-这些债券不为欧洲经济区或英国的任何零售投资者提供，或不应该向他们提供。针对这一目的：（a）零售投资者指的是以下一种或多种人：(i) 根据欧盟指令2014/65/EU,（修订版）（以下简称“MiFID II”），第4.1条第11项所定义的零售客户；或（ii）按《2016/97号指令》（即保险分销指令）的定义对待的客户，而该客户无法符合MiFID II第4.1条第10项所规定的专业客户的标准；或者（iii）个人不符合《招股说明书规定》所定义的合格投资者，并且（b）“招股”一词包括用任何形式和任何方式的交流，提供关于招股和待招股的债券的充分信息，使投资者能够决定购买或认购债券。因此，未为在欧洲经济区或英国的零售投资者提供根据规例（欧盟）2014/1286的任何主要信息文件是非法的。

英国

本定价补充文件、相关产品补充文件、相关招股说明书补充文件以及相关招股说明书的通讯和任何其他有关发布的债券的文件或材料都不是基于经修订的《英国金融服务和市场法律》2000年第21条规定获得批准的批准人所授权的。 因此，这些文件和/或材料不会被用来分发给英国公众。 此类文件和/或材料作为金融促销的通讯只针对那些在投资方面具有专业经验并符合投资专业人员的定义（根据《2005年金融促销（金融服务与市场法律2000年（金融促销）令》第19（5）条确定的定义所规定；或根据金融促销令第49（2）(a)到(d)条确定的定义；或对其他任何可以根据金融促销令合法进行此类广告的人强制执行。在英国，此处有关债券的说明书仅向“相关人员”提供，此处“相关人员”指的是根据《金融服务和市场法律》2000年第4（4）条第10项关于专业客户的定义以及根据金融促销令第19（5）条所规定的投资专业人员，或根据金融促销令第49（2）(a)到(d)条所定义的人或在其他情况下可以在《金融促销令》之下合法进行的任何人。访问此处提供的债券仅提供给在英国的此类“相关人员”。而对于那些不是相关人员的英国公民，则不应使用本定价文件、相关产品补充文件、相关招股说明书补充文件或相关招股说明书的内容。

与Nasdaq-100最弱表现相连的带条件的收益发行人可赎回收益债券®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

本定价补充文件、相关产品补充文件、相关招股说明书补充文件和相关招股说明书及其它文件材料或与此处所述发行的债券有关的一切事项都不是根据《英国金融服务和市场法律》2000年第21条规定获得批准的授权人发布的，因此不会被授权人发放或传递给英国公众。

针对发行或出售债券的任何邀请或诱因投资活动（根据FSMA第21条的定义）只能在不适用于BofA Finance作为发行人或BAC作为担保方的FSMA第21（1）条规定的情况下通信或促成通信。

涉及到债券的任何人在英国内从事任何活动必须遵守FSMA的所有适用规定。

与Nasdaq-100最弱表现相连的带条件的收益发行人可赎回收益债券®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

构建债券

这些债券是我们的债券，其回报与标的证券的表现相关。相关担保是BAC的义务。与我们和BAC的所有其他债券一样，包括我们的市场链接票据，债券的经济条款反映的是我们和BAC在定价时的实际或预期信用价值。此外，因为市场链接票据会导致我们和BAC的增加的营运、资金和负债管理成本，因此，BAC通常会以我们在这个定价补充文件中所称的BAC的内部资金成本率作为这类票据的资金来源，而不是支付传统固定或浮动利率债券所要求的更为有利的费率。这通常相对较低的内部资金成本率，这反映在债券的经济条款中，加上市场链接票据的费用和费用，通常导致定价日的债券的初始估计价值低于其公开发行价。

为了履行我们的债券支付义务，在我们发行债券时，我们可能选择与BofAS或我们的其他关联方进入某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是基于BofAS及其关联方提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信用价值、利率变动、标的证券的波动性、债券的期限和对冲安排的条款。债券的经济条款和其初始估计价值在一定程度上取决于这些对冲安排的条款。

BofAS已告知我们，对冲安排将包含与这些对冲安排相关的对冲费用，反映了这些对冲安排的成本和我们的关联方从中获得的利润。由于对冲涉及风险，并且可能会受到不可预测的市场力量影响，因此，这些对冲交易的实际利润或损失可能高于或低于任何预期金额。

有关详细信息，请参见随附产品补充文件第PS-9页上的“风险因素”和第PS-19页上的“筹资补充”部分。

根据纳斯达克100表现最低者联接的有条件收入发行人可赎回收益票据。®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

美国联邦所得税摘要

以下有关获取、持有和处置票据的重大美国联邦所得税和遗产税考虑事项的摘要对补充本招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”的讨论，不一致的将取代它，并且不包括所有可能的税务考虑事项。该摘要基于1986年修订后的内部收入法典(“法典”)，美国财政部(“财政部”)发布的法典规定(包括拟议和临时规定)，税务局现行行政解释和官方声明以及司法决定，所有这些都已生效，并且都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效应。无法保证税务局不会提出与下文所述税务后果相反的意见，或者法院不会支持。该摘要不包括适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法描述。

虽然这些票据是由我们发行的，但为了美国联邦所得税的目的，它们将被视为由BAC发行。因此，在本税务讨论的整个过程中，除非上下文需要，否则“我们”、“我们的”或“我们”的引用通常指的是BAC。

本摘要仅适用于在最初发行时购买票据并将其作为根据法典1221条的定义持有为投资资产的美国持有人和非美国持有人，这通常意味着持有投资的财产，并且不被排除在附有招股说明书下的“美国联邦所得税考虑事项”讨论之外的人。

您应咨询自己的税务顾问，了解您获取、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国或其他税收管辖区域的税收后果，以及美国联邦或其他税法的变化可能造成的影响。

一般

虽然没有法规、司法或行政机构直接处理这些票据的性质，但我们打算将票据在所有税务目的上均视为待决收益单一金融合同。根据票据条款，除非行政裁定或司法裁决相反，否则我们和每个投资者均同意根据该性质处理票据。在我们的律师Sidley Austin LLP的意见中，按照这种方式对待这些票据是合理的待决收益单一金融合同。但是，Sidley Austin LLP已向我们表示，无法断定这种处理是否有望得到支持。本文所述的讨论假定票据在美国联邦所得税目的上构成待决收益单一金融合同。如果票据不构成待决收益单一金融合同，则下文所述的税务后果将不同。

这些票据的性质界定不具有约束力，对联邦税务局（IRS）或法院没有明确约束力的法规、司法或行政法律，直接处理票据的性质或任何类似工具的美国联邦所得税后果还没有得到处理，也不会向IRS请求与权威性和正确处理有关的处理。由于没有确定点的记录，有关在票据中投资的重大美国联邦所得税后果的重大方面是不确定的，无法保证IRS或任何法院将同意在本定价补充中描述的性质和税务处理。因此，我们建议您请教您的税务顾问，了解在票据中投资的所有美国联邦所得税后果，包括可能的替代性分类。

除非另有说明，否则下面的讨论基于上述性质。本节中的讨论假定在票据投资中存在重大的本金损失风险。

我们将不会试图确定核心资产的发行人或包含在是指数核心资产中的任何组分股票的发行人是否将被视为“被动外国投资公司”（“PFIC”），其含义见法典1297条，或者美国不动产控股公司，其含义见法典897(c)条。如果核心资产的发行人或因素股票的发行人被视为这样，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的持有人。您应参阅每个指数核心资产的发行人或包含在其内的组合股票的发行人向SEC提交的信息，并就其是否为PFIC或成为美国不动产控股公司的可能后果咨询您的税务顾问。

美国持有人

虽然对票据上的任何待决技术指标的美国联邦所得税处理不确定，但我们打算采取立场，并且以下讨论假定，任何待决技术指标均按照美国持有人的常规会计方法在其收到或根据会计方法取得的时间应视为应税普通收入。通过购买票据，您同意在没有行政裁决或法院裁决相反的情况下，按照前一句中所述的处理任何待决技术指标。

在到期时收到现金支付或在到期之前出售、兑换或赎回票据时，美国持有人通常会认可资本损益，该资本损益等于金额的差额（不含代表任何待决技术指标的金额，这将按上述方式征税）和票据的美国持有人的税基。美国持有人持有票据的税基将等于该持有人支付的金额。受1260号法典的“虚拟所有权”规则可能适用的讨论所述规则的限制，本次资本收益或损失通常是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

根据纳斯达克100表现最低者联接的有条件收入发行人可赎回收益票据。®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

虽然没有法规、司法或行政机构直接处理这些票据的性质，但我们打算将票据在所有税务目的上均视为待决收益单一金融合同。根据票据条款，除非行政裁定或司法裁决相反，否则我们和每个投资者均同意根据该性质处理票据。在我们的律师Sidley Austin LLP的意见中，按照这种方式对待这些票据是合理的待决收益单一金融合同。但是，Sidley Austin LLP已向我们表示，无法断定这种处理是否有望得到支持。本文所述的讨论假定票据在美国联邦所得税目的上构成待决收益单一金融合同。如果票据不构成待决收益单一金融合同，则下文所述的税务后果将不同。

法典第1260节的可能适用由于其中一项核心资产是根据第1260节进行描述的金融资产类型(包括但不限于任何股票部分权益，如交易所交易基金、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙公司以及被动外国投资公司，每个为“第1260条金融资产”），虽然问题还没有完全清楚，但有可能存在一种风险，即在整个或部分投资票据时将票据视为构成“虚拟所有权交易”，适用法律1260条。如果法典第1260条适用，则任何美国持有人所认可的所有或一部分票据的长期资本收益都将重新分类为普通收入(“过度收益”)。此外，对于任何美国持有人在出售、兑换、赎回或结算前的可纳税年度之前实现的过度盈利所产生的应纳税款的虚拟未支付金额，也会要求缴纳利息。

如果将投资于本注记视为一种建设性所有权交易，则不清楚美国持有人持有本注记所得的任何长期资本收益将在多大程度上被重新分类为普通所得。 例如，重新分类为普通所得的超额获利（如果有的话）可能等于（i）美国持有人在本注记所认购的1260条款金融资产方面已经确认的任何长期资本收益，减去（ii）在本注记所认购的1260条款金融资产的原始发行日期上以公允市场价值获得与其誊抄翻译对应的金额并在到期或出售，交易或赎回本注记时以公允市场价值出售相应金融资产的净基础长期资本收益（如《代码》第1260条款所定义）该美国持有人将拥有的净基础长期资本收益。 除非有清晰，有说服力的证据否则，净基础长期资本收益视为零处理，因此如果《代码》第1260条款适用于本注记的投资，则有可能重新分类为普通所得。 美国持有人应咨询其税务顾问，以了解《代码》第1260条款在本注记投资中的潜在适用情况。

如下所述，美国国税局根据公告2008-2（“公告”）正在考虑《代码》第1260条款是否普遍适用或应适用于本注记，包括在标的物不属于《代码》第1260条款所描述的金融资产类型的情况下。

替代税收待遇。由于缺乏直接解决本注记的适当税务处理的权威机构，建议潜在投资者就本注记的所有可能替代税收处理方案向其税务顾问咨询。 特别是，美国国税局可能会寻求将本注记列入规范付款债务工具的财政部条例之内。 如果国税局在这方面取得成功，注记上的收益时机和性质将受到重大影响。 其中，美国持有人将被要求按发行时的“可比收益率”每年计提原始发行贴现。 此外，美国持有人在到期或出售，交换或赎回本注记时实现的任何收益通常将被视为普通收入， 本注记到期或出售时获得的任何损失通常将被视为该持有人先前计提的原始发行折价的损失，之后将被视为资本损失。

此外，本注记也有可能被视为由注记持有人撰写的存款和看跌期权组成的单位，如果是这样，则注记上的收益时间和性质将受到重大影响。

公告寻求公众对目前被征税为“预付现货合同”的金融工具的税务意见。本通知处理像注记这样的工具。 根据公告，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求像注记这样的工具的持有人无论是否在到期之前进行任何付款，都应根据目前的基础计提普通收入。 无法确定美国国税局和财政部最终是否会发布任何指导意见。 任何此类未来指南都可能影响注记的收益，时间和性质，可能会具有追溯效应。

美国国税局和财政部还在考虑其他问题，包括是否应将此类工具的任何其他收益或损失视为普通收益或资本收益，是否应征收适用于任何认定收益计入非居民企业的外国持有人的预扣税，是否《代码》第1260条款，涉及某些“建设性所有权交易”是否适用于此类工具，以及任何这些决定是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求对某些名义本金合同下的有条件付款进行当前基础所得计提。法规的前言指出，“等待和观望”会计方法在这些合同中不正确反映收入的经济计提，并要求对某些已存在的合同进行当前所得计提。虽然这些拟议的规则不适用于预付现货合同，但该拟议规则的序言表达了这样一种观点：在预付现货合同的情况下，也存在类似的时间问题。 如果美国国税局或财政部发布未来指导意见，要求对预付现货合同的有条件付款进行当前经济计提，可能需要在注记的服务期内计提所得。

由于没有关于注记适当税务性质的权威机构，美国国税局可能会试图以导致与上述不同的纳税后果来描述注记。例如，美国国税局可能会认为持有人在到期或出售，交换或赎回注记时可能实现的任何收益或损失应视为普通所得或普通损失。

与纳斯达克100表现最差的组合产品的有条件收入可赎回票据®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

收益或损失。

由于部分标的物是定期重新平衡的指数，因此有可能注记被视为一系列有条件收入单一金融合约，每个合约在下一个重新平衡日期到期。 如果注记被恰当地以这种方式刻画，那么将视为在每个重新平衡日期上以新注记回报对待注记的持有人，这些新注记在下一个重新平衡日期到期，并且持有人据此可能在每个重新平衡日期上都会计提基本长期资本收益或损失， 该损益等于持有人在本注记上的税基（该税基将调整以考虑任何先前的损益的认可）与这些日期上注记的公允市场价值之间的差额。

非美国持有人

由于注记的美国联邦所得税处理（包括任何有条件票息付款）不确定，我们（或适用的支付代理）将以30％的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率） 扣留美国联邦所得税，标的任何有条件票息付款除外，除非这些付款与非美国持有人在美国从事交易或业务有关联（在这种情况下，为避免代扣税，非美国持有人将需要提供W-8ECI表）。 我们（或适用的支付代理）将不支付任何额外的金额以支付此类代扣税。 要在所得税条约下申请优惠，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并在适用的条约受益限制下进行适当的认证。 此外，对于作为实体而不是个人的非美国持有人提出的条约受益权要求可能适用特殊规定。 较低的代扣税率的可获得性将取决于该税率是否适用于美国联邦所得税法下的支付性质。 根据适用所得税条约有资格获得减少的美国联邦代扣税率的非美国持有人可以通过向国内税务局提交适当的退税申请来获得任何多余的代扣税额的退还。

除了以下讨论，非美国持有人一般不会对注记（不包括任何有条件票息付款的金额，该付款将受到前面段落中讨论的规则的约束）在销售，交换或赎回注记或到期结算时支付的金额应纳税或扣税（为避免疑义，不包括非美国持有人的任何交易或业务发生的支付）。 尽管如前所述，如果非美国持有人是非居民外籍个人并在销售，交换，赎回或结算的应税年度内在美国逗留183天或更长时间，并且满足一定其他条件，则该注记的销售，交换，赎回或结算所实现的收益可能会受到美国联邦所得税的影响。

如果Notes的非美国持有人在美国开展贸易或业务，并且在到期结算时或在Notes出售、交换或赎回时实现的任何掉期付息和收益与其业务的实际联系（如果某些税务条约适用，则归属于非美国持有人在美国维护的永久机构），该非美国持有人虽然豁免美国联邦代扣税，但通常将根据净利润计算方法和和美国持有人一样缴纳涉及此类掉期付息和收益的美国联邦收入税。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”下的材料，了解购买、持有和处置Notes的美国联邦所得税后果。此外，如果这样的非美国持有人是外国公司，则也可能应纳30%的分支利润税（或适用的任何税收条约提供的较低税率），该税是有些收益和利润，因其在美国从事业务而实际有关联，经过某些调整后计算得出的。

“股息等效物”支付将被视为源于美国的股息，如果支付给非美国持有人，则此类付款通常将受到30%的美国代扣税。根据财政部法规，涉及股票挂钩工具（“ELI”）的支付（包括视为支付）可以被视为股息等效物，如果此种规定的ELI参照了被视为用于美国联邦所得税目的的任何实体股票，如果涉及此种股票的支付可能会带来美国股息。但是，美国国税局指导文件提供，不会对不是三角套利工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI的股息等效物支付提供代扣。根据我们的确定，Notes不是三角套利工具，因此，如果有的话，非美国持有人不应受到Notes的股息等效物支付代扣。但是，Notes可能被视为在影响Underlying或Notes的某些事件发生时美国联邦所得税目的上再发行，此类事件之后，Notes可能被视为应对股息等效物支付采取代扣。进行与Underlying或Notes有关的任何其他交易的非美国持有人应就Notes和其他交易背景下的股息等效物代扣税后果咨询其税务顾问。如果任何付款被视为受到代扣代扣的股息等效物，则我们（或适用的支付代理人）有权在无需支付任何额外金额的情况下代扣税金。

如上所述，对于美国联邦所得税目的，Notes的替代描述是可能的。如果替代描述因法律的更改或澄清、规定或其他原因而导致Notes的支付除了上述代扣代扣税外，还需扣除代扣税，则应按适用的法定税率扣除税款。潜在的非美国持有人应就该替代描述的税务后果向其税务顾问咨询。

美国联邦遗产税。根据目前的法律，尽管此事尚不完全明确，但仅仅是个人非美国持有人，以及其财产可能在那些人的美国联邦遗产税目的的总资产中被纳入的实体（例如，由此类个人资助且具有相关个人保留的信托或授予某些利益或权力的信托）应注意，除非适用的条约受益，否则Note极有可能被视为美国的遗产税目的的sit属性。此类个人和实体应就在Note中进行投资的美国联邦遗产税后果向其税务顾问咨询。

与纳斯达克100 Fund中表现最差的相关的可根据发行人要求的收益率取消的条件收益Notes®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

sit属性财产

备用代扣和信息报告

请参阅附带招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素—一般—备用代扣和信息报告”部分，了解关于Notes支付的备用代扣和信息报告规则的适用性的描述。

与纳斯达克100 Fund中表现最差的相关的可根据发行人要求的收益率取消的条件收益Notes®【指数】罗素2000指数(Russell 2000)®Utilities Select Sector SPDR Fund®基金

您可以找到更多信息

Notes的条款和风险包含在本定价补充书以及以下相关的产品补充书、招股说明书补充和招股说明书中，可通过以下链接访问：

•产品补充书EQUITY-1，日期为2022年12月30日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

•A系列MTN招股说明书补充，日期为2022年12月30日，招股说明书，日期为2022年12月30日: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

本定价补充和附带的产品补充、招股说明书补充和招股说明书已作为SEC的一部分注册声明提交，可以在SEC网站www.sec.gov上免费访问或通过致电1-800-294-1322（BofAS）获得。在您进行投资之前，您应阅读本定价补充和附带的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，了解我们、BAC和这种发行情况。您可能收到的任何先前的或同时的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充和附带的产品补充和招股说明书补充和招股说明书所取代。本定价补充中使用但未定义的某些术语的含义参见附带的产品补充或招股说明书补充。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文件中的所有“我们”、“我们的”或类似引用均指BofA Finance，而不是BAC。

Notes是我们的高级债务证券。任何Notes的款项均受到BAC的完全无条件担保。Notes及相关担保未获得联邦存款保险公司的保险或抵押担保。Notes将与我们的所有其他无担保和无次级债务的权利平等，除了依法享有任何优先权或优先权的债务。相关的担保将在权利层面上与所有BAC的其他无担保和无次级债务平等，除了依法享有任何优先权或优先权的债务，并优先于其次级债务。任何Notes上的应付款项，包括任何还本付息，均受到作为发行人的BofA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。