附录 10.4

注册权协议

此注册权 协议（以下简称 “协议”）由 Presto Automation Inc. 于 2024 年 7 月 19 日订立并签署 特拉华州的一家公司（“公司”）和Remus Capital Series b II，L.P.（“买方”）。

本协议是根据以下规定订立的 本公司与买方之间截至本协议发布之日的次级可转换票据（“购买协议”）。

公司和买方 特此同意如下：

1。定义。

使用的大写术语和 此处未另行定义的、在《购买协议》中定义的，应具有购买协议中此类术语的含义。 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“生效日期” 就根据本协议要求提交的初始注册声明而言，是指本声明发布之日后的第 150 个日历日 以及根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明， 根据本协议需要提交额外注册声明之日后的第 30 个日历日；前提是， 但是，如果美国证券交易委员会通知公司上述一份或多份注册声明将不予受理 已审查或不再需要进一步审查和评论，该注册声明的生效日期应为 如果该日期早于上述另行要求的日期，则在通知公司之日后的第五个交易日，前提是， 此外，如果该生效日期不是交易日，则生效日期应为下一个交易日 交易日。

“有效期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“活动” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“活动日期” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“申请日期” 指截止日期（该条款在购买协议中定义）之后的第 90 个日历日，以及 (2) 根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明，最早提交 美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册对象相关的此类额外注册声明的实际日期 证券。

“持有人” 或 “持有人” 指可注册证券的不时持有人（视情况而定）。

“受赔方” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“赔偿方” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“初次注册 声明” 指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“分配计划” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 指注册声明（包括但不限于包含任何信息的招股说明书）中包含的招股说明书 此前曾根据颁布的第430A条在作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏了 美国证券交易委员会（根据1933年法案），经任何招股说明书补充文件修订或补充，内容与发行条款有关 注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分以及招股说明书的所有其他修正和补充， 包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以提及方式纳入此类招股说明书的材料。 “可注册证券” 是指截至确定之日的所有转换股份以及 (b) 任何证券 在任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时发行或随后可发行； 但是，前提是任何此类可注册证券均应不再是可注册证券（而且公司不应是 必须在以下时间内保持任何注册声明的有效性，或就此提交另一份注册声明） (a) 美国证券交易委员会根据以下规定宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效 1933年法案和此类可登记证券已由持有人根据此类有效的注册声明处置， (b) 此类可登记证券先前已根据规则144出售，或 (c) 此类证券符合资格 根据第144条的规定，在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售，也没有最新的公开信息 在一封写给过户代理人和受影响持有人且可接受的书面意见书中（假设） 此类证券和任何在行使、转换或交换时可发行的证券，或作为股息发行的证券 根据公司的合理确定，已发行或可以发行，从未由公司的任何关联公司持有） 法律顾问给公司的建议。

“注册声明” 指根据第 2 (a) 节要求在本协议下提交的任何注册声明以及任何其他注册声明 第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所考虑的，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何内容的修正和补充 此类注册声明或招股说明书，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物以及所包含的所有材料 以引用方式或视为以提及方式纳入任何此类注册声明。

“规则 415” 指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第415条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“出售股东 问卷” 应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

“美国证券交易委员会指南” 指 (i) 美国证券交易委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或美国证券交易委员会的任何评论、要求或要求 工作人员和 (ii) 1933年的法案。

2。架子 注册。

(a) 开启 或在每个申请日之前，公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有商品转售的注册声明 当时未在有效的注册声明上注册以进行持续发行的可注册证券 根据第 415 条的依据。根据本协议提交的每份注册声明均应采用S-3表格（除非公司不是 然后有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应在另一张表格上注册 符合本文件规定的适当表格，但须遵守第 2 (d) 节的规定），并应包含（除非另有指示） （持有人至少50％的权益），基本上是本文附件A所附的 “分配计划” 实质上是本文附件B所附的 “卖出股东” 部分；但是，前提是 未经持有人事先明确书面同意，不得要求任何持有人被指定为 “承销商”。 在遵守本协议条款的前提下，公司应尽其合理的最大努力促成按照以下条件提交注册声明 本协议（包括但不限于第 3 (c) 条）将根据 1933 年法案尽快宣布生效 在提交后，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽其合理的最大努力 根据1933年法案，该注册声明持续有效，直至所有可注册证券涵盖之日为止 通过此类注册声明 (i) 已根据该注册声明或根据第 144 条出售，或 (ii) 可以无批量出售 或根据第144条限制销售方式，不要求公司遵守现行规定 根据第144条的公开信息要求，由公司的法律顾问根据书面意见书确定 为此，转交代理人和受影响持有人是可以接受的（“有效期”）。 公司应通过电话要求自下午 5:00（纽约时间）起生效的交易注册声明 天。公司应在同一交易日通过电子邮件立即将注册声明的有效性通知持有人 该公司通过电话向美国证券交易委员会确认了有效性。公司应在上午 9:30（纽约时间）之前 在该注册声明生效之日后的交易日，按照规则424的要求向美国证券交易委员会提交最终招股说明书。 未能在一 (1) 个交易日内将此类生效通知通知持有人或未提交最终招股说明书 根据第 2 (d) 节，如前所述，应被视为事件。

(b) 尽管如此 如果美国证券交易委员会通知公司所有可注册证券都不能，则第2（a）节中规定的注册义务， 根据第415条的适用，在单一注册声明上以二次发行的形式注册转售， 公司同意立即将此事告知每位持有人，并尽其商业上合理的努力提交修订 美国证券交易委员会要求的初始注册声明，涵盖允许注册的最大可注册证券数量 由美国证券交易委员会在S-3表格或其他可供注册以二次发行形式转售可注册证券的表格上提交； 关于提交表格 S-3 或其他适当表格，并受第 2 (d) 节有关规定的约束 用于支付违约金；但是，前提是在提交此类修正案之前，公司有义务支付违约金 不遗余力地向美国证券交易委员会倡导根据美国证券交易委员会注册所有可注册证券 指导，包括但不限于《合规与披露解释》612.09。

(c) 尽管如此 本协议的任何其他条款，如果是美国证券交易委员会或任何，则须根据第 2 (d) 节支付违约金 美国证券交易委员会指导方针对允许在特定注册中注册的可注册证券的数量设定了限制 声明是二次发行（尽管如此，公司还是不遗余力地向美国证券交易委员会倡导注册 全部或大部分可注册证券），除非持有人就其可注册证券另有书面指示， 公司减少或取消将减少在该注册声明上注册的可注册证券的数量 除可注册证券以外的任何应包括的证券。

如果 根据本协议，公司应至少提前五（5）个交易日向持有人发出书面通知并附上计算结果 至于该持有人的配股。如果公司根据上述规定修改初始注册声明， 公司将在向美国证券交易委员会提供的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会指导方针允许的情况下，尽其合理的最大努力尽快向美国证券交易委员会申报 公司或一般证券注册人，在S-3表格或其他可用表格上填写一份或多份注册声明 注册转售那些未在经修订的初始注册声明中注册转售的可注册证券。

(d) 如果 根据本协议规定，S-3表格不适用于注册可注册证券的转售，公司应（i）注册 以其他适当形式转售可注册证券，以及 (ii) 承诺在以下地址注册可注册证券 S-3表格一经问世，前提是公司应保持注册声明的有效性 则在涵盖可注册证券的S-3表格上的注册声明被宣布生效之前有效 由美国证券交易委员会撰写。

(e) 尽管如此 此处包含的与之相反的任何内容，在任何情况下都不允许公司将持有人的任何持有人或关联公司命名为 未经该持有人事先书面同意的任何承销商。

3.注册 程序。

与本公司有关的 根据本协议的注册义务，公司应：

(a) 不是 在提交每份注册声明前不少于三 (3) 个交易日且不少于一 (1) 个交易日之前 提交任何相关的招股说明书或其任何修正案或补充（包括任何将要合并的文件）或 以引用方式视为已纳入其中），公司应向每位持有人提供所有拟议的此类文件的副本 已提交，哪些文件（以引用方式纳入或视为纳入的文件除外）将接受审查 持有者。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充 大多数可注册证券的持有人应本着诚意合理地提出异议，前提是通知公司 在持有人收到注册副本后的两 (2) 个交易日内，以书面形式提出此类异议 声明或持有人获得任何相关招股说明书或修正案或补充文件副本后的一（1）个交易日 此。每位持有人同意以本协议附件C所附的形式向公司提供一份填好的问卷 （“卖出股东问卷调查”）的日期不少于前两（2）个交易日 申请日期或在该持有人收到草稿材料之日后的第二个（第 2）个交易日结束之前 在本节中。

(b) (i) 准备 并向美国证券交易委员会提交注册声明和相关招股说明书的修正案，包括生效后的修正案 因此，必要时保持注册声明对适用的可注册证券的持续有效 有效期，并准备此类额外注册声明并向美国证券交易委员会提交，以便注册转售 1933年法案所有可注册证券，（ii）要求对相关的招股说明书进行任何要求的修订或补充 招股说明书补充文件（受本协议条款约束），经补充或修订后，将根据第 424 条提交， (iii) 尽快回应美国证券交易委员会收到的有关注册声明的任何评论 或其任何修正案，并尽快向持有人提供所有信函的真实和完整副本 与注册声明相关的往来美国证券交易委员会（前提是，公司应隐瞒其中包含的任何信息 将构成有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，并且 (iv) 遵守所有材料 尊重1933年法案和1934年法案中关于处置所有可注册证券的适用条款 在适用期限内按照（受本协议条款约束）的预期注册声明所涵盖 经修订的注册声明或经补充的招股说明书中规定的持有人的处置方法。

(c) 如果 在有效期内，任何时候可注册证券的数量都超过普通股数量的100％ 然后在注册声明中注册，则公司应在合理可行的情况下尽快提交，但无论如何都要在 适用的申请日期，一份涵盖持有人转售不少于此类申请数量的附加注册声明 可注册证券。

(d) 通知 待出售的可登记证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，应随附该通知 指示尽快（在做出必要的修改之前暂停使用招股说明书） （就下文第 (i) (A) 条而言，在提交申请前不少于一 (1) 个交易日）和（如果有人要求） 该人）在招股说明书发布之日（i）（A）之后的一（1）个交易日以书面形式确认此类通知或 建议在 SEC 通知时提交任何招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，(B) 公司是否会对此类注册声明进行 “审查”，以及美国证券交易委员会何时对此发表书面评论 注册声明，以及 (C) 关于注册声明或任何生效后的修正案，前提是该声明已生效 (ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的修正或补充要求生效 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州发行的注册声明或招股说明书或获取更多信息（iii） 任何暂停令的政府当局，暂停涵盖任何或全部可注册内容的注册声明的效力 证券或为此目的启动任何程序，(iv) 公司收到的有关任何通知 暂停在任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格或资格豁免， 或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，(v) 任何事件的发生或时间流逝 使注册声明中包含的财务报表不符合纳入注册声明或注册中做出的任何陈述的资格 声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，在任何重大方面均不真实 或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修改，这样，就注册声明而言 或招股说明书，视情况而定，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何重大事实 必须在其中陈述或必须在其中作出陈述, 但鉴于这些陈述是在什么情况下作出的, 不具有误导性，以及 (vi) 本公司发生或存在任何待处理的公司发展情况 公司认为这可能是实质性的，而且根据公司的决定，允许不符合公司的最大利益 继续提供注册声明或招股说明书；但前提是在任何情况下都不发布任何此类通知 包含任何构成有关公司或其任何子公司的实质性、非公开信息的信息。

(e) 使用 其尽最大合理努力避免签发，或在发出后争取撤回 (i) 任何停止或暂停执行的命令 注册声明的有效性，或 (ii) 暂停资格（或资格豁免） 尽早在任何司法管辖区出售的任何可注册证券。

(f) 装修 免费向每位持有人提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本，包括 财务报表和附表，在要求的范围内，以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件 由该人提供，以及该人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物） 在向美国证券交易委员会提交此类文件后立即提交，前提是EDGAR系统（或后续系统）上可用的任何此类物品 其中）不必以实物形式提供。

(g) 主题 根据本协议的条款，公司特此同意通过以下方式使用此类招股说明书及其每项修正案或补充 与发行和出售此类招股说明书所涵盖的可注册证券有关的每位出售持有人以及任何 对其进行修正或补充，除非根据第 3 (d) 节发出任何通知。

(h) 以前 持有人转售任何可注册证券，尽其商业上合理的努力进行注册、资格认证或合作 与此类产品的注册或资格（或注册或资格豁免）有关的销售持有人 持有人根据该司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律转售的可注册证券 作为任何持有人的合理书面要求，美国保持每项注册或资格（或豁免）的有效性 在有效期内，并采取任何和所有其他合理必要行动或事情，以便能够在这些司法管辖区进行处置 每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司无需具备一般资格 在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务，在任何此类司法管辖区对公司征收任何重大税 如果不是这样，则在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

(i) 如果 应持有人的请求，与该持有人合作，为及时准备和交付账簿录入通知设置提供便利 根据注册声明将可注册证券的所有权移交给受让人，该声明证明了这一点 在购买协议允许的范围内，应不包含所有限制性图例，并允许此类可注册证券 以任何此类持有人可能要求的面额和名称注册。

(j) 在 在考虑到以下情况的情况下，尽可能迅速地发生第 3 (d) 节所设想的任何事件 考虑公司对过早披露给公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估 针对此类事件，编写注册声明的补充或修正案，包括生效后的修正案或补编 相关的招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件 因此，正如随后交付的那样，注册声明和此类招股说明书都不会包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述根据情况需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。如果公司根据第 (iii) 至 (vi) 条通知持有人 上文第3（d）节规定，在对任何招股说明书进行必要的修改之前，暂停使用任何招股说明书，然后 持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其合理的最大努力确保招股说明书的使用 可在可行的情况下尽快恢复.公司有权行使本第 3 (j) 节规定的权利 暂停注册声明和招股说明书的提供，期限总共不超过90个日历日（其中 在任何 12 个月的时间段内都不必是连续的天数）。

(k) 否则 尽商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会根据1933年法案和1934年法案制定的所有适用规章制度 法案，包括但不限于1933年法案第172条，提交任何最终招股说明书，包括任何补充或修正案 其中，根据1933年法案第424条，美国证券交易委员会在以下任何时候立即以书面形式通知持有人 有效期内，公司不满足第172条规定的条件，因此，持有人是 必须提交与处置可注册证券相关的招股说明书，并采取合理的其他行动 为促进本协议下可注册证券的注册所必需的。

(l) 公司可能要求每位出售持有人向公司提供一份关于普通股数量的经认证的声明，以实益方式说明普通股的数量 由该持有人拥有，如果美国证券交易委员会要求，则归其拥有投票权和处置性控制权的自然人所有。 在公司无法履行本协议项下与可注册证券注册有关的义务的任何期间 仅仅因为任何持有人未能在公司提出要求后的三个交易日内提供此类信息，任何被清算的股东都被清算 仅对该持有人造成损害赔偿，任何可能仅因以下原因而发生的事件均应予以赔偿 此类延迟仅适用于该持有人，直到此类信息交付给本公司为止。

4。注册 开支。

所有费用和开支事件 就履行或遵守本协议而言，无论是否可注册，本公司均应承担本协议 证券根据注册声明出售。前述判决中提及的费用和开支应包括： 但不限于，(i) 所有注册和申请费（包括但不限于公司的费用和开支） 法律顾问和独立注册会计师）（A）关于向美国证券交易委员会提交的文件，（B）关于申报 必须在普通股上市交易的任何合格市场上市，并且 (C) 符合适用的规定 公司以书面形式合理同意的州证券法或蓝天法（包括但不限于费用和支出） 与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司法律顾问），（ii）印刷 费用（包括但不限于打印可注册证券证书的费用）、(iii) 信使、电话 以及交付费用，（iv）公司律师的费用和支出，（v）1933年法案责任保险（如果是公司） 因此需要此类保险，以及（vi）本公司聘用的与完工有关的所有其他人员的费用和开支 本协议所设想的交易。此外，公司应承担其产生的所有内部费用 与完成本协议所设想的交易有关（包括但不限于所有工资和 其高管和雇员履行法律或会计职责的费用）、任何年度审计的费用以及费用和开支 根据本协议的要求，因在任何证券交易所上市可注册证券而产生的。在任何情况下都不得 公司对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或者，交易中规定的范围除外 持有人的文件、任何律师费或其他费用。

5。赔偿。

(a) 赔偿 由公司提供。无论本协议终止，公司均应赔偿每位持有人，并使其免受损害 高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括以委托人身份提供和出售可注册证券的经纪人） （普通股）、投资顾问和员工（以及任何其他人）的质押或任何不履约的结果 与持有此类头衔的人具有同等职能的人员（尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔） 其中，控制任何此类持有人的每一个人（根据1933年法案第15条或第20条的定义） 1934年法案）以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他具有职能的人） 持有此类所有权的人的同等作用（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）， 在适用法律允许的最大范围内，针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括， 但不限于合理的律师费）和费用（统称为 “损失”），由以下原因引起 或与 (1) 注册声明、任何招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述有关 或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或由以下内容引起或与之有关的 任何遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（在 任何招股说明书或其补充材料的案例，根据其制作情况）不具有误导性或（2）任何 公司违反或涉嫌违反1933年法案、1934年法案或任何州证券法或任何规则或法规 根据该协议，与履行本协议下的义务有关，但仅限于以下范围除外： (i) 此类不真实的陈述或遗漏完全基于以书面形式向持有人提供的有关该持有人的信息 该持有人明示在其中使用的公司，或在该等信息与该持有人或该持有人相关的范围内 拟议的可注册证券分配方法，并经该持有人以书面形式明确审查和明确批准 用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充（据了解，持有人有 为此目的批准本协议附件 A）或 (ii) 如果发生第 3 (d) (iii) — (vi) 节中规定的类型的事件， 在公司以书面形式通知该持有人后，该持有人使用过期、有缺陷或其他不可用的招股说明书 在该持有人收到招股说明书之前，招股说明书已过期、有缺陷或无法供该持有人使用 第 6 (c) 节中考虑的建议。公司应立即将机构、威胁或断言通知持有人 本公司所知的任何因本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何程序。这样 无论该受赔人或其代表进行任何调查，赔偿均应保持完全的效力和效力，并应 在任何持有人根据第 6 (e) 条转让任何可注册证券后继续生效。

(b) 赔偿 由持有者提供。每位持有人应单独而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人并使其免受损害 以及员工，每个控制公司的人（根据1933年法案第15条和第20条的定义） 1934年法案），以及此类控制人的董事、高级职员、代理人或雇员，在适用允许的最大范围内 法律，以任何不真实或所谓的不真实陈述引起或完全基于以下原因造成的所有损失为由和抵消所有损失 任何注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步文件中包含的重大事实 招股说明书，或由招股说明书中要求或必要的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏引起的或与之有关的 根据当时的情况，在其中作出陈述（如果是任何招股说明书或其补充文件） 作出) 不具有误导性 (i) 在任何信息中包含此类不真实陈述或遗漏的范围内，但仅限于该等不真实陈述或遗漏 由该持有人以书面形式向公司明确提供以纳入此类注册声明或此类招股说明书或 (ii) 此类信息与卖出股东中提供的此类持有人信息相关的范围，但仅限于该等信息的范围 问卷或可注册证券的拟议分配方法，并经以下机构审查并以书面形式明确批准 该持有人明确用于注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件 A）， 此类招股说明书或其任何修正案或补充文件中。在任何情况下，销售持有人的责任金额均不得大于 收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用） 以及由于收到的此类不真实陈述或遗漏而要求该持有人支付的任何损害赔偿金额 该持有人在出售注册声明中包含的引起此类赔偿的可注册证券时由该持有人执行 义务。

(c) 行为 赔偿程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人提起或提起任何诉讼 （“赔偿方”），该受赔方应立即通知寻求赔偿的人（“赔偿方”） 当事方”）以书面形式提出，赔偿方有权为此进行辩护，包括聘用 律师令受赔方合理满意，并支付了与辩护有关的所有费用和开支 其中，前提是任何受补偿方未能发出此类通知均不得解除赔偿方的义务 或根据本协议承担的责任，除非（且仅限于）由主管法院最终裁定的范围 管辖权（该裁决不可上诉或进一步审查），这种不履行将产生重大和不利的偏见 赔偿方。

受赔方应 有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但费用和开支除外 此类律师的费用应由该受赔方或多方承担，除非：(1) 赔偿方已书面同意 为了支付此类费用和开支，(2) 赔偿方应未能立即为该诉讼进行辩护，以及 在任何此类诉讼中聘请令该受赔方合理满意的律师，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方 诉讼程序（包括任何受执行方）包括受赔方和赔偿方，以及受补偿方的律师 当事方应合理地相信，如果由同一位律师代表该受保人，则可能存在重大利益冲突 当事方和赔偿方（在这种情况下，如果该受补偿方以书面形式通知赔偿方其选择 如果由赔偿方出资聘请单独的律师，则赔偿方无权进行辩护 以及不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任。不予赔偿 未经受赔偿方事先书面同意，一方应就任何未决诉讼达成任何和解 任何受赔方均为当事方，除非此类和解包括无条件免除该受赔方的所有责任 关于作为该诉讼标的的的的的索赔。

受本条款约束 协议，受赔方的所有合理费用和开支（包括合理的费用和开支，但以以下情况为限） 与调查或准备以不违背本节的方式为此类诉讼进行辩护有关的（应向以下各方支付报酬） 受赔方在向赔偿方发出书面通知后的三十 (30) 天内，如发生的那样，前提是受补偿方 当事方应立即向赔偿方偿还适用于此类诉讼的部分费用和开支 此类受赔方最终由具有司法管辖权的法院裁定（该裁决不可上诉或进一步裁决） 审查）无权获得本协议规定的赔偿。

(d) 捐款。 如果受赔方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，或者不足以持有受补偿者 一方对任何损失无害，则每个赔偿方应缴纳该受赔方支付或应付的款项， 以适当的比例反映赔偿方和受补偿方在以下方面的相对过失 导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。亲属 除其他外，应参照是否采取任何行动来确定该赔偿方和受补偿方的过失 问题，包括对重要事实的任何不真实或据称的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏重大事实的陈述，是 由该赔偿方或受赔方及其亲属获取或制作，或与其提供的信息有关 意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。支付的金额或 在遵守本协议规定的限制的前提下，因任何损失而由一方支付的应视为包括任何 在该方范围内，该方在任何诉讼中产生的合理的律师费或其他费用或开支 如果本节规定的赔偿适用于此类费用或开支，则本来可以获得此类费用或开支的赔偿 当事方按照其条款。

双方同意 如果根据本第5（d）节的缴款按比例分配来确定，那将是不公正和公平的 或采用不考虑前面所述公平考虑因素的任何其他分配方法 段落。在任何情况下，可注册证券持有人的缴款义务金额均不得大于美元金额 收益（扣除该持有人就与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用）和金额 由于该等不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或被指控而以其他方式要求该持有人支付的任何损害赔偿 遗漏）是其在出售引起此类缴款义务的可注册证券时收到的。

赔偿和缴款 本节中包含的协议是赔偿方可能对受保人承担的任何责任的补充 各方。

6。其他。

(a) 补救措施。 如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务，则每位持有人或 公司，视情况而定，除了有权行使法律和本协议授予的所有权利外，包括 追回损害赔偿，应有权具体履行其在本协议下的权利。每位公司和每位持有人 同意金钱损害赔偿不足以弥补因其违反任何条款而遭受的任何损失 本协议的规定，特此进一步同意，如果针对此类违规行为采取任何具体履行行动， 它不得主张或应放弃关于法律补救措施已经充分的辩护.

(b) 已停产 处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司的通知后 如果发生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 节所述的任何事件，该持有人将立即中止 根据注册声明处置此类可注册证券，直到收到书面通知（“通知”）为止 公司认为可以恢复使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）。公司将 尽其合理的最大努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司同意 并承认持有人必须停止处置本协议规定的可注册证券的任何期限 应受第 2 (d) 节的规定约束。

(c) 修正案 和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 并且不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非以书面形式作出，并由以下各方签署 公司和当时未偿还的可注册证券50.1％或以上的持有人（为澄清起见，这包括 任何在行使或转换任何证券时可发行的可注册证券），前提是如果有任何修改、修改或豁免 对持有人（或持有人群体）产生不成比例和不利的影响，即受不成比例影响的持有人（或群体）的同意 持有人）为必填项。如果注册声明未根据豁免注册所有可注册证券，或 根据前一句进行修改，则每位持有人要注册的可注册证券的数量应为 在所有持有人中按比例减少，每位持有人有权指定其哪些可注册证券为其可注册证券 此类注册声明中省略了。尽管有上述规定，但放弃或同意背离本协议的条款 涉及专门与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响的事项 其他持有人的权利只能由获得此类豁免的所有可登记证券的一个或多个持有人提供，或 同意是相关的；但是，前提是本句的规定不得修改、修改或补充 除非根据本第 6 (c) 节第一句的规定。不得向其提供或支付任何报酬 任何人修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也提供了相同的对价 致本协议的所有当事方。

(d) 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按规定交付 在购买协议中。

(e) 继任者 和分配。本协议应使每位继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力 双方并应为每位持有人的利益投保。公司不得转让（合并除外）其在本协议下的权利或义务 未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意。每位持有人可以分配他们的 按照《购买协议》第 15 节允许的方式和对个人享有的相应权利。

(f) 没有 协议不一致。截至本文发布之日，公司及其任何子公司均未进入，公司也没有 或其任何子公司，在本协议签订之日或之后，就其证券签订任何协议，该协议将 具有损害本协议中授予持有人的权利或以其他方式与本协议条款冲突的效果。都不是 公司或其任何子公司先前已签订任何协议，授予任何注册权 向未全额清偿的任何人提供其证券。

(g) 执行 和同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起时应予考虑 同一个协议, 在各方签署对应协议并交付给另一方时生效, 不言而喻，双方不必签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传送的 或通过电子邮件交付 PDF 格式的数据文件，此类签名应为执行方设定有效且具有约束力的义务（或 以谁的名义执行此类签名），其效力和效果与此类传真或 PDF 签名页是原始签名页一样 其中。

(h) 治理 法律。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应在中确定 符合购买协议的适用条款。

(i) 累积 补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(j) 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括以后可能被宣布为无效、非法、无效的任何内容，或 不可执行。

(k) 标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，不应被视为限制或 影响本协议的任何条款。

(l) 独立 持有人义务和权利的性质。本协议中每位持有人的义务是多项的，不是与义务共同承担的 本协议下任何其他持有人的责任，任何持有人均不对任何其他持有人履行义务承担任何责任 下文。此处或任何收盘时交付的任何其他协议或文件中均不包含任何内容，任何持有人均未采取任何行动 根据本协议或其规定，应被视为将持有人组建为合伙企业、协会、合资企业或任何其他公司 团体或实体的种类，或推定持有人以任何方式一致行动或以团体或实体形式行事 履行本协议所设想的此类义务或交易或任何其他事项，并且公司承认持有人 并非一致行动或集体行动，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。 每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利， 而且没有必要让任何其他持有人作为另一方参与为此目的的任何程序。的使用 关于公司义务的单一协议完全由公司控制，而不是行动 或任何持有人的决定，完全是为了方便公司，而不是因为被要求或要求这样做 任何持有者都是如此。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款均由公司与 仅限持有人，不得在公司与持有人集体之间，而不是在持有人之间和持有人之间。

********************

[签名页面如下。]

为此，各当事方，以昭信守 自上文首次撰写之日起，已执行本注册权协议。

普雷斯托自动化公司

[以下是持有者的签名页面。]

[Presto Automation 持有者的签名页 Inc. RRA]

[Presto Automation 持有者的签名页 Inc. RRA]

附件 一个

分配计划

每位卖出股东 (“卖出股东”) 及其任何质押人, 受让人和利益继承人可以, 不时在主要市场或任何其他证券交易所、市场上出售其在此涵盖的部分或全部证券 证券交易或私下交易的交易设施。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。A 卖出 股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东 还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》规定的任何其他注册豁免出售证券（ “1933年法案”），如果有的话，而不是根据本招股说明书。

聘请的经纪交易商 卖出股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金或折扣 向卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方处获得）的金额 有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不得超过 符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金；对于本金交易，则加价或降价 符合 FINRA Im-2440。

与销售有关 在证券或其中的权益中，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 机构反过来可能会在套期保值其所持头寸的过程中卖空证券。《卖出》 股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者借出或质押证券 给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东也可以与之进行期权或其他交易 经纪交易商或其他金融机构，或创建一种或多种要求向此类经纪交易商交付的衍生证券 或本招股说明书中提供的证券的其他金融机构，这些证券经纪交易商或其他金融机构提供了哪些证券 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

卖出股东 而且，任何参与出售证券的经纪交易商或代理人都可能被视为证券销售中的 “承销商” 与此类销售相关的1933年法案的含义。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及任何 根据1933年法案，转售他们购买的证券的利润可被视为承保佣金或折扣。 每位卖出股东均告知公司，其没有任何书面或口头协议或谅解， 与任何人一起分发证券。

公司必须 支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿 出售股东免受某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括1933年法案规定的责任。

我们同意保留这份招股说明书 有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期（以较早者为准） 并且不考虑第144条规定的任何数量或销售方式限制，也没有要求公司必须 符合1933年法案第144条或任何其他具有类似效果的规则规定的当前公共信息 或 (ii) 所有证券都是根据本招股说明书或1933年法案第144条或任何其他规则出售的 类似的效果。如果适用的要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售 州证券法。此外，在某些州，除非已注册，否则不得出售此处涵盖的转售证券 或者有资格在相应的州出售，或者注册或资格要求的豁免是可用的 遵守了。

根据适用的规则和 根据1934年法案的规定，任何参与转售证券分销的人都不得同时参与市场 在开始之前，根据第m条例的定义，在适用的限制期内开展与普通股有关的活动 的分布。此外，出售股东将受1934年法案和规则的适用条款的约束 据此制定的法规，包括第m号法规，该法规可能会限制卖出购买和出售普通股的时间 股东或任何其他人。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们 是否需要在出售时或之前（包括合规）向每位买方交付本招股说明书的副本 1933 年法案第 172 条）。

附件 B

出售股东

正在发行的普通股 由出售股东发行的股东是指根据公司某些承诺条款向出售股东发行的股东 笔记。有关这些票据发行的更多信息，请参阅上文 “票据的私募发行”。我们是 登记普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。 除了票据的所有权外，在过去的三年中，出售的股东与我们没有任何实质性关系 年份。

下表列出了 出售股东以及有关每位出售股东对我们普通股的受益所有权的其他信息。 第二列根据每位出售股东的所有权列出了每位出售股东实益拥有的普通股数量 截至2024年 [●] 的票据，假设出售股东在该日持有的票据进行了转换，不考虑任何因素 对锻炼有任何限制。

第三列列出了 出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据条款 在与出售股东签订的注册权协议中，本招股说明书通常涵盖最大数量的转售 根据票据发行的普通股，确定票据自交易日起立即进行了全额转换 在本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前，每份声明均截至前一交易日 适用的确定日期，所有内容均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑任何 附注中对转换或行使的限制（如适用）。第四列假设出售由以下机构提供的所有股票 根据本招股说明书出售的股东。

附件 C

普雷斯托自动化公司
出售股东通知和问卷调查

下列签名的受益人 特拉华州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”）普通股（“可注册证券”）的所有者， 了解公司已经或打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交申请 根据第 415 条注册和转售的注册声明（“注册声明”） 根据以下条款，经修订的1933年证券法（“1933年法案”）对可注册证券进行了修订 本文件所附的注册权协议（“注册权协议”）。一份副本 注册权协议的内容可向公司索取，地址如下。所有大写条款 此处未另行定义的含义应具有《注册权协议》中规定的含义。

某些法律后果 源于在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东。因此，持有人和受益人 建议可注册证券的所有者咨询自己的证券法律顾问，以了解被点名的后果或 在注册声明和相关招股说明书中未被指定为卖出股东。

注意

下列签名的受益人 可注册证券的所有者（“卖出股东”）特此选择包括所拥有的可注册证券 在注册声明中这样做。

下列签署人特此提供 向公司提供以下信息，并陈述和保证此类信息的准确性：

问卷

[●]

[●]

[●]

电话：[●]

传真：[●]

联系人：[●]

是的 不是

是的 不是

注意：如果对第 3 (b) 节回答 “否”， 美国证券交易委员会的工作人员表示，应在注册声明中将您确定为承销商。

是的 不是

是的 不是

注意：如果对第 3 (d) 节回答 “否”， 美国证券交易委员会的工作人员表示，应在注册声明中将您确定为承销商。

本项目下文所述情况除外 4、下列签署人不是本公司除根据规定可发行的证券以外的任何证券的受益人或注册所有人 转到购买协议。

除下文所述外， 既非下列签署人，也非其任何关联公司、高级职员、董事或主要股权持有人（持有 5% 以上股权的所有者） 下列签署人的证券）曾担任任何职位或职务，或与公司（或其前身）有任何其他实质性关系 或关联公司）在过去三年中。

请在此说明任何例外情况：

[●]

下列签名人同意 在此之后可能发生的任何重大不准确之处或变更时，立即通知公司 在注册声明有效期间的任何时候发布日期；前提是，不得要求下列签署人通知 公司对下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变动。

通过在下面签名，以下签名者 同意在对第 1 项至第 5 项的答复中披露此处包含的信息，并同意包含此类信息 在注册声明和相关的招股说明书及其任何修正或补充中。下列签名者明白这一点 公司在编制或修订注册声明时将依赖此类信息，以及 相关的招股说明书及其任何修正或补充。

为此，下列签署人， 经正式授权，已促使本通知和问卷以亲自或经其正式授权的方式执行和交付 代理人。

日期：

受益所有者： [●]

请通过电子邮件发送已完成的副本 并向以下人员发出了通知和问卷：