附录 10.2

合作协议第一修正案

合作的第一修正案 协议（这个”修正案”) 是从 2024 年 7 月 19 日起制作的（”生效日期”) 由特拉华州有限责任公司 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte，LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）组成（”借款人”）， 特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc.（f/k/a Ventoux cCM Acquisition Corp.）（以下简称”父母”)，大都会 特拉华州的一家有限责任公司Partners Group Administration, LLC以行政人员身份， 支付和抵押代理人（以这种身份，”代理人”）根据信贷协议（定义见下文）， 以及本协议签字人的贷款人（定义见下文），以及本协议签名页上确定的重要利益相关者（统称 这个”重要利益相关者，” 以及每个单独的，一个”重要利益相关者”）。

演奏会

A. 借款人， 母公司和重要利益相关者是该特定合作协议的缔约方，该协议的日期为2024年5月16日（经修正， 不时修改、扩展、重申、替换或补充”合作协议”) 由和 在借款人、母公司、重要利益相关者、代理人和贷款人之间。

b. 贷款方已要求代理人和贷款人同意修改合作协议的某些条款，代理人已同意 按照此处规定的条款和条件这样做。

C. 家长， 代理人和代理人的关联公司是该特定信函协议的当事方，该协议的日期为2024年1月16日（”侧面 信函协议”）。作为代理人和贷款人愿意加入本修正案的条件，双方 信函协议应按此处的规定终止。

D. In 考虑下述条款、条件和契约，以及其他良好和有价值的考虑， 特此确认其已收到并已充足，双方打算受其法律约束，特此承诺并协议如下：

协议

1。口译。 此处使用的所有大写术语（包括本文的叙述）将具有合作中赋予的相应含义 协议和其他贷款文件，除非此处另有定义。上述演奏会以及随附的所有展品， 以此提法纳入本修正案并构成本修正案的一部分。除非此处另有规定，否则所有章节和附录均为参考文献 以下是本修正案的相应部分和附录。

2。里程碑； 附加协议。

(i) 贷款方已通知代理人他们打算获得营运资金（”筹集资金”) 通过 一次或多次发行，应以股权或母公司次级债务的形式发行。

(ii) 每个 根据第 2.1 (a) 节对母公司进行任何股权融资持有同意权的重要利益相关者 母公司Presto CA LLC和REMUS股东之间签订的截至2023年11月15日的某些股东协议 （如其中的定义）（此类规定，”同意权”），特此同意放弃和禁止行使 此类同意权的有效期自生效之日起至2024年9月15日结束。

3.监控 费用。在合作期间，应延期支付监控费（”延期监控费”）。 在终止之日，延期监控费用应立即到期并支付。

4。终止 附带信函协议。附带信函协议特此终止并全部取消，不再具有进一步的效力 或效果。

5。致谢 义务的。本协议的每个贷款方签署人特此承认、确认并同意，自2024年7月8日起，该贷款 双方欠贷款人的本金为54,195,835.47美元，外加应计和未付利息96,348.15美元， 加上信贷协议和其他贷款文件下的费用、成本、支出和其他费用，包括但不限于监控 金额为 300,000 美元的费用（统称为”未清余额”）。未清余额合计 其中应计利息，以及贷款方现在或以后应向贷款人支付的所有费用、成本、支出和其他费用 根据贷款文件及以下条款，贷款方无条件地欠贷款人，不进行抵消、辩护或 任何种类、性质或描述的反诉。

6。修正案 到《合作协议》。

(i) 修正 转至第 8 (iii) 节。特此对《合作协议》第8 (iii) 节进行修订并全文重述如下：

正如本文所使用的，”终止 日期” 是指最早的日期：(a) 2024 年 7 月 22 日， 提供的，该日期应自动生效 如果在 2024 年 7 月 22 日当天或之前进行融资（只能通过私人募集资金完成），则将延长至 2024 年 8 月 1 日 配售）产生的净现金收益等于或大于1,500,000美元，并且 进一步提供 该日期应自动生效 如果在 2024 年 8 月 1 日当天或之前，融资产生的额外净现金收益等于 或大于 2,000,000 美元（总计 3,500,000 美元），以及 进一步提供 该日期应自动延长至 2024 年 8 月 29 日，如果在 2024 年 8 月 15 日当天或之前，资金筹集产生的额外净现金收益等于或更多 超过 2,000,000 美元（总计 5,500,000 美元），以及 进一步提供 该日期应自动延长至9月15日， 2024 年，如果在 2024 年 8 月 29 日当天或之前，融资产生的额外净现金收益等于或大于 2,000,000 美元 （总额为7,500,000美元）；（b）任何贷款方开始或以书面形式威胁提起任何诉讼的日期 针对代理人或任何贷款人；(c) 任何贷款方采取与代理人或任何贷款人不一致的任何行动的日期 贷款人在抵押品中的权益；(d) 任何贷款方启动或针对任何贷款方启动的任何破产程序；(e) 任何 贷款方运营文件的修订，或任何贷款方签订任何股东协议或其他运营协议 文件，以任何方式修正或更改（但为使条款生效而需要的修正案或协议除外） 本协议以及代理人可以合理接受的协议) (A) 贷款方管理机构的组成 机构，包括向任何股东或其他人提供任何指定董事的权利（书面批准的除外） 由代理人自行决定），（B）此类管理机构成员或股东的相对投票权，或（C） 贷款方的治理条款，（f）保罗·黑斯廷斯律师事务所出于任何原因停止担任贷款的公司法律顾问 各方，(g) [保留]，或 (h) 本协议下或任何贷款文件下的任何违约或违约事件的发生或存在， 或任何经通知或时间推移即成为违约事件的事件或情况（a”未成熟的默认”）， 现有默认值除外。为明确起见，贷款方未能履行本协议中的任何契约将构成 立即发生违约事件，以确定终止日期。一个”破产程序” 意味着 根据任何债务人救济法由某人提起或针对某人启动的任何案件或程序，或该人就救济达成的任何协议 可根据任何债务人救济法获得。

(ii) 修正 转到第 11 节。特此对《合作协议》第11节进行修订和重述全文如下：

协议 合作。自本文发布之日起和之后的所有时间：

(i) 贷款方应与代理人、贷款人和贷款人充分合作，不得阻碍、质疑或以其他方式干扰代理人、贷款人和贷款人 行使贷款文件规定的代理人和贷款人的权利和补救措施的专业人员（定义见此处），网址为 法律或股权，包括但不限于贷款专业人员加速出售抵押品、取消抵押品赎回权或出售 《统一商法》第9条规定的程序，根据《破产法》（定义见此处）第363条的出售， 为贷款方的全部或任何部分资产指定接管人、受托人或其他托管人（上述任何一项， 一个”销售流程”)，或者出售和分配分配权益，或与之进行讨论或谈判 与此类转让权益的出售和转让有关的任何其他人 (a”贷款销售”），以及 留住专业人员，包括但不限于投资银行家（此类专业人员统称为”贷款人 专业人士”) 协助任何此类销售过程或贷款销售；但是，前提是贷款人不会（A）启动 任何破产程序，(B) 寻求指定接管人、受托人或托管人，或 (C) 完成由此产生的交易 从合作期间的销售流程中撤出（尽管这不应以任何方式限制、禁止或以其他方式限制完成） 合作期间的贷款销售）。贷款方明确承认并同意不对代理人和贷款人提出异议 对与上述任何交易相关的出价进行信贷的权利和能力，并明确放弃任何抗辩、权利、诉讼 或其他与此有关的索赔.

(ii) 贷款专业人员应负责在法律允许的最大范围内为所讨论的任何销售流程或贷款销售提供便利 在本第 11 节中，包括但不限于营销贷款方的业务和资产，以及参与 代理人和贷款专业人员自行决定出售程序或贷款的任何第三方 销售。在 “破产法” 第363条规定的出售程序中, 贷款专业人员应提供必要的信息, 批准和完成该程序所需的声明和证词。

(iii) 贷款方应 (i) 向贷款人提供对其财产和系统的访问权限（包括可能要求的远程访问） 专业人员与任何贷款专业人员一样频繁地合理确定适合履行商定的范围 根据任何适用的委托协议或与任何销售流程或贷款销售以及代理人和贷款人有关的其他方式工作 行使补救措施；（ii）让贷款方的董事、高级职员、雇员和顾问参加会议和讨论 在合理要求的时间与代理人、贷款人、贷款专业人员和/或潜在投资者或购买者共享； (iii) 允许贷款专业人员对贷款方的财务状况、财务状况进行监测和评估， 业务和运营，以完成商定的工作范围；(iv) 在合理要求和许可的情况下提供信息 贷款人专业人员检查和获取贷款方账簿中的可用副本（包括电子数据），以及 记录；(v) 提供所有必要或要求的信息，以填充数据室或以其他方式促进潜在的尽职调查 投资者和/或购买者；以及（vi）及时向代理人、贷款人和贷款人专业人员提供有关任何变更的最新信息 可以合理预期对贷款事务产生重大影响的业务或预期财务业绩 各方。尽管如此，(1) 向第三方提供未公开的有关本公司的信息 代理人、贷款人或贷款人专业人员应根据形式和实质内容的保密协议进行 公司可以合理接受（公司同意《附带信函协议》所附的保密协议形式 是合理可接受的），以及（2）贷款专业人员应尽合理努力告知交易对手他们有 是由代理人和贷款人聘用的，而不是由公司聘用的。

(iv)预算。 贷款双方（A）同意，贷款专业人员将（在代理人自行决定要求的范围内）开发 贷款方促进销售过程的预算，该预算在形式和实质内容上均需获得代理人的批准 代理人的全权酌处权（”预算”），（B）应严格在预算范围内执行和运作 在任何时候，并且（C）同意预算的任何偏离或修改都必须事先得到代理人的书面批准， 由其自行决定。

(v)出售 流程计划。贷款方应严格按照贷款专业人员制定并批准的计划执行和运作 由代理商在销售过程中自行决定，并应严格按照预算行事（但是 没有任何规定代理人或任何贷款专业人员有义务制定或批准任何此类计划）。除其他外, 这种计划可能包括: 雇用贷款专业人员指定的此类人员或经理，采取商业上合理的努力进行清算 抵押品，以及清盘业务。

(vi) 修正 至附表A。合作协议中 “现有违约” 的定义，如附表A所述 特此对合作协议进行修订和重述，并按本协议所附经修订和重述的附表A的规定予以全面重述。

7。从属 债务。代理人和贷款人同意以附录A的形式发行票据 金额为167.5万美元，无论出于何种目的，该票据都是次级债务和母公司次级债务 贷款文件；前提是，此处规定的同意仅在该新票据保持母公司附属权期间有效 债务。

8。陈述 贷款方和重要利益相关者。每个贷款方和重要利益相关者向代理人和 贷款人如下：

(i)约束力 文档的效力。本修正案已由该贷款方正式授权、执行并交付给代理人和贷款人 或重要利益相关者（视情况而定），可根据其条款对该方强制执行且完全有效 和效果。

(ii)没有 冲突。此类贷款方或重要利益相关者执行、交付和履行本修正案不会违反 该贷款方或重要利益相关者的任何法律要求或合同义务，不会导致或要求 对其任何财产或收入设定或征收任何留置权。

9。其他 豁免；权利保留。

(i) 代理人 而且贷款人没有放弃，也无意放弃任何可能持续的违约事件或未到期违约事件 在生效日期或生效日期之后可能发生的任何违约事件（无论是与现有默认值相同还是相似） 或其他），并且代理人和贷款人未同意放弃其与任何其他事件有关的任何权利或补救措施 违约或未到期违约（合作期间除外）中明确规定的现有违约 合作协议），随时发生。

(ii) 代理人 贷款人保留自行决定行使贷款文件规定的任何或全部权利和补救措施的权利 由于任何其他违约事件或未到期违约事件随时发生。代理人和贷款人并未放弃任何此类条款 权利或补救措施，本修正案中没有任何内容，代理人或任何贷款人不得拖延行使任何此类权利 或补救措施，应解释为放弃任何此类权利或补救措施。

(iii) 在 考虑此处包含的代理人和贷款人协议，并考虑收据和 特此确认其充分性，每个重要利益相关方特此同意放弃、免除和不行使 此类重要利益相关者在任何贷款方的管理组织文件中持有的任何和所有否决权 适用于本协议所涵盖的或与之相关的任何交易，包括但不限于筹资、销售流程或出售和转让 分配权益的。

10。条件 协议生效的先例。本修正案的生效应受以下先决条件的约束：

(i) 代理人 以及每个贷款方和每个重要利益相关者正式授权、签署和交付的本修正案的每位贷款人收据， 以及代理人或任何贷款人可能要求或合理要求的其他文件、协议和文书；以及

(ii) 全部 本修正案中规定的认证、陈述和担保应真实正确。

11。付款。 贷款方约定并协议如下：

(i) 开启 或在2024年8月9日之前，贷款方应以现金支付代理人和贷款人的所有凭证费用、支出和支出 根据本《合作协议》、《信贷协议》和《信贷协议》，贷款方必须偿还或支付 任何其他贷款文件，包括但不限于作为代理人法律顾问的K&L Gates LLP的费用、成本和开支，以及 贷款人，金额为16万美元，以及Rock Creek Advisors LLC作为代理人财务顾问的费用、成本和开支 以及金额为50,000美元的贷款人（统称为”专业费用支付”)；以及

(ii) 开启 或在2024年8月9日之前，贷款方应以现金支付总额为37.5万美元的定期贷款（”学期 贷款支付，” 再加上专业费用付款，”八月付款”）， 将根据信贷协议进行申请。

(iii) 如果 贷款方除了构成合作协议下的违约事件外，还不得及时汇出八月份的付款 以及贷款文件，利率应立即自动生效，无需代理人通知或任何一方采取进一步行动， 提高到每年18％（18％）（在适用任何违约利率或保护性预付款率之前），生效 自2024年5月16日起及之后，贷款应始终按提高的利率累积。为了避免 毫无疑问，此处的任何内容均不得改变贷款文件中与违约利率有关的任何条款，包括但不限于 按违约利率计算的应计利息。

12。有效 协议。除非根据本协议进行了修改，否则合作协议或任何贷款文件均未更改或修改 是有意或暗示的，在所有其他方面，合作协议和贷款文件均已获得批准和确认 自生效之日起，由每个贷款方和重要利益相关者提供。在本条款之间存在冲突的范围内 修正案和合作协议，本修正案的条款应管辖和控制。在前述的前提下，合作 协议和本修正案应被理解和解释为一项协议。

13。成本 和费用。每个贷款方绝对无条件地共同或单独同意根据要求向代理人和贷款人付款 随时收取所有合理的费用和支出，包括但不限于向代理人和贷款人收取的任何律师费用 与现有违约行为以及与之相关的任何与贷款文件有关的步骤或活动， 评估和执行其权利和补救措施，以及准备、谈判、执行、交付或执行 本修正案或贷款文件，以及此处设想的任何协议以及应在任何时候产生或持续的费用 由代理人或任何贷款人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人因任何原因或以任何方式与之有关而提出 包括本修正案和本修正案及此处考虑的任何文件的编写、谈判、执行或交付。

14。进一步 保障。贷款方和重要利益相关者应签署和交付此类额外文件，并进一步采取行动 采取必要或可取的行动，以实现本修正案的规定和宗旨。

15。继任者 和分配。本修正案对贷款方、重要利益相关者、代理人具有约束力并使其受益 贷款人及其各自的继承人和受让人。

16。生存 的陈述和保证。本修正案或任何其他相关文件中作出的所有陈述和保证 本修正案在执行和交付本修正案和其他文件后继续有效，代理人不得进行调查 或任何贷款人或任何结算均应影响代理人或任何贷款人依赖这些陈述和担保或权利。

17。发布。

(i) 在 考虑此处包含的代理人和贷款人协议，并考虑收据和 特此确认其充足性，每个贷款方代表自己及其过去、现在和未来的子公司、继任者， 受让人、经理、成员、高级职员、董事、代理人、员工、专业人员和其他代表（”贷款派对 发行方，” 每个，一个”贷款方发行方”），以及每个重要利益相关者 （如本文签名页所示），代表自己及其过去、现在和未来的子公司、继任者、受让人， 经理、成员、高级职员、董事、代理人、员工、专业人员和其他代表（”股东释放 各方，” 每个，一个”股东解放派对，” 再加上贷款方发行 各方，”释放方，” 每个，一个”发行派对”），绝对如此， 无条件且不可撤销地释放、免除代理人和每位贷款人及其各自的过去、现在 以及未来的股东、成员、合伙人、经理、负责人、关联公司、子公司、部门、前任、继任者、受让人， 董事、高级职员、律师、专业人员、员工、代理人和其他代表（”获释方，” 而且每个，一个”发布派对”) 来自所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契约、合同， 争议、协议、承诺、金额、账单、账单、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉， 抗辩、抵消权、要求和任何责任（每项均为”索赔”，总而言之， 这个”索赔”) 各种类型和性质的，已知或未知，可疑或未被怀疑，法律或权益，固定 或或有的、共同的和/或多的、有担保的或无担保的、到期的或未到期的、主要的或次要的、已清算的或未清算的、合同性的 或侵权行为、直接、间接或衍生的、断言或未断言的、可预见的或不可预见的、可疑的或未被怀疑的、迄今为止存在的 现有或迄今为止可能向任何被释放方累积的款项，无论是以个人身份还是代表身份持有， 任何此类释放方现在或将来都可能因以下原因拥有、持有、拥有或声称拥有任何被释放方 在生效日期或之前的任何时候出现的任何情况、行动、原因、遗漏、事件或任何事情，包括， 但不限于本修正案的合作协议，或出于本修正案的目的，或以任何方式与之相关的协议， 其他贷款文件，或本协议或其下的交易。

(ii) 每个 发布方理解、承认、确认并同意，上述新闻稿可以作为完整和完整的新闻稿进行辩护 辩护, 可用作对可能提起, 起诉的任何诉讼, 诉讼或其他诉讼发布禁令的依据, 或企图违反此类释放的规定.每个贷款方承认并同意上述声明是实质性的 诱使代理人和贷款人执行本修正案，除上述释放外，代理人和 贷款人不愿意签署本修正案。

(iii) 每个 发行方同意，任何事实、事件、情况、证据或交易现在可以断言或以后可能发生的事实、事件、情况、证据或交易 被发现将以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。

(iv) 每个 释放方承诺并同意绝不提起或促使提起或继续起诉或支持合作 就针对任何种类或性质的任何诉讼或其他形式的诉讼或诉讼与任何其他人进行或诱导任何其他人 因任何索赔或与任何索赔相关的任何被释放方。

(v) 每个 解除方承诺并同意，在违反本第 17节的任何诉讼或其他形式的诉讼或诉讼中， (a) 被释放方有权支付所有费用、成本和开支（包括律师的费用、成本和开支） 与相应的释放方和 (b) 释放方的此类诉讼或其他诉讼或诉讼有关而发生的 应在第8.5节向受保人提供的最大限度内，就此向被释放方提供赔偿并使其免受损害 信贷协议，就本修正案而言，本协议各签署方均承认并同意受其约束，就好像完全一样 在此列出。根据本第 17 (v) 条支付的任何此类款项应在该赔偿金额时支付 是在书面提出要求后的十 (10) 个工作日内发生的。

18。可分割性。 具有司法管辖权的法院认定本修正案的任何条款对任何特定条款无效或不可执行的事实 情况不得损害本修正案的其余部分或此类条款对任何其他情况的适用或失效。

19。已审查 由律师撰写。每个贷款方和重要利益相关者向代理人和每个贷款人陈述并保证该贷款方 (i) 理解的内容 本修正案的条款以及执行和交付本修正案的后果，(ii) 已得到充分承认 有机会与贷款方等律师和其他人讨论本修正案并由他们审查本修正案或 重要利益相关者不妨这样做，并且（iii）已签订本修正案并执行和交付了所有相关文件 随函附上自己的自由意志和协议，不得受到任何人的任何威胁、胁迫或胁迫。每个贷款方都承认 并同意对本修正案和根据本修正案签发的其他文件都不应作出更有利的解释 一个缔约方而不是另一个缔约方根据哪个缔约方起草了相同的文件，但承认本协议的所有缔约方都做出了实质性的贡献 参与本修正案以及根据本修正案或与本修正案有关的其他文件的谈判和编写。

20。治理 法律。本修正案应受其管辖、解释和执行 根据纽约州的法律。信贷协议第 8.12 节和第 8.13 节的条款是 以引用方式纳入此处， 作必要修改后，本协议双方同意这些条款。

21。同行。 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可由各方在不同的对应方上执行，但所有这些对应方都可执行 共同构成同一个协议。交付本修正案签名页的已执行副本 pdf 应在交付手动执行的本修正案对应文件时生效。

为此，每一个 下列签署人已于上述第一份撰写之日起执行本修正案。

[签名 合作协议修正案页面]

[签名 合作协议修正案页面]

[签名 合作协议修正案页面]

[签名 合作协议修正案页面]

[签名 合作协议修正案页面]

修订并重述了附表 A

现有默认值

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